诚益通：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告_股票频道

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

二〇一七年八月

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

为推动北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公

司”）业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募

集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,500 万元（含 59,500 万元），

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：

单位：万元

序号项目名称预计项目投资总额拟投入募集资金

收购北京新龙立科技有限公司 100%股

1 19,500.00 19,500.00

权项目

粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数

2 40,000.00 不超过 40,000.00

字化生产建设项目

合计 59,500.00 不超过 59,500.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资

金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之

前，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付新龙立公司收

购对价和粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目前期投入，并

在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）收购新龙立 100%股权项目

本次拟使用募集资金 19,500 万元收购张海良、孙国华合计持有的新龙立

100%的股权，实施主体为上市公司，本次收购不以本次非公开发行为前提。本

次收购完成后，新龙立将成为上市公司的全资子公司。

1、新龙立基本情况

（1）新龙立基本情况

公司的中文名称北京新龙立科技有限公司

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

公司的英文名称 Beijing Longli Tech Co.,Ltd.

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2009 年 10 月 22 日

注册地址北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街 11 号

办公地址北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街 11 号

邮政编码 102629

法定代表人张海良

注册资本 1,565.00 万元

统一社会信用代码 91110115696370279K

技术开发、转让、咨询、服务；销售机械电气设备、电子产

经营范围品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产组装机械

电气设备。

（2）新龙立股权控制关系

截至本分析报告签署日，新龙立的股权结构如下：

张海良持有新龙立 86%的股权，孙国华持有新龙立 14%的股权，张海良为

新龙立的实际控制人。

（3）新龙立股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内

容

新龙立出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。

2017 年 8 月 11 日，新龙立召开股东会审议通过了《关于公司股权转让的议

案》，由于本次股权转让为全部的股权转让，不涉及其他股东的优先购买权事宜。

（4）原高管人员的安排

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

本次收购完成后，新龙立现高级管理人员和核心技术人员均保持不变，履行

现有责任。

（5）新龙立的交易对方与公司及关联方的关联关系

本次交易对方张海良、孙国华及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公

司及关联方不存在关联关系。

（6）下属子公司情况

截至本分析报告签署日，新龙立拥有两家控股子公司。新龙立持有廊坊龙立

100%股权和德清龙立 84.00%股权，具体情况如下：

1）廊坊新龙立机械制造有限公司

公司名称廊坊新龙立机械制造有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2013 年 09 月 05 日

注册地址廊坊开发区创业路 598 号

法定代表人马延路

注册资本 400.00 万人民币

统一社会信用代码 911310010787758853

股东情况新龙立持有 100%股权

生产组装机械电气设备，机械零部件加工及设备维

修；机械产品的技术开发、技术服务、技术咨询及

经营范围

技术转让；工程安装服务；销售：机械电气设备、

电子产品；机械设备的安装、调试及售后服务。

2）浙江德清龙立红旗制药机械有限公司

公司名称浙江德清龙立红旗制药机械有限公司

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期 2002 年 05 月 08 日

注册地址浙江省湖州市德清县阜溪街道北湖街 108 号

法定代表人徐光华

注册资本 400.00 万人民币

统一社会信用代码 913305217384364685

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

新龙立 84.00%、徐光华 7.50%、张志勋 2.00%、李

道伟 1.30%、陈瑜平 1.20%、冯永平 1.00%、申屠

股东情况

广明 0.80%、顾永清 0.50%、高学军 0.50%、张丽

0.40%、陈荣林 0.40%、王明 0.20%、徐炜 0.20%

经营范围制药冲模生产

2、新龙立主营业务及主要产品

（1）主营业务概况

北京新龙立科技有限公司是注册于中关村国家自主创新示范区大兴生物医

药产业基地的北京市高新技术企业，主要从事粉体成型成套设备的技术开发、生

产、销售及维修服务。

（2）主要产品或服务用途

新龙立主要产品覆盖粉碎、制粒、压片、包装等各个生产环节，主要有系列

高速压片机及筛片机、吸尘机、模具，各种型号单冲机和高精度旋转压机，系列

干法制粒机、整粒机、高速小袋包装机，系列超微粉碎机组和微粉粉碎机组。产

品应用领域已经从制药行业延伸到核工业、生物、化工、食品等行业。主要产品

如下：

产品图示主要用途

一种将原料粉体预压输送、辊压成型、挤压制粒集

为一体的制粒设备。在制粒过程中，该机通过水平

螺旋进料、压辊冷却及真空排气系统，可有效降低

水平送料干成品中的细粉含量，提高药物的制粒质量和产量，

法制粒机为后续的压片、胶囊填充提供良好的物料准备。该

设备对各种物料有很强的适用性，可用于医药、食

品、化工等行业，具有结构紧凑、工艺简单、生产

批量大、易于清洗维护等特点。

是一种集物料挤压、粉碎、制粒为一体的新型制粒

垂直送料干设备。该设备具有适用性广、工艺简单、易于清洁

法制粒机维护等特点。可广泛应用于医药、食品、化工等行

业的压片、胶囊填充等物料的准备工作。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

新型高速压片机，将各种颗粒原料压制成圆片及异

高速压片机

形片。

物料粉碎整粒加工设备，本设备广泛应用于制药、

底驱式整粒

食品、化工等行业。在制药行业中，可与湿法制粒

机

机或干法制粒机配套使用，也可单独使用。

3、新龙立主要资产权属及对外担保和负债情况

（1）主要资产权属情况

截至 2017 年 3 月 31 日，新龙立合并口径资产总额为 16,901.88 万元，具体

如下：

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日

货币资金 1,426.32

应收票据 335.92

应收账款 1,832.89

预付款项 376.52

其他应收款 294.77

存货 7,105.86

其他流动资产 3.46

流动资产合计 11,375.74

投资性房地产 363.04

固定资产 2,915.62

无形资产 2,208.04

商誉 2.22

长期待摊费用 12.84

递延所得税资产 24.39

非流动资产合计 5,526.15

资产总额 16,901.88

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

新龙立的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产构成。

其中，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输设备，无形资产主要为土地

使用权、著作权、专利权等。

截至 2017 年 3 月 31 日，新龙立有 1 宗国有土地使用权及 3 幢房屋建筑物，

具体如下：

1）房屋所有权

序所有权建筑面积他项

不动产权证号坐落

号人（㎡）权利

京（2016）大兴区不动大兴区天荣街 11 号 1

1 新龙立 15,729.53 抵押

产权第 0012768 号幢、2 幢、3 幢

注：新龙立将上述房屋建筑物作为抵押物为其 6,449 万元的最高额贷款进行

抵押。

2）土地使用权

使用

序所有权用使用权面积他项

不动产权证号权类有效期

号人途（㎡）权利

型

京（2016）大兴区不

工业

1 新龙立动产权第 0012768 17,131.80 出让 2006.5.16-2056.5.15 抵押

用地

号

注：根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》“地上建筑物、

其他附着物抵押时，其使用范围内的土地使用权随之抵押。”上述土地使用权抵押系因为其

京（2016）大兴区不动产权第 0012768 号不动产权证下房屋建筑物抵押所致。

除上述情况外，新龙立主要资产不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

（2）新龙立主要负债情况

截至 2017 年 3 月 31 日，新龙立合并口径负债总额为 5,625.24 万元，具体如

下:

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日

短期借款 599.56

应付账款 1,486.80

预收款项 2,614.25

应付职工薪酬 141.41

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

应交税费 259.08

应付股利 24.00

其他应付款 464.14

递延所得税负债 36.01

负债合计 5,625.24

新龙立负债主要由短期借款、应付账款及预收账款构成。

（3）对外担保情况

截至本分析报告签署日，新龙立无对外担保。

4、新龙立最近一年及一期的主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京新龙立科技有限公司审

计报告》（大信审字[2017]第 2-00972 号），新龙立最近一年一期经审计的主要

财务数据如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 11,375.74 11,813.18

非流动资产 5,526.15 5,628.02

资产总额 16,901.88 17,441.20

流动负债 5,589.23 6,368.69

非流动负债 36.01 37.97

负债总额 5,625.24 6,406.67

所有者权益合计 11,276.64 11,034.54

负债和所有者权益合计 16,901.88 17,441.20

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

营业收入 3,178.97 10,474.84

营业利润 197.65 872.62

利润总额 286.27 1,095.37

净利润 242.10 945.76

归属于母公司股东的净利润 235.93 844.74

（3）简要现金流量表

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 -313.54 1,081.95

投资活动产生的现金流量净额 -2.87 -703.47

筹资活动产生的现金流量净额 -430.56 619.66

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.41 0.75

现金及现金等价物净增加额 -747.38 998.89

（4）主要财务指标

2017 年 1-3 月/ 2016 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 3 月 31 日 2016 年度

流动比率（倍） 2.04 1.86

速动比率（倍） 0.76 0.71

资产负债率（母公司） 30.59% 34.38%

资产负债率（合并报表） 33.28% 36.73%

应收账款周转率 1.89 9.12

存货周转率 0.25 0.83

注：2017 年 1-3 月相关财务指标计算未做年化处理

上述财务指标的计算公式为：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

存货周转率=营业成本/平均存货余额

5、本次收购附生效条件的股份转让协议的主要内容

2017 年 8 月 15 日，公司与张海良、孙国华签署了《北京诚益通控制工程科

技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全

部股权协议书》，该协议的执行不以本次非公开发行方案获批为前提。协议的主

要内容如下：

（1）合同主体

股权购买方：北京诚益通控制工程科技股份有限公司

股权出售方一：张海良；股权出售方二：孙国华

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

（2）交易标的及其价格、认购方式及支付方式

本次交易的标的公司为北京新龙立科技有限公司，标的股权为股权出售方持

有的标的公司之 100%的股权。

标的股权的交易对价以标的股权的评估值和基准日至协议签订期间标的公

司利润分配情况以及股权出售方对标的公司未来盈利能力的承诺等因素为基础

确定，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诚益通

控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公

司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-293 号），截

至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值经收益法评估的评估结果为

19,538 万元。经协议双方经协商一致同意：股权出售方向股权购买方出售的标的

股权的交易对价确定为人民币 19,500 万元,其中，股权出售方一张海良出售标的

公司之 86%的股权的价款为 16,770 万元人民币。股权出售方二孙国华出售标的

公司之 14%的股权的价款为 2,730 万元人民币。

支付方式为以现金方式通过银行转账分期支付。1）该协议生效并标的股权

交割完成后（交割日）起 90 日内支付首期交易对价 17,500 万元，其中，向股权

出售方一支付 15,050 万元，向股权出售方二支付 2,450 万元。2）盈利业绩承诺

期限内第一个会计年度（2017 年）之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支

付第二期交易对价 550 万元，其中，向股权出售方一支付 473 万元，向股权出售

方二支付 77 万元。3）盈利业绩承诺期限内第二个会计年度（2018 年）之股权

购买方之年度报告披露日起 10 日内支付第三期交易对价 650 万元，其中，向股

权出售方一支付 559 万元，向股权出售方二支付 91 万元。4）盈利业绩承诺期限

内第三个会计年度（2019 年）之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支付剩

余交易对价 800 万元，其中，向股权出售方一支付 688 万元，向股权出售方二支

付 112 万元。

如果股权出售方依据本协议的相关约定形成补偿义务的，股权购买方有权在

应付当期交易对价中先行抵扣除其补偿义务后再进行支付，或如果补偿义务金额

大于应支付的股权转让价款的，股权购买方有权要求股权出售方另行补足差额部

分。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

（3）期间损益

1）过渡期期间损益

本次交易完成后，自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由股

权交割完成后的股东享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部

分，由股权出售方按照其持有标的公司的股权比例以现金方式向股权购买方补

足，股权出售方之间就此补偿责任互相承担连带责任。

标的公司在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务从业资格的审计机构

出具的专项审计报告为准。

协议双方同意，自交割日起三十（30）日内，聘请具有证券期货业务从业资

格的审计机构以交割完成日为交割审计基准日，对过渡期内标的公司的净损益进

行审计并出具专项的审计报告，并在该审计报告出具日后的六十（60）日内完成

标的股权过渡期内的损益的确认及支付。

2）滚存利润安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东

享有。过渡期内，股权出售方不得擅自进行利润分配或与利润相关的抵押处置。

3）负债

除在截至基准日财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的股权交

割日在日常业务过程中正常发生的负债及或有负债以外，标的公司不存在其他任

何未披露的债务及或有负债。

除此之外，标的公司如发生未披露的其他任何债务，则由股权出售方向股权

购买方共同承担连带清偿责任。

4）税费承担

本次交易发生的各项税费由股权出售方和股权购买方根据相关法律、法规的

规定各自承担；法律、法规没有规定的，由股权购买方与股权出售方各承担 50%。

（4）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励

1）业绩承诺及补偿

①承诺年度：2017 年度、2018 年度和 2019 年度

②股权出售方承诺：2017 年、2018 年和 2019 年标的公司合并报表口径下扣

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,740 万元、2,080

万元和 2,510 万元（以下简称“承诺净利润”）。股权购买方应在每个承诺年度结

束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具盈

利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。股权出售方依据专项审核报

告，若标的公司出现以下情形之一：

A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 1,570 万元；

B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 1,880 万元；

C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 2,260 万元。

则股权出售方应以现金补偿方式对股权购买方进行业绩补偿，具体补偿方式

如下：

A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 1570 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 1570 万元－2017 年净利润实现数

B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 1880 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 3450 万元－截止 2018 年末累计实际净利润数-股权出售方已补

偿现金数

C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 2260 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 5710 万元－截止 2019 年末累计实际净利润数-股权出售方已补

偿现金数

D、股权出售方各方需要补偿的金额的具体计算公式如下：

股权出售方各方需补偿的金额=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股

权数的比例×当年应补偿金额

③股权出售方向股权购买方支付的现金补偿三年合计金额不超过本次交易

的交易对价。在各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，则应按 0 取值，即已补偿

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

的现金不冲回。

2）减值测试及补偿

①2019 年度专项审核报告出具后一个月内，由股权购买方聘请具有证券、

期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试（在进行减值测试

时，扣除业绩承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与及利润分配等因素影

响），并出具标的股权的专项减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。

②如根据减值测试报告的结果，标的股权期末减值额大于利润补偿期间内股

权出售方各方已支付的补偿金额，则股权出售方以现金补偿的方式，向股权购买

方补偿期末减值额。具体计算方式如下：

减值测试需补偿金额=标的股权的期末减值额－利润补偿期内股权出售方已

补偿金额。

3）业绩奖励

①若补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内

累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，标的公司可以以现金方式对届时在职

的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的

净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期实际实现

的净利润数及本次交易作价的 20%，即（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期

内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润

数且不得超过本次交易作价的 20%。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。

具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，报诚益通董事会确定。

②股权出售方与股权购买方就盈利预测及补偿、业绩奖励事宜的具体内容，

以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》（作为《北京诚益通控制工程科技股份

有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权

协议书》的补充协议）之约定为准。

（5）过渡期相关安排

1）过渡期内，股权出售方应对标的公司尽善良管理义务并确保标的公司的

资产完整性，保证持续拥有标的公司及标的股权的合法、完整的所有权以使其权

属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股权

价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效

或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

2）过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的股权发生重

大变化的决策，应征得股权购买方董事会的书面同意。

3）协议签署后，未经股权购买方书面同意，股权出售方不得对标的股权进

行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括

优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任

何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订

备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标

的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（6）标的股权交割

1）交割前提

协议双方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本次交易标的股权交割

义务的前提：

①协议已经生效；

②未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；

③标的股权上不存在阻碍本次交易的第三方权利或阻碍已消除；

④在拟交割前，标的公司的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变

化；

⑤各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。

2）除协议双方另有约定，如本次交易被中国证券监督管理部门提出异议或

反对，协议及与协议项下交易相关的所有其他协议应延缓或自动终止。

3）协议生效之日起，协议双方应开始办理相关交割手续；如双方不能就交

割启动时点达成一致，交割应于协议生效之日起第二日启动。

4）除非另有约定，双方应当积极履行协议项下义务并在交割期内完成标的

公司股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割日。

5）协议双方同意，为实现标的股权的交割、办理标的股权的所有权属证书，

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

各方将密切合作并采取一切必要的行动。

6）协议双方同意，标的股权的权利和风险自交割完成日起发生转移，股权

购买方自标的股权交割完成日起即为标的股权的唯一权利人，本次交易之股权出

售方对标的股权不再享有任何权利及/或承担任何义务和责任。

（7）交易完成后标的公司的治理、人员安排及债权债务处置

1）本次交易不涉及职工安置，标的公司相关的人员的劳动合同关系不发生

变化。

2）各方同意，自协议签署之日起，股权购买方可以依法向标的公司派出部

分管理人员，参与标的公司的经营管理。股权出售方应当对股权购买方所委派管

理人员事宜提供支持与配合。如协议经各方协商一致终止，或因不可抗力或不可

归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次重大资产重组不能实施而

终止，股权购买方应将向标的公司派出的管理人员撤回。

3）各方同意，本次交易完成后，标的公司将组建新一届董事会，拟定由三

名董事组成，其中由股权购买方有权提名二名董事，股权出售方提名一名董事。

4）各方同意，本次交易完成后，股权购买方将向标的公司派出一名财务负

责人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与股权购买方保持一致。

5）股权购买方承诺，本次交易完成后，标的公司的注册地、主营业务、法

定代表人、现有高级管理人员及核心技术人员均保持不变。

6）股权出售方承诺，本次交易完成后，标的公司与现有高级管理人员及核

心技术人员需签署竞业限制协议，约定标的公司的现有管理团队在标的公司任职

至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与股权购买方及/或标

的公司相同或类似的业务。

7）本次交易不涉及标的公司之主体资格的变更或终止，本次交易完成后，

标的公司的原债权债务关系不因此发生改变。

（8）生效及终止

1）本次协议经协议双方之法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加

盖各自公章后成立；经下述全部条件满足并成就后生效：

①诚益通之董事会通过决议同意本次交易；

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

②诚益通之股东大会通过决议同意本次交易；

③协议经双方亲自签署，法人需法定代表人签字及加盖公章；

④标的公司取得其内部有权决策机构的批准。

2）协议可依据下列情况之一而终止：

①经协议双方一致书面同意；

②如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的禁令、法

规、规则、规章和命令，双方均有权以书面通知方式终止协议；

③如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要

求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获

得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

（9）违约责任

1）除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。

2）违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

3）股权出售方各方对各自在协议项下的义务及违约责任相互承担连带责任。

6、本次收购股权的评估情况

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 3 月 31 日为评估

基准日分别采用收益法和资产基础法对新龙立的全部股东权益进行了评估，并最

终采取了收益法的评估值作为本次评估结果。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诚益通控

制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公司

股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-293 号），新龙

立于评估基准日 2017 年 3 月 31 日的股东权益价值为 19,538.00 万元，评估增值

8,532.96 万元，增值率为 77.54%。具体情况如下：

（1）评估方式选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益

法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多

种资产评估基本方法。

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有

交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的

评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折

现以确定评估对象价值的评估思路。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

评估方法选择理由如下：

收益法：由于新龙立可持续经营，新龙立的生产经营资料均可收集，并可以

预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。

资产基础法：本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资

产基础法进行评估。

市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次无法采

用市场法进行评估。

综上，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估。

（2）评估假设

1）前提假设

①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对

象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估

价；

②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场

是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在

这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件

下进行的；

③持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括

正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用

状态的资产还将继续使用下去。

2）一般假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，无其他

人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评

估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务；

③除非另有说明，新龙立完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响新龙

立发展和收益实现的重大违规事项；

④新龙立未来将采取的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方

面基本一致；

⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年内均匀流入，现金流出为年

内均匀流出；

⑥假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

⑦本次评估报告以产权持有者拥有评估对象的合法产权为假设前提；

⑧由新龙立提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产

清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应

提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值

的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

3）特殊假设

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

①新龙立在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与

目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内新龙立按提供给评估师的发展规划

进行发展，经营政策不做重大调整；

②本次评估企业在未来生产经营活动中能够按现行税收优惠政策取得所得

税 15%的优惠政策；

③本次评估企业在未来生产经营活动中国家对增值税软件仍实行即征即退。

即根据财政部、国家税务总局关于印发《财政部、国家税务总局关于软件产品增

值税政策的通知》的相关内容不发生改变。

④本次评估中假设新龙立未来生产年度中的原材料采购成本及产品售价处

于稳定水平，物价不存在大幅波动。

（3）评估结果

1）收益法评估结果

新龙立母公司评估基准日总资产账面价值为 15,855.59 万元，总负债账面价

值为 4,850.54 万元，净资产账面价值为 11,005.04 万元。收益法评估后的北京新

龙立的股东权益价值为 19,538.00 万元，评估增值 8,532.96 万元，增值率为

77.54%。

2）资产基础法评估结果

新龙立母公司评估基准日总资产账面价值为 15,855.59 万元，评估价值为

18,919.12 万元，增值 3,063.53 万元，增值率为 19.32%；总负债账面价值为 4,850.54

万元，评估价值为 4,850.54 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 11,005.04

万元，净资产评估价值为 14,068.58 元，增值 3,063.53 万元，增值率为 27.84%。

3）收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析

收益法评估后的股东全部权益价值为 19,538.00 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 14,068.58 万元，两者相差 5,469.42 万元，差异率为 38.88%。

两种评估方法考虑的角度不同：

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

①资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值,是指在合理评估新龙立各

项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的，能够真实的反应出新龙立于评

估基准日的价值；

②收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型，未来现金流预测时，评估

师对新龙立未来经营成果进行了预测。收益法评估中，不仅考虑了已列示在新龙

立资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述资

产会带来的未来收益、未来按照新龙立规划增加资产带来的收益以及资产负债表

上未列示的新龙立人力资源、营销网络等。采用收益法的结果，更能反映出北京

新龙立的真实企业价值。

4）选用收益法评估结果作为评估结论的原因

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映新龙立

资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及新龙立的

成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、人力资源等无形资

产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了新龙

立以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的新龙立实际

拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、

人力资源、雄厚的产品研发能力等。

北方亚事认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而

是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查

及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比

较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映新龙立的内含价值，故本

次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即新龙立于评估基准

日 2017 年 3 月 31 日的股东权益价值为 19,538.00 万元，评估增值 8,532.96 万元，

增值率为 77.54%。

7、本次收购的定价及董事会关于定价合理性的讨论与分析意见

本次交易标的为新龙立 100%股权。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普

通合伙）出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

限公司股权收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报

字[2017]第 01-293 号），本次评估采取了资产基础法和收益法对截至 2017 年 3

月 31 日新龙立股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论。

经评估，新龙立股东全部权益为 19,538.00 万元。标的资产的作价参考上述评估

结果由交易各方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 19,500 万元。

（1）评估结论及分析

本次评估采用资产基础法测算得出的新龙立股东全部权益的评估价值为

14,068.58 万元，采用收益法得出的新龙立股东全部权益 19,538.00 万元，最终选

用收益法评估结果作为本次评估的结果。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映新龙立

资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及新龙立的

成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、人力资源等无形资

产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了新龙

立以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的新龙立实际

拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、

人力资源、雄厚的产品研发能力等。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参

与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结

合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，收益法的评

估结论能更全面、合理地反映新龙立的内含价值。

（2）董事会及独立董事对评估事项的意见

1）董事会对评估事项的意见

公司董事会认为：

“①关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京北方亚事资产评估事务所

（特殊普通合伙），该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

②关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准

则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③关于评估结论的合理性

评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东

利益的情况。

④关于评估方法的适用性。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相

关。”

2）独立董事对评估事项的意见

公司独立董事认为：

“①关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京北方亚事资产评估事务所

（特殊普通合伙），该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无

其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

②关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准

则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③关于评估结论的合理性

评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东

利益的情况。

④关于评估方法的适用性

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相

关。”

8、交易完成后对公司债务或者或有负债的影响

本次交易完成后，新龙立仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司不会

对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割日前

的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。

（二）粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目

1、项目基本情况

粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目总投资 40,000 万

元，拟全部使用募集资金投资建设。项目的实施主体为诚益通的全资子公司盐城

市诚益通机械制造有限责任公司，建设地为江苏省盐城市，项目建设期为 24 个

月。

公司致力于建设平台化、通用化和智能化的高性能智能、数字化车间。粉粒

体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目建成后，公司可为客户提供

涵盖了生产线布局设计、智能设备集成、自动化生产、数字化监控、信息化远程

管理等功能的粉粒体及固体制剂生产线的整体解决方案。该整体解决方案以保证

过程质量控制为核心，将智能装备与自动化控制技术、生产管理信息系统、全过

程在线监测系统相结合，实现实时控制生产过程，确保药品生产符合相关 GMP

法规，实现从原料到制剂形成完整闭环的全过程质量管控。

2、项目建设的背景及必要性

（1）项目实施的背景

1）“健康中国”战略带来的市场需求增长为项目的实施提供了广阔空间

以人口健康促进经济增长，是一种既稳增长又调结构，既利当前又利长远的

战略选择。2013 年，我国 60 岁以上人口突破 2 亿，这将带动上万亿元的产业规

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

模。

大健康产业包括医药保健产品、营养保健食品、医疗保健器械、休闲保健服

务、健康咨询管理等多个与人类健康紧密相关的生产和服务。与传统的健康产业

相比，大健康产业提供的不单是产品，而是健康生活解决方案，因此可以创造更

大的商机。

大健康产业作为一项新兴产业，近些年呈现蓬勃发展之势。2013 年我国保

健食品行业产值达 3000 亿元，年递增达到 15%以上。但与美国、日本甚至很多

发展中国家相比，中国的大健康产业尚存在很大差距。统计数据显示，美国的健

康产业占 GDP 比重超过 15%，加拿大、日本等国健康产业占 GDP 比重超过 10%。

而我国的健康产业(包括保健、医药及健康产业)仅占 GDP 的 4%-5%。

当前我国居民的健康资源正被大量消耗和透支，如医疗费用高，医保不完善，

重医疗轻保健，健康支出重点偏于救治，慢性病形势严峻等，造成数亿人处于亚

健康状态，提供了广阔的市场空间。一些嗅觉灵敏的传统制药企业，已在大健康

产业领域小有成就。在这一轮药企进军大健康的浪潮中，云南白药、广药集团等

药企纷纷开发功能型饮料、药妆、保健品等带有大健康属性的消费品。本次粉粒

体及固体制剂智能化数字化生产建设项目的实施，可为这一类制药企业提供智能

化、数字化生产解决方案，积极助力其进军大健康领域的保健品生产。

为满足快速增长的市场需求，制药企业将扩大生产规模，提高产品质量，从

而促进医药工业自动化行业的快速发展。

2）制药装备行业的集成化与模块化趋势

制药装备的集成化是把分离或转序的工艺集成在一个设备中完成，其特点是

能克服交叉污染、减少操作人员和空间、降低安装技术门槛及安装空间的要求。

它包括多工序工艺装备的集成、前后联动设备的集成、进出料装置与主机的集成

以及主机与检查设备的集成等。制药装备的集成化是新版 GMP 的一个标志，其

意义在于减少药品生产过程中的人员操作并确保无交叉污染，极大地降低了由于

工艺环节较多、单机人流、物流介入频繁带来的药品质量风险。

模块化是指装备自身能独立实现某种特定功能，由若干个某种特定功能设

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

备、管路、输送带或控制系统等模块组成的小型成套装置。多个模块组合可以最

大限度地满足用户对空间和时间的需求，并可以组装成大型成套制药装置或生产

线。生产线的模块化其标志着制药装备走向标准化、成套化和高效化。模块化设

计和制造早已由欧美一些国家提出并应用。

随着科学技术的不断完善和发展，以及市场对交货周期短、成本低、性价比

高的产品的需求日渐增高，模块化制药装备产品也因此逐步得到了应用与发展，

目前在医药行业应用的模块化制药装备产品有：隔离器模块、包装线模块、加料

输送模块、检测模块、CIP 在线清洗工作站、配液过滤模块等。

3）制药装备行业的减少人力与自动化程度趋势

减少人力即降低人工操作比例，尽可能把人工操作工序或过程改为机械自动

化工序或过程，降低人工操作在制药生产中的出现频率，降低传输周转、间隔，

减少人与药物的接触及缩短药物暴露时间，减少生产过程中由于人工操作带来的

误差，提高设备的自动化水平，从而有效提高药品生产质量。随着我国制药工业

的不断发展和政府部门对药品生产监管力度的不断加大，我国制药装备的自动化

水平会逐渐提高，自动化装备将逐步替代手动、半自动的装备。如全自动粉体配

料设备逐步取代人工配料，可有效降低人为因素带来的误差，并可有效提高制药

行业的生产效率，降低劳动强度。

4）制药装备行业的可清洗化与灭菌化趋势

设备可清洗化与灭菌化是制药生产相对于其它工业生产特殊性的表现，CIP

和 SIP 分别为可清洗化与灭菌化的目前国际最高标准。对于制药工业企业，设备

的可清洗化与灭菌化的功能是其先进性和符合 GMP 要求的标志。制药装备的可

清洗化与灭菌化能够提高药品生产的质量和劳动生产率，减少手工拆洗所耗费的

人工和所需操作空间，消除人工清洗所产生的误操作，最终达到设备清洗、灭菌

的自动化与常态化。

5）制药装备行业数据处理电子化的趋势

电子数据处理系统是实现数据处理计算机化，以提高数据处理的效率为主要

目标的系统。新版 GMP 也引入了这一概念。制药生产需要一套完整的数据记录，

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

但国内大多生产数据记录还停留在手工记录或单台设备的打印层面上。管理者若

需查询某一实时数据，需要动用较多资源才能获取，费时费力，且不易连续观察

及截取。造成上述现象的主要原因是不同的设备供应商采用不同的控制系统，使

数据集中控制与记录较为困难。电子数据处理系统即可解决上述问题，为数据的

采集与记录提供了操作平台，且具有数据的实时性、连续性、真实性、准确性、

可追溯性、快捷性、生产过程的可视化等特点，便于对生产过程的数据进行统计

整理与汇总分析。

上述我国制药装备行业发展背景对制药装备企业的研发、设计和生产能力提

出了更高的要求。作为中国领先的医药及相关生物产业自动化系统整体解决方案

提供商，面临医药生物工程行业的整体扩容的加速，技术应用水平的不断提高，

公司需紧跟行业发展的趋势，进一步提升企业核心竞争力。

（2）项目建设的必要性

1）将技术成果产业化，增加新的利润增长点，提升公司的整体盈利能力

医药生产自动化信息化市场竞争日趋激烈，企业纷纷围绕技术创新主题锻造

核心竞争力，构筑竞争对手一时难以逾越的技术制高点，形成独有的“技术壁垒”。

为满足不同医药客户日益增长的需要，本项目将依托于公司自主知识产权，提升

医药自动化系统解决方案的能力。公司将在医药行业自动化生产的下游制剂制备

生产领域等投入资金进行解决方案的应用化研发，进行产品和技术的升级，为用

户提供切实可行的解决方案，促进研发成果的产业化，为公司增加新的利润增长

点，提升公司的整体盈利能力。

2）延伸产品链条，提升综合竞争力

本次项目建成后主要产品为全自动、密闭、高效、数字化智能粉粒体和固体

制剂智能装备（装置）的数字化生产线。与传统生产线相比，该生产线能够给客

户提供新型在线监测技术和在线清洗技术，提高了客户口服固体制剂连续生产能

力，是全国领先的生物工程行业数字化生产车间。通过实施该募投项目，上市公

司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，从前端发酵、提纯自动化控制

系统到成品制备自动化控制系统，进而加上制药数字化车间的整体解决方案，产

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

品结构更加丰富，公司的综合竞争能力将进一步增强。

综上，本项目实施后，将进一步提高公司在市场中的竞争能力。

3、项目建设的可行性

（1）公司现有技术的保障和技术创新的能力

公司始终坚持跟踪医药行业国际先进技术，坚持技术为先导的经营理念，自

设立以来一直将自主技术创新作为提升公司核心竞争力的关键所在。

公司具有较强的研发创新能力，长期注重技术储备，引领行业技术发展，公

司研发中心围绕着机械、生化、软件、制剂工艺、智能制造、信息化方向设立专

业研发团队，公司拥有多项专利技术，无菌执行器产品为国家级重点新产品。公

司具有自动化系统集成、产品研发、产品生产和现场调试等一体化服务能力，相

继成功研发和投产了自动化控制系统、补料计量装置、全自动连消及水消系统、

自动配料系统、物料追溯信息管理系统及原料药粉碎、混合及分装系统等解决方

案及产品。这些产品的推出对医药工业自动化信息化领域具有重要创新意义，在

国内市场上具有较为明显的技术优势。

目前公司已经初步具备 SCADA、MES、LIMS、物料管理、设备管理、能源

管理项目实施的经验；独立完成了物料追溯管理系统的开发、研制，形成初步物

料追溯管理系统的产品；和西门子一起合作开展了悦康药业数字化车间的“国家

智能制造装备发展专项”项目；相继成功研发和量产自动配料系统等粉体设备；

具备了固体制剂车间智能制造整体解决方案的设计制造能力。公司现有技术和技

术创新能力都为项目的实施提供了强有力的技术保障。

（2）人才储备和培养是项目实施的可靠保障

粉粒体及固体制剂智能装备产业是技术创新和技术密集型产业，涉及到制药

工艺、粉粒体工程学、自动化、信息技术、化工设备、流体工程等综合知识，从

业人员需要具备多年的行业实践经验，熟悉 GMP 法规。因此，该行业对企业的

技术能力和人才储备的要求较高。公司核心管理团队对技术工作和产品质量态度

严谨，并十分重视产品的研发和创新。通过多年积累，公司拥有一支专业的研发

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

及技术人才队伍，能够在满足客户需求的基础上不断创新。

公司重视技术研发，根据行业特点和业务经验，形成了基础研发和应用研发

相互结合、互相支持的研发体系。公司逐年加大投入力度，科研和技术人员队伍

不断壮大。为了更好的实施该项目，公司还将不断引进相关技术人员，从人才资

源方面保证公司研发项目的有效实施。

（3）对医药行业的深刻理解，引导客户在信息化工程方面的需求

经过长期的实践，公司在医药及生物企业生产环节中的发酵、提取、连消、

中药提取、粉粒体设备、自动配料系统、制药生产过程信息化管理等方面都有自

己独到的设计理念和实施方法，可为企业提供专业的智能装备自动化信息化控制

系统整体解决方案。在为医药及生物企业提高产品收率、保证药品质量的同时，

还能为客户在节能降耗、减少环境污染、提高生产管理水平等方面取得显著的经

济效益和社会效益。

公司对行业的特性以及发展趋势有着深刻的理解，通过多年设计、运行、服

务积累的经验能够满足不同客户的需求。

（4）品牌优势、市场优势、优质客户为公司持续稳定发展奠定坚实基础

医药、生物工业自动化行业普遍采用量身定做的个性化服务经营模式。由于

在技术要求、经营规模、生产条件和工艺过程等方面各不相同，医药企业通常会

对自动化控制系统在设计、实施等方面提出个性化服务要求，以得到最符合自身

要求的控制系统。个性化服务经营模式使医药企业对控制系统的售后服务依赖较

大。个性化服务经营模式在为医药企业提供最适合的系统的同时，也有利于与医

药企业间建立长期、稳定的合作关系。公司在医药工业自动化行业细分市场处于

领先地位。公司可以根据客户需求量身打造整体解决方案，其性能价格比远低于

国外同类公司的产品，并能够提供根据个性化和人性化的服务。公司以自动化控

制系统整体解决方案和个性化服务，赢得了医药行业众多知名企业的信赖，公司

现在已经拥有包括多家上市公司在内的核心终端客户。公司同客户建立了长期稳

定的互动关系。优质的核心客户不但为公司提供了经济效益，还树立了公司在业

内的良好口碑。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

公司是国内医药、生物工业自动化行业的领先企业，市场份额位居前列，是

国内医药工业自动化控制系统整体解决方案的主流提供商。经过多年的发展，公

司在技术开发、产品质量、工程服务等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉，

“诚益通”品牌已广为客户所认同和接受，这为公司巩固行业地位，扩大市场份额

打下了坚实基础。

（5）管理优势、较好的成本控制能力、更加贴近客户的服务模式使公司具

有持续竞争优势

公司专注于主营业务的发展，坚持专业化道路，制定了清晰的发展战略。公

司自设立以来，就不断进行管理改革和体制创新，日益完善管理制度和流程。公

司建立了战略发展、人力资源、市场营销、财务、研发、全面质量管理等管理体

系，体系运行良好，提升了公司管理水平。在信息化管理方面，公司导入并实施

了 ERP（企业资源计划）等管理软件；在质量管理方面，公司于 1999 年即通过

了 ISO9001 质量管理体系认证。

由于具备较强的技术设计能力和高效的成本管理能力，公司在产品设计、采

购、生产、工程等业务环节形成了领先的成本控制优势。在基于客户需求的产品

设计方面，公司能够在满足客户功能技术要求的前提下，通过自身的产品设计体

系，从源头有效控制产品成本。

公司建立了全面、及时的售后服务体系，为各类客户提供优质的增值服务:

凭借一批资深技术人员的有力支持，公司能根据客户现场状况，利用各种资源为

客户提供技术支持、升级方案及现场调试维修等全面快捷的技术服务；公司每

年均会举办技术交流会及客户培训会，邀请行业知名专家与客户进行技术方面的

深层次交流。让客户充分了解公司产品的性能和优势，展示公司的技术实力和研

发能力，与客户建立长期良好的合作关系，增强合作粘性。

4、项目投资估算

粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目项目总投资为

40,000 万元，具体投资概算如下：

序号投资内容金额（万元）

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

1 土地出让金 750.00

2 建筑工程费 14,208.00

3 设备购置费 18,606.00

4 工程建设其他费用 436.00

5 铺底流动资金 6,000.00

合计 40,000.00

5、项目经济效益

本项目预测经济效益情况良好，项目建设期为 24 个月，投产后第三年达到

预计产能。经测算，本项目的投资静态回收期为 6.51 年，项目年总投资回报率

14.06%。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 59,500.00 万元，在

扣除发行费用后拟全部用于“收购北京新龙立科技有限公司 100%股权项目”及

“粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目”。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具

有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成后，公司将进一步提高

在医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案提供领域的涉入深度，发挥自身

业务与压片机之间的协同效应，推出涵盖了生产线布局设计、智能设备集成、自

动化生产、数字化监控、信息化远程管理等功能的粉粒体及固体制剂整体交钥匙

工程服务方案。

本次非公开发行股票将推动公司产品创新、进一步提升技术竞争优势，有利

于公司保持和提升市场竞争力，增强公司的盈利水平。

此外，本次非公开发行将提升公司的资金实力和抗风险能力，也有利于公司

把握市场机遇及产业并购机会，从而不断巩固和提升公司的市场地位。

（二）对公司财务状况的影响

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资

产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增

强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服务

将更加丰富，业务模式实现升级，各业务协同效应加强，公司持续盈利能力也将

随之增强。

四、可行性分析结论

经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产

业政策和行业发展方向，项目实施后可进一步巩固和完善公司市场地位，增强公

司整体竞争力。本次非公开发行的募集资金运用必要可行，符合公司及全体股东

利益。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十五日

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信