2017 年第一次临时股东大会会议材料
（证券代码：603323）
二〇一七年八月二十三日
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议材料目录
2017 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 1
2017 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 2
议案一：关于制定《2017-2019 年资本管理规划》的议案 .................. 4
议案二：关于前次募集资金使用情况报告的议案......................... 10
议案三：关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案............... 17
议案四：关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案............. 23
议案五：关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案................... 32
议案六：关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案 ... 72
议案七：关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ... 77
议案八：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券并上市有关事宜的议案 ............................................. 86
议案九：关于董事会换届选举的议案................................... 88
议案十：关于监事会换届选举的议案................................... 93
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 8 月 23 日（星期三）下午 14：00
现场会议地点：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号公司总行大楼 311 多功能厅
主 持 人：董事长陆玉根
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议各项议案
1、关于制定《2017-2019 年资本管理规划》的议案；
2、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
3、关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案；
4、关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案；
5、关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案；
6、关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案；
7、关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市
有关事宜的议案；
9、关于董事会换届选举的议案；
10、关于监事会换届选举的议案。
五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
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江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和江
苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《股东大会议事规则》
等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和内部制度的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表
决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手
机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不
超过 20 分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。
股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与
本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟，每一股东发言不得超
过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网
络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网
络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果
为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
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三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份
总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持
股份总数的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住
宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一:
关于制定《2017-2019 年资本管理规划》的议案
各位股东：
在现代商业银行监管框架下，资本直接决定了银行的业务发展能力和市场生存能
力。因此，制定完善的资本规划，建立有效的资本管理机制，是提高商业银行核心竞
争力，实现持续、稳定、健康发展的重要保障。为强化资本约束观念，树立资本、效
益和风险综合平衡的经营理念，实现股东利益最大化，本行根据监管要求和全行业务
发展战略，制定《2017-2019 年资本管理规划》。
本议案已经本行第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：2017-2019 年资本管理规划
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十三日
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附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2017-2019 年资本管理规划
江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为加强资本管理、提
升资本使用效率，保持较高的资本充足水平和资本管理质量，有效支持战略发展需要
并更好回报股东，根据相关监管规定和本行未来发展战略及业务规划，特制定《江苏
吴江农村商业银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》。
一、资本管理规划的整体原则
（一）积极把握和适应经济发展新常态
面对更加复杂多变的经济金融形势，银行业坚持稳中求进的总基调，加强供给侧结
构性改革，全面推进“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”政策，促进经济金
融高质量、有效率、公平、可持续发展。为此，资本规划需要合理预估未来三年业务
发展速度、盈利留存等内生资本的可获得性，兼顾自身的经营情况与相应的资本需
求。
（二）有效满足监管要求
考虑到外部资本监管要求日益严格、宏观审慎监管体系中对资本充足的要求进一
步提高，未来资本需求呈提升态势，本行将结合各方考虑因素，通过多种渠道优化资
本结构，完善融资结构，逐步提升资本实力和充足率水平。
（三）风险管理能力与资本充足水平相适应
在通过内部资本充足评估确定资本附加要求的基础上，本行应确保规划期间的资
本充足率与经营状况、战略导向及风险变化趋势相匹配，并据此拟定资本管理措施，
为资本管理和资本充足率目标的顺利实现提供保障，进一步推动资本管理手段方法的
优化升级。
（四）平衡股东综合回报与业务持续健康发展
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本行于2016年11月29日起在上海证券交易所上市，目前依法履行法律义务和社会
责任，将提升股东回报作为公司经营管理的核心目标，同时在满足监管机构对资本充
足率规定的前提下，兼顾公司的长远利益、以及全体股东的整体利益，不断提高资本
使用效率，提高股东回报水平。
二、资本管理规划目标
结合《资本管理办法》及本行经营管理现状，本行2017-2019年间资本充足率目标
如下：
核心一级资本充足率及一级资本充足率不低于10.5%，资本充足率不低于12.5%，
确保未来几年保持较高的资本充足水平，若出现宏观经济显著下行、资本监管标准提
高等情况，预留约2个百分点缓冲可有效保持本行资本充足率水平相对稳健。如监管
机构调整商业银行最低资本充足率要求，本行的资本充足率目标应随监管机构要求进
行相应调整。
三、资本管理规划考虑要素
（一）宏观经济环境
近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在
发生深刻变化。面对利率、汇率市场的逐步完善，资本市场的深刻变革，本行需积极
紧抓战略机遇，牢牢把握金融服务实体经济的本质要求，帮助企业控制风险和转型升
级，实现在宏观背景下各经营指标的均衡协调发展。
在创新发展和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸
显。拓宽资本补充渠道，提升本行的资本充足水平，进而满足各项业务持续稳健发展
和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务
发展目标具有重要意义。
（二）区域经济环境
苏州市吴江区地处长三角经济区核心地带，是我国经济最为发达的地区之一。
2016年，全区实现地区生产总值1,628亿元，增长7.5%；2016年末全区金融机构本外币
存款总额2,391亿元，本外币贷款总额2,338亿元，金融业发展迅速。近年来，吴江地
区积极引导产业金融与现代产业支撑发展，加快形成产业优化升级的金融体系；不断
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调整和优化银行信贷结构，增加和扩大中小企业信贷资金的比重及其规模以及中长期
信贷资金的比例及投放数量。
同时，吴江地区积极推进金融市场融资渠道多元化，鼓励支持符合条件的企业在
证券、债券市场进行直接融资，发挥民间资本的创值能力。金融机构集聚，融资渠道
进一步拓宽，势必进一步加剧金融业竞争情况，在本行业务及影响力主要集中于吴江
地区的前提下，应抓住资产规模扩展的机遇，将业务优势有效扩张至外域市场。
（三）内部资源禀赋
多年来，本行深耕于吴江区域，利用本土银行优势，坚持打造“吴江人民自己的
银行”，存贷款总量、营业网点市场及布局在吴江地区占据绝对优势。作为最先上市
的五家农商行之一，本行可充分利用资本市场手段，提高资本运作能力，树立良好的
企业信誉及品牌形象。除继续拓展中小企业业务外，本行将积极布局多元化业务，发
行同业存单、大额存单和资产证券化产品，参股消费金融公司，为业务持续创新，打
造多元化、综合化金融服务奠定基础。
（四）国内外监管环境
根据巴塞尔协议III和中国银监会2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》，
监管层大幅提高银行同业资产风险权重，增加操作风险加权资产计量等要求，对银行
的资本充足情况提出了更加严格的要求。
本行于2016年11月成功登陆上海证券交易所；截至2016年12月31日，本行核心一
级资本充足率为13.03%，一级资本充足率为13.04%，资本充足率为14.18%，已提前达
到监管规定的2018年前需达到中国银监会的资本要求。但随着本行各类资本消耗型业
务持续较快增长，资本充足压力逐步体现。
未来，本行将严格按照上市银行标准，以更加开阔的思路和视野，继续深入推进
以“客户导向、创新驱动、多元化经营、资本引领”为核心的四大战略。因此，本行
除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过资本市场融资渠道对资本进行补充，为本
行提升整体竞争能力、持续快速发展奠定基础。
四、未来三年资本补充方案
（一）未来三年的资本补充压力
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根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，截至2016年12月31日，本行合
并报表口径下核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为13.03%、
13.04%、14.18%。自2016年11日本行成功登陆上海证券交易所，鉴于本行各项业务持
续较快发展以及日趋严格的监管要求，本行仅依靠内源补充难以维持健康的资本充足
程度，未来几年，本行将面临较大的资本补充压力。
（二）未来三年的资本补充规划
本行资本补充以满足未来三年（2017年-2019年）发展战略和资本监管要求为目标，
并遵循以下原则：
1、以内源补充为主。本行将持续推动业务全面发展，通过更好的服务实体经济，
提高盈利水平，同时根据相关法律法规及《公司章程》、《2017-2019年股东回报规划》，
制定稳健的现金分红政策，积极回报股东。
2、适时补充一级资本。本行将根据相关法律法规及资本市场情况，在未来适时
发行普通股、可转债、优先股等符合《资本管理办法》规定的资本工具补充一级资本，
增强本行的风险抵抗能力。
3、择机补充二级资本。本行将在监管许可的范围内，通过择机发行二级资本债
券等方式补充二级资本，进一步提高资本充足水平，完善资本结构。
4、拓展创新融资渠道。本行将根据相关法规及监管要求，合理选择其他创新融
资方式，提升本行资本充足水平。
五、资本管理措施
（一）优化业务发展，调整资产结构
本行通过内源性和外源性等方式补充一级资本和二级资本后，将坚持“三农、两
小”定位，根据“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，继续深入推进以
“客户导向、创新驱动、多元化经营”为核心的三大战略，努力实现“深耕中小微企
业、专注普惠金融服务的卓越银行”的愿景，发展特色优势业务，用好用足资本资源，
加强差异化资源配置管理，促进结构调整，进而优化业务结构，挖掘盈利潜力。
（二）完善风险管理，防范业务风险
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本行的资产规模、存贷款规模近年来保持稳步增长，为应对监管更趋规范，同业
跨业竞争加剧等负面因素，本行需要在控制风险的大前提下，加速升级转型，积极拓
展业务，实现多元化发展。
为完善风险管理，实现可持续的稳健发展，本行将以战略为导向，进一步建立健
全风险管理架构与体系，完善风险管理机制并强化各类主要风险管理，主要从加强董
事会风险管理及关联交易控制委员会的履职能力、加强风险管理专业团队的建设和培
养、引进和实施先进的风险管理技术、推进信贷管理的集中化和专业化等多方面加以
实施，从而保障未来三年本行稳步经营、稳健发展，为战略规划落地保驾护航。
（三）规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此
其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集
资金，着力提升资本使用效率，引导各级机构树立资本约束意识，实现资本的优化配
置。
（四）统筹发展规划，合理分配利润
本行将着眼于长远和可持续发展，综合考虑本行实际经营情况、本行的成长性、
未来业务发展能力、资本补足能力、股东意愿以及对股东的合理回报等因素，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保
证股利分配政策的连续性和稳定性。本行的利润分配政策需符合银行业监管部门对于
银行股利分配相关要求。
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议案二：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字〔2007〕500 号）规定，本行编制了《前次募集资金使用情况报告》。德勤华永
会计师事务所(特殊普通合伙)对该《前次募集资金使用情况报告》进行审核，并出具
《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报〔核〕字〔17〕第 E00187 号）。
本议案已经本行第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件 1：关于前次募集资金使用情况的审核报告
附件 2：前次募集资金使用情况报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
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议案三：
关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本行经过认真研究、自查和论证，认为已
经符合公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
本议案已经本行第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
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附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的报告
根据本行股东大会、董事会等会议制度，财务状况及内部控制制度，并结合本次
发行募集资金的使用计划，本行已符合公开发行A股可转换公司债券法定条件，具体
如下：
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，
并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债
券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公
司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向
债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
本行发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》第一百六十一条规定，
并将按照第一百六十二条之规定保护债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择
权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不
低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
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（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生
产性支出。
本行符合《中华人民共和国证券法》第十六条的规定，募集的资金用于支持未来
业务发展，待可转债转股后按相关监管要求计入核心一级资本。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
（五）最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情
形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；
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（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%
以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所
涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家
有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形；
（五）最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分
配利润的30%。
第九条 上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
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（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项
账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还
应当符合下列规定：
（一）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损
益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依
据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
（三）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条
件可以转换成股份的公司债券。
本行组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良好；最近36
个月内财务会计文件无虚假记载，且无重大违法违规事项；募集资金的数额和使用符
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合相关规定；不存在不得公开发行证券的情形；本行最近3个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于6%，发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
40%，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。基于上述
分析，本行公开发行A股可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、
第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十四条的规定。
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议案四：
关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案
各位股东：
为支持公司各项业务健康发展，增强抵抗风险能力，适应日益严格的监管要求，
本行拟通过公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式用于支持未来
业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。具体方案
如下：
一、本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本行 A 股股票的可转债，该可转债及未来转
换的本行 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元），具体发行规模提
请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
三、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东
大会授权本行董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体
情况确定。
六、付息期限及方式
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可
转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本
行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日本行 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体
初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会在发行前根据市场状况确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、配股使本行股份发生变化
及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
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保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由
本行董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行
转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市
公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、
调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转
股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价和前一交易
日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
25
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间
（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关
规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内
容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面
值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)，经相关监管部门批准
(如需)，本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
26
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行
有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比
出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形
下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会
授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以
披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构
的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可
落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
27
（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求本行偿付本期可转债本息；
（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守本行发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付本期
可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）本行拟变更募集说明书的约定；
（2）本行未能按期支付本期可转债本息；
（3）本行发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
（4）本行拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（7）修订债券持有人会议规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及
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本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由本行董事会负责召集。本行董事会应在提出或收到召开债券持
有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前
向全体债券持有人及有关出席对象发出。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。
债券受托管理人和本行可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人
亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人会议的召开
会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布计票人、监
票人、清点人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其
正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
十七、募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照
相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十
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二个月。
二十、关于本次发行可转债授权事宜
（一）与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
行长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相
关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会
将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内
容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，
并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转
股条款、赎回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机
以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现
变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新
表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市
场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次
发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改
的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即
期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策
法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制
作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签
署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但
30
不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会
议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事
宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情
况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发
行有关的其他事宜。
（二）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和
原则下全权办理以下事宜：
1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确
定赎回时间、赎回比例、赎回价格及执行程序等；
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情
况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于确定转股价格、调整转股价格等
事宜。
本议案已经本行第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提请股东大会审
议。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十三日
31
议案五：
关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
本行根据相关法律法规和本次提请股东大会审议的公开发行 A 股可转换公司债
券并上市方案，编制了《公开发行 A 股可转换公司债券预案》（以下简称“《预案》”）。
该《预案》根据中国证监会的有关规定编制。其主要包括以下几个方面的内容：一是
本次公开发行符合有关法律、法规的规定；二是本次公开发行可转债发行方案概述；
三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次公开发行募集资金使用情况的说
明。
本议案已经本行第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：公开发行 A 股可转换公司债券预案
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十三日
32
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
重要内容提示
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币25亿元（含25亿
元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公司债券给予本行
原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市
场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。
33
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经本行董事会对本行的实际情
况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，认为本行各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发
行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转
换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模提请
股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东
大会授权本行董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体
情况确定。
（六）付息期限及方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可
转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本
行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本
行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体
初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会在发行前根据市场状况确定。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、配股使本行股份发生变化
及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由
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本行董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进
行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的
上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整
日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后
的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日
本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
2、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
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体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间
（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的
转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关
规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内
容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面
值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，经相关监管部门批准
(如需)，本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
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股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行
有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比
出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形
下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会
授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以
披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构
的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求），方可落
实。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
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1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求本行偿付本期可转债本息；
（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守本行发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付本期
可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）本行拟变更募集说明书的约定；
（2）本行未能按期支付本期可转债本息；
（3）本行发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
（4）本行拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
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（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（7）修订债券持有人会议规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由本行董事会负责召集。本行董事会应在提出或收到召开债券持
有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向
全体债券持有人及有关出席对象发出。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。
债券受托管理人和本行可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人
亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人会议的召开
会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布计票人、监
票人、清点人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其
正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
（十七）募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照
相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
40
（十八）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十九）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会通过本次发行方案之日起十二个
月。
（二十）关于本次发行可转债授权事宜
1、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
行长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相
关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将
根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容
及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，
并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转
股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机
以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出
现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重
新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和
市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
（3）设立本次发行的募集资金专项账户；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本
次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修
改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对
即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政
41
策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及
签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括
但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、债券受托管理协议、债券持有人
会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露
事宜；
（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际
情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次
发行有关的其他事宜。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和
原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如
需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不
限于确定赎回时间、赎回比例、赎回价格及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市
场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于确定转股价格、调整转股价
格等事宜。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本行最近三年及一期财务报表
本行2014年、2015年、2016年年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2017年1-3月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
42
单位：千元
资 产 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行款项 11,029,863 12,851,369 11,145,165 10,983,797
存放同业款项 5,240,192 5,433,034 3,395,979 3,990,351
拆出资金 841,635 541,086 64,936 -
以公允价值计量且其变动
36,848 - - -
计入当期损益的
买入返售金融资产 - 100,000 1,133,870 -
应收利息 301,317 314,926 335,715 316,470
发放贷款和垫款 45,251,682 43,926,752 39,550,476 36,684,318
可供出售金融资产 11,143,454 8,851,019 7,284,837 2,384,853
持有至到期投资 5,960,411 6,725,993 6,235,510 5,313,980
长期股权投资 662,403 649,803 615,035 589,794
固定资产 712,485 734,495 678,620 672,061
在建工程 422,629 363,747 308,256 300,948
无形资产 160,342 164,748 159,722 160,035
递延所得税资产 339,167 349,545 303,688 311,508
其他资产 456,442 341,838 240,729 237,383
资产总计 82,558,870 81,348,355 71,452,538 61,945,498
43
合并资产负债表（续）
单位：千元
负债和股东权益 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
向中央银行借款 353,030 143,274 - 21,647
同业及其他金融机
12,749 518,572 21,174 507,903
构存放款项
拆入资金 34,497 - - -
卖出回购金融资产
6,138,076 5,769,600 5,567,558 1,870,000
款
吸收存款 65,757,434 65,387,774 57,188,278 51,917,552
应付职工薪酬 223,194 281,185 288,165 286,774
应交税费 66,516 64,614 48,335 162,591
应付利息 935,753 975,581 877,845 791,216
应付债券 299,756 - 499,300 -
其他负债 703,420 328,970 302,133 282,208
负债合计 74,524,425 73,469,570 64,792,788 55,839,891
股东权益
股本 1,113,911 1,113,911 1,002,411 1,002,411
资本公积 1,604,972 1,604,972 1,000,000 1,000,000
其他综合收益 11,266 26,160 78,400 6,301
盈余公积 2,475,161 2,473,853 2,205,713 1,951,681
一般风险准备 1,623,187 1,622,314 1,319,633 1,089,764
未分配利润 1,103,041 934,993 955,765 960,519
归属于母公司股东
7,931,538 7,776,203 6,561,922 6,010,676
权益
少数股东权益 102,907 102,582 97,828 94,931
股东权益合计 8,034,445 7,878,785 6,659,750 6,105,607
负债及股东权益总计 82,558,870 81,348,355 71,452,538 61,945,498
44
2、合并利润表
单位：千元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 622,036 2,305,869 2,368,467 2,430,010
利息净收入 580,825 2,143,254 2,237,782 2,307,863
利息收入 886,632 3,268,891 3,486,107 3,533,899
利息支出 305,807 -1,125,637 -1,248,325 -1,226,036
手续费及佣金净收入 22,614 63,025 52,548 48,591
手续费及佣金收入 26,639 78,647 70,165 61,291
手续费及佣金支出 4,025 -15,622 -17,617 -12,700
投资收益 16,157 79,977 65,014 59,871
公允价值变动收益 -2 - - -
汇兑收益 1,124 13,672 8,044 8,272
其他业务收入 1,318 5,941 5,079 5,413
二、营业支出 410,743 -1,517,066 -1,615,610 -1,467,624
税金及附加 5,583 -43,494 -99,252 -100,371
业务及管理费 198,051 -784,688 -748,962 -727,994
资产减值损失 207,109 -688,884 -767,396 -639,259
其他业务成本 - - - -
三、营业利润 211,293 788,803 752,857 962,386
加：营业外收入 3,065 14,628 6,263 21,179
减：营业外支出 1,725 -4,672 -3,400 -3,858
四、利润总额 212,633 798,759 755,720 979,707
减：所得税费用 38,378 -139,714 -144,071 -202,867
五、净利润 174,255 659,045 611,649 776,840
归属于母公司股东的净利润 170,231 650,290 604,448 767,744
少数股东损益 4,024 8,755 7,201 9,096
六、每股收益：
(一)基本每股收益(人民币元) 0.15 0.64 0.60 0.77
(二)稀释每股收益(人民币元) 不适用 0.64 0.60 0.77
七、其他综合收的税后净额 -14,894 -52,240 72,099 58,278
以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
以后将重分类进损益的其他综合收益 -14,894 -52,240 72,099 58,278
权益法下在被投资单位以后将重分
-5,580 - -
类进损益的其他综合收益中享有的份额
可供出售金融资产公允价值变动形
-14,894 -46,660 72,099 58,278
成的利得/(损失)
归属于母公司股东的其他综合收益 -14,894 -52,240 72,099 58,278
归属于少数股东的其他综合收益 - - -
八、综合收益总额： 159,361 606,805 683,748 835,118
归属于母公司股东的综合收益总额 155,337 598,050 676,547 826,022
归属于少数股东的综合收益总额 4,024 8,755 7,201 9,096
45
3、合并现金流量表
单位：千元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
客户存款和同业存放款项净增加额 -136,162 8,696,894 4,783,997 876,063
存放中央银行款项和同业款项净减少额 - - 792,707 1,008,412
向中央银行借款净增加额 209,756 143,274 - -
买入返售金融资产净减少额 100,000 1,033,870 - 95,000
卖出回购金融资产款净增加额 368,476 202,042 3,697,558 -
收取利息、手续费及佣金的现金 765,788 2,871,955 3,205,865 3,301,165
收到其他与经营活动有关的现金 383,061 43,020 86,714 117,433
经营活动现金流入小计 1,690,919 12,991,055 12,566,841 5,398,073
客户贷款和垫款净增加额 1,500,890 5,010,592 3,601,990 4,550,633
存放中央银行款项和同业款项净增加额 -1,074,535 2,900,980 - -
向央行借款净减少额 - - 21,647 29,353
向其他金融机构拆出资金净增加额 266,052 476,150 64,936 12,194
卖出回购金融资产款净减少额 - - - 2,189,780
买入返售金融资产净增加额 - - 1,133,870 -
支付利息、手续费及佣金的现金 348,693 1,038,763 1,177,925 1,077,425
支付给职工以及为职工支付的现金 184,966 461,256 429,942 404,650
支付的各项税费 80,152 215,935 385,447 346,825
支付其他与经营活动有关的现金 157,939 346,080 273,421 257,230
经营活动现金流出小计 1,464,158 10,449,756 7,089,178 8,868,090
经营活动产生的现金流量净额 226,762 2,541,299 5,477,663 -3,470,017
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,472,462 7,906,323 995,036 2,144,864
取得投资收益收到的现金 282,550 418,781 343,738 282,100
处置固定资产、无形资产和其他长期资
33 515 208 7,508
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 3,755,045 8,325,619 1,338,982 2,434,472
投资支付的现金 5,154,193 9,933,408 6,720,427 2,375,111
购建固定资产、无形资产和其他长期资
62,170 207,424 120,297 228,617
产支付的现金
投资活动现金流出小计 5,216,363 10,140,832 6,840,724 2,603,728
投资活动产生的现金流量净额 -1,461,318 -1,815,213 -5,501,742 -169,256
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 716,472 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - - -
的现金
发行债券收到的现金净额 298,789 1,495,940 497,912 -
筹资活动现金流入小计 298,789 2,212,412 497,912 -
偿还债务支付的现金 - 2,000,000 - -
46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,700 101,899 126,015 248,601
其中：子公司支付给少数股东的股利 3,698 4,001 4,304 1,097
筹资活动现金流出小计 3,700 2,101,899 126,015 248,601
筹资活动产生的现金流量净额 295,089 110,513 371,897 -248,601
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -345 5,680 11,885 -8,014
现金及现金等价物净增加额 -939,812 842,279 359,703 -3,895,888
加：年/期初现金及现金等价物余额 7,083,668 6,241,390 5,881,687 9,777,575
年/期末现金及现金等价物余额 6,143,856 7,083,669 6,241,390 5,881,687
47
4、合并股东权益变动表
单位：千元
2017 年 1-3 月
归属母公司股东权益
项目 其他 少数股东 股东权益
资本 盈余 一般风 未分配
股本 综合收 权益 合计
公积 公积 险准备 利润
益
本期期初余额 1,113,911 1,604,972 26,160 2,473,853 1,622,314 934,993 102,582 7,878,785
本期增减变动金额/(减
- - -14,894 1,308 873 168,048 325 155,660
少)
(一)净利润 - - - - - 170,229 4,024 174,253
(二)其他综合收益 - - -14,894 - - - - -14,894
上述(一)和(二)小计 - - -14,894 - - 170,229 4,024 159,359
(三)股东投入和减少资本 - - - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益
- - - - - - - -
的金额
3.其他 - - - - - - - -
(四)利润分配 - - - 1,308 873 -2,181 -3,699 -3,699
1.提取盈余公积 - - - 1,308 - -1,308 - -
2.提取一般风险准备 - - - - 873 -873 -
3.对股东的分配 - 现金
- - - - - -3,699 -3,699
股利
4.对股东的分配 - 股票
- - - - - - - -
股利
(五)股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.资本公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
本期期末余额 1,113,911 1,604,972 11,266 2,475,161 1,623,187 1,103,041 102,907 8,034,445
48
单位：千元
2016 年度
归属母公司股东权益
项目 其他 少数股东 股东权益
资本 盈余 一般风 未分配
股本 综合收 权益 合计
公积 公积 险准备 利润
益
本期期初余额 1,002,411 1,000,000 78,400 2,205,713 1,319,633 955,765 97,828 6,659,750
本期增减变动金额/(减少) 111,500 604,972 -52,240 268,140 302,681 -20,772 4,754 1,219,035
(一)净利润 - - - - - 650,290 8,755 659,045
(二)其他综合收益 - - -52,240 - - - - -52,240
上述(一)和(二)小计 - - -52,240 - - 650,290 8,755 606,805
(三)股东投入和减少资本 111,500 604,972 - - - - - 716,472
1.股东投入资本 111,500 604,972 - - - - - 716,472
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
(四)利润分配 - - - 268,140 302,681 -671,062 -4,001 -104,242
1.提取盈余公积 - - - 268,140 - -268,140 - -
2.提取一般风险准备 - - - - 302,681 -302,681 - -
3.对股东的分配 - 现金股利 - - - - - -100,241 -4,001 -104,242
4.对股东的分配 - 股票股利 - - - - - - - -
(五)股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.资本公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
本期期末余额 1,113,911 1,604,972 26,160 2,473,853 1,622,314 934,993 102,582 7,878,785
49
单位：千元
2015 年度
归属母公司股东权益
项目 其他 少数股东 股东权益
资本 盈余 一般风 未分配
股本 综合收 权益 合计
公积 公积 险准备 利润
益
本年年初余额 1,002,411 1,000,000 6,301 1,951,681 1,089,764 960,519 94,931 6,105,607
本年增减变动金额/(减少) - - 72,099 254,032 229,869 -4,754 2,897 554,143
(一)净利润 - - - - - 604,448 7,201 611,649
(二)其他综合收益 - - 72,099 - - - - 72,099
上述(一)和(二)小计 - - 72,099 - - 604,448 7,201 683,748
(三)股东投入和减少资本 - - - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
(四)利润分配 - - - 254,032 229,869 -609,202 -4,304 -129,605
1.提取盈余公积 - - - 254,032 - -254,032 - -
2.提取一般风险准备 - - - - 229,869 -229,869 - -
3.对股东的分配 - 现金股利 - - - - - -125,301 -4,304 -129,605
4.对股东的分配 - 股票股利 - - - - - - - -
(五)股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.资本公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
本年年末余额 1,002,411 1,000,000 78,400 2,205,713 1,319,633 955,765 97,828 6,659,750
50
单位：千元
2014 年度
归属母公司股东权益
项目 少数股 股东权益合
资本 其他 盈余 一般风 未分配
股本 东权益 计
公积 综合收益 公积 险准备 利润
本年年初余额 1,002,411 1,000,000 -51,977 1,488,936 896,781 1,099,106 86,932 5,522,189
本年增减变动金额/(减少) - - 58,278 462,745 192,983 -138,587 7,999 583,418
(一)净利润 - - - - - 767,744 9,096 776,840
(二)其他综合收益 - - 58,278 - - - - 58,278
上述(一)和(二)小计 - - 58,278 - - 767,744 9,096 835,118
(三)股东投入和减少资本 - - - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的
- - - - - - - -
金额
3.其他 - - - - - - - -
(四)利润分配 - - - 462,745 192,983 -906,331 -1,097 -251,700
1.提取盈余公积 - - - 462,745 - -462,745 - -
2.提取一般风险准备 - - - - 192,983 -192,983 - -
3.对股东的分配 - 现金股利 - - - - - -250,603 -1,097 -251,700
4.对股东的分配 - 股票股利 - - - - - - - -
(五)股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.资本公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
本年年末余额 1,002,411 1,000,000 6,301 1,951,681 1,089,764 960,519 94,931 6,105,607
51
5、母公司资产负债表
单位：千元
资 产 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
现金及存放中央银行款项 10,904,257 12,705,174 11,004,191 10,795,243
存放同业款项 4,802,121 5,274,006 3,518,256 4,018,198
拆出资金 841,635 541,086 64,936 -
以公允价值计量且其变动
36,848 - - -
计入当期损益
买入返售金融资产 - 100,000 1,133,870 -
应收利息 296,275 311,287 332,024 309,832
发放贷款和垫款 44,399,386 43,024,427 38,663,002 35,877,080
可供出售金融资产 11,093,619 8,851,019 7,284,837 2,384,853
持有至到期投资 5,960,411 6,725,993 6,235,510 5,313,980
长期股权投资 755,644 743,045 708,277 683,036
固定资产 1,134,267 1,097,336 985,995 972,552
无形资产 160,249 164,649 159,436 159,670
递延所得税资产 323,600 333,978 291,774 300,611
其他资产 452,868 337,769 237,075 235,295
资产总计 81,161,180 80,209,769 70,619,183 61,050,350
52
母公司资产负债表（续）
单位：千元
负债和股东权益 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
向中央银行借款 353,030 143,274 - -
同业及其他金融机
136,354 840,858 529,251 821,162
构存放款项
拆入资金 34,497 - - -
卖出回购金融资产
6,138,076 5,769,600 5,567,558 1,870,000
款
吸收存款 64,464,546 64,102,419 56,003,058 50,877,396
应付职工薪酬 218,477 274,596 282,525 281,830
应交税费 57,719 56,750 44,583 160,358
应付利息 914,831 956,953 862,390 777,832
应付债券 249,918 - 499,300 -
其他负债 701,953 328,235 301,601 280,650
负债合计 73,269,401 72,472,685 64,090,266 55,069,228
股东权益
股本 1,113,911 1,113,911 1,002,411 1,002,411
资本公积 1,604,972 1,604,972 1,000,000 1,000,000
其他综合收益 11,265 26,160 78,400 6,301
盈余公积 2,455,880 2,455,880 2,190,306 1,940,120
一般风险准备 1,613,852 1,613,852 1,312,118 1,084,014
未分配利润 1,091,899 922,309 945,682 948,276
股东权益合计 7,891,779 7,737,084 6,528,917 5,981,122
负债及股东权益总计 81,161,180 80,209,769 70,619,183 61,050,350
53
6、母公司利润表
单位：千元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 611,554 2,246,792 2,316,300 2,375,729
利息净收入 565,959 2,077,903 2,179,662 2,248,450
利息收入 867,923 3,189,775 3,409,793 3,453,946
利息支出 301,964 -1,111,872 -1,230,131 -1,205,496
手续费及佣金净收入 22,557 63,799 52,507 48,802
手续费及佣金收入 26,551 79,393 69,912 61,335
手续费及佣金支出 3,994 -15,594 -17,405 -12,533
投资收益 20,498 84,976 70,609 64,392
公允价值变动收益 -2 - - -
汇兑收益 1,124 13,672 8,044 8,272
其他业务收入 1,418 6,442 5,478 5,813
二、营业支出 406,825 -1,478,718 -1,581,603 -1,436,436
税金及附加 5,428 -42,308 -96,601 -97,748
业务及管理费 194,433 -768,163 -730,952 -711,722
资产减值损失 206,964 -668,247 -754,050 -626,966
其他业务成本 - - - -
三、营业利润 204,729 768,074 734,697 939,293
加：营业外收入 3,015 13,605 5,977 19,574
减：营业外支出 1,724 -4,514 -3,369 -3,580
四、利润总额 206,020 777,165 737,305 955,287
减：所得税费用 36,428 -132,989 -136,308 -194,942
五、净利润 169,592 644,176 600,997 760,345
六、其他综合收益的税后净额 -14,894 -52,240 72,099 58,278
以后不能重分类进损益的其他综合收
- - -
益
以后将重分类进损益的其他综合收益 -14,894 -52,240 72,099 58,278
权益法下在被投资单位以后将重分类
-5,580 - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
可供出售金融资产公允价值变动
-14,894 -46,660 72,099 58,278
形成的利得/(损失)
七、综合收益总额 154,698 591,936 673,096 818,623
54
7、母公司现金流量表
单位：千元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
客户存款和同业存放款项净增加额 -342,376 8,410,968 4,833,753 966,442
卖出回购金融资产款净增加额 368,476 202,042 3,697,558 -
存放中央银行款项和同业款项净减少额 - - 765,309 876,076
向中央银行借款净增加额 209,756 143,274 - -
向其他金融机构拆出资金净减少额 - - -
买入返售金融资产净减少额 100,000 1,033,870 - 95,000
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 749,613 2,794,505 3,127,244 3,223,105
收到其他与经营活动有关的现金 382,379 42,290 99,972 116,461
经营活动现金流入小计 1,467,848 12,626,949 12,523,836 5,277,084
客户贷款和垫款净增加额 1,550,772 4,976,212 3,509,656 4,646,930
存放中央银行款项和同业款项净增加额 -1,084,146 2,918,074 - -
向央行借款净减少额 - - - -
向其他金融机构拆出资金净增加额 266,052 476,150 64,936 12,194
卖出回购金融资产款净减少额 - - - 2,189,780
买入返售金融资产净增加额 - - 1,133,870 -
支付利息、手续费及佣金的现金 347,184 1,028,144 1,161,589 1,058,957
支付给职工以及为职工支付的现金 181,572 451,075 419,598 395,697
支付的各项税费 79,051 207,900 375,390 336,937
支付其他与经营活动有关的现金 156,746 340,431 279,146 251,750
经营活动现金流出小计 1,497,231 10,397,986 6,944,185 8,892,245
经营活动产生的现金流量净额 -29,383 2,228,963 5,579,651 -3,615,161
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,472,462 7,806,323 995,036 2,144,864
取得投资收益收到的现金 286,246 423,243 349,333 283,800
处置固定资产、无形资产和其他长期资
33 494 198 7,508
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 3,758,741 8,230,060 1,344,567 2,436,172
投资支付的现金 5,104,417 9,833,408 6,720,427 2,375,111
其中：子公司投资支付的现金 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
62,270 207,154 117,561 228,492
产支付的现金
投资活动现金流出小计 5,166,687 10,040,562 6,837,988 2,603,603
投资活动产生的现金流量净额 -1,407,946 -1,810,502 -5,493,421 -167,431
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 716,472 - -
发行债券收到的现金净额 249,023 1,495,940 497,912 -
筹资活动现金流入小计 249,023 2,212,412 497,912 -
偿还债务支付的现金 - 2,000,000 - -
55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2 97,898 121,711 247,504
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 2 2,097,898 121,711 247,504
筹资活动产生的现金流量净额 249,021 114,514 376,201 -247,504
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -345 5,680 11,885 -8,014
现金及现金等价物净增加额 -1,188,653 538,655 474,316 -4,038,110
加：年/期初现金及现金等价物余额 6,879,980 6,341,327 5,867,011 9,905,121
年/期末现金及现金等价物余额 5,691,327 6,879,982 6,341,327 5,867,011
56
8、母公司股东权益变动表
单位：千元
2017年1月-3月
项目 实收资本 其他综合 一般风险准 所有者权益
资本公积 盈余公积 未分配利润
（或股本） 收益 备 合计
一、上年年末余额 1,113,911 1,604,972 26,160 2,455,880 1,613,852 922,309 7,737,084
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
外币差额调整 - - - - - - -
二、本年年初余额 1,113,911 1,604,972 26,160 2,455,880 1,613,852 922,309 7,737,084
三、本年增减变动金额（减 - - -14,895 - - 169,590 154,695
少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - 169,590 169,590
（二）其他综合收益 - -14,895 - - - -14,895
上述（一）和（二）小计 - - -14,895 - - 169,590 154,695
（三）所有者投入和减少资 - - - - - - -
本
1．所有者投入资本 - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权 - - - - - - -
益的金额
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - -
3．对所有者（或股东）的 - - - - - -
分配
4．其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或 - - - - - - -
股本）
2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - -
股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．一般风险准备弥补亏损 - - - - - - -
5．其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 1,113,911 1,604,972 11,265 2,455,880 1,613,852 1,091,899 7,891,779
57
单位：千元
2016 年度
项目 其他 盈余 一般风险 未分配 股东权益
股本 资本公积
综合收益 公积 准备 利润 合计
本期期初余额 1,002,411 1,000,000 78,400 2,190,306 1,312,118 945,682 6,528,917
本期增减变动金额/(减少) 111,500 604,972 -52,240 265,574 301,734 -23,373 1,208,167
(一)净利润 - - - - - 644,176 644,176
(二)其他综合收益 - - -52,240 - - - -52,240
上述(一)和(二)小计 - - -52,240 - - 644,176 591,936
(三)股东投入和减少资本 111,500 604,972 - - - - 716,472
1.股东投入资本 111,500 604,972 - - - - 716,472
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(四)利润分配 - - - 265,574 301,734 -667,549 -100,241
1.提取盈余公积 - - - 265,574 - -265,574 -
2.提取一般风险准备 - - - - 301,734 -301,734 -
3.对股东的分配 - 现金股利 - - - - -100,241 -100,241
4.对股东的分配 - 股票股利 - - - - - - -
(五)股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.资本公积弥补亏损 - - - - - - -
4.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
本期期末余额 1,113,911 1,604,972 26,160 2,455,880 1,613,852 922,309 7,737,084
58
单位：千元
2015 年度
项目 其他 盈余 一般风险 未分配 股东权益
股本 资本公积
综合收益 公积 准备 利润 合计
本年年初余额 1,002,411 1,000,000 6,301 1,940,120 1,084,014 948,276 5,981,122
本年增减变动金额/(减少) - - 72,099 250,186 228,104 -2,594 547,795
(一)净利润 - - - - - 600,997 600,997
(二)其他综合收益 - - 72,099 - - - 72,099
上述(一)和(二)小计 - - 72,099 - - 600,997 673,096
(三)股东投入和减少资本 - - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(四)利润分配 - - - 250,186 228,104 -603,591 -125,301
1.提取盈余公积 - - - 250,186 - -250,186 -
2.提取一般风险准备 - - - - 228,104 -228,104 -
3.对股东的分配 - 现金股利 - - - - - -125,301 -125,301
4.对股东的分配 - 股票股利 - - - - - - -
(五)股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.资本公积弥补亏损 - - - - - - -
4.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
本年年末余额 1,002,411 1,000,000 78,400 2,190,306 1,312,118 945,682 6,528,917
59
单位：千元
2014 年度
项目 其他 盈余 一般风险 未分配 股东权益
股本 资本公积
综合收益 公积 准备 利润 合计
本年年初余额 1,002,411 1,000,000 -51,977 1,481,167 892,555 1,088,946 5,413,102
本年增减变动金额/(减少) - - 58,278 458,953 191,459 -140,670 568,020
(一)净利润 - - - - - 760,345 760,345
(二)其他综合收益 - - 58,278 - - - 58,278
上述(一)和(二)小计 - - 58,278 - - 760,345 818,623
(三)股东投入和减少资本 - - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(四)利润分配 - - - 458,953 191,459 -901,015 -250,603
1.提取盈余公积 - - - 458,953 - -458,953 -
2.提取一般风险准备 - - - - 191,459 -191,459 -
3.对股东的分配 - 现金股利 - - - - - -250,603 -250,603
4.对股东的分配 - 股票股利 - - - - - - -
(五)股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.资本公积弥补亏损 - - - - - - -
4.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
本年年末余额 1,002,411 1,000,000 6,301 1,940,120 1,084,014 948,276 5,981,122
（二）合并报表范围变化情况
本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
本行最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：
2017 年 1-3 月 变动原因 合并范围
没有变化 - 母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行
2016 年 变动原因 合并范围
没有变化 - 母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行
2015 年 变动原因 合并范围
没有变化 - 母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行
2014 年 变动原因 合并范围
没有变化 - 母公司、嘉鱼吴江村镇银行、靖江润丰村镇银行
（三）本行的主要财务指标和监管指标
1、主要财务指标
60
主要财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.15 0.64 0.60 0.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.15 0.64 0.60 0.75
加权平均净资产收益率（%） 2.17 9.48 9.74 13.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.15 9.38 9.72 13.47
2、主要监管指标
单位：%
主要监管指标 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本充足率 13.81 14.18 13.58 13.47
一级资本充足率 12.66 13.04 12.44 12.34
核心一级资本充足率 12.66 13.03 12.44 12.34
不良贷款率 1.65 1.78 1.86 1.69
流动性比例（本外币） 46.82 39.77 45.63 38.22
存贷比（本外币） 68.82 69.5 71.68 73.28
单一最大客户贷款比率 9.16 6.83 5.13 5.63
最大十家客户贷款比率 44.45 40.07 38.81 38.17
拨备覆盖率 203.15 187.46 188.83 211.63
拨贷比 3.36 3.34 3.52 3.57
成本收入比 31.84 34.03 31.62 29.96
（四）管理层讨论与分析
在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合并财务报表数据。相
关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、资产负债表主要项目分析
（1）资产
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，本行的总资产分别为619.45
亿元、714.53亿元、813.48亿元和825.59亿元，2014年至2016年复合增长率为14.60%。
报告期内，本行总资产的构成情况如下：
单位：千元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贷款和垫款总额 46,825,049 56.72% 45,445,471 55.87% 40,993,608 57.37% 38,044,399 61.42%
减：贷款损失准备 1,573,367 1.91% 1,518,719 1.87% 1,443,132 2.02% 1,360,081 2.20%
贷款和垫款净额 45,251,682 54.81% 43,926,752 54.00% 39,550,476 55.35% 36,684,318 59.22%
存放同业款项 5,240,192 6.35% 5,433,034 6.68% 3,395,979 4.75% 3,990,351 6.44%
61
现金及存放中央银
11,029,863 13.36% 12,851,369 15.80% 11,145,165 15.60% 10,983,797 17.73%
行款项
持有至到期投资 5,960,411 7.22% 6,725,993 8.27% 6,235,510 8.73% 5,313,980 8.58%
可供出售金融资产 11,143,454 13.50% 8,851,019 10.88% 7,284,837 10.20% 2,384,853 3.85%
其他[注] 3,933,268 4.76% 3,560,188 4.37% 3,840,571 5.37% 2,588,199 4.18%
资产合计 82,558,870 100.00% 81,348,355 100.00% 71,452,538 100.00% 61,945,498 100.00%
注：其他资产包括：拆出资金、买入返售金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、在建
工程、递延所得税资产、其他应收款、长期待摊费用等。
本行的资产主要由贷款和垫款净额、现金及存放中央银行款项、可供出售金融资
产、持有至到期投资、存放同业款项等构成。截至2017年3月31日，本行贷款和垫款
净额、现金及存放中央银行款项、可供出售金融资产、持有至到期投资、存放同业款
项分别为452.52亿元、110.30亿元、111.43亿元、59.60亿元和52.40亿元。
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，本行发放贷款及垫款
净额分别为 366.84 亿元、395.50 亿元、439.27 亿元和 452.52 亿元，2014 年至 2016
年复合增长率为 9.43%。
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，本行现金及存放中央
银行款项分别为 109.84 亿元、111.45 亿元、128.51 亿元和 110.30 亿元，2014 年
至 2016 年复合增长率为 8.17%。
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，本行可供出售金融资
产分别为 23.85 亿元、72.85 亿元、88.51 亿元和 111.43 亿元，2014 年至 2016 年
复合增长率为 92.64%。最近三年本行可供出售金融资产增长较快，主要原因系本行
增加了对理财产品、同业存单、信托计划等产品的投资。
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，本行持有至到期投资
分别为 53.14 亿元、62.36 亿元、67.26 亿元和 59.60 亿元，2014 年至 2016 年复合
增长率为 12.50%。
（2）负债
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，本行总负债分别为
558.40 亿元、647.93 亿元、734.70 亿元和 745.24 亿元，2014 年至 2016 年复合增
长率为 14.70%。报告期内，本行负债结构如下：
62
单位：千元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
吸收存款 65,757,434 88.23% 65,387,774 89.00% 57,188,278 88.27% 51,917,552 92.97%
同业及其他金融
12,749 0.02% 518,572 0.71% 21,174 0.03% 507,903 0.91%
机构存放款项
应付利息 935,753 1.26% 975,581 1.33% 877,845 1.35% 791,216 1.42%
卖出回购金融资
6,138,076 8.24% 5,769,600 7.85% 5,567,558 8.59% 1,870,000 3.35%
产款
其他类型的负债 1,680,413 2.25% 818,043 1.11% 1,137,933 1.76% 753,220 1.35%
负债合计 74,524,425 100.00% 73,469,570 100.00% 64,792,788 100.00% 55,839,891 100.00%
注：其他类型的负债包括应付职工薪酬、应交税费、向中央银行借款、应付债券、其他应付款、递延收益、
应付股利等。
本行的负债主要由吸收存款、卖出回购金融资产款构成。截至 2017 年 3 月末，
本行吸收存款、卖出回购金融款分别为 657.57 亿元和 61.38 亿元，占负债总额的比
重分别为 88.24%和 8.24%。
吸收存款是本行资金来源的主体，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017
年 3 月末，吸收存款余额分别为 519.18 亿元、571.88 亿元、653.88 亿元和 657.57
亿元，占本行总负债的比例分别为 92.98%、88.26%、89.00%和 88.24%，2014 年至
2016 年复合增长率为 12.23%。本行存款的增长主要是由于：（1）本行所处地区经济
发展情况良好，全社会固定资产投资增长稳定，进而带动存款规模相应增加；（2）
本行积极拓展存款业务，改善服务质量，增强客户粘性；（3）本行 2016 年上市后，
行业地位和知名度进一步提高，品牌效应逐渐显现；（4）与吴江当地其他银行金融
机构相比，本行在吴江地区的营业网点最多，营销覆盖面最广。
2、利润表主要项目分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，归属于本行股东的净利润分别为7.68
亿元、6.04亿元、6.50亿元和1.70亿元。
单位：千元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息净收入 580,825 2,143,254 2,237,782 2,307,863
非利息净收入 41,211 162,615 130,685 122,147
营业收入 622,036 2,305,869 2,368,467 2,430,010
63
税金及附加 5,583 43,494 99,252 100,371
业务及管理费 198,051 784,688 748,962 727,994
资产减值损失 207,109 688,884 767,396 639,259
其他业务成本 - - - -
营业外收入 3,065 14,628 6,263 21,179
营业外支出 1,725 4,672 3,400 3,858
利润总额 212,633 798,759 755,720 979,707
净利润 174,255 659,045 611,649 776,840
归属于母公司股
170,231 650,290 604,448 767,744
东的净利润
本行的利息净收入为本行营业收入的最主要组成部分。2014 年、2015 年、2016
年和 2017 年 1-3 月，本行利息净收入分别为 23.08 亿元、22.38 亿元、21.43 亿元
和 5.81 亿元，占当期营业收入的比重分别为 94.97%、94.48%、92.95%和 93.37%，
报告期内总体保持稳定。
本行的非利息净收入是本行营业收入的重要补充。2014年、2015年、2016年和2017
年1-3月，本行非利息收入分别为1.22亿元、1.31亿元、1.63亿元和0.41亿元，报告
期内总体呈上升趋势。
3、现金流量表
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行现金及现金等价物净增加额分别
为-38.96亿元、3.60亿元、8.42亿元和-9.40亿元。
单位：千元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 1,625,416 12,991,055 12,566,841 5,398,073
经营活动现金流出小计 1,398,654 10,449,756 7,089,178 8,868,090
经营活动产生的现金流量净额 226,762 2,541,299 5,477,663 -3,470,017
投资活动现金流入小计 3,755,045 8,325,619 1,338,982 2,434,472
投资活动现金流出小计 5,216,363 10,140,832 6,840,724 2,603,728
投资活动产生的现金流量净额 -1,461,318 -1,815,213 -5,501,742 -169,256
筹资活动现金流入小计 298,789 2,212,412 497,912 -
筹资活动现金流出小计 3,700 2,101,899 126,015 248,601
筹资活动产生的现金流量净额 295,089 110,513 371,897 -248,601
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -345 5,680 11,885 -8,014
现金及现金等价物净增加额 -939,812 842,279 359,703 -3,895,888
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行经营活动产生的现金流量净额分
64
别为-34.70亿元、54.78亿元、25.41亿元和2.27亿元。
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行投资活动产生的现金流量净额分
别为-1.69亿元、-55.02亿元、-18.15亿元和-14.61亿元。本行投资活动产生的现金
流入和现金流出主要由收回投资所收到的现金和投资所支付的现金构成。
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行筹资活动产生的现金流量净额分
别为-2.49亿元、3.72亿元、1.11亿元和2.95亿元。本行筹资活动产生的现金流入主
要由发行债券收到的现金构成，筹资活动产生的现金流出主要由偿付债务支付的现金
以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金等构成。
四、本次公开发行募集资金使用情况的说明
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照
相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
本行2016年年度股东大会审议通过了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章
程》（2017年修订），对公司利润分配政策规定如下：
“第一百九十八条：
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定
公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
65
第一百九十九条：
本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，
资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的
25%。
第二百条：
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零一条：
本行具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；
2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分
红政策的连续性和稳定性；
3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力；
4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配形式
本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。
2、利润分配的顺序
在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方式，
即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用
股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件及比例
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行
该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或半
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对本行的正常经
66
营和中长期发展产生不利影响。
（2）现金分红的比例
如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。
本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔
本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。
（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分
配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科
学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行
审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董
事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体
董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
67
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、
电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议
时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（四）利润分配政策调整的条件及程序
1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草
拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且独
立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上
独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）和监
事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。
经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或
者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期
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报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立
董事应当对此发表独立意见。
（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行
监督。”
本行2016年年度股东大会审议通过了《2017-2019年股东回报规划》，具体规划
如下：
1、利润分配的形式
本行股东回报规划重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合
上述要求的前提下，本行可以采用现金分红、股票股利或者二者相结合的方式分配股
利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在满足本行经营对资金需求的情况
下，本行应优先采用现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
本行每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报规
划制定决策程序及章程规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红
的建议和监督。在有关法规允许的情况下，本行可以根据盈利状况，进行中期利润分
配。
3、公司现金分红的比例
2017-2019年度，若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%。
本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄、上市
后股价与股本规模的匹配性等真实合理因素。
（二）最近三年及一期公司利润分配情况
根据本行2014年度股东大会决议，本行2014年度利润分配方案为：向全体股东每
股派发现金股利0.125元（含税），合计分红12,530.14万元。该分配方案已实施完毕。
根据本行2015年度股东大会决议，本行2015年度利润分配方案为：向全体股东每
股派发现金股利0.1元（含税），合计分红10,024.11万元。该分配方案已实施完毕。
根据本行2016年度股东大会决议，本行2016年度利润分配方案为：向全体股东每
股派发现金股利0.06元（含税），合计分红6,683.47万元；以资本公积金向全体股东
每股转增0.3股，合计转增334,173,306股。该分配方案已实施完毕。
（三）公司最近三年现金分红金额及比例
最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
现金分红金额（千元， 合并报表中归属于上市公司股东的 当年现金分红占归属于上市公司股东
分红年度
含税） 净利润（千元） 的净利润的比例
2016 年 66,835 650,290 10.28%
2015 年 100,241 604,448 16.58%
2014 年 125,301 767,744 16.32%
公司一直重视股东回报，2014-2016年度，公司每年以现金方式分配的利润均
不少于上一年度经审计实现的可分配利润的10%，最近三年公司累计现金分红金额
占最近三年年均净利润的比例达到43.37%。
公司最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 674,161 千元
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 43.37%
（四）公司未分配利润使用安排情况
最近三年本行未分配利润使用情况如下：
2016年末本行未分配利润为93,499万元，主要用于2017年度经营所需。
70
2015年末本行未分配利润为95,577万元，主要用于2016年度经营所需。
2014年末本行未分配利润为96,052万元，主要用于2015年度经营所需。
本行注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来本行未分配利润
仍将继续用于经营用途。
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议案六：
关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
使用可行性报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本
行编制了《关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
本议案已经本行第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十三日
72
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
可行性报告
本行拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）合计不超过25亿元。
本行本次募集资金使用的具体可行性分析如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币25亿元（含25亿元），扣除发行
费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补
充本行的核心一级资本。
二、实施本次公开发行可转债的必要性
1、多元化业务发展对资本产生持续补充的需求
近年来，随着利率市场化深入实施，银行净息差逐步收窄，本行积极实施战略转
型，已从依靠单一区域（吴江地区）存贷款业务向多区域信贷业务、金融同业业务、
投资理财业务等多元化业务方向发展。截至2016年末，本行资产总额为813.48亿元，
较2015年末增加98.96亿元，增长13.85%。同时，本行亦加强了新牌照业务（如：消
费金融）、同业股权投资业务（如：对同行业金融机构的投资）的发展规模。
本行上市后，通过区域扩张、业务结构优化等措施，预计资产规模将得到进一步
提升。同时，较快的业务增速亦会导致本行风险加权资产持续提升，进而对资本产生
持续补充的需求。
2、满足日益严格的资本监管要求
中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试
行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、
一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求
73
增加不超过2.5%的逆周期资本要求，（考虑逆周期资本要求，核心一级资本充足率、
一级资本充足率和资本充足率不得低于10%、11%和13%）。在监管力度不断加强的背
景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略
问题。
此外，2016年初人民银行推出了宏观审慎评估体系（MPA），将原“差额准备金
动态调整及合意贷款规模管控”的微观审慎机制向“宏观审慎管理和广义货币政
策”的全面风险管理体系转变。银监会与人民银行的前述规定提高了我国商业银行资
本监管的标准，同时在银行的风险资产和资本定义的计算规则方面更趋严格，进一步
提高资本充足率的监管要求，商业银行资本补充压力进一步增加。
截至2016年末，本行资本充足率、一级资本充足率以及核心一级资本充足率分别
为14.18%、13.04%和13.03%，已提前达到监管规定的2018年前需达到中国银监会的资
本要求。但随着本行各类资本消耗型业务持续较快增长，资本充足压力逐步体现，未
来仅仅依靠留存收益较难支撑公司业务发展以及资本监管要求，通过发行可转债，本
行将能够进一步提升资本充足率水平，以稳步达到行业健康、领先水平。
综上，本行除自身留存收益积累之外，仍需要考虑通过资本市场融资渠道对核心
一级资本进行补充，以保障资本充足水平，在满足人民银行、银监会等监管机构要求
的前提下为持续快速发展奠定基础。
3、可转债是本行再融资并补充资本金的有效途径
可转债属于目前国内资本市场较为稀缺的产品，受到投资者的普遍欢迎；可转债
可向本公司原A股股东优先配售，能够保障全部A股股东的应有权利；并且可转债具有
对市场冲击小、业绩摊薄效应逐步释放等优点，是本行再融资并补充资本金的有效途
径。
三、实施本次公开发行可转债的可行性
本行将通过对募集集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持本行资产规
模稳定较快增长的同时，确保净资产收益率维持较高水平。为实现本目标，本行将持
续推进如下举措：
1、扎实做好实体经济金融服务，提高盈利水平
74
本行将紧紧围绕“客户导向、创新驱动、多元化经营”发展战略，以创新驱动发
展，以变革引领转型，扎实做好实体经济金融服务，持续强化风险管控和市场竞争能
力，切实提升经营发展质效，推动实现本行价值的稳定增长。
本次公开发行可转债募集资金将有效地运用于经营活动，进一步提高本行的盈
利能力。
2、以上市为契机，稳步实施跨区域经营
近年来，本行结合吴江地区经济发展情况将营业网点分布在各个区镇，已实现吴
江地区的完全覆盖；同时，在吴江地区营业网点基础上，实现了苏州其他区域、异地
区域的跨区域经营。截至2016年末，本行下设分支机构75家，其中吴江区57家，苏州
高新区1家，苏州吴中区1家，苏州相城区1家，异地分行1家，异地支行13家，异地分
理处1家。与吴江当地其他银行金融机构相比，本行在吴江地区的营业网点最多，覆
盖面最广。
未来，本行以打造卓越的上市银行为目标，继续稳步实施跨区域经营，科学谋划
苏州“四区”机构扁平化布局。为此，本行出台苏州城区支行加快发展指导意见，明
确“特区支行”定位，实施特殊倾斜政策，相城支行顺利开业，工业园区支行加快筹
建，二级网点建设提上议事日程。本行鼓励异地机构因地制宜“深耕当地”，持续壮
大客户群体。
3、持续推动多元化经营发展战略
本行将在推动现有业务稳步增长的同时积极寻找开拓业务创新的机会。本行将持
续关注金融行业的发展趋势，努力把握市场机遇，发展新型资产和负债业务，提升综
合性发展能力，确保存款、贷款和资产规模持续提升，金融同业业务、投资理财业务
与存贷款业务形成协同效应，积极获取各类新牌照业务，持续推动本行多元化经营发
展战略。
四、本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况的影响
本次公开发行的可转债转股后有助于本行提高核心一级资本充足率和资本充足
率水平，从而增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的持续发展提供充足的资金支
持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。
75
本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次公开发行可转债前本行无控股股东及实际控制人，本次公开发行可转债亦不
会导致本行控制权发生改变。
（二）对资本充足率的影响
本次公开发行的可转债转股后，将有助于本行提升核心一级资本充足率和资本充
足率，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持
续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次公开发行可转债转股后，将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的可
持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进本行
盈利能力提高和利润增长。
综上所述，一方面，通过本次公开发行可转债，本行可补充核心一级资本，为进
一步持续健康发展奠定良好基础；另一方面，通过对募集资金的合理运用，本行将更
好地支持三农、支持小微、服务实体经济，有助于提高盈利能力，更好的回报股东和
履行社会责任。
76
议案七：
关于本次公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，为保护社会公众投资者（特别是中小投资者）的合法权
益，本行对公开发行 A 股可转换公司债券后摊薄即期回报情况、公开发行 A 股可转
换公司债券的必要性及合理性、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金用途与本行
现有业务关系等事项进行了认真分析，并在此基础上提出了本行的填补回报应对措
施，编制了《关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
本议案已经本行第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十三日
77
附件：
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，本行需
按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用
效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损
益后的稀释每股收益等指标受净资产与财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下
降，对股东的即期回报具有摊薄影响。
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设 2017 年度、2018 年度宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未
发生重大不利变化。
2、根据本次发行方案，本行拟发行合计不超过 25 亿元可转债（含 25 亿元），
假设按照上限发行 25 亿元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募
集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、根据本行 2017 年 4 月 26 日第四届董事会第二十五次会议审议通过的《2016
年年度报告》，本行 2016 年归属于本行股东的净利润较 2015 年相比，上升 7.58%至
6.50 亿元。出于谨慎考虑，假设本行 2017 年归属于本行股东的净利润较 2016 年持
平，2018 年在 2017 年基础上持平。
4、根据本行 2016 年年度报告，本行 2016 年非经常性损益金额为 689 万元，本
行 2016 年归属于本行股东的扣除非经常性损益的净利润为 6.43 亿元。同时，出于
谨慎考虑，假设本行 2017 年归属于本行股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016
年持平，2018 年在 2017 年基础上持平。
5、假设本次可转债第一年的票面利率为 0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，
不构成对实际票面利率的数值预测。
6、根据《上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格应不低于募集说明书公
告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。根据本行第四届董
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事会第二十八次临时会议召开日的前二十个交易日本行 A 股股票交易均价和前一个
交易日本行 A 股股票交易均价情况，本行假设转股价为 11.70 元/股。该转股价格仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由
本行董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除
息调整或向下修正。
7、假设本次可转债发行将于 2018 年 2 月 28 日完成，该时间仅为估计，最终以
监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。
上述关于未来利润水平的假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
（二）本次发行完成后，本行每股收益的变化
基于上述假设，本次发行完成后，对本行 2018 年（发行完成当年）每股收益的
影响对比如下：
单位：千元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
2017 年度/2017 年 发行前 发行后
项目
12 月 31 日 2018 年 8 月 31 2018 年 8 月 31 日
发行前
日全部转股 全部未转股
总股本（股） 1,448,084,326 1,448,084,326 1,661,759,539 1,448,084,326
加权平均总股本（股） 1,448,084,326 1,448,084,326 1,519,309,397 1,448,084,326
假设：2017 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2016 年持平
2018 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2017 年持平
新增应付利息 - - - 10,514
归属于上市公司股东的净利润 650,290 650,290 650,290 639,776
归属于上市公司股东的扣除非经
643,400 643,400 643,400 632,886
常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.43 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.43 0.40
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.42 0.44
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.42 0.40
注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
2、主要数据源于本行《2016 年年度报告》；
3、“扣非后”为扣除非经常性损益后。
79
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，本
行发行完成当年无论投资者是否选择转股，归属于本行股东每股收益和扣除非经常性
损益后归属本行股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降。具体原因如下：
如果投资者在转股期开始便选择转股，本行股本总额将相应增加，在一定程度上摊
薄归属于本行股东每股收益和扣除非经常性损益后归属本行股东每股收益，因此本行在
未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险。
如果投资者未在2018年选择转股，本行财务费用将有所上升，从而影响归属于本行
股东每股收益和扣除非经常性损益后归属本行股东每股收益。
二、本次融资的必要性和合理性分析
（一）本次融资的必要性分析
1、提升资本充足水平，建立长效的资本补充机制，满足日趋严格的资本监管标准
充足的资本是银行拓展业务规模的前提。根据银监会2012年6月发布的《商业银行
资本管理办法（试行）》，商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励
有条件的银行提前达标。尽管本行目前资本充足率符合各项监管要求，但随着本行业务
规模的扩大，耗用的资本不断增加，依靠利润留存维持资本增长的单一来源可能无法满
足业务发展的需要。而本次发行可以为本行业务持续扩张提供有效的融资渠道，加强本
行资本金的补充能力，建立持久的资本补充机制，增强抗风险能力。
2、为业务发展夯实资本基础，增强本行的可持续发展能力
有效的资本金补充机制是商业银行突破市场准入限制，拓展经营空间的需要。在金
融业进入全面开放的新阶段，作为中小金融机构的农村商业银行只有持续扩大自身业务
规模，拓展经营区域，才能在激烈的市场竞争中获得生存和发展。近年来银监会逐步放
宽农村地区银行业金融机构的准入限制，积极鼓励符合条件的金融机构按市场原则投
资、收购、兼并重组农村合作金融机构。在此背景下，本行积极探索跨区域经营发展，
努力寻求更多的市场机会，先后投资了两家村镇银行和四家农村商业银行，投资金额超
过10亿元。但伴随着金融业务的不断拓展，跨区域经营、对外投资步伐的加快，本行面
临着较高的资本需求。通过本次发行补充资本，本行可以在满足资本充足率要求的前提
下，维持资本金与资产规模扩张之间的平衡制约，灵活运用新设机构、并购等方式，在
立足吴江地区发展的基础上，持续拓展新市场和新领域，进一步增强可持续发展的能力。
3、打造现代农村金融企业，更好支持农村经济的发展和社会主义新农村建设，更
好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
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构建和谐的农村经济与农村金融体系是我国经济金融工作的重要内容。长期以来，
农村金融以服务“三农”为己任，在支持农业、农民和农村经济发展中发挥了重要作用。
特别是近年来，随着我国金融体制改革的深入，商业银行大量撤出在农村的金融机构，
农村金融为“三农”服务的任务更加艰巨，作用更加凸显。
作为农村金融的主力军，本行始终坚持“服务三农、支持中小企业”的办行宗旨，
在支持社会主义新农村建设和地方经济发展中发挥着重大的作用。借助本次发行，本行
资本实力增强，并将承担起金融企业应有的社会责任，积极配合国家推进社会主义新农
村建设，充分发挥农村商业银行高效、快捷和机制灵活等竞争优势，积极服务于三农经
济，更好地支持中小企业、个体工商户发展，为新农村建设和发展提供覆盖广、综合化、
多功能、全方位的金融服务，促进农村经济可持续发展、社会和谐和人民生活水平的提
高。
（二）本次融资的合理性分析
1、本行符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规对公开发行可转债所规定的各项条件。
2、本行作为中小商业银行，具有诸如机制灵活、高效快捷等独具特色的竞争优势。
近年来，本行藉由这些竞争优势获得了稳定增长，这些优势也将保障本行公开发行可转
债后的可持续发展。
（1）规范的公司治理结构
自2004年组建成立以来，本行一直致力于以架构合理、职责明确、内控健全、机制
完善、运作规范为主要特征的公司治理结构建设。规范的公司治理结构为本行的稳健发
展提供了强有力的制度保证。
（2）灵活高效的组织架构
本行致力于建立扁平化的管理体系，以加强管理并提高运营效率。本行对于前中后
台职能进行了明确的区分，建立了相互独立、相互制约的运行机制。本行前台推行条线
与矩阵式相结合的管理模式，缩短了内部报告路线，使总行能够在第一时间掌握信息，
并迅速做出反应，提高了管理和决策的效率；中后台管理职能的集中，使本行能够随时
监控全行的风险，及时做出相应部署，强化对风险的管理和控制。
（3）良好的财务表现
本行盈利能力较强，报告期内净利润保持较高水平，存贷款规模保持稳定增长趋势。
本行连续多年被英国《银行家》杂志评选为“全球银行业1000强”。
81
（4）网点渠道优势
本行结合吴江地区经济发展情况将营业网点分布在各个区镇，已实现吴江地区的完
全覆盖。截至2016年12月31日，本行下设分支机构75家，其中吴江区57家，苏州高新区
1家，苏州吴中区1家，苏州相城区1家，异地分行1家，异地支行13家,异地分理处1家。
与吴江当地其他银行金融机构相比，本行在吴江地区的营业网点最多，覆盖面最广。
综上，本次融资符合公开发行可转债的各项条件，符合本行的发展和战略需要，有
利于本行的长远可持续发展，有利于进一步发挥本行的经营优势。本次不超过25亿元的
融资规模可满足现阶段本行日益增长的资本补充需求，可转债逐步转股的属性能够保障
每股收益在短期内不会产生剧烈稀释，能够合理保护中小投资者的权益。
三、本行本次融资与现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项业务持续、稳健发展，符合资
本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提
升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行拥有一支经验丰富、敬业专业的高级管理团队和信贷管理团队。现有高级管理
人员具有10年以上银行业从业经验，既了解本地风土，又熟悉本行业务。本行实现了信
用风险的流程化管控，中后台职能进行明确的区分，建立了相互独立、相互制约的运行
机制。客户关系方面，本行承继了原农村信用社社区性特点，员工、银行、客户都生活
在同一社区范围，能贴近各社区基层客户，以亲和、相熟关系进行营销和服务，形成了
本行经营方式灵活、获取交易信息成本低、能够及时做出决策的经营特点。
本行建立了独立的授信审批流程，主要由各级审批人员对授信进行集中管理；实施
客户信用评级和贷款五级分类制度；由客户经理对各自分管的信贷资产进行管理；推行
信贷资产损失责任个人赔偿追究制度。本行专门研发了信贷管理系统，通过该系统进行
业务授信审批、客户信用评级、贷款分类和风险预警等，降低了管理过程的人为因素，
提高了效率和准确性。
本行主要经营区域江苏省苏州市吴江区位于我国经济最活跃的长三角经济区，是江
苏省乃至全国经济最发达的地区之一。吴江区以中小型企业为主体的民营经济是吴江经
济的主角和增长的主要动力。2012年，吴江撤市设区，正式融入苏州城区，获得城区功
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能新的发展优势。同时，吴江是全国信用环境最优良的地区之一，是江苏省金融生态达
标县（市），金融机构的不良贷款比率远低于全国的平均水平。本行的业务和网络主要
位于吴江区，这既使本行能够分享苏州整个地区经济高速增长带来的商机，又为本行带
来了良好的经营环境，为本行的发展奠定了基础。
四、本行关于填补回报的相关措施
鉴于本次发行可能导致股东的基本每股收益财务指标有所下降，本行将采取多项措
施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
（一）本行现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、本行现有业务板块运营状况及发展态势
本行坚持实施转型战略谋划长远发展与“抓存款、稳投放、保资产、控风险、增效
益、争荣誉”六项常规工作齐头并进，扎实推进劳动竞赛促发展，大力夯实基础管理控
风险，有序实施转型战略提质效。（1）存款业务“逆势而上”，在主要经营区域保持同
业领跑地位，市场份额继续位居吴江区第一；（2）贷款规模稳步攀升，服务实体经济，
支持产业调整，推进民生改善，切实发挥地方金融主力军作用；（3）金融市场业务稳健
发展，交易量和业务收入稳步扩大；（4）各项业务收支平稳有序，效益情况基本符合预
期；（5）加快战略转型步伐，重点推进管理、渠道、产品、科技、考核和人事六大领域
创新，夯实跨区域发展后劲；（6）风险管理能力提升，强化信用风险、操作风险、流动
性风险等全面风险管理，完善案件防控和风险管理长效机制。本行各项业务保持良好发
展态势，风险管控能力进一步加强，管理水平不断提升。
2、本行面临的主要风险及改进措施
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险等。
信用风险方面，本行对包括授信调查和申报、授信审查审批、贷款发放、贷后监控
和不良贷款管理等环节的信贷业务全流程实行规范化管理，并参照中国人民银行制定的
《贷款风险分类指导原则》及中国银监会制定的《贷款风险分类指引》，制定五级分类
实施细则，管理贷款信用风险。
流动性风险方面，本行在预测流动性需求的基础上，制定相应的流动性管理方案。
具体措施主要包括：（1）保持负债稳定性，确保核心存款在负债中的比重；（2）设置一
定的参数和限额监控及管理全行流动性头寸，对全行流动资金在总行集中管理，统一运
用；（3）保持适当比例的现金及央行超额存款准备金、同业往来、流动性高的债权性投
83
资，参与公开市场、货币市场和债券市场运作，保证良好的市场融资能力；（4）建立流
动性预警机制和应急预案。
市场风险方面，本行风险管理部作为专职管理部门，对本行的市场风险实施集中管
理。本行已经初步建立了市场风险限额管理体系，制定了市场风险管理的流程和报告机
制。
本行将坚持稳中求进总基调，主动把握和积极适应经济发展新常态，大力实施客户
导向、创新驱动和多元化经营战略，实现稳投放、保资产、控风险、增效益的有机统一，
在风险和收益之间取得适当的平衡，确保在合理的风险水平下安全、稳健经营。
（二）提高本行日常经营效率，降低本行运营成本，提升本行业绩的具体措施
1、进一步优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力
本行将采取以下措施，进一步优化资产负债和业务结构，提升业务水平和盈利能力：
一是加快零售业务事业部改革，提高微贷、房贷、电商等业务管理水平，提升零售业务
发展能力。二是实施对公客户分类管理和维护，提升本行业务拓展能力。三是发展新型
资产和负债业务，提升多元化经营发展能力；以设立金融市场总部为基础，优化投资决
策流程，建立控制完善、高效运行的投资决策机制；积极开展同业存单、资产证券化等
主动负债业务。四是按照客户导向和创新驱动战略要求，提升产品开发、优质服务和品
牌建设能力；以社保卡、芯片卡升级为契机，积极创新，完善手机支付、移动平台的新
兴渠道，抓好客户体验提升工作；深入应用对客定价系统，提升客户差异化定价能力。
五是继续深入实施全员营销固化工程，提升分支行的营销管理能力。
2、提高本行日常运营效率，降低本行运营成本
本行将采取以下措施，提高日常运营效率，降低运营成本：一是深入实施分类指导
和考核，以绩效考核促进业务发展能力，以绩效考核提高经营效率。二是强化教育培训，
加强队伍建设，提升效能建设和履职能力。三是打造“集约化”集中运营平台；开展离
行式ATM的集中加钞、开发对公结算账户集中开户系统、优化共享服务式的后台作业系
统，实现面向多渠道、跨部门、跨条线业务的集中处理，打造集约化、标准化、专业化
业务运营格局。四是深入开展全面预算管理，强化运营成本控制。
3、加强募集资金使用管理，完善资本约束机制，提高资本使用效率
本行资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需要的基
础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大化。本行将进一
步加强资本预算和考核的管理，引导各级机构树立资本约束意识，探索完善“资金转移
84
定价”、“风险调整后资本回报率”、“经济增加值”等先进考核指标的应用，使资本成本
概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节，提升资本使用效率；加强对包括本次
募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
4、加强全面风险管理，完善风险管理体系
本行将进一步落实全面风险管理要求，提升稳健经营、稳步发展的能力。完善信用
风险、流动性风险、市场风险和资本充足率的监测、分析和报告机制，及时制定整改措
施；加快信贷管理机制改革，实施贷款审查审批专业化、集中化改革方案，提升信贷业
务风控水平。
5、注重股东回报，实行持续稳定的股东回报政策
本行将积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，切实保护股东权益，
在兼顾自身可持续发展的同时，采取持续、稳定、科学的分红政策，坚持为股东创造长
期价值。
五、董事、高级管理人员切实履行本行本次公开发行可转债摊薄即期回报填补
措施的承诺
为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别
作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害本行利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或其下设的提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来本行如实施股权激励，则拟公布的本行股权激励的行权条件与本
行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺履行法律、法规规定的或本行要求的，为确保本行切实履行填补回报
措施的其他要求。
议案八：
85
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行
A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）顺利进行，
特提请股东大会授权董事会（并可转授权）在授权范围内处理本次发行及其他与可
转债相关的事宜。具体授权内容如下：
（一）与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事
长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发
行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，
董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具
体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，
并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、
转股条款、赎回条款、向原 A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行
时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现
变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新
表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和
市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次
发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修
改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即
期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政
策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措
86
施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制
作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及
签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包
括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、债券受托管理协议、债券持
有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息
披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情
况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发
行有关的其他事宜。
（二）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架
和原则下全权办理以下事宜：
1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于
确定赎回时间、赎回比例、赎回价格及执行程序等；
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场
情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于确定转股价格、调整转股价
格等事宜。
（三）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经本行第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十三日
87
议案九：
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》及《上市公司治理准则》等法律法
规和本行《章程》的有关规定，本行第四届董事会任期届满，应当实施换届。本次
换届按照依法合规、平稳过渡和完善治理原则，经遴选沟通与考察，形成本行第五
届董事会董事候选人名单，具体如下：
一、执行董事候选人 5 名：
魏礼亚、庄颖杰、张亚勤、孟庆华、尹宪柱。
二、非执行董事候选人 10 名：
唐林才、马耀明、沈孝丰、陈志明、潘鼎、王德瑞、沈林明、陈景庚、毛玮红、
周丽琴。其中，王德瑞、沈林明、陈景庚、毛玮红、周丽琴为独立董事。
上述人员（具体简历详见附件）均符合法律、法规和本行《章程》有关董事、
独立董事的任职规定，可以担任本行新一届董事会董事候选人。
本议案已经本行第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：董事候选人简历
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十三日
88
附件：
董事候选人简历
魏礼亚，男，1963 年 7 月出生，江苏徐州人，研究生学历，高级经济师，中
共党员。1982 年 7 月参加工作，历任农行邳州市支行副行长，徐州市运通设备租赁
公司总经理，农行丰县支行行长、党委书记，农行铜山县支行行长、党委书记，农
行徐州市分行公司业务部总经理，农行宿迁分行副行长、党委委员；宿迁市区联社
党委书记、理事长；民丰农村合作银行党委书记、董事长；民丰农村商业银行党委
书记、董事长；镇江农村商业银行党委书记、董事长。
庄颖杰，男，1975 年 11 月出生，江苏吴江人，本科学历，金融中级，中共党
员。1992 年 11 月参加工作，历任八都农村信用社记账员；吴江农村信用联社财务
科办事员；吴江农村信用联社营业部大发分社主办会计；八坼农村信用社副主任；
松陵农村信用社副主任；吴江农村商业银行国际业务部副总经理、总经理、桃源支
行行长。现任吴江农村商业银行党委委员、副行长。
张亚勤，女，1973 年 7 月出生，江苏宜兴人，工商管理硕士，经济师，中共党
员。1995 年 8 月参加工作，历任常熟高等专科学校中文系教师；吴江农村信用联社
办公室办事员、工会副主席；吴江农村商业银行办公室副主任、主任、北厍支行行
长、董事会秘书。现任吴江农村商业银行党委委员、董事、副行长。
孟庆华，男，1978 年 10 月出生，江苏吴江人，研究生学历，经济师，中共党
员。2003 年 4 月参加工作，历任吴江农村信用联社营业部员工、国际业务部员工、
办公室秘书；吴江农村商业银行人力资源部办事员、办公室副主任级秘书、办公室
副主任、行政管理部副主任、战略发展部主任、坛丘支行行长、董事会办公室总经
理。现任吴江农村商业银行董事、党委办公室主任、董事会秘书。
89
尹宪柱，男，1975 年 3 月出生，山东广饶人，工商管理硕士，注册会计师，中
共党员。1996 年 7 月参加工作，历任温莎物业管理(上海)有限公司经理助理；香丽
园(上海)物业管理有限公司财务经理；上海众华沪银会计师事务所高级审计员；德
勤华永会计师事务所高级审计经理；吴江农村商业银行计划财务部副总经理。现任
吴江农村商业银行董事、财务总监、计划财务部总经理。
唐林才，男，1964 年 4 月出生，江苏吴江人，大专学历，会计师、高级纳税筹
划师，中共党员。1987 年 2 月参加工作，历任吴江市七都镇方家桥村村会计、村党
支部书记；吴江市恒通通信电缆厂财务科科长。现任江苏新恒通投资集团有限公司
副总经理、财务负责人，吴江农村商业银行董事。
马耀明，男，1962 年 10 月出生，江苏苏州人，本科学历，经济师，中共党员。
1981 年 7 月参加工作，历任中国建设银行苏州分行投资科信贷员，金阊支行业务科
科长、副行长、行长，沧浪支行副行长、行长，房地产信贷部总经理，审批部专职
审批人；苏州高新区投资担保公司总经理助理；天安保险公司苏州新区支公司总经
理；亨通集团有限公司财务管理中心副总监。现任亨通集团有限公司副总裁，吴江
农村商业银行董事。
沈孝丰，男，1974 年 4 月出生，江苏吴江人，工商管理硕士，高级经济师、高
级企划师、高级人力资源管理师，中共党员。1994 年 6 月参加工作，历任中国农业
银行吴江支行七都分理处员工、团支部书记；吴江锐意广告有限公司总经理；吴江
市恒达城建开发有限公司董事长、总经理。现任恒达中泰集团有限公司董事长，吴
江农村商业银行董事。
陈志明，男，1970 年 12 月出生，江苏吴江人，中共党员。1987 年 9 月参加工
作，历任吴江东方印染厂会计；吴江东方印染实业公司经理；吴江市盛泽化纺绸厂
90
厂长。现任吴江市盛泽化纺绸厂有限公司董事长、吴江市双盈化纺实业有限公司总
经理、苏州凯瑟琳装饰材料有限公司董事长，吴江农村商业银行董事。
潘鼎，男，1965 年 1 月出生，江苏吴江人，大专学历，助理工程师。1986 年 9
月参加工作，历任吴江市开关厂技术科员工；恒通纺织经营部经理；吴江市三力喷
水织造厂经理。现任吴江市锦隆喷气织造有限责任公司董事长，吴江农村商业银行
董事。
王德瑞，男，1959 年 5 月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会计师，
民盟成员。1980 年 2 月参加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工；江苏华星会计师
事务所审计部副经理，吴江分所所长；苏州华瑞会计师事务所主任会计师、所长。
现任江苏华瑞会计师事务所有限公司董事长，吴江农村商业银行独立董事。
沈林明，男，1965 年 3 月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会计师。
1982 年 7 月参加工作，历任吴江五金交电化工有限公司财务科长；江苏吴江会计师
事务所评估部主任。现任苏州中达联合会计师事务所执行事务合伙人、所长，吴江
农村商业银行独立董事。
陈景庚，男，1968 年 9 月出生，江苏江都人，硕士学位，高级会计师，注册会
计师,中共党员。1992 年 7 月参加工作，历任江苏省昆山财政局开发区财政所科员；
江苏昆山会计师事务所项目经理；江苏昆山会计师事务所张浦分所所长；江苏华星
会计师事务所副所长。现任江苏华星会计师事务所有限公司董事长，江苏东方华星
工程造价咨询有限公司执行董事、总经理，苏州市注册会计师协会副会长，苏州工
业园区工商联执委秘书长，苏州工业园区会计学会秘书长，苏州工业园区培训协会
会长，吴江农村商业银行独立董事。
毛玮红，女，1970 年 8 月出生，江西人，硕士学位，律师，中共党员。1992
91
年参加工作，历任中国石化第二建设公司人事处科员；江苏经济律师事务所律师；
江苏金鼎英杰律师事务所合伙人。现任国浩律师（上海）事务所律师，南京仲裁委
员会仲裁员，吴江农村商业银行独立董事。
周丽琴，女，1971 年 12 月出生，江苏吴江人，本科学历，会计师、注册会计
师、注册评估师、中国房地产估价师。1993 年 7 月参加工作，历任江苏吴江会计师
事务所员工；江苏吴江会计师事务所项目经理；吴江华正会计师事务所有限公司项
目经理。现任吴江华正会计师事务所有限公司董事、副所长，吴江农村商业银行独
立董事。
92
议案十：
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》及《上市公司治理准则》等法律法
规和本行《章程》的有关规定，本行第四届监事会任期届满，应当实施换届。本次
换届按照依法合规、平稳过渡和完善治理原则，经遴选沟通与考察，形成本行第五
届监事会监事候选人名单，具体如下：
一、股东监事候选人 3 名：
吴菊英、沈红心、周建英。
二、外部监事候选人 3 名：
朱奇伟、沈舟群、吴惠芳。
三、职工监事候选人 3 名：
由本行职工代表大会选举后直接进入监事会。
上述股东监事与外部监事（具体简历详见附件）均符合法律、法规和本行《章
程》有关任职规定。
本议案已经本行第四届监事会第十七次临时会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：股东监事与外部监事候选人简历
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
二〇一七年八月二十三日
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附件：
股东监事与外部监事候选人简历
吴菊英，女，1970 年 12 月出生，江苏吴江人，中专学历，助理会计师。1987
年 7 月参加工作，历任前跃村丝织厂统计出纳；盛泽农业公司经理部出纳；吴江市
新吴纺织有限公司财务主管。现任吴江佳力高纤有限公司财务主管、吴江市新吴纺
织有限公司财务主管。
沈红心，男，1966 年 5 月出生，江苏吴江人，大专学历，中共党员。1987 年
1 月参加工作，历任吴江市新生麻袋加工厂财务会计；吴江市应天绢纺厂财务会计，
吴江市新申织造有限公司财务经理。现任新申集团有限公司财务经理，吴江农村商
业银行股东监事。
周建英，女，1976 年 9 月出生，江苏吴江人，本科学历，经济师，中共党员。
1994 年 10 月参加工作，历任吴江市新申织造厂销售经理；吴江市汇丰化工厂成本
会计。现任江苏恒宇纺织集团有限公司财务负责人，吴江农村商业银行股东监事。
朱奇伟，男，1975 年 11 月出生，江苏江阴人，本科学历，会计师、注册会计
师。1998 年 7 月参加工作，历任华晨天赐福集团有限公司财务总监助理；秋雨印刷
（上海）有限公司财务部副经理、总经理办公室执行专员、管理部经理；上海昂立
教育科技有限公司经营分析部经理；东方控股集团有限公司财务经理；东吴水泥国
际有限公司首席财务官；南极电商股份有限公司财务负责人。现任上海中泽国际贸
易有限公司董事、东芯半导体有限公司财务总监，吴江农村商业银行外部监事。
沈舟群，女，1969 年 8 月出生，江苏吴江人，本科学历，注册会计师、注册
资产评估师。1990 年 8 月参加工作，历任平望大隆机器厂车间管理员；吴江机电研
94
究所助理会计；吴江市机电设备总公司主办会计；苏州信成会计师事务所有限公司
审计项目经理、评估项目经理。现任康力电梯股份有限公司董事、副总经理、财务
总监，苏州市汾湖科技小额贷款有限公司董事，吴江农村商业银行外部监事。
吴惠芳，女，1968 年 12 月出生，江苏吴江人，中专学历，会计师。1989 年 7
月参加工作，历任吴江五交化公司会计；永晋电瓷（苏州）有限公司会计主管；德
尔集团苏州地板有限公司财务经理。现任德尔未来科技控股集团股份有限公司财务
总监，吴江农村商业银行外部监事。
95
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