兰州黄河:2017年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:深交所 2017-08-16 00:00:00
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甘肃天问律师事务所

关于兰州黄河企业股份有限公司二○一七年

第一次临时股东大会的法律意见书

天问律意字(2017)第 006 号

致:兰州黄河企业股份有限公司

甘肃天问律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司(以下简称

“公司”)之委托,指派符晓渊、郭栋律师(以下简称“本所律师”)

出席由公司董事会召集的 2017 年第一次临时股东大会(以下简称

“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)、

《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及

《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》)

的有关规定,出具本法律意见。

公司已保证并承诺,所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明

是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议

一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业

务准则、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集和召开程

序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项,出具

法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会召集程序

公司董事会于 2017 年 7 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》

上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时

股东大会的通知》(下称“《通知》”),并于 2017 年 7 月 28 日在《中

国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(httpwww.cninfo.com.cn)

上刊登了本次股东大会的一项提案的内容。

(二)本次股东大会召开程序

本次股东大会于 2017 年 8 月 15 日下午 2:30 在甘肃省兰州市

庆阳路 219 号金运大厦 22 层本公司会议室如期召开,会议召开的实

际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司董

事长杨世江先生主持。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时

间为:2017 年 8 月 15 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过

深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017 年 8 月 14 日

15:00 至 2017 年 8 月 15 日 15:00 期间的任意时间,与公告中通知的

时间一致。

本所律师核查后认为,公司召开本次股东大会的通知已提前十五

日做出公告,因此,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格

(一)出席本次股东大会人员

经审查确认,公司股份总数为 185,766,000 股,参加本次股东大

会现场会议和网络投票的股东共计 8 名,代表有表决权的股份数为

67,960,895 股,占公司总股本的 36.5841%,其中:单独或合并持有

公司股份比例低于 5%的中小股东及股东授权代表(不含公司董事、

监事及高级管理人员)共 5 名,所持有表决权股份数有 4,532,358 股,

占公司股份总数的 0.0244%。具体如下:

1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 5 名,

为 2017 年 8 月 10 日 15:00 交易结束时,在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份

数为 63,412,834 股,占公司股份总数的 34.1359%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在公

告的网络投票时间内参加投票的股东共 5 名,为 2017 年 8 月 10 日

15:00 交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 4,548,061 股,占

公司股份总数的 2.4483%。

3、特别说明:湖南昱成投资有限公司要求核查股东兰州黄河新

盛投资有限公司委托的参会人员资格及授权是否合法。经见证律师现

场核查,兰州黄河新盛投资有限公司参会人员的资格及授权合法有

效。兰州黄河新盛投资有限公司内部治理事务本所律师无权审查。

此外,出席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、董事会秘

书及部分高级管理人员。

(二)本次股东大会的召集人

本次股东大会召集人为公司第九届董事会,召集人于 2017 年 7

月 28 日发出《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

本所律师认为,出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东

大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规

则》及《公司章程》的有关规定,出席会议人员和会议召集人的资

格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)经本所律师见证,本次股东大会就公告中列明的审议事项,

以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际

审议事项与公告中所载事项一致,未出现修改议案及提出临时议案的

情形。

(二)本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中

所列明事项进行了现场投票表决,并经股东代表、监事及工作人员监

票、计票。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向

公司提供了网络投票统计结果。

(三)经合并统计现场会议和网络投票表决结果,本次股东大会

当场公布表决结果,具体如下:

审议《关于继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2017 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的预案》。

经合并统计现场会议和网络投票的表决结果:参加表决的股东

(含网络投票)代表有表决权的股份数为 67,960,895 股,其中:

51,455,837 股,占出席会议所有股东所持股份的 75.7139%;反对

16,505,058 股,占出席会议所有股东所持股份的 24.2861%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份

的 0.0000%。

上述表决结果中,单独或合并持有公司股份比例低于 5%的中小

股东表决情况:参加表决的中小股东所持有表决权股份数为

11,527,008 股,其中:同意 11,524,608 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9792%;反对 2,400 股,占出席会议中小股东所持股份

的 0.0208%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席

会议中小股东所持股份的 0.0000%。

《关于继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017

年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的预案》获得出席股东大

会的股东(参与表决的股东)所持表决权的 2/3 以上通过,表决结

果为通过。

本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和

纪录员签字。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司

法》和《公司章程》的规定,是合法有效的。

四、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次

股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符

合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有

关规定,公司本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书仅供公司 2017 年第一次临时股东大会之目的使

用,本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露

文件一并公告。

本法律意见书正本一式二份。

(以下无正文)

(本页无正文,为《兰州黄河企业股份有限公司二 O 一七年第一次临时股东大会

法律意见书》之签章页)

见证机构:甘肃天问律师事务所

见证律师:_____________

二○一七年八月十五日

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