北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格的
法律意见书
二〇一七年八月
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北京市中伦律师事务所关于
晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
调整限制性股票数量、回购价格的
法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受晨光生物科技集团股份有
限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）委托，就公司 2016 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就 2016 年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《晨光生物科技集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《晨
光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）。公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1．本所律师在工作过程中，已得到晨光生物的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、晨光生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和晨光生物的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为晨光生物激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供晨光生物激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《晨光生
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法律意见书
物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具
如下法律意见：
一、关于公司 2016 年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格
的批准与授权
1. 2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨
光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票
激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激励
计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。
2. 2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光
生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
3. 2016 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，将限制性股票数量由 1,854,380 股，调整为
2,225,256 股；授予价格由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股；并确定以 2016 年 5
月 20 日作为公司限制性股票授予日，向 112 名激励对象授予 2,225,256 股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
4. 2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次可解锁的激励对象名单
和数量、公司回购注销的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事上
述事项分别发表了独立意见，确定上述事项符合相关法律、法规的规定。
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法律意见书
5. 2017 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量、回购价格的议案》，
鉴于公司 2016 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》，
将尚未解锁的限制性股票数量由 1,113,828 股调整为 1,559,359 股，回购价格由
9.63 元/股调整为 6.82 元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2016 年限制性股
票激励计划调整限制性股票数量、回购价格已依照《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准
与授权。
二、关于公司 2016 年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格
的内容
公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度利润分配方案：以公司总
股本 262,110,302 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 262,110,302 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转以后年度。2017 年 6 月 16 日公司完
成了上述利润分配方案的实施。
根据公司《激励计划（草案）》有关限制性股票数量、价格的调整规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司 2016
年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会将尚未解锁的限制性股票数量由
1,113,828 股调整为 1,559,359 股（其中：已授予尚未到达解锁时间的限制性股票
由 1,111,428 股调整为 1,555,999 股；已决定回购注销的限制性股票由 2,400 股调
整为 3,360 股），回购价格由 9.63 元/股调整为 6.82 元/股。调整方法如下：
1. 限制性股票数量的调整
Q Q0 ×（1＋ n ）=1,113,828×（1＋0.4）=1,559,359 股
＝
Q0
其中： 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、
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法律意见书
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
Q
数量）； 为调整后的限制性股票数量。
2. 限制性股票回购价格的调整
P ＝（ P0 - V ）/（1＋ n ）=（9.63-0.08）/（1+0.4）= 6.82 元
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2016 年限制性
股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格已依照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批
准与授权；公司 2016 年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》、《考核办法》
的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：_____________ 经办律师：__________
张学兵 贾 琛
经办律师：__________
姚启明
二〇一七年八月十三日
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