证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2017-23
河南双汇投资发展股份有限公司
关于商标使用许可的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）拟与本公司间接控股股东万洲国际有限公司（以下简称“万
洲国际”）的下属公司SF投资有限公司（以下简称“SF投资”）
以及罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）签订商标使用
许可相关合同（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交
易。
一、关联交易概述
根据公司经营需要，本公司拟与SF投资及罗特克斯签署商标使用
许可相关合同，本公司接受许可使用“Smithfield”、“史蜜斯”两
项商标，使用许可期限截至2024年6月13日。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易议案，
在对本次关联交易有关的议案进行审议和表决时，关联董事万隆先生、
焦树阁先生、游牧先生回避了表决，独立董事参与了本次关联交易事
项的表决，获3票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将
议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：SF投资有限公司
法定代表人：Jeffrey A. Porter
成立日期：1990年2月21日
注册资本: 2,230股普通股(每股为1美元)
主要经营业务：投资持有
2、与本公司关联关系
SF投资为本公司间接控股股东万洲国际下属公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，SF投资为本公司的关联法人。
三、关联标的基本情况
SF投资在中国注册的“Smithfield”商标（注册号第11476084号）
和“史蜜斯”商标（注册号第11476078号）。
四、商标使用许可的主要内容及定价政策及定价依据
鉴于“Smithfield”、“史蜜斯”的商标使用权属于SF投资所有，
SF投资于2014年7月10日将上述商标许可给罗特克斯使用，罗特克斯
已经按照其双方签署的协议支付完成全部使用许可费用。
现根据公司经营计划，本公司拟与SF投资、罗特克斯签订三方协
议，罗特克斯将其对“Smithfield”、“史蜜斯”所享有的在商标许
可协议项下的全部权利和义务概括转让给本公司，本公司对上述商标
享有再许可的权利。
依据市场关于商标使用许可费的一般定价原则，经协商确定，本
公司需向罗特克斯支付合同权利转让对价462万美元（不包含增值税
277,200美元）。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次拟签订商标使用许可相关合同，系本公司日常经营活动所需，
不影响本公司合法权益。
六、审批程序
1、公司董事会审议情况
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订商标使用
许可相关合同的议案》。
2、独立董事意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事尹
效华先生、杨东升先生、赵虎林先生在董事会会议召开之前，事先审
阅了《关于签订商标使用许可相关合同的议案》，并对该协议表示认
可，并同意提交公司董事会审议。
经过审议，独立董事发表独立意见，认为：
1、双方签署的关于商标使用许可相关合同遵循平等自愿的原则，
定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、该关联交易有利于本公司通过协同效应，加快公司产品结构
调整，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联
董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
根据中国证监会和深圳证券交易所有关法规和规范性文件，以及
本公司章程的规定，鉴于本议案为关联交易事项，因此相关关联董事
已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2017年1月1日到披露日，SF投资与本公司累计发生各类关联交易
金额0万元。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、关于商标使用许可的相关合同。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年八月十五日
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