中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团动力股份有限公司
以募集资金产生的利息向控股子公司增资
暨关联交易
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对中国动力拟以募集资金向控股子公司增资的用以收购淄川火炬新区建设项目
所涉及的整体净资产的事项进行核查，情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
根据中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850 号），中国动力于
2016 年 6 月 20 日向 6 名境内特定投资者非公开发行人民币普通股 452,425,268
股，每股发行价格为人民币 29.80 元，募集资金总额为 13,482,272,986.40 元，扣
除承销费及其他发行费用后募集资金净额为 13,380,519,686.40 元。上述募集资金
到位情况已于 2016 年 6 月 23 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第
711787 号）。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情
况，制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司募集资金使用管理办法》。
公司对募集资金实行专户管理。公司与主承销商中信证券与中信银行股份有
限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资
金进行专户存储。 募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，
其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监
管协议进程中不存在违约行为。截至本核查意见出具日，《募集资金专户存储三
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方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至本核查意见出具日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金余额 其中
开户银行 账 号
（元） 募集资金 利息收入
中信银行股份
81107010128
有限公司北京 1,338,258,375.61 1,202,663,484.79 135,599,390.82
00497447
福码大厦支行
注：上述募集资金余额不包含 80 亿元正在进行现金管理的募集资金，另汇款手续费共使用 4,500.00 元。
三、关联方基本情况
1、公司与淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）的控股股东均为
中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”），属于关联法人关系。
2、关联人基本情况
企业名称 火炬控股
企业性质 有限责任公司
法定代表人 蔡中芳
注册地址 山东省淄博市张店区南定镇
注册资本 5,000 万元人民币
控股股东 中船重工集团
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
火炬控股主要业务涉及国际贸易、锂离子电池生产及销售、蓄电池配件生产
及销售、物业管理等。其中国际贸易方面，主要出口、日本、俄罗斯、英国、韩
国、南美等国家，主要出口产品 90%为铅酸蓄电池，其余为蓄电池相关零部件和
蓄电池制造设备。
公司与火炬控股在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
四、关联交易标的基本情况
本次公司向控股子公司增资主要用于收购淄川火炬新区建设项目所涉及的
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整体净资产，具体包括（1）淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持
有的淄博火炬动力科技有限公司（以下简称“火炬科技”）100%股权（为火炬控
股以 8 宗土地对火炬科技投资形成）及（2）除上述 8 宗新区土地外相关资产及
负债。
根据立信会计师事务所出具的《淄博火炬控股有限公司拟出售资产专项审计
报告》（信会师报字[2017]第 ZG25482 号），截止 2016 年 12 月 31 日，火炬控股
所持有的淄川火炬新区建设项目所涉及的资产总额为 55,297.55 万元，负债总额
为 48,741.50 万元，净资产账面值为 6,556.05 万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字【2017】第 060017
号”资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法对火
炬新区建设项目所涉及的净资产进行评估，评估结果为 7,726.08 万元，较账面值
增值 1,170.03 万元，增值率为 17.85%。
五、以募集资金向控股子公司增资事项
为规范同业竞争，履行中船重工集团前期承诺，同时整合化学动力产业板块，
公司拟以募集资金产生的利息对火炬能源进行增资并用于收购火炬科技 100%股
权及火炬控股持有的火炬新区相关资产负债（以下简称“本次交易”）。
本次交易的定价以具有证券从业资格的资产评估机构确定、并经有权国资机
构备案的资产评估值为准。
六、履行的决策程序
相关议案已经中国动力第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次
会议审议通过。中国动力全体独立董事发表了独立意见，同意中国动力使用产生
的利息对火炬能源进行增资用于收购火炬科技 100%股权及火炬控股持有的火炬
新区相关资产负债。本次交易的评估报告尚需履行有权部门备案程序。
相关议案需提请 2017 年第四次临时股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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本次交易系基于规范同业竞争，履行中船重工集团前期承诺考虑，有利于整
合化学动力产业板块，增强公司独立性。本次交易作价以经具有证券从业资格的
资产评估机构评估，并经有权国资机构备案的评估值确定，定价公允。本次交易
构成公司募集资金投向变更，交易标的评估报告尚需履行有权部门备案程序，本
次交易尚需履行公司股东大会审议程序。
综上，中信证券对本次中国动力使用募集资金产生的利息对火炬能源进行增
资事项无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限
公司以募集资金产生的利息向控股子公司增资暨关联交易之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱烨辛
冯新征
中信证券股份有限公司
2017 年 8 月 10 日
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