证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-065
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火
炬新区建设项目相关资产负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金
7,726.08 万元（最终交易价格将以经有权部门备案的评估值为作价依据）
对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）
进行增资，拟通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火
炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司（以下简称“火炬科技”）
100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评
估后的净资产。
● 过去 12 个月与关联人进行的交易：2017 年 2 月 28 日，经公司第六届董
事会八次会议及 2016 年度股东大会逐项审议 2016 年度日常关联交易执
行情况及 2017 年度预计关联交易情况，公司与中国重工及其控股子公司
的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中
国动力关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易
预计情况的公告》（2017-016 号）。
● 交易对公司的影响：本次交易完成后，公司将完成资产重组方案中关于
火炬贸易下属化学动力业务整合进公司的承诺，进一步减少同一控制人
下同业竞争；同时为公司化学动力产业整合及未来发展做好充分准备。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8
月 10 日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于以募集资金产
生的利息收购火炬控股持有的淄川火炬新区建设项目相关资产负债的议案》。现
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将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）为履行公司做出的资产重组承诺，同时为公司化学动力产业整合发展
做好充分准备，公司拟以募集资金产生的利息对火炬能源进行增资，通过火炬能
源收购火炬控股持有的火炬科技 100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目
相关资产负债经审计、评估后的净资产（以下简称“本次交易”）。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）火炬能源为公司的全资子公司，公司和火炬控股的控股股东均为中国
船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）。根据《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，火炬能源和火炬控股属于关联法人关
系，此次交易属于关联交易。
（三）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中船重工及其控股子
公司发生的关联交易：
公司六届董事会二次会议审议通过《关于 2016 年度日常关联交易的议案》
（请见《中国动力关于 2016 年度日常关联交易的公告》2016-081 号），公司日
常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。该议案已经 2016 年第五
次临时股东大会审议通过。
（四）公司将在董事会审议通过后，另行签署相关收购协议。本次交易涉及
变更募集资金使用事项，尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）公司全资子公司火炬能源与火炬控股的控股股东均为中船重工，属于
关联法人关系。
中国船舶重工集团公司
57.79% 100%
中国船舶重工集团动力股份有限公司 淄博火炬控股有限公司
100%
淄博火炬能源有限公司
2
（二）关联人基本情况
1、淄博火炬控股有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：山东省淄博市张店区南定镇
（4）注册资本：5000 万元
（5）法定代表人：蔡中芳
（6）经营范围：以自有资金投资；动力电池、锂离子电池研发、生产、销
售、技术转让、技术咨询；货物及技术进出口；物业管理。
（7）实际控制人：中国船舶重工集团公司
（8）主要业务最近三年发展状况
淄博火炬控股有限公司主要业务涉及国际贸易、锂离子电池生产及销售、蓄
电池配件生产及销售、物业管理等，其中国际贸易方面，2014 年国际贸易销售
收入约 3000 万元，利润约 58 万元；2015 年国际贸易销售收入约 4690 万元，利
润约 70 万元；2016 年国际贸易销售收入约 4550 万元，利润约 78 万元。主要出
口、日本、俄罗斯、英国、韩国、南美等国家，主要出口产品 90%为铅酸蓄电池，
其余为蓄电池相关零部件和蓄电池制造设备。
（9）截至 2016 年 12 月 31 日，火炬控股的资产总额为人民币 68,752.61
万元、资产净额为人民币 6,204.22 万元，营业收入为人民币 11,111.83 万元，
净利润为人民币-360.40 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，火炬控股的资产总额为
人民币 78,223.10 万元、资产净额为人民币 5,761.86 万元，营业收入为人民币
4,202.05 万元，净利润为人民币-442.36 万元。
二、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为火炬控股所持有的淄川火炬新区建设项目所涉及的
整体净资产，即火炬控股所持有的火炬科技 100%股权（实质为火炬新区土地）
及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。
截止 2016 年 12 月 31 日，火炬控股所持有的淄川火炬新区建设项目所涉及
的资产总额为人民币 55,297.55 万元，其中流动资产账面价值为人民币 863.29
万元，在建工程账面价值为人民币 27,336.63 万元，长期股权投资账面价值人民
币 27,097.63 万元；相应的负债总额为人民币 48,741.50 万元，其中流动负债人
民币 18,321.50 万元，长期借款人民币 5,000.00 万元，专项应付款人民币
3
25,420.00 万元;净资产为人民币 6,557.86 万元。
其中：长期股权投资为淄博火炬控股有限公司以火炬新区 8 宗土地对淄博火
炬动力科技有限公司 100%的股权投资。截至 2016 年 12 月 31 日，火炬科技
的资产总额为人民币 27,097.63 万元，全部为无形资产（土地）；资产净额为人
民币 27,097.63 万元，营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币 0 万元。以上
财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《淄博火炬控股有
限公司拟出售资产负债专项审计报告》（【2017】第 ZG25482 号）。
2、根据中水致远评估有限公司的水中致远评报字【2017】第 060017 号资产
评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法对火炬新区建
设项目所涉及的净资产进行评估，评估结果为 7,726.08 万元（最终交易价格将
以经有权部门备案的评估值为作价依据）。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值率（%）
1 流动资产合计 863.29 863.29 0
2 非流动资产合计 54434.26 55604.29 2.15
3 其中：长期股权投资 27097.63 25961.86 -4.19
4 投资性房地产 3,283.77 4,232.63 28.90
5 固定资产 79,490.23 78,722.98 -0.97
6 在建工程 27336.63 29642.43 8.43
7 无形资产
8 其中：土地使用权
11 资产总计 55297.55 56467.58 2.12
12 流动负债 18321.50 18321.50
13 非流动负债 30420 30420
14 负债总计 48741.50 48741.50
15 净资产（所有者权益） 6556.05 7726.08 17.85
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
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1、评估机构：中水致远资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
2、评估基准日：2016 年 12 月 31 日
3、评估方法：资产基础法
4、评估假设：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在所有改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
5、评估特殊假设：
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等重大政策无重大
变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
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（7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易为公司做出的资产重组承诺事项，有利于公司理顺产权关系，有助
于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。本次交易是以资产
评估净资产为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。公司认为本次交易不
会损害公司及全体股东的利益。有利于公司的持续稳健发展。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司第六届第十三次董事会审议通过关于以募集资金产生的利息增资火炬
能源，火炬能源以此收购火炬控股所持有的淄川火炬新区建设项目所涉及的整体
净资产。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情
形。公司审计委员会对该事项出具了书面审核意见，认为本次交易有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
上述事项还需提交股东大会审议，方可生效。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一七年八月十二日
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