中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团动力股份有限公司
使用部分闲置募集资金
临时补充公司流动资金的
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）
的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，就中国动力及子公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事项进行了核查，意见如下：
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准风帆股份
有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]850 号）核准，公司募集配套资金发行的股份总数为 45,242.53
万股，发行价格为每股 29.80 元，募集资金总额为人民币 1,348,227.30 万元，扣
除 发 行 费 用 人 民 币 10,175.33 万 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,338,051.97 万元。本次发行募集资金已于 2016 年 6 月 23 日全部到账，并经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《中国船舶重工集团动力股份有
限公司验资报告》（信会师报字【2016】第 711787 号）验资报告。
根据《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司募集资金拟投资
项目如下，不足部分由公司自筹解决。
单位：万元
序号 项目 募集资金投入金额
募集资金投资项目
1 汽车用动力电源研发中心建设项目 62,000.00
2 年产 400 万只动力型锂离子电池生产线建设项目 50,000.00
3 年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项 44,500.00
4 新建年 45000 吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建设项目 27,500.00
5 舰船与工业用 40MW 燃气轮机研发项目 52,000.00
6 工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目 45,000.00
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7 舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目 55,000.00
8 高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目 40,000.00
海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核
9 92,000.00
心零部件加工建设项目
10 船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目 135,000.00
11 船用综合电力推进试制能力提升建设项目 93,000.00
12 船用化学电源生产能力提升建设项目 90,000.00
13 燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目 95,000.00
14 核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目 75,400.00
15 智能制造建设项目 22,000.00
16 船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设 30,000.00
二、支付现金收购标的资产对价
17 支付淄博火炬能源有限责任公司 100%股权 47,079.08
三、补充上市公司及标的资产的流动资金
18 补充上市公司及标的资产的流动资金 292,748.22
合 计 1,348,227.30
二、募集资金投资项目基本情况
2016 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过以募集资
金中用于补充流动资金部分向全资子公司河南柴油机重工有限责任公司（以下简
称“河柴重工”）、淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“淄博火炬”）、风帆有
限责任公司（以下简称“风帆公司”）、控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以
下简称“武汉船机”）进行增资的相关议案，增资金额分别为 25,830.00 万元、
27,000.00 万元、10,000.00 万元和 33,000.00 万元。其中向武汉船机增资事项已经
公司 2016 年第六次临股东大会审议通过。
2016 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金 3,122.11 万元置
换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。
2017 年 2 月 27 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于使
用暂时闲置募集资金公司临时补充流动资金的议案》，在不影响投资项目建设需
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要的前提下，决定以总计不超过 107,941.50 万元募投项目资金临时补充相应子公
司的流动资金。
2017 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于
临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，在不影响投资项目建设需要的前
提下，同意公司使用总计不超过 83,050 万元暂时闲置募集资金临时补充公司及
下属子公司流动资金。
2017 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集
资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 600,000 万元，使
用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。
三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求
公司本次临时补充流动资金方案是基于公司实际情况制定。根据目前各公司
及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对公司
经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快
公司发展，为股东创造良好的投资回报，公司决定用部分闲置募集资金临时补充
公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 600,000 万元，使用期限为自董
事会审议通过日起不超过 12 个月。
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经于 2017 年 8 月 10 日召
开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公
司使用募集资金暂时补充流动资金无需经股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
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理办法（2013 年修订）》等有关规定，不存在改变募集资金投向的情形。
本次使用募集资金临时补充流动资金时间不超过 12 个月，符合中国证监会、
上海证券交易所有关法律法规的相关规定。相关议案已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表明确意见。
综上，中信证券就本次中国动力使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事
项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限
公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的核查意见》）
财务顾问主办人：
朱烨辛 冯新征
中信证券股份有限公司
2017 年 8 月 10 日
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