证券代码：000155 证券简称：*ST 川化 公告编号：2017-082 号
川化股份有限公司关于
重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
川化股份有限公司（以下简称“*ST 川化”、“公司”）拟以 79,157.12
万元的对价现金购买四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称
“能投集团”）持有四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风
电）55%的股权。2017 年 8 月 9 日，公司召开第六届第九次董事会会
议审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证
监会公告【2015】31 号）等有关规定，就公司关于本次交易对即期
回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措
施以及相关承诺的情况说明如下：
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（1）以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2017 年盈利情况的观点，亦不代表公司
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对 2017 年经营情况及趋势的判断。公司对 2017 年净利润的假设分析
并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生
重大不利变化；
（3）假设本次交易于 2017 年 8 月 31 日完成本次重大资产重组
（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资
产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
（4）假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股份总
数为 1,270,000,000 股；
（5）假设公司（不含标的资产）2017 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润与 2016 年扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润持平；
（6）假设能投风电 2017 年度实现净利润等于其 2017 年度承诺
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,285.51 万元。本
次交易于 2017 年 8 月 31 日完成，公司持有能投风电 55%股权，因此，
假设 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
2017 年 9 月至 12 月能投风电产生的净利润的 55%，具体数额为 311.39
万元。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
项目 2017 年（交易前） 2017 年（交易后）
①假设能投风电完成 2017 年业绩预测，公司本身 2017 年净利润与 2016 年持平
一、股本
上市公司股本（股） 1,270,000,000 1,270,000,000
二、净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
12,270,957.21 15,384,871.43
者的净利润（元）
三、每股收益
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0097 0.0121
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0097 0.0121
②假设能投风电未完成 2017 年业绩预测（假设为零），公司本身 2017 年净利润与 2016 年
持平
一、股本
上市公司股本（股） 1,270,000,000 1,270,000,000
二、净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
12,270,957.21 12,270,957.21
者的净利润（元）
三、每股收益
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0097 0.0097
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0097 0.0097
根据上述测算及假设，在上述假设前提下，预期本次交易完成当
年（即 2017 年），公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被
摊薄的情形。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）推进战略转型，增强可持续竞争力和盈利能力
公司除 2016 年 7 月开始从事的贸易业务外，无其他经营业务。
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2017 年 4 月 12 日，公司第六届董事会 2017 年第 1 次会议审议
通过的经营发展规划，公司将逐步从重资产、劳动力密集型的传统化
工向轻资产、资本和技术密集型的新型化工转型升级，促进产能结构
优化和提升。在新型化工领域，公司将以化工新材料锂离子动力电池
材料为切入点，打通从锂矿—碳酸锂/氢氧化锂—电池材料—系统集
成的锂离子动力电池全产业链，构建差异化的商业模式，打造成为国
内领先的锂离子动力电池产业链整合者和综合服务供应商。同时，公
司将充分发展绿色循环经济，优先采用新能源电力作为公司能源解决
方案，完成向新型能源和新型化工的转型。
本次交易完成后，公司新增风力发电和光伏发电等新能源发电业
务，本次重组符合公司经营发展计划。
通过本次重组，提升业务的科技含量和核心竞争力，并不断提高
公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排，触发业绩补偿条款时督促
交易对方履行承诺义务
公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。
能投风电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现
的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,285.51 万元、13,538.05 万
元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺实现业绩承诺期
间每一年度扣除非经常性损益后的净利润，其中本次交易实施完毕日
后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，
若本次资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期间则为 2017
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年度、2018 年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施
完毕的，业绩承诺期间则为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依
此类推。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本
次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水
平，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行
补偿，以填补即期回报。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，保护中小
投资者的利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》
（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等规定，公司制定了《未来
三年（2017-2019 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经
营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
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理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采
取填补回报措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等规定的要求，公
司全体董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释
每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、
高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上
市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股
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东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
川化股份有限公司董事会
二〇一七年八月十一日
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