*ST川化：未来三年（2017年-2019年）股东回报规划_股票频道

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未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指

引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规、规

范性文件的规定和要求，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、稳定、

持续的利润分配机制，保证股东的合理投资回报，增加决策透明度和可操作性，

公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报

规划》，主要内容如下：

一、股东回报规划制定原则

1、公司为充分保障投资者尤其是中小投资者的利益，综合考虑业务的发展

目标、自身发展阶段、盈利水平和资金支出计划等，为投资者建立科学、稳定、

持续的回报机制。

2、公司未来三年（2017 年-2019 年）在不损害持续经营能力的前提下，优

先采用现金分红的利润分配方式，在满足现金分红的条件时，采取差异化的现金

分红政策。

3、坚持公开、透明的信息披露原则。

二、股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、发展目标，充分考

虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、经营计划资金安排

等因素，建立对投资者科学、稳定、持续的回报规划与机制，从而对股利分配作

出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

三、股东回报规划（2017 年-2019 年）

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式

分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司

可以进行中期现金分红。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

1、除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供

分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

2、特殊情况是指：

（1）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除

外）；重大投资或重大现金支出事项指公司章程规定的重大投资计划或重大现金

支付情况。

（2）当年经审计资产负债率（合并报表）超过 70%。

（3）审计机构不能对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司的利润分配政策为：

（1）公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视

对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；

（2）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利, 可以进

行中期现金分红；

（3）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积

金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可

以派发红股；

在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发

展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利

润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可

分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向

原有股东配售股份；

（5）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案；

（6）公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持

续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满

足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行与制订分红过程相应的决策程序，

并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司提出调整或者变更利

润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股

东大会的议案中详细说明修改的原因。

外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营的

情况以公司章程的规定为准。

（7）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、

证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决

策；

（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到充分维护等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的

条件和程序是否符合相关规定、是否透明等；

（9）公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变

更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重

组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况

说明等信息。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

同时，提出股票股利分配预案。

四、股东回报规划制定的决策机制和实施

（一）公司利润分配方案的审议程序

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立

董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东

大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会

审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股

东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会

应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用

途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利

但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提

供网络形式的投票平台；

3、董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决

通过，并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制

订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以

上监事表决通过。

公司制订或修改利润分配政策，应当提交股东大会审议；股东大会审议制定

或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）公司利润分配方案的调整

公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生

产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行

调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所

的有关规定；有关调整现金分红政策的议案，经全体董事过半数同意，经公司三

分之二以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，

并经监事会半数以上审议通过，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股

东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司提出调整或者变更利润分配政策

时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议

案中详细说明修改的原因。

（三）公司利润分配方案的实施

公司股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利

润分配方案。

五、其他事项

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规

划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

川化股份有限公司董事会

二〇一七年八月九日

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