*ST川化：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票代码：000155 股票简称：*ST 川化上市地点：深圳证券交易所

川化股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

摘要

交易对方四川省能源投资集团有限责任公司

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年八月

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电

55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739

号）以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为

148,234.61 万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86 元，经

交易双方协商一致，本次交易能投风电 55%股权作价为 79,157.12 万元。

二、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成重大资产重组

本次拟购买的资产为能投风电 55%股权，根据能投风电 2016 年度及 2017

年 1-3 月经审计的财务数据及上市公司 2016 年度经审计的财务数据，标的资产

的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目标的资产川化股份财务指标占比

资产总额 325,158.57 294,268.04 110.50%

资产净额 125,941.73 285,394.32 44.13%

营业收入 20,151.53 181,239.79 11.12%

注 1：川化股份的财务数据取自 2016 年审计报告。

注 2：根据能投风电 2017 年一季度审计报告及交易作价，截至 2017 年 3 月 31 日，标的资

产的资产总额为 325,158.57 万元，资产净额为 125,941.73 万元。

注 3：标的资产的营业收入数据取自能投风电 2016 年审计报告。

上市公司本次拟购买的标的资产总额占上市公司 2016 年度审计的资产总额

的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，能投集团直接持有公司 26.20%的股份，为上市公司控股股东。

能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股对上市公司合计持股比例达到

41.60%，四川省国资委为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市

公司发行股份，不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易构成关联交易

本次交易对手方能投集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开

审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。

四、本次交易支付方式

本次交易以现金方式向交易对方支付对价。具体支付安排如下：

单位：万元

转让

交易对价第一期支付第二期支付第三期支付第四期支付

方

支付支付支付支付支付支付

支付时点支付金额

时点金额时点金额时点金额

能投

79,157.12 标的资产完 2018 2019 2020

集团

成工商登记年6月年6月年6月

43,536.42 7,915.71 19,789.28 7,915.71

过户后 10 30 日 30 日 30 日

个工作日内前前前

若期间出现能投集团需就业绩承诺或减值测试承担补偿责任时，川化股份有

权在交易对价中扣除需能投集团补偿的金额，将剩余部分再行支付给能投集团。

五、标的资产评估值及作价

根据《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739 号），北京中企华资产评

估有限责任公司对能投风电 100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评

估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2017 年 3 月 31 日为评估基

准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为 148,234.61 万元。考虑到能投风电

在评估基准日后现金分红 43,125,773.86 元，经交易双方协商一致，本次交易能

投风电 55%股权作价为 79,157.12 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

川化股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的

股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

根据天健会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247

号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

完成后完成后

完成前完成前

财务指标（备考合并）（备考合并）

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 301,794.14 626,615.78 294,268.04 594,180.60

归属于母公司所有者权益 287,942.52 277,716.42 285,394.32 271,648.74

完成后完成后

完成前完成前

财务指标（备考合并）（备考合并）

2017 年 1-3 月 2016 年度

营业收入 97,585.82 109,250.96 181,239.79 201,391.33

营业利润 2,548.20 10,499.83 36,854.91 42,956.90

利润总额 2,548.20 10,509.79 86,647.69 92,794.87

归属于母公司所有者的净利润 2,548.20 6,067.68 86,858.33 90,032.75

基本每股收益（元/股） 0.02 0.05 1.85 1.92

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，

上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每

股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第七节管理层讨论与分析”之

“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标的影响分析”。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为化工及机电物资类产品贸易。

通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产

业升级；另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，

公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚

实基础。

七、盈利预测及补偿安排

（一）盈利预测

上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风

电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51 万元、

13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺能投风电业绩承

诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施

完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若

本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018

年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。

（二）补偿安排

在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润

数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审

计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异

情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审

核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

业绩承诺期间届满后，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计

师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产出具《减值测试报告》。能

投集团应当根据《减值测试报告》的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补

偿方式进行补偿。

在任何情况下，标的资产业绩承诺补偿与减值补偿合计不应超过本次交易标

的资产的交易价格。

1、业绩承诺差异补偿

业绩补偿方式为现金补偿。业绩承诺期内每个会计年度内能投集团应补偿现

金金额的计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易作价－累积

已补偿金额。

2、减值测试补偿

如果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接

受赠与以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩

承诺方还需按照下述计算方式另行向川化股份补偿部分现金：需另行补偿的现金

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除利润补

偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

八、本次交易过渡期间的损益安排

在本次交易的过渡期间，能投风电 55%股权所产生的盈利由上市公司享有，

能投风电 55%股权所产生的亏损由能投集团承担。

在过渡期间内，由于其他原因引起的能投风电的净资产（以下简称“净资产”）

减少（与具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告所确定的能投风

电截至 2017 年 3 月 31 日净资产值并扣除分红金额 43,125,773.86 元相比较），能

投集团承担净资产减少金额的 55%。

交易双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交

割审计基准日，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在

损益归属期间产生的损益进行审计，并出具专项审计报告作为交易双方确认标的

资产在损益归属期间产生的损益之依据，并由能投集团在该专项审计报告出具五

个工作日之内以现金形式对上市公司予以补偿。

九、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司相关的批准和授权

2017 年 8 月 9 日，川化股份第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次

重大资产重组相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2017 年 7 月 25 日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风

电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批

准本次重大资产重组交易相关事项。

3、标的公司的批准和授权

2017 年 7 月 28 日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能

投风电 55%股权转让给川化股份。

（二）本次交易尚需履行程序

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国

证监会核准程序。

上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会批准以及

最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号承诺实现承诺方主要承诺内容

一、本公司将及时提供本次重组的相关信息，并

保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的

副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文

件上所有签字与印章皆为真实、有效；

二、本公司保证本公司所提供的信息不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所

关于提供信

提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别

息真实性、准和连带的法律责任；

1 川化股份

确性和完整三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件

性的承诺函真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律

责任；

四、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿

意承担相应的法律责任。

一、本人保证重组报告书内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人

对重组报告书内容的真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

二、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、

评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供

了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但

关于提供信

川化股份董事、不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

息真实性、准

2 监事、高级管理本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与

确性和完整

人员正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章

性的承诺函

都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并

有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

三、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺实现承诺方主要承诺内容

定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本

人将依法承担赔偿责任。

一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司

和全体股东的合法权益。

二、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利

益。

关于本次重三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

大资产重组四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无

川化股份董事、

3 摊薄即期回关的投资、消费活动。

高级管理人员

报的措施的五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董

承诺函事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

六、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本

人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩。

关于上市公

司及其董事、川化股份、川化本公司/本人承诺不存在涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

4 高级管理人股份董事、高级

的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政

员合法合规管理人员处罚或刑事处罚。

性的承诺函

关于不存在

《关于加强

与上市公司

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存

重大资产重

在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或

组相关股票

者立案侦查之情形，最近36个月内不存在因与任

异常交易监

川化股份，能投何重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或

5 管的暂行规

集团者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在

定》第十三条

依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

不得参与任

票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市

何上市公司

公司重大资产重组情形。

重大资产重

组情形的说

明

本公司/本人承诺最近五年内未受过行政处罚（与

关于交易对证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与

方及其主要能投集团、能投经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在

6 管理人员合集团主要管理人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

法合规性的员罚案件；本公司/本人最近五年诚信状况良好，不

承诺函存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大

额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺实现承诺方主要承诺内容

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等

情形。

一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、

评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供

了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括

但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法

授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有

关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重

关于提供信组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

息真实性、准

7 能投集团或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

确性和完整

的，本公司将依法承担赔偿责任。

性的承诺函三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的

股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由本公司董事会向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本次重组拟注入资产能投风电目前在人员、

资产、财务、机构及业务等方面与本公司及控制

的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、

机构及业务独立，不存在混同情况。

二、本公司承诺，在本次重组完成后，保证上市

关于保证上公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续

与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市

8 市公司独立能投集团

公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独

性的承诺函立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任

职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业

担任除董事、监事以外的职务。

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺实现承诺方主要承诺内容

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公

司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等

高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预

上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任

免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相

关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用

的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财

务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共

用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制

的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司

不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结

构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、

监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独

立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续

经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上

市公司的业务活动进行干预。

3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上

市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上

市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免

的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进

行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件

的规定履行交易程序及信息披露义务。

一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有能投

风电55%股权，对于本公司所持该等股权，本公司

确认，能投风电的注册资本已经依法缴足，本公

司不存在任何抽逃出资等违反其作为股东所应承

关于资产权

9 能投集团担的义务及责任的行为，不存在可能影响能投风

属的承诺函

电合法存续的情况。

二、本公司依法拥有能投风电55%股权的全部法律

权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，

本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺实现承诺方主要承诺内容

托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、

限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、

查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持能

投风电股权过户或转移不存在法律障碍。

三、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做

出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上

述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律

责任。

1、本公司及实际控制企业承诺将不在中国境内外

从事或参与任何对川化股份构成实质性同业竞争

的业务。本公司及实际控制企业不会新增与川化

股份主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通

过投资、收购、兼并等方式从事与川化股份主营

业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川化

股份主营业务形成实质性竞争的业务，本公司将

就上述业务机会优先授予川化股份。

2、本公司及实际控制企业未来在投资或发展风力

发电、光伏发电业务，均由川化股份统一投资、

开发与运作。

3、本公司及本公司所控制的其他相关企业未从事

任何对川化股份构成直接竞争的生产经营业务或

活动；并保证将来亦不从事任何对川化股份构成

直接竞争的生产经营业务或活动。

4、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他

任何与川化股份所从事的化工类贸易相同或相近

的任何业务或项目。

5、若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获

关于避免同得任何与川化股份从事的业务存在实质性竞争或

10 业竞争的承能投集团可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立

诺函即通知川化股份，在征得第三方允诺后，将该商

业机会让渡给川化股份。

6、本公司将对自身及其他相关企业的生产经营活

动进行监督和约束，如果将来本公司及其他相关

企业的产品或业务与川化股份的产品或业务出现

相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施

解决：

（1）川化股份认为必要时，本公司及其他相关企

业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持

有的有关资产和业务；

（2）川化股份在认为必要时，可以通过适当方式

优先收购本公司及其他相关企业持有的有关资产

和业务；

（3）如本公司及相关企业与川化股份因同业竞争

产生利益冲突，则优先考虑川化股份的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违

反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归

川化股份所有；如因此给川化股份造成损失的，

本公司将及时、足额赔偿川化股份因本公司及相

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺实现承诺方主要承诺内容

关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何

损失或开支。

本承诺函在川化股份合法有效存续且本公司作为

川化股份的控股股东期间持续有效。

作为川化股份的控股股东，能投集团就本次交易

完成后减少和规范与川化股份将来可能产生的关

联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：

1、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响

谋求川化股份及其子公司在业务合作等方面给予

优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响

谋求与川化股份及其子公司达成交易的优先权

利；

3、不以不公允的价格与川化股份及其子公司进行

交易，亦不利用该类交易从事任何损害川化股份

及其子公司利益的行为。

将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关

关于减少和

联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等

11 规范关联交能投集团

价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市

易的承诺函

公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，

公允确定关联交易的价格：

1、若发生关联交易的，均严格履行川化股份的关

联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，

并及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、

公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者

市场定价等方式进行，以充分保障川化股份及其

全体股东的合法权益。如违反上述承诺与川化股

份及其子公司进行交易，而给川化股份及其子公

司造成损失，由本公司承担赔偿责任。保证不通

过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的

合法权益。

就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司

目前已投产和在建项目存在使用国有划拨土地的

情况，本次交易完成后，如因不满足现行法律法

规、国家政策要求等原因导致能投风电公司相关

下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让

手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨

关于划拨土

12 能投集团土地而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受

地的承诺函

实际损失的（不含相关子公司依据法律法规规定

可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属

登记费用及其他相关税费），本公司将及时、足额

赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支，但

本承诺函签订之日后国家政策出现重大调整的情

形除外。

关于项目用就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司

地及房屋未目前已投产和在建项目存在项目用地及房产未办

13 能投集团

办理权属登理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房

记的承诺函产正在办理登记手续，预计除绿荫塘风电场项目

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺实现承诺方主要承诺内容

外其他项目的土地及房产于2018年12月31日前完

成相关土地及房产的权属登记手续；绿荫塘项目

风电场项目预计于2019年12月31日前完成相关土

地及房产的权属登记手续。上述土地、房产权属

证明办理过程中所包含的土地出让金、相关税费、

权属登记费用等由能投风电及其下属子公司承

担。

本公司进一步确认，该等土地及/或房产不存在争

议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地

及/或房产。本次交易完成后，如川化股份或能投

风电及其子公司因项目用地及房产未办理权属登

记而遭受任何经济损失，包括但不限于相关子公

司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房

屋的所有权，本公司将及时、足额赔偿川化股份

遭受或产生的任何损失。

就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司

目前已投产和在建项目（拉马风电场、鲁南风电

场、拉马鲁南送出工程、鲁北风电场、绿荫塘风

关于电场项

电场、大面山一期风电场、大面山二期风电场、

目建设用地

大面山一期送出工程）在核准前已取得土地预审

审批和开工

14 能投集团批复，但存在开工前未完成建设用地审批的情况，

建设不同步

本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子

造成或有损

公司因该等风电场项目建设用地审批存在的法律

失的承诺函

瑕疵而受到行政处罚，导致川化股份或能投风电

及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足

额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。

就四川省能投风电开发有限公司及其子公司下属

目前相关发电项目存在已投产，但环保、档案等

专项验收和工程竣工验收手续未完成办理的情

关于已投产

况，本次交易完成后，如川化股份或能投风电及

项目未完成

15 能投集团其子公司因该等发电项目因项目验收存在的法律

竣工验收的

瑕疵而受到行政处罚，导致川化股份或能投风电

承诺函

及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足

额赔偿川化股份因此遭受或产生的任何损失或开

支。

若四川省能投风电开发有限公司及其子公司因租

赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认

关于租赁房定无效或者出现租赁纠纷，并给川化股份或能投

16 能投集团

产的承诺函风电及其子公司造成经济损失的，本公司将及时、

足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开

支。

就四川省能投风电开发有限公司下属相关子公司

存在租用集体林地的情况，本次交易完成后，如

因租赁集体林地涉及的法律瑕疵而导致该等租赁

关于租赁林

17 能投集团合同被认定无效或者出现租赁纠纷，并给川化股

地的承诺函

份或能投风电及其子公司造成经济损失的，本公

司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何

损失或开支。

18 关于电力业能投集团就四川省能投风电开发有限公司子公司四川省能

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺实现承诺方主要承诺内容

务许可证的投盐边新能源有限公司所属大面山二期风电场、

承诺函 20MWp光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记

的情况，我公司确认，在上述风电场、光伏电站

试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许

可备案登记，于2018年3月31日前办理完毕；本次

交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理

电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投

风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、

足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开

支。

十一、保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中

小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本

次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，

本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组

的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对

交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司

独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独

立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合

规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

由于本次交易构成关联交易，重组报告书在提交本次董事会审议时，独立董

事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报

告。随着本次重组的进一步推进，上市公司股东大会审议相关议案时，将提请关

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

联方回避表决相关议案。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大

会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）业绩补偿安排

上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风

电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51 万元、

13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺能投风电业绩承

诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施

完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若

本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018

年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。

在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润

数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审

计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异

情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审

核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设

（1）以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对 2017 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年经营情况及趋势

的判断。公司对 2017 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

任；

（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变

化；

（3）假设本次交易于 2017 年 8 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅

用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公

司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终

完成时间以实际完成时间为准；

（4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股份总数为 1,270,000,000

股；

（5）假设上市公司（不含标的资产）2017 年度扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润与 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润持平；

（6）假设能投风电 2017 年度实现净利润等于其 2017 年度承诺扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,285.51 万元。本次交易于 2017 年 8 月

31 日完成，上市公司持有能投风电 55%股权，因此，假设 2017 年度扣除非经常

性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2017 年 9 月至 12 月能投风电产生的净

利润的 55%，具体数额为 311.39 万元。

2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：

项目 2017 年（交易前） 2017 年（交易后）

① 假设能投风电完成 2017 年业绩预测，公司本身 2017 年净利润与 2016 年持平

一、股本

上市公司股本（股） 1,270,000,000 1,270,000,000

二、净利润

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

12,270,957.21 15,384,871.43

者的净利润（元）

三、每股收益

扣非后基本每股收益（元/股） 0.0097 0.0121

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0097 0.0121

②假设能投风电未完成 2017 年业绩预测（假设为零），公司本身 2017 年净利润与 2016 年

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

项目 2017 年（交易前） 2017 年（交易后）

持平

一、股本

上市公司股本（股） 1,270,000,000 1,270,000,000

二、净利润

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

12,270,957.21 12,270,957.21

者的净利润（元）

三、每股收益

扣非后基本每股收益（元/股） 0.0097 0.0097

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0097 0.0097

根据上述测算及假设，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即 2017

年），上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。

3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以

下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）推进战略转型，增强可持续竞争力和盈利能力

公司除 2016 年 7 月开始从事的贸易业务外，无其他经营业务。

2017 年 4 月 12 日，公司第六届董事会 2017 年第 1 次会议审议通过的经营

发展规划，公司将逐步从重资产、劳动力密集型的传统化工向轻资产、资本和技

术密集型的新型化工转型升级，促进产能结构优化和提升。在新型化工领域，公

司将以化工新材料锂离子动力电池材料为切入点，打通从锂矿—碳酸锂/氢氧化

锂—电池材料—系统集成的锂离子动力电池全产业链，构建差异化的商业模式，

打造成为国内领先的锂离子动力电池产业链整合者和综合服务供应商。同时，公

司将充分发展绿色循环经济，优先采用新能源电力作为公司能源解决方案，完成

向新型能源和新型化工的转型。

本次交易完成后，上市公司新增风力发电和光伏发电等新能源发电业务，本

次重组符合公司经营发展计划。

通过本次重组，提升业务的科技含量和核心竞争力，并不断提高公司的持续

经营能力和盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排，触发业绩补偿条款时督促交易对方履

行承诺义务

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风

电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51 万元、

13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺能投风电业绩承

诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施

完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若

本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018

年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。

若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成

后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照

《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，保护中小投资者的利

益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发

【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公

告【2013】43 号）等规定，公司制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规

划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权

益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广

大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

供制度保障。

4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

措施的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国

证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告【2015】31 号）等规定的要求，公司全体董事、高级管理人员承

诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，

导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相

关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

（3）承诺对职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案

投赞成票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告

书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、上市公司的相关风险

（一）公司股票面临终止上市的风险

因公司 2013 年、2014 年、2015 年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，

2014 年、2015 年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，深圳证券交易

所决定公司股票自 2016 年 5 月 10 日起暂停上市。暂停上市之后，为积极争取公

司股票恢复上市，公司实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至 2016 年

底，公司重整已经执行完毕，财务指标及生产经营等方面已经达到深交所关于股

票恢复上市的具体条件，并且公司已经于 2017 年 4 月 29 日在法定披露期限内披

露了经审计的 2016 年年度报告，并在规定期限内向深交所提出了股票恢复上市

申请。

上述工作均为公司股票恢复上市创造了良好的条件，但如果公司股票恢复上

市申请不能得到深交所的核准，公司股票将存在终止上市的风险。

（二）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证

券的方式进行再融资的风险

截至 2016 年 12 月 31 日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-210,180.50

万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利

润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由

于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式

进行再融资的风险，提醒投资者注意。

（三）大股东控制风险

截至重组报告书签署之日，能投集团持有公司 3.328 亿股股份，占总股本比

例为 26.20%，是上市公司的控股股东；且能投集团及其一致行动人四川发展、

化工控股合计持股比例达到 41.60%。能投集团可以通过董事会、股东大会对公

司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，能投集团的利

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。

二、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会存在

不确定性，能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产评估增值的风险

本次交易中，能投风电公司 55%股权的最终交易价格以经国资有权机构备案

的评估报告的评估结果为基础确定。本次评估最终选用收益法作为评估报告的最

终结论，即以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，能投风电合并口径的归属于母公

司所有者权益的账面价值为 125,941.73 万元，评估值为 148,234.61 万元，增值率

17.70%。

本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，并按照收

益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的

相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，将可能导致标的公

司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能

导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在

标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（三）业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情

况作出如下承诺：

上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风

电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51 万元、

13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺能投风电业绩承

诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施

完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若

本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018

年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。

上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易

对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公

司管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺

的风险。

（四）重组后的管理风险

本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、

内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立

起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可

能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而导致重组效果不如预期。

三、与标的资产相关的风险

（一）上网电价调整的风险

我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的

《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体

制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，

按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，

有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。

根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干

意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，

推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主

要由市场决定能源价格的机制。

国家发改委先后于 2014 年 12 月 31 日发布《关于适当调整陆上风电标杆上

网电价的通知》（发改价格 2014【3008】号），2015 年 12 月 22 日发布《关于完

善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044 号），

2016 年 12 月 26 日发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知》中（发改价格

【2016】2729 号），近年来，新核准风电项目上网电价有所下调。

随着电力体制改革的深入或补贴政策的变化，可能导致能投风电公司部分项

目的上网电价发生变化，并对能投风电公司经营状况产生一定影响，提请投资注

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

意风险。

（二）税收优惠变更的风险

截至重组报告书签署之日，会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新

能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所

属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业

所得税。虽然能投风电公司下属会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新

能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。

但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政

策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，提请投资者注意。

（三）部分土地、房屋权属证明未办理的风险

截至重组报告书签署之日，能投风电公司使用的土地合计 266 宗，总面积为

113,308.53 平方米，其中已有 185 宗土地取得了不动产登记证，面积合计为

85,370.53 平方米；81 宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为 25,938 平方

米，正在办理土地不动产登记证的项目均为在建项目。能投风电公司拥有房屋建

筑物合计 23 处，面积合计 8,551.80 平方米，其中已取得房产证的房屋 11 处，面

积 4,776.38 平方米；正在办理房产证的房屋 12 处，面积 3,775.42 平方米。目前，

标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，若未来无法按期取得权属证

书，或对其采取收回土地、行政处罚等措施，将会对标的公司的资产权属和正常

经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）发电业务对气候状况依赖的风险

风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可

能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始

建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行持

续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等。但是实际运行中的风力资源

仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一

定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，风电厂风况在一年中的不同季

节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电

量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

能力产生不利影响。

此外，光伏发电的实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间

影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电

条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可

能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动，提请投资者注意相关

风险。

（五）标的资产在建工程不能按期投产的风险

截至 2017 年 3 月 31 日，能投风电所属大面山二期风电场项目、红格 20MWp

光伏项目、绿荫塘风电项目、屋顶光伏项目等为在建项目，尚未完全投产。如果

上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资

者注意相关风险。

（六）风电行业消纳风险

发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家

宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电

力总体需求下降，将直接影响电力销售。

近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，部分地区的风电消纳问题

始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015 年，全国风电上网电量 1,863

亿千瓦时，同比增长 21%，但弃风电量达 339 亿千瓦时，2016 年全年弃风电量

497 亿千瓦时，同比增加 158 亿千瓦时，同比上升 46.61%。

但标的资产所在的四川省能源结构存在一定特殊性，风力发电与水力发电存

在季节性互补，风电消纳情况较好。2016 年，四川风电累计并网发电容量为 125

万千瓦，发电量 21 亿千瓦时，弃风率为 0，风电平均利用小时数为 2,247 小时，

远高于全国风电平均利用小时数 1,742 小时。但如四川省风电消纳情况出现变化，

将可能对上市公司未来重组后的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注风险。

（七）电力业务许可证未完成备案登记的风险

目前，能投风电子公司盐边新能源已取得电力业务许可证（证书编号：

1052516-01701；有效期：2016.07.15-2036.07.14），但其所属大面山二期风电场

2301-2312 号机组、2401 号机组和、2403-2413 号机组和 2201-2212 号机组，共

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

36 台风机尚未完成电力业务许可证备案登记。其中，2301-2312 号机组、2401

号机组和 2403-2413 号机组已向国家能源局四川监管办公室申请《电力业务许可

证》变更登记，并已取得准予许可决定书（国家能源局四川监管办资质审字【2017】

第 10 号）；2201-2212 号机组正在准备相关申请材料。同时，盐边新能源下属红

格大面山 20MWp 光伏项目因尚未完成并网试运行，将在达到条件后，向国家能

源管理局四川监管办公室申请办理《电力业务许可证》的变更登记手续。

对此，能投集团承诺，就能投风电子公司盐边新能源所属大面山二期风电场、

20MWp 光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，在上述风电场、光伏

电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于 2018 年 3

月 31 日前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理电力

业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本

公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。

但是，若盐边新能源所属大面山二期风电场、红格大面山 20MWp 光伏项目

电力业务许可证备案登记不能按时完成，则盐边新能源的正常生产经营活动仍将

受到影响，公司和股东仍然存在利益受损的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、

利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资

者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出

正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用

效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范

运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资

风险，谨慎投资。

（二）利率风险

标的公司存在对外借款，若市场利率水平发生不利变化，将对标的公司业绩

产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公

司财务费用及盈利能力，提请投资者注意。

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）不可抗力引起的风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司

的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。

此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风

险，并做出审慎判断，提请投资者注意。

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示 ...............................................................................................................1

一、本次交易方案概述 .........................................................................................1

二、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................1

三、本次交易构成关联交易 .................................................................................2

四、本次交易支付方式 .........................................................................................2

五、标的资产评估值及作价 .................................................................................2

六、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................2

七、盈利预测及补偿安排 .....................................................................................3

八、本次交易过渡期间的损益安排 .....................................................................5

九、本次交易的决策过程 .....................................................................................5

十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................6

十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...........................................................13

重大风险提示 .............................................................................................................19

一、上市公司的相关风险 ...................................................................................19

二、本次交易相关风险 .......................................................................................20

三、与标的资产相关的风险 ...............................................................................21

四、其他风险 .......................................................................................................24

本次交易概况 .............................................................................................................30

一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................30

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...............................................................31

三、本次交易的具体方案 ...................................................................................32

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ...................32

五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................33

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报

重组报告书、报告书指

告书》

本报告书摘要、摘要指《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报

告书摘要》

川化股份/上市公司/公

指川化股份有限公司

司

能投集团/交易对方指四川省能源投资集团有限责任公司

能投风电/标的公司指四川省能投风电开发有限公司

交易标的/标的资产指能投集团持有的能投风电55%股权

上市公司拟使用现金购买交易对方能投集团持有

本次交易指

的能投风电55%股权

《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项

评估报告指

目评估报告》（中企华评报字【2017】第3739号）

化工控股指四川化工控股（集团）有限责任公司

四川天投指四川省天然气投资有限责任公司

四川省能投会东风电开发有限公司、四川省能投

会东新能源、会东公司指

会东新能源开发有限公司

四川省能投盐边风电开发有限公司、四川省能投

盐边新能源、盐边公司指

盐边新能源开发有限公司

美姑新能源、美姑公司指四川省能投美姑新能源开发有限公司

雷波新能源、雷波公司指四川省能投雷波新能源开发有限公司

拉马风电场指凉山州会东县拉马风电场项目

鲁南风电场指凉山州会东县鲁南风电场项目

拉马、鲁南风电场送出

指会东拉马风电场、鲁南风电场送出输变电工程

工程

鲁北风电场/鲁北风电

指凉山州会东县鲁北风电场项目

场项目

大面山一期项目/大面

指盐边县红格大面山风电场项目

山一期风电场

赖山垭口2MWp光伏指盐边县红格赖山垭口光伏电站项目

红格大面山 220KV 送

指盐边县红格大面山风电场220千伏送出工程

出工程

绿荫塘风电项目指凉山州会东县绿荫塘风电场项目

大面山二期项目/大面

指攀枝花市盐边县红格大面山二期风电场工程项目

山二期风电场

红格大面山20MWp光

指盐边县红格大面山并网光伏电站项目

伏

屋顶光伏指屋顶分布式光伏发电项目

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

雪山风电场指凉山州会东县雪山风电场项目

堵格一期风电场指凉山州会东县堵格一期风电场项目

井叶特西风电场指凉山州美姑县井叶特西风电场项目

沙马乃托一期风电场指凉山州美姑县沙马乃托一期风电场项目

大面山三期风电场指盐边县红格大面山三期风电场项目

拉咪北风电场指凉山州雷波县拉咪北风电场项目

中信建投、独立财务顾

指中信建投证券股份有限公司

问

金诚同达、律师指北京金诚同达律师事务所

天健会计师/天健会计

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

师事务所

中企华、评估师指北京中企华资产评估有限责任公司

成都中院指四川省成都市中级人民法院

四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

国务院指中华人民共和国国务院

国家能源局指中华人民共和国国家能源局

国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限

《股权转让协议》指

责任公司之股权转让协议》

《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限

《盈利预测补偿协议》指

责任公司之盈利预测补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《可再生能源法》指《中华人民共和国可再生能源法》

报告期指 2015年、2016年和2017年1-3月

审计、评估基准日指 2017年3月31日

完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电

装机容量指

机组装机容量

完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机

并网容量指

容量

上网电量指发电厂销售给电网的电量

上网电价指发电厂销售给电网的单位电力价格

在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风

电场所发电量与其风电机组装机容量的比值，计

平均利用小时数指

算时不考虑运营未满一个完整年度的装机容量及

其所发电量

W、KW、MW、GW 指瓦、千瓦、兆瓦、吉瓦，功率单位

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

Wh 、 KWh 、 MWh 、瓦时、千瓦时、兆瓦时、吉瓦时，电量

指

GWh 单位

V、KV 指伏、千伏，电压单位

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四

舍五入造成，敬请广大投资者注意。

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、川化股份破产重整后亟需通过重组获得优质资产

2016 年 2 月 15 日，公司接到债权人四川天投及成都中院的通知，四川天投

以川化股份不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向成都中院提出

对公司进行重整的申请。

2016 年 3 月 24 日，成都中院作出（2016）川 01 民破字 1-1 号《民事裁定书》，

裁定受理申请人四川天投对川化股份有限公司的重整申请，并于 2016 年 4 月 5

日，指定了北京大成律师事务所担任公司破产重整的管理人，全面开展川化股份

重整工作。

在破产重整阶段，为了改善公司经营状况，2016 年 6 月 16 日，经公司第六

届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过，公司通过对外借款、搭建专业经营

团队等方式开展贸易业务，在 2016 年有效弥补了公司的经营性亏损，降低了公

司的退市风险。

重整完成后，2017 年 4 月 12 日，公司第六届董事会 2017 年第 1 次临时会

议审议通过《经营规划》，致力于通过并购重组由传统化工向新型化工和新能源

行业转型升级，促进产能结构优化和提升。

2、标的公司能投风电具有较强的盈利能力

本次交易标的公司能投风电成立于 2011 年 11 月，截至 2017 年一季度，能

投风电实现风电并网发电的装机容量达到 214.50MW，2016 年全年发电量超过 4

亿千瓦时；在光伏发电方面，截至 2017 年一季度，能投风电实现并网发电的装

机容量为 2MWp。2016 年度及 2017 年一季度，标的公司分别实现归属于母公司

所有者的净利润 5,771.67 万元和 7,011.64 万元。

能投风电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于

8,285.51 万元、13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺

能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承

诺期”。即，若本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为

2017 年度、2018 年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，

业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。

3、风电运营产业发展前景良好

近年来，我国相继出台了一系列政策文件对包括风力发电在内的清洁能源行

业予以支持。根据我国“十三五”规划，要推动能源结构优化升级，继续推进风

电、光伏发电发展。2016 年 3 月 15 日第十二届全国人民代表大会第四次会议《政

府工作报告》亦指出，要重拳治理大气雾霾和水污染，增加天然气供应，完善风

能、太阳能、生物质能等发展扶持政策，提高清洁能源比重。2016 年 12 月，国

家发展与改革委员会发布的《可再生能源发展“十三五”规划》提出，到 2020

年底，全国风电并网装机确保达到 2.1 亿千瓦以上，中东部和南方地区陆上风电

装机规模达到 7,000 万千瓦，江苏省、河南省、湖北省、湖南省、四川省、贵州

省等地区风电装机规模均达到 500 万千瓦以上。未来我国风电行业将保持高速增

长趋势。

（二）本次交易的目的

本次交易完成后，能投风电将成为公司的控股子公司，公司将通过能投风电

拥有 214.50MW 的风电并网装机容量和约 2,000MW 的风电资源开发权，不仅能

够有效提升公司的整体实力和盈利能力，强化公司竞争力，还将有力推动上市公

司向新能源行业的转型升级。

通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产

业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，

公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚

实基础。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司相关的批准和授权

2017 年 8 月 9 日，川化股份第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大资产重组相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2017 年 7 月 25 日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风

电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批

准本次重大资产重组交易相关事项。

3、标的公司的批准和授权

2017 年 7 月 28 日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能

投风电 55%股权转让给川化股份。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次重大资产重组尚需川化股份股东大会审议通过。

三、本次交易的具体方案

本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电

55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739

号）以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为

148,234.61 万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86 元，经

交易双方友好协商，能投风电 55%股权作价 79,157.12 万元。

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借

壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次拟购买的资产为能投风电 55%股权，根据能投风电 2016 年度及 2017

年 1-3 月经审计财务数据及上市公司 2016 年度审计财务数据，标的资产的相关

指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目标的资产川化股份财务指标占比

资产总额 325,158.57 294,268.04 110.50%

资产净额 125,941.73 285,394.32 44.13%

营业收入 20,151.53 181,239.79 11.12%

注 1：川化股份的财务数据取自 2016 年审计报告。

注 2：根据能投风电 2017 年一季度审计报告及交易作价，截至 2017 年 3 月 31 日，标的资

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

产的资产总额为 325,158.57 万元，资产净额为 125,941.73 万元。

注 3：标的资产的营业收入数据取自能投风电 2016 年审计报告。

上市公司本次拟购买的标的资产总额占上市公司 2016 年度审计的资产总额

的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方能投集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开

审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，能投集团直接持有公司 26.20%的股份，为上市公司控股股东。

能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股对上市公司合计持股比例达到

41.60%，四川省国资委为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市

公司发行股份，不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

川化股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的

股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247

号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

完成后完成后

完成前完成前

财务指标（备考合并）（备考合并）

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 301,794.14 626,615.78 294,268.04 594,180.60

归属于母公司所有者权益 287,942.52 277,716.42 285,394.32 271,648.74

完成后完成后

完成前完成前

财务指标（备考合并）（备考合并）

2017 年 1-3 月 2016 年度

营业收入 97,585.82 109,250.96 181,239.79 201,391.33

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

完成后完成后

完成前完成前

财务指标（备考合并）（备考合并）

2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

营业利润 2,548.20 10,499.83 36,854.91 42,956.90

利润总额 2,548.20 10,509.79 86,647.69 92,794.87

归属于母公司所有者的净利润 2,548.20 6,067.68 86,858.33 90,032.75

基本每股收益（元/股） 0.02 0.05 1.85 1.92

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，

上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每

股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第七节管理层讨论与分析”之

“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标的影响分析”。

（三）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为化工及机电物资类产品贸易。

通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产

业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，

公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚

实基础。

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

摘要》之盖章页）

川化股份有限公司（盖章）

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信