证券代码：000155 证券简称：*ST 川化 公告编号：2017-078 号
川化股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
川化股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于二〇一七年
八月三日通过电子邮件和传真方式发出，会议于二〇一七年八月九日
在公司会议室召开。会议应到董事 5 人，实到董事 4 人。独立董事张
玲玲未能现场出席会议，委托独立董事曾廷敏先生代为出席并行使表
决权。会议由董事长王诚先生主持。会议召开、表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易符合相关法律
规定之条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公
司实际情况进行了逐项自查，董事会认为公司实施本次重大资产购买
符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方为四川省能源投资集团有限责任
公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，本次重大资产购买构成关
联交易。
公司独立董事对该项议案出具事前认可和独立意见。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为四川省能源投资集团有限责任
公司（以下简称“能投集团”或“交易对方”）。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、标的资产
本次重大资产重组的标的资产为四川省能投风电开发有限公司
（以下简称“能投风电”）55%股权。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
3、交易对价
以 2017 年 3 月 31 日为审计、评估基准日对能投风电 100%股权
进行审计和评估。根据经备案的《评估报告》，能投风电 100%股权截
至评估基准日的评估值为 148,234.61 万元，考虑到能投风电在审计、
评估基准日后现金分红 43,125,773.86 元，本次重大资产重组中支付
的交易对价为 79,157.12 万元。。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4、支付方式
本次重大资产重组以现金方式支付交易对价，在标的资产工商登
记过户至购买方后的十（10）个工作日内，向交易对方支付本次交易
的全部股权转让价款的 55%，即人民币 43,536.42 万元；2018 年 6 月
30 日前，向交易对方支付本次交易的全部股权转让价款的 10%，即
人民币 7,915.71 万元；2019 年 6 月 30 日前，向交易对方支付本次交
易的全部股权转让价款的 25%，即人民币 19,789.28 万元；2020 年 6
月 30 日前，向交易对方支付本次交易的全部股权转让价款的 10%，
即人民币 7,915.71 万元。如果发生业绩补偿情况，上市公司有权在扣
除业绩补偿款后向能投集团支付相应款项。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
5、办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司
办理标的资产转让给购买方的其他一切必要的事宜，包括但不限于完
成股东变更的工商登记手续。
本次交易的先决条件满足后，购买方未能按照交易协议约定的付
款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾期一日，购买方
应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率
上浮 10%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，交易对方违反交易协议的约定，未
能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，
违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日
贷款利率上浮 10%计算违约金支付给购买方，但由于购买方的原因导
致逾期交割的除外。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
6、期间损益与滚存利润安排
自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，能投风电
55%股权所产生的盈利由上市公司享有，能投风电 55%股权所产生的
亏损由能投集团承担。自评估基准日至交割日期间，由于其他原因引
起的能投风电的净资产减少（与具有相关证券业务资格的会计师事务
所出具的审计报告所确定的能投风电截至 2017 年 3 月 31 日净资产值
并扣除分红金额 43,125,773.86 元相比较），能投集团承担净资产减少
金额的 55%。
上述期间损益将根据具有相关证券业务资格的会计师审计后的
结果确定。
标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润
均归购买方所有。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
7、补偿安排
能投风电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“净利润”）不低于 8,285.51 万元、13,538.05 万元、15,085.50 万元及
16,867.17 万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末
累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后
三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若
本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017
年度、2018 年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施
完毕的，业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此
类推。
标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述
累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应向购买方进行补偿，补偿
的计算方法为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数
总和×标的资产的交易作价-累积已补偿金额。
如果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺期内
已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向川化股份补
偿部分现金：需另行补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承
诺期内已补偿金额。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并
扣除利润补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
上述事项涉及关联交易，独立董事出具事前认可，认可本次重大
资产重组方案，在公司董事会对该关联交易事项形成决议后，独立董
事发表独立意见。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
（四）议通过了《关于<川化股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、 证券时报》
和巨潮资讯网站的公告。
公司独立董事对该项议案出具事前认可和独立意见。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，
公司董事会认为本次重大资产购买符合该条的规定，具体如下：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有
关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，
其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止
转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完
整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市
公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股
权转让协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》。
董事会同意公司与四川省能源投资集团有限责任公司签署附条
件生效的《股权转让协议》。
董事会同意公司与四川省能源投资集团有限责任公司签署附条
件生效的《盈利预测补偿协议》。
公司独立董事对该项议案出具事前认可和独立意见。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、
评估报告、审阅报告的议案》。
为实施本次交易，公司同意聘请中信建投证券股份有限公司、北
京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京
中企华资产评估有限责任公司为公司本次现金购买资产提供财务顾
问、法律、审计、资产评估服务。其中，相关中介机构进行了审计和
评估等工作，具体情况如下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对四川省能投风电开发有限公司 2015 年度、
2016 年度、2017 年 1－3 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无
保留意见的编号为天健审〔2017〕11-216 的《审计报告》。
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中企华资
产评估有限责任公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日对四川省能投风电
开发有限公司进行评估，并出具了编号为中企华评报字[2017]第 3739
号的《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目评估报告》。
3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了编号为天健审[2017]11-247 的《审阅报
告》。
该项议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材
料，董事会认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具
有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
北京中企华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交
易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的
利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了
市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时
需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，
恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入
资产的实际情况，采用资产基础法和收益法对四川省能投风电开发有
限公司 100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估
机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立
性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法
与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准
日 2017 年 3 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
公司独立董事对该项议案出具事前认可和独立意见。
该项议案关联董事回避表决，非关联董事同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交
的法律文件合法有效。
该项议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补
回报措施的议案》。
该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站的公告。
该项议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股
东回报规划的议案》。
该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、 证券时报》
和巨潮资讯网站的公告。
该项议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重
大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》。
该项议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的
议案》
该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站的公告。
该项议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第六届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》；
（四）《审计报告》、《评估报告》、《审阅报告》。
特此公告。
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