*ST川化：第六届监事会第九次会议决议公告_股票频道

证券代码：000155 证券简称：*ST 川化公告编号：2017-079 号

川化股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

川化股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于二○一七年八

月七日通过电子邮件和传真方式发出，会议于二○一七年八月九日以

通讯方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议召开、表决

程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易符合相关法律

规定之条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会对公

司实际情况进行了逐项自查，监事会认为公司实施本次重大资产购买

符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（二）审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议

案》。

本次重大资产购买的交易对方为四川省能源投资集团有限责任

公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，本次重大资产购买构成关

联交易。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（三）审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》。

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为四川省能源投资集团有限责任

公司（以下简称“能投集团”或“交易对方”）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案需提交股东大

会审议。

2、标的资产

本次重大资产重组的标的资产为四川省能投风电开发有限公司

（以下简称“能投风电”）55%股权。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

3、交易对价

以 2017 年 3 月 31 日为审计、评估基准日对能投风电 100%股权

进行审计和评估。根据经备案的《资产评估报告书》（中企华评报字

[2017]第 3739 号），能投风电 100%股权截至评估基准日的评估值为

148,234.61 万元，考虑到能投风电在审计、评估基准日后现金分红

43,125,773.86 元。经双方协商，本次重大资产重组中支付的交易对价

为 79,157.12 万元。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

4、支付方式

本次重大资产重组以现金方式支付交易对价，在标的资产工商登

记过户至购买方后的十（10）个工作日内，购买方向出售方支付本次

交易的全部股权转让价款的55%，即人民币43,536.42万元；2018年6

月30日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价款的

10%，即人民币7,915.71万元；2019年6月30日前，购买方向出售方支

付本次交易的全部股权转让价款的25%，即人民币19,789.28万元；

2020年6月30日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价

款的10%，即人民币7,915.71万元。若发生业绩补偿情况，上市公司

有权在扣除业绩补偿款后支付相应款项。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案需提交股东大

会审议。

5、办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司

办理标的资产转让给购买方的其他一切必要的事宜，包括但不限于完

成股东变更的工商登记手续。

本次交易的先决条件满足后，购买方未能按照交易协议约定的付

款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾期一日，购买方

应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率

上浮10%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易的先决条件满足后，交易对方违反交易协议的约定，未

能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，

违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日

贷款利率上浮10%计算违约金支付给购买方，但由于购买方的原因导

致逾期交割的除外。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案需提交股东大

会审议。

6、期间损益与滚存利润安排

自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，能投风电55%

股权所产生的盈利由上市公司享有，能投风电55%股权所产生的亏损

由能投集团承担。自评估基准日至交割日期间，由于其他原因引起的

能投风电的净资产减少（与具有相关证券业务资格的会计师事务所出

具的审计报告所确定的能投风电截至2017年3月31日净资产值并扣除

分红金额43,125,773.86元相比较），能投集团承担净资产减少金额的

55%。

上述期间损益将根据具有相关证券业务资格的会计师审计后的

结果确定。

标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润

均归购买方所有。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

7、补偿安排

能投风电预计于2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净

利润”）不低于8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17

万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的

净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年

度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资

产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018

年度及2019年度；若本次资产重组在2018年度内实施完毕的，业绩承

诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。

标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述

累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应向购买方进行补偿，补偿

的计算方法为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－

截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数

总和×标的资产的交易作价－累积已补偿金额。

如果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增

资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺

期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向川化股

份补偿部分现金：需另行补偿的现金金额＝标的资产期末减值额-业

绩承诺期内已补偿金额。

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并

扣除利润补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分

配的影响。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（四）审议通过了《关于<川化股份有限公司重大资产购买暨关

联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（五）审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

公司监事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论

证，公司监事会认为本次重大资产购买符合该条的规定，具体如下：

1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、

行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有

关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买暨关联交易报

告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提

示。

2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，

其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情

况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止

转让的情形。

3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完

整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面

保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续

盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市

公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股

权转让协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》。

监事会同意公司与四川省能源投资集团有限责任公司签署附条

件生效的《股权转让协议》。

监事会同意公司与四川省能源投资集团有限责任公司签署附条

件生效的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（七）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、

评估报告、审阅报告的议案》。

为实施本次交易，公司同意聘请中信建投证券股份有限公司、北

京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京

中企华资产评估有限责任公司为公司本次现金购买资产提供财务顾

问、法律、审计、资产评估服务。其中，相关中介机构进行了审计和

评估等工作，具体情况如下：

1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事

务所（特殊普通合伙）对四川省能投风电开发有限公司 2015 年度、

2016 年度、2017 年 1－3 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无

保留意见的编号为天健审〔2017〕11-216 号的《审计报告》。

2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中企华资

产评估有限责任公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日对四川省能投风电

开发有限公司进行评估，并出具了编号为中企华评报字[2017]第 3739

号的《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目评估报告》。

3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事

务所（特殊普通合伙）出具了编号为天健审〔2017〕11-247 号的《审

阅报告》。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材

料，监事会认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具

有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。

北京中企华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交

易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的

利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、

公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了

市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设

前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时

需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，

恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入

资产的实际情况，采用资产基础法和收益法对四川省能投风电开发有

限公司 100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估

机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日

评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立

性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评

估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法

与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准

日 2017 年 3 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规

性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合

相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交

的法律文件合法有效。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（十）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补

回报措施的议案》。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股

东回报规划的议案》。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重

大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交股东

大会审议。

三、备查文件

第六届监事会第九次会议决议。

特此公告。

川化股份有限公司监事会

二○一七年八月十一日

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