川化股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）购买
其所持有的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）55%股权（以
下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》（证监会令第 109 号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
同时根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本
次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信
息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（以下简称《备忘录13号》）的要求，
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）公司于 2017 年 4 月 28 日发布《关于筹划重大资产重组的公告》，因公
司已于 2016 年 5 月 10 日暂停上市，因此不需向深圳证券交易所申请股票停牌。
（2）停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易的进展情况公告。
（3）川化股份与交易对方能投集团就本次重大资产重组事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围。
（4）公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问等中介机构，对重
大资产重组方案进行了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟
通,形成了初步方案。公司与上述中介机构签署了《保密协议》，本次重大资产重
组工作是在停牌期间进行的，不存在股票价格异动的情况。
（5）股票停牌期间发布《关于筹划重大资产重组的公告》后，公司按照重
大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《川化股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及深圳交易所要求的其他有关文件，并由
独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（6）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本
次交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产购买暨关联交易等事项提交公
司董事会审议。
（7）2017 年 8 月 9 日，公司与交易对方签署《股权转让协议》、《盈利预测
补偿协议》附生效条件的交易协议。
（8）公司聘请的独立财务中信建投证券股份有限公司就公司本次重大资产
重组报告书（草案）出具了核查意见。
（9）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
①公司第六届董事会第九次会议审议并通过了公司本次重大资产重
组的相关议案。
②2017 年 7 月 19 日，交易对方能投集团董事会审议同意进行本次重
大资产重组；2017 年 7 月 30 日，根据《四川省政府国有资产监督
管理委员会关于能投风电公司股权转让项目审批权限有关问题的
复函》，能投集团董事会作出决议，批准本次重大资产重组交易相
关事项。
③2017 年 7 月 28 日，能投风电召开股东会，全体股东一致同意能投
集团将其持有的能投风电 55%的股权转让给川化股份，其他股东放
弃本次股权转让的优先购买权。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需公司股东大会审议通过本次重
大资产重组相关议案。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交
易所股票上市交易规则（2014 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定
及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文
件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综前所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。
川化股份有限公司董事会
二○一七年八月九日
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