中信建投证券股份有限公司
关于川化股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报及填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为
川化股份有限公司（以下简称“*ST 川化”、“公司”或“上市公司”）重大资产
重组（以下简称“本次重组”或“本次”）的独立财务顾问，对*ST 川化本次重
组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具
体情况如下：
一、*ST 川化关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情
况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
*ST 川化于 2017 年 8 月 9 日召开第六届第九次董事会会议，审议通过了《关于
重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》。
该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易
摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期
回报的应对措施。
二、*ST 川化董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补
回报措施的承诺情况
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等规定的要求，*ST 川化全体董事、
高级管理人员承诺如下：
1
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：*ST 川化对于本次重组摊薄即期回报的预计分
析具有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上
市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于
保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于川化股份有限公司重大资产
重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
连子云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
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