广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
2017年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
二 0 一七年八月
广东星辰律师事务所
地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼
电话：（86755）82813366 传真：（86755）82813398 邮政编码：518026
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广东星辰律师事务所 计划调整及授予法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
南方黑芝麻、公司 指 南方黑芝麻集团股份有限公司
本所 指 广东星辰律师事务所
本所委派经办公司本次股权激励计划相关法律事宜
本所律师、本所经办律师 指
的律师
本所出具的《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻
法律意见书 指 集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书》
公司2017年股票期权激励计划，即公司拟以南方黑
本次股权激励、股权激励计
指 芝麻A股股票期权为标的，对公司董事、高级管理人
划
员及其他员工进行的长期性股权激励计划
公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《南方
《股权激励计划（草案）》 指 黑芝麻集团股份有限公司2017年股票期权激励计划
（草案）》
摘要 指 《股权激励计划（草案）》的摘要
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
权益 指 激励对象根据股权激励计划获得的公司股票期权
公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象股票
授予权益、授权 指
期权的行为
激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期权
行使权益、行权 指
购买公司股份的行为
按照本次股权激励计划的规定，获得股票期权的公
激励对象、股权激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
期权授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日，且不得为规定的不得行权的期间
行权价格 指 股权激励计划所确定的激励对象通过行权购买公司
股票的价格
根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指 足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及
《信息披露备忘录3号》 指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司公司章程》
《南方黑芝麻集团股份有限公司2017年股票期权激
《考核办法》 指 励计划实施考核管理办法（草案）》，该办法在公
司股东大会审议通过后生效实施
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所或深圳证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
广西体改委 指 广西壮族自治区经济体制改革委员会
广西工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局
北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
注：本法律意见书中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由于四舍五入所导致。
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目录
释义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1
声明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4
正文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5
一、本次股权激励计划调整及本次授予的批准和授权．．．．．．．．．．．．．．．．．．5
二、本次股权激励计划调整的具体内容、程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6
三、本次授予的授权日．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7
四、本次授予的授予对象和数量．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7
五、本次授予的条件成就情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7
六、结论意见．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8
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广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司的委托，作为公司本
次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、深
交所《信息披露备忘录 3 号》等有关法律法规和规范性文件的规定，就公司本次
股权激励计划调整及实施股权激励计划授予所涉及的相关事项，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司《股权激励计划（草案）》、《考
核办法》、《公司章程》、公司相关公告、公司本次离职激励对象的身份信息、离
职手续、公司说明、公司相关股东大会会议资料、董事会会议资料、监事会会议
资料、公司独立董事意见以及本所律师认为需要核查的其他文件、资料，并通过
查询相关主管机构的官方网站公开信息对相关的事实和信息进行核查与验证。
声 明
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的客观事实和我国现
行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见书。
二、公司承诺，已将本次股权激励计划调整及实施股权激励计划授予有关的
情况向本所律师充分披露，已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的所
有书面材料、副本材料或书面说明，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏，保证其提供
的副本材料或扫描件、复印件与原件完全一致，文件上的签字、盖章均真实、有
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效，所提供的上述文件及有关陈述均为真实、准确、完整且不包含任何误导信息。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所经办律师依赖公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
四、本所仅就本次股权激励计划调整及实施股权激励计划授予发表法律意
见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表
任何意见，也不对本次股权激励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对与会
计、审计等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实有效性作出任何明示或
默示的保证。
五、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对出具本法律意见书有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效进行了充分的
查验和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划调整及实施股权激励计
划授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对所
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整及实施股权激励计划授予
之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
鉴于此，本所及经办律师根据现行适用的《律师法》、《证券业务管理办法》
及《执业规则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律书意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划调整及本次授予的批准和授权
（一）2017 年 5 月 19 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<南方黑芝麻集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划
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相关事宜》等议案。公司独立董事对股权激励计划发表了意见。同日，公司召开
第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<南方黑芝麻集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司监事会对本
次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为列入激励对象名单的人员作为本次
股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2017 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年年度股东大会，会议以特别决议
审议通过了《关于<公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜》等议案。
（三）2017 年 8 月 10 日，公司召开第八届董事会 2017 年第十一次临时会议，
审议通过了《关于对 2017 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量进
行调整的议案》、《关于公司 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票
期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第八
届监事会 2017 年第三次临时会议，审议通过了上述议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司调整本次股权激励计划
及实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权
激励计划（草案）》的规定。
二、本次股权激励计划调整的具体内容、程序
由于拟授予的激励对象中有 3 人因个人原因辞职，有 1 人病逝，该 4 名激励
对象已不再满足成为公司本次股权激励计划激励对象的条件，此外，有 1 人自愿
放弃根据本次股权激励计划可获授的全部股票期权。因此，根据《股权激励计划
（草案）》的规定及公司股东大会的授权，公司于 2017 年 8 月 10 日召开第八届
董事会 2017 年第十一次临时会议并审议通过了《关于对 2017 年股票期权激励计
划授予激励对象名单及授予数量进行调整的议案》，对本次股权激励计划股票期
权的授予数量及授予对象人数进行相应调整，本次股权激励计划授予股票期权数
量由 1,751 万份调整为 1,673 万份，激励对象人数由 94 名调整为 89 名。同日，
公司召开了第八届监事会 2017 年第三次临时会议，审议通过了上述议案。 公司
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独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意董事会进行相应调整。
综上，本所认为，公司对本次股权激励计划的调整事项已经履行了必要的
程序，调整内容符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的授权日
（一）2017 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜》的议案，
授权董事会确定本次股权激励计划的授权日。
（二）2017 年 8 月 10 日，公司召开第八届董事会 2017 年第十一次临时会议，
审议通过了《关于公司 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权
的议案》，确定本次授予的授权日为 2017 年 8 月 10 日。公司独立董事发表了独
立意见，同意授权日为 2017 年 8 月 10 日。
（三）经核查，公司本次授予的授权日为公司 2016 年年度股东大会审议通过
本次股权激励计划之日起 60 日内，且为交易日。
综上，本所认为，公司确定本次授予的授权日已经履行了必要的程序，确
定的授权日符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的授予对象和数量
2017 年 8 月 10 日，公司召开第八届董事会 2017 年第十一次临时会议，审
议通过了《关于公司 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的
议案》，同意向本次股权激励计划的激励对象 89 人授予股票期权数量 1,673 万份。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本所认为，公司本次授予的授予对象和数量符合《管理办法》、《股
权激励计划 （草案）》的规定。
五、本次授予的条件成就情况
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根据《股权激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的审计报告、最近三年的权益分配方案，以及公司第八届董
事会 2017 年第十一次临时会议、第八届监事会 2017 年第三次临时会议及公司
独立董事意见，并经本所律师核查，上述授予条件已经满足，公司实施本次授
权符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的调整
及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整的授予激励
对象名单及授予数量符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定；公司
董事会确定的授权日、激励对象及获授股票期权数量符合《管理办法》、《股权激
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励计划(草案)》的规定；本次授予已经满足《管理办法》和《股权激励计划（草
案）》所规定的授权条件；公司尚须就本次授予办理信息披露、登记和公告等相
关程序。
本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2017
年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东星辰律师事务所 经办律师：
肖云品
负责人: 经办律师：
兰才明 刘庆玲
2017 年 8 月 10 日
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