黑芝麻：独立董事关于董事会2017年第十一次临时会议相关事项的独立意见

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于董事会 2017 年第十一次临时会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、

《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》以下简称“《备

忘录 3 号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》，以及《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，我

们作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独

立立场，对公司第八届董事会 2017 年第十一次临时会议审议的相关事项发表独

立意见如下：

一、关于调整股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的独立意见

《南方黑芝麻集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下

简称“《公司 2017 年股权激励计划》”）已经公司 2016 年年度股东大会审议通过，

在实施中原确定的激励对象有 3 人因离职、有 1 人因病逝，有 1 人因个人原因自

动放弃授予，前述共 5 名激励对象不再符合公司 2017 年股权激励计划规定的激

励条件，董事会据此对授予的激励对象名单及授予数量进行调整：即激励对象由

94 人调整为 89 人，授予的股票期权数量由 1,751 万份调整为 1,673 万份。

我们认为：公司本次对 2017 年股权激励计划授予的激励对象名单和数量进

行调整，符合《股权激励管理办法》、《备忘录 3 号》以及《公司 2017 年股权激

励计划》等法律法规、规范性文件和公司股权激励计划的相关规定。因此，我们

同意对本次授予股票期权的激励对象名单和授予数量进行相关调整。

二、关于董事会向激励对象授予股票期权的独立意见

我们认为：《公司 2017 股权激励计划》已经公司股东大会审议通过，有关法

律法规、规范性文件和《公司 2017 股权激励计划》规定的授予条件已成就，公

司经调整后的激励对象的主体资格合法、有效，本次向激励对象授予股票期权、

确定授予日等均符合《股权激励管理办法》、《备忘录 3 号》及《公司 2017 股权

激励计划》的相关规定，因此，我们同意以 2017 年 8 月 10 日（星期四）为授予

日向共 89 名激励对象授予合计 1,673 万份股票期权。

三、关于为属下子公司提供借款担保事项的独立意见

鉴于下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南

方黑芝麻公司”）为本公司主营业务的主要经营主体和本公司经营利润的主要来

源，为保证该公司生产经营的正常进行，确保其为本公司提供更好的业绩贡献，

该公司拟向交通银行广西壮族自治区分行申请总额度不超过 5,000 万元人民币、

借款期限不超过一年期的流动资金借款。

在董事会审议本议案之前该事项已经取得了我们的事前认可，我们同意将本

议案提交本次董事会审议；经表决董事会八名董事一致同意广西南方黑芝麻公司

的前述流动资金借款，并由本公司为其借款提供信用保证担保，我们认可董事会

对本议案的表决结果；本事项不构成关联交易；根据相关法律、法规及《公司章

程》的有关规定，本事项的审批权限为董事会，无需提交公司股东大会审议批准。

本次会议的召集、召开和表决程序及方式均符合《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

在审议上述第一、第二项事项时，公司董事会 8 名董事中有 3 名关联董事已

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程

中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰

二〇一七年八月十日

独立董事：

黄克贵 张志浩 李水兰

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