冠昊生物:拟实施股权收购涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

2017-08-11 00:00:00 来源:深交所
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冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权

收 购 涉 及 广 东 中 昊 药 业 有 限 公 司 、北 京 文

丰天济医药科技有限公司股东全部权益

市场价值

资产评估报告

国众联评报字[2017]第 2-0678 号

(资产评估报告共分二册,本册为第一册)

第一册 资产评估报告

第二册 资产评估说明

此为二维码防伪标志,内

含本报告估值主要信息,建议

报告使用方查证核实

国众联资产评估

土地房地产估价有限公司

二○一七年八月八日

中国深圳

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

资产评估报告目录

资产评估师声明.................................................................................................... 1

摘要 ......................................................................................................................... 2

一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ................................ 10

二、评估目的 ....................................................................................................... 23

三、评估对象和评估范围 ................................................................................... 23

四、价值类型及其定义 ....................................................................................... 28

五、评估基准日 ................................................................................................... 29

六、评估依据 ....................................................................................................... 29

七、评估方法 ....................................................................................................... 31

八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................... 42

九、评估假设 ....................................................................................................... 44

十、评估结论 ....................................................................................................... 47

十一、特别事项说明 ........................................................................................... 54

十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................... 55

十三、评估报告日 ............................................................................................... 56

评估报告附件 ....................................................................................................... 57

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

资产评估师声明

一、我们在执行资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了

独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的事项

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认;所

提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责

任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相

关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察;我们已对评估对象的法律权

属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验;我们已提请企业完善产

权,并对发现的问题进行了披露。

五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限

定条件及其对评估结论的影响。

七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考

依据,不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结

论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当

造成的后果与我们无关。

八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值

的因素,我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

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冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医

药科技有限公司股东全部权益市场价值

资产评估报告

摘要

国众联评报字(2017)第 2-0678 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告,欲了解本评估项目全面情况,应认

真阅读资产评估报告全文。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受冠昊生物科技股份有限公司的委托,

根据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件,遵循独立、

客观、公正的原则,通过制定相应的评估方案和工作计划,在基于报告所述特定的评

估假设与限制条件下,采用与评估目的相匹配的评估标准与方法,按照必要的评估程

序,对冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购所涉及广东中昊药业有限公司、北

京文丰天济医药科技有限公司的股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了

评估。现将资产评估情况摘要如下。

一、委托方及被评估单位

委托方:冠昊生物科技股份有限公司

被评估单位:广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司

二、评估目的

为有效整合资源,冠昊生物科技股份有限公司拟现金支付收购其控股股东广东知

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冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

光生物科技有限公司所持有的广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公

司股权,本次评估是为冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购的经济行为提供价

值参考依据。本次经济行为已获得冠昊生物科技股份有限公司董事会于 2017 年 7 月

27 日发布的《冠昊生物科技股份有限公司关于签订业务框架协议的公告》批准。

三、评估对象和评估范围

本次评估的广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司,是以经营

苯烯莫德产品为主的经营主体。广东中昊药业有限公司和北京文丰天济医药科技有限

公司的股东及其持股比例均一致,属于同一控制下的关联公司,两家公司共同经营苯

烯莫德产品。其中北京文丰天济医药科技有限公司是经营苯烯莫德产品中的研发和技

术支持方,控制苯烯莫德产品相关的专利和专有技术;广东中昊药业有限公司是经营

苯烯莫德产品中的生产和销售方,控制苯烯莫德产品相关的生产设备、生产技术和销

售团队。两家公司均对经营苯烯莫德产品产生贡献。评估时将广东中昊药业有限公司、

北京文丰天济医药科技有限公司作为一个经营苯烯莫德产品的主体进行测算。

因此,本次评估对象为广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司

于评估基准日的股东全部权益。

具体评估范围为广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司于评估

基准日的资产负债表所列示的各项资产、负债,以及未在账面列示的无形资产。其中

广东中昊药业有限公司资产总额账面值 4,680.68 万元,负债总额账面值 2,605.24 万元,

所有者权益账面值 2,075.44 万元,评估账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)

广东分所进行审计,并出具了(信会师粤报字[2017]第 50456 号)的审计报告;北京

文丰天济医药科技有限公司资产总额账面值 4,649.93 万元,负债总额账面值 3,929.29

万元,所有者权益账面值 720.64 万元,评估账面值已经立信会计师事务所(特殊普通

合伙)广东分所进行审计,并出具了(信会师粤报字[2017]第 50457 号)的审计报告。

根据上述审计报告,广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司加总的

所有者权益账面值 2,796.08 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

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冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。评估基准日是由委托方与评估机构

协商确定,确定时综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大

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