证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2017-060
冠昊生物科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）第三届董
事会第二十七次会议于 2017 年 8 月 10 日上午以通讯方式召开，会议通知已于
2017 年 8 月 7 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由公司董事长朱卫平先生召集
并主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
及《公司章程》的有关规定，决议有效。经董事投票表决，审议通过以下议案：
(一) 审议通过关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案；
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文
件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公
司仍然符合非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(二) 审议通过关于《公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》的议
案；
《冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订
稿）》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司本次非公开发行股票的募投项目涉及关联交易事项，董事会审议该议案
时，关联董事朱卫平、徐国风、徐斌回避表决。
表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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(三) 审议通过关于《公司 2016 年度非公开发行股票发行方案论证分析报告（二
次修订稿）》的议案；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，鉴于更新公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的财务数据，
以及按照中国证监会的相关规定，编制了《冠昊生物科技股份有限公司 2016 年
度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。报告具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司本次非公开发行股票的募投项目涉及关联交易事项，董事会审议该议案
时，关联董事朱卫平、徐国风、徐斌回避表决。
表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(四) 审议通过关于《公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）》的议案；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《冠昊
生物科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》。
公司本次非公开发行股票的募投项目涉及关联交易事项，董事会审议该议案
时，关联董事朱卫平、徐国风、徐斌回避表决。
表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过关于《批准 2016 年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告》
的议案；
董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公
司为本次非公开发行股票事项出具有关审计报告、评估报告。相关审计报告、评
估报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
公司本次非公开发行股票的募投项目涉及关联交易事项，董事会审议该议案
时，关联董事朱卫平、徐国风和徐斌回避表决。
表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（六）审议通过关于《公司对外投资暨关联交易》的议案；
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司 2016 年 9 月以自有资金
1,600 万元收购了公司控股股东广东知光生物科技有限公司（下次“广东知光”）
广东知光持有的北京文丰天济医药科技有限公司（下称以下简称“北京文丰”） 5%
股权，并同时对广东中昊药业有限公司（以下简称“中昊药业”）进行同股权比
例投资。
北京文丰已经向国家食品药品监督管理总局（CFDA）提交了新药苯烯莫德的
上市申请并已被受理，在获得药品注册证书后苯烯莫德将上市销售。基于苯烯莫
德的审批进度及广阔市场前景，公司拟收购广东知光分别持有的北京文丰和中昊
药业 53.35%的股权。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《冠昊生物科技股份有
限公司拟实施股权收购涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限
公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字(2017)第 2-0678 号）
评估结果，北京文丰和中昊药业的全部权益评估值为 50,680.10 万元，双方经友
好协商决定，本次收购北京文丰和中昊药业股权的交易价格为 26,600.00 万元。
本次收购完成后，北京文丰及中昊药业为公司的控股子公司，公司将分别持
有北京文丰和中昊药业 58.20%的股权。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
公司对外投资暨关联交易的公告》。本议案已经公司独立董事发表的事前认可意
见及并发表了独立意见、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司
关于冠昊生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本次对外投资属于关联交易，关联董事朱卫平先生、徐国风先生、徐斌先生
和裘喆先生四人对本议案回避表决。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过关于《控股子公司冠昊生命健康科技园有限公司减资》的议案。
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经与会董事讨论，同意公司控股子公司冠昊生命健康科技园有限公司将其注
册资本由目前的 12,100 万元减少至 8,500 万元，且非同步减资，为股东广州产
业投资基金管理有限公司单方减资，本次减资完成后，冠昊生命健康科技园有限
公司将变更为公司的全资子公司。
《关于控股子公司减资的公告》同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2017 年 8 月 11 日
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