深圳市大富科技股份有限公司
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关于本次重组摊薄当期每股收益的及填补回报安排的公告
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”、“上市公司”、“公司”）拟以发行股
份及支付现金相结合方式购买东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称“湘将鑫”）100%
股权（以上简称“本次交易”），湘将鑫的股东全部权益的评估值为人民币 254,100 万元。经
协商，交易各方同意本次交易的交易价格合计为人民币 254,000 万元。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国
办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
一、本次重组对当期每股收益的影响
根据瑞华会计师事务所（以下简称“会计师”）出具的大富科技《审计报告》（瑞华审字
【2017】48300004 号），本次交易前，上市公司 2016 年度经审计基本每股收益为 0.18 元
/股。本次交易完成后，根据瑞华会计师事务所出具的上市公司备考财务报表《审阅报告》（瑞
华阅字【2017】48320003 号），上市公司 2016 年基本每股收益为 0.24 元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，大富科技与湘将鑫在
技术、业务及客户等方面形成协同效应，将进一步提升上市公司的整体价值，湘将鑫将成为
大富科技的全资子公司，有利于增强公司的持续盈利能力，上市公司的资产质量和盈利能力
将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
由于本次交易将可能导致发行后的总股本规模较大，若本次交易后湘将鑫的盈利状况
出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情况。因此为防范在最
不利情形下，本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
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1. 发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
上市公司的射频通讯器件的加工工艺、加工设备与湘将鑫相同或相似，均属于金属加
工领域，在加工工艺方面均有深厚的积累，收购完成后将增强公司整体技术实力，双方可以
就精密金属制造进行充分的技术交流和深入合作。同时，公司可利用湘将鑫在消费电子领域
的生产管理经验和快速反应能力，整合生产能力，完善生产环节、生产体系，对订单生产进
行统筹协调，增强公司的CNC加工能力，有利于公司从优质客户获取更多大额订单。
公司和湘将鑫均拥有一批全球知名的消费电子客户，双方具有良好的客户协同基础。公
司目前拥有 Apple、华为等核心客户，湘将鑫目前拥有金立、闻泰、传音、魅族、小米等核
心客户，双方客户互补性强，存在较强的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透空间。
2. 加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营
成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3. 坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定，触发利润
补偿条款时督促交易对方履行承诺义务。
本次交易中，交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定利润补 偿条款。
如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购
买资产的利润补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿 义务，并要求
其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
4. 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，
在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
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[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，
公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何
职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督
管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以
及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本
人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安
排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励
议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本
人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
四、上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东深圳市大富配天投资有限公司、实际控制人孙尚传关于填补本次发行摊薄
即期回报作出以下承诺：
“一、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预
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公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
四、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投
赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求
的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺。
七、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并
道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
特此公告。
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2017 年 8 月 7 日
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