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天音控股：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2017-08-05 15:18:00
涉企虚假不实信息举报专区
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股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所

天音通信控股股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》

之

反馈意见回复

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇一七年八月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2017 年 7 月 26 日对天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》（171338 号）收悉。根据贵会的要求，天音通信控股股份有限公

司已会同国泰君安证券股份有限公司、北京大成律师事务所、天健会计师事务所

（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对反馈意见所列问题认真进行了

逐项落实并书面回复如下，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《天音通信控股股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。

1

目 录

问题 1、请你公司补充披露：1）与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及

原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。

3）前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师

核查并发表明确意见。................................................................................................ 1

问题 2、申请材料显示，本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股权，同时

拟配套募集资金 106,000 万元，部分投资项目存在预备费及铺底流动资金。请你

公司：1）补充披露收购上市公司控股子公司少数股权并募集配套资金是否符合

我会相关规定。2）补充披露部分投资项目存在预备费及铺底流动资金是否符合

我会相关规定。3）结合天音通信货币资金情况、未来支出安排、资产负债率、

可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要

性。4）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则、以及募集配套资金失败

的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................ 9

问题 3、申请材料显示，天音通信 2015 年、2017 年 1 月亏损。请你公司结合上

述情况及行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性，本次交易是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）

项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................... 17

问题 4、申请材料显示，2017 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第三十七次（临

时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。请你公

司补充披露：1）上述方案修改的主要内容，是否构成方案的重大调整。2）本次

交易是否履行了交易对方必要的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。...................................................................................................................... 26

问题 5、申请材料显示，本次重组方案包括发行价格调整机制。请你公司补充披

露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条

等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）调价基准日如何确定，

是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

第五十四条第（一）项的相关规定。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，

及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

...................................................................................................................................... 29

问题 6、申请材料显示，本次交易前后，上市公司无控股股东和实际控制人，深

投控为上市公司第一大股东，中国华建为第二大股东。本次募集配套资金的认购

方为深控股、天骥利通、同威创智和新盛源，天骥利通为中国华建的下属间接持

有 100%股权的企业。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理

办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前深投控及其一致行动人持有的上

市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 31

问题 7、申请材料显示，募集配套资金的认购方包括 3 家有限合伙企业。2017

年天骥利通普通合伙人变更。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、

资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿

1

透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、

出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露

后是否曾发生变动，上述变更是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙、

资管计划等是否专为本次交易设立，是否已持有标的资产为目的，是否存在其他

投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补

充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 33

问题 8、申请材料显示，交易对方天富锦与上市公司存在关联关系。交易对方天

富锦等承诺公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，

如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持续发展需要，对拟取得实际控制权

的行为提供支持。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规

定，补充披露本次交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司主要股东是否存

在关联关系或一致行动关系，本次交易对上市公司控制权的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 36

问题 9、申请材料显示，报告期内，天音通信彩票设备销售业务贡献利润较高，

其中 2016 年度该类业务贡献的净利润为 12,525.91 万元，占天音通信当期净利润

的比例为 65.94%。请你公司：1）补充披露上述业务是否符合相关规定，是否取

得必要的资质及手续，是否符合行业准入要求。2）补充披露本次交易标的资产

及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市

公司的影响。3）结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，补充披

露其是否具备相应资质，子公司的定位，其主营业务之间是否具有协同效应。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 43

问题 10、申请材料显示，天音通信子公司包括 BLISSFUL FAME LIMITED（安

誉有限公司），为众为资本（TMT 行业美元基金）的 LP。请你公司补充披露上

述企业是否提供借贷或融资职能，提供金融服务或信用支持等。如是，补充披露

解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 48

问题 11、申请材料显示，天音通信目前主要从事通讯产品销售业务，苹果、华

为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商

较为集中。请你公司：1）结合与主要供应商合作的稳定性、新市场拓展情况，

补充披露供应商高度集中对天音通信未来经营业绩的影响。2）结合行业发展、

同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及供应商、客户拓展等补充披露应

对供应商集中风险的防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......... 50

问题 12、申请材料显示，2016 年 2 月，合广工会将其持有的天富锦 31.68%股权

转让给天和旺及天联创；报告期在合广工会中持股的员工共有 7 名，直接持工会

股权比例为 4.323%，剩余 95.677%的份额为员工持股的预留份额；天和旺及天

联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。请你公司补充披露上述股

权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 57

问题 13、申请材料显示，天音通信有 2 宗土地尚未取得土地使用权证，有 2 项

房产尚未取得房产证明文件。2017 年 3 月 22 日，天音通信与西藏盈通企业管理

合伙企业（有限合伙）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关

2

于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，请你公司补充披露：1）标的资产的主

营业务是否拟发生变更，是否已取得必要资质。2）尚未办证的土地、房产的用

途、面积占比、评估占比、相关权证办理进展情况，预计办毕期限、相关费用承

担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）

标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次

交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项，第（四）

项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。...................................................................................................................... 61

问题 14、申请材料显示，根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协

议》及其补充协议，天富锦承诺收益法定价资产于业绩承诺期内实现的净利润乘

以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、

30,580.34 万元。请你公司：1）结合报告期利润实现情况，补充披露业绩承诺利

润大幅增长的原因及合理性。2）补充披露上述业绩承诺利润的可实现性。请独

立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.......................................... 68

问题 15、申请材料显示，天音通信 2016 年度营业收入较 2015 年度减少，但实

现盈利，请你公司：1）补充披露天音通信营业收入变动的原因。2）补充披露在

营业收入减少情况下实现盈利的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。.......................................................................................................... 75

问题 16、申请材料显示，报告期内天音通信预付账款余额变动较大，请你公司

补充说明预付账款变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。...................................................................................................................... 78

问题 17、申请材料显示，报告期内天音通信综合毛利率分别为 2.55%、4.05%和

1.8%。请你公司区分产品类别补充披露毛利率变动的原因及合理性。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 80

问题 18、申请材料显示，前次评估截至 2015 年 12 月 31 日，天音通信 100%股

权的评估值为 204,108.43 万元，本次评估截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信 100%

股权的评估值为 353,459.42 万元，其中收益法定价资产前后两次评估差异较大。

请你公司结合收入、毛利率、折现率等各项收益法评估参数，补充披露前后两次

评估差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师和核查并发表明确意

见。.............................................................................................................................. 83

问题 19、申请材料显示，2016 年 12 月 26 日，天音通信参加并成功竞拍深圳湾

总部基地，本块土地评估值为 25.74 亿元。请你公司：1）补充披露限售物业租

金、空置率等参数预测的依据及合理性。2）结合近期相邻土地成交情况，补充

披露本块土地评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。............................................................................................................ 104

问题 20、申请材料显示，纳入本次评估范围的长期股权投资共有 20 项。请你公

司补充披露上述 20 家公司的主营业务及其评估增减值的原因及合理性。请独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................ 110

问题 21、申请材料显示，2016 年 11 月 22 日，公司原第一大股东中新深圳公司

与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控

3

股 131,917,569 股股份。请你公司补充披露上述事项的原因，对本次交易及交易

完成后上市公司的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 115

问题 22、申请材料显示，2016 年 3 月，上市公司通过控股子公司天音通信以支

付现金的方式，向香港益亮购买其持有的掌信彩通 100%股权，上市公司最近 12

个月内发生 7 笔资产交易，请你公司补充披露：1）此前重组相关承诺是否足额

如期履行完毕，本次交易是否符合相关主体出具的承诺。2）上述交易对本次交

易作价等的影响。3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规

定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.................................... 118

问题 23、申请材料显示，2016 年 6 月 3 日，天音通信将所持有掌信彩通 100%

股权进行股权出质登记，质权人为平安银行股份有限公司深圳分行。请你公司补

充披露：1）相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前

还款安排，上述借款的还款安排，资金来源。2）质押是否已解除，或有切实可

行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或

者其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）本次交易

是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项，第四十三条

第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.... 138

问题 24、申请材料显示，2013 年 5 月 30 日，Opera 公司与北界创想签订了《技

术许可协议重述》，并于 2014 年 6 月 30 日签署两份补充协议，2016 年 3 月 18

日，北界创想与 Opera 公司签订《数据授权许可协议》。请你公司补充披露上述

许可协议涉及的业务占比，上述许可事项对本次交易及交易完成后上市公司的影

响，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................ 144

问题 25、申请材料显示，上市公司为天音通信及其子公司提供担保。请你公司

补充披露上述担保是否已履行必要的决策程序，对本次交易及交易完成后上市公

司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................ 145

问题 26、申请材料显示，易天新动近三年内收到 3 项行政处罚、深投控曾被行

政处罚。请你公司补充披露相关罚款是否已缴纳，是否已整改完毕，本次交易是

否符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。................................................................................................ 148

问题 27、申请材料显示，重大风险提示中包括标的资产权属风险。请你公司补

充披露标的资产权属是否存在争议或其他法律风险，如存在，补充披露解决措施

及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............ 151

问题 28、请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机

构以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并

出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文

件的效力进行核查并发表明确意见。.................................................................... 151

4

问题 1、请你公司补充披露：1）与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及

原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。

3）前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师

核查并发表明确意见。

回复：

一、与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因

1、前次申报基本情况说明

天音控股第七届董事会第十八次（临时）会议和 2015 年度股东大会审议通

过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相

关议案，同意天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信 30%的股权，并

募集配套资金（以下简称“前次申报方案”）。2016 年 4 月 26 日，天音控股向中

国证监会提交了前次申报方案的申请文件，并于 2016 年 4 月 26 日收到中国证监

会下发的《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（160930 号）。2016 年 5 月

3 日，公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》

（160930 号）。此后，由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，标

的公司 2016 年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进前次交易事项将面临重

大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，上市

公司决定终止前次交易事项。2016 年 9 月 5 日，天音控股召开 2016 年第四次临

时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易的议案》等相关议案。此后，天音控股向中国证监会提交了撤回前次申报方案

的申请文件的申请，并于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会下发的《中国证监会

行政许可申请终止审查通知书》（[2016]457 号）。

2、本次申报基本情况说明

天音控股第七届董事会第三十三次会议、第三十六次会议、第三十七次（临

时）会议，以及 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会审议

通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及

相关议案，同意天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信 30%的股权，

并募集配套资金（以下简称“本次申报方案”）。2017 年 7 月 31 日，天音控股召

1

开第七届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了修订本次交易配套募集资

金方案的相关议案。

3、本次方案调整的主要内容及原因

与前次申报方案相比，本次申报方案调整的主要内容和原因如下：

序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因

截至 2015 年 12 月 31 日，天 截至本次评估基准日 2017

因评估基准日发生变

音通信 30%股权的评估值约 年 1 月 31 日，天音通信 30%

标的资产的评 化，标的资产的评估价

为 61,232.53 万元，经交易各 股权的评估值为

1 估值及交易价 值发生变化，经交易双

方友好协商，拟确定天音通信 106,037.83 万元。经交易双

格 方协商交易价格也作

30%股权交易价格为 方协商，标的资产的交易价

相应调整

61,200.00 万元 格为 106,000.00 万元

发行股份购买 因方案发生调整，上市

第七届董事会第十八次（临 第七届董事会第三十三次

2 标的资产的股 公司重新确定股份定

时）会议决议公告日 会议决议公告日

份定价基准日 价基准日

股份发行价格随定价

定价基准日前 20 个交易日上 定价基准日前 20 日上市公

发行股份购买 基准日发行变化进行

市公司股票交易均价的 90%， 司股票交易均价的 90%，为

标的资产的股 相应调整；股份发行数

3 即 9.71 元/股。向交易对方发 10.55 元/股。向交易对方发

份发行价格及 量随标的资产交易价

行股份购买资产的发行股份 行股份购买资产的发行股

发行数量 格和股份发行价格变

数量为 63,027,806 股 份数量为 100,473,933 股

化进行相应调整

2

序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因

在上市公司股东大会审议通

过本次交易的决议公告日至

中国证监会核准本次交易前，

出现下列情形之一的，上市公

司有权召开董事会对发行价

格进行一次调整：

（1）深证综指在任一交易日

前的连续 30 个交易日中至少

20 个交易日相比于上市公司

因本次交易首次停牌日即

2015 年 11 月 9 日收盘点数（即

2,191.60 点）跌幅超过 10%；

发行股份购买 （2）中证全指专营零售全收

经公司研究，删除了发

标的资产的股 益指数（H20208.CSI）在任一

4 无 行股份购买资产的股

份发行价格调 交易日前的连续 30 个交易日

份发行价格调整方案

价机制 中有至少 20 个交易日相比于

上市公司因本次交易首次停

牌日即 2015 年 11 月 9 日收盘

点数（即 13,883.15 点）跌幅

超过 10%

董事会决定对发行价格进行

调整的，则本次交易的发行价

格调整为调价基准日前 20 个

交易日的上市公司股票交易

均价的 90%。发行价格调整

后，标的股权的定价不变，因

此发行的股份数量=本次交易

总对价÷调整后的发行价格

本次交易的业绩承诺期和

本次交易业绩承诺的承诺年

利润补偿期，为标的资产交

度为 2016 年度、2017 年度和

割日起连续三个会计年度

2018 年度。天富锦承诺，如本 因标的资产的评估基

交易对方对标 （含标的股权交割日当

次重组于 2016 年 12 月 31 日 准日发生变化，本次交

5 的资产的业绩 年），即 2017 年度、2018

之后实施完成，业绩承诺期和 易的业绩承诺期间进

承诺期间 年度、2019 年度。如本次

利润补偿期往后顺延，以《资 行了相应调整

交易于 2017 年 12 月 31 日

产评估报告》确定的盈利预测

之后实施完成，业绩承诺期

数作为承诺利润数

和利润补偿期往后顺延

3

序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因

天富锦承诺，天音通信 2016 1、各方协商一致，本

年度、2017 年度、2018 年度 次申报方案中业绩承

根据上市公司与交易对方

实现的净利润分别不低于 诺范围由前次申报方

天富锦签署的《盈利补偿协

15,800.00 万元、27,500.00 万 案的天音通信合并报

议》及其补充协议，天富锦

交易对方对标 元、38,500.00 万元。若《资产 表调整为天音通信下

承诺收益法评估资产于业

的资产的业绩 评估报告》出具的盈利预测数 属的使用收益法评估

6 绩承诺期内实现的净利润

承诺范围及指 据高于上述承诺利润数，则以 的六家子公司

乘以天音通信持股比例后

标 《资产评估报告》的盈利预测 2、由于利润承诺范围

的合计数分别不低于

数据作为承诺利润数。净利润 变化及评估报告基准

15,824.88 万元、23,172.76

指天音通信实现的合并报表 日发生变化，利润承诺

万元、30,580.34 万元

扣除非经常性损益后归属于 指标也进行了相应调

母公司股东的净利润 整

本次评估中对天音通信位

于深圳市南山区 T207-0050

宗地（以下简称“假设开发

法评估资产”）采用假设开

发法进行评估。

在利润补偿期末，由上市公

司聘请的会计师事务所对

假设开发法评估资产依照

中国证监会的相关规定及

相关法律法规或规范性文

本次申报方案中，标的

件的要求进行减值测试，并

公司新取得一宗土地，

在利润补偿期最后一个年

假设开发法评 并且该宗土地存在评

度《专项审核报告》出具后

7 估项目的减值 无 估增值，因此交易对方

三十个工作日内出具《减值

测试及补偿 对该宗土地作出减值

测试报告》。

测试及补偿的承诺安

如减值测试的结果为期末

排

假设开发法评估资产存在

减值迹象，则天富锦应按照

下述计算方式向上市公司

补偿股份：

需补偿的股份数量＝（假设

开发法评估资产期末减值

额×30%）÷本次发行价格。

（按照前述公式计算补偿

的股份数量并非整数时，则

按照四舍五入原则处理）

4

序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因

募集配套资金总额不超过

61,200.00 万元，不超过本次拟

购买资产交易价格的 100%； 本次募集配套资金总额不

募集配套资金在扣除重组相 超过 1,543.00 万元，不超过

经各方协商一致，上市

募集配套资金 关费用后天音通信有限公司 本次发行股份购买资产交

8 公司对募集配套资金

金额及用途 信息化建设项目、天音通信有 易金额的 100%；募集配套

方案进行了调整

限公司华为体验店营销网络 资金全部用于支付本次交

建设项目、补充流动资金及偿 易相关中介机构费用

还银行贷款、支付本次交易相

关中介机构费用

募集配套资金

天音控股第一大股东

发行股份认购 同威创智认购 33,200.00 万元、

9 深投控认购 1,543.00 万元 深投控参与了本次配

对象及认购金 新盛源认购 28,000.00 万元

套融资的认购

额

定价基准日为天音控股第七 本次发行的定价基准日为

届董事会第十八次（临时）会 本次非公开发行股票发行

募集配套资金 因非公开发行股票相

议决议公告日；本次发行的发 期首日，发行价格采用定价

发行股份的定 关规则的修订，本次申

行价格为 9.71 元/股，不低于 基准日前 20 个交易日公司

10 价基准日、发 报方案中发行股份募

本次交易定价基准日前 20 个 股票交易均价的 90%；本次

行价格、发行 集配套资金的发行方

交易日上市公司股票交易均 发行股份募集配套资金的

股份数量 案进行了相应调整

价的 90%；发行股份数量为 发行股份数量不超过

63,027,806 股 150.00 万股

综上，与前次申报方案相比，本次申报方案主要因为标的资产评估基准日的

变化导致标的资产的评估值、交易定价发生变化，同时导致发行股份数量、利润

承诺等方面相应发生变化。此外，因非公开发行股票相关规则的修订也导致募集

配套资金的相关方案发生了变化。本次申报方案已经获得上市公司董事会、股东

大会审议通过。

二、本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因

1、重组交易方案调整，具体内容和原因请见本反馈意见回复“问题 1/一、

与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因”部分。

2、标的公司财务数据期限由“2014 年、2015 年”更新至“2015 年、2016

年及 2017 年 1 月”，上市公司财务数据期限由“2013 年度、2014 年度和 2015

年度”更新至“2014 年度、2015 年度及 2016 年度”，上述变动的主要原因是原

审计报告已过 6 个月有效期。由于报告期的变化，上市公司及标的公司的资产、

业务也随着经营情况发生了相应变化。

5

3、其他主要差异情况

序号 事项 前次申报材料 本次申报材料 差异原因

2016 年 11 月，上市公司

原第一大股东中新深圳公

司与深投控签署了《股份

天音控股第一大股 转让协议》，由深投控受让

第一大股东 天音控股第一大股东为深

1 东为中国新闻发展 中新深圳公司所持有的天

的变更 投控

深圳有限公司 音控股 131,917,569 股股

份，上述股份转让于 2016

年 12 月 30 日完成过户登

记

在本次申报中，披露了本次

配套融资认购方深投控于

2016 年 1 月 27 日 收 到

[2015]93 号《中国证券监督

前次申报撤回后，深投控

管理委员会行政处罚决定

本次配套融 成为上市公司第一大股

书》，主要内容如下：“中国

2 资认购方行 无 东，并在本次申报方案中

证监会决定对深投控及直

政处罚 成为配套融资认购方，因

接责任人超比例减持深天

此新增披露了相关信息

地 A（000023）未披露及限

制转让期的减持行为予以

警告，并分别处以 570 万元

及 40 万元罚款

新增披露了天音控股下属

上市公司行 根据相关准则进行了补充

3 无 子公司易天新动报告期内

政处罚事项 披露

受到行政处罚事项

深投控通过受让中新深圳

交易对方向

新增披露了选举深投控副 公司所持有的天音控股股

上市公司推

4 无 总经理刘征宇为上市公司 份成为上市公司持股 5%

荐董监高说

董事 以上股东，向上市公司提

明的变更

名了新董事

天音通信 2015 年第

天音通信前 天音通信 2015 年第五大客 前次申报第五名客户信息

五大客户为苏宁云

5 五名客户信 户为纽海信息技术（上海） 披露不准确，本次申报进

商集团股份有限公

息 有限公司 行了更正

司苏宁采购中心

苹果电脑贸易（上

海）有限公司、西

苹果电脑贸易（上海）有限 前次申报存在西藏紫米通

藏紫米通讯技术有

天音通信前 公司、华为、西藏紫米通讯 讯技术有限公司统计数据

限公司、华为终端

6 五名供应商 技术有限公司、三星（中国） 不准确、华为同一控制下

（东莞）有限公司、

信息 投资有限公司、珠海市魅族 公司未合并披露的情况，

三星（中国）投资

科技有限公司 本次申报进行了更正

有限公司、华为终

端有限公司

6

序号 事项 前次申报材料 本次申报材料 差异原因

天音通信拥有一处 新增披露了两处国有土地

国有土地使用权， 使用权，分别为深圳湾总部 报告期内天音通信新取得

土地使用权

7 土地使用权证编号 基地 T207-0050 宗地和朝全 了土地使用权，本次申报

的披露变更

为京西国用（2015 国用[95]字第 00323 号 土 进行了补充披露

出）第 00334 号。 地使用权

资产许可使 本次申报中，补充披露了天

根据相关准则进行了补充

8 用情况的披 无 音通信在执行的资产许可

披露

露变更 使用情况

三、前次申报撤回的原因是否已消除

1、前次申报撤回的原因

前次申报撤回的原因主要系宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变

化，标的公司 2016 年上半年度的经营业绩不达预期。天音通信 2016 年上半年实

现净利润-9,066.68 万元、归属母公司股东的净利润-7,789.67 万元（未经审计），

如果继续推进重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利

益，经协商一致，交易各方决定终止前次重组事项并向中国证监会申请撤回申请

文件。

2、前次申报撤回的原因已经消除

天音控股撤回前次重组申请后，行业发展相对平稳，且天音通信通过调整产

品结构和加强内部管理，以及收购盈利能力较强的资产，使得盈利能力得到提升，

前次申报撤回的原因已经消除。

（1）行业发展趋稳

随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新

换代速度明显提高。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至

“换机时代”。根据中国信息通信研究院发布的数据显示，我国 2016 年智能手

机出货量为 5.22 亿台，较 2015 年的 4.57 亿台增长约 14%。此外，随着 T4 以下

市场消费者伴随着消费水平的提升，市场需求开始超过 T3 以上市场，截至 2016

年末 T4-T6 城市的手机市场容量已达到 55%。T4-T6 市场崛起，为传统线下分销

业务提供发展新机遇。行业发展趋稳为天音通信的经营提供了较好的市场环境。

（2）公司内部管理改善

7

2016 年，天音通信在销售策略和内部管理等方面进行了调整，使公司的盈

利能力得到提升。天音通信精简了分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少

的手机品牌，同时进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作。同时，

天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，将原分散在各分子公司的供应链、

财务、人力等后台职能进行整合，实现集中运营，提升整体运营效率的同时精简

人员，缩减人力开支，相应办公差旅费、物业水电费也随之下降。

（3）收购掌信彩通提升天音通信盈利能力

经上市公司第七届董事会第十二次（临时）会议、第十三次（临时）会议、

2015 年度第三次临时股东大会审议通过，天音通信收购了香港益亮持有的掌信

彩通 100%股权。收购完成后，掌信彩通成为天音通信的全资子公司。掌信彩通

具有较好的盈利能力，2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润为 11,791.78 万元。通过收购掌信彩通，天音通信的盈利能力得到一

定程度的提升。

综上所述，随着行业发展趋稳，以及公司内部采取的相应举措，天音通信的

盈利能力得到提升，天音通信 2016 年度实现归属母公司所有者的净利润

20,732.78 万元。因此，天音控股前次申报撤回的原因已经消除。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：（1）本次申报重组方案与前次

申报方案相比的调整主要是基于评估基准日的变化，标的资产的估值定价等方面

发生调整，同时根据监管要求对募集配套资金方案进行了相应调整，本次申报重

组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）本次申请材料与前次撤回

的重组交易相关申请材料的主要差异为重组方案调整和报告期更新所致，上市公

司已补充披露相关差异内容及原因。（3）上市公司结合行业发展趋稳以及天音通

信内部管理的改善，标的公司的盈利能力得到提升，补充披露了前次申报撤回的

原因已经消除，上述内容具有合理性。

会计师认为：1、本次申报重组方案与前次申报方案相比的调整主要是基于

评估基准日的变化，标的资产的估值定价等方面发生调整，同时根据监管要求对

募集配套资金方案进行了相应调整，本次申报重组方案已经上市公司董事会、股

8

东大会审议通过。2、本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要

差异为重组方案调整和报告期更新所致，上市公司已补充披露相关差异内容及原

因。3、随着行业发展趋稳以及天音通信内部管理的改善，标的公司的盈利能力

得到提升，前次申报撤回的原因已经消除。

五、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第一章/十、本次交易方案与前

次撤回方案相比调整内容及申请材料差异情况”部分进行了补充披露。

问题 2、申请材料显示，本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股权，同时

拟配套募集资金 106,000 万元，部分投资项目存在预备费及铺底流动资金。请你

公司：1）补充披露收购上市公司控股子公司少数股权并募集配套资金是否符合

我会相关规定。2）补充披露部分投资项目存在预备费及铺底流动资金是否符合

我会相关规定。3）结合天音通信货币资金情况、未来支出安排、资产负债率、

可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要

性。4）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则、以及募集配套资金失败

的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、募集配套资金方案调整情况

1、募集配套资金方案调整基本情况

上市公司于 2017 年 7 月 31 日召开了第七届董事会第三十九次（临时）会议，

审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整

不构成对方案的重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资

金方案进行了调整，调减了募集配套资金金额，调整后的募集资金金额为

1,543.00 万元，全部用于支付本次交易相关中介机构费用。本次调整内容如下：

方案内容 调整前 调整后

9

方案内容 调整前 调整后

本次募集配套资金总额不超过 106,000.00

万元，不超过本次发行股份购买资产交易 本次募集配套资金总额不超

金额的 100%； 过 1,543.00 万元，不超过本次

募集配套资金在扣除重组相关费用后用 发行股份购买资产交易金额

募集配套资金金

于天音通信有限公司信息化系统升级改 的 100%；

额及用途

造项目、华为体验店及苹果大专区全国营 募集配套资金在扣除重组相

销网络建设项目、智慧投注站、营销一体 关费用后用于支付本次交易

化平台和视频彩票系统项目、支付本次交 相关中介机构费用

易相关中介机构费用

募集配套资金发 深投控认购 35,000.00 万元；天骥利通认

行股份认购对象 购 24,000.00 万元；同威创智认购 30,000.00 深投控认购 1,543.00 万元

及认购金额 万元；新盛源认购 17,000.00 万元

本次发行股份募集配套资金

募集配套资金发 本次发行股份募集配套资金的发行股份

的发行股份数量不超过

行股份数量 数量不超过 11,000.00 万股

150.00 万股

2、募集配套资金方案调整不构成对重组方案的重大调整

《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，

上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重

大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文

件”。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中问题六“上市公

司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”及其解答：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管

理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，

明确审核要求如下：……3.关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增

配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整……”

因此，根据上述法规及解答，上市公司本次调整募集配套资金方案属于调减

配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。

3、募集配套资金方案调整的审议程序

10

上市公司于 2017 年 7 月 31 日，召开了第七届董事会第三十九次（临时）会

议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且

调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配

套资金方案进行了调整。独立董事对上述事项发表了独立意见。

根据上市公司第七届董事会第三十三次会议、2017 年第二次临时股东大会

审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易事宜的议案》，“公司董事会拟提请公司股东大会授权董

事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金

有关的全部事宜，包括但不限于：……（4）应审批部门的要求或根据监管部门

出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、

评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；（5）在公司股

东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根

据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次

发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整……”

因此，根据上市公司股东大会的授权，上市公司董事会有权对本次发行股份

购买资产并募集配套资金的具体方案作出调整。由于本次调整募集配套资金方案

不构成对本次交易方案的重大调整，无需重新提交股东大会审议。

4、上市公司与原募集融资认购方签署的补充协议情况

2017 年 7 月 31 日，天骥利通、同威创智、新盛源分别与天音控股就终止认

购募集配套资金事宜签署了《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协

议》，约定“甲乙双方同意终止《定向发行股份认购协议》以及相关补充协议中

约定的本次发行事项，各方不再按照《定向发行股份认购协议》及相关补充协议

的约定实施本次交易”。

2017 年 7 月 31 日，深投控与天音控股就调整认购配套募集资金事宜签署了

《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协

议之补充协议三》，约定“甲乙双方同意，将原《定向发行股份认购协议》及相

关补充协议中所涉及的乙方认购金额调整为 1,543.00 万元，认购股份上限数调整

为 150.00 万股”。

11

二、补充披露收购上市公司控股子公司少数股权并募集配套资金是否符合

我会相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》相关规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属

于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定

价方式按照现行相关规定办理。

上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制

发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”

上市公司本次向天富锦发行股份购买天音通信 30%股权的交易行为属于《重

组管理办法》第四十四条规定的“上市公司发行股份购买资产”，同时，本次交

易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，因此，根据《重组

管理办法》第四十四条规定，本次交易可以同时募集部分配套资金。

2、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相

关问题与解答》相关规定

（1）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》的问题 1 及其解答——

“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募

集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并

由并购重组审核委员会予以审核’。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？”

答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股

标的资产部分对应的交易价格。”

本次交易发行股份购买资产的交易价格为 106,000 万元，本次交易募集配套

资金不超过 1,543.00 万元，未超过拟购买资产交易价格 100%。

（2）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

12

与解答》的问题 3 及其解答——

“3.募集配套资金的用途有何要求？”

答：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中

的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的

资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、

偿还债务。”

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关的中介机构费用，属于“支

付并购交易税费”的范围，不属于“补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债

务”等禁止范围。

综上所述，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

金的相关问题与解答》相关规定。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次收购上市公司控股子公司少数股

权并募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条、《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等证监会的相关规定。

4、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第五章/三/（六）本次募集配套

资金的合规性”部分补充披露。

三、补充披露部分投资项目存在预备费及铺底流动资金是否符合我会相关

规定

根据修改后的交易方案，调整后的配套融资金额为 1,543.00 万元，将全部用

于支付本次交易相关中介机构费用，不存在用于投资项目预备费及铺底流动资金

的情况。

四、结合天音通信货币资金情况、未来支出安排、资产负债率、可利用的

融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性

1、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

13

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 1 月 31 日，上市公司合并报表的货币资

金余额情况如下所示：

单位：万元

项目 2017 年 1 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

库存现金 95.93 13.22

银行存款 195,692.59 205,645.79

其他货币资金 159,340.97 137,039.92

合计 355,129.49 342,698.93

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 1 月 31 日，天音通信合并报表的货币资

金余额情况如下所示：

单位：万元

项目 2017 年 1 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

库存现金 95.93 11.81

银行存款 175,504.21 176,451.62

其他货币资金 159,340.97 137,039.92

合计 334,941.11 313,503.35

本次交易标的公司天音通信为上市公司的重要子公司，截至 2017 年 1 月 31

日，天音通信货币资金合计为 334,941.11 万元，占上市公司货币资金 355,129.49

万元比重为 94.32%，上市公司营业收入主要来源于标的公司天音通信，故仅对

标的公司货币资金金额及用途展开说明。

截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信货币资金余额为 334,941.11 万元，占总资

产比率分别为 26.05%，天音通信货币资金的主要构成为其他货币资金和银行存

款：

（1）截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信的其他货币资金为 159,340.97 万元，

其中包含银行承兑汇票保证金 101,927.32 万元，保函保证金 57,240.00 万元，在

途资金 9.20 万元，存放在第三方支付平台的款项 164.44 万元。前述银行承兑汇

票保证金及保函保证金使用受限，占货币资金总额的比例为 47.52%。

（2）截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信的银行存款为 175,504.21 万元，主

要用于支付采购货款、偿还银行贷款及利息等日常经营开展业务需要。

14

2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

上市公司所在行业属于申万行业分类中的“SW 专业连锁”。根据“SW 专

业连锁”行业中通信设备制造行业上市公司剔除天音控股后共有 8 家企业，该等

同行业上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债率、流动比率和速动比率如

下表所示：

证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率

002024.SZ 苏宁云商 49.02 1.34 1.11

002416.SZ 爱施德 45.37 2.13 1.44

300022.SZ 吉峰农机 78.99 1.08 0.74

600122.SH 宏图高科 53.90 1.74 1.40

600655.SH 豫园商城 52.81 0.98 0.53

600704.SH 物产中大 68.99 0.98 0.73

600898.SH 三联商社 83.21 1.22 0.94

603900.SH 通灵珠宝 18.91 5.00 2.13

平均 56.40 1.81 1.13

000829.SZ 天音控股（交易前） 77.86 1.11 0.70

000829.SZ 天音控股（备考数） 77.86 1.11 0.70

注：本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报

表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构均未发生变化，因此

交易前及备考的资产负债率、流动比率、速动比率相同。

根据上表所示，本次交易前后上市公司的资产负债率为 77.86%，远高于同

行业的平均水平 56.40%；天音控股的流动比率和速动比率分别为 1.11、0.70，低

于行业平均水平。因此，本次交易后，天音控股的偿债能力和流动性相对同行业

可比上司公司而言较低，通过债务融资的方式进一步募集资金的空间较小，对新

增货币资金保证正常经营并优化资本结构的需求较高。

综上，上市公司及标的公司从事的通讯产品销售业务对于货币资金量需求较

高，需要预留较多流动资金用于备付，同时交易完成后上市公司资产负债率仍高

于行业平均水平，本次通过募集配套资金进行股权融资具有必要性。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于上市公司行业特点，其流动资金需求量较

15

大，同时上市公司的资产负债率处于行业较高水平，本次募集配套资金具有必要

性。

4、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第五章/三/（一）募集配套资金

的必要性分析”部分补充披露。

五、补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则、以及募集配套资金失

败的补救措施

1、最终发行数量的确定程序、确定原则

本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：

（1）上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套

资金的批复文件。

（2）上市公司启动募集配套资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会

报备发行方案的次日。

（3）按照前述计算方法，计算以发行期首日为定价基准日的发行价格。

（4）以本次募集配套资金总额 1,543.00 万元为基础且按照“发行股份数量=

本次募集资金总额÷发行价”的计算公式，计算得到本次发行股份数，同时需要

满足发行股份数不超过 150.00 万股的条件，二者孰低为最终发行数量。

2、募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金

不足或发行失败，公司计划采取自有资金、债务融资等补救措施。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的最终发行数量的确定程序、

确定原则明确、可行，募集配套资金失败的补救措施具有可行性，上市公司已经

补充披露。

16

4、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第五章/二/（四）发行数量”及

“第五章/三/（四）本次募集配套资金失败的补救措施”部分补充披露。

问题 3、申请材料显示，天音通信 2015 年、2017 年 1 月亏损。请你公司结合上

述情况及行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性，本次交易是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）

项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易的必要性及合规性分析

本次交易系上市公司收购下属重要控股子公司天音通信剩余的 30%少数股

东权益，从而使其成为上市公司的全资子公司。结合天音通信行业发展情况、在

行业中的地位、盈利能力、业务发展情况、未来发展计划以及提高管理层与上市

公司利益的一致性，分析本次交易的必要性及合规性如下：

（一）本次交易的必要性

1、提高管理层与上市公司利益的一致性，提高天音通信的决策效率

本次交易前，上市公司已持有标的公司天音通信 70%的股权，剩余的 30%

股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市

公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结

合，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的 30%股权。本次交易完成后，上

市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他

股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公

司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。此外，本次交易完成后，上

市公司将持有天音通信 100%股权，对天音通信的经营管理拥有绝对控制权，有

利于提高标的公司的决策效率。

2、天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长

17

天音通信主要从事手机分销业务，属于手机分销行业。近年来，天音通信所

处的手机分销行业持续稳定增长，因此，本次交易完成后天音通信成为上市公司

的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的业务规模，使上市公司能

够更多的分享手机分销行业增长所带来的利益。关于手机分销行业持续稳定增长

的分析如下：

（1）整体宏观经济的稳步发展有利于通信行业及手机分销行业的稳步发展

近年来，我国坚持稳中求进的工作总基调，宏观经济运行总体持续稳步发展，

经济增长保持在合理区间，而随着国家通信产业政策的调整，通信行业进一步得

到发展。特别是随着移动互联网产业的快速发展，以及 4G 时代的到来，都对通

信行业的发展起到了较大的促进作用。工信部数据显示，2016 年，4G 用户数呈

爆发式增长，全年新增 3.4 亿户，总数达到 7.7 亿户，在移动电话用户中的渗透

率达到 58.2%。

（2）手机分销行业规模持续增长

根据工业和信息化部电信研究院公布的统计数据，中国手机销售市场中，智

能手机 2014 年、2015 年及 2016 年实现的出货量分别为 3.89 亿部、4.57 亿部及

5.22 亿部。国内手机市场，尤其是智能手机市场规模持续增长趋势显著。随着手

机终端市场整体进入换机为主的替代性消费阶段，且 4G 时代刺激智能手机终端

产生了旺盛的换机消费需求，这使得手机销售市场整体呈现持续增长态势。

（3）T4-T6 市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇

近年来，国内手机市场受到电商渠道的较大冲击，线下手机分销商的盈利模

式和利润空间受到一定的挑战。但是随着 T4 以下市场消费者伴随着消费水平的

提升，市场需求开始超过 T3 以上市场，截至 2016 年末 T4-T6 城市的手机市场

容量已达到 55%。T4 以下市场和 T3 以上市场的渠道铺设差异明显：T1-T3 市场

的物流成本低、效率高，因此电商的直销效应好，该类市场的客户对线下渠道的

依赖小；而 T4 及以下市场物流配送成本较高，对线下实体店及线下服务的依赖

更高，所以对手机分销渠道下沉提出了更高的要求。针对这一特点，传统手机国

代商由于拥有数量众多的实体客户，和良好的厂商配合，物流运输管理规范，可

18

以提升配送及服务的效率，从而更有实力抢占 T4-T6 市场。

3、天音通信在手机分销行业中处于领先地位

手机分销行业的国代商凭借多年渠道铺设所形成的覆盖范围深入三四线城

市的分销商渠道网络，规模效应显著，国代商是手机销售市场的主力。作为手机

分销行业的国代商，天音通信在手机分销行业处于领先地位。因此，本次交易使

天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的领

先地位。关于天音通信在在手机分销行业的地位分析如下：

根据产业信息网《2013-2017 年中国手机市场供需预测及发展趋势研究报告》

的统计，2013 年我国主要手机分销商发展概况如下表所示：

企业名称 零售店覆盖

天音控股 84,000 家

中邮普泰 50,000 家

爱施德 40,000 家

联通华盛 2,000 家

2013 年国内前三大分销商天音控股、爱施德、中邮泰普覆盖零售门店超过

17 万家，积累了丰富的零售终端客户资源。国代商渠道布设至县镇一级，不仅

适应中国地域广阔、市场层级多的背景，更形成了较强的规模效应，构筑起了全

国性网络和营销渠道。由于 T4-T6 市场的手机零售仍然主要依靠线下实体店面，

线下渠道相比线上优势更加明显。随着国内 T4-T6 市场的快速发展，为以天音通

信为代表的线下手机销售代理商提供了新的发展机遇。

本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提

升上市公司在手机分销领域的市场占有率，有助于进一步提升天音通信的市场影

响力和业务开拓能力。同时，本次交易有利于激发天音通信管理层的创造力和能

动性，本次交易完成后有助于进一步巩固和提升天音通信在手机分销领域的竞争

优势，带动上市公司主营业务规模的增长。

4、天音通信盈利状况持续改善

随着手机分销行业的稳健增长，以及天音通信自身经营模式的调整，天音通

19

信的盈利状况持续改善。2016 年，天音通信精简并调整分销的手机品牌，减少

代理不盈利或盈利较少的手机品牌。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化

和改造，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支。此外，2016 年 3

月，天音通信收购了盈利能力较强的掌信彩通。通过上述措施，天音通信 2016

年实现归属母公司所有者的净利润 20,732.78 万元，较 2015 年的-35,632.43 万元

大幅改善。

2017 年 1 月份，天音通信出现亏损，其主要原因系当期部分机型产品的市

场价格下调，使得通讯产品销售业务盈利下降，同时由于春节前客户进行资金管

理，延缓支付商业信用期内的款项，使得公司期末应收账款余额同比上年末大幅

增加，公司新增计提了较大金额的坏账准备。

本次交易采用了资产基础法评估结果作为定价参考依据，但出于保护上市公

司股东利益的考虑，交易对方签署了盈利补偿协议，对采用收益法评估的子公司

的盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺收益法评估资产于 2017 年度、2018

年度、2019 年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于

15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。

综上，天音通信通过采取相应措施，2016 年度实现扭亏并大幅盈利，同时

本次交易对方针对天音通信下属收益法评估子公司 2017-2019 年度的盈利情况做

出了预测和补偿承诺，由此可见天音通信的盈利状况在持续改善，未来的盈利水

平也有相应保障，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，具有必要性。

（二）本次交易的合规性

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项

规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实

施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有

效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。本次交易前上市公司

20

天音控股已持有标的公司天音通信 70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余

30%股权。本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，天音控股

将继续以天音通信为经营主体开展手机分销业务、彩票设备及技术服务业务，上

市公司主营业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

者无具体经营业务的情形，并有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营

决策能力和效率，增强上市公司的持续经营能力。具体分析如下：

一方面，本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于增

强上市公司对天音通信的控制力，提升上市公司的整体管理效率，实现上市公司

资源更为有效的配置以及完成母子公司利益的完全一体化。

另一方面，上市公司本次交易所收购的天音通信 30%股权主要系上市公司

管理层通过天富锦持有，因此，本次交易将会增强上市公司管理层与上市公司利

益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充

分调动和激发公司管理层的经营积极性，增强上市公司的持续经营能力。

2、本次交易符合第四十三条第一款第（一）项的有关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上

市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司

资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、

避免同业竞争、增强独立性”。

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力

本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，同时

在彩票设备及技术服务领域具有较强竞争力。本次交易前上市公司天音控股持有

标的公司天音通信 70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余 30%股权。本

次交易收购天音通信 30%的股权有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况

并增强持续盈利能力，具体分析如下：

①天音通信报告期盈利能力大幅改善

天音通信 2015 年度实现归属母公司所有者的净利润-35,632.43 万元，亏损

21

幅度较大。2016 年，天音通信精简并调整分销的手机品牌，减少代理不盈利或

盈利较少的手机品牌。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，提升

整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支。此外，2016 年 3 月，天音通信

收购了盈利能力较强的掌信彩通。通过上述措施，天音通信 2016 年实现归属母

公司所有者的净利润 20,732.78 万元，盈利能力大幅改善。

②本次交易的交易对方就天音通信未来盈利已出具补偿承诺

本次交易采用了资产基础法的评估结果作为定价参考依据，但出于保护上市

公司股东利益的考虑，交易对方签署了盈利补偿协议，对采用收益法评估的子公

司的盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺收益法评估资产于 2017 年度、2018

年度、2019 年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于

15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。

综上，天音通信虽然 2015 年出现亏损，但 2016 年实施了一系列改善盈利水

平的措施，当年盈利水平已经大幅改善。此外，交易对方对天音通信下属采取收

益法评估的子公司 2017-2019 年度的盈利进行承诺和补偿安排，也为天音通信提

升持续盈利能力提供了一定保障。

本次交易完成后天音通信将成为上市公司持股 100%的全资子公司，本次交

易有利于增厚上市公司的归属于母公司股东净利润，从而提高上市公司资产质

量，改善上市公司的财务状况并增强其持续盈利能力。

（2）本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强

独立性”的有关规定

①避免同业竞争的情况

本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在公司控股股东

及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。并且，本次交易完成后，交易对

方天富锦、配套融资认购方深投控及其控制的其他公司与上市公司均不存在同业

竞争的情况。

根据天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：

22

“1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企

业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争

关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织利益的活动。

如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音

通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，

本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天

音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

根据深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》：

“1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股

13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。

2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控

股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业

务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力

把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经

济组织。

本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损

失。”

②减少和规范关联交易的情况

本次交易完成前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司

23

的控股子公司。

本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：①上市公

司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份；②上市公司副董事长

兼常务副总经理严四清，直接持有天富锦 11.16%的股权，同时作为天联创、天

和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，间接控制天联创、天和旺所持有天

富锦 31.68%的股权，合计控制天富锦 42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、

总经理，因此为天富锦的实际控制人；③上市公司副总经理易江南间接持有天富

锦股份。并且，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过

5%。根据《上市规则》的规定，应将天富锦视同为上市公司的关联方。

本次配套融资认购方中，深投控为上市公司持股 5%以上的股东，预计本次

交易完成后，深投控持有的上市公司股份仍占比 5%以上。

综上，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天

富锦均已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：

“本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或

者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关

联交易，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场

原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履

行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东

优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。

本公司/企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

此外，配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：

“本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股

13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。

24

本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。”

③有利于增强独立性的情况

本次交易完成前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，控股股东及实际

控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法

人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体

股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重

组管理办法》第四十三条的规定。

二、核查意见

经核查，财务顾问和律师认为：天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长，

并且天音通信通过采取系列措施，使得其报告期内的盈利能力持续改善，本次交

易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具有必要

性。本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，交易

对方及配套融资认购方均对此出具了相关承诺。本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。

三、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第一章/三、本次交易的必要性

及合规性”部分进行补充披露。

25

问题 4、申请材料显示，2017 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第三十七次（临

时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。请你公

司补充披露：1）上述方案修改的主要内容，是否构成方案的重大调整。2）本次

交易是否履行了交易对方必要的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

一、公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的发行方案修改

的主要内容，是否构成方案的重大调整

1、调整内容不构成对方案的重大调整

公司于 2017 年 5 月 17 日召开第七届董事会第三十七次（临时）会议，审议

通过了《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购

协议之补充协议二>的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》共

计 3 项议案。

根据公司与交易各方协商一致，交易对方及配套融资认购方同意将其于本次

交易中获取股份的锁定期起始日的表述由“自股份发行完成之日起”修改为“本

次发行完成并上市之日起”。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，“股东大会作出重大

资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，

构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审

议，并及时公告相关文件”。

综上，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的发行方案修改

的内容仅为文字表述的修改，不涉及对交易方案中交易对象、交易标的、交易价

格等的调整，本次修改不构成对方案重大调整。

2、核查意见

经核查，财务顾问和律师认为：上市公司第七届董事会第三十七次（临时）

会议审议通过的发行方案修改的内容，仅涉及对交易对方及配套融资认购方通过

26

本次交易认购的天音控股股份锁定期起始日表述的修改，不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》等相关法规规定的方案重大调整事项。

3、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第一章/四/（一）/1、上市公司

为本次交易已经履行的内部决策程序”部分进行补充披露。

二、本次交易是否履行了交易对方必要的决策程序

1、交易对方及配套融资认购方履行的决策程序情况

针对本次交易方案及方案调整事项，交易对方及配套融资认购方已履行以下

程序：

（1）交易对方天富锦履行的决策程序

2017 年 3 月 22 日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信 30%

股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。

2017 年 4 月 28 日，天富锦召开股东会，同意天音控股对发行方案中的调价

机制进行调整，并同意按照中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《天

音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目资产

评估报告》结论与天音控股签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补

偿协议之补充协议》。同时，天富锦股东会授权严四清办理与天音控股本次交易

所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。

（2）配套资金认购方深投控履行的决策程序

2017 年 3 月 17 日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通

过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案》，同

意公司投资 3.5-5 亿元（不包含 5 亿元）人民币，参与天音控股本次重组的配套

融资，同意成立专项工作小组，负责本次重组和配套融资相关事宜，并授权总经

理审定并签署认购协议等相关法律文件。

（3）配套资金认购方天骥利通履行的决策程序

2017 年 3 月 22 日，天骥利通执行事务合伙人委派代表刘静斌签署了投资决

议，同意参与本次配套融资的认购。

27

2017 年 4 月 28 日，天骥利通作出合伙决议，同意对天骥利通的认购金额及

认购的股份数进行变更和调整，同意与天音控股就认购股份数调整事宜签署《定

向发行股份认购协议之补充协议》。同时，合伙人会议授权执行事务合伙人委派

代表刘静斌办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行

方案，签署后续相关协议等。

2017 年 7 月 31 日，天骥利通与天音控股就终止认购募集配套资金事宜签署

《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。

（4）配套资金认购方同威创智履行的决策程序

2017 年 3 月 22 日，同威创智作出合伙决议，同意参与本次配套融资的认购。

2017 年 4 月 28 日，同威创智作出合伙决议，同意对同威创智的认购金额及

认购的股份数进行变更和调整，同意与天音控股就认购股份数调整事宜签署《定

向发行股份认购协议之补充协议》。同时，合伙人会议授权执行事务合伙人韩涛

办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署

后续相关协议等。

2017 年 7 月 31 日，同威创智与天音控股就终止认购募集配套资金事宜签署

《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。

（5）配套资金认购方新盛源履行的决策程序

2017 年 3 月 22 日，新盛源作出合伙决议，同意参与本次配套融资的认购。

2017 年 4 月 28 日，新盛源作出合伙决议，同意对新盛源的认购金额及认购

的股份数进行变更和调整，同意与天音控股就认购股份数调整事宜签署《定向发

行股份认购协议之补充协议》。同时，合伙人会议授权执行事务合伙人刘海建办

理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后

续相关协议等。

2017 年 7 月 31 日，新盛源与天音控股就终止认购募集配套资金事宜签署《定

向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。

2、核查意见

28

经核查，财务顾问和律师认为：针对本次交易方案及方案调整事项，交易对

方及配套融资认购方已履行了必要的内部决策程序。

3、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第一章/四/（一）/3、交易对方、

配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序”部分进行补充披露。

问题 5、申请材料显示，本次重组方案包括发行价格调整机制。请你公司补充披

露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条

等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）调价基准日如何确定，

是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

第五十四条第（一）项的相关规定。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，

及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易已取消发行价格调整机制

2017 年 3 月 22 日，天音控股召开第七届董事会第三十三次会议，审议通

过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、

《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案>的议案》等议案，此后天音控股与本次交易对方天富锦签署了《天音通

信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产

框架协议》，上述议案及协议中包括“发行股份购买资产发行价格的调整方案”。

2017 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于

调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》，此后天

音控股与本次交易对方天富锦签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富

锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》，上述议案及

协议约定“取消《发行股份购买资产框架协议》3.8 条约定的价格调整机制，本

次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量按照《发行股份购买资产框架协

29

议》中 3.4 条、3.5 条、3.6 条及 3.7 条的约定执行”。

综上，本次交易已取消发行股份购买资产的股份发行价格调整机制。

二、本次取消发行价格调整机制不构成对方案的重大调整

《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，

上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重

大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文

件。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题六“上市公

司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”及其解答，

“构成对重组方案的重大调整”的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金

三个方面。

天音控股本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价

格、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。并且方案调整

的相关议案已经提交上市公司董事会、股东大会审议通过，履行相关审批程序。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已经取消重组方案中发行股份

购买资产的发行价格调整机制，相关事项已经提交上市公司董事会、股东大会审

议通过，履行了相关审批程序。

四、补充披露

《重组报告书》中已经删除发行价格调整机制相关内容，天音控股与本次交

易对方天富锦签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限

责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》参见《重组报告书》“第七章/

一/（十四）《补充协议》主要内容”部分。

30

问题 6、申请材料显示，本次交易前后，上市公司无控股股东和实际控制人，深

投控为上市公司第一大股东，中国华建为第二大股东。本次募集配套资金的认购

方为深控股、天骥利通、同威创智和新盛源，天骥利通为中国华建的下属间接持

有 100%股权的企业。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管

理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前深投控及其一致行动人持有的

上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排

2016 年 11 月 22 日，天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了

《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569

股股份，股权转让金额合计为 180,000.00 万元。2016 年 11 月 26 日，深投控披

露《详式权益变动报告书》。2016 年 12 月 16 日，财政部出具了《关于批复中国

新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函》（财文函

[2016]6 号），同意上述述股份转让事项。2016 年 12 月 30 日，深投控受让的上

述股份完成过户登记手续。

深投控及其关联方在上述股份转让前未持有天音控股股份，根据《详式权益

变动书》，“信息披露义务人在本次权益变动完成后 12 个月内不以任何方式转让

其因本次权益变动所持有的天音控股的股份，但信息披露义务人向同一实际控制

人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制”。

截至本反馈意见回复出具之日，深投控共持有天音控股 177,947,572 股股份，

根据上述承诺，其中 131,917,569 股自 2016 年 12 月 30 日起 12 个月内不得对外

转让。

二、《证券法》、《上市公司收购管理办法》中关于收购人股份锁定的规定

根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收

购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收

购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被

31

收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不

受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题二十“收购

人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足 30%的，

是否需要锁定 12 个月？”及其解答：“对于投资者收购上市公司股份成为第一

大股东但持股比例低于 30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司

收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定”。

综上，深投控就本次交易前持有的天音控股股份的锁定期做出了承诺，符合

《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条及中国证监会相

关监管要求的规定。

三、深投控关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的补充承诺

针 对 本 次 交 易 ， 深 投 控 出 具 了 补 充 承 诺 ：“ 就 本 公 司 现 持 有 天 音 控 股

177,947,572 股的股份，自本公司通过本次交易认购的天音控股股份发行完成并

上市之日起之日 12 个月内不得转让”。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：深投控就本次交易前持有的天音控股的

股份锁定期做出了承诺，相关锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公

司收购管理办法》第七十四条及中国证监会相关监管要求的规定。

五、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第一章/五/（三）/5、配套融资

认购方取得上市公司股份的锁定期”部分进行补充披露。

32

问题 7、申请材料显示，募集配套资金的认购方包括 3 家有限合伙企业。2017

年天骥利通普通合伙人变更。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、

资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿

透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、

出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露

后是否曾发生变动，上述变更是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙、

资管计划等是否专为本次交易设立，是否已持有标的资产为目的，是否存在其他

投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补

充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、募集配套资金方案调整的审议程序

上市公司于 2017 年 7 月 31 日召开第七届董事会第三十九次（临时）会议，

审议通过了调整募集配套资金方案的相关议案，具体审议程序参见本反馈意见回

复“问题 2/一、募集配套资金方案调整情况”部分。根据调整后的方案，本次募

集配套资金总额不超过 1,543.00 万元，全部由深投控认购。

二、本次方案修订后的交易对方及配套融资认购方不涉及有限合伙、资管

计划、理财产品，不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公

司

本次交易方案修订后，发行股份购买资产的交易对方为天富锦、配套融资认

购方为深投控，其中：

1、天富锦成立于 2000 年 5 月，企业类型为有限责任公司，经营范围包括“直

接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的

创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设”。截至本反馈意

见回复出具之日，天富锦除持有天音通信 30%股权外，持有其他公司股权情况如

下：

序号 公司名称 持股比例 主营业务

33

序号 公司名称 持股比例 主营业务

深圳市易天移动数码连锁有 手机、配件及数码产品零售，

1 45%

限公司 运营商授权电信业务

深圳富天海成投资合伙企业

2 90% 股权投资

（有限合伙）

深圳富元天创企业合伙（有限

3 90% 股权投资

合伙）

深圳前海中益和晟股权投资

4 96.05% 股权投资

中心（有限合伙）

2、深投控成立于 2004 年 10 月，企业类型有限责任公司（国有独资），经营

范围包括“通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企

业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产

开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提

供担保；市国资委授权开展的其他业务”。截至本反馈意见回复出具之日，深投

控除持有天音控股股票外，其下属二级子公司情况如下表所示：

序号 公司名称 持股比例 主营业务

证券经纪、投资银行、证券自营、

1 国信证券股份有限公司 33.53%

资产管理以及资本中介等

2 深圳国际控股有限公司 44.26% 物流

3 深圳市高新投集团有限公司 33.69% 担保

深圳市中小企业信用融资担保集团

4 65% 担保

有限公司

深圳经济特区房地产（集团）股份

5 63.55% 房地产开发

有限公司

深圳市城市建设开发（集团）有限

6 100% 房地产开发

公司

高档化妆品塑料包装和高端啤酒

7 深圳市通产集团有限公司 100%

玻璃包装

深圳市物业发展（集团）股份有限

8 63.82% 房地产开发

公司

9 深圳市纺织（集团）股份有限公司 46.21% 偏光片、高档纺织产品

10 深圳市信息管线有限公司 100% 运营和管理通信管道

11 深圳市建安（集团）股份有限公司 99.76% 建筑安装

12 深圳市路桥建设集团有限公司 100% 施工及养护

13 深圳市深福保（集团）有限公司 100% 房地产开发

公路工程施工、道路桥梁工程质量

14 深圳市粤通建设工程有限公司 100%

检测

34

序号 公司名称 持股比例 主营业务

15 深圳市深超科技投资有限公司 100% 微电子、半导体集成电路

16 中国科技开发院有限公司 100% 孵化器运营

17 深圳高新区开发建设公司 100% 物业管理

环保工程的设计，承担环境治理工

18 深圳市深投环保科技有限公司 100%

程

19 深圳湾科技发展有限公司 100% 物业管理

20 深圳市建筑设计研究总院有限公司 100% 建筑设计

21 深圳市国际招标有限公司 100% 招标服务

22 深圳市人才交流服务中心有限公司 100% 人才供求信息服务

深圳市公路客货运输服务中心有限

23 100% 维护管理公路客货运输场站

公司

24 深圳会展中心管理有限责任公司 100% 组织承办会展

25 深圳市深投文化投资有限公司 100% 文化产业发展

26 深圳市深投教育有限公司 100% 培训

27 深圳市易图资讯股份有限公司 60% 网站、地图、档案管理

28 深圳市投控物业管理有限公司 100% 物业管理

涉水规划咨询，工程设计（水环境

29 深圳市水务规划设计院有限公司 100% 综合整治、市政给排水、风景园林、

建筑等）

30 深圳市体育中心运营管理有限公司 100% 体育场的场地管理

31 深圳市深投物业发展有限公司 100% 物业租赁、物业管理、酒店经营

深圳市城市交通规划设计研究中心 城市交通规划、城市规划与工程设

32 100%

有限公司 计、智能交通

33 深圳房地产和物业管理进修学院 100% 培训

34 深圳市深投幼教运营有限公司 100% 幼教服务

综上，按照修订后的交易方案，本次交易对方天富锦、配套融资认购方深投

控不属于有限合伙、资管计划、理财产品，不属于以持有标的资产股份为目的或

专为本次交易设立的公司。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：经上市公司与本次交易各方协商一致，

同意对本次募集配套资金方案进行修订，根据修订后的交易方案，本次交易对方

为天富锦，配套融资认购方为深投控，均不属于有限合伙、资管计划、理财产品，

不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司。

35

四、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第三章/八、本次交易对方及配

套融资认购方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品，不属于以持有标的资产股

份为目的或专为本次交易设立的公司”部分进行补充披露。

问题 8、申请材料显示，交易对方天富锦与上市公司存在关联关系。交易对方天

富锦等承诺公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，

如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持续发展需要，对拟取得实际控制权

的行为提供支持。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规

定，补充披露本次交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司主要股东是否存

在关联关系或一致行动关系，本次交易对上市公司控制权的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

经上市公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，上市公司对本

次交易方案中募集配套资金方案进行了调整，调整后的募集配套资金认购方为深

投控。关于调整方案的具体情况请见本反馈意见回复之“问题 2/一、募集配套资

金方案调整情况”部分。

一、上市公司 5%以上股东的股权结构及董监高基本情况

截至本反馈意见回复出具之日，持有天音控股 5%以上股份的股东如下表所

示：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例

1 深圳市投资控股有限公司 177,947,572 18.55%

2 中国华建投资控股有限公司 90,465,984 9.43%

3 北京国际信托有限公司 86,300,019 9.00%

4 深圳市鼎鹏投资有限公司 64,671,663 6.74%

上述股东的股权结构及董监高基本情况如下：

1、深投控股权结构及董监高基本情况

36

截至本反馈意见回复出具之日，深投控的股权结构情况如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 2,158,000.00 100.00%

合计 2,158,000.00 100.00%

深投控的董事会成员包括彭海斌、陈志升、王勇健、张志、杨承军、冯青山

等 6 人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、李华、张艳红等 4 人，总经理为王勇健。

2、中国华建股权结构及董监高基本情况

截至本反馈意见回复出具之日，中国华建的股权结构情况如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 深圳市华建神州实业有限公司 11,268.00 31.30%

2 深圳市天骥神州投资有限公司 10,836.00 30.10%

3 深圳华建佳盈投资控股有限公司 13,896.00 38.60%

合计 36,000.00 100.00%

中国华建的董事会成员包括何志平、封炜和杨声亮等 3 人，监事为刘烈游，

总经理为何志平。

3、北京国际信托有限公司股权结构及董监高基本情况

截至本反馈意见回复出具之日，北京国际信托有限公司的股权结构情况如下

表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 北京市国有资产经营有限责任公司 75,460.00 34.30%

2 航天科技财务有限责任公司 33,712.74 15.32%

3 威益投资有限公司 33,671.35 15.31%

4 中国石油化工股份有限公司 31,428.57 14.29%

5 上海游久游戏股份有限公司 13,959.53 6.35%

6 杭州钢铁集团公司 13,514.29 6.14%

7 天津经济技术开发区投资有限公司 7,220.45 3.28%

8 鹏丰投资有限公司 5,537.14 2.52%

9 北京宏达信资产经营有限公司 3,610.22 1.64%

10 北京市海淀区欣华农工商公司 1,885.71 0.86%

37

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

合计 220,000.00 100.00%

北京国际信托有限公司的董事会成员包括李民吉、周瑞明、徐哲、石明磊、

于宏英、朱汪友、汤民强、许汉章、贝多广、王化成、吴晶妹、王剑钊和夏彬等

13 人，监事会成员包括王深坤、王进才、孟福增、刘率、韩新梅、韩波、董颖

等 7 人，高级管理人员为李民吉、周瑞明、瞿纲、幸宇晖、何晓峰、吴京林、黄

晓炜、夏彬、黄明芳。

4、深圳市鼎鹏投资有限公司股权结构及董监高基本情况

截至本反馈意见回复出具之日，深圳市鼎鹏投资有限公司的股权结构如下表

所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 曾庆鋕 250.00 50.00%

2 陶学锦 250.00 50.00%

合计 500.00 100.00%

深圳市鼎鹏投资有限公司的执行董事为曾庆鋕，监事为洪维平，总经理为吴

强。

二、交易对方之间以及与上述股东间不存在一致行动关系

1、天富锦与配套融资认购方、持股 5%以上股东不存在一致行动关系

截至本反馈意见回复出具之日，天富锦的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 天联创 2,104.90 30.31%

2 天和旺 95.10 1.37%

3 严四清 775.00 11.16%

4 吴继光 775.00 11.16%

5 黄绍文 1,200.00 17.28%

6 珠海景顺 1,945.00 28.00%

7 毛煜 50.00 0.72%

合计 6,945.00 100.00%

天富锦的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等 3 人，监事会成员包括吴

38

崇和、施文慧、王岚等 3 人，总经理为严四清。

上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股权，

同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦

31.68%的股权，合计控制天富锦 42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经

理。综上，严四清为天富锦的实际控制人，严四清与天富锦构成一致行动人。

此外，通过将天富锦股东、董监高与上市公司持股 5%以上股东及其他交易

对方的股东、董监高对比核查，天富锦与上市公司持股 5%以上股东、配套融资

认购方不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定构成一致行

动人的情形。同时，天富锦出具了《关于不谋求天音通信控股股份有限公司实际

控制权事宜的承诺函》，承诺：“1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股

东不存在关联关系或一致行动关系；2、本公司与本次交易配套融资认购方不存

在关联关系或一致行动关系”。

综上，天富锦与上市公司持股 5%以上的股东不存在一致行动关系，与配套

融资认购方也不存在一致行动关系。

2、深投控与交易对方、其他持股 5%以上股东不存在一致行动关系

截至本反馈意见回复出具之日，深投控的股权结构、董监高基本情况参见本

反馈意见回复“问题 8/一、上市公司 5%以上股东的股权结构及董监高基本情

况”部分。

深投控作为本次配套融资认购方，于本次交易前持有上市公司 18.55%的股

份，为上市公司持股 5%以上的股东。

通过将深投控股东、董监高与上市公司其他持股 5%以上股东及其他交易对

方的股东、董监高对比核查，深投控与上市公司持股 5%以上股东、交易对方不

存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定构成一致行动人的情

形。同时，深投控出具了《关于与上市公司主要股东、本次交易对方及其他配套

融资认购方不存在关联关系或一致行动关系的承诺函》，承诺：“1、……除本公

司外，天音控股持股 5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公司、北京国际

信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关

39

系、不存在一致行动关系。2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不

存在关联关系或一致行动关系”。

综上，深投控与上市公司其他持股 5%以上股东不存在一致行动关系，与交

易对方也不存在一致行动关系。

三、本次交易对上市公司控制权的影响

1、关于上市公司不存在控股股东、实际控制人的认定依据

2006 年 6 月 30 日，经“新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号”、国务院国

资委“国资产权[2006]819 号”文的批准，中新深圳公司向中国华建转让其持有

的赣南果业部分股份，共计 3,024.00 万股。股权转让完成后，中新深圳公司持股

比例由 29.50%下降至 17.50%。

2006 年 9 月，经国务院国资委批复，上市公司实施股权分置改革。股权分

置改革完成后，中新深圳公司持股比例为 14.54%。

2007 年 7 月，上市公司非公开发行 2,405.00 万股人民币普通股，中新深圳

公司持股比例进一步稀释为 13.88%。

2008 年 11 月，上市公司回购 358.89 万股普通股，并于 2009 年 6 月注销回

购股份，中新深圳公司持股比例变更为 13.93%。

2011 年 11 月，上市公司进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变更为

吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪生、

张昕竹、魏炜等 11 人，其中黄绍文、严四清为上市公司高管，吴继光、时宝东、

李发勇、李家明、吴强分别由当时上市公司前五大股东中新深圳公司、北京信托、

中国华建、江西信托、深圳鼎鹏推荐。从股权结构、董事会控制权等方面分析，

中新深圳公司均不再对上市公司拥有控制权，自 2012 年 10 月起，中新深圳公司

不再将上市公司纳为控股子公司进行管理。综上，自 2012 年 10 月起，上市公司

变更为无控股股东和实际控制人。

上市公司 2012 年至 2015 年年报均已披露第一大股东为中新深圳公司，上市

公司无控股股东和实际控制人；2016 年年报已披露第一大股东为深投，上市公

司无控股股东和实际控制人。

40

2、本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化

根据本次交易方案，预计本次交易前后上市公司股权结构变化如下表所示

（假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同，即 10.55 元/股）：

单位：股

本次交易后

本次交易前

股东 不含配套融资 含配套融资

持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比

深投控 177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91%

中国华建 90,465,984 9.43% 90,465,984 8.54% 90,465,984 8.52%

北京国际信托投

86,300,019 9.00% 86,300,019 8.14% 86,300,019 8.13%

资有限公司

深圳市鼎鹏投资

64,671,663 6.74% 64,671,663 6.10% 64,671,663 6.09%

有限公司

中央汇金资产管

26,565,500 2.77% 26,565,500 2.51% 26,565,500 2.50%

理有限责任公司

天富锦 - - 100,473,933 9.48% 100,473,933 9.47%

其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37%

合计 959,313,496 100% 1,059,787,429 100% 1,061,249,988 100%

本次交易前，上市公司董事会席位共 9 名，其中 3 名为独立董事，公司前四

大股东深投控、中国华建、北京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事，另外

2 名非独立董事由公司高管担任。

深投控在受让中新深圳公司原持有的上市公司股份时与其签署的《股份转让

协议》第十三条中约定如下：

“13.1 关于天音控股未来发展

受让方受让天音控股股份后，积极履行第一大股东的职责，保持天音控股经

营发展战略的持续稳定，促进上市公司的规范治理，维护各股东合法权益。

13.2 关于保持管理层稳定

受让方受让天音控股股份 3 年内，在符合国家法律法规、上市公司规范治理

以及天音控股内部决策程序的前提下：

（1）维持董事会及席位结构的相对稳定，维护管理层的权益，受让方支持

41

天音控股经营管理团队和员工队伍的稳定，不得无故解聘高级管理人员，高级管

理人员的薪酬待遇保持不变并随着企业发展逐步提高，进一步完善激励机制，创

造条件为职工持股提供便利。

天音控股管理层应加强经营管理团队和员工队伍的管理，保持公司可持续发

展。”

根据上述约定，预计本次交易完成后，上市公司的董事会结构和管理层相对

稳定，不会发生重大变化。

综上所述，从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，不存在

单一股东可以对公司的董事会决策或股东大会决议构成控制，且上述股东之间不

存在一致行动关系（参见本问题“二、交易对方之间以及与上述股东间不存在一

致行动关系”部分的回复），因此本次交易前后上市公司均无控股股东及实际控

制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：经核对天富锦与上市公司主要股东、配

套融资认购方的主要股东、董事、监事、高管等信息，以及根据天富锦出具的承

诺函，天富锦与与上市公司主要股东、配套融资认购方不存在关联关系或一致行

动关系。本次交易前，深投控为上市公司 5%以上股东；经核查深投控与上市公

司其他持股 5%以上股东的股东、董事、监事、高管等信息，以及根据深投控出

具的承诺函，深投控与上市公司其他持股 5%以上股东、交易对方不存在关联关

系或一致行动关系。本次交易前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，本次

交易不会导致上市公司控制权发生变化。

五、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第三章/四、交易对方、配套融

资认购方之间及与上市公司持股 5%以上股东之间的一致行动关系”部分补充披

露。

42

问题 9、申请材料显示，报告期内，天音通信彩票设备销售业务贡献利润较高，

其中 2016 年度该类业务贡献的净利润为 12,525.91 万元，占天音通信当期净利

润的比例为 65.94%。请你公司：1）补充披露上述业务是否符合相关规定，是否

取得必要的资质及手续，是否符合行业准入要求。2）补充披露本次交易标的资

产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上

市公司的影响。3）结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，补充

披露其是否具备相应资质，子公司的定位，其主营业务之间是否具有协同效应。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、天音通信彩票设备销售业务是否符合相关规定，是否取得必要的资质

及手续，是否符合行业准入要求

1、彩票设备销售业务相关资质情况

天音通信目前主要通过其全资子公司掌信彩通从事彩票设备销售业务，主要

业务模式系根据客户需要提供彩票投注机终端等硬件产品、彩票销售管理系统、

管理类软件、终端软件等软件产品及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩

票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，

不存在根据和相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关

法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、

软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在根据和

相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要

取得行业主管部门事前批准或核准的情形。因此，掌信彩通及其子公司提供彩票

终端设备、软件以及技术服务在内的业务符合相关规定。

3、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/五/（二）/2、彩票销售

设备及相关技术服务行业的监管情况”部分披露。

43

二、本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，

对本次交易及交易完成后上市公司的影响

1、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目

本次交易标的资产为天音通信 30%股权，根据天音通信营业执照，载明天

音通信的经营范围为：“通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专

控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产

信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理。第二类增值电信业

务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服

务）；开展移动通信转售业务”。目前，天音通信已形成由通讯产品销售业务、彩

票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块

的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。

根据国家发展和改革委员会 2013 年 2 月 16 日发布的《产业结构调整指导目

录（2011 年本）（修正）》，涉及的限制类、淘汰类产业名录如下：

类别 产业名录

农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属、黄金、

限制类

建材、医药、机械、轻工、纺织、烟草、消防、民爆产品、其他

农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金

落后生产工艺装备 属、黄金、建材、医药、机械、船舶、轻工、纺

淘汰类 织、印刷、民爆产品、消防、其他

石化化工、铁路、钢铁、有色金属、建材、医药、

落后产品

机械、船舶、轻工、消防、民爆产品、其他

上述限制类目录中“信息产业”具体包括：（1）激光视盘机生产线（VCD

系列整机产品），（2）模拟 CRT 黑白及彩色电视机项目。

综上，本次交易标的公司天音通信目前从事的业务，不属于限制类、淘汰类

项目。

此外，经公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，本次交易中

募集资金金额调减为 1,543.00 万元，全部用于支付本次交易相关中介机构费用，

不涉及募投项目建设，不存在募集资金用于限制类、淘汰类项目的情况。

2、核查意见

44

经核查，独立财务顾问和律师认为：根据《产业结构调整指导目录（2011

年本）（修正）》对照分析，本次交易标的公司天音通信目前从事的业务，均不属

于限制类、淘汰类项目。本次修订后的募集配套资金方案不涉及募投项目建设，

不存在募集资金用于限制类、淘汰类项目的情况。

3、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/十四、本次交易标的资

产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目”部分补充披露。

三、结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，补充披露其是

否具备相应资质，子公司的定位，其主营业务之间是否具有协同效应

1、天音通信及其子公司具备业务开展过程中所需相关资质

天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手

机品牌厂商对各类消费者的供应效率。目前，天音通信已形成由通讯产品销售业

务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业

务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。

结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，天音通信及其子公司取得

的主要业务资质如下：

序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证部门 权利人

增值电信业务经 2013.06.08-2

1 B2-20130038 工业和信息化部 天音通信

营许可证 018.02.08

短消息类服务接 2013.11.14-2

2 号[2013]00292-A011 工业和信息化部 天音通信

入代码使用证书 018.02.08

海关进出口货物

3 收发货人报关注 4453061805 长期 深圳海关 天音通信

册登记证书

自理报检单位备 深圳出入境检验

4 4700624091 - 天音通信

案登记证明书 检疫局

对外贸易经营者

5 01100590 - 商务部 天音通信

备案登记表

房地产开发企业 深房开字（2016）899 2017.03.15-2 深圳市规划和国

6 天音通信

资质证书 号 018.03.14 土资源委员会

电信与信息服务 2015.02.15-2 北京市通信

7 京 ICP 证 080655 号 易天新动

业务经营许可证 018.12.25 管理局

45

序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证部门 权利人

网络文化经营许 京网文 2016.06.13- 北京市

8 易天新动

可证 [2016]2237-253 号 2019.06.17 文化局

电信与信息服务 2015.03.18- 北京市通信

9 京 ICP 证 100242 号 天乐互娱

业务经营许可证 2020.03.18 管理局

信息系统集成 2016.12.9- 中国电子行业

10 XZ2440320131488 深圳穗彩

及服务资质证书 2020.12.31 联合会

2016.9.30- 深圳市经济贸易

11 软件企业证书 深 RQ-2016-0256 深圳穗彩

2017.9.30 和信息化委员会

此外，根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售

业务试点的批复》（工信部电管函[2013]543 号）、《关于核配天音通信有限公司移

动通信转售业务客户服务号码的批复》（工信部电管函[2014]59 号）、《关于同意

天音通信有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管函

[2015]230 号）及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》

（工通信函[2015]1178 号）的内容，天音通信为移动通信转售业务试点企业，且

在工业和信息化部就移动通信转售业务出台正式商业政策前，天音通信仍可继续

开展从事移动通信转售业务。

2、子公司的定位和业务协同性

截至本反馈意见回复出具之日，天音通信主要控股、参股公司的主营业务及

业务板块定位情况如下：

序号 公司注册名称 持股比例 主营业务描述 业务板块

北京天联新动通信科技发展

1 100.00% 通讯产品购销及服务

有限公司

2 西藏天畅通信发展有限公司 100.00% 通讯产品购销及服务

3 福建天闽通信有限公司 间接 100.00% 通信（三星手机）产品购销

通讯产品

天音信息服务（北京）有限公 苹果产品推广、培训及店面零 销售

4 100.00%

司 售

5 深圳市天联终端有限公司 100.00% 通信设备、商品批发与零售

6 天音移动通信有限公司 100.00% 转售业务

7 掌信彩通 100.00% 彩票设备及服务

8 深圳穗彩 间接 100% 彩票设备及服务 彩票

9 北京穗彩 间接 52% 彩票设备及服务

46

序号 公司注册名称 持股比例 主营业务描述 业务板块

10 易天新动 100.00% 数字阅读服务（塔读）

11 天乐联线科技有限公司 100.00% 互联网服务 互联网

12 北界创想 70.91% 欧朋浏览器等业务

13 北界无限 70.91% 欧朋浏览器等业务

手机、配件及数码产品零售，

14 易天数码 55.00% 零售

运营商授权电信业务

15 北京神木宾馆有限公司 100.00% 酒店

其他

BLISSFULFAMELIMITED/ 众为资本（TMT 行业美元基

16 100.00%

安誉有限公司 金）的 LP

深圳欧唯特供应链管理有限

17 29.00% 交通运输、物流仓储

公司

深圳市天音科技发展有限公

18 10.54% 通讯产品售后维修服务

司

19 北京智膜科技有限公司 15.00% 手机智能膜研发与销售 参股

20 西安仙童网络科技有限公司 19.00% 移动旅游平台（自驾游）

九秒闪游（北京）科技有限公

21 20.84% 手机游戏研发

司

天音通信目前已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业

务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互

联网业务、移动通信转售业务等业务板块，其中同一板块内的子公司具有较为明

显的协同效应，如通讯产品销售业务板块的子公司主要定位于不同手机品牌的销

售，可以根据不同手机品牌制定具有针对性的推广和销售策略，提高销售业绩，

同时又可以共用天音通信的物流、仓储、管理系统，提高管理和运营效率。截至

目前，不同业务板块的子公司之间短期内尚未形成明显的协同效应，随着公司的

进一步发展，天音通信不同业务板块子公司之间将在品牌、渠道、客户、流量、

管理经验等方面进一步发掘协同效应。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：天音通信及其子公司具备业务开展过程

中所需相关资质，根据天音通信各子公司的业务定位，通过共享物流、仓储、管

理系统等资源的方式，可以在一定程度上提高管理和运营效率，未来不同业务板

块子公司之间将在品牌、渠道、客户、流量、管理经验等方面进一步发掘协同效

47

应。

3、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/三/（六）天音通信主要

下属子公司”部分补充披露。

问题 10、申请材料显示，天音通信子公司包括 BLISSFUL FAME LIMITED（安誉有

限公司），为众为资本（TMT 行业美元基金）的 LP。请你公司补充披露上述企业

是否提供借贷或融资职能，提供金融服务或信用支持等。如是，补充披露解决方

案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、安誉有限公司投资众为资本的情况说明

2015 年 8 月 10 日，经上市公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过，

同意由天音通信的全资子公司 BLISSFUL FAME LIMITED（以下简称“安誉有

限公司”）以自有资金出资 1,000 万美元，参与投资 ZHONG WEI CAPITAL，L.P.

（以下简称“众为资本”）并获得有限合伙人地位。根据众为资本的《合伙协议》，

“除合伙协议有特殊约定，有限合伙人不得参与合伙企业事务的控制、管理或运

营，亦不享有代表合伙企业行事或就合伙事项投票的任何权限”。

因此，天音通信通过安誉有限公司参股众为资本属于该公司对外投资行为，

不存在涉足金融类业务的计划。

二、安誉有限公司的基本情况

公司名称：BLISSFUL FAME LIMITED

注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

安誉有限公司为天音通信的全资子公司，除投资众为资本以外，未投资其他

企业也未从事其他业务经营。

根据安誉有限公司的章程以及其提供的说明，该公司经营的业务为互联网相

48

关信息服务及互联网产业投资，未从事提供借贷、对外融资、提供金融服务或信

用支持业务。

三、众为资本基本情况

名称：Zhong Wei Capital, L.P.

注册地址：Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House,

Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

普通合伙人：Zhong Wei General Partner Limited

合伙企业类型：开曼群岛受豁免有限合伙企业

成立日期：2015 年 6 月 10 日

根据众为资本的有限合伙协议，该公司的宗旨和投资范围为通过收购、持有、

分配或处置私人公司（特别是在中国有业务、联系或潜在扩展的具有高增长潜力

的创新型公司）发行的组合证券获取收益。因此，众为资本是以股权投资为主业

的投资基金。

同时根据众为资本的审计报告、季度报告，截至 2016 年末，众为资本的投

资主要为 QFnear Technology (Tian Jin) Corp. 等非上市公司的股权投资。

根据众为资本提供的说明，该公司的主营业务为创业企业的股权投资，主营

业务不包括提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。

综上，安誉有限的经营业务为互联网相关信息服务及互联网产业投资，目前

除投资众为资本外未投资其他企业，未从事其他业务经营，未提供借贷、对外融

资、提供金融服务或信用支持业务；众为资本主营业务为创业企业的股权投资，

主营业务不包括提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：安誉有限目前除投资众为资本外未投资

其他企业，未从事其他业务经营，安誉有限的主营业务不包括借贷、对外融资、

提供金融服务或信用支持业务；众为资本主营业务为创业企业的股权投资，主营

业务不包括提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。

49

五、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/三/（六）天音通信主要

下属子公司”部分补充披露。

问题 11、申请材料显示，天音通信目前主要从事通讯产品销售业务，苹果、华

为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商

较为集中。请你公司：1）结合与主要供应商合作的稳定性、新市场拓展情况，

补充披露供应商高度集中对天音通信未来经营业绩的影响。2）结合行业发展、

同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及供应商、客户拓展等补充披露应

对供应商集中风险的防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合与主要供应商合作的稳定性、新市场拓展情况，补充披露供应商

高度集中对天音通信未来经营业绩的影响

1、前五大供应商采购情况

报告期内，天音通信前五大供应商情况如下：

单位：万元

占采购总额

年度 序号 供应商名称 采购额

比例

1 苹果电脑贸易（上海）有限公司 365,832.53 81.44%

2 三星（中国）投资有限公司 32,516.39 7.24%

2017 年 3 华为终端（东莞）有限公司 21,901.60 4.88%

1月 4 珠海市魅族科技有限公司 16,830.18 3.75%

5 深圳小辣椒科技有限责任公司 739.82 0.16%

合计 437,820.52 97.46%

1 苹果电脑贸易（上海）有限公司 2,622,345.65 81.20%

2 华为终端（东莞）有限公司 178,021.57 5.51%

3 三星（中国）投资有限公司 163,276.88 5.06%

2016 年

4 珠海市魅族科技有限公司 55,753.07 1.73%

西藏紫米通讯技术有限公司 18,424.67 0.57%

5 小米

小米科技有限责任公司 13,447.30 0.42%

50

占采购总额

年度 序号 供应商名称 采购额

比例

合计 3,051,269.14 94.48%

1 苹果电脑贸易（上海）有限公司 2,733,483.62 64.13%

华为终端（东莞）有限公司 252,768.91 5.93%

2 华为

华为终端有限公司 146,397.91 3.43%

2015 年 3 西藏紫米通讯技术有限公司 324,445.16 7.61%

4 三星（中国）投资有限公司 171,627.43 4.03%

5 珠海市魅族科技有限公司 96,539.76 2.27%

合计 3,725,262.79 87.40%

注：上表中供应商受同一实际控制人控制的，按合并口径披露。

报告期内，天音通信前五大供应商采购额占当年采购总额分别为 87.40%、

94.48%、97.46%，其中，苹果电脑贸易（上海）有限公司的采购额占比分别为

64.13%、81.20%、81.44%，是天音通信最主要的供应商。除苹果公司外，天音

通信不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。

除上市公司天音控股在供应商珠海市魅族科技有限公司中持有 0.655%股权

（仅参股，无重大影响）外，天音通信董事、监事、高级管理人员及其他主要关

联方或持有标的资产 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。

2、针对天音通信供应商集中度较高情况，结合与主要供应商合作的稳定性、

新市场拓展情况，分析供应商高度集中对天音通信未来经营业绩的影响

（1）天音通信与主要供应商的合作稳定

自 2015 年开始，天音通信基于优选品牌的发展战略，其前五大供应商主要

为国内手机市场占有率前十的手机品牌。在前五大供应商中，天音通信对苹果的

采购量占比最大，最近两年及一期的采购额占总采购额的比重分别为 64.13%、

81.20%、81.44%。天音通信与苹果供应商合作的稳定性分析如下：

①苹果手机在中国发展态势良好

根据赛诺市场研究公布的统计数据，2015 年、2016 年国内新增智能手机中

苹果手机占比分别为 33.05%、25.76%，苹果手机的换机忠诚度分别为 66.85%、

50.30%。可以看出，苹果手机作为国内智能手机市场最大的参与者之一，产品的

市场需求规模较大且较为稳定。因此，天音通信采购苹果手机的金额占比高主要

是由所处行业特点和行业情况所致，具有合理性。

51

②天音通信在手机分销行业拥有的渠道、终端等资源优势是苹果等优质手机

品牌在中国拓展业务所需要的

天音通信在手机分销产业链中十多年积累的资源优势是苹果手机在中国发

展所需要的，前述资源优势主要包括：

A.具备强大的品牌优势以作为提供信用、资源与服务能力的保证。

B.建立了丰富的渠道资源，具备强大的终端分销能力以及庞大的客户资源，

分销渠道覆盖 8 万家以上门店，从城市到农村、从 T1 到 T6 级市场，布局了行

业领先的手机及智能硬件分销网络；物流、维修等支撑服务完善，能够通过一站

式综合服务满足客户需求。

C.拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍。

天音通信的上述资源优势都是天音通信通过十多年手机分销行业经营所积

累起来的，是短时间内无法复制和超越的，具有行业进入壁垒，同时也是苹果等

优质手机品牌在中国拓展业务所需要的。

③天音通信已与苹果厂商合作多年，业务稳定，且行业进入壁垒高

天音通信自 2011 年起即开始代理苹果手机产品，为苹果在中国开拓市场提

供了长久的业务支持与帮助。在苹果品牌持续扩张的外部环境下，天音通信 2016

年持续加强与苹果的业务合作关系，并以苹果 MONO 店形式创新增加了手机品

牌定制化分销模式，目前已成为苹果中国地区最大的代理商之一，并成为苹果全

球十大客户之一。

苹果公司向来对其国代商要求较高，需要具备优秀的服务团队、丰富的客户

资源和充裕的资金实力等条件。而目前中国市场中能承载代理苹果如此大销售体

量的国代商并不多，天音通信一直在手机分销行业处于领先地位，故成为苹果厂

商持续合作的国家级代理商。

④天音通信与其他主要供应商的合作情况及合同签署情况

报告期内，天音通信与主要供应商基本以签署《销售框架协议》等形式为主，

在合作框架协议中约定合作区域、产品、销售价格政策、质量保证等，并约定根

据市场情况定期以书面或电子邮件形式下达订单，进行结算等。

报告期内，天音通信与主要供应商的部分合作协议如下：

序号 供应商 协议名称 有效期

52

苹果电脑贸易（上海）有限 《苹果分销框架合同》 2014-10-10 至 2018-8-31

1

公司 《苹果零售框架合同》 2014-10-15 至 2018-8-31

2 三星（中国）投资有限公司 《经销协议》 2016-11-1 至 2017-12-31

3 华为（终端）东莞有限公司 《终端产品框架协议》 2016-12-3 至 2017-12-31

《MEIZU

M578/M578M/M578A/M578MA 2015-8-28 至 2016-8-28

移动终端销售框架协议》

《MEIZU M621C 移动终端销售

4 魅族科技（中国）有限公司 2016-12-31 至 2017-7-31

框架协议》

《MEIZU Pro6Plus、M686、

M686G 移动终端销售框架协 2017-4-15 至 2018-4-15

议》

《深圳小辣椒科技有限责任

深圳小辣椒科技有限责任公

5 公司与天音通信有限公司战 2016-3-3 至 2016-12-31

司

略合作协议》

（2）天音通信将进一步加强对 T4-T6 市场的拓展

根据尼尔森《智能机用户研究报告》，相比一线城市，智能手机在二线、三

线、四线城市的渗透率均在 2014 年实现了双位数的增长，从未来购买意愿来看，

三线城市和四线城市消费者对智能手机的购买意愿持续增长。因此，天音通信未

来将保证现有渠道稳定的基础上，积极发掘 T4-T6 市场潜力，增强在 T4-T6 市

场的销售规模。在目前市场中，苹果是发展势头良好的优质品牌，天音通信与苹

果合作建立对 T4-T6 市场的苹果 MONO 官方授权店，在线上分销较难覆盖的区

域推行体验式购物。苹果产品在新市场的销售态势优良，天音通信对苹果手机的

采购额较高，符合当前新市场的发展态势。

同时，天音通信在 T4-T6 市场还引入如华为 HESR 店等其他手机品牌的官

方授权店，将天音通信的客户结构有效分散，在重点发展苹果手机的同时也进一

步提升华为等其他优质手机品牌的销售额，天音通信目前供应商集中不会对未来

经营业绩带来不利影响。截至 2016 年末，苹果 MONO 店和华为 HESR 店开设

门店数量累计达 1,500 余家。

综上，苹果手机是国内市场上占据绝对领先地位的优质品牌，天音通信在手

机分销行业拥有的渠道、终端等资源优势是苹果等优质手机品牌在中国拓展业务

所需要的，天音通信与苹果已保持多年的良好合作关系，且在 T4-T6 新市场的拓

展过程中，进行了更为深度的紧密合作，故苹果公司作为天音通信的主要供应商

53

稳定性较高，有利于天音通信未来经营业绩的稳定和提高。

二、结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及供应

商、客户拓展等补充披露应对供应商集中风险的防范措施

1、行业发展情况

手机行业未来发展将继续呈现良性竞争的态势，即具有先进的技术、良好的

外观设计、优秀的用户体验以及覆盖广阔销售渠道的手机品牌商将会在竞争中取

得优势并获得较高的市场占有率。且随着中国经济的增长以及居民收入水平的提

高，手机消费者越来越倾向于趋优消费，即选择功能强大、价格更高的高端手机

产品。这将导致苹果、三星及华为等优质手机品牌的占有率不断提升，在高价位

手机领域形成接近于寡头垄断的格局。针对该等行业发展的趋势，天音通信采取

优选品牌的策略，继续加强与苹果、三星、华为等处于行业领先地位的优质品牌

供应商的合作，以确保盈利能力。

此外，目前手机销售市场品牌相对集中，线上、线下前十手机品牌销售额占

市场总量的绝对份额。除苹果、三星、华为外，天音通信经营的其它优质品牌如

小米、魅族等皆占有较高的市场占有率。

2、同行业情况

鉴于手机行业出现了前述的趋优消费趋势，且优质手机品牌的市场占有率远

超过其他手机品牌，国内大型国代商都受到该趋势的影响，从而呈现出供应商集

中的情形。目前在手机分销行业可比上市公司中，与天音通信业务模式最为接近

的是爱施德（股票代码：002416.SZ），爱施德 2015 年及 2016 年报披露的前五大

供应商情况如下：

爱施德 2016 年前五大供应商情况：

单位：万元

序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例

1 供应商 1 2,841,582.64 60.75%

2 供应商 2 945,634.69 20.22%

3 供应商 3 175,512.18 3.75%

4 供应商 4 57,962.70 1.24%

5 供应商 5 50,184.92 1.07%

合计 4,070,877.13 87.03%

54

爱施德 2015 年前五大供应商情况：

单位：万元

序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例

1 供应商 1 3,364,155.83 68.61%

2 供应商 2 722,064.69 14.73%

3 供应商 3 287,331.32 5.86%

4 供应商 4 211,711.28 4.32%

5 供应商 5 72,599.43 1.48%

合计 4,657,862.55 95.00%

从上表可知，爱施德 2015 及 2016 年度前五大供应商占年度采购总额均达到

87%，其中 2015、2016 年度爱施德第一大供应商采购占比分别为 68.61%、60.75%，

亦存在集中度较高的情况。结合行业的发展趋势以及同行业可比公司的情况来

看，天音通信的供应商集中度属于合理水平，符合行业发展情况。

3、未来经营战略

天音通信未来经营将继续精简并优选其代理的手机品牌，公司将进一步加强

与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作，继续优化业务模式结构，积极推进

如苹果 MONO 店、华为 HESR 店等模式，并减少代理盈利较低或存在高风险的

手机品牌，通过多种盈利模式的结合有效降低代理风险，增强盈利能力，并为后

续的业务模式创新合作、拓宽市场留下空间。随着天音通信经营战略的进一步深

化，其品牌形象、资源实力、对合作品牌的选择能力将进一步提升，从而增强天

音通信的竞争能力，防范供应商集中的风险。

此外，天音通信将继续优化业务流程、精简人员等减费增效措施，进一步提

高公司的经营效率、控制相关成本费用，增强公司的综合盈利能力。

4、盈利及业务模式的改善

天音通信近年来不断加强与优质手机品牌的合作关系，并在原有传统国代商

分销基础上创新增加了手机品牌定制化分销模式，如苹果 MONO、华为 HESR

代理模式，在赚取除进销差价外，还通过获得返利及补贴等形式，有效降低所代

理品牌市场价格波动等因素所带来的风险，增加业务的灵活性并增强盈利能力，

从而有利于降低供应商集中度风险。

5、供应商及客户拓展

55

天音通信凭借多年的客户拓展，下游已经拥有了超过 8 万家零售店及分销

商，在行业中处于领先地位。天音通信未来将进一步拓展 T4-T6 市场份额，以累

积更多的下游资源并形成更强的竞争优势。中国地域辽阔，市场层级多，天音通

信出众的客户拓展能力可以形成规模效应，构筑起了全国性网络和营销渠道壁

垒。

天音通信具有竞争力的覆盖广阔的线下资源是其他销售渠道所难以代替的，

且在 T4-T6 市场覆盖成本高，难度大，供应商一般会采用国代商的模式以增加在

该区域的覆盖率，同时，针对苹果、华为的合作创新建立苹果 MONO、华为 HESR

店等业务模式，进一步加深合作关系。天音通信在加强与优质手机品牌的合作关

系的同时，也继续代理如小米、魅族等国内线下、线上知名品牌，并将建立灵活

的采购体系、积极关注市场变化、及时调整采购策略，以开放的态度积极接触市

场上的新兴品牌，优选行业发展中领先的制造商进行合作，以有效防范供应商集

中度风险。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，天音通信报告期内采购集中度较高，符合手机

行业的特点及发展趋势，天音通信目前与主要供应商合作稳定，天音通信在手机

分销行业拥有的渠道、终端等资源优势也是苹果等主要供应商在中国拓展业务所

需要的，且天音通信已采取了应对供应商集中风险的防范措施，供应商高度集中

对天音通信未来经营业绩不存在重大不利影响。

四、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/五/（六）主要业务发展

情况”部分补充披露。

56

问题 12、申请材料显示，2016 年 2 月，合广工会将其持有的天富锦 31.68%股权

转让给天和旺及天联创；报告期在合广工会中持股的员工共有 7 名，直接持工会

股权比例为 4.323%，剩余 95.677%的份额为员工持股的预留份额；天和旺及天联

创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。请你公司补充披露上述股权

转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷风险。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险

或经济纠纷风险

合广工会转让其持有天富锦股权的审议及批准程序如下：

2016 年 1 月 15 日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会将

其持有天富锦 31.68%的股权予以转让。

2016 年 2 月 18 日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会拟

以人民币 20,572 万元的价格将其持有天富锦 30.31%的股权转让给天联创，拟以

人民币 1 元的价格将其持有天富锦 1.37%的股权转让给天和旺。

2016 年 2 月 18 日，天联创召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民币

20,572 万元的作价受让合广工会持有的天富锦 30.31%的股权。

2016 年 2 月 18 日，天和旺召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民币

1 元的作价受让合广工会持有的天富锦 1.37%的股权。

2016 年 2 月 18 日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富

锦 31.68%股权予以转让，其中 1.37%转让给天和旺，其中 30.31%转让给天联创。

同日，就股权转让事宜，合广工会分别与天和旺和天联创签署了《股权转让协议》，

并约定转让给天和旺 1.37%的股权转让价格为 1 元；转让给天联创 30.31%的股

权转让价格为 20,572 万元。

2016 年 2 月 22 日，深圳联合产权交易所对合广工会分别与天和旺和天联创

签署的前述《股权转让协议》进行了见证。

57

另据合广工会提供的《关于合广工会股权转让的说明》，经与上级工会组织

深圳市总工会就股权转让审批程序沟通，深圳市总工会反馈，深圳市总工会自

2002 年起已不再对企业工会股权转让进行审批。因此，合广工会转让其持有天

富锦股权事宜履行内部决策程序即可，无需经过深圳市总工会的审批。

同时，根据合广工会中持股的 7 名员工出具《承诺函》：“作为合广工会持股

员工，本人作出如下不可撤销的承诺：1、本人承诺，合广工会所持有天富锦

31.68%股权转让给天联创和天和旺前，本人已知晓本次股权转让的决议内容，包

括转让价格。本人对本次股权转让的价格等相关事宜无异议，本次股权转让不存

在纠纷。2、本人承诺，本次股权转让不存在代持及代持清理等情况，目前持股

结果不存在潜在经济纠纷等情况。”

二、天富锦目前的股权结构稳定，不存在代持等可能存在争议的问题

截至本反馈意见回复出具之日，本次交易对方天富锦的股权结构如下图所

示：

根据上述股权结构图，天富锦穿透后的股东共计 49 名，具体股东名单如下

表所示：

股东级别 序号 股东名称

1 石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）

2 石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）

3 珠海景顺科技有限公司

一级股东

4 严四清

5 黄绍文

6 吴继光

58

股东级别 序号 股东名称

7 毛煜

8 深圳天德利业投资有限公司

9 贺莉

天联创上层 10 严四清

11 龚海涛

12 石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）

13 深圳天德利业投资有限公司

14 龚海涛

二级股

15 易江南

东

16 施文慧

天和旺上层

17 吴崇和

18 张淑娟

19 魏江河

20 王岚

21 何林峰

珠海景顺上层

22 宋军

23 深圳天德利业投资有限公司

24 严四清

25 孙嗣德

26 李小冬

27 杨文中

28 杜治柱

29 李珍

30 殷宇丹

三级股

天利达上层 31 杨卫东

东

32 张敬

33 莫雨明

34 周晓玲

35 吴冬梅

36 林少宜

37 张秀华

38 田辉

39 李兆强

59

股东级别 序号 股东名称

40 朱丽萍

41 崔嵂

42 李晓璇

43 谭桂莲

44 林俊立

45 柯涛

46 张淑娟

47 郑华

48 张伟

49 于凤艳

50 刘亮亮

51 徐军

52 易江南

53 齐心

54 李莉萍

55 胡秀艳

56 余飞

57 周宗新

天德利业上层 58 严四清

截至本反馈意见回复出具之日，上述股东均已出具承诺，声明其直接/间接

持有的天富锦股权“权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式

的委托持股、信托持股或代他人持有的情形”。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：合广工会将其持有天富锦 31.68%股权

转让给天和旺及天联创的股权转让行为已履行了必要的审议和批准程序，不存在

潜在的法律风险及经济纠纷。

四、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第三章/一/（二）交易对方历史沿

革情况”、“第三章/一/（四）天富锦目前的股权结构稳定，不存在代持等可能存

在争议的问题”部分补充披露。

60

问题 13、申请材料显示，天音通信有 2 宗土地尚未取得土地使用权证，有 2 项

房产尚未取得房产证明文件。2017 年 3 月 22 日，天音通信与西藏盈通企业管理

合伙企业（有限合伙）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关

于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，请你公司补充披露：1）标的资产的

主营业务是否拟发生变更，是否已取得必要资质。2）尚未办证的土地、房产的

用途、面积占比、评估占比、相关权证办理进展情况，预计办毕期限、相关费用

承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。

3）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，

本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项，第

（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

一、标的资产的主营业务是否拟发生变更，是否已取得必要资质

1、天音通信竞买深圳湾总部基地项目的目的

天音通信竞拍深圳湾总部基地项目主要系为解决办公用地紧张问题，根据上

市公司及天音通信的规划，该项目建设完成后共计 72,100 平方米的建筑面积（占

规定建筑面积的 70%）将用于公司办公及建设后台结算中心、信息及结算中心、

客服中心、培训中心等后援基地，从而支持公司的长期发展。此外，除 6,000 平

方米的通信机楼按照合同约定建成后将无偿移交市经贸信息委，其余 24,900 平

方米的建筑面积（以下简称“可转让部分物业”）计划建成后将外出售，从而降

低开发成本对公司形成的资金压力。

2、深圳湾总部基地项目基本情况及天音通信已取得的开发资质

天音通信于 2016 年 12 月 26 日成功竞拍深圳湾总部基地（宗地编号为

T207-0050），成交价为 189,100.00 万元，并于 2017 年 1 月 13 日与深圳市规划和

国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009 号”《深圳市土地

使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。

天音通信已于 2017 年 3 月 15 日取得深圳市规划和国土资源委员会颁发的

61

《房地产开发企业资质证书》（深房开字（2016）899 号），并于 2017 年 3 月 20

日取得深圳市规划和国土资源委员会南山管理局颁发的《深圳市建设用地规划许

可证》（深规土许 NS-2017-0009 号）。

截至本反馈意见回复出具之日，天音通信已按照《深圳市土地使用权出让合

同书》约定支付总地价款的 50%（94,550 万元），剩余地价款将于 2018 年 1 月

12 日前支付，故天音通信暂未取得该土地使用权证。

3、天音通信未来业务定位情况

天音通信目前作为天音控股的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分

营业收入和利润。针对近年来国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的

集中度不断提高的情况，上市公司及天音通信已制定了长期发展战略，并在报告

期内陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公

司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司对天音通信的持股比例将进一步提升，

从而提高企业凝聚力，增加市场竞争力。

未来，天音通信将继续依托其在手机分销领域已有的渠道优势和管理优势，

精选上游合作手机厂商，并根据市场发展趋势在 T4-T6 市场通信产品销售领域进

一步扩张。同时，充分发挥全资子公司掌信彩通在彩票设备研发、生产、销售方

面的技术优势及客户资源，不断提高公司在彩票业务领域的盈利能力，并通过丰

富业务结构提升公司整体的抗风险能力。

4、本次与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳湾总部基地项目

建成后可转让部分物业合作开发的情况，合作事项形成的收入占天音通信业务

规模的比例较低的情况说明

2017 年 3 月 22 日，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以

下简称“西藏盈通”）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关

于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。

根据该协议，西藏盈通拟与天音通信就深圳湾总部基地项目进行合作的可转

让部分物业共计 24,900 平方米的建筑面积，具体包括：7,900 平方米办公物业、

7,200 平方米商业物业、4,800 平方米文化设施、5,000 平方米办公配套。合作开

发的物业不涉及住宅类地产项目。

62

西藏盈通拟与天音通信进行的合作方式为：西藏盈通提供 20 亿元资金，用

以支持深圳湾总部基地项目的开发建设，并于项目建成后按照约定分享该项目的

可转让部分物业。截至本反馈意见回复出具之日，天音通信已收到西藏盈通支付

的第一笔合作价款人民币 5 亿元。

根据中联评估出具的《资产评估报告》预测，天音通信与西藏盈通就可转让

部分物业的合作事项预计可实现销售收入（不含税）合计 180,180.18 万元。2016

年度天音通信实现的营业收入合计为 3,349,887.53 万元，因上述房地产业务形成

的收入占比达 5.38%。

综上，天音通信与西藏盈通开展的合作主要系为减轻深圳湾总部基地项目开

发对上市公司、天音通信带来的资金压力，合作的物业主要用于办公、商业，不

涉及住宅类地产项目。除深圳湾总部基地项目外，天音通信暂无开展其他房地产

业务的计划，且因该项目合作预计为天音通信带来的收入占该公司 2016 年收入

总额的比例较小，未来房地产业务不会成为天音通信的主营业务。

5、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：深圳湾总部基地项目主要系供天音通信

办公及后续通信产品销售相关建设项目使用，从天音通信业务发展规划及可转让

部分物业合作开发形成的收入规模来看，房地产业务不会成为公司未来的主营业

务。截至本反馈意见回复出具之日，天音通信已办理相关土地出让手续并已具备

房地产开发资格，土地使用规划已获得主管部门审批通过，土地使用权证及后续

施工相关手续将视公司第二期土地出让金缴纳进度及时办理。

6、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/八/（一）土地使用权证”

部分补充披露。

二、尚未办证的土地、房产的用途、面积占比、评估占比、相关权证办理

进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或

不能如期办毕的风险，以及应对措施

1、尚未取得相关权证的土地情况

序号 土地项目 用途 土地面积（m2） 评估价值（万元）

63

占天音通信拥 占天音通信资

面积 有的土地使用 金额 产总额评估价

权比例 值的比例

深圳湾总部基 商业服务业 【注①】

1 15,539.46 79.18% 257,461.00 17.22%

地项目 用地

北京市朝阳区

【注②】

2 双井北里 14 旅游业 1,350.4 6.88% 5,055.29 0.34%

号

注①：深圳湾总部基地项目中，可转让部分物业计入存货-开发成本，对应的评估值为

92,868.00 万元；不可转让部分计入无形资产-土地使用权，评估值为 164,593.00 万元。

注②：天音通信已支付该项土地的转让款及相关税费 5,055.29 万元，但由于办理权属证书的

时间存在一定的不确定性，上述款项目前在其他非流动资产会计科目中核算，本次评估中以

核实后的账面值 5,055.29 万元作为评估结果。

（1）深圳湾总部基地项目取得土地使用权证的后续安排

根据《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009 号]》约定，天

音通信自合同签订之日起 15 个工作日内一次性支付总地价款的 50%，计

94,550.00 万元；自合同签订之日起 1 年内，即 2018 年 1 月 12 日前一次性不计

利息付清剩余 50%的地价款，计 94,550.00 万元。天音通信已于 2016 年 12 月 22

日支付竞拍保证金 38,000.00 万元（转为第一期地价款）、于 2017 年 1 月 17 日支

付第一期地价款余款 56,550.00 万元。

天音通信取得深圳湾总部基地项目已履行的土地出让程序合规，公司将于合

同约定期限内缴纳第二期地价款，不存在承担利息费用等成本的情况，预计取得

土地使用权证不存在实质性法律障碍。

（2）北京市朝阳区双井北里 14 号取得土地使用权证的后续安排

2014 年 8 月 19 日，天音通信在北京产权交易所通过依法竞拍，取得位于北

京市朝阳区双井北里 14 号（康桥饭店）土地使用权（土地证号为朝全国用[95]

字第 00323 号）。2016 年 11 月 28 日，北京市规划和国土资源管理委员会印发《关

于平谷新城 05 街区 PG-005-009、103、104、113 地块住宅项目事务补偿转为货

币补偿及出让合同变更等三个出让项目的会议纪要》，原则同意天音通信作为位

于北京市朝阳区双井北里 14 号（康桥饭店）共计 1,350.40 平方米的土地使用权

的受让主体办理该土地出让手续。但是，由于该土地系国有划拨方式取得，竞拍

64

时价款不包括补办土地出让手续时应缴纳的出让金，相关部门需履行市场报价程

序后确定土地出让金的合理金额，此后由天音通信缴纳相关税费后签署《国有土

地使用权出让合同》并办理权属证书。

截至本反馈意见回复出具之日，该土地使用权目前处于市场报价阶段，后续

经国土局确认市场报价等审批手续后，天音通信即可缴纳土地出让金及税费，签

署《国有土地使用权出让合同》，办理权属证书。

天音通信取得北京市朝阳区双井北里 14 号相关土地的程序合规，土地使用

权属清晰，天音通信将根据政府主管部门审批确定的土地出让金金额缴纳相关税

费，预计取得土地使用权证不存在实质性法律障碍。

2、尚未取得权证的房屋情况

房屋面积（m2） 评估价值（万元）

房屋项目 用途 占天音通信拥有房 占天音通信评

面积 金额

屋总面积的比例 估价值的比例

深圳市福田保税区桂花

路南福保桂花苑 2 栋 D 员工宿舍 174.22 1.31% 98.20 0.03%

座 1103 房、1503 房

上述两项房屋系天音通信全资子公司深圳穗彩购买的企业人才住房。根据

《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》第二十八条，购买深圳安居型商品房

在签订买卖合同 10 年后，房屋产权所有人可以根据有关政策规定申请取得完全

产权。深圳穗彩于 2009 年 7 月 16 日签订《深圳市福田区人才住房购买合同》（深

福房企人字（2009）第 00300 号、第 00301 号），截至本反馈意见回复出具之日

签订买卖合同未满 10 年，无法取得完全产权，深圳穗彩将于符合房屋产权办理

条件时及时申请办理相关权证，相关费用将由深圳穗彩承担。

此外，根据《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》（深圳市人民政府令

第 228 号）第二十七条，购房人在取得安居型商品房完全产权前，需要转让所购

安居型商品房的，可以向市住房保障部门申请政府收购该安居型商品房，自安居

型商品房购房协议签订之日至申请收购之日不超过 10 年（含 10 年）的，收购价

格为原合同购房价。

目前，上述两处房产均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会影响深圳穗

65

彩的正常经营活动。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：天音通信目前存在的土地、房屋尚未办

证的情况，主要系尚在履行土地出让手续或政府主管部门相关政策限制，但取得

上述土地、房屋的程序合规，资产权属清晰，预计未来办理相关权证不存在实质

性法律障碍。

4、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/八/（一）土地使用权证”

及“第三章/八/（二）房屋建筑物”部分补充披露。

三、标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的

影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）

项，第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定

1、天音通信拥有的土地、房屋权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管

理办法》的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重

大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法……”。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规

定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所购

买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

截至本反馈意见回复出具之日，天音通信拥有的尚未办证的土地、房屋权属

清晰：

（1）针对深圳湾总部基地项目，天音通信已履行土地挂牌出让手续，已与

深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书

[深地合字（2016）8009 号]》，并已及时缴纳第一期土地价款。该土地项目建设

66

程序尚未启动，未取得相应权属证书不会对公司目前的生产经营构成重大影响。

（2）针对北京市朝阳区双井北里 14 号土地，天音通信已依法履行拍卖程序

并缴纳相关转让价款及税费，北京市规划和国土资源管理委员会已出具相关证明

确认天音通信为该土地使用权的受让主体。该土地已对外出租，未取得相应权属

证书不会对公司目前的生产经营构成重大影响。

（3）针对深圳市福田保税区两项人才住房，天音通信全资子公司深圳穗彩

已与深圳市福田区建设局签署《深圳市福田区人才住房购买合同》，房屋权属清

晰。上述两项住房均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会对公司目前的生产

经营构成重大影响。

综上，天音通信目前存在的土地、房屋尚未办证的情况，主要系尚在履行土

地出让手续或政府主管部门相关政策限制所致，公司取得相关土地、房屋的程序

合规，且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定，资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：天音通信目前存在的土地、房屋尚未办

证的情况，主要系尚在履行土地出让手续或政府主管部门相关政策限制，相关程

序符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。天音

通信取得上述土地、房屋的程序合规，资产权属清晰，预计未来办理相关权证不

存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项及第四十三条第一款第（四）项的规定。

3、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/八/（十一）天音通信拥

有的土地、房屋权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定”部

分补充披露。

67

问题 14、申请材料显示，根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协

议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘

以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、

30,580.34 万元。请你公司：1）结合报告期利润实现情况，补充披露业绩承诺

利润大幅增长的原因及合理性。2）补充披露上述业绩承诺利润的可实现性。请

独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、收益法定价资产业绩预测利润增长的原因及合理性

1、彩票业务板块业绩预测的合理性

本次采用收益法评估结果作为定价依据的长期股权投资中，深圳穗彩、北京

穗彩系天音通信下属从事彩票销售设备及相关技术服务业务的主体。本次收益法

评估过程中，深圳穗彩、北京穗彩合计的业绩预测情况与报告期内实际经营情况

对比如下表所示：

单位：万元

2 家公司合计项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 31,913.27 32,128.44 38,701.38 44,322.08 48,395.93 52,255.81 55,659.31

收入增长率 4.52% 0.67% 20.46% 14.52% 9.19% 7.98% 6.51%

营业成本 13,207.48 12,168.53 13,359.14 14,942.88 16,367.89 17,680.81 18,852.30

毛利率 58.61% 62.13% 65.48% 66.29% 66.18% 66.16% 66.13%

营业费用 2,393.81 1,888.50 2,059.73 2,296.91 2,628.78 3,086.77 3,301.43

营业费用/营业收入 7.50% 5.88% 5.32% 5.18% 5.43% 5.91% 5.93%

管理费用 5,674.22 5,716.65 7,334.06 8,485.47 9,765.78 10,974.86 11,555.36

管理费用/营业收入 17.78% 17.79% 18.95% 19.15% 20.18% 21.00% 20.76%

净利润 10,175.23 12,152.36 14,359.19 16,829.04 17,773.55 18,575.11 19,875.33

注：2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果。

2017 年、2018 年收入增长率较报告期出现一定的增加，主要系以下原因所

致：①深圳穗彩、北京穗彩近年来基于彩票销售核心销售业务不断延伸其业务范

围，自 2016 年开始在传统业务基础上，新增了彩票中心数据灾备、大数据分析

等新业务，带来新的收入增长点；②深圳穗彩预计 2017 年将与部分省份福彩中

心签订新的运营提点业务合同，运营提点业务收入将会增加。

68

彩票业务 2017 年、2018 年预测毛利率较 2016 年度小幅上升，主要系从 2017

年开始，深圳穗彩在原有彩票销售设备业务的基础上，开始增加智慧投注站、运

营管理系统、灾备系统等新业务。此类业务属于软件销售，硬件投入有限，毛利

较高达 80%左右，预计将提升未来综合毛利率水平。预测期间，自 2019 年开始，

毛利率基本维持稳定。

对深圳穗彩、北京穗彩 2 家公司报告期及预测期内的销售费用、管理费用合

并分析如下表所示：

2 家公司合计 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

销售费用、管理

25.28% 23.67% 24.27% 24.33% 25.61% 26.91% 26.69%

费用占比

2015 年、2016 年受重组事项及重组完成后管理整合的影响，深圳穗彩、北

京穗彩的销售、管理团队出现了一定的调整，整体费用规模存在一定幅度的削减，

预测期间随着彩票业务收入规模的增长，按照正常业务开展的需求，适当提高了

销售费用、管理费用的预测金额，费用占比相应提高。因此，从销售、管理活动

整体情况来看，相关费用金额及占收入的比例可以反映彩票业务板块的正常经营

情况，预测期内占比逐年小幅增长。

综上，本次评估预测期间，彩票业务板块营业收入逐年增加，而毛利率、期

间费用率维持稳定并小幅增加，从而导致预测净利润随收入的增加相应增长。

2、欧朋浏览器板块业绩预测的合理性

本次采用收益法评估结果作为定价依据的长期股权投资中，北界创想、北界

无限系天音通信下属从事欧朋浏览器业务的主体。本次收益法评估过程中，北界

创想、北界无限合计的业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示：

单位：万元

2 家公司合计项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 5,862.47 20,530.09 39,755.65 62,635.75 89,706.33 103,162.27 118,636.62

收入增长率 -17.34% 250.20% 93.65% 57.55% 43.22% 15.00% 15.00%

营业成本 3,328.95 15,510.05 33,231.77 52,289.51 73,715.46 84,662.05 97,361.36

毛利率 43.22% 24.45% 16.41% 16.52% 17.83% 17.93% 17.93%

营业费用 3,735.16 2,544.04 2,506.12 2,655.15 2,728.01 2,864.41 3,007.63

营业费用/营业收入 63.71% 12.39% 6.30% 4.24% 3.04% 2.78% 2.54%

69

2 家公司合计项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

管理费用 11,512.31 8,956.20 5,492.23 5,574.25 5,760.33 5,984.80 6,220.49

管理费用/营业收入 196.37% 43.62% 13.81% 8.90% 6.42% 5.80% 5.24%

净利润 -13,046.28 -7,064.00 -1,770.07 1,710.90 6,935.95 8,870.74 10,697.68

注 1：2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果；

注 2：在实际业务开展过程中，北界创想、北界无限公司之间存在业务往来，以上分析中仅

对 2 家公司的财务数据进行加总，未考虑内部抵消的影响。

欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域，盈利能力受用户规模、用户活跃

度等因素的影响显著。2015 年之前，该业务板块处于投入和用户积累期，主要

凭借全球领先的浏览器技术和流量压缩技术与电信运营商、手机厂商逐步建立了

稳定的合作关系，同时在业内形成了好的品牌、庞大的用户群。该业务自 2016

年开始逐步开发变现方式，并依靠稳定的用户规模，实现了收入的大幅增长。本

次评估过程中，在 2016 年收入增长率的基础上对预测期内的收入增长率进行了

合理下调，收入预测结果合理。

欧朋浏览器业务板块经营过程中发生的流量采购、合作推广支出，与收入项

目直接相关的部分计入成本、其他部分计入营业费用或管理费用，随着此类业务

盈利模式的逐渐成熟，开始由用户积累阶段向变现期阶段转变，规模效应显现，

导致预测期内毛利率小幅增长、期间费用率下降。

综上，本次评估预测期间，欧朋浏览器板块营业收入逐年增加，且毛利率小

幅上升、期间费用率下降，从而导致预测净利润随收入的增加相应增长。

3、易天新动业绩预测的合理性

易天新动主要从事移动阅读产品及内容开发业务，目前的主要产品为“塔读

文学”阅读器，本次业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示：

单位：万元

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 5,609.45 7,275.68 11,715.74 15,456.83 17,875.89 19,686.96 21,750.14

收入增长率 -34.30% 29.70% 61.03% 31.93% 15.65% 10.13% 10.48%

营业费用 7,412.78 8,331.20 9,627.01 10,176.91 10,657.74 11,338.36 11,797.25

营业费用/营业收入 132.15% 114.51% 82.17% 65.84% 59.62% 57.59% 54.24%

管理费用 469.08 446.13 520.65 557.16 582.86 609.84 638.17

管理费用/营业收入 8.36% 6.13% 4.44% 3.60% 3.26% 3.10% 2.93%

净利润 -2,192.74 -1,589.16 1,564.74 4,455.27 5,569.44 6,498.44 7,827.35

70

注 1：2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果；

注 2：易天新动的业务属于软件产品及内容的开发，成本支出均在期间费用中核算，没有毛

利率指标。

易天新动于 2016 年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同

时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展，作品数量对比情况如下表

所示：

项目 2016 年 2017 年一季度

塔读本站签约作品数量 1,098 1,366

本站写手数量 1,040 1,303

外部引进作品数量 6,317 11,772

向外输出作品数量 3,191 3,396

随着内容数量的提升，日活跃用户数量也由 2015 年的约 40 万户增长至 2017

年一季度的约 100 万户，随着内容的丰富、用户规模的提升，预测期内的收入规

模相应提升。同时，此类业务的营业费用、管理费用主要由运营团队规模决定，

预计不会出现大幅增加，因此预测期内易天新动的期间费用金额保持稳定小幅增

长的趋势，期间费用率随收入的增加相应下降，净利润随收入的增加相应增长。

4、易天数码业绩预测的合理性

易天数码为天音通信下属从事零售业务的主要板块，本次业绩预测情况与报

告期内实际经营情况对比如下表所示：

单位：万元

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 38,613.91 33,316.85 40,349.96 42,669.00 46,850.00 46,850.00 48,200.00

收入增长率 -33.48% -13.72% 21.11% 5.75% 9.80% 0.00% 2.88%

营业成本 33,135.22 28,145.00 32,805.30 34,668.00 38,350.00 38,350.00 39,496.00

毛利率 14.19% 15.52% 18.70% 18.75% 18.14% 18.14% 18.06%

营业费用 4,163.38 3,121.48 4,673.70 4,722.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00

营业费用/营

10.78% 9.37% 11.58% 11.07% 10.46% 10.46% 10.17%

业收入

管理费用 1,257.00 1,039.99 1,122.77 1,215.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00

管理费用/营

3.26% 3.12% 2.78% 2.85% 2.81% 2.81% 2.73%

业收入

净利润 -476.49 340.74 1,512.42 1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,173.27

注：2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果。

自 2012 年起，国内手机零售市场受到电商渠道的冲击，易天数码为应对市

71

场环境的变化，相应地调整了发展战略，一方面逐步退出广东省以外的手机零售

市场，另一方面关闭广东省内部分亏损的、发展前景较差的自有门店，从而导致

报告期内的门店数量、营业收入呈下滑趋势。但是，易天数码逐步退出广东省外

市场的同时，在重点经营的深圳市、广州市、东莞市三地加大了市场调研力度，

选取具有战略意义的区位开设新店，三地开设的门店总数由 2015 年末的 81 家增

长至 2016 年末的 98 家。门店数量的增加将带动 2017 年收入出现较大幅度增长，

但由于零售业务规模受单店销售能力的限制，在店面数量固定的前提下难以出现

大幅增长，因此预测期内从 2018 年起预计营业收入增长率相应下降。

但是，随着对重点市场的深入挖掘，预计易天数码的盈利质量将得到提升，

因此本次评估预测 2017 年开始该类业务的毛利率较报告期内出现上升，并于此

后保持基本稳定。另一方面，随着经营范围的收缩，预计易天数码的销售费用、

管理费用将得到有效控制，期间费用率随收入的增加相应下降。

随着收入规模的提升、毛利率的提高，及对期间费用的有效控制，预测期内

易天数码的净利润将出现增长。

综上，本次收益法定价资产的业绩预测是基于报告期内该等公司的实际经营

情况，并充分考虑 2016 年以来该等公司业绩的改善及后续业务发展预期而做出

的预测，具有一定的合理性。

二、收益法评估子公司业绩承诺利润的可实现性

1、彩票业务板块

深圳穗彩和北京穗彩主营业务为彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服

务，其中：（1）福彩市场方面，自 2014 年增加浙江福彩中心后，深圳穗彩、北

京穗彩目前已覆盖 12 个省的市场，市场份额占全国福彩的 38%，产品包含热线

系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等；（2）体彩市场方面，深圳穗彩、北

京穗彩作为新进入者，2016 年市场开拓情况良好，目前已覆盖了 20 个省的体彩

终端机市场，具有 11%的市场份额。

近年来，深圳穗彩、北京穗彩基于彩票销售核心销售业务，不断延伸业务范

围，开始在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、

运维管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台，从而推动彩

72

票机构管理和运维水平的提升。

2016 年，深圳穗彩、北京穗彩针对体彩市场研发的多款终端设备已成功入

围采购清单，为其下一步拓展市场份额创造了良好的条件，并有利于带动快开游

戏系统、电话销售管理平台、信息管理及大数据、手机即开票平台及游戏等产品

进一步推向体彩市场。

基于以上因素，预测未来业务收入增长。在此基础上，根据本问题回复“一

/1、彩票业务板块业绩预测的合理性”部分的分析，在收入增长的同时，彩票业

务板块的毛利率、期间费用率将维持稳定并小幅增加，从而带动净利润相应增长。

2、欧朋浏览器板块

浏览器业务板块包括北界无限、北界创想，主营业务为浏览器、流量宝、商

业平台等相关应用软件的设计、开发、运营以及技术咨询和管理服务，旗下经营

欧朋浏览器、云浏览器、欧朋流量宝、商业平台等全系列产品。

该板块自 2015 年起开始拓展产品矩阵的商业发展模式，由原来单一的依靠

移动浏览器变现（以移动浏览器的各项服务为载体，通过浏览器的用户实现与移

动端广告主间的广告合作收入）发展为多产品矩阵模式，并借助欧朋商业产品（互

联网广告营销平台），与品牌广告主及代理商建立合作，打通与手机厂商、其他

第三方外部流量及自有产品流量（移动浏览器、流量宝等产品）的关系，实现移

动端变现的目标。

欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域，固定成本投入及经营、管理团队

规模有限，因此用户规模、用户活跃度等因素不仅决定着收入的规模，也将直接

带动净利润的增长。

3、易天新动从事的网络文学业务

易天新动的主营业务为网络文学阅读，经营塔读文学网站，该业务板块是目

前全网最全的正版原创内容库之一，拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体

系。

根据 Analysys 易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测报告 2016-2018》

73

数据显示，2016-2018 年中国移动阅读市场规模增长率分别为 17.4%、18%、18.6%，

市场规模稳定增长。易天新动于 2016 年进行了管理团队及业务模式调整，在优

化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。随着内容

数量及用户体验的提升，日活跃用户数量也由 2015 年的约 40 万户增长至 2017

年一季度的约 100 万户，这些内容及用户资源将是易天新动收入、利润增长的保

障。

4、易天数码从事的手机零售业务

易天数码的业务发展战略调整后，大力发展与运营商业务相融合的线下小型

体验店、社区店，在让消费者体验、了解智能产品功能的同时，也方便了消费者

办理运营商的相关业务。经过业务调整，该公司从 2016 年开始主营业务已实现

盈利。随着经营范围的收缩和对重点市场的深入挖掘，易天数码预计从 2017 年

开始，收入规模、盈利质量均将得到一定的提升。

综上，由于标的公司下属使用收益法评估的子公司报告期内经营情况的改

善，收益法评估子公司的业绩预测具有可实现性。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：上市公司结合下属使用收益法定价的

子公司报告期内实际经营情况、2016 年以来该等公司业绩的改善及后续业务发

展预期，补充披露了收益法定价资产业绩预测利润增长的原因和合理性，以及业

绩预测可实现性的分析，上述内容具有合理性。

会计师认为：公司管理层对本次收益法定价资产的业绩预测是基于报告期内

该等公司的实际经营情况，并充分考虑 2016 年以来该等公司业绩的改善及后续

业务发展预期而做出的预测，具有一定的合理性。基于收益法评估子公司的市场

开拓措施、近期业绩表现，其业绩预测具有一定的可实现性。

四、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第六章/一/（五）/1/（3）长期股

权投资评估情况”部分补充披露。

74

问题 15、申请材料显示，天音通信 2016 年度营业收入较 2015 年度减少，但实

现盈利，请你公司：1）补充披露天音通信营业收入变动的原因。2）补充披露在

营业收入减少情况下实现盈利的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。

回复：

一、天音通信营业收入变动的原因

报告期内，天音通信主营业务收入包括通讯产品销售业务、彩票销售设备及

相关技术服务业务，以及在通讯产品销售业务基础上延伸出包括移动互联网、移

动通信转售等业务。

报告期内，营业收入的各业务构成情况如下：

单位：万元

2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

通讯产品销售业务 396,599.69 97.87% 3,272,606.05 97.69% 4,207,515.23 99.06%

彩票设备销售业务 2,381.77 0.59% 29,356.14 0.88% - -

移动互联网业务 2,906.62 0.72% 12,100.80 0.36% 10,155.01 0.24%

移动转售业务 1,930.47 0.48% 19,484.05 0.58% 11,285.31 0.27%

其他业务 1,395.50 0.34% 16,340.49 0.49% 18,567.08 0.44%

合计 405,214.05 100% 3,349,887.53 100% 4,247,522.63 100%

注 1：天音通信于 2016 年 3 月收购掌信彩通，将其纳入合并范围，故 2015 年“彩票设备销

售业务”无相关数据，下同；

注 2：其他业务主要为手机零售业务及神木宾馆房产租赁业务等。

报告期内，天音通信的营业收入主要来源于通讯产品销售业务，其收入占各

期营业收入的比例分别为 99.06%、97.69%、97.87%。2016 年度，天音通信营业

收入同比降幅较大，主要是由于通讯产品销售业务的收入规模下降所致，其减少

金额为 934,909.18 万元，降幅为 22.22%。

天音通信的通讯产品销售业务主要以销售手机终端为核心，根据客户需求、

产品特性以及手机厂商的不同，建立了差异化的分销模式。

目前，天音通信的通讯产品销售业务分销模式主要有国代商分销模式、手机

品牌定制化分销模式。报告期内，天音通信的通讯产品销售收入按销售模式划分

75

情况如下：

单位：万元

2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度

模式类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

国代商分销 277,108.03 69.87% 2,140,439.47 65.40% 3,354,517.73 79.73%

手机品牌定制化分销 119,491.66 30.13% 1,062,301.65 32.46% 846,443.23 20.12%

天联华建线上分销 - - 69,864.93 2.13% 6,554.27 0.16%

合计 396,599.69 100% 3,272,606.05 100% 4,207,515.23 100%

注：2016 年 8 月天音通信将天联华建 81%股权对外转让，故“天联华建线上分销模式”的统

计数据为 2015 年度、2016 年 1-7 月数据，2017 年 1 月无相关数据。

由上表可知，天音通信的通讯产品销售业务主要以国代商分销模式为主，手

机品牌定制化分销模式为辅。其中，2016 年度通讯产品销售业务收入下降主要

是国代商分销模式销售收入下降影响，是由于公司精简并调整其分销的手机品

牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌。同时，公司进一步加强与苹果、华

为为代表的优质品牌供应商合作，使得手机品牌定制化分销模式的销售收入及占

比明显提升，截至 2016 年末，苹果 MONO 店和华为 HESR 店全年开设门店数

量累计达 1,500 余家。

二、在营业收入减少情况下实现盈利的原因及合理性

天音通信 2016 年度与 2015 年度利润表主要科目对比情况如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度 变动金额 变动幅度

一、营业收入 3,349,887.53 4,247,522.63 -897,635.10 -21.13%

减：营业成本 3,214,066.95 4,139,396.90 -925,329.95 -22.35%

税金及附加 1,743.52 2,090.10 -346.58 -16.58%

销售费用 65,894.36 88,045.46 -22,151.10 -25.16%

管理费用 28,836.20 28,139.66 696.54 2.48%

财务费用 25,988.43 26,538.11 -549.68 -2.07%

资产减值损失 6,386.78 2,076.86 4,309.92 207.52%

加：投资收益 7,532.47 -1,177.76 8,710.23 -739.56%

二、营业利润 14,503.77 -39,942.23 54,446.00 -136.31%

加：营业外收入 1,294.75 1,484.71 -189.96 -12.79%

76

减：营业外支出 1,923.91 329.46 1,594.45 483.96%

三、利润总额 13,874.61 -38,786.99 52,661.60 -135.77%

减：所得税费用 -5,121.16 867.45 -5,988.61 -690.37%

四、净利润 18,995.77 -39,654.44 58,650.21 -147.90%

由上表可知，天音通信 2016 年度营业收入同比上年下降 21.13%，降幅较大，

主要原因详见本反馈意见回复“问题 15/1、营业收入构成分析”部分。2016 年

度净利润同比上年实现扭亏为盈，当期实现盈利 18,995.77 万元，增幅较大，主

要原因分析如下：

1、新增彩票设备销售业务贡献及通讯产品业务综合毛利率提高，增加当期

毛利

2016 年度，天音通信的营业毛利金额为 135,820.58 万元，在收入同比上年

下降的情况下，毛利额同比上年提高 27,694.85 万元，增幅 25.61%，主要原因是

天音通信于 2016 年 3 月收购的掌信彩通，当期贡献毛利 18,190.35 万元；其次，

2016 年度天音通信通过积极拓展手机品牌定制化分销模式业务，优化通讯产品

销售的业务结构，由于定制化模式的毛利率较高，提高了通讯产品销售业务的综

合毛利率，使得该业务在收入下降的情况下综合毛利同比提升 7,488.27 万元。

2、通过调整销售策略、优化业务流程和精简人员等措施，销售费用大幅下

降

天音通信 2016 年度销售费用为 65,894.36 万元，同比上年减少 22,151.10 万

元，降幅为 25.16%，费用得到明显控制主要是由于：①天音通信积极调整销售

策略，调整业务结构，减少代理低利润品牌，增强与以苹果手机为代表优质品牌

的合作，产品宣传及促销、仓储费用大幅减少；②积极整合分散在各分子公司的

供应链，大幅减少运输费；③通过引入 SAP 系统，对原有业务流程进行优化和

改造，将原分散在各分子公司的供应链、财务、人力等后台职能进行整合，实现

集中运营，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支，相应办公差旅费、

物业水电费等支出得到有效控制。

3、当期优化业务结构，形成投资收益金额较大

天音通信 2016 年度投资收益同比上期增加 8,710.23 万元，主要是当期通过

77

优化业务结构，将部分处于培育期、目前亏损较为严重或未来盈利前景尚未明朗

的股权投资进行处置，形成投资收益较大所致。

此外，以前年度亏损形成的递延所得税影响使得 2016 年度所得税费用同比

上年大幅下降，也相应提高了 2016 年净利润。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（1）天音通信 2016 年度营业务收入同比上年减少，主要是公司当期调整销

售战略，精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，

使得通讯产品销售业务的收入规模下降较多所致。

（2）在营业收入减少情况下，天音通信 2016 年度实现盈利主要原因是：①

新增彩票设备销售业务贡献及通讯产品业务综合毛利率提高，增加当期毛利；②

通过调整销售策略、优化业务流程和精简人员等措施，使得销售费用大幅下降；

③当期优化业务结构，形成投资收益金额较大；④2015 年度坏账准备转回较多

以及亏损形成的递延所得税影响。上述等多项因素综合作用导致天音通信 2016

年在营业收入减少的情况下实现盈利，具有合理性。

四、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第九章/二/（四）/1、营业收入

构成分析”、“第九章/二/（四）/8、2016 年度与 2015 年度相比，在营业收入

减少情况下实现盈利的原因及合理性分析”部分补充披露。

问题 16、申请材料显示，报告期内天音通信预付账款余额变动较大，请你公司

补充说明预付账款变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

回复：

一、预付账款变动的原因及合理性

报告期内，天音通信预付账款情况如下：

单位：万元

78

2017 年 1 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 79,652.06 99.61% 120,434.58 99.74% 34,814.85 92.64%

一至二年 314.68 0.39% 314.68 0.26% 2,614.23 6.96%

二至三年 1.27 0.00% 1.27 0.00% 151.44 0.40%

合计 79,968.02 100.00% 120,750.54 100.00% 37,580.52 100.00%

报告期内各期末，天音通信预付账款分别为 37,580.52 万元、120,750.54 万

元和 79,968.02 万元，账龄在 1 年以内的预付款项比例均在 92%以上。各期末预

付账款变动金额较大，具体原因分析如下：

1、通讯产品销售行业特点

在通讯产品销售业务开展过程中，供应商对于新增合作模式、新出热销机型、

合作业务量增长较快或超出信用额度等情形，一般会要求公司以预付账款模式采

购。报告期内各期末，天音通信预付账款及其前五名情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1 月 2016 年 2015 年

预付账款 79,968.02 120,750.54 37,580.52

预付账款前五名小计 79,868.93 105,977.82 22,773.53

占比 99.88% 87.77% 60.60%

总资产 1,285,558.66 1,038,882.00 995,139.53

预付账款占总资产比重 6.22% 11.62% 3.78%

根据上述数据可知，天音通信报告期各期末的预付账款金额较高，且较为集

中，与供应商集中度较高的特点相一致，符合公司实际经营情况。同时，同行业

可比公司上市公司也存在各期末预付账款金额较大，前五名集中度较高的特点，

因此天音通信报告期各期末预付账款金额较大符合行业特点。

同行业上市公司爱施德的 2015、2016 年末预付账款数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 2015 年

预付账款 114,708.95 188,957.38

预付账款前五名小计 90,935.03 166,261.01

占比 79.27% 87.99%

总资产 989,483.56 1,045,470.28

79

项目 2016 年 2015 年

预付账款占总资产比重 11.59% 18.07%

2、预付账款采购模式情况

2016 年度，天音通信通过积极调整销售策略，加强与苹果、华为为代表的

优质品牌供应商合作，大力推广手机品牌定制化分销模式，而品牌定制化模式一

般需要天音通信向供应商预付货款。同时，针对苹果、华为、魅族等品牌推出新

款机型，需以预付款形式采购备货，也使得天音通信 2016 年末预付账款较多。

上述因素综合导致了天音通信 2016 年末预付账款余额较 2015 年末增长较快。

3、季节性周期及春节前备货影响

由于苹果、华为、三星等大型手机品牌一般于三季度末、四季度初推出新款

机型，新品刚上市期间市场需求旺盛，故第四季度、第一季度销售收入较高，使

得通讯产品销售业务具有明显的季节性消费特征。而 12 月和 1 月临近春节，为

减小运输压力，公司会提前备货，使得 12 月末、1 月末预付账款金额较大。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，天音通信预付账款变动符

合公司的实际经营情况和行业季节性周期的特点，具有合理性。

三、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第九章/二/（三）/1、主要资产情

况分析”部分补充披露。

问题 17、申请材料显示，报告期内天音通信综合毛利率分别为 2.55%、4.05%和

1.8%。请你公司区分产品类别补充披露毛利率变动的原因及合理性。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、天音通信营毛利率变动的原因

报告期内，天音通信的主要业务毛利和毛利率情况如下

单位：万元

80

2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度

业务类别

毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利

通讯产品销售业务 1.00% 3,962.03 3.04% 99,410.66 2.18% 91,922.39

彩票设备销售业务 54.48% 1,297.48 61.96% 18,190.35 - -

移动互联网业务 39.44% 1,146.40 100.29% 12,135.31 95.48% 9,696.07

移动转售业务 34.00% 658.59 19.00% 3,690.45 20.00% 2,221.98

其他业务 15.50% 216.30 14.65% 2,393.81 23.08% 4,285.28

合计 1.80% 7,280.81 4.05% 135,820.58 2.55% 108,125.73

报告期内，天音通信的毛利主要来源于通讯产品销售业务、彩票设备销售业

务，最近两年及一期合计占比分别为 85.01%、86.59%和 72.24%。最近两年及一

期的综合毛利率分别为 2.55%、4.05%和 1.8%，变动较大，根据天音通信的业务

类别分析如下：

1、通讯产品销售业务

报告期内，天音通信的通讯产品销售业务毛利率分别为 2.18%、3.04%和

1.00%，其中 2016 年同比 2015 年有所提高，主要是当期公司积极调整销售策略，

增强与以苹果手机为代表优质品牌的合作，创新增加了手机品牌定制化分销模

式，并减少代理低利润品牌，从而优化通讯产品业务结构，毛利率较高的定制化

分销业务占比不断提升，提高了通讯产品销售业务的综合毛利率。

2017 年 1 月份毛利率同比上年降幅较大，主要是受当期部分机型产品的市

场价格正常下调所致。

2、彩票设备销售业务

天音通信于 2016 年 3 月收购掌信彩通 100%股权，将其纳入合并范围，当

期彩票设备销售业务贡献毛利 18,190.35 万元，毛利率为 61.96%，有力提高了当

期天音通信综合毛利率。2017 年 1 月份毛利率为 54.48%，同比上年有小幅波动，

主要是受当期软件销售占比有所下降影响。

3、移动互联网业务

2015、2016 年度天音通信的移动互联网业务收入主要为咨询费和技术支持

费，由于大部分费用为期间费用，故毛利率较高，接近 100%。2017 年 1 月天音

81

通信收购北界无限，将其纳入合并范围，而北界无限的营业成本主要为流量采购

成本和合作推广成本，毛利相对较低，故当期移动互联网业务毛利率同比上年大

幅下降。

4、移动转售业务

报告期内，移动转售业务的毛利率分别为 20.00%、19.00%和 34.00%，其中

2017 年 1 月份毛利率同比上年提升明显，主要原因是 2015、2016 年度公司与运

营商合作有“保底量结算”的条款约定，但移动转售业务规模未达到保底量约定，

使得单位成本较高，毛利率较低，2017 年 1 月改为按实际发生业务量结算，毛

利得到提升。

5、其他业务

报告期内，天音通信其他业务主要为手机零售业务及神木宾馆房产租赁业务

等，该业务的收入占比极小，毛利率变动不大，对综合毛利率不构成重要影响。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，天音通信综合毛利率的变

动主要是受到新增彩票设备销售业务、公司调整经营战略使得通讯产品销售业务

结构优化、2017 年 1 月份部分机型产品的市场价格正常下调等一系列因素的综

合影响，具有合理性。

三、补充披露

公司已在《重组报告书》“第九章/二/（四）/3、毛利构成和毛利率分析”

中进行了补充披露。

82

问题 18、申请材料显示，前次评估截至 2015 年 12 月 31 日，天音通信 100%股权

的评估值为 204,108.43 万元，本次评估截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信 100%

股权的评估值为 353,459.42 万元，其中收益法定价资产前后两次评估差异较大。

请你公司结合收入、毛利率、折现率等各项收益法评估参数，补充披露前后两次

评估差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师和核查并发表明确意

见。

回复：

一、前次两次评估差异较大的原因及合理性

本次天音通信 100%股权的评估值 353,459.42 万元，比前次评估值 204,108.43

万元增加 149,350.99 万元。两次评估天音通信账面值与评估值的对比情况如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 本次较上次 本次较上次

评估净增加

账面值增减 评估值增减

项目 前次 本次 前次 本次 额

额 额

A1 A2 B1 B2 C1=A2-A1 C2=B2-B1 D=C2-C1

1 流动资产 913,249.78 931,094.14 907,616.46 963,214.57 17,844.36 55,598.11 37,753.75

其中：开发成

2 - 61,293.70 - 92,868.00 - 31,574.30 31,574.30

本

3 非流动资产 251,353.91 393,006.13 265,891.96 531,919.89 141,652.22 266,027.93 124,375.71

其中：长期股

4 224,345.25 230,941.51 209,640.03 294,847.58 6,596.26 85,207.55 78,611.29

权投资

5 固定资产 13,948.48 12,668.28 44,978.27 51,290.38 -1,280.20 6,312.11 7,592.31

6 无形资产 1,179.51 129,681.25 1,765.10 167,278.89 128,501.74 165,513.79 37,012.05

其中：土地使

7 - 127,806.30 - 164,593.00 127,806.30 164,593.00 36,786.70

用权

其他非流动

8 5,055.29 5,055.29 5,055.29 5,055.29 - - -

资产

9 资产总计 1,164,603.69 1,324,100.27 1,173,508.42 1,495,134.46 159,496.58 321,626.04 162,129.46

10 流动负债 973,899.19 1,058,355.68 969,399.99 1,058,355.68 84,456.49 88,955.69 4,499.20

11 非流动负债 - 85,422.64 - 83,319.36 85,422.64 83,319.36 -2,103.28

12 负债总计 973,899.19 1,143,778.32 969,399.99 1,141,675.04 169,879.13 172,275.05 2,395.92

净资产（所有

13 190,704.50 180,321.95 204,108.43 353,459.42 -10,382.55 149,350.99 159,733.54

者权益）

前后两次评估值产生较大差异的主要原因如下：

1、天音通信下属收益法定价资产较前次重组评估增值较大

83

本次评估中，对纳入评估范围的天音通信部分子公司股权使用收益法进行评

估，即易天新动 100.00%股权、易天数码 55.00%股权、北界创想 70.91%股权、

北界无限 70.91%股权、深圳穗彩 100.00%股权、北京穗彩 52%股权。

本次评估中，收益法定价资产较前次评估增值较大的主要原因有以下几点：

（1）收益法评估范围差异

前次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为 50%，而本次评估基

准日天音通信持有北界无限的股权比例为 70.91%，持股比例较前次评估提高

20.91%。

（2）收益法定价资产的净资产规模和经营情况改善

收益法评估过程中，被评估企业未来一段期间的收入、利润预测数据是决定

评估结果的重要因素之一。在进行业绩预测时，管理层除考虑预测期内宏观经济

状况、行业发展趋势及被评估企业自身经营能力的变化外，反映企业近年来实际

经营情况的历史财务数据是定量预测的主要基础。通常，评估机构会依据评估基

准日前三年实际平均收入增长增长率进行合理调整作为预测期间的收入增长率

预测值，并以评估基准日前一年实现的收入数据为基数进行收入预测。

采用收益法定价的资产，涉及的业务状况、财务状况变化收益法定价资产在

本次评估基准日的经营状况较前次评估基准日出现好转。采用收益法定价的资产

收益法定价资产对应的业务本次评估基准日前一会计年度的收入规模、增长率、

净利率等经营指标较前次评估基准日前一会计年度均有较大幅度的提升。同时，

报告期内天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营，有效提高

了公司运营效率，降低运营成本。天音通信及下属子公司后续将继续通过 OA 系

统整合等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。

同时，由于股东新增投入、报告期经营利润积累等因素，北界创想、深圳穗

彩、北京穗彩等公司在本次评估基准日净资产值较前次评估基准日均有大幅提

升。

收益法定价资产在两次评估基准日前一会计年度的营业收入、利润情况、以

及评估基准日的净资产对比如下表所示：

84

单位：万元

基准日前 基准日前

基准日前一 基准日净

公司名称 评估值 一年度收 一年度收

年度净利润 资产

入 入增长率

前次 10,389.48 5,609.45 -34% -2,192.74 -2,430.35

易天新动

本次 36,837.20 7,275.68 30% -1,589.16 -4,232.85

前次 3,288.35 4,695.93 3% 0.19 391.2

北界无限

本次 11,679.51 17,757.83 278% 107.13 509.5

前次 35,119.57 1,166.53 -54% -13,046.47 -3,799.14

北界创想

本次 42,109.59 2,772.26 138% -7,171.13 1,724.60

前次 3,999.25 38,613.91 -33% -476.49 -9,887.26

易天数码

本次 8,636.16 33,316.85 -14% 340.74 -9,465.45

前次 134,124.38 30,827.56 5% 9,757.70 9,637.68

深圳穗彩

本次 174,823.01 31,012.01 1% 11,642.72 21,927.68

前次 2,136.11 1,085.71 -14% 417.52 496.78

北京穗彩

本次 5,236.07 1,116.43 3% 509.63 970.53

注 1：易天新动、北界无限、北界创想、易天数码为天音通信的一级子公司；

注 2：深圳穗彩为天音通信的二级子公司，天音通信通过掌信彩通持有深圳穗彩 100%股权；

北京穗彩为天音通信的三级子公司，天音通信通过深圳穗彩持有北京穗彩 52%股权。掌信

彩通系控股型公司，其下属的深圳穗彩、北京穗彩为天音通信下属从事彩票设备及服务业务

的子公司。

由于截至本次评估基准日收益法定价资产的经营情况较前次评估基准日出

现好转，本次收益法定价资产的评估值较前次评估值有一定的增值。

（3）收益法评估资产本次评估参数与前次评估的差异

主要的收益法定价资产本次评估与前次评估的预测现金流及其他主要参数

差异如下：

①深圳穗彩

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位：万元

85

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

收入 35,955.71 41,644.49 47,875.95 52,936.34 57,246.09 57,246.09 57,246.09

成本 15,551.72 17,927.18 20,415.67 22,959.96 25,093.97 25,093.97 25,093.97

毛利率 0.5675 0.5695 0.5736 0.5663 0.5616 0.5616 0.5616

净利润 11,322.34 13,531.27 16,115.30 17,717.27 19,053.94 19,053.94 19,053.94

折旧摊销等 892.22 892.22 862.44 820.97 820.97 820.97 820.97

净现金流量 9,913.68 12,083.73 14,514.42 16,248.63 17,834.46 19,193.42 19,193.42

折现率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

现值 8,808.14 9,538.91 10,179.96 10,125.40 9,874.26 9,441.61 75,223.21

经营性资产价值：P 133,191.49

股权投资价值:I 2,136.11

溢余性资产价值:∑Ci 1,796.78

企业价值:B=P+I+∑Ci 137,124.38

付息债务价值:D 3,000.00

所有者权益价值:E=B-D 134,124.38

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位：万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

收入 34,120.61 41,397.83 45,325.47 49,031.82 52,274.13 55,130.78 55,130.78

成本 12,115.86 14,775.93 16,192.59 17,496.75 18,659.03 19,769.49 19,769.49

毛利率 0.6449 0.6431 0.6427 0.6432 0.6431 0.6414 0.6414

净利润 13,111.64 16,152.66 17,062.23 17,827.11 19,088.82 20,009.45 20,009.45

折旧摊销等 1062.30 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48

净现金流量 14,124.28 15,579.79 16,671.28 17,481.64 18,707.31 19,664.44 20,014.12

折现率 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79%

现值 12,752.98 12,584.03 12,045.92 11,299.68 10,817.03 10,171.65 87,838.12

经营性资产价值：P 157,509.41

股权投资价值:I 2,722.75

溢余性资产价值:∑Ci 14,590.84

企业价值:B=P+I+∑Ci 174,823.01

86

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 174,823.01

深圳穗彩评估值较上次增加主要系以下四方面原因：

（a）收入方面：公司不断延伸公司的业务范围，自 2016 年开始在传统业务

基础上，新增了彩票中心数据灾备、大数据分析等新业务，带来新的收入增长点；

本次评估管理层根据 2016 年实际收入情况重新调整提点收入业务未来年度预

测，整体收入有所下降。

（b）毛利率方面：本次评估企业管理层根据业务结构变化情况，智慧投注

站、运营管理系统、灾备系统等业务比重上升，该类业务主要为软件销售，硬件

为辅，毛利率较高，整体毛利率有所上升，具体参数对比如下表所示：

单位：万元

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

软硬件销 收入 20,334.51 23,606.90 28,139.73 31,503.71 34,084.00 34,084.00

售 毛利率 46.55% 47.31% 48.56% 48.30% 47.74% 47.74%

收入 13,008.94 15,289.47 16,512.63 17,503.39 18,553.59 18,553.59

提点

毛利率 65.00% 65.00% 65.00% 63.00% 62.00% 62.00%

投注机维 收入 2,612.26 2,748.11 3,223.58 3,929.25 4,608.49 4,608.49

护服务 毛利率 95.00% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00%

2017 年

本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月

软硬件销 收入 21,721.61 27,140.58 29,854.63 32,243.00 34,177.58 35,886.46

售 毛利率 61.56% 61.69% 61.69% 61.69% 61.69% 61.69%

收入 9,218.00 10,606.78 11,455.32 12,371.75 13,237.77 13,899.66

提点

毛利率 62.42% 62.32% 62.32% 62.32% 61.96% 60.88%

投注机维 收入 3,181.00 3,650.47 4,015.52 4,417.07 4,858.77 5,344.65

护服务 毛利率 90.47% 89.59% 89.11% 89.11% 89.11% 89.11%

（c）折现率方面：深圳穗彩前次评估预测 2016 年净利润 11,322.34 万元，

实际实现净利润 11,642.72 万元，完成了前次评估预测的净利润，重组后的整合

87

风险下降，本次折现率有所下降。从参数对比来看，深圳穗彩前后两次评估折现

率测算过程如下表所示：

指标 前次评估 本次评估

权益比 We 0.9781 1.00

权益成本 re 12.73% 11.79%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 0.7568 0.8085

特性风险系数 3.00% 2.50%

债务比 Wd 0.0219 0

债务成本(税后) rd 4.65% -

折现率 WACC 12.55% 11.79%

（d）深圳穗彩 2016 年实现净利润 11,642.72 万元，在此基础上截至本次评

估基准日的其他应收款-关联方往来增加，导致本次溢余性资产价值评估结果较

前次增加。

②北京穗彩

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位：万元

2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

收入 1,104.80 1,243.43 1,595.06 1,881.33 1,915.17 1,915.17

成本 119.71 160.17 405.31 608.65 626.06 626.06

毛利率 0.8916 0.8712 0.7459 0.6765 0.6731 0.6731

净利润 366.13 423.71 472.25 504.86 498.51 498.51

折旧摊销等 19.38 19.38 19.38 19.38 19.38 19.38

净现金流量 363.73 410.65 455.71 492.92 500.02 498.51

折现率 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62%

现值 322.96 323.75 319.01 306.38 275.96 2,179.44

经营性资产价值：P 3,727.49

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci 380.41

88

2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

企业价值:B=P+I+∑Ci 4,107.91

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 4,107.91

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位：万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

收入 2,199.00 2,924.25 3,070.46 3,223.99 3,385.18 3,554.44 3,554.44

成本 159.00 166.95 175.30 184.06 193.27 202.93 202.93

毛利率 0.9277 0.9429 0.9429 0.9429 0.9429 0.9429 0.9429

净利润 636.13 676.38 711.32 748.00 786.51 826.95 826.95

折旧摊销等 20.67 26.77 26.77 26.77 26.77 26.77 26.77

净现金流量 108.88 256.16 626.28 658.71 692.76 728.51 826.95

折现率 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29%

现值 97.90 205.15 446.67 418.40 391.88 367.01 3,390.90

经营性资产价值：P 5,317.90

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -81.84

企业价值:B=P+I+∑Ci 5,236.07

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 5,236.07

北京穗彩本次评估较前次增值的原因主要包括以下方面：

（a）收入方面：由于本次评估企业管理层预计新增彩站运营服务平台业务，

预测未来年度收入规模有所提升；

（b）北京穗彩本次评估预测的毛利率较前次评估增加，主要系根据该公司

的业务发展规划及合同签署情况，预计本次预测期内将新增“彩站运营服务平台”

业务。根据彩站运营服务平台业务的运营模式，其中推广费在管理费用中核算，

89

业务毛利率为 100%。新业务规模的增加，导致北京穗彩整体毛利率较前次评估

有所上升，具体参数对比如下表所示：

单位：万元

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

快开游戏和网点 收入 1,104.80 1,210.93 1,251.06 1,281.83 1,315.67 1,315.67

即开票游戏系统 毛利率 89.16% 88.63% 87.35% 86.41% 85.44% 85.44%

收入 - 32.50 344.00 599.50 599.50 599.50

硬件销售

毛利率 - 30.77% 28.20% 27.52% 27.52% 27.52%

2017 年

本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月

快开游戏和网点 收入 1,150.00 1,207.50 1,267.88 1,331.27 1,397.83 1,467.72

即开票游戏系统 毛利率 86.96% 86.96% 86.96% 86.96% 86.96% 86.96%

收入 15.00 15.75 16.54 17.36 18.23 19.14

硬件销售

毛利率 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%

彩站运营服务平 收入 1,034.00 1,701.00 1,786.05 1,875.35 1,969.12 2,067.58

台 毛利率 100% 100% 100% 100% 100% 100%

（c）北京穗彩前次评估预测 2016 年净利润 366.13 万元，实际实现净利润

509.63 万元。2016 年度北京穗彩超额完成前次评估预测的净利润指标，使得重

组后的整合风险下降，因而使得本次评估选用的折现率较前次有所下降。从参数

对比来看，北京穗彩前后两次评估折现率测算过程如下表所示：

指标 前次评估 本次评估

权益比 We 1.00 1.00

权益成本 re 12.62% 12.29%

无风险收益率 rf 4.35% 3.95%

市场期望报酬率 rm 0.1153 10.55%

权益 Beta 0.7427 0.8085

特性风险系数 3.00% 3.00%

债务比 Wd 0 0

债务成本（税后）rd - -

折现率 WACC 12.62% 12.29%

③北界无限

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

90

单位：万元

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

收入 15,629.47 29,010.31 41,986.68 50,041.05 57,152.79 57,152.79 57,152.79

成本 15,240.15 28,355.54 41,154.43 49,049.14 56,019.91 56,019.91 56,019.91

毛利率 0.0249 0.0226 0.0198 0.0198 0.0198 0.0198 0.0198

净利润 108.43 275.42 375.60 465.99 541.46 541.46 541.46

折旧摊销等 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09

净现金流量 103.30 266.53 370.88 461.28 537.58 541.46 541.46

折现率 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%

现值 89.96 202.12 244.91 265.26 269.20 236.12 1,591.64

经营性资产价值：P 2,899.20

股权投资价值:I 10.00

溢余性资产价值:∑Ci 379.15

企业价值:B=P+I+∑Ci 3,288.35

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 3,288.35

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位：万元

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

收入 36,644.07 58,744.46 80,981.09 93,128.25 107,097.49 107,097.49

成本 31,471.55 52,289.51 73,715.46 84,662.05 97,361.36 97,361.36

毛利率 0.1412 0.1099 0.0897 0.0909 0.0909 0.0909

净利润 51.47 423.40 862.35 1,541.03 2,254.85 2,254.85

折旧摊销等 0.54 0.59 0.59 0.59 0.59 0.59

净现金流量 -441.62 -113.91 255.39 1,150.75 1,807.45 2,254.85

折现率 13.23% 13.19% 13.28% 13.40% 13.40% 13.40%

现值 -417.17 -95.57 188.93 748.88 1,037.28 9,658.57

经营性资产价值：P 11,120.91

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci 558.60

91

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

企业价值:B=P+I+∑Ci 11,679.51

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 11,679.51

北界创想、北界无限系天音通信下属从事欧朋浏览器业务的主体，属于互联

网产品领域，盈利能力受用户规模、用户活跃度等因素的影响显著。2015 年之

前，该业务板块处于投入和用户积累期，自 2016 年开始用户规模逐步稳定，并

开始开发变现方式，并依靠稳定的用户规模，实现了收入的大幅增长。本次评估

过程中，根据报告期内北界无限的经营数据，预计该公司业绩预测期间的收入保

持持续增长，但随着用户规模的稳定，期间费用支出将基本保持稳定，因此预测

期间北界无限的预测净利润将随收入持续增长。

欧朋浏览器业务板块业务自 2016 年开始逐步开发变现方式，在继续开展移

动浏览器业务的同时，流量宝、商业广告平台业务发展迅速。由于流量宝、商业

广告平台业务相对移动浏览器业务毛利率稍低，随着此类业务比重的上升，欧朋

浏览器业务板块直接成本占收入比率有所上升，如下表直接成本率前后两次评估

结果对比情况。另一方面，2017 年起由于经营策略改变，北界无限承接北界创

想的大部分人员，原每年向北界创想支付的技术服务费大幅下降，但期间费用相

应增加。

综上，北界无限本次评估中直接成本率上升，但受技术服务费下降的影响，

整体毛利率水平有所上升。此外，北界无限本次评估中营业费用和管理费用占收

入的比重上升。北界无限前后两次评估过程中，毛利率、营业利润率具体参数对

比如下表所示：

单位：万元

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

收入 15,629.47 29,010.31 41,986.68 50,041.05 57,152.79 57,152.79

移动浏览器、

直接成本率 50.18% 54.86% 60.36% 60.36% 60.36% 60.36%

流量宝、商业

平台 技术服务费

47.33% 42.88% 37.66% 37.66% 37.66% 37.66%

比率

92

毛利率 2.49% 2.26% 1.98% 1.98% 1.98% 1.98%

营业费用率 0.87% 0.52% 0.39% 0.36% 0.35% 0.35%

管理费用率 0.53% 0.32% 0.24% 0.22% 0.21% 0.21%

营业利润率 0.93% 1.27% 1.19% 1.24% 1.26% 1.26%

2017 年

本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月

收入 36,644.07 58,744.46 80,981.09 93,128.25 107,097.49 107,097.49

直接成本率 82.83% 82.39% 80.25% 80.25% 80.25% 80.25%

技术服务费

3.06% 6.62% 10.77% 10.66% 10.66% 10.66%

移动浏览器、 比率

流量宝、商业

毛利率 14.12% 10.99% 8.97% 9.09% 9.09% 9.09%

平台

营业费用率 6.05% 4.33% 3.23% 2.95% 2.69% 2.69%

管理费用率 7.78% 5.59% 4.25% 3.88% 3.54% 3.54%

营业利润率 0.19% 0.96% 1.42% 2.21% 2.81% 2.81%

北界无限前次评估预测 2016 年净利润 108.43 万元，实际实现净利润 107.13

万元，基本完成前次评估预测净利润。基于 2016 年实际实现前次预测收入及基

本完成前次预测净利润，本次折现率有所下降。从参数对比来看，北界无限前后

两次评估折现率测算过程如下表所示：

指标 前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年）

权益比 We 1.0 0.9636

权益成本 re 14.83% 13.58%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 1.0411 1.0047

特性风险系数 0.0300 3.00%

债务比 Wd 0 0.0364

债务成本（税后）rd - 4.05%

折现率 WACC 14.83% 13.23%

此外，该公司 2016 年实现的净利润增加了股东权益价值，也是导致本次评

估值较上次增加的原因之一。

④北界创想

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

93

单位：万元

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

收入 7,397.12 12,440.67 15,812.87 18,846.28 21,524.68 21,524.68 21,524.68

成本 - - - - - - -

毛利率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

净利润 -3,591.65 2,337.09 5,562.61 8,493.33 10,819.42 8,114.57 8,114.57

折旧摊销等 1,743.59 906.38 906.38 906.38 906.38 906.38 906.38

净现金流量 -3,882.11 1,911.16 5,375.05 8,172.03 10,524.69 8,590.75 8,191.69

折现率 13.67% 13.67% 0.1385 0.1445 0.1456 0.1456 0.1456

现值 -3,415.23 1,479.11 3,653.97 4,854.17 5,457.33 3,888.55 25,475.09

经营性资产价值：P 41,392.98

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -23.41

企业价值:B=P+I+∑Ci 41,369.57

付息债务价值:D 6,250.00

所有者权益价值:E=B-D 35,119.57

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位：万元

2017 年 2022 年

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 及以后

收入 1,119.79 3,891.29 8,725.23 10,034.02 11,539.12 13,269.99

成本 - - - - - -

毛利率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

净利润 -1,521.39 1,287.49 6,073.60 7,329.72 8,442.82 7,812.95

折旧摊销等 1,168.88 1,270.87 1,270.87 1,270.87 1,270.87 1,270.87

净现金流量 -828.33 277.03 3,835.62 6,803.38 7,693.69 6,333.91

折现率 13.05% 13.07% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12%

现值 -783.06 232.78 2,847.19 4,464.30 4,462.83 3,247.85

经营性资产价值：P 45,430.82

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -594.53

94

2017 年 2022 年

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 及以后

企业价值:B=P+I+∑Ci 44,836.29

付息债务价值:D 2,726.70

所有者权益价值:E=B-D 42,109.59

2016 年，天音通信增持北界无限股权至 70.91%，并对北界无限、北界创

想的人员结构进行了调整：调整前由北界创想与 Opera 公司签订《技术许可协

议》，并通过向北界无限提供相关技术许可、技术服务、管理服务的方式，分取

业务收益；调整后北界创想的部分后台职能人员转移至北界无限，相关费用由北

界无限承担，北界创想向北界无限收取的技术服务、管理服务收入相应下降。上

述调整后，北界创想的收入主要来自于对北界无限提供的相关技术许可、技术支

撑服务收入等，相关费用均为期间费用，不存在毛利率指标。

因此，本次评估预测北界创想的收入、费用较前次评估相应下降。北界创想

前后两次评估过程中，期间费用预测情况对比如下表所示：

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业费用率 28.09% 13.46% 10.74% 9.63% 9.01%

管理费用率 112.83% 62.88% 50.71% 43.83% 39.55%

本次评估 2017 年 2-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业费用率 11.48% 2.86% 1.31% 1.19% 1.09%

管理费用率 210.50% 58.81% 26.59% 23.64% 21.04%

北界创想前次评估预测 2016 年净利润为-3,591.65 万元，2016 年实际实现净

利润为-7,171.13 万元。北界无限本次评估基准日前一年度的实际利润虽然未达到

前次评估的预测水平，但本次评估基准日前一年（即 2016 年）实现的净利润（即

-7,171.13 万元）较前次评估基准日前一年（即 2015 年）实现的净利润（即-13,046.47

万元）已出现大幅减亏。由于欧朋浏览器板块整体经营较前次评估时好转，使得

本次评估选用的折现率较前次有所下降。从参数对比来看，北界创想前后两次评

估折现率测算过程如下表所示：

指标 前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年）

95

指标 前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年）

权益比 We 0.7758 0.9221

权益成本 re 1.2668 13.81%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 1.2668 1.0388

特性风险系数 3.00% 3.00%

债务比 Wd 0.2242 0.0779

债务成本（税后）rd 3.86% 4.05%

折现率 WACC 13.67% 13.05%

此外，鉴于该公司于 2016 年新增注册资本 13,000.00 万，本次与估值较前次

评估值增加 6,990.02 万元也具有一定的合理性。

⑤易天新动

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位：万元

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

收入 7,381.51 8,748.68 9,635.85 10,595.85 11,555.85 11,555.85 11,555.85

成本 - - - - - - -

毛利率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

净利润 -418.28 848.36 1,804.31 2,435.01 3,257.10 2,505.01 2,505.01

折旧摊销等 1,310.81 1,310.81 1,140.01 776.02 308.02 1,310.81 1,310.81

净现金流量 812.85 2,030.65 2,825.09 3,010.18 3,376.12 2,539.00 2,505.01

折现率 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89%

现值 720.05 1,593.43 1,963.72 1,853.48 1,841.47 1,226.76 9,390.57

经营性资产价值：P 18,589.48

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -8,200.00

企业价值:B=P+I+∑Ci 10,389.48

付息债务价值:D -

96

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

所有者权益价值:E=B-D 10,389.48

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位：万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

收入 10,800.91 15,456.83 17,875.89 19,686.96 21,750.14 21,750.14 21,750.14

成本 - - - - - - -

毛利率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

净利润 1,809.79 4,455.27 5,569.44 6,498.44 7,827.35 7,827.35 7,827.35

折旧摊销等 1,774.74 2,161.38 2,192.29 2,395.79 2,395.79 2,395.79 2,395.79

净现金流量 542.46 4,174.40 5,227.21 6,270.76 7,572.00 7,827.35 7,827.35

折现率 14.01% 14.01% 14.01% 14.01% 14.01% 14.01% 14.01%

现值 510.81 3,466.69 3,807.50 4,006.26 4,243.06 3,847.10 27,455.78

经营性资产价值：P 47,337.20

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -10,500.00

企业价值:B=P+I+∑Ci 36,837.20

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 36,837.20

易天新动主要从事移动阅读产品及内容开发业务，目前的主要产品为“塔读

文学”阅读器，此类业务属于软件产品及内容的开发，成本支出均在期间费用中

核算，因此该公司没有毛利率指标。

易天新动前次评估预测 2016 年净利润为-418.28 万元，实际实现净利润为

-1,589.16 万元，虽然 2016 年实现的净利润未达到前次预测水平，但由于该公司

通过调整采取多项措施已于 2016 年三季度开始实现扭亏，在一定程度上改善了

未来业绩预期。

同时，易天新动于 2016 年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产

品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展，作品数量对比情况

97

如下表所示：

项目 2016 年 2017 年一季度

塔读本站签约作品数量 1,098 1,366

本站写手数量 1,040 1,303

外部引进作品数量 6,317 11,772

向外输出作品数量 3,191 3,396

随着内容数量的提升，易天新动日活跃用户数量由 2015 年的约 40 万户增长

至 2017 年一季度的约 100 万户，用户规模的增加将带动收入的增长，但预计运

营团队规模不会出现大幅增加，因此在收入增加的同时期间费用金额基本保持稳

定并小幅增长，从而导致期间费用率下降。易天新动前后两次评估过程中，期间

费用预测情况对比如下表所示：

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业费用率 98.84% 84.34% 75.68% 66.22% 57.45%

管理费用率 6.54% 5.67% 5.30% 4.96% 4.68%

本次评估 2017 年 2-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业费用率 79.01% 65.84% 59.62% 57.59% 54.24%

管理费用率 3.93% 3.60% 3.26% 3.10% 2.93%

另一方面，由于本次评估预测的收入规模较前次评估预测值有较大的提升，

这在一定程度上同时增加了未来的不确定性，因此本次评估选取的折现率比前次

评估取值有所提高。从参数对比来看，易天新动前后两次评估折现率测算过程如

下表所示：

指标 前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年）

权益比 We 1.00 1.00

权益成本 re 12.89% 14.01%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 0.7785 0.9942

特性风险系数 3.00% 3.50%

债务比 Wd 0 0

债务成本（税后）rd - -

折现率 WACC 12.89% 14.01%

98

⑥易天数码

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位：万元

2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

收入 35,700.00 37,490.00 41,068.00 43,121.40 45,092.25 45,092.25

成本 27,797.50 29,192.30 32,108.60 33,714.03 35,399.73 35,399.73

毛利率 0.2214 0.2213 0.2182 0.2182 0.2149 0.2149

净利润 1,172.43 1,278.90 1,597.30 1,727.73 1,264.15 1,264.15

折旧摊销等 57.68 57.68 57.68 57.68 57.68 57.68

净现金流量 856.73 1,397.41 1,803.47 1,861.56 1,510.08 1,264.15

折现率 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06%

现值 764.52 1,112.79 1,281.58 1,180.48 854.53 5,931.16

经营性资产价值：P 11,125.06

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -7,125.81

企业价值:B=P+I+∑Ci 3,999.25

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 3,999.25

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位：万元

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

收入 37,779.00 42,669.00 46,850.00 46,850.00 48,200.00 48,200.00

成本 30,718.00 34,668.00 38,350.00 38,350.00 39,496.00 39,496.00

毛利率 0.1869 0.1875 0.1814 0.1814 0.1806 0.1806

净利润 1,431.36 1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,173.30 1,670.69

折旧摊销等 72.22 78.78 78.78 78.78 78.78 78.78

净现金流量 1,794.95 1,866.70 2,194.44 2,027.51 2,204.08 1,670.44

折现率 11.63% 11.63% 11.63% 11.63% 11.63% 11.63%

现值 1,706.68 1,597.30 1,682.12 1,392.25 1,355.81 7,915.06

经营性资产价值：P 16,569.72

99

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -7,892.74

企业价值:B=P+I+∑Ci 8,676.98

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 8,676.98

易天数码为天音通信下属从事零售业务的主要板块。近几年国内手机零售市

场受到电商渠道的冲击，易天数码为应对市场环境的变化，相应地调整了发展战

略，一方面逐步退出广东省以外的手机零售市场，另一方面关闭广东省内部分亏

损的、发展前景较差的自有门店，但是，易天数码逐步退出广东省外市场的同时，

在重点经营的深圳市、广州市、东莞市三地加大了市场调研力度，选取具有战略

意义的区位开设新店，三地开设的门店总数由 2015 年末的 81 家增长至 2016 年

末的 98 家。随着经营范围的收缩和对重点市场的深入挖掘，基于情况的好转，

本次评估预测的收入规模较前次略有增长。

管理层基于通信产品零售市场环境的变化及 2016 年实现的毛利率情况，对

本次预测期内易天数码整体毛利率的估计较前次略有下降。易天数码前后两次评

估过程中，毛利率具体参数对比如下表所示：

单位：万元

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

收入 32,500.00 34,130.00 37,540.00 39,417.00 41,387.85 41,387.85

通信产品销售

毛利率 14.47% 14.47% 14.47% 14.47% 14.47% 14.47%

收入 3,200.00 3,360.00 3,528.00 3,704.40 3,704.40 3,704.40

增值服务及其他

毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

2017 年

本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月

收入 36,465.00 41,019.00 45,000.00 45,000.00 46,350.00 36,465.00

通信产品销售

毛利率 15.90% 15.85% 15.11% 15.11% 15.11% 15.90%

增值服务及其他 收入 1,314.00 1,650.00 1,850.00 1,850.00 1,850.00 1,850.00

100

毛利率 96% 91% 92% 92% 92% 92%

易天数码前次评估预测 2016 年净利润为 1,172.43 万元，实际实现净利润为

340.74 万元。易天数码于本次评估基准日前一年度的实现的净利润虽然未达到前

次评估的预测水平，但是由于其 2016 年收入水平大幅提升，并且本次评估基准

日前一年（即 2016 年）实现的净利润（即 340.74 万元）较前次评估基准日前一

年（即 2015 年）实现的净利润（即-476.49 万元）已出现扭亏，于易天数码经营

状况得到改善，业绩改善预期较强，因而使得本次评估选取的折现率较前次评估

取值略有下降。从参数对比来看，易天数码前后两次评估折现率测算过程如下表

所示：

指标 前次评估（2016 年） 本次评估（2017 年）

权益比 We 1.00 1.00

权益成本 re 12.06% 11.63%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 0.9367 0.8606

特性风险系数 1.00% 2.00%

债务比 Wd 0 0

债务成本（税后）rd - -

折现率 WACC 12.06% 11.63%

综上，由于收益法评估资产截至本次评估基准日前一年的经营情况较前次评

估基准日出现好转，本次评估预测的收入、毛利率、折现率等指标与前次评估存

在一定差异；同时标的资产本次评估基准日的净资产规模或溢余性资产规模较前

次评估有所提升。上述因素的综合作用使得本次评估中采用收益法评估的子公司

的评估值较前次评估值出现一定程度的增长。

2、房产增值影响

天音通信拥有的房屋建筑物的可比地区价格在两次评估基准日之间均呈现

不同程度的上涨情况，因此，本次评估天音通信的主要房屋建筑物评估值较上次

评估有一定的增值幅度，整体增值金额为 6,673.51 万元。

截至两次评估基准日，天音通信的主要房屋建筑物及评估值对比如下表所

101

示：

建筑面积 评估单价（元/㎡） 评估价值（万元）

序号 房屋建筑物名称

（㎡） 前次 本次 前次 本次

富力十号商品房 1 号楼 2

1 463.81 75,600 80,000 3,506.40 3,710.48

单元 102

2 北京德胜科技大厦 7,840.77 49,700 57,900 38,968.63 45,398.06

北京德胜科技大厦停车

3 1,731.67 28 万/个 29 万/个 1,120.00 1,160.00

位 40 个

合计 - - 43,595.03 50,268.54

3、本次新纳入评估范围的深圳湾总部基地项目增值影响

2016 年 12 月 26 日，天音通信参加并成功竞拍深圳市南山区深圳湾超级总

部基地（宗地编号为 T207-0050），成交价为 189,100.00 万元，同时取得深圳市

土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42 号]》。2017 年 1 月 13

日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字

（2016）8009 号”《深圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起

生效。

根据《深圳市土地使用权出让合同书》，宗地编号为 T207-0050 的土地使用

权的土地面积为 15,539.46 平方米，项目建筑容积率≤6.18，总规定建筑面积为

103,000 平方米，包括：地上计容积率建筑面积 96,000 平方米，其中办公 80,000

平方米（含物业管理用房 210 平方米），商业 5,200 平方米，文化设施 4,800 平方

米，通信机楼 6,000 平方米；地下规定建筑面积 7,000 平方米，其中地下商业 2,000

平方米，办公配套设施 5,000 平方米。地下车库、设备用房及公众通道不计容积

率。项目建成后，72,100 平方米办公建筑面积自竣工验收日起 10 年内不得转让；

其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体

业主所有；通信机楼产权归政府，由天音通信建成后无偿移交市经贸信息委。

天音通信通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了剩余地价款的支付及

项目开发建设的资金需求，且以符合当前市场行情的价格提前锁定未来开发的可

售物业的销售价格为 200,000.00 万元，降低了项目开发风险。此外，本次评估中

采用假设开发法预计除上述可售物业外，其他限售土地于开发建设完成后的市场

价值为 295,730.80 万元。

102

扣除开发成本、期间各项税费后，深圳湾总部基地项目土地的评估值为

257,461.00 万元，较其账面价值增加 68,361.00 万元。由于截至前次评估评估基

准日，天音通信尚未拍得上述土地，不存在该资产增值的因素，因此本次评估值

较前次评估值增加较多。

综上，1）收益法定价资产的评估值较前次评估值出现一定程度的增长；2）

天音通信持有北京市西城区德胜科技大厦及北京市朝阳区富力十号商品房，房屋

建筑物的可比地区价格在两次评估基准日之间均呈现不同程度的上涨情况，较上

次评估有一定的增值幅度；3）企业通过引进合作开发资金，在一定程度上解决

了剩余地价款的支付及项目开发建设的资金需求，且对未来开发的物业以符合当

前市场行情的价格提前锁定销售，降低了项目开发风险，土地资产评估增值，上

述原因导致前后两次评估差异较大。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：（1）收益法定价资产的资产状况转好，

减亏明显或增加了资本金、股权比例等，故估值有所提升；（2）天音通信持有北

京市西城区德胜科技大厦及北京市朝阳区富力十号商品房，房屋建筑物的可比地

区价格在两次评估基准日之间均呈现不同程度的上涨情况，较上次评估有一定的

增值幅度；（3）企业通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了新取得的土地

使用权后续开发的资金需求，且对未来开发的物业以符合当前市场行情的价格提

前锁定销售，降低了项目开发风险，土地资产评估增值，是前后两次评估差异较

大的主要原因，上述分析具有合理性。

三、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/十/（五）最近三年股权

转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明”部分补充披露。

103

问题 19、申请材料显示，2016 年 12 月 26 日，天音通信参加并成功竞拍深圳湾

总部基地，本块土地评估值为 25.74 亿元。请你公司：1）补充披露限售物业租

金、空置率等参数预测的依据及合理性。2）结合近期相邻土地成交情况，补充

披露本块土地评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。

回复：

一、限售物业租金、空置率等参数预测的依据及合理性

对于天音大厦限售的办公物业，采用市场比较法确定租金。市场比较法是将

待估租金的房地产与已经发生或将要发生的类似房地产租赁实例，就租赁条件、

价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）

加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知租金价格为基

础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理租金市场价格。

根据收集的有关资料，天音大厦办公物业和比较实例的各因素条件说明详见

下表：

比较因素条件说明表

因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

名称 天音大厦 卓越后海中心 航天科技广场 中建钢构大厦

出租价格（元/月） - 210 230 200

深圳湾超级总 后海金融总部 后海金融总部 后海滨路与创

位置

部基地 基地 基地 业路交汇处

房地产用途 办公 办公 办公 办公

周边有数个甲 周边有数个甲

周边有数个甲

周边主要为待 级写字楼，位 级写字楼，位

级写字楼，位于

办公氛围、集 开发空地，办 于深圳南山区 于深圳南山区

深圳南山区后

区 聚度 公氛围尚未形 后海金融总部 后海金融总部

域 海金融总部基

成 基地，办公氛 基地，办公氛

因 地，办公氛围好

素 围好 围好

2 号线与 11 号 2 号线与 11 号

距离地铁站 距地铁站 500 距后海站 300

线交汇，距后 线交汇，距后

距离 米，红树湾站 米

海站 100 米内 海站 100 米内

104

因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

周边有卓越后 周边有卓越后

周边有 2 公交 海中心站、后 海中心站、后 周边有 2 公交

公交站

站 海地铁站、漾 海地铁站、漾 站

日湾畔 日湾畔

物业所在位置 物业所在位置

商业发达，配 商业发达，配

周围有办公 周围有办公楼、

生活服务设 套齐全，办公 套齐全，办公

楼、百货商铺 百货、商铺、银

施 楼、百货、商 楼、百货、商

较少 行、体育馆等

铺、银行、剧 铺、银行、剧

院、酒店等 院、酒店等

周边规划较 周边规划较 周边规划较 周边规划较好，

环境质量 好，无污染， 好，无污染， 好，无污染， 无污染，空气质

空气质量较好 空气质量较好 空气质量较好 量较好

甲级写字楼物 甲级写字楼物 甲级写字楼物 甲级写字楼物

物业管理

业管理 业管理 业管理 业管理

临街 海德三道、中 海德三道、后 后海滨路、创业

白石路旁

状况 心路交汇处 海滨路交汇处 路

宗地 道路

海德三道双向 海德三道双向

条件 类 白石路双向 6 中心路双向 4

6 车道，中心路 6 车道，后海滨

型、 车道 车道

双向 4 车道 路双向 6 车道

个 级别

别 建筑

因 框架 框架 框架 全钢结构

素 结构

楼层 约 38 层 45 层 48 层 37 层

房屋 所在

- 高区 中区 中区

状况 楼层

建筑

物使

新 较新 较新 新

用状

况

将可比实例相应因素条件与天音大厦相比较，确定相应指数。修正指数确定

如下：

比较因素条件指数表

因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

卓越后海 航天科技 中建钢构

名称 天音大厦

中心 广场 大厦

出租价格 - 210 230 200

位置 100 90 90 90

105

因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

房地产用途 100 100 100 100

办公氛围、集聚度 100 105 105 105

距离地铁站距离 100 105 105 103

区

域

因 公交站 100 102 102 100

素

生活服务设施 100 103 103 102

环境质量 100 100 100 100

物业管理 100 100 100 100

临街状况 100 103 103 100

宗地条

件 道路类型、级

100 103 103 95

个 别

别 建筑结构 100 100 100 103

因

素

楼层 100 103 103 100

房屋状

况 所在楼层 100 103 100 100

建筑物使用状

100 98 98 100

况

将可比实例与估价对象进行比较，编制比较因素条件指数表：

比较因素修正系数表

因素 案例 1 案例 2 案例 3

名称 卓越后海中心 航天科技广场 中建钢构大厦

出租价格 210 230 200

位置 1.11 1.11 1.11

房地产用途 1.00 1.00 1.00

办公氛围、集聚度 0.95 0.95 0.95

距离地铁站距离 0.95 0.95 0.97

区

域 距离公交站距离 0.98 0.98 1.00

因

素

生活服务设施 0.97 0.97 0.98

环境质量 1.00 1.00 1.00

个 物业管理 1.00 1.00 1.00

别

因

素 宗地条件 临街状况 0.97 0.97 1.00

106

因素 案例 1 案例 2 案例 3

道路类型、级别 0.97 0.97 1.05

建筑结构 1.00 1.00 0.97

楼层 0.97 0.97 1.00

房屋状况

所在楼层 0.97 1.00 1.00

建筑物使用状况 1.02 1.02 1.00

评估价格(元/平方米) 182.67 206.06 205.88

比准价格（元/平方米） 200.00

经过比较分析，求算出各比较案例经因素修正后达到天音大厦办公物业条件

的房地产价格，由于各个比准价格比较接近，故取三者的算术平均值（取整）作

为起点租金。

通过市场调查并考虑深圳湾超级总部基地未来周边配套设施完善及新租赁

物业市场培育期，结合行业经验，确定以后年度的租金增长率及空置和租金损失

率如下：

项目 2020 年-2021 年 2022 年-2025 年 2026 年-2029 年 2030 年-2046 年

租金增长率 3% 12% 8% 3%

空置和租金损

30% 10% 5% 5%

失率

二、深圳湾总部基地项目评估增值较大的原因及合理性

近期深圳湾总部基地项目附近土地交易情况如下：

序 成交 起拍总价 成交总价 楼面地价

宗地编号 竞买申请人主体资格要求 竞得人

号 日期 (万元) (万元) (万元/平米)

107

序 成交 起拍总价 成交总价 楼面地价

宗地编号 竞买申请人主体资格要求 竞得人

号 日期 (万元) (万元) (万元/平米)

1.竞买申请人应为在深圳注

册、具有独立法人资格的国内

主板上市企业；

2.竞买申请人应为根据《深圳

市鼓励总部企业发展暂行办

神州数码

法》（深府[2012]104 号）认 2017/

1 t207-0052 362,600 362,600 集团股份 1.76

定的总部企业； 6/27

有限公司

3.竞买申请人应为符合《深圳

市工业及其他产业用地供应

管理办法（试行）》（深府

〔2016〕80 号）里规定的遴选

要求的企业。

1.竞买申请人应为在深圳证券

交易所上市的企业；

2.竞买申请人应为根据《深圳

市鼓励总部企业发展暂行办

法》（深府〔2012〕104 号）

认定的总部企业；

中兴通讯

3.竞买申请人应为从事通信产 2017/

2 t208-0049 354,200 354,200 股份有限 1.87

品研发、制造及销售的国家高 6/27

公司

新技术企业；

4.竞买申请人应为符合《深圳

市工业及其他产业用地供应

管理办法（试行）》（深府

〔2016〕80 号）里规定的遴选

要求的企业。

1.竞买申请人应为经市政府认

定的符合深圳湾超级总部基

地入驻条件的企业；

2.竞买申请人应为符合《深圳 2017/ 中国电子

3 t208-0052 261,300 261,300 1.63

市工业及其他产业用地供应 6/27 有限公司

管理办法（试行）》（深府

〔2016〕80 号）里规定的遴选

要求的企业。

108

序 成交 起拍总价 成交总价 楼面地价

宗地编号 竞买申请人主体资格要求 竞得人

号 日期 (万元) (万元) (万元/平米)

1.竞买申请人产业准入行业类

别为《深圳市产业结构调整优

化和产业导向目录（2016）》 深圳碳云

A08 生命健康产业； 控股有限

2.竞买申请人应当为在深圳注 公司

2017/

4 t208-0050 册的企业； 224,700 224,700 深圳碳云 1.95

4/28

3.竞买申请人应当为符合《深 数字生命

圳市工业及其他产业用地供 科技有限

应管理办法（试行）》（深府 公司

〔2016〕80 号）里规定的遴选

要求的企业。

1.竞买申请人应当为在深圳注

册的企业法人；

恒力(深

2.竞买申请人应当为根据《深

2017/ 圳)投资集

5 t208-0051 圳市鼓励总部企业发展暂行 197,900 197,900 2.06

4/28 团有限公

办法》（深府〔2012〕104 号）

司

认定的且在深圳无总部企业

用地的总部企业。

竞买申请人应为根据《深圳市

鼓励总部企业发展暂行办法》

2016/ 天音通信

6 t207-0050 （深府〔2012〕104 号）由市 189,100 189,100 1.97

12/26 有限公司

政府确定为总部企业的商贸

流通类企业。

1、竞买申请人应为国家金融

监管部门批准设立的银行业

法人机构； 招商银行

2016/

7 t207-0051 2、竞买申请人应为根据《深 595,000 595,000 股份有限 1.93

12/26

圳市鼓励总部企业发展暂行 公司

办法》（深府〔2012〕104 号）

认定的总部企业。

由上表可见，深圳湾超级总部基地由政府主导引入进驻企业，在土地出让时

对竞拍人的资格设定了一定条件，提高进入门槛，因此成交的案例均以底价成交。

根据《城镇土地估价规程》，在对土地使用权进行评估时，通常可采用的评

估方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数

修正法等。本次重组中，评估机构在综合考虑上述各评估方法的适用范围、使用

条件、与评估目的的相关性等因素后，最终采用假设开发法对天音通信已取得的

总部基地项目地块进行评估。

假设开发法是假设土地项目已开发建设完成，估算不动产正常租赁、交易价

109

格，以此计算开发完成后的不动产价值，再在扣除正常开发的建筑物建造费用和

与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额为

基础确定评估对象土地价格的一种方法。其基本计算公式为：

土地评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-

土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润。

根据天音通信与西藏盈通签订的《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，

天音通信以较低的成本获得 72,100.00 平方米自用办公物业。天音通信通过引进

合作开发资金，在一定程度上解决了剩余地价款的支付及项目开发建设的资金需

求，且对未来开发的物业以符合当前市场行情的价格提前锁定销售，降低了项目

开发风险，导致评估增值。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：上市公司补充披露的限售物业租金符

合市场租金水平，租金增长率、空置率等参数合理考虑了深圳湾超级总部基地未

来周边配套设施完善及新租赁物业市场培育期因素。企业通过引进合作开发资

金，在一定程度上解决了土地后续开发建设的资金需求，且对未来开发的物业以

符合当前市场行情的价格提前锁定销售，降低了项目开发风险，导致项目价值提

升，评估增值具有合理性。

四、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第六章/一/（五）/1/（5）无形资

产——土地使用权评估情况”部分补充披露。

问题 20、申请材料显示，纳入本次评估范围的长期股权投资共有 20 项。请你公

司补充披露上述 20 家公司的主营业务及其评估增减值的原因及合理性。请独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、长期股权投资评估增减值的原因及合理性

纳入本次评估范围的长期股权投资的 20 家公司主营业务如下：

110

序 所属业

被投资单位名称 主营业务 持股比例

号 务板块

北京天联新动通信科

1 通讯产品购销及服务 100.00%

技发展有限公司

天音信息服务（北京）

2 苹果产品推广、培训及店面零售 100.00%

有限公司

西藏天畅通信发展有

3 手机分 通讯产品购销及服务 100.00%

限公司

销、虚拟

天音移动通信有限公

4 运营商 转售业务 100.00%

司

深圳市天联终端有限

5 通信设备、商品批发与零售 100.00%

公司

浙江天浙皓通信科技

6 通信（三星手机）产品购销 100.00%

有限公司

北京易天新动网络科

7 数字阅读服务（塔读文学） 100.00%

技有限公司

北界无限（北京）软件

8 欧朋浏览器等业务 70.91%

有限公司

北界创想（北京）软件

9 互联网 欧朋浏览器等业务 70.91%

有限公司

天乐互娱（北京）科技

10 互联网服务 100.00%

有限公司

天乐联线科技有限公

11 互联网服务 100.00%

司

深圳市易天移动数码 手机、配件及数码产品零售，运营

12 零售 55.00%

连锁有限公司 商授权电信业务

掌信彩通信息科技（中

13 彩票 彩票设备及服务 100.00%

国）有限公司

北京神木宾馆有限公

14 物业租赁 100.00%

司

其他

众为资本（TMT 行业美元基金）

15 安誉有限公司 100.00%

的 LP

深圳市天音科技发展

16 通讯产品售后维修服务 10.54%

有限公司

深圳欧瑞特供应链管

17 交通运输、物流仓储 29.00%

理有限公司

九秒闪游（北京）科技

18 参股 手机游戏研发 20.84%

有限公司

西安仙童网络科技有

19 移动旅游平台（自驾游） 19.00%

限公司

北京智膜科技有限公

20 手机智能膜研发与销售 15.00%

司

各被投资单位采用的评估方法、定价依据如下：

111

序 业务板 投资比

被投资单位名称 评估方法 定价依据

号 块 例

北京天联新动通信科技发展有限

1 100%

公司

2 手机分 天音信息服务（北京）有限公司 100%

资产基础法、收

3 销、虚拟 西藏天畅通信发展有限公司 100% 资产基础法

益法

4 运营商 天音移动通信有限公司 100%

5 深圳市天联终端有限公司 100%

6 浙江天浙皓通信科技有限公司 100%

资产基础法、收

7 北京易天新动网络科技有限公司 100% 收益法

益法

资产基础法、收

8 北界无限（北京）软件有限公司 100% 收益法

益法

互联网

资产基础法、收

9 北界创想（北京）软件有限公司 100% 收益法

益法

10 天乐互娱（北京）科技有限公司 70.91% 资产基础法 资产基础法

11 天乐联线科技有限公司 70.91% 资产基础法 资产基础法

深圳市易天移动数码连锁有限公 资产基础法、收

12 零售 55% 收益法

司 益法

掌信彩通信息科技（中国）有限公

13 彩票 100% 资产基础法* 资产基础法*

司

14 北京神木宾馆有限公司 100% 资产基础法 资产基础法

其他 按账面值列

15 安誉有限公司 100% 按账面值列示

示

16 深圳市天音科技发展有限公司 10.54% - 净资产

17 深圳欧唯特物流服务有限公司 29% - 净资产

18 参股 九秒闪游（北京）科技有限公司 20.84% - 净资产

19 西安仙童网络科技有限公司 19% - 净资产

20 北京智膜科技有限公司 15% - 净资产

注：掌信彩通下属公司深圳市穗彩科技开发有限公司及北京穗彩信息科技有限公司从事彩票

业务，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为其最终评估结

论。

上述被投资企业以估算后的整体评估值，乘以股权比例确定对应长期股权投

资的评估值，即：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

天乐互娱（北京）科技有限公司为天音通信的子公司，采用资产基础法评估

确认的净资产为负数，因此天音通信持有天乐互娱（北京）科技有限公司 100%

股权价值评估为 0。西安仙童网络科技有限公司为天音通信参股公司，其评估基

112

准日财务报表显示账面净资产为负数，天音通信持有西安仙童网络科技有限公司

19%股权价值评估为 0。

天音通信长期股权投资的评估值及评估增减值原因请见下表。收益法评估子

公司的评估增值原因及合理性请见本反馈意见回复“问题 18”部分相关内容。

序 所属业 投资成本 账面价值 评估价值

被投资单位名称 增值率 增减值原因

号 务板块 （万元） （万元） （万元）

被投资单位经

1 天联新动 1,500.00 1,500.00 1,874.09 24.94% 营利润留存导

致评估增值

被投资单位经

天音信息服务（北

2 1,000.00 1,000.00 4,317.86 331.79% 营利润留存导

京）有限公司

致评估增值

被投资单位经

西藏天畅通信发

3 500.00 500.00 2,610.38 422.08% 营利润留存导

手机分 展有限公司

致评估增值

销、虚拟

被投资单位经

运营商 天音移动通信有

4 5,000.00 5,000.00 4,999.01 -0.02% 营亏损导致评

限公司

估减值

被投资单位经

深圳市天联终端

5 2,460.00 2,460.00 3,233.92 31.46% 营利润留存导

有限公司

致评估增值

被投资单位经

浙江天浙皓通信

6 - - 131.50 - 营利润留存导

科技有限公司

致评估增值

轻资产公司，

7 易天新动 4,500.00 4,500.00 36,837.20 718.6% 由于业绩改

善，评估增值

8 被投资单位经

北界无限、北界创

49,707.91 49,907.07 38,141.85 -23.57% 营亏损导致评

9 想

互联网 估减值

天乐互娱（北京）

10 2,000.00 - - - 无评估增减值

科技有限公司

被投资单位经

天乐联线科技有

11 13,000.00 13,000.00 6,716.59 -48.33% 营亏损导致评

限公司

估减值

轻资产公司，

12 零售 易天数码 1,375.00 1,375.00 4,749.89 245.45% 由于业绩改

善，评估增值

113

序 所属业 投资成本 账面价值 评估价值

被投资单位名称 增值率 增减值原因

号 务板块 （万元） （万元） （万元）

2016 年通过并

购进入天音通

信。2016 年超

额完成了重组

时承诺的业绩

13 彩票 掌信彩通 146,000.00 146,000.00 186,874.73 28.00%

水平，增加股

东权益价值，

同时相应地降

低了重组后的

整合风险

被投资单位经

北京神木宾馆有

14 1,220.10 1,220.10 1,220.64 0.04% 营利润留存导

其他 限公司

致评估增值

15 安誉有限公司 1,269.56 1,269.56 1,269.56 - 无评估增减值

被投资单位利

深圳市天音科技

16 100.00 1,338.60 889.14 -33.58% 润分配导致评

发展有限公司

估减值

被投资单位经

深圳欧瑞特供应

17 1,450.00 765.11 835.43 9.19% 营利润留存导

链管理有限公司

致评估增值

被投资单位经

九秒闪游（北京）

18 参股 198.00 175.60 1.83 -98.96% 营亏损导致评

科技有限公司

估减值

被投资单位经

西安仙童网络科

19 300.00 119.02 - -100% 营亏损导致评

技有限公司

估减值

被投资单位经

北京智膜科技有

20 1,050.00 811.46 143.96 -82.26% 营亏损导致评

限公司

估减值

合计 - 230,941.51 294,847.58 27.67% -

二、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过对被投资单位评估增值情况的分

析，评估增减值符合各公司的实际状况，天音通信长期股权投资评估增减值具有

合理性。

三、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第六章/一/（五）/1/（3）长期股

权投资评估情况”部分补充披露。

114

问题 21、申请材料显示，2016 年 11 月 22 日，公司原第一大股东中新深圳公司

与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控

股 131,917,569 股股份。请你公司补充披露上述事项的原因，对本次交易及交易

完成后上市公司的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、深投控受让中新深圳公司所持天音控股股份的原因

2016 年 11 月 22 日，天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了

《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569

股股份，股权转让金额合计为 180,000.00 万元。2016 年 12 月 16 日，财政部出

具了《关于批复中国新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司

股份的函》（财文函[2016]6 号），同意上述述股份转让事项。

中新深圳公司出让天音控股股份主要因天音控股主营业务与新华社新闻报

道主业关联性较低，中新深圳公司遵照“两分开、两加强”的要求，采用向社会

公开征集股份受让方的方式出让所持全部天音控股 131,917,569 股股份，系整合

新华社经营资产总体战略布局中的重要一环。在中新深圳公司公开征集受让方的

公开征集期内，深投控基于对天音控股未来发展前景的看好并结合自身战略发展

需要提交了受让意向申请。此后，经中新深圳公司和上级主管单位对意向受让方

进行评审，在综合考虑企业规模、价格优势、履约能力、对上市公司未来发展规

划等各种因素的基础上，综合评定深投控为最终受让方。

二、第一大股东变更对本次交易及交易完成后上市公司的影响

1、深投控、中新深圳公司已在转让协议中约定维持天音控股稳定和发展的

相关事项

中新深圳公司与深投控在《股份转让协议》第十三条中约定如下：

“13.1 关于天音控股未来发展

受让方受让天音控股股份后，积极履行第一大股东的职责，保持天音控股经

营发展战略的持续稳定，促进上市公司的规范治理，维护各股东合法权益。

115

13.2 关于保持管理层稳定

受让方受让天音控股股份 3 年内，在符合国家法律法规、上市公司规范治理

以及天音控股内部决策程序的前提下：

（1）维持董事会及席位结构的相对稳定，维护管理层的权益，受让方支持

天音控股经营管理团队和员工队伍的稳定，不得无故解聘高级管理人员，高级管

理人员的薪酬待遇保持不变并随着企业发展逐步提高，进一步完善激励机制，创

造条件为职工持股提供便利……

13.3 关于保持经营、合作项目稳定

受让方积极支持天音控股以开展的经营、合作项目，保持股权转让前已经通

过的公司相关决议的持续实施。”

2、第一大股东变更后上市公司董事会结构、经营管理未发生重大变化

截至第一大股东变更前、截至本反馈意见回复出具之日，天音控股的董事会

成员构成对比如下表所示：

截至第一大股东变更前 截至本反馈意见回复出具之日

序号

姓名 提名人（推荐人） 姓名 提名人（推荐人）

1 黄绍文 董事会 黄绍文 董事会

2 严四清 董事会 严四清 董事会

3 张广军 中新深圳公司 刘征宇 深投控

4 赵冬 中国华建 封炜 中国华建

5 黄明芳 北京信托 黄明芳 北京信托

6 吴强 深圳鼎鹏 吴强 深圳鼎鹏

7 刘韵洁 董事会 刘韵洁 董事会

8 刘雪生 董事会 刘雪生 董事会

9 魏炜 董事会 魏炜 董事会

深投控受让天音控股股份并成为上市公司第一大股东后，由中新深圳公司提

名的天音控股原董事张广军离职，深投控提名刘征宇为公司第七届董事会董事候

选人并经天音控股 2016 年度股东大会审议通过。除上述情况外，深投控不存在

其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

116

3、本次交易完成前后上市公司第一大股东不会发生变更

截至本反馈意见回复出具之日，深投控持有天音控股 177,947,572 股股份，

持股比例为 18.55%，为上市公司第一大股东。根据本次修订后的交易方案，预

计发行股份购买资产并募集配套资金完成后，深投控将持有天音控股

179,410,131 股股份（假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同），持

股比例变更为 16.89%，仍为上市公司第一大股东。

综上，深投控受让中新深圳公司所持天音控股股份暨天音控股第一大股东变

更的过程中，交易双方已就股份转让后上市公司稳定发展事项进行了充分约定，

股份转让完成后深投控维持了上市公司董事会及管理层的稳定，因此上述股份转

让未对上市公司及本次交易构成重大不利影响，预计本次交易不会对深投控的第

一大股东地位构成影响。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中新深圳公司向深投控转让天音控股股份的事

项是在国企改革的背景下经市场化协商后达成的交易，具有充分的合理性。深投

控受让天音控股股份并成为上市公司第一大股东后，未对上市公司经营管理或本

次交易的实施构成重大不利影响。

律师认为：中新深圳公司向深投控转让天音控股股份的事项是在国企改革的

背景下经市场化协商后达成的交易，具有充分的合理性。深投控受让天音控股股

份并成为上市公司第一大股东后，未对上市公司经营管理或本次交易的实施构成

重大不利影响，本次交易的实施也不会对深投控的第一大股东地位构成影响。

四、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第二章/二/（十六）2017 年 1 月，

第四次股份变更”部分补充披露。

117

问题 22、申请材料显示，2016 年 3 月，上市公司通过控股子公司天音通信以支

付现金的方式，向香港益亮购买其持有的掌信彩通 100%股权，上市公司最近 12

个月内发生 7 笔资产交易，请你公司补充披露：1）此前重组相关承诺是否足额

如期履行完毕，本次交易是否符合相关主体出具的承诺。2）上述交易对本次交

易作价等的影响。3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规

定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、此前重组相关承诺是否足额如期履行完毕，本次交易是否符合相关主

体出具的承诺

1、收购掌信彩通 100%股权过程中相关承诺事项

收购掌信彩通 100%股权过程中相关各方出具的承诺及履行情况如下表所

示：

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 履行情况

香港益亮承诺，本次交易完成

后，掌信彩通 2016 年、2017 年

及 2018 年 的 承 诺 利 润 分 别

2016 年度业绩承

11,680.80 万元、14,016.96 万元

业绩及补偿承 2018 年 12 诺已实现，其他

香港益亮 及 16,820.35 万元若掌信彩通的

诺 月 31 日 承诺尚未到其承

实际利润不足香港益亮承诺利

诺所涉及年度

润，则香港益亮以现金方式就实

际利润与承诺利润之间的差额

对天音通信进行补偿

本次交易完成后，香港益亮及实

际控制人李海东不会以直接或

间接的方式从事与标的公司及

香港益亮、李 避免竞争的承

其控制的企业现有主营业务构 无 正在履行

海东 诺

成竞争或可能构成竞争的业务

或活动，但经上市公司事前书面

认可的除外

118

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 履行情况

香港益亮系依据香港法律成立

并有效存续的有限责任公司，拥

标的资产权利

香港益亮 有实施本次交易及享有/承担与 无 正在履行

完整性的承诺

本次交易相关的权利义务的合

法主体资格

本公司及本公司董事、监事、高

级管理人员保证于本次交易中

所提供资料和信息以及天音通

上市公司全体

信控股股份有限公司重大资产

董事、监事、 其他承诺 无 正在履行

购买的申请文件不存在虚假记

高级管理人员

载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任

香港益亮将及时向上市公司提

香港益亮 其他承诺 供本次交易相关信息，保证所提 无 正在履行

供的信息真实、准确和完整

标的公司最近三年财务文件无

重大虚假记载，无重大违法行

香港益亮 其他承诺 为，不存在违反工商、税收、土 无 正在履行

地、环保、海关以及其他法律、

行政法规，受到行政处罚的情形

标的公司最近三年财务文件无

重大虚假记载，无重大违法行

李海东 其他承诺 为，不存在违反工商、税收、土 无 正在履行

地、环保、海关以及其他法律、

行政法规，受到行政处罚的情形

根据天音通信与香港益亮、李海东签署的《天音通信有限公司与益亮有限公

司、李海东关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》，香港益

亮就掌信彩通 2016-2018 年经营业绩做出了业绩承诺，掌信彩通在承诺期内未能

实现承诺业绩时，香港益亮将以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天

音通信进行补偿。截至本反馈意见回复出具之日，掌信彩通 2016 年度的业绩承

诺已实现，2017 年、2018 年的承诺尚未到其承诺所涉及年度。除业绩承诺事项

外，该次重组涉及的承诺事项无明确承诺期限，也不涉及承诺金额。

本次交易前后，掌信彩通均为上市公司的控股孙公司，上述承诺事项的相关

主体未发生转移、承诺义务未发生变更，本次交易不会对相关承诺构成影响。

2、最近 12 个月内发生的其他资产交易事项相关承诺

119

上市公司最近十二个月内发生的资产交易过程中，交易双方签署的股权转让

协议或增资协议涉及为确保交易正常进行而约定的限制性条款，此外不存在涉及

业绩承诺或其他可能对上市公司业绩构成影响的承诺事项，不存在可能对本次交

易构成限制的承诺事项。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：上市公司收购掌信彩通 100%

股权及本次交易前 12 个月内发生的资产交易过程中，交易对方作出的相关承诺

事项目前尚在履行过程中，未出现违约情况。本次交易方案不会导致上述承诺的

相关主体变更，不会影响承诺事项的履行。

4、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第二章/四/（三）相关承诺的履行

情况”及“第十三章/三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”部分披露。

二、上述交易对本次交易作价等的影响

1、上述交易对本次交易作价的影响情况

上述重组或交易事项实施过程中，收购掌信彩通 100%股权、竞买深圳市南

山区深圳湾超级总部基地项目系通过天音通信实施，上述两项资产已纳入本次交

易标的资产的评估范围，本次评估增值情况如下表所示：

承诺方 账面价值/万元 评估价值/万元 评估增值/万元

掌信彩通 100%股权 146,000.00 186,874.73 40,874.73

深圳湾总部基地项目 189,100.00 257,461.00 68,361.00

关于掌信彩通 100%股权评估增值的具体原因分析参见本反馈意见回复“问

题 18”部分，关于深圳湾总部基地项目评估增值的具体原因分析参见本反馈意

见回复“问题 19”部分。

除上述两项资产外，上市公司最近十二个月内发生的另外 5 项资产交易涉及

的标的资产均不在本次评估范围内，未对本次交易作价构成影响。

2、本次交易定价公允性分析

（1）标的资产定价情况

120

本次交易中标的资产的交易价格以中联评估出具的“中联评报字[2017]第

592 号”《资产评估报告》确定的评估结果为基础经交易双方协商确定。截至评

估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信采用资产基础法评估的 100%股权评估值

为 353,459.42 万元，因此天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元，经双方

协商确定天音通信 30%股权的交易对价为 106,000.00 万元。

（2）标的资产定价的公允性分析

根据资产基础法评估结果，截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信 100%股权的

评估值为 353,459.42 万元，按照天音通信 2016 年度实现的归属母公司股东净利

润 20,732.78 万元计算，本次评估市盈率为 17.05 倍；按照天音通信截至 2017 年

1 月 31 日归属母公司所有者权益 139,705.60 万元计算，本次评估市净率为 2.53

倍。

截至 2017 年 1 月 31 日，同行业上市公司（申万行业“SW 专业连锁”）的

估值情况如下：

序号 证券简称 市盈率 市净率

1 苏宁云商 146.31 1.57

2 爱施德 70.30 2.50

3 吉峰农机 313.30 14.62

4 宏图高科 32.79 1.77

5 豫园商城 34.28 1.55

6 物产中大 14.31 1.53

7 三联商社 271.97 11.84

8 通灵珠宝 36.40 3.98

平均值 114.96 4.92

中位数 53.35 2.13

天音通信 17.05 2.53

注：数据来源于 wind，同行业上市公司未包含天音控股。

本次天音通信评估结果对应的市盈率为 17.05 倍，远低于行业平均值和中位

数；本次天音通信的评估结果对应的市净率为 2.53 倍，远低于行业平均水平，

略高于行业中位数。因此，与同行业上市公司截至 2017 年 1 月 31 日的估值水平

121

相比，天音通信的评估结果及定价情况具有一定的合理性。

上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析详见报告书“第六

章/ 二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析”部分内容。

（3）标的资产的利润预测及补偿

本次评估过程中对天音通信下属易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、

深圳穗彩、北京穗彩等六家子公司股权采用收益法进行了评估。根据上市公司与

交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估

资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低

于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。

本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050 宗地（深圳湾总部基地

项目）采用假设开发法进行评估。天富锦对假设开发法评估资产的减值测试及补

偿方式做出了承诺安排。

上市公司最近 12 个月内通过天音通信实施的资产交易涉及的标的资产为掌

信彩通 100%股权、深圳湾总部基地项目。根据上市公司与交易对方天富锦签署

的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方对上述两项资产的盈利情况/减值

情况进行承诺和补偿安排，有效保障了上市公司及其股东利益。

交易对方的利润承诺及补偿情况，参见《重组报告书》“第一章/五/（四）业

绩承诺及补偿安排”部分。

综上所述，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》

为定价基础经交易双方协商确定；经与标的公司同行业上市公司估值情况对比分

析，本次交易标的资产的定价具有一定合理性；交易对方对标的资产内采用收益

法评估资产和假设开发法资产评估资产的利润及减值情况进行了承诺和补偿安

排，有效保障了上市公司的利益。

3、资产交易对天音通信业务的影响

本次交易前，天音通信为上市公司的控股子公司，天音通信作为上市公司最

主要的经营实体，为上市公司贡献了绝大部分收入和利润，天音通信的经营情况

122

在很大程度上反映了上市公司的经营情况。最近两年及一期，天音通信的营业收

入和利润占上市公司的比例情况如下：

单位：万元

营业收入 净利润

项目

2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度 2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度

天音通信 405,214.05 3,349,887.53 4,247,522.63 -6,596.43 18,995.77 -39,654.44

上市公司 408,704.19 3,384,524.58 4,303,013.90 -6,840.49 26,860.49 -37,404.43

占比 99.15% 98.98% 98.71% 96.43% 70.72% 106.02%

由于天音通信为上市公司最主要的经营实体，其营业收入和现金流规模较

大，商业信誉良好，具有较强的融资能力和业务整合能力，为了提升运营效率，

更好利用天音通信这个平台，上市公司近几年的新业务培育（如塔读、欧朋等移

动互联网业务）、新业务收购（如掌信彩通）主要通过天音通信进行。

业务收购和资产购买事项提升了天音通信的资产规模和盈利能力，由于天音

通信是上市公司的控股子公司，上述交易同时也提升上市公司的资产规模和盈利

能力。

在天音通信业务发展过程中，上市公司和天富锦作为其股东为其快速发展过

程中的融资提供了重要支持。

上市公司第七届董事会第十七次会议、2015 年度股东大会审议通过了《公

司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》，根据该议案，为支持天音

通信各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度 84 亿元提供担保。

上市公司第七届董事会第三十三次会议、2016 年度股东大会审议通过了《公司

为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、 公司为子公司天音通信有限公司

向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》、 公司为子公司天音通信有限公

司全资子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》等议案。

鉴于本次交易前上市公司和天富锦共同持有天音通信的股权，因此，上市公

司与天富锦签订了《关于天音通信与天富锦的担保责任合同书》，针对天音控股

为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保，当天音通信及其子公

司在还款期限届满而不履行还款义务，融资方要求担保方清偿天音通信的债务

123

时，上市公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。

此外，根据上市公司与天音通信的约定，天音通信针对上市公司为其及下属

子公司提供的担保事项提供反担保保证。

综上所述，天音通信通过资产交易提升了自身和上市公司的资产规模和盈利

能力；上市公司和天富锦作为天音通信的股东，为其快速发展过程中的融资提供

了支持，天音通信针对上市公司为其及下属子公司提供的担保事项提供反担保保

证，有效保障了上市公司及其股东的利益。

4、核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司收购掌信彩通 100%股权及本

次交易前 12 个月内发生的资产交易涉及的标的资产中，仅掌信彩通 100%股权、

深圳湾总部基地项目系通过天音通信实施，并已纳入本次交易标的资产的评估范

围。本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础经交易

双方协商确定，标的资产的评估结果和定价具有合理性。交易对方对掌信彩通

100%股权的盈利预测和深圳湾总部基地项目的减值情况进行了承诺和补偿安

排，有效保障了上市公司及其股东的利益。资产交易事项提升了天音通信和上市

公司的资产规模和盈利情况；上市公司和天富锦作为天音通信的股东为其融资提

供了担保，同时天音通信针对上市公司为其及下属子公司提供的担保事项提供了

反担保保证，保障了上市公司及其股东的利益。

评估师认为：（1）上市公司收购掌信彩通 100%股权及本次交易前 12 个月

内发生的资产交易涉及的 7 项标的资产中，仅掌信彩通 100%股权、深圳湾总部

基地项目两项系通过天音通信实施，并已纳入本次交易标的资产的评估范围。 2）

上市公司关于掌信彩通 100%股权评估增值的具体原因分析（参见本反馈意见回

复“问题 18”部分），关于深圳湾总部基地项目评估增值的具体原因分析（参见

本反馈意见回复“问题 19”部分）内容是客观的，符合交易前后实际情况的。

5、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第十三章/三、上市公司最近十二

个月内发生的资产交易”部分补充披露。

三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，将需要

124

累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露

1、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第一款第（四）项的规定：

“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其

累计数分别计算相应数额。已按照本办法规定编制并披露重大资产重组报告书的

资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范

围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2、本次交易前重组及资产交易的情况分析

本次交易前，上市公司收购掌信彩通 100%股权、前 12 个月内 7 笔资产交

易行为的具体情况如下表所示：

序号 交易完成时间 交易内容 交易对方

1 2016-3-28 通过天音通信收购掌信彩通 100%股权 香港益亮

上市公司出售所持有的江西星宇置业发展有限 于都县福丰置业有

2 2016-4-2

公司全部 45%股权 限责任公司

上市公司投资设立全资子公司深圳天联彩投资

3 2016-6-16 无

有限公司

上市公司收购控股子公司天音科技发展有限公

4 2016-8-9 深圳合广实业公司

司剩余 5.27%少数股权

共青城天域投资管

5 2016-8-12 天音通信出售全资子公司天联华建 81%的股权 理合伙企业（有限

合伙）

125

序号 交易完成时间 交易内容 交易对方

通过全资子公司深圳天联彩投资有限公司向 5

家公司进行少数股权投资，具体投资金额及比例

如下：

投资金额 持股

公司名称

（万元） 比例

深圳联彩科技有限公司 3,200 19%

深圳掌中彩乐游科技有

2,500 15%

6 2016-9-21 限公司 无

北京零彩宝网络技术有

1,500 15%

限公司

深圳市聚享无线科技有

1,700 15%

限公司

深圳市艾尔曼科技开发

3,000 15%

有限公司

总计 11,900 -

上市公司向珠海市魅族科技有限公司投资

7 2016-10-21 无

20,000 万元，投资完成后持股比例达到 0.655%

通过天音通信竞买深圳市南山区深圳湾超级总

8 2016-11-29 无

部基地项目（宗地编号 T207-0050）

（1）已按照本办法规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为

2016 年 3 月，上市公司通过控股子公司天音通信以支付现金的方式，向香

港益亮购买其持有的掌信彩通 100%股权。该次收购过程重大资产重组，上市公

司已履行相关审议程序如下：

2015 年 11 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审

议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让

框架协议>及<股权转让框架协议>的补充协议》等与该次重组有关的议案。

2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，

审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买

交易方案的议案》等与该次重组有关的议案。

2015 年 12 月 30 日，上市公司召开 2015 年度第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方

案的议案》等与该次重组有关的议案。

126

2016 年 1 月 12 日，天津经济技术开发区管理委员会向掌信彩通出具了《天

津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类

型变更的批复》（津开批[2016]7 号），同意香港益亮将其持有的掌信彩通 100%股

权转让给天音通信。

2016 年 2 月 18 日，天音通信取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭

证》，天音通信已于 2016 年 3 月 22 日将上述款项划转至指定银行账户。

2016 年 3 月 28 日，上市公司发布《关于重大资产购买之标的资产过户完成

的公告（2016-034 号）》，天津市滨海新区市场和质量监督管理局已核准了掌信彩

通 的 股 东 变 更 事 项 ， 并 换 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9112011678334882XA），标的资产已完成过户。

（2）与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制、不属于相同或

相近的业务范围的交易

标的资产

序号 交易内容 交易对方

业务类型

上市公司出售所持有的江西星宇置业发展有限 于都县福丰置业有

1 房地产

公司全部 45%股权 限责任公司

上市公司投资设立全资子公司深圳天联彩投资

2 无 产业投资

有限公司

上市公司收购控股子公司天音科技发展有限公 通讯产品维

3 深圳合广实业公司

司剩余 5.27%少数股权 修服务

共青城天域投资管

通信产品线

4 天音通信出售全资子公司天联华建 81%的股权 理合伙企业（有限

上分销

合伙）

上市公司向珠海市魅族科技有限公司投资

5 无 手机制造

20,000 万元，投资完成后持股比例达到 0.655%

通过天音通信竞买深圳市南山区深圳湾超级总

6 无 房地产

部基地项目（宗地编号 T207-0050）

（3）与本次交易标的资产属于相同或相近的业务范围的交易

2016 年 9 月，上市公司通过全资子公司深圳天联彩投资有限公司向 5 家公

司进行少数股权投资，具体投资金额及标的公司业务情况如下表所示：

序号 标的公司名称 投资金额 标的公司业务类型

为各省福彩发行中心提供用户关系管理平

1 深圳联彩科技有限公司 3,200 万元

台和 saas 系统，支持渠道的销售运营

127

深圳掌中彩乐游科技有

2 2,500 万元 手机即开票游戏、电子即开票游戏开发等

限公司

北京零彩宝网络技术有

3 1,500 万元 网络营销全方案服务、APP 开发与运营

限公司

深圳市聚享无线科技有

4 1,700 万元 彩票运营推广以及第三方业务推广等

限公司

深圳市艾尔曼科技开发

5 3,000 万元 彩票销售、代缴费业务办理等

有限公司

上述 5 家公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据如下表所示：

单位：万元

深圳联彩科 深圳掌中彩乐游 北京零彩宝网络 深圳市聚享无线 深圳市艾尔曼科

项目

技有限公司 科技有限公司 技术有限公司 科技有限公司 技开发有限公司

资产总额 1,829.04 3,867.02 284.01 1,801.86 10,338.33

净资产额 3,691.80 3,863.59 848.79 1,789.73 80.01

持股比例 19% 15% 15% 15% 15%

交易作价 3,200 2,500 1,500 1,700 3,000

营业收入 - - 136.29 56.15 4,730.16

将上述 5 家公司纳入累计计算和不纳入累计计算的财务数据对比情况如下：

单位：万元

标的资产数据 指标占比

项目 上市公司

累计计算前 累计计算后 累计计算前 累计计算后

资产总额/

1,178,977.82 311,664.60 323,564.60 26.44% 27.44%

交易作价

净资产额/

220,491.40 106,000.00 117,900.00 48.07% 53.47%

交易作价

营业收入 3,384,524.58 1,004,966.26 1,005,704.65 29.69% 29.71%

上述 5 家公司的基本情况如下：

①深圳联彩科技有限公司的情况

A.基本情况

公司名称 深圳联彩科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DCX1698

法定代表人 李飚

注册资本 1698 万元人民币

128

成立日期 2016 年 05 月 18 日

深圳市福田区沙头街道滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广

企业地址

场(二期)东座 503B

计算机软、硬件的技术开发、技术服务；计算机系统服务；计算

经营范围

机数据库处理；信息咨询；市场营销策划。互联网信息服务。

B.历史沿革

2016 年 5 月，北京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司共

同签署《深圳联彩科技有限公司章程》，约定双方分别以无形资产出资 418 万元、

1,280 万元，设立深圳联彩科技有限公司。2016 年 5 月 18 日，深圳联彩科技有

限公司取得深圳市市场监督管理局福田局颁发的营业执照。

2016 年 6 月，深圳联彩科技有限公司作出股东会决议，同意北京汇有成投

资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司认缴出资形式变更为现金出资，此后

上述两名股东已于 2016 年 12 月 7 日缴纳了全部认缴出资金额。

2017 年 2 月，深圳联彩科技有限公司作出股东会决议，同意由深圳天联彩

投资有限公司出资 3,200 万元，认缴 398.2963 万元注册资本。

C.股权结构

截至本反馈意见回复出具之日，深圳联彩科技有限公司股权结构如下图所

示：

D.主要财务数据

深圳联彩科技有限公司成立于 2016 年 5 月，该公司 2016 年度、2017 年 1

月的主要财务指标（未经审计）如下：

129

单位：万元

项目 2017 年 1 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总计 1,785.17 1,829.04

负债合计 -1,674.80 -1,862.76

归属于母公司所有者权益合

3,459.98 3,691.80

计

所有者权益合计 3,459.98 3,691.80

项目 2017 年 1 月 2016 年度

营业收入 - -

营业利润 -231.83 -1,206.20

利润总额 -231.83 -1,206.20

净利润 -231.83 -1,206.20

②深圳掌中彩乐游科技有限公司的情况

A.基本情况

公司名称 深圳掌中彩乐游科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DCNXP0A

法定代表人 戴维中

注册资本 2176.4706 万元人民币

成立日期 2016 年 05 月 16 日

企业地址 深圳市福田区沙头街道泰然三路天安数码城庆泰公寓 804

计算机软、硬件产品的开发与服务；计算机系统集成服务；电子

商务；网络游戏、多媒体产品的技术开发与技术服务；法律、法

经营范围

规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营。移动

网增值电信业务的业务专项；互联网信息服务业务。

B.历史沿革

2016 年 5 月，北京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司共

同签署《深圳掌中彩乐游科技有限公司章程》，约定双方分别以无形资产出资 435

万元、1,415 万元，设立深圳掌中彩乐游科技有限公司。2016 年 5 月 16 日，深

圳掌中彩乐游科技有限公司取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。

2016 年 6 月，深圳掌中彩乐游科技有限公司作出股东会决议，同意北京汇

有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司认缴出资形式变更为现金出

资。

130

2017 年 1 月，深圳掌中彩乐游科技有限公司作出股东会决议，同意由深圳

天联彩投资有限公司出资 2,500 万元，认缴 326.4706 万元注册资本。

C.股权结构

截至本反馈意见回复出具之日，深圳掌中彩乐游科技有限公司股权结构如下

图所示：

D.主要财务数据

深圳掌中彩乐游科技有限公司成立于 2016 年 5 月，该公司 2016 年度、2017

年 1 月的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2017 年 1 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总计 3,772.62 3,867.02

负债合计 4.63 3.42

归属于母公司所有者权益合

3,767.98 3,863.59

计

所有者权益合计 3,767.98 3,863.59

项目 2017 年 1 月 2016 年度

营业收入 - -

营业利润 -80.19 -620.28

利润总额 -80.19 -620.28

净利润 -80.19 -620.28

③北京零彩宝网络技术有限公司的情况

131

A.基本情况

公司名称 北京零彩宝网络技术有限公司

统一社会信用代码 91110101576900415W

法定代表人 徐洪启

注册资本 1764.7059 万元人民币

成立日期 2011 年 06 月 15 日

企业地址 北京市东城区东四十条 94 号 10-2 号楼 201 号

技术推广服务；数据处理；经济贸易咨询；营销策划；设计、制

作、代理、发布广告；市场调查；软件开发；会议服务；承办展

览展示；计算机系统集成；组织文化艺术交流；零售电子产品；

经营范围 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、体育用品；

互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

B.历史沿革

2011 年 6 月，武秀华以现金出资 100 万元，设立北京阳光彩通科技有限公

司，根据北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具“[2011]验字 036 号”《验

资报告》确认，截至 2011 年 6 月 9 日武秀华已缴纳全部 100 万元出资款。2011

年 06 月 15 日，北京阳光彩通科技有限公司取得北京市工商局东城分局颁发的《营

业执照》。

2014 年 9 月 23 日，北京阳光彩通科技有限公司股东作出决定，同意由武秀

华持有的全部股权以 100 万元以货币方式转让给北京掌中彩信息科技有限公司。

同日，北京阳光彩通科技有限公司股东作出决定，同意公司名称变更为北京零彩

宝网络技术有限公司，同意北京掌中彩信息科技有限公司以货币形式向该公司增

资 900 万元，增资完成后北京零彩宝网络技术有限公司注册资本变更为 1,000 万

元。北京中达安永会计师事务所有限公司出具了“[2015]验字 005 号”《验资报告》，

确认截至 2015 年 3 月 23 日，北京掌中彩信息科技有限公司已缴纳 900 万元出资

款。

2014 年 6 月 30 日，北京零彩宝网络技术有限公司股东作出决定，同意北京

掌中彩信息科技有限公司向北京零彩宝网络技术有限公司增资 500 万元，增资完

成后北京零彩宝网络技术有限公司注册资本变更为 1,500 万元，北京掌中彩信息

科技有限公司已于 2016 年 12 月 7 日缴纳了全部认缴出资额。

132

2016 年 12 月 13 日，北京零彩宝网络技术有限公司股东作出决定，同意由

深圳天联彩投资有限公司出资 1,500 万元，认缴 264.7059 万元注册资本。

C.股权结构

截至本反馈意见回复出具之日，北京零彩宝网络技术有限公司股权结构如下

图所示：

D.主要财务数据

2015 年、2016 年及 2017 年 1 月，北京零彩宝网络技术有限公司主要财务指

标（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2017 年 1 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 373.31 284.01 478.87

负债合计 -442.66 -564.79 209.64

归属于母公司所有者

815.97 848.79 269.23

权益合计

所有者权益合计 815.97 848.79 269.23

项目 2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 63.96 136.29 282.40

营业利润 -32.82 -1,420.44 -585.72

利润总额 -32.82 -1,420.44 -585.55

净利润 -32.82 -1,420.44 -585.55

④深圳市聚享无线科技有限公司的情况

A.基本情况

133

公司名称 深圳市聚享无线科技有限公司

统一社会信用代码 914403003196522386

法定代表人 刘亚东

注册资本 1176.4706 万元人民币

成立日期 2014 年 11 月 13 日

企业地址 深圳市福田区莲花街道彩云路 1 号盛世长城二期 1 栋 25B

计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网上经

营、网上提供服务；网上贸易、网上咨询、网上拍卖；从事信息

技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等

领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编

程；计算机软件设计；企业管理咨询；信息咨询（不含限制项目）；

经营范围 网上广告；代表本公司开展业务联络，不直接从事经营活动。，经

营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）；无线电及外部设备、网络游

戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的

技术开发与销售；无线接入设备、GSM 与 CDMA 无线直放站设备

的研发与销售；市场信息采集调研。企业培训。

B.历史沿革

2014 年 11 月，北京汇有成投资有限公司出资 1,000 万元，设立深圳市聚享

无线科技有限公司，此后北京汇有成投资有限公司于 2015 年 7 月 31 日缴纳了全

部认缴出资额。2014 年 11 月 13 日，深圳市聚享无线科技有限公司取得深圳市

市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2017 年 3 月 1 日，深圳市聚享无线科技有限公司股东作出决议，同意由深

圳天联彩投资有限公司出资 1,700 万元，认缴 176.4706 万元注册资本。

C.股权结构

截至本反馈意见回复出具之日，深圳市聚享无线科技有限公司股权结构如下

图所示：

134

D.主要财务数据

2015 年、2016 年及 2017 年 1 月，深圳市聚享无线科技有限公司主要财务指

标（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2017 年 1 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 1,711.72 1,801.86 843.90

负债合计 - 12.13 155.47

归属于母公司所有者

1,711.72 1,789.73 688.43

权益合计

所有者权益合计 1,711.72 1,789.73 688.43

项目 2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 0.02 56.15 49.05

营业利润 -78.01 -626.69 -295.88

利润总额 -78.01 -626.30 -295.74

净利润 -78.01 -626.30 -295.74

⑤深圳市艾尔曼科技开发有限公司的情况

A.基本情况

公司名称 深圳市艾尔曼科技开发有限公司

统一社会信用代码 91440300783922289M

法定代表人 梁清华

注册资本 1176.4706 万元人民币

成立日期 2006 年 01 月 05 日

企业地址 深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码时代大厦主楼 1402 室

135

电子计算机软硬件的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销

经营范围 业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；受托资产管理（不

含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

B.历史沿革

2006 年 1 月 4 日，王涛、赵秋燕共同签署《深圳市艾尔曼科技开发有限公

司章程》，约定双方分别以现金出资 510 万元、490 万元，设立深圳市艾尔曼科

技开发有限公司。2006 年 1 月 4 日，深圳财源会计师事务所出具“深财验新字[2006]

第 011 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 1 月 4 日上述股东已缴纳全部 1,000

万元出资款。2006 年 01 月 05 日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司取得深圳市

市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2008 年 1 月 28 日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司作出《关于股权变动的

决议》，同意王涛将持有的 51%股权以 510 万元的价格转让给李秀芝、赵秋燕将

持有的 49%股权以 490 万元的价格转让给李海东。

2017 年 3 月 6 日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司作出股东会决议，同意

由深圳天联彩投资有限公司出资 3,000 万元，认缴 176.4706 万元注册资本。

C.股权结构

截至本反馈意见回复出具之日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司股权结构如

下图所示：

D.主要财务数据

2015 年、2016 年及 2017 年 1 月，深圳市艾尔曼科技开发有限公司主要财务

指标（未经审计）如下：

136

单位：万元

项目 2017 年 1 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 8,898.21 10,338.33 8,695.62

负债合计 10,128.35 10,258.33 12,281.66

归属于母公司所有者

-1,230.13 80.01 -3,586.04

权益合计

所有者权益合计 -1,230.13 80.01 -3,586.04

项目 2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 348.68 4,730.16 3,815.36

营业利润 117.59 1,370.52 659.76

利润总额 117.39 1,383.43 658.32

净利润 117.39 1,383.43 658.32

3、核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司收购掌信彩通 100%股权及本

次交易前 12 个月内发生的资产交易涉及的标的资产中，通过全资子公司深圳天

联彩投资有限公司向 5 家公司进行少数股权投资的事项属于按照《上市公司重大

资产重组管理办法》第十四条需进行披露的情况，公司已在《重组报告书》中对

5 家公司的基本情况进行补充披露。

4、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第十三章/三、上市公司最近十二

个月内发生的资产交易”部分披露。

137

问题 23、申请材料显示，2016 年 6 月 3 日，天音通信将所持有掌信彩通 100%股

权进行股权出质登记，质权人为平安银行股份有限公司深圳分行。请你公司补充

披露：1）相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还

款安排，上述借款的还款安排，资金来源。2）质押是否已解除，或有切实可行

的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或者

其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）本次交易是

否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项，第四十三条第

一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还

款安排，上述借款的还款安排，资金来源

2016 年 4 月 25 日，天音通信与平安银行深圳分行签订《贷款合同》（平银

深分战三并贷字 201604 第 001 号），贷款金额为 8.066 亿元，用途为收购香港益

亮所持有的掌信彩通 100%股权，期限为 5 年。截至本反馈意见回复出具之日，

上述并购贷款余额为 5.9198 亿元。

2016 月 6 月 3 日，天音通信将所持有掌信彩通 100%股权进行股权出质登记，

登记编号为 120116001746，质权人为平安银行深圳分行。具体情况如下：

1、相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款

安排，上述借款的还款安排，资金来源

（1）《贷款合同》的主要内容

2016 年 4 月 25 日，天音通信（借款人）与平安银行深圳分行（贷款人）签

署《贷款合同》，其主要内容如下：

①平安银行深圳分行同意向天音通信提供 8.066 亿元贷款作为并购贷款用于

收购掌信彩通 100%股权和置换此次并购交易产生其他金融机构借款，贷款期限

为 5 年，利率为发放日人民银行同档次贷款基准利率上浮 10%，按年浮动。

②天音通信为完成掌信彩通的并购交易已支付首期金额 9.49 亿元，其中 5

亿元为五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿国际”）的信托贷款。资金分期

138

支付时间具体安排如下：

分期 放款条件 放款金额

办妥天音通信、掌信彩通连带责

任担保手续，且天音通信在平安 支付首笔贷款 5 亿元，用于提前归还五矿国

第一期

银行深圳分行存入 3 亿元保证金 际的 5 亿元信托贷款

后

于掌信彩通 2016 年审计报告出 支付本次应付价款金额（剩余交易价款 5.11

第二期 具后 15 个工作日内并结合掌信 亿元的 30%）中的 40%资金即 6,132 万元，

彩通的实际利润实现情况 匹配贷款不得超过 9,198 万元

于掌信彩通 2017 年审计报告出 支付本次应付价款金额（剩余交易价款 5.11

第三期 具后 15 个工作日内并结合掌信 亿元的 40%）中的 40%资金即 8,176 万元，

彩通的实际利润实现情况 匹配贷款不得超过 12,264 万元

于掌信彩通 2018 年审计报告出 支付本次应付价款金额（剩余交易价款 5.11

第四期 具后 15 个工作日内并结合掌信 亿元的 30%）中的 40%资金即 6,132 万元，

彩通的实际利润实现情况 匹配贷款不得超过 9,198 万元

注 1：上述合同签署同日，掌信彩通、天音通信、平安银行深圳分行签署《保证担保合同》，

约定由掌信彩通为上述《贷款合同》提供连带责任保证；

注 2：上述合同签署同日，天音通信与平安银行深圳分行签署《质押担保合同》，约定存入 3

亿元，作为上述《贷款合同》的保证金，并约定在发放第一期 5 亿元贷款且办妥掌信彩通

100%股权质押登记手续后释放该保证金。

③还款具体安排如下：

分期 还款规定

在发放后给予 18 个月宽限期，宽限期后每季度还本金 5%，余款到期

第一期

一次性还清

在 2017 年发放后给予 12 个月宽限期，宽限期后每季度还本金 5%，余

第二期

款到期一次性还清

在 2018 年发放后给予 6 个月宽限期，宽限期后每季度还本金 5%，余

第三期

款到期一次性还清

在 2019 年发放后给予 3 个月宽限期，宽限期后每季度还本金 5%，余

第四期

款到期一次性还清

天音通信应及时足额的归还本合同项下的贷款本金及利息，分期还款任一期

未按时足额还款，银行有权要求归还全部贷款，并对未归还的全部贷款自逾期之

日起按逾期贷款计收罚息。

天音通信如需提前还款，应当提前 30 天向银行提出书面申请且征得银行书

面同意，提前还款的书面申请经银行书面同意后即为不可撤销。

④有违约事件发生时，银行有权采取以下措施：停止发放天音通信尚未使用

贷款；宣布贷款提前到期，要求天音通信立即偿还已发放贷款本金及利息，并对

139

已发放贷款本金按罚息利率计收罚息；要求天音通信提供银行认可的担保措施；

根据贷款风险状况调整贷款金额、期限与利率；法律规定的其他措施。

（2）《质押担保合同》的主要内容

2016 年 4 月 25 日，天音通信（出质人）与平安银行深圳分行（质押权人）

签署《质押担保合同》（平银深分战三质字 201604 第 001 号），其主要内容如下：

①天音通信同意将其所持掌信彩通 100%股权（出资额 10,976.9795 万元）

质押给平安银行深圳分行，为《贷款合同》项下的并购贷款有关的还款义务提供

担保，债务本金最高额为 8.066 亿元。

②天音通信提供的质押为独立的质押，本质押合同为不可撤销合同，合同效

力独立于主合同。

③合同期内，质物和质物权利证书正本由平安银行深圳分行保管。债务人清

偿主合同项下所有债权本息和费用后，质押权即自动消灭，依法注销质押登记，

平安银行深圳分行将质物和质物权利证书正本退还天音通信。

2、是否具备提前还款能力

天音通信作为上市公司的控股子公司，其业务是上市公司的主营核心业务。

而天音通信的商业模式决定其业务规模、资金流转及需求很大。一方面，天音通

信良好的经营状况、业务发展和盈利能力的增强，为日常经营提供了必要的资金

支持，报告期内经营性现金净流入共计 158,340.31 万元；另一方面，公司通过抵

押、信用等形式从银行等金融机构获得大量资金支持，截至 2017 年 1 月末，天

音通信借款余额为 38.43 亿元，且均按时履约还款，银行信誉良好。同时，为支

持天音通信业务发展，经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，为天音通信及

其他下属公司向银行等金融机构授信融资额度 114 亿元提供担保。

此外，截至 2017 年 1 月末，天音通信货币资金余额为 334,941.11 万元。

综上所述，天音通信针对上述并购贷款具备提前还款能力。

3、是否存在提前还款安排，上述借款的还款安排，资金来源

鉴于天音通信与平安银行深圳分行的并购贷款事宜合作良好，且并购贷款利

140

率成本相对较低，故公司计划根据合同约定按期还款，具体还款安排详见上文

“（1）《贷款合同》的主要内容”。

天音通信未计划提前偿还贷款，故未安排提前还款的资金，未来拟使用自有

资金偿还上述并购贷款。

二、质押是否已解除，或有切实可行的解除质押安排，解除质押是否已经

取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或者其他潜在法律风险，对本次交易及

交易完成后上市公司的影响

（一）质押的后续安排

截至本反馈意见回复出具之日，《贷款合同》和《质押担保合同》尚在履行

中，天音通信所持掌信彩通 100%股权上存在的质押尚未解除，天音通信也未计

划提前偿还贷款或提前解除质押。自《贷款合同》和《质押担保合同》生效以来，

天音通信、平安银行深圳分行均已按照上述合同约定履行了存入保证金、连带责

任保证、股权质押等事项，并按期发放贷款，目前尚未达到还款期限，故未曾发

生逾期还款的情况，也未曾收到过平安银行深圳分行的任何催缴通知，双方就上

述并购贷款签署的相关合同未有违约事件发生。

根据平安银行深圳分行出具的《关于天音控股收购天音通信 30%股权事项

的相关说明》，平安银行深圳分行已确认天音控股收购天音通信剩余 30%股权的

重组安排，并同意天音通信可继续按照《贷款合同》和《质押担保合同》的原有

约定继续履行。

（二）是否存在诉讼风险或者其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成

后上市公司的影响

1、天音通信具有较强的还款能力，违约风险较低

根据天音通信的资产情况和经营情况，天音通信具有较强的资产流动性和融

资能力，其还款能力较强，天音通信预计可以按期偿还上述质押借款，违约风险

较低。具体分析如下：

1）截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信流动资产合计为 981,079.92 万元，其

中货币资金 334,941.11 万元，支付能力较强；此外，应收账款的账面价值为

141

98,293.70 万元、存货的账面价值为 407,657.99 万元，应收账款和存货均具有很

好的变现能力，可以为天音通信的支付能力提供很好的补充；

2）天音通信主营业务经营情况较好，天音通信 2016 年度实现 3,349,887.53

万元，实现归属母公司所有者的净利润 20,732.78 万元；良好的主营业务基础为

上述质押借款的还款来源提供重要保障；

3）天音通信的银行信誉良好，从商业银行获得的授信额度超过 110 亿元，

截至 2017 年 1 月末，天音通信借款余额为 38.43 亿元，且均按时履约还款。天

音通信尚有大量未使用的银行授信额度，在必要情况下天音通信可以使用以上银

行授信额度补充公司流动性，提升还款能力。

2、上市公司、天富锦为该笔质押借款提供担保，掌信彩通股权出现实质性

诉讼或争议的可能性较低

上市公司、天富锦为该笔质押借款提供了担保。上市公司第七届董事会第十

七次会议、2015 年度股东大会审议通过了《公司继续为子公司天音通信有限公

司提供担保的议案》，根据该议案，为支持天音通信各项业务发展，公司拟为其

向银行等金融机构融资额度 84 亿元提供担保，其中 9 亿元为项目融资担保，担

保期限为五年（自 2015 年年度股东大会审议通过之日起 60 个月内）。公司独立

董事就该议案发表了独立意见。

该议案中 9 亿元项目融资即上述质押借款事项。根据该议案，上市公司为该

笔借款提供了担保。鉴于本次交易前上市公司和天富锦共同持有天音通信的股

权，因此上市公司与天富锦签订了《关于天音通信与天富锦的担保责任合同书》，

针对天音控股为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保，当天音

通信及其子公司在还款期限届满而不履行还款义务，融资方要求担保方清偿天音

通信的债务时，上市公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。因此根据该

合同书，天富锦根据其在天音通信的持股比例为上述质押借款提供担保。

综上所述，天音通信具有较强的还款能力，并且上市公司和天富锦根据其在

天音通信的持股比例为该笔质押借款提供了担保，因此，该笔质押借款实质违约

的可能性较小，进而因借款违约导致掌信彩通股权出现实质性诉讼或争议的可能

142

性较低。

3、截至目前掌信彩通股权不存在任何实质性诉讼或争议

根据平安银行深圳分行出具的《关于天音控股收购天音通信 30%股权事项

的相关说明》，平安银行深圳分行已确认天音控股收购天音通信剩余 30%股权的

重组安排，并同意天音通信可继续按照《贷款合同》和《质押担保合同》的原有

约定继续履行。

根据天音通信出具的《关于所持掌信彩通 100%股权的说明》，除上述将掌

信彩通 100%股权质押给平安银行深圳分行外，天音通信持有的掌信彩通 100%

股权均未设定任何其他形式的抵押、质押、优先权，亦不存在冻结、查封、财产

保全或其他限制性权利的情形，且掌信彩通股权也不存在任何实质性诉讼或争

议。

天音通信就本次重组取得了平安银行深圳分行的同意，截止本反馈意见回复

出具之日，掌信彩通的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对

本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。

三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项，第四十三条第一款第（四）项的规定

上市公司通过本次交易收购天音通信 30%股权，本次交易标的天音通信 30%

股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过

户或者转移不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

截至本反馈意见回复出具之日，就天音通信将所持有的掌信彩通 100%股权

进行股权出质登记事项，天音通信和平安银行深圳分行均按照相关合同约定履行

了相关权利义务，且并购贷款尚未到还款期限，天音通信具有较强的还款能力，

未曾发生逾期还款或其他违约事件。

天音通信就本次重组取得了平安银行深圳分行的同意，截至本反馈意见回复

出具之日，掌信彩通的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对

本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

143

项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：天音通信具备提前还款能力，未计划提

前偿还贷款，也未安排提前还款的资金，未来拟使用自有资金偿还上述并购贷款。

天音通信所持掌信彩通 100%股权上存在的质押尚未解除，天音通信也未计划提

前偿还贷款或提前解除质押，并已就本次重组事项取得了平安银行深圳分行的同

意。截至本反馈意见回复出具之日，掌信彩通的股权质押不存在诉讼风险或其他

潜在法律风险，亦不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。本

次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三

条第一款第（四）项的规定。

五、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/八/（十）/3、长期股权

投资”部分补充披露。

问题 24、申请材料显示，2013 年 5 月 30 日，Opera 公司与北界创想签订了《技

术许可协议重述》，并于 2014 年 6 月 30 日签署两份补充协议，2016 年 3 月 18

日，北界创想与 Opera 公司签订《数据授权许可协议》。请你公司补充披露上述

许可协议涉及的业务占比，上述许可事项对本次交易及交易完成后上市公司的影

响，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述许可协议涉及的业务占比，上述许可事项对本次交易及交易完成

后上市公司的影响

根据协议约定，Opera 公司授权北界创想在协议期限内、在中国及港澳台区

域开展基于 Opera 浏览器等产品及平台的市场开发、推广、经销和提供该平台服

务。报告期内，上述许可协议涉及的业务占比情况如下：

单位：万元

期间 许可协议涉及收入 天音通信营业收入 占天音通信收入比重

2015 年度 1,165.85 4,247,522.63 0.03%

144

期间 许可协议涉及收入 天音通信营业收入 占天音通信收入比重

2016 年度 2,635.50 3,349,887.53 0.08%

2017 年 1 月份 1,876.76 405,214.05 0.46%

合计 5,678.11 8,002,624.21 0.07%

注：2017 年 1 月份许可协议涉及收入较多，主要是当期将北界无限纳入合并范围所致。

由上表可知，Opera 公司与北界创想签订的相关许可协议涉及的业务占上市

公司收入比重极小，不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：Opera 公司与北界创想签订的

相关技术许可协议涉及的业务占上市公司收入比重极小，不会对本次交易或交易

后上市公司产生实质性的不利影响。

三、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第四章/八/（九）资产许可使用

情况”部分补充披露。

问题 25、申请材料显示，上市公司为天音通信及其子公司提供担保。请你公司

补充披露上述担保是否已履行必要的决策程序，对本次交易及交易完成后上市公

司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述担保是否已履行必要的决策程序，对本次交易及交易完成后上市

公司的影响

1、上述担保的决策程序

2016 年 3 月 31 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了

《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》，根据该议案，为支持

天音通信各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度 84 亿元提供担

保，其中：75 亿元为日常运营资金融资担保，担保期限为一年（自 2015 年年度

股东大会审议通过之日起 12 个月内）；9 亿元为项目融资担保，担保期限为五年

（自 2015 年年度股东大会审议通过之日起 60 个月内）。公司独立董事就该议案

145

发表了独立意见。

2016 年 4 月 22 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了上述议

案。

2016 年 8 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于公司向孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》，根据

该议案，为支持天音信息各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构申请总计

10 亿元人民币的综合授信额度提供担保，担保期限为一年（自 2016 年度第五次

临时股东大会审议通过之日起 12 个月内）。公司独立董事对该议案发表了独立意

见。

2016 年 9 月 19 日，上市公司召开 2016 年度第五次临时股东大会，审议通

过了上述议案。

2017 年 3 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过

了《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信

有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》、 公司为子公司天音通

信有限公司全资子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》等议案。

公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2017 年 4 月 12 日，上市公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了上述议

案。

截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信及其子公司作为被担保方的借款担保、保

函担保和银行承兑汇票担保的合计担保金额为 584,826.90 万元，未有超过上述审

批的对子公司的担保额度。

2、天富锦的担保措施和天音通信的反担保措施

鉴于本次交易前上市公司和天富锦共同持有天音通信的股权，因此，上市公

司与天富锦签订了《关于天音通信与天富锦的担保责任合同书》，针对天音控股

为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保，当天音通信及其子公

司在还款期限届满而不履行还款义务，融资方要求担保方清偿天音通信的债务

时，上市公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。

146

此外，根据上市公司与天音通信的约定，天音通信针对上市公司为其及下属

子公司提供的担保事项提供反担保保证。

3、上述关联担保对本次交易及交易完成后上市公司的影响

报告期内，天音通信对上市公司的收入、净利润贡献情况如下：

单位：万元

营业收入 净利润

项目

2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度 2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度

天音通信 405,214.05 3,349,887.53 4,247,522.63 -6,596.43 18,995.77 -39,654.44

上市公司 408,704.19 3,384,524.58 4,303,013.90 -6,840.49 26,860.49 -37,404.43

占比 99.15% 98.98% 98.71% 96.43% 70.72% 106.02%

由上表可知，上市公司的收入和净利润主要来源于天音通信，天音通信及其

子公司是上市公司业务的主要经营主体，其与上市公司利益高度一致，天音通信

业务的顺利开展符合上市公司的整体利益。

目前，天音通信已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务

业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动

互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。其中，报告期内通讯产品销售业务

占天音通信总营业收入比重均超过 97%，该业务的商业模式及行业特点决定了公

司对资金的需求巨大。随着近几年手机分销行业持续稳定增长带来的机会，天音

通信的受限于自身融资能力，为积极拓展业务，故需要上市公司为其授信融资提

供担保，为其向银行等金融机构授信融资提供支持，该担保符合上市公司的整体

利益。

本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，天音通信与上市公

司的利益将更加一致化，上市公司为天音通信及其子公司提供担保有利于天音通

信及上市公司主营业务的稳定开展。

此外，根据上市公司与天富锦签署的协议，针对上述担保事项，天富锦按照

在天音通信的持股比例承担相应的清偿责任；同时天音通信针对上市公司为其及

子公司提供的担保事项作出了反担保保证，保障了上市公司的权益。

147

因此，上述关联担保有利于天音通信的经营稳定和业务发展，符合上市公司

整体利益，不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司为天音通信及其子公司提供担

保已履行了必要的决策程序，上述关联担保有利于天音通信的经营稳定和业务发

展，符合上市公司整体利益，不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不

利影响。

三、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第十一章/二/（一）/2、本次交

易前关联交易情况”中进行了补充披露。

问题 26、申请材料显示，易天新动近三年内收到 3 项行政处罚、深投控曾被行

政处罚。请你公司补充披露相关罚款是否已缴纳，是否已整改完毕，本次交易是

否符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

回复：

一、相关罚款是否已缴纳，是否已整改完毕，本次交易是否符合《证券发

行管理办法》第三十九条等相关规定

1、关于对易天新动的行政处罚

截至本反馈意见回复出具之日，公司及下属子公司近三年内受到的行政处罚

情况如下表所示：

序号 时间 主管部门 被处罚方 处罚文件编号 违规事实 处罚决定

北京文化市 京文执罚 未经批准，擅

罚款 1 万

1 2014-4-11 场行政执法 易天新动 （2014）第 自从事互联

元

总队 40084 号 网出版活动

北京文化市 京文执罚 未经批准，擅

罚款 1 万

2 2014-9-22 场行政执法 易天新动 （2014）第 自从事互联

元

总队 40253 号 网出版活动

北京文化市 京文执罚 未经批准，擅

罚款 3,000

3 2016-4-13 场行政执法 易天新动 （2016）第 自从事网络

元

总队 40093 号 出版服务

针对上述处罚，易天新动已及时向北京市财政局缴纳完毕。

148

2015 年 5 月 25 日，国家新闻出版广电总局办公厅出具《关于启动网络文学

出版试点企业资质审批工作的通知》（新广出办函[2015]162 号），通知中将易天

新动列为第一批网络文学试点单位，开展网络文学出版工作。同年，易天新动根

据相关规定向北京市新闻出版广电局和国家新闻出版广电总局提交了网络出版

服务许可证的申请材料，目前正处于国家新闻出版广电总局审核批复阶段。

此外，易天新动出具承诺：“公司已按期缴纳相关罚款，积极配合执法机关

整改完毕，该处罚事项对公司经营影响较小。公司后续将采取积极措施，保证互

联网出版许可证的顺利取得，严格按照《互联网出版管理暂行规定》等相关规定

规范相关业务。”

除上述三项处罚外，天音控股及下属子公司各项业务的运营均符合相关法律

法规的规定，不存在最近三年受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

2、关于对深投控的行政处罚

截至本反馈意见回复出具之日，本次配套融资认购方深投控已出具承诺：

“2016 年 1 月 27 日，本公司收到[2015]93 号《中国证券监督管理委员会行

政处罚决定书》，主要内容如下：‘中国证监会决定对深投控及直接责任人超比

例减持深天地 A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处

以 570 万元及 40 万元罚款。’

除上述处罚外，本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

针对上述处罚事项，根据深投控出具的说明，“我司已按处罚决定按时足额

缴交罚款并履行信息披露义务。相关违规行为已得到纠正”。

3、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列

情形之一的，不得非公开发行股票：

“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

149

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

鉴于：1）易天新动被处罚事项涉及的罚款金额较小，未对其主要业务构成

重大影响，不属于根据上述规定不得非公开发行股票的情形；2）深投控系上市

公司的股东，且减持行为与天音控股无关，同时此次处罚的直接责任人严中宇并

未担任上市公司董事、高级管理人员职务，因此，前述深投控被处罚事项对本次

交易不构成实质性法律障碍。本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条等

相关规定。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：易天新动、深投控已按期缴纳相关罚款，

易天新动、深投控报告期内行政处罚事项不对本次交易构成实质性法律障碍，本

次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。

三、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第二章/八、上市公司及其现任董

事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况”及“第三章/六、交易对方、配套

融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明”部分补充披露。

150

问题 27、申请材料显示，重大风险提示中包括标的资产权属风险。请你公司补

充披露标的资产权属是否存在争议或其他法律风险，如存在，补充披露解决措施

及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产权属是否存在争议或其他法律风险，如存在，补充披露解决

措施及对本次交易的影响

根据标的公司天音通信的工商登记资料及交易对方出具的承诺，截至本反馈

意见回复出具之日，天富锦拥有的天音通信 30%股权权属清晰、完整，不存在质

押、权利担保或其它受限制的情形，亦不存在权属争议或其他法律风险。

但是，鉴于本次交易尚需履行证监会审批程序，若在本次交易交割前，标的

资产出现因诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情

形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。上市公司在《重组报告书》中

进行了相应风险提示。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，标的资

产天音通信的权属不存在争议或其他法律风险。

三、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“重大风险提示/一/（六）标的资

产权属风险”部分补充披露。

问题 28、请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机

构以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并

出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文

件的效力进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构以及其他司法、

行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告

151

1、本次重组的评估机构被立案调查相关情况

截至本反馈意见回复出具之日，中联评估被证监会立案调查或责令整改的有

关情况如下：

因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一

案，2017 年 3 月 15 日，中联评估接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中

国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字 2017192），根据《中华人民

共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联评估立案调查。

目前尚未最终结案。

2、关于本次交易相关评估文件效力的说明

根 据 中 联 评 估 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、以及《证

券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具备为本次交

易提供评估服务的相关资质。

根据中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<天音通信控股股份

有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目>（中联评报字[2017]

第 592 号）的复核报告》，负责本次重组项目的签字资产评估师余衍飞、李爱俭

与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的编号为

42000231、41030197 的《资产评估师职业资格证书》合法有效。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构

被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评

估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等

文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

综上，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项

目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次交易出具的相关评估文件

具有法律效力。

3、评估复核报告相关情况

152

本次重组的评估机构中联评估于 2017 年 4 月 21 日出具了编号为“中联评报

字[2017]第 592 号”的《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有

限公司 30%股权项目资产评估报告》。

中联评估对天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司

30%股权资产评估项目履行了复核程序，并出具了评估复核报告。

中联评估执行的复核过程如下：

（1）部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目

进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是

否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。

（2）自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备

复核。

（3）部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核

工作小组。

（4）复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，

复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均

参加了复核工作会议。

（5）项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自

查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。

（6）复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结

论及复核报告。

4、评估机构复核结论

中联评估已按照内部管理制度要求，对《天音通信控股股份有限公司拟发行

股份收购天音通信有限公司 30%股权项目》（中联评报字[2017]第 592 号）履行

了复核程序。经复核，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，

基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，

评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。

153

相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：中联评估具备作为本次交易评估机构的

资格，在本次交易的评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次交易出

具的相关评估文件具有法律效力。中联评估对《天音通信控股股份有限公司拟发

行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]

第 592 号）履行了复核程序，并出具了评估复核报告。中联评估出具的评估复核

报告支持评估报告的评估结论，交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交

易的进行。

三、补充披露

上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第六章/四、关于本次交易相关

评估文件效力及评估复核报告情况的说明”部分进行补充披露。

本页以下无正文。

154

（本页无正文，系《天音通信控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》之盖章页）

天音通信控股股份有限公司

年 月 日

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