方大集团:招商证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票限售股解禁的核查意见

来源:证券时报 2017-08-04 00:00:00
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招商证券股份有限公司

关于方大集团股份有限公司非公开发行 A 股股票限售股解禁的

核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为方大

集团股份有限公司(以下简称“方大集团”或“公司”)非公开发行 A 股股票的

持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性

文件,对方大集团非公开发行 A 股股票限售股解禁情况进行了核查,核查情况

如下:

一、非公开发行 A 股股票概况及后续股本变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股

票的批复》(证监许可[2016]825 号)核准,方大集团非公开发行 A 股股票

32,184,931 股,于 2016 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,公司非公

开发行的 A 股股票在限售期内予以锁定,具体情况如下表所示:

序号 发行对象 获配数量(股) 限售期

1 财通基金管理有限公司 6,438,356 12 个月

2 平安大华基金管理有限公司 6,438,356 12 个月

3 国机财务有限责任公司 3,219,178 12 个月

4 常州投资集团有限公司 3,219,178 12 个月

5 第一创业证券股份有限公司 6,438,356 12 个月

6 富国资产管理(上海)有限公司 3,219,178 12 个月

7 民生通惠资产管理有限公司 3,212,329 12 个月

合计 32,184,931 -

2017 年 4 月 11 日公司 2016 年年度股东大会审议通过《公司关于 2016 年度

利润分配的议案》,即以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 789,094,836 股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元(含税),以资本公积金向全体股东每

10 股转增 5 股,不送红股。该利润分配方案于 2017 年 5 月 17 日实施完毕。公

司总股本增加至 1,183,642,254 股,财通基金管理有限公司、平安大华基金管理

有限公司、国机财务有限责任公司、常州投资集团有限公司、第一创业证券股份

有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、民生通惠资产管理有限公司 7 名非

公 开 发 行 对 象 合 计 持 有 公 司 有 限 售 条 件 股 份 数 量 由 32,184,931 股 增 加 至

48,277,396 股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 8 月 7 日。

2、本次解除限售股份具体情况如下表所示:

所持股份总 本次解除限

发行对象 股东名称

数(股) 售数量(股)

财通基金-招商银行-财通基金-

71,918 71,918

永安向日葵定增 1 号资产管理计划

财通基金-宁波银行-甲秀老友 1 号

811,644 811,644

资产管理计划

财通基金-广发银行-宇纳定增 4 号

92,466 92,466

资产管理计划

财通基金-光大银行-深圳瑞银金

339,040 339,040

澳投资管理有限公司

财通基金管理有限公司

财通基金-光大银行-开元定增 10

431,507 431,507

号资产管理计划

财通基金-光大银行-财通基金-

92,466 92,466

桂诚 3 号资产管理计划

财通基金-光大银行-财通基金-

842,466 842,466

复华定增 6 号资产管理计划

财通基金-光大银行-财通基金-

1,191,780 1,191,780

复华定增 2 号资产管理计划

财通基金-光大银行-财通基金-

431,507 431,507

复华定增 1 号资产管理计划

财通基金-工商银行-永安定增 7 号

71,918 71,918

资产管理计划

财通基金-工商银行-深圳市金色

133,561 133,561

木棉投资管理有限公司

财通基金-工商银行-深圳朴素资

339,040 339,040

本管理有限公司

财通基金-工商银行-睿信定增 3 号

215,754 215,754

资产管理计划

财通基金-工商银行-广东辰阳投

184,932 184,932

资管理有限公司

财通基金-工商银行-富春定增宝

842,466 842,466

利 5 号资产管理计划

财通基金-工商银行-富春定增宝

842,466 842,466

利 1 号资产管理计划

财通基金-工商银行-富春定增宝

842,466 842,466

利 15 号资产管理计划

财通基金-工商银行-富春定增

215,752 215,752

1101 号资产管理计划

财通基金-工商银行-大地期货有

92,466 92,466

限公司

财通基金-工商银行-财通定增 15

256,849 256,849

号资产管理计划

财通基金-工商银行-财通定增 12

256,850 256,850

号资产管理计划

财通基金-工商银行-财通定增 11

215,754 215,754

号资产管理计划

财通基金-工商银行-北京亦庄国

842,466 842,466

际投资发展有限公司

小计 9,657,534 9,657,534

平安大华基金-平安银行-中建投

平安大华基金管理有限

信托-中建投信托涌泉 30 号(管理 513,697 513,697

公司

增强型定增 2 号)集合资金信托计划

平安大华基金-平安银行-深圳平

1,027,396 1,027,396

安大华汇通财富管理有限公司

平安大华基金-平安银行-平安大

1,438,356 1,438,356

华安赢汇富 80 号资产管理计划

平安大华基金-平安银行-平安大

616,437 616,437

华安赢汇富 110 号资产管理计划

平安大华基金-平安银行-国海证

6,061,647 6,061,647

券股份有限公司

小计 9,657,534 9,657,534

国机财务有限责任公司 国机财务有限责任公司 4,828,767 4,828,767

常州投资集团有限公司 常州投资集团有限公司 4,828,767 4,828,767

第一创业证券股份有限 第一创业证券-国信证券-共盈大

9,657,534 9,657,534

公司 岩量化定增集合资产管理计划

富国资产管理(上海) 富国资产-招商证券-富国资产-

4,828,767 4,828,767

有限公司 长泰定增对冲 2 号资产管理计划

民生通惠资产管理有限 昆仑健康保险股份有限公司-万能

4,818,494 4,818,494

公司 保险产品

合计 48,277,396 48,277,396

三、本次解除销售股份的有关承诺履行情况

公司非公开发行 A 股股票认购对象财通基金管理有限公司、平安大华基金

管理有限公司、国机财务有限责任公司、常州投资集团有限公司、第一创业证券

股份有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、民生通惠资产管理有限公司承

诺:对本次非公开发行获配的股份进行锁定,锁定期限为本次非公开发行的股份

限售起始日期开始的十二个月。

截至本核查意见出具日,本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承

诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、其他事项

本次变动前 本次变动 本次变动后

项目

数量(股) 比例 (股) 数量(股) 比例

一、有限售条件股份 49,749,068 4.20% -48,277,396 1,471,672 0.12%

1、人民币普通股(A 股) 49,749,068 4.20% -48,277,396 1,471,672 0.12%

2、境内上市外资股(B 股) - - - - -

二、无限售条件股份 1,133,893,186 95.80% +48,277,396 1,182,170,582 99.88%

1、人民币普通股(A 股) 629,966,404 53.22% +48,277,396 678,243,800 57.30%

2、境内上市外资股(B 股) 503,926,782 42.57% - 503,926,782 42.57%

三、股份总数 1,183,642,254 100.00% - 1,183,642,254 100.00%

截至本核查意见出具日,本次解除限售股份的相关股东不存在占用公司非经

营性资金的情形,公司亦不存在对上述相关股东提供违规担保等损害上市公司利

益行为的情形。

五、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:方大集团本次限售股份解除限售、上市流通符合《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;本次限售股份解除限售的股份

数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求;截至本核查意见出具日,方

大集团本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整,本次解

除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。

本保荐机构对方大集团本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。

(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司非公

开发行 A 股股票限售股解禁的核查意见》之签章页)

保荐代表人签名:

梁战果

丁 一

招商证券股份有限公司

2017 年 8 月 4 日

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