证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2017-43
经纬纺织机械股份有限公司
关于对外投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017
年 8 月 3 日与江苏泗阳经济开发区实业有限公司（以下简称“泗阳开发区”）、泗
阳县嘉泰纺织有限公司（以下简称“泗阳嘉泰”）、江苏海欣纤维有限公司（以下
简称“海欣纤维”）、北京京鹏投资管理有限公司（以下简称“京鹏投资”）签署
《宿迁恒天海嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合
伙协议”）。本公司作为优先级有限合伙人拟认缴宿迁恒天海嘉股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“恒天海嘉”）出资额人民币 12,000 万元，认缴出
资额占恒天海嘉全体合伙人认缴出资总额比例为 49.36%。
2.公司于 2017 年 8 月 3 日召开第八届董事会临时会议审议了本次投资有关
的《关于投资产业基金的议案》，董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果一致通过该议案。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与本次交易各
对手方泗阳开发区、泗阳嘉泰、海欣纤维、京鹏投资之间不存在关联关系。本次
公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。本次对外投资无需公司股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
1.京鹏投资（作为恒天海嘉普通合伙人）
公司名称：北京京鹏投资管理有限公司
1
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市朝阳区亮马桥 39 号第一上海中心 701
注册资本：24,690 万元人民币
法定代表人：王润生
统一社会信用代码：91110000102568393Y
经营范围：投资管理；投资咨询；批发机械设备、纺织机械、电子设备、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、土产品、汽车（不
含九座及九座以下乘用车）、汽车零配件；科技信息咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委办理备案。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东构成：
序号 股东名称 出资比例
1 岩能资本管理有限公司 40.5%
2 经纬纺织机械股份有限公司 40.5%
3 北京时雨投资有限公司 10%
4 江阴凤鸣九天投资中心（有限合伙） 9%
注：岩能资本管理有限公司与江阴凤鸣九天投资中心（有限合伙）最终控制人为解直锟。
2.泗阳开发区（作为恒天海嘉中间级有限合伙人）
公司名称：江苏泗阳经济开发区实业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：泗阳县经济开发区（标二期）
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：郭占旭
2
统一社会信用代码：91321323346223607P
经营范围：房地产开发、销售（待取得相应许可后方可经营）；胶合板、纺
织品、服装生产、加工、销售；纸箱、纸盒组装、销售；包装装潢印刷品印刷、
其他印刷品印刷（待取得相应许可后方可经营）；初级农产品、建筑材料（不含
危险品）、化工产品（不含危险品）、日用百货、机电设备、通信器材（国家有专
项规定除外）、电子产品、包装材料、汽车及配件、摩托车、食品（按《食品经
营许可证》核定的经营项目经营）销售；花卉、果蔬种植、销售；管网铺设工程、
土石方工程、桩基础工程、监控安防工程、房屋建筑工程、市政工程、园林绿化
工程、室内外装饰工程施工；对土地整理项目、城镇化建项目、建筑项目、工业
项目、商业项目、房地产项目、旅游项目进行投资；物业管理；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.泗阳嘉泰（作为恒天海嘉劣后级有限合伙人 A）
公司名称：泗阳县嘉泰纺织有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江苏泗阳经济开发区长江路 9 号
注册资本：5,050 万元人民币
法定代表人：岁亭洋
统一社会信用代码：913213237439367580
经营范围：纺纱、织布；服装加工、销售；棉花收购；纺织原料购销，自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.海欣纤维（作为恒天海嘉劣后级有限合伙人 B）
公司名称：江苏海欣纤维有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所：泗阳县经济开发区东区长江南路 88 号
3
注册资本：70,000 万元人民币
法定代表人： 周雪芳
统一社会信用代码：91321323055196485H
经营范围：POY、FDY 及 DTY 差别化涤纶长丝生产、销售；聚酯切片生产、
销售；化工产品（不含危险品）、纺织原料（不含危险品）及产品、纺织化纤机
械销售；机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
三、基金基本情况
1.恒天海嘉基金基本信息
基金名称：宿迁恒天海嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金规模：人民币 24,310 万元
组织形式：有限合伙企业
出资方式：现金
出资进度：恒天海嘉全体合伙人分三次实缴对合伙企业的认缴出资额
存续期限：5 年
执行事务合伙人：北京京鹏投资管理有限公司（委派代表：范晓宇）
退出机制：公司每期投资实缴到位满 3 年后，实缴的基金合伙份额分批退出，
并于实缴到位后 5 年内退出全部实缴基金合伙份额，退出份额由海欣纤维收购
截至合伙协议签署日，全体合伙人出资的方式、金额、期限：
出资 认缴出资金额 出资期限
合伙人名称 身份
方式 （人民币万元）
北京京鹏投资管理有限公 货币 2018 年 6 月 30 日之
普通合伙人 10.00
司 出资 前
经纬纺织机械股份有限公 优先级有限合伙人 货币 12,000.00 2018 年 6 月 30 日之
4
出资 认缴出资金额 出资期限
合伙人名称 身份
方式 （人民币万元）
司 出资 前
江苏泗阳经济开发区实业 货币 2018 年 6 月 30 日之
中间级有限合伙人 3,000.00
有限公司 出资 前
货币 2018 年 6 月 30 日之
泗阳县嘉泰纺织有限公司 劣后级有限合伙人 A 3,000.00
出资 前
货币 2018 年 6 月 30 日之
江苏海欣纤维有限公司 劣后级有限合伙人 B 6,300.00
出资 前
2.恒天海嘉基金的管理
（1）合伙人会议为恒天海嘉最高权力机构，由全体合伙人组成，负责基金
解散事由，其他事宜授权基金的投资决策委员会决定。有限合伙人不执行合伙事
务，不对外代表合伙企业。恒天海嘉由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙
人在基金经营范围内积极开展业务经营活动。
（2）投资决策委员会由 5 名委员组成，每位合伙人推荐 1 名。投资决策委
员会的职能和权利包括：决定合伙企业的项目投资、资金使用、项目管理及项目
退出事宜；决定投资项目退出相关事宜；决定处分合伙企业的不动产。
3.恒天海嘉基金主要投资方向
恒天海嘉将与海欣纤维分别出资人民币 24,000 万元、人民币 6000 万元共同
投资设立一家从事化纤加弹丝加工、销售的有限责任公司。
4.恒天海嘉基金收益分配
公司作为优先级有限合伙人的预期投资年化收益率为公司实缴出资金额的
9%；泗阳开发区作为中间级有限合伙人的预期投资年化收益率为其实缴出资金额
的 7%；如基金收益不足以支付前述合伙人本公司、泗阳开发区的预期收益，则
差额部分由泗阳嘉泰和海欣纤维补足；如基金支付完前述合伙人本公司、泗阳开
发区的预期收益后仍有剩余，则作为超额收益，超额收益的 20%分配给普通合伙
5
人京鹏投资、80%分配给劣后级有限合伙人泗阳嘉泰、海欣纤维。
四、恒天海嘉合伙协议主要内容
1.企业名称：宿迁恒天海嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2.合伙企业的经营范围：投资管理与咨询、实业投资、非金融类资产管理、
工业资产管理、商业资产管理。
3.截至本协议签署之日，各合伙人的出资方式、数额和期限如下：
出资 认缴出资金额 出资期限
合伙人名称 身份
方式 （人民币万元）
北京京鹏投资管理有限公 货币 2018 年 6 月 30 日之
普通合伙人 10.00
司 出资 前
经纬纺织机械股份有限公 货币 2018 年 6 月 30 日之
优先级有限合伙人 12,000.00
司 出资 前
江苏泗阳经济开发区实业 货币 2018 年 6 月 30 日之
中间级有限合伙人 3,000.00
有限公司 出资 前
货币 2018 年 6 月 30 日之
泗阳县嘉泰纺织有限公司 劣后级有限合伙人 A 3,000.00
出资 前
货币 2018 年 6 月 30 日之
江苏海欣纤维有限公司 劣后级有限合伙人 B 6,300.00
出资 前
4.利润分配：
4.1 在合伙企业经营期限内，合伙企业的所有现金（包括但不限于项目投资
收入、流动性投资收入及其他应归属于合伙企业的收入），在扣除应由合伙企业
承担的费用后，自全体合伙人均实缴到位后，在每年的 12 月 20 日为收益分配日
（以下简称“收益分配日”），按照以下原则和顺序依次向各合伙人进行分配：
（1）首先向执行事务合伙人支付应付未付的管理费以及代垫的合伙企业费
6
用；
（2）按上述第（1）项分配之后如有剩余，则向优先级有限合伙人分配，直
至其累计从合伙企业获得的分配相当于按其实缴且尚未退出金额预期收益率
9%/年计算之年化收益；
（3）按上述第（2）项分配之后如有剩余，则向中间级有限合伙人按其实缴
的出资比例分配，直至其累计从合伙企业获得的分配相当于按其实缴且尚未退出
金额预期收益率 7%/年计算之年化收益；
（4）按上述第（3）项分配之后如有剩余，向普通合伙人分配直至其获得实
缴且尚未退出金额的 7%之年化收益（不含管理费）。
4.2 在合伙企业经营期限届满后，合伙企业决定解散清算时，合伙企业的所
有现金（包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归属于合伙企业
的收入），在扣除应由合伙企业承担的费用后，按照以下原则和顺序依次向各合
伙人进行分配：
（1）向执行事务合伙人支付应付未付的管理费以及代垫的合伙企业费用；
（2）按上述第（1）项分配之后如有剩余，则向优先级有限合伙人分配，直
至其累计从合伙企业获得的分配相当于其实缴出资金额加按其预期收益率 9%/
年计算之年化收益；
（3）按上述第（2）项分配之后如有剩余，则向中间级有限合伙人分配，直
至其累计从合伙企业获得的分配相当于其实缴出资金额加按其预期收益率 7%/
年计算之年化收益；
（4）按上述第（3）项分配之后如仍有剩余，则向普通合伙人分配直至其获
得实缴出资金额加 7%之年化收益（不含管理费）；
（5）按上述第（4）项分配之后如仍有剩余，则向劣后级有限合伙人按照实
缴出资分配直至其获得实缴出资金额加 7%之年化收益；
（6）按上述第（5）项分配之后仍有剩余的为超额收益，超额收益分配给劣
后级有限合伙人；
7
（7）按照上述第（6）项分配给劣后级有限合伙人的超额收益中的 20%应分
配给普通合伙人，作为普通合伙人的业绩报酬。
4.3 劣后级有限合伙人向其他合伙人承诺，在合伙企业向目标公司出资的前
提下，本合伙企业存续期满时，若合伙企业的可分配资金低于优先级和中间级合
伙人及普通合伙人实缴出资总额加上按照 9%之年化收益计算的金额，则劣后级
合伙人应向其他合伙人按如下方式支付差额部分的金额（以下简称“差额补足
款”）：
差额补足款 = 普通合伙人及优先级和中间级有限合伙人实缴出资金额×
（1+0.09×资金使用天数/365）- 合伙企业存续期届满时可分配资金金额-普通
合伙人及优先级和中间级有限合伙人累计从合伙企业分配获得的收益金额。
差额补足款按如下方式支付：
（1）首先向优先级合伙人支付，直至其从合伙企业获得的分配以及劣后合
伙人向其支付之差额补足款累计达到其投资实缴出资金额加按其预期收益率 9%
计算之年化收益之金额；
（2）其次向中间级合伙人支付，直至其从合伙企业获得的分配以及劣后合
伙人向其支付之差额补足款累计达到其投资实缴出资金额加按其预期收益率 7%
计算之年化收益之金额；
为避免歧义，如优先级和中间级有限合伙人从合伙企业获得的分配已经达到
其投资实缴出资金额加按其预期收益率计算之年化收益，则劣后级有限合伙人不
再向其支付差额补足款。
（3）其次向普通合伙人支付，直至其从合伙企业获得的分配以及劣后合伙
人向其支付之差额补足款累计达到其投资实缴出资金额加按其预期收益率 7%计
算之年化收益之金额；
（4）剩余差额补足款全部支付给劣后级有限合伙人。
劣后级有限合伙人支付差额补足款后，合伙企业的剩余财产由劣后级有限合
伙人按照各自的实缴出资相对比例进行分配。
8
5.亏损分担：
合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。
合伙企业出现亏损时，由各合伙人根据其实缴出资额的比例分担。合伙企业
债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普
通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为
限对合伙企业债务承担责任。
6.违约责任：除非本合伙协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行
本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造
成的全部损失。
执行事务合伙人执行合伙事务，或者执行事务合伙人的从业人员利用职务上
的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业
财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.争议解决办法：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相
关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应向合同签署地（北京
市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等相
关费用和支出。
8.协议的生效：本协议经全体合伙人签字并加盖各方公章之日起生效，其中
经纬纺织机械股份有限公司需履行其内部批准程序后协议方对其生效。
五、本次对外投资目的和对公司的影响、存在的风险
1.投资的目的和对公司的影响
通过恒天海嘉对化纤加弹丝加工业进行投资，可以带动公司化纤加弹机设备
9
的销售，促进公司化纤机械业务发展，增加主业收入和利润，还可扩大公司产品
的市场占有率，进一步夯实公司行业领先地位。
2.存在的风险
公司对交易架构进行了合理的安排、风险因素进行了全面控制，但该投资仍
存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。恒天海嘉可能存在资金募集不成功
的风险。
六、备查文件
1.公司第八届董事会临时会议决议；
2.宿迁恒天海嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 4 日
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