京蓝科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2017-07-25 00:00:00 来源:证券时报
证券时报 更多文章>>

股票简称:京蓝科技 证券代码:000711 股票上市地点:深圳证券交易所

京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

交易对方 名称

天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚及其

发行股份及支付现金购买资产的交易对方

一致行动人等 55 名北方园林股东

募集配套资金认购方 半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)

独立财务顾问

二〇一七年七月

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,

保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次

交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、

监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中

财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。本报告书所述事项并

不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的

声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致

的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师

或其他专业顾问。

1

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

交易对方声明

公司本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,主要内容如下:

一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和

完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向参与本次交易的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告

义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、本人/本公司/本合伙企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给京蓝科技或者投资者造成损失的,

本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。

三、本人/本公司/本合伙企业承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确之前,本人/本公司/本合伙企业将不转让在京蓝科技拥有权益

的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

京蓝科技董事会,由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申

请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户

信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业

的身份信息和账户信息的,本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司/本合伙企业承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

中介机构承诺

华泰联合证券承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

金杜律所承诺:如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。

信永中和承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所

未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

中联评估承诺:如本次重组申请文件所引用本机构出具的评估报告(中联评报字

[2017]第 106 号)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将

承担连带赔偿责任。

3

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

修订说明

公司根据审核期间中国证监会对本次重大资产重组申请文件的反馈要求、相关的审

核要求及报告书披露事项的最新情况,对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将

报告书更新、修订的主要内容说明如下:

1、公司在报告书中调整了本次交易方案中的募集配套资金金额,并在“第八节/四、

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的说明”中补

充披露了本次募集配套资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

金的相关问题与解答》的相关规定的说明。

2、公司在报告书“第六节/四/(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例”、

“第六节/四/(二)募集配套资金的股份发行情况”中补充披露了募集配套资金的发行

金额及发行数量的测算过程、最终发行数量的确定程序。

3、公司在报告书“重大事项提示/十/(一)上市公司及其控股股东、实际控制人、

全体董监高作出的重要承诺”中补充披露了郭绍增及其一致行动人本次交易前持有的上

市公司股份锁定期安排。

4、公司在报告书“第六节/四/(三)/3、昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园

建设项目”中补充披露了昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的可行性分

析报告的主要内容,包括该项目投资总额的测算依据和测算过程,工程建设其他费用和

预备费用的具体构成、财务内部收益率的测算依据。

5、公司在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中补

充披露了本次交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排及对上市公司控制权稳

定的影响;公司在报告书“第二节/四、控股股东及实际控制人概况”中补充披露了控股

股东杨树蓝天合伙协议主要内容、相关各方权利义务,以及上市公司股份质押情况。

6、公司在报告书“第二节 上市公司基本情况”中补充披露了上市公司控股股东、

实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺的履行

情况及对本次重组的影响。

4

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

7、公司在报告书“第九节/六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中

补充披露了自本次重组完成之日起未来 60 个月内,上市公司对稳定控制权、调整主营

业务的相关安排与承诺。

8、公司在报告书“第一节/四、本次交易的具体方案”中补充披露了上市公司不存

在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产或置出目前上市公司主

营业务相关资产的计划。

9、公司在报告书“第四节/六/(三)本次交易的交割安排合规,标的公司终止挂牌

及变更公司形式不存在实质障碍”中补充披露了北方园林终止挂牌及变更公司形式的具

体进展,终止挂牌尚需履行程序的相关安排、预计办毕时间及是否存在法律障碍等情况。

10、公司在报告书“第九节/五/(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持

续经营能力的影响分析”中补充披露了上市公司目前主要业务与北方园林协同效应的具

体体现;公司在报告书“第九节/六/(二)本次交易完成后上市公司的业务发展计划”

中补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式;

公司在报告书“第九节/六/(一)本次交易完成后上市公司的整合计划及其可行性”中

补充披露了本次交易完成后上市公司的整合计划、整合风险及管控措施,以及本次交易

后对上市公司新增业务进行整合及管控相关措施的可实现性。

11、公司在报告书“第四节/十一、最近三年资产出售情况”中补充披露了源天工程

的历史沿革、主要业务及财务数据,以及转让股权对北方园林生产经营及业务独立性的

影响。

12、公司在报告书“第四节/七/(二)主要资产的抵押、质押或对外担保情况”中

补充披露了北方园林存在的抵押及质押担保形成的原因,主债权种类、数额、用途,债

务人履行债务的期限,专利权的解质押手续的办理进展,以及抵押及质押事项对上市公

司资产完整性和未来生产经营的影响。

13、公司在报告书“第四节/八/(三)/5、结算模式”、“第四节/十二/(八)各个结

算时点标的公司的会计处理”中补充披露了标的资产主营业务的结算方式,以及各个结

算时点标的资产的会计处理;公司在报告书“第九节/四/(一)/1/(3)预付款项”、“第

九节/四/(一)/2/(3)预收款项”中补充披露了各报告期末预付款项和预收款项账面余

5

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

额的合理性及预收款项余额变动较大的原因。

14、公司在报告书“第九节/四/(一)/1、资产构成及变动分析”中补充披露了标

的资产报告期末应收账款和长期应收款账面余额的合理性,报告期末北方园林存货余额

大幅增长的原因及合理性;公司在报告书“第九节/四/(一)/4、资产减值准备的提取

情况”中补充披露了标的公司应收账款和长期应收款坏账准备计提的充分性,北方园林

不同库龄存货跌价准备计提比例的合理性和充分性。

15、公司在报告书“第十一节/二/(二)/2、关联交易”中补充披露了标的资产与

关联方之间其他应收款形成的原因,是否构成关联方非经营性资金占用、是否符合相关

规定的情况,以及标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及

执行情况。

16、公司在报告书“第九节/四/(二)/2/(3)毛利率分析”中补充披露了报告期内

北方园林养护收入和设计收入毛利率大幅增长的原因和合理性,以及标的公司毛利率水

平的合理性。

17、公司在报告书“第九节/四/(二)、标的资产盈利能力分析”中补充披露了报告

上一页 1 2 3 4 5 6 7 ... 205 下一页
相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。