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富控互动：北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的法律意见

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2017-06-30 00:00:00
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北京德恒律师事务所

关于

上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

目 录

释 义 ............................................................................................................................................. 2

正 文 ............................................................................................................................................. 9

一、本次重大资产重组方案 .......................................................................................................... 9

二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ................................................................................ 12

三、本次重大资产重组的相关协议 ............................................................................................ 23

四、本次重大资产重组的批准和授权 ........................................................................................ 26

五、本次重大资产重组的实质性条件 ........................................................................................ 28

六、标的资产................................................................................................................................ 30

七、债权债务安排........................................................................................................................ 91

八、职工安置................................................................................................................................ 91

九、关联交易及同业竞争............................................................................................................ 92

十、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 100

十一、信息披露.......................................................................................................................... 101

十二、关于股票买卖情况的自查 .............................................................................................. 102

十三、证券服务机构的资格 ...................................................................................................... 105

十四、结论性意见...................................................................................................................... 106

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重大资产购买的法律意见

释 义

除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：

富控互动/上市公司 指 上海富控互动娱乐股份有限公司，曾用名上海中技投

资控股股份有限公司（简称“中技控股”）

海鸟股份 指 上海海鸟电子股份有限公司

海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，系海鸟股份前身

海鸟发展 指 上海海鸟企业发展股份有限公司

东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司

中技有限 指 上海中技桩业发展有限公司

中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司

中技集团 指 上海中技企业集团有限公司

华阳科技 指 山东华阳科技股份有限公司

华阳集团 指 山东华阳农药化工集团有限公司

淄博宏达 指 淄博宏达矿业有限公司

品田投资/交易对方 指 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）

宏达矿业 指 上海宏达矿业股份有限公司，曾用名山东宏达矿业股

份有限公司

富控传媒 指 上海富控文化传媒有限公司

本次重大资产重组/本次 富控互动通过支付现金的方式购买交易对方所持有的

指

交易 宏投网络 49%股权

宏投网络/标的公司 指 上海宏投网络科技有限公司

宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司

Jagex 指 Jagex Limited，一家注册在英国的公司，主要从事电子

娱乐互动软件的开发及运营业务。

标的资产 指 宏投网络 49%的股权

《 重 大 资产 购买 报 告书 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告

（草案）》 书（草案）》

《宏投网络 49%股权收 指 富控互动与品田投资、宏投网络于 2017 年 6 月 28 日

购协议》 签署的《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田

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重大资产购买的法律意见

创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科

技有限公司 49%股权之股权收购协议》

《宏投网络评估报告》 指 立信于 2017 年 6 月 27 日出具的“信资评报字（2017）

第 3052 号”《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购

股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》

《宏投网络审计报告》 指 众华于 2017 年 6 月 26 日出具的“众会字(2017)第 5230

号‖《上海宏投网络科技有限公司 2015 年度、2016 年

度及 2017 年 1-3 月模拟财务报表的审计报告》

《Jagex Limited 尽职调查 指 Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）于 2017 年 5 月

报告》 8 日出具的《Legal due diligence report》

《Jagex Limited 法律意见 指 Clyde&Co LLP 于 2017 年 5 月 8 日出具的《Legal

书》 Opinion regarding certain aspects of constituent and

publicy-available documents for Jagex Limited》

工商局 指 工商行政管理局

独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司

众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

立信 指 上海立信资产评估有限公司

本所 指 北京德恒律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《证券法》 指 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施

行的《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行

的《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

法律、法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普

遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修

正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，

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重大资产购买的法律意见

不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法规

元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元

美元 指 United States Dollar，美国货币单位

本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系

由于四舍五入造成。

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关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的

法律意见

德恒 02F20170217-0001 号

致：上海富控互动娱乐股份有限公司

根据上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称―富控互动‖）与本所签订

的法律服务协议，本所接受富控互动委托，就富控互动本次重大资产重组事宜，

担任富控互动的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重

大资产重组申请文件》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律

师对下述与富控互动本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查

询和验证：

1.本次重大资产重组方案；

2.本次重大资产重组通过的有关董事会决议；

3.本次重大资产重组相关方的主体资格；

4.本次重大资产重组相关方签署的《宏投网络 49%股权收购协议》；

5.本次重大资产重组相关方所履行的批准和授权程序；

6.本次重大资产重组是否满足《重组管理办法》规定的有关实质性条件；

7.本次重大资产重组包括但不限于如下事项：

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（1）上海宏投网络科技有限公司（以下简称―标的公司‖）的历史沿革；

（2）标的公司的子公司、孙公司；

（3）标的公司的主要资产情况，包括是否拥有土地、房产、商标、专利、

著作权等；

（4）标的公司负债情况；

（5）标的公司的重大合同；

（6）标的公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。

8.富控互动本次重大资产重组所涉标的公司的债权债务安排；

9.富控互动本次重大资产重组所涉标的公司的职工安置情况；

10.关联交易及同业竞争；

11.本次重大资产重组是否构成重组上市；

12.富控互动的信息披露；

13.富控互动本次重大资产重组相关内幕信息知情人在自查期间内买卖富

控互动股票的情况；

14.富控互动本次重大资产重组的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计

机构、资产评估机构、法律顾问是否具备相应业务资质；

15.结论性意见；等等。

对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及

中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行

法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意

见。

3．本所承办律师仅同意将本法律意见作为富控互动本次重大资产重组必

备的法定文件，随其他申报材料一同上报给相关证券监督管理部门，并愿意承

担相应的法律责任。本所为富控互动本次重大资产重组而制作、出具的法律意

见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本法律意见存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本所将依法

赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

4．本所承办律师仅同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重

大资产重组所制作的相关文件中按证券监督管理部门的要求引用本法律意见

的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重大资产重组相关方已向本

所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均

具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实

的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合

法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的

事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事

实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他有

关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。

7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表

意见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、

资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的

真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

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8．本法律意见仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师

书面授权，不得用作任何其它目的。

本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对富控互动

本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的

基础上，现出具法律意见如下：

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正 文

一、本次重大资产重组方案

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对富控互动―本次重大资产重

组方案‖主要采取了书面审查、列席相关会议等方式，参与讨论、比对、复核《重

大资产购买报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔

录、查询笔录；等等。本所承办律师主要查验了包括但不限于如下文件：1.富

控互动与与品田投资、宏投网络签署的《宏投网络 49%股权收购协议》；2.富

控互动第九届董事会第七次会议决议；3.富控互动第九届监事会第四次会议决

议；4.《重大资产购买报告书（草案）》；5.富控互动在上交所网站的相关公告

等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据富控互动 2017 年 6 月 28 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过

的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于<

上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关

于上海宏投网络科技有限公司 49%股权之股权收购协议>的议案》及《重大资

产购买报告书（草案）》、富控互动的书面确认等并经本所承办律师核查，本

次重大资产重组的方案如下：

（一）本次重大资产重组方案概况

1.标的资产：品田投资持有的宏投网络 49%的股权。

2.交易对方：品田投资。

3.交易方式：富控互动通过支付现金的方式收购交易对方持有的宏投网络

49%的股权。

（二）定价依据及交易价格

本次交易标的资产为宏投网络 49%的股权，交易价格参考以 2017 年 3 月 31

日为基准日的资产评估结果，由双方协商确定。

根据立信出具的“信资评报字（2017）第 3052 号”《上海富控互动娱乐股

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份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告》，本次评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，选取资产基础

法对宏投网络的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后的宏投网络股东全

部权益价值为 455,866.32 万元，其中对其核心资产 Jagex Limited 采用了收益法

和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 Jagex Limited 评估结果。

综上，宏投网络在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益评估值为

人民币 455,866.32 万元。基于上述评估结果并经交易双方协商一致，宏投网络

100%股权的价格为 455,000.00 万元，因此，公司与品田投资协商确定品田投资

拟出售的宏投网络 49%股权价格为 222,950.00 万元。

（三）本次交易支付方式及支付安排

1.本次交易采取现金支付方式。

2.本次交易的支付安排

富控互动将按照如下方式向品田投资支付 49%股权的交易对价：

（1）在《宏投网络 49%股权收购协议》生效之日起 90 个自然日内，富控

互动应当将全部交易对价的 51%（以下简称“首付款”）113,704.50 万元支付至

品田投资指定的银行账户（以下简称“品田投资指定账户”）；如果富控互动

与品田投资届时一致同意对前述 90 个自然日内支付交易对价的时间有所调整，

双方可另行协商确定；

（2）品田投资应当于富控互动向品田投资指定账户支付完毕首付款之日起

5 个工作日内，协助富控互动办理宏投网络 49%股权之工商变更登记手续；

（3）富控互动应当在自交割日之日起 90 个自然日内，向品田投资指定账

户支付全部交易对价的剩余 49%部分，即 109,245.50 万元。

（四）标的资产的交割

（1）《宏投网络 49%股权收购协议》已经生效、富控互动向品田投资指定

账户支付完毕首付款之日起 5 个工作日内，品田投资和宏投网络应积极配合富

控互动向有权工商部门提交本次交易的交易标的转让之工商变更申请文件。

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（2）如果因为品田投资故意不配合原因导致首付款支付完毕之日起 15 个

工作日内无法向工商部门提交本次交易的交易标的转让之工商变更申请文件

的，或者因为品田投资故意不配合原因导致在富控互动向品田投资指定账户支

付完毕首付款之日起 30 个工作日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则

视为品田投资违约；如果因为富控互动故意不配合原因导致前述 30 个工作日内

无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为富控互动违约。

（五）期间损益安排

（1）过渡期间品田投资所出售的宏投网络 49%的股权所产生的盈利由富控

互动享有，亏损由品田投资承担。富控互动有权选择聘请具有证券期货业务资

格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由富控互动与品田投资

共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以

确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则品

田投资应在专项审计报告出具之日起或关于过渡期间标的公司财务报表确认书

签署之日起 30 日内按《宏投网络 49%股权收购协议》的约定向富控互动一次性

以现金方式补足。

（2）富控互动、品田投资及宏投网络同意，标的公司于本次交易评估基准

日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配。

（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公

司法定账目中，也未经富控互动及品田投资确认的负债，以及虽在标的公司财

务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由品田投资按照本次

交易前所持标的公司股权的比例承担。

（六）债权债务处理和人员安置

1.本次交易为收购标的公司的 49%股权，不涉及债权债务的处理。原属于

标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

2.本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与

其员工解除劳动关系。

（七）本次交易相关决议的有效期

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本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交富控互动股东大会审议通

过之日起十二个月。

（八）本次交易构成重大资产重组

根据《宏投网络 49%股权收购协议》和“众会字(2017)第 3084 号”《上海

富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度财务报表及审计报告》、《宏投网络审计

报告》中的相关财务数据，富控互动本次购买宏投网络 49%股权的交易价格为

222,950 万元，富控互动 2016 年度经审计的合并财务报告期末资产净额为

288,738.39 万元。因此，本次购买宏投网络 49%股权的交易价格占富控互动 2016

年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例为 77.22%，超过了 50%。根据

《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公

司重大资产重组行为。

经本所承办律师核查，本所承办律师认为，本次重大资产重组方案符合《重

组管理办法》的有关规定。

二、本次重大资产重组相关方的主体资格

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对富控互动―本次重大资产重

组相关方的主体资格‖主要采取了书面审查、实地访谈等方式，并按照既定查验

原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。本所承办律师主要查验了

包括但不限于如下文件：1.富控互动、品田投资的工商登记资料以及《营业执

照》；2.参与本次重大资产重组的交易双方出具的相关书面确认文件；3.在国家

企业信用信息公示系统查询的查询结果；等等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本次重大资产重组的相关方包括：收购方富控互动，交易对方品田投资。

（一）重大资产重组的收购方富控互动

1．富控互动的基本情况

根据富控互动的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，富控互动持

有上海市工商局核发的统一社会信用代码为 913100006072187512 的《营业执

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照》，其基本情况如下：

企业名称 上海富控互动娱乐股份有限公司

住所 上海市虹口区广粤路437号2幢

法定代表人 王晓强

注册资本 57,573.2081万元

实收资本 57,573.2081万元

公司类型 股份有限公司（上市）

上市日期 1993年3月4日

经营期限 至长期

经营范围 从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术

服务，游戏软件开发，计算机系统集成，网络工程，网页设计，软件设计，

图文设计制作，平面设计、制作，电影制片，动漫的设计制作，组织文化艺

术交流活动，公关活动策划，创意服务，展览展示服务，会务服务，计算机、

软件及辅助设备、电子产品、数码产品的销售，制作、代理、发布国内各类

广告，自有房屋租赁，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2．设立及股本演变

（1）1988 年 8 月海鸟有限成立

1988 年 8 月 1 日，上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市

静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，决定共同出资 70 万美元

设立海鸟有限（中外合资经营企业），其中上海华成无线电厂出资 42 万美元，

香港新科创力有限公司出资 28 万美元。

海鸟有限设立时，股东的出资额及出资比例为：

股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例

上海华成无线电厂 42 60%

香港新科创力有限公司 28 40%

合 计 70 100.00%

（2）1992 年 4 月增加注册资本

1992 年 4 月，海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其中上海华成无

线电厂认缴 48.1 万美元新增注册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万美

元新增注册资本。

本次增资后，海鸟有限股东的出资额及出资比例为：

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股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例

上海华成无线电厂 90.1 53%

香港新科创力有限公司 79.9 47%

合 计 170 100.00%

（3）1992 年 6 月改制为股份公司并上市

1992 年 6 月，海鸟有限经上海市经济委员会沪经企（1992）293 号《上

海市经委关于上海海鸟电子有限公司进行股份制试点的通知》，同意海鸟有

限改制为股份有限公司并向社会发行人民币股票 6,000,000 元。本次发行上市

后，海鸟股份的总股本变更为 15,341,500 元。

本次改制为股份公司并在上交所上市之后，海鸟股份的股权结构为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

上海华成无线电厂 4,950,995 32.27%

香港新科创力有限公司 4,390,505 28.62%

社会公众股东 6,000,000 39.11%

合计 15,341,500 100.00%

（4）1993 年 10 月增资配股、股份转让

1993 年 7 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1993）055 号

《关于对上海海鸟股份有限公司增资配股的批复》同意，向全体股东配售股

份，海鸟股份的总股本变更为 22,343,950 元。同时香港新科创力有限公司将

所持海鸟股份的 3.8%的股份转让给香港美泰国际有限公司。

本次增资配股及股份转让完成后，海鸟股份的股权结构变更为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

上海华成无线电厂 6,436,293.5 28.81%

香港新科创力有限公司 4,858,586.5 21.74%

香港美泰国际有限公司 849,070 3.8%

社会公众股东 10,200,000 45.65%

合 计 22,343,950 100.00%

（5）1994 年 12 月增资配股

1994 年 8 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087 号

《关于同意上海海鸟电子股份有限公司一九九四年度配股方案的批复》同意，

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向新老股东配售股份。

本次配售股份完成后，海鸟股份的总股本变更为 50,050,448 元,股权结构

变更为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

上海华成无线电厂 14,417,298 28.81%

香港新科创力有限公司 10,880,979 21.74%

香港美泰国际有限公司 1,904,171 3.8%

社会公众股东 22,848,000 45.65%

合 计 50,050,448 100.00%

（6）1996 年 9 月未分配利润转增股本

1996 年 7 月 21 日，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160

号《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》

同意，向全体股东派送红股。

本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 55,055,493 元，股权结构变

更为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

上海华成无线电厂 15,859,028 28.81%

香港新科创力有限公司 11,969,077 21.74%

香港美泰国际有限公司 2,094,588 3.8%

社会公众股东 25,132,800 45.65%

合 计 55,055,493 100.00%

（7）1997 年 10 月未分配利润转增股本

1997 年 8 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证司（1997）112 号

《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》

同意，向全体股东派送红股。

本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 66,066,124 元，股权结构变

更为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

上海华成无线电厂 19,030,834 28.81%

香港新科创力有限公司 14,362,892 21.74%

香港美泰国际有限公司 2,513,506 3.8%

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社会公众股东 30,158,892 45.65%

合 计 66,066,124 100.00%

（8）1998 年 11 月未分配利润转增股本

1998 年 11 月，海鸟股份经批准向全体股东以未分配利润派送红股。

本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 72,672,736 元，股权结构变

更为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

上海华成无线电厂 20,933,917 28.81%

香港新科创力有限公司 15,799,181 21.74%

香港美泰国际有限公司 2,764,857 3.8%

社会公众股东 33,174,781 45.65%

合 计 72,672,736 100.00%

（9）1999 年 8 月实施完成未分配利润、资本公积转增股本

1999 年 6 月，海鸟股份经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1999）

049 号《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九八年利润分配及资本公积

金转增股本方案的通知》同意，向全体股东以未分配利润及资本公积转增股

本。

本次转增完成后，海鸟股份的总股本变更为 87,207,283 元，股权结构变

更为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

上海华成无线电厂 25,120,700 28.81%

香港新科创力有限公司 18,959,017 21.74%

香港美泰国际有限公司 3,317,829 3.8%

社会公众股东 39,809,737 45.65%

合 计 87,207,283 100.00%

（10）2001 年 2 月股份转让

2000 年 9 月 12 日上海华成无线电厂与东宏实业签署《股权转让协议书》，

协议约定上海华成无线电厂将所持海鸟股份 26%的股份（22,674,000 股）转

让给东宏实业，2001 年 2 月经上海市外国投资工作委员会―沪外资委批字

（2001）第 152 号《关于上海海鸟电子股份有限公司转股的批复》‖批准同意。

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本次股份转让后，海鸟股份的股权结构变更为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

东宏实业 22,674,000 26%

上海华成无线电厂 2,446,700 2.81%

香港新科创力有限公司 18,959,017 21.74%

香港美泰国际有限公司 3,317,829 3.8%

社会公众股东 39,809,737 45.65%

合 计 87,207,283 100.00%

（11）2001 年 7 月，海鸟股份变更名称

2001 年 7 月，海鸟股份经上海市工商局核准，企业名称变更为―上海海鸟

企业发展股份有限公司‖。

（12）2006 年股权分置改革

2006 年，海鸟发展经商资批[2006]1804 号《商务部关于同意上海海鸟企

业发展股份有限公司股权转让的批复》同意，海鸟发展进行股权分置改革。

海鸟发展的非流通股股东将共计 7,961,947 股股票转让给社会公众股东。

本次股权分置改革后，海鸟发展的股权结构变更为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

东宏实业 18,865,170 21.63%

上海华成无线电厂 2,035,698 2.33%

香港新科创力有限公司 15,774,238 18.09%

香港美泰国际有限公司 2,760,493 3.17%

社会公众股东 47,771,684 54.78%

合 计 87,207,283 100.00%

（13）2011 年 6 月，海鸟发展名称变更

2011 年 6 月，海鸟发展经上海市工商局核准，企业名称变更为―上海澄海

企业发展股份有限公司‖。

（14）2014 年 1 月，公司增资、变更名称

2014 年 1 月 7 日，因实施重大资产重组并募集配套资金，澄海股份通过了

2013 年第四次临时股东大会决议，决定将澄海股份的注册资本由 87,207,283

元变更为 383,821,387 元、公司名称变更为中技控股。2014 年 1 月 15 日，上

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海市工商局向澄海股份核发了注册资本变更后注册号为 310000400068374 号

的《营业执照》。

本次增资完成后，中技控股的股权结构变更为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

无限售条件流通股股份 87,207,283 22.72%

有限售条件股份 296,614,104 77.28%

合计 383,821,387 100.00%

（15）2014 年 5 月，资本公积金转增股本

2014 年 4 月 21 日，中技控股通过 2013 年年度股东大会决议，决定以 2013

年度公司总股份 383,821,387 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增完

成后，公司总股本由 383,821,387 股增加到 575,732,081 股。2014 年 5 月 9 日，

上海市工商局向中技控股核发了本次变更后的注册号为 310000400068374 的

《营业执照》。

本次资本公积金转增股本后，中技控股的股权结构变更为：

股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

无限售条件流通股股份 130,810,925 22.72%

有限售条件股份 444,921,156 77.28%

合计 575,732,081 100.00%

（16）2017 年 3 月，公司名称变更

2017 年 1 月 16 日，中技控股召开第八届董事会第五十四次会议，审议通

过了《关于变更上海中技投资控股股份有限公司名称的议案》、《关于变更

上海中技投资控股股份有限公司经营范围的议案》和《关于修改<上海中技投

资控股股份有限公司章程>的议案》，同意将公司名称由―上海中技投资控股

股份有限公司‖变更为―上海富控互动娱乐股份有限公司‖，同时，对公司经营

范围及《公司章程》进行相应变更和修订。上述事项已经公司 2017 年第一次

临时股东大会审议通过。

2017 年 3 月 3 日，上海市工商局向富控互动核发了本次变更后的统一社

会信用代码为 913100006072187512 的《营业执照》。

（17）2017 年 4 月，公司控股股东变更

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2017 年 4 月 6 日，颜静刚与富控传媒共同签署《股份转让框架协议》，

约定颜静刚将其持有的 153,381,390 股富控互动股份（占富控互动股份总数的

26.6411%），以及由此所衍生的所有股东权益分次转让给富控传媒，分次转

让的具体安排将在后续签订的正式的股份转让补充协议中予以明确。

2017 年 4 月 13 日，颜静刚与富控传媒共同签署《股份转让补充协议一》，

约定颜静刚将其持有的 106,481,390 股富控互动股份（占富控互动股份总数的

18.4950%），以及由此所衍生的所有股东权益转让给富控传媒。

2017 年 4 月 18 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

的《过户登记确认书》，上述 106,481,390 股股份的过户登记手续已完成。

截至本法律意见出具之日，富控传媒持有富控互动无限售流通股股份

106,481,390 股，占公司总股本的 18.4950%，为富控互动的控股股东，富控互

动的实际控制人为颜静刚先生。

截至本法律意见出具之日，富控互动为根据中国法律有效存续的股份有

限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实

施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方品田投资

1．品田投资的基本情况

根据品田投资的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出

具之日，品田投资持有崇明区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913102303245694043 的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）

住所 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢二层T区2089室（上海市崇明工业园区）

执行事务合伙人 上海生宏金股权投资基金管理有限公司

出资额 165,100万元

类型 有限合伙企业

成立日期 2015年2月11日

经营期限 2015年2月11日至2025年2月10日

经营范围 创业投资，实业投资，投资管理、咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，商

务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），房地产信息咨询，资产管理，

文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，会务会展服务，电子商

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务（不得从事增值电信、金融业务），图文制作。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．设立及股本演变

（1）2015 年 2 月，品田投资成立

2015 年 1 月 20 日 ， 上 海 市 工 商 局 颁 发 了 沪 工 商 注 名 预 核 字 第

01201501200494 号《企业名称预先核准通知书》，核准了―上海品田创业投资

合伙企业（有限合伙）‖的企业名称。

2015 年 1 月 23 日，上海品田投资管理有限公司、杨智慧、曹光宙共同签

署了《上海品田投资创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中上海品

田投资管理有限公司认缴出资 500 万元，杨智慧认缴出资 3,500 万元，曹光宙

认缴出资 1,000 万元。

2015 年 2 月 11 日，上海市工商局崇明分局向品田投资颁发了《营业执照》。

品田投资设立时的出资结构和出资比例如下：

合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例

杨智慧 有限合伙人 3,500 70%

曹光宙 有限合伙人 1,000 20%

上海品田投资管理有限公司 普通合伙人 500 10%

合 计 - 5,000 100%

（2）2016 年 6 月，品田投资出资份额变更

①出资份额转让

2016 年 6 月 8 日，上海品田投资管理有限公司、杨智慧、曹光宙、深圳中

融丝路资产管理有限公司、上海鼎慕投资管理有限公司共同作出《上海品田创

业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，作出如下决定：

A、上海品田投资管理有限公司将原出资额 500 万元（占品田投资财产份

额 10%）转让给深圳中融丝路资产管理有限公司；

B、曹光宙原出资额 1,000 万元（占品田投资财产份额 20%）转让给深圳中

融丝路资产管理有限公司；

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C、杨智慧将出资额 3,187.25（占品田投资财产份额 63.745%）转让给深圳

中融丝路资产管理有限公司；

D、杨智慧将原出资额 0.25 万元（占品田投资财产份额 0.005%）转让给上

海鼎慕投资管理有限公司；

同日，上述相关当事人之间就上述出资份额转让事宜分别签署了相关《合

伙人出资份额转让合同书》。

本次出资份额转让完成后，品田投资合伙人及其出资结构变更为：

合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例

杨智慧 有限合伙人 312.50 6.25%

深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 4,687.25 93.745%

上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 0.25 0.005%

合 计 - 5,000 100.00%

②增加出资总额

根据上述《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意

增加品田投资的出资总额，由 5,000 万元增加至 176,009 万元，其中：上海鼎慕

投资管理有限公司出资额由 0.25 万元增加到 9 万元，深圳中融丝路资产管理有

限公司出资额由 4,687.25 万元增加到 165,000 万元，杨智慧出资额由 312.5 万元

增加到 11,000 万元，出资方式均为货币；并将执行事务合伙人变更为上海鼎慕

投资管理有限公司，委派代表为何志强。

2016 年 6 月 8 日，上海品田投资管理有限公司、杨智慧、曹光宙、上海鼎

慕投资管理有限公司、深圳中融丝路资产管理有限公司共同签署《入伙协议》，

同意上海鼎慕投资管理有限公司、深圳中融丝路资产管理有限公司为品田投资

的新合伙人。同日，杨智慧、上海鼎慕投资管理有限公司、深圳中融丝路资产

管理有限公司签署新的《合伙协议》。

2016 年 6 月 15 日，上海市崇明县市场监督管理局向品田投资颁发了《准

予合伙企业登记决定书》，核准了此次出资份额转让及增加出资份额事宜。

本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：

合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例

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深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 165,000 93.7452%

杨智慧 有限合伙人 11,000 6.2497%

上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 9 0.0051%

合 计 - 176,009 100.00%

（3）2016 年 12 月，品田投资出资份额变更

2016 年 12 月 2 日，上海鼎慕投资管理有限公司、深圳中融丝路资产管理

有限公司、杨智慧共同作出《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决

定书》，同意将杨智慧的出资额 11,000 万元变更为 91 万元。同日，全体合伙

人通过了《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》，合伙

企业变更后的出资情况如下：

合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例

深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 165,000 99.94%

杨智慧 有限合伙人 91 0.055%

上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 9 0.005%

合 计 - 165,100 100.00%

2016 年 12 月 5 日，上海生宏金股权投资基金管理有限公司、杨智慧、中

国民生信托有限公司、深圳中融丝路资产管理有限公司、上海鼎慕投资管理有

限公司共同作出《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，作

出如下决定：

A、深圳中融丝路资产管理有限公司将原出资份额中的 105,000 万元转让给

中国民生信托有限公司；

B、深圳中融丝路资产管理有限公司将原出资份额中的 91 万元转让给上海

生宏金股权投资基金管理有限公司；

C、深圳中融丝路资产管理有限公司将原出资份额中的 59,909 万元转让给

杨智慧；

D、上海鼎慕投资管理有限公司将原出资份额中的 9 万元转让给上海生宏

金股权投资基金管理有限公司；

E、将执行事务合伙人由上海鼎慕投资管理有限公司变更为上海生宏金股权

投资基金管理有限公司；

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F、制定并通过新的合伙协议。

同日，上述相关当事人之间就上述出资额转让事宜分别签署了相关《合伙

人出资份额转让合同书》。

2016 年 12 月 5 日，上海生宏金股权投资基金管理有限公司、中国民生信

托有限公司、深圳中融丝路资产管理有限公司、上海鼎慕投资管理有限公司、

杨智慧共同签署《入伙协议》，约定上海生宏金股权投资基金管理有限公司、

中国民生信托有限公司作为新合伙人入伙，其中上海生宏金股权投资基金管理

有限公司出资 100 万元，中国民生信托有限公司出资 105,000 万元。同日，上

海生宏金股权投资基金管理有限公司、中国民生信托有限公司、杨智慧共同签

署新的《合伙协议》。

2016 年 12 月 6 日，上海市崇明县市场监督管理局向品田投资颁发了《准

予合伙企业登记决定书》（沪工商注册合受理[2016]字第 30000003201612050160

号），核准了此次出资份额转让事宜。

本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：

合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例

中国民生信托有限公司 有限合伙人 105,000 63.6%

杨智慧 有限合伙人 60,000 36.34%

上海生宏金股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.06%

合 计 - 165,100 100.00%

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，品田投资为合法设立的

并依法存续的有限合伙企业，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

三、本次重大资产重组的相关协议

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对富控互动―本次重大资产重

组的相关协议‖主要采取了书面审查等方式，参与讨论、比对、复核《重大资产

购买报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查

询笔录；等等。本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《宏投网络 49%

股权收购协议》；2.《重大资产购买报告书（草案）》；3.第九届董事会第七次

会议决议；4.第九届监事会第四次会议决议；等等。

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查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见

（一）《宏投网络 49%股权收购协议》

1.交易标的

富控互动以现金支付方式收购品田投资持有的标的公司 49%股权。

2.交易价格

富控互动、品田投资双方一致同意，根据立信以 2017 年 3 月 31 日为评估

基准日出具的―信资评报字（2017）第 3052 号‖《上海富控互动娱乐股份有限公

司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估

报告》，标的公司 100%股权的评估值为 455,866.32 万元；在此基础上经双方协

商确定，标的公司 100%股权的价格为 455,000.00 万元。因此，品田投资所持宏

投网络 49%股权的交易价格为 222,950.00 万元（以下简称―交易对价‖）。

3.支付方式

富控互动、品田投资双方一致同意，富控互动通过支付现金的方式收购交

易标的。

4.支付安排

富控互动将按照如下方式向品田投资支付本次交易对价：

（1）在《宏投网络 49%股权收购协议》生效之日起 90 个自然日内，富控

互动应当将全部交易对价的 51%（以下简称―首付款‖）113,704.50 万元支付至

品田投资指定的银行账户（以下简称―品田投资指定银行账户‖）；如果富控互

动、品田投资双方届时一致同意对前述 90 个自然日内支付交易对价的时间有所

调整，双方可另行协商确定；

（2）品田投资应当于富控互动向品田投资指定银行账户支付完毕首付款

之日起 5 个工作日内，协助富控互动办理宏投网络 49%股权之工商变更登记手

续；

（3）富控互动应当在自交割日之日起 90 个自然日内，向品田投资指定账

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户支付全部交易对价的剩余 49%部分，即 109,245.50 万元。

5.交易标的交割

（1）《宏投网络 49%股权收购协议》已经生效、富控互动向品田投资指

定银行账户支付完毕首付款之日起 5 个工作日内，品田投资和宏投网络应积极

配合富控互动向有权工商部门提交本次交易的交易标的转让之工商变更申请文

件。

（2）如果因为品田投资故意不配合原因导致首付款支付完毕之日起 15 个

工作日内无法向工商部门提交本次交易的交易标的转让之工商变更申请文件

的，或者因为品田投资故意不配合原因导致在富控互动向品田投资指定银行账

户支付完毕首付款之日起 30 个工作日内无法完成交易标的工商变更登记手续

的，则视为品田投资违约；如果因为富控互动故意不配合原因导致前述 30 个工

作日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为富控互动违约。

6.违约责任

（1）《宏投网络 49%股权收购协议》的违约情形包括违约方发生破产、资

不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力

偿付其到期应付债务。

（2）如富控互动未能按《宏投网络 49%股权收购协议》约定向品田投资支

付标的公司股权转让交易对价的，则富控互动应按本次交易对价中应付未付部

分的万分之三每日向品田投资支付违约金，直至富控互动付清全部应付的交易

对价及违约金。

（3）如品田投资未能按《宏投网络 49%股权收购协议》约定办理交易标的

工商变更登记手续的，则品田投资应自品田投资办理交易标的工商变更登记手

续义务履行期限届满之日起按本次交易对价的每日万分之三向富控互动支付违

约金，直至品田投资办理完毕交易标的工商变更登记手续并付清违约金，但因

富控互动不配合或富控互动存在违约事项的除外。

（4）除《宏投网络 49%股权收购协议》另有约定，《宏投网络 49%股权

收购协议》的任何一方违反其在《宏投网络 49%股权收购协议》中的任何声明、

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重大资产购买的法律意见

保证和承诺或违反或不履行《宏投网络 49%股权收购协议》项下全部或部分义

务的，均构成违约，违约方应赔偿由此给非违约方所造成的损失。

7.生效条件

除《宏投网络 49%股权收购协议》另有约定之外，《宏投网络 49%股权收

购协议》于签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

（1）《宏投网络 49%股权收购协议》经富控互动、品田投资、宏投网络三

方的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖各自公章；

（2）富控互动收购标的公司 49%股权的交易方案（包括《宏投网络 49%

股权收购协议》）获得富控互动董事会、股东大会审议通过。

本所承办律师认为，本次重大资产重组相关各方签署的《宏投网络 49%股

权收购协议》的内容符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，对协议当事

人具有法律约束力。

四、本次重大资产重组的批准和授权

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对富控互动―本次重大资产

重组的批准与授权‖主要采取了书面审查等方式。本所承办律师查验了包括但

不限于如下文件：1.富控互动第九届董事会第七次会议决议、独立董事的独立

意见；2.品田投资的合伙人决议；3.宏投网络的股东会决议等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权

1.富控互动的批准和授权

2017 年 6 月 28 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过：

（1）关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案；

（2）关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条规定的议案；

（3）关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案；

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重大资产购买的法律意见

（4）关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；

（5）关于《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业

（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 49%股权之股权收购协议》的议

案；

（6）关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

及其摘要的议案》；

（7）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的议案；

（8）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相

关性及评估定价公允性的议案；

（9）关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的

审阅报告及资产评估报告的议案；

（10）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议

案；

（11）关于暂不召开公司临时股东大会的议案。

公司独立董事发表了关于公司重大资产重组整体方案及其合法性的独立意

见。

2017 年 6 月 28 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过：

（1）关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案；

（2）关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条规定的议案；

（3）关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案；

（4）关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；

（5）关于《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业

（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 49%股权之股权收购协议》的议

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案；

（6）关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

及其摘要的议案》；

（7）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的议案；

（8）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相

关性及评估定价公允性的议案；

（9）关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的

审阅报告及资产评估报告的议案。

2.品田投资的批准和授权

2017 年 6 月 27 日，品田投资的全体合伙人作出《上海品田创业投资合伙

企业（有限合伙）合伙人决议》，同意将所持宏投网络 49%股权以人民币

222,950.00 万元的价格出售给富控互动，并与富控互动、宏投网络签署《宏投

网络 49%股权收购协议》等。

3.宏投网络的批准和授权

2017 年 6 月 27 日，宏投网络通过股东会决议，同意股东富控互动以

222,950.00 万元的价格收购股东品田投资持有的宏投网络 49%的股权，并与富

控互动、品田投资签署相关股权转让协议等。

（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权

本所承办律师经核查后认为，富控互动本次交易已经履行了现阶段应当履

行的批准和授权程序，本次交易尚需经富控互动股东大会审议通过。

上述批准为本次交易的前提条件，在取得批准前，富控互动不能实施本次

重大资产重组方案。

五、本次重大资产重组的实质性条件

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对富控互动―本次重大资产重

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组的实质性条件‖主要采取了书面审查、实地查验等方式，参与讨论、比对、复

核《重大资产购买报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关

查验笔录、查询笔录；等等。本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.

《宏投网络 49%股权收购协议》；2.富控互动第九届董事会第七次会议决议；

3.宏投网络相关政府主管部门出具的证明文件；4.富控互动及相关方出具的书面

说明文件；5.《宏投网络审计报告》；6.《重大资产购买报告书（草案）》；等

等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据本次重大资产重组相关方的书面说明并经本所承办律师核查，本次重

大资产重组符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件：

（一）根据富控互动审议本次重大资产重组事宜的董事会决议、《宏投网

络 49%股权收购协议》等有关材料并经本所承办律师核查，富控互动本次重大

资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。

（二）本次重大资产重组采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产。

因此，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理

办法》第十一条第（二）款之规定。

（三）根据立信出具的《宏投网络评估报告》，富控互动本次拟购买的标

的资产价格在该《宏投网络评估报告》确定的宏投网络 100%股权的评估值基础

上，由本次重大资产重组交易双方协商确定。本次交易已经按照《重组管理办

法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，富控互动第九届董事会第七

次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事亦已就评估定价的公允

性发表意见。

因此，本次重大资产重组所购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

（四）根据本次重大资产重组相关各方的工商登记资料、品田投资出具的

书面说明、《重大资产购买报告书（草案）》等有关材料并经本所承办律师核

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查，品田投资合法持有拟出售的宏投网络 49%股权，且权属清晰。

本所承办律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转

移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

（五）根据富控互动出具的书面说明、富控互动第九届董事会第七次会议

决议、《宏投网络 49%股权收购协议》及《重大资产购买报告书（草案）》，

本次交易完成后，宏投网络将成为富控互动的全资子公司，本次交易顺利实施

完成后，将有利于上市公司增强持续持续经营能力，本次交易不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重

组管理办法》第十一条第（五）款之规定。

（六）根据富控互动出具的书面说明、标的公司及其子公司的工商登记资

料以及富控互动实际控制人已经出具的关于保持上市公司独立性的承诺函并经

本所承办律师核查，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

（七）根据富控互动出具的书面说明、富控互动第九届董事会第七次会议

决议、交易对方的书面说明等资料并经本所承办律师核查，本次交易不涉及对

富控互动的法人治理结构进行调整的安排，不会对富控互动法人治理结构产生

不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。

综上，本所承办律师认为，富控互动本次重大资产重组符合《重组管理办

法》第十一条的规定。

六、标的资产

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―标的资产‖主要采取了书

面审查、实地查验等方式，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、

查询笔录；等等。本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.宏投网络及

其子公司、孙公司的工商登记资料/公司注册资料、《营业执照》；2.宏投网络

及其子公司、孙公司的房屋、土地以及商标、专利、著作权等无形资产；3.宏

投网络及其下属公司的租赁合同；4.《宏投网络审计报告》；5.宏投网络相关政

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府主管部门出具的证明文件；6.宏投网络下属公司签署的相关合同；7.对宏投网

络下属公司进行现场查验；8.在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的

查询结果；9.Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、《Jagex

Limited 法律意见书》等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）标的公司的现状

1．宏投网络

根据宏投网络的工商登记资料以及在全国企业信用信息公示系统的查询并

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，宏投网络持有上海市自贸区

市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K38910B 的《营业执

照》，其基本情况如下：

企业名称 上海宏投网络科技有限公司

住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

法定代表人 王晓强

注册资本 220,000.00万元

公司类型 有限责任公司

成立日期 2016年2月24日

经营期限 2016年2月24日至2046年2月23日

经营范围 从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术

转让，投资咨询，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

2．标的公司股东

股东名称 出资额（万元） 持股比例

富控互动 112,200 51%

品田投资 107,800 49%

合 计 220,000 100%

3．设立及股本演变

（1）2016 年 2 月，宏投网络成立

2016 年 2 月 5 日 ， 上 海 市 工 商 局 颁 发 了 ― 沪 工 商 注 名 预 核 字 第

01201602050205 号‖《企业名称预先核准通知书》，核准了―上海宏投网络科技

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有限公司‖的企业名称。

2016 年 2 月 17 日，宏达矿业作出股东决定，通过《上海宏投网络科技有

限公司章程》，同意设立宏投网络，注册资本为 400 万元，全部由宏达矿业认

缴。

2016 年 2 月 24 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了

《营业执照》。

宏投网络成立时，其股东的出资额和出资比例为：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

宏达矿业 400 100%

合计 400 100%

（2）2016 年 3 月，宏投网络第一次增资

2016 年 3 月 7 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 400 万

元增加至 1,400 万元，其中，宏达矿业认缴新增注册资本 20 万元，并同意新

股品田投资认缴新增注册资本 980 万元。同日，宏投网络股东会通过新的《公

司章程》。

2016 年 3 月 8 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了

《准予变更（备案）登记通知书》。

本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

宏达矿业 420 30%

品田投资 980 70%

合计 1,400 100%

（3）2016 年 4 月，宏投网络第二次增资

2016 年 4 月 5 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 1,400 万

元增加至 220,000 万元，其中，原股东宏达矿业以货币认缴增资 54,580 万元，

品田投资以货币认缴增资 164,020 万元；并通过宏投网络的新公司章程。

2016 年 4 月 12 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了

《准予变更（备案）登记通知书》。

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本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

品田投资 165,000 75%

宏达矿业 55,000 25%

合计 220,000 100%

宏投网络的股东宏达矿业和品田投资实际缴纳出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资日期 出资方式

20,000 2016.03.30

22,000 2016.03.31

宏达矿业 4,000 2016.04.13 货币

8,000 2016.05.03

1,000 2016.06.15

小计 55,000 - -

品田投资 165,000 2016.06.16 货币

小计 165,000 - -

合计 220,000 - -

（4）2016 年 12 月，宏投网络股权转让

2016 年 9 月 8 日与 2016 年 11 月 1 日，宏投网络分别通过股东会决议，同

意股东品田投资、宏达矿业分别以 83,200 万元和 80,000 万元向中技控股出售宏

投网络的 26%、25%股权。品田投资、宏达矿业分别同意放弃各自对所出售宏

投网络股权的优先购买权。

2016 年 9 月 11 日，中技控股、品田投资、宏投网络共同签署了《宏投网络

26%股权收购协议》；同日，中技控股、宏达矿业、宏投网络共同签署了《宏投

网络 25%股权收购协议》。

2016 年 12 月 1 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了《准

予变更登记通知书》。同日，公司与品田投资、宏达矿业、宏投网络共同签署

了《资产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支付和宏投网络 51%股权

的过户。

本次股权转让完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中技控股 112,200 51%

品田投资 107,800 49%

合计 220,000 100%

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根据宏投网络的工商登记资料及品田投资出具的书面说明等有关材料并经

本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，品田投资

拟出售的宏投网络 49%股权的权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，

不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；宏投网络为依法设

立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律

法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

4.宏投网络收购 Jagex Limited 100%股权的情况

2016 年 3 月 13 日，宏达矿业与品田投资签订了《投资合作协议》，约定双

方共同对宏投网络进行增资，并通过宏投网络收购 Jagex Limited 全体股东持有

的 Jagex Limited 100%股权。增资完成后，宏投网络的注册资本增加至 22 亿元；

其中，品田投资累计出资 165,000 万元，持有宏投网络 75%的股权；宏达矿业累

计出资 55,000 万元，持有宏投网络 25%的股权。

2016 年 3 月 14 日，宏达矿业、宏投网络以及品田投资与 Jagex 的原全体股

东签订了附条件生效的《股份收购协议》。2016 年 6 年 29 日，股权转让双方完

成股权转让。宏投网络收购 Jagex Limited 的投资成本折合人民币为 225,758.38

万元。2016 年 8 月 30 日，宏投网络取得了 Jagex Limited 签发的《股权证书》，

证明宏投网络持有 Jagex Limited 1,126,753,629 股普通股。

2016 年 4 月 8 日，宏投网络取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员

会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600163 号）。该证书

主要内容为：该境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）

有关规定，现予以颁发《企业境外投资证书》。

（二）标的公司的子公司

1．Jagex Limited

（1）基本信息

根据 Jagex Limited 的商事登记资料、Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited

尽职调查报告》、《Jagex Limited 法律意见书》并经本所承办律师核查，Jagex

Limited 是一家依据英国法律法规设立且持续经营的有限责任公司，截至本法

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律意见出具之日，Jagex Limited 的基本情况如下：

企业名称 Jagex Limited

注册号 03982706

注册办公室地址 ST JOHN'S INNOVATION CENTRE, COWLEY ROAD , CAMBRIDGE ,

CB4 0WS

已发行股本 已发行1,126,753,629股普通股，每股0.00001英镑

公司类型 有限责任公司

成立日期 2000年4月28日

业务性质 运营成品的交互式休闲娱乐游戏软件

股东及持股比例 宏投网络持有100%股权

（2）Jagex Limited 的股本及其历史演变

①2000 年 4 月，MEAUJO (492) LIMITED 设立、第一次发行股份

2000 年 4 月 28 日，MEAUJO (492) LIMITED 获得英国公司注册部门颁发

的《Certificate of Incorporation》(公司注册证书），授权注册资本 10,000 英镑，

以每股 1 英镑的价格分为 10,000 股，并向 Philsec Limited 发行 1 股普通股。

MEAUJO (492) LIMITED 设立时的股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Philsec Limited 普通股 1 100%

合计 - 1 100%

注：Philsec Limited 系法人股东。

②2000 年 6 月，MEAUJO (492) LIMITED 名称变更

2000 年 6 月 20 日，MEAUJO (492) LIMITED 将公司名称变更为 Jagex

Limited。同日，Jagex Limited 获得英国公司注册部门（Company House）颁发

的《Certificate of Incorporation》(公司注册证书）。

③2001 年 3 月，Jagex Limited 股权转让

2001 年 3 月 21 日，Philsec Limited 将 1 股普通股转让给 Andrew Christopher

Gower。

本次股权转让后，Jagex Limited 股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Andrew Christopher Gower 普通股 1 100%

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股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

合计 - 1 100%

注：Andrew Christopher Gower 系自然人股东。

④2001 年 12 月，第二次发行股份

2001 年 12 月 10 日，Jagex Limited 向 Paul John Gower 发行 30 股普通股，

向 Andrew Christopher Gower 发行 29 股普通股，向 Constant Thomas John Tedder

发行 40 股普通股。本次发行股份后，Jagex Limited 股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Constant Thomas John Tedder 普通股 40 40%

Andrew Christopher Gower 普通股 30 30%

Paul John Gower 普通股 30 30%

合计 - 100 100%

注：Constant Thomas John Tedder、Paul John Gower 均系自然人股东。

⑤2002 年 2 月，Jagex Limited 股权转让

2002 年 2 月 9 日，Constant Thomas John Tedder 向 Ian Gower 转让股权；2002

年 2 月 9 日，Paul John Gower 、Constant Thomas John Tedder 向 Andrew

Christopher Gower 转让股权，具体股权转让情况如下：

序

转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）

号

Constant Thomas

1 2002 年 02 月 09 日 Ian Gower 普通股 1

John Tedder

Andrew

2 2002 年 02 月 19 日 Paul John Gower Christopher 普通股 10

Gower

Andrew

Constant Thomas

3 2002 年 02 月 19 日 Christopher 普通股 19

John Tedder

Gower

本次股权转让完成后，Jagex Limited 股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Andrew Christopher Gower 普通股 59 59%

Paul John Gower 普通股 20 20%

Constant Thomas John Tedder 普通股 20 20%

Ian Gower 普通股 1 1%

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股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

合计 - 100 100%

注：Ian Gower 系自然人股东。

⑥2005 年 8 月，第三次发行股份、第一次股份拆分转换

2005 年 8 月 16 日，Jagex Limited 向 Andrew Christopher Gower 发行 5,841

股普通股，向 Paul John Gower 发行 1,980 股普通股，向 Constant Thomas John

Tedder 发行 1,980 股普通股，向 Ian Gower 发行 99 股普通股。本次发行股份后，

Jagex Limited 股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Andrew Christopher Gower 普通股 5,900 59%

Paul John Gower 普通股 2,000 20%

Constant Thomas John Tedder 普通股 2,000 20%

Ian Gower 普通股 100 1%

合计 - 10,000 100%

同日，Jagex Limited 将原有已发行的每股价格 1 英镑的 10,000 股普通股拆

分并转换为每股价格 0.1 英镑的 100,000 股普通股和优先股，其中普通股 65,000

股，优先股 35,000 股。

本次股份拆分后，Jagex Limited 普通股股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Andrew Christopher Gower 普通股 38,350 59%

Paul John Gower 普通股 13,000 20%

Constant Thomas John Tedder 普通股 13,000 20%

Ian Gower 普通股 650 1%

合计 - 65,000 100%

本次股份拆分后，Jagex Limited 优先股股股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Andrew Christopher Gower 优先股 20,650 59%

Paul John Gower 优先股 7,000 20%

Constant Thomas John Tedder 优先股 7,000 20%

Ian Gower 优先股 350 1%

合计 - 35,000 100%

注：关于 Jagex Limited 股本及其演变中所提及的股票类别的解释：在英国法律下普通股和

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优先股（包括各轮优先股）为不同种类股份的名称，优先股根据公司章程或相关投融资合同较

普通股享有部分优先权。

⑦2005 年 8 月，Jagex Limited 股权转让

2005 年 8 月 22 日，Ian Gower、 Andrew Christopher Gower、 Paul John

Gower、 Constant Thomas John Tedder 向 Insight Venture Partners 关联企业转让

股权。具体股权转让情况如下：

序

转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）

号

Insight Venture

1 Ian Gower 优先股 350

Partners IV LP

Insight Venture

2 优先股 10,492

Partners V LP

Insight Venture

Andrew Partners V

3 优先股 10,000

Christopher Gower Coinvestment Fund

LP

Insight Venture

4 优先股 158

Partners IV LP

Insight Venture

5 Partners (Cayman) 优先股 3,177

V LP

Insight Venture

6 2005 年 08 月 Partners (Cayman) 优先股 1,132

22 日 IV LP

Insight Venture

7 Partners IV 优先股 1,044

(Co-Investors) LP

Paul John Gower

Insight Venture

8 优先股 963

Partners IV LP

Insight Venture

Partners V

9 优先股 617

(Employee

Co-Investors) LP

Insight Venture

10 Partners IV (Fund 优先股 67

B) LP

Constant Thomas Insight Venture

11 优先股 7,000

John Tedder Partners IV LP

以上股权转让完成后，Jagex Limited 普通股股权结构如下：

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股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Andrew Christopher Gower 普通股 38350 59%

Paul John Gower 普通股 13000 20%

Constant Thomas John Tedder 普通股 13000 20%

Ian Gower 普通股 650 1%

合计 - 65,000 100%

以上股权转让完成后，Jagex Limited 优先股股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Insight Venture Partners V LP 优先股 10,492 29.98%

Insight Venture Partners V

优先股 10,000 28.57%

Coinvestment Fund LP

Insight Venture Partners IV LP 优先股 8,471 24.20%

Insight Venture Partners

优先股 3,177 9.08%

(Cayman) V LP

Insight Venture Partners

优先股 1,132 3.23%

(Cayman) IV LP

Insight Venture Partners IV

优先股 1,044 2.98%

(Co-Investors) LP

Insight Venture Partners V

优先股 617 1.76%

(Employee Co-Investors) LP

Insight Venture Partners IV

优先股 67 0.19%

(Fund B) LP

合计 - 35,000 100%

注：

1、Insight Venture Partners 关联企业包括：Insight Venture Partners IV, L.P., Insight Venture

Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture Partners IV

(Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.,

Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V Coinvestment

Fund, L.P., Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P,

Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.。

2、Spectrum Equity Investors 关联企业包括：Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum V

Investment Managers’ Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI Investment

Managers’ Fund, L.P, Spectrum VI Co-Investment Fund L.P.。

3、Raine Jackal 关联企业包括：Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine Jackal

Co-Invest II LLC。

⑧2010 年 10 月，Jagex Limited 股权转让

2010 年 10 月 7 日，Ian Gower 将 7 股普通股转让给 Frederique Anne Marie

Gower。

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本次股权转让完成后，Jagex Limited 普通股股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Andrew Christopher Gower 普通股 38350 59%

Paul John Gower 普通股 13000 20%

Constant Thomas John Tedder 普通股 13000 20%

Ian Gower 普通股 643 0.99%

Frederique Anne Marie Gower 普通股 7 0.00011%

合计 - 65,000 100%

注：Frederique Anne Marie Gower 系自然人股东。

以上股权转让完成后，Jagex Limited 优先股股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Insight Venture Partners V LP 优先股 10,492 29.98%

Insight Venture Partners V

优先股 10,000 28.57%

Coinvestment Fund LP

Insight Venture Partners IV LP 优先股 8,471 24.20%

Insight Venture Partners

优先股 3,177 9.08%

(Cayman) V LP

Insight Venture Partners

优先股 1,132 3.23%

(Cayman) IV LP

Insight Venture Partners IV

优先股 1,044 2.98%

(Co-Investors) LP

Insight Venture Partners V

优先股 617 1.76%

(Employee Co-Investors) LP

Insight Venture Partners IV

优先股 67 0.19%

(Fund B) LP

合计 - 35,000 100%

⑨2010 年 12 月，第一次股份合并转换、第四次发行股份、股权转让、第

二次股份拆分

2010 年 12 月 3 日，Jagex Limited 将原有已发行的 35,000 股优先股全部转

换为 35,000 股普通股。至此，Jagex Limited 共计发行了 100,000 股普通股，不

存在除普通股以外其他级别的股票。

2010 年 12 月 3 日，Jagex Limited 向其部分员工发行 1,000 股普通股。具体

股份发行情况如下：

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序

发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）

号

1 Mark Gerhard 普通股 279

2 Riaan Hodgson 普通股 66

3 Daniel Clough 普通股 60

4 Chris Endicott 普通股 20

5 ChristophVietzke 普通股 20

6 James Bielby 普通股 20

7 Thomas De Rivaz 普通股 20

8 Ashleigh Bridges 普通股 10

9 Ben Davis 普通股 10

10 Nick Thompson 普通股 10

11 Chris Morley 普通股 10

12 Graham Rushton 普通股 10

13 Jack Houghton 普通股 1

14 Riaan Hodgson 普通股 84

15 Daniel Clough 普通股 106

16 Riaan Hodgson 普通股 109

17 Mike Griffin 普通股 7

2010 年 12 月

18 Paul Broadbridge 普通股 10

3日

19 Rasmus Hansen 普通股 10

20 Richard Murray 普通股 10

21 Rob Smith 普通股 10

22 Tom Rees 普通股 10

23 Tom Seeley 普通股 10

24 Sarah-Jane Allen 普通股 10

25 Nick Clarke 普通股 10

26 Benny Peczek 普通股 5

27 Chihirio Yamada 普通股 5

28 Mark Ogilvie 普通股 5

29 Jack Houghton 普通股 9

30 Joe Redstall 普通股 10

31 John Hope 普通股 10

32 Jonathan Lee 普通股 10

33 Mike Griffin 普通股 3

34 Riaan Hodgson 普通股 20

35 Daniel Clough 普通股 1

合

- - - 1,000

计

2010 年 12 月 3 日，Constant John Tedder 向 Constant Tedder Life Interest

Settlement 2008 转让其持有的部分公司股权，Andrew Christopher Gower、Ian

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

Gower、Paul Gower、Frederique Anne Marie Gower、Constant Tedder Life Interest

Settlement 2008 向 Insight Venture Partners 关联企业、Spectrum Equity Investors

关联企业、Raine Jackal 关联企业转让各自持有的部分公司股权，上述持有公司

股份的员工向 Insight Venture Partners 关联企业、Spectrum Equity Investors 关联

企业、Raine Jackal 关联企业转让各自持有的全部公司股权，具体股权转让情况

如下：

序 转让股份数

转让时间 转让方 受让方 股票类别

号 （股）

Andrew

Insight Venture Partners

1 Christopher 普通股 13,250

VI LP

Gower

Andrew

Spectrum Equity

2 Christopher 普通股 7,319

Investors VI, LP

Gower

Andrew

Spectrum Equity

3 Christopher 普通股 7,285

Investors V LP

Gower

Andrew

Insight Venture Partners

4 Christopher 普通股 4,162

(Cayman) VI LP

Gower

Andrew

Raine Jackal Co-Invest

5 Christopher 普通股 3,904

LLC

Gower

2010 年 12 月 Andrew

6 3日 Christopher Raine Jackal LLC 普通股 1,626

Gower

Andrew

Insight Venture Partners

7 Christopher 普通股 770

VI (Co-Investors) LP

Gower

Andrew

Spectrum V Investment

8 Christopher 普通股 34

Managers Fund LP

Gower

Insight Venture Partners

9 Ian Gower 普通股 110

VI LP

Spectrum Equity

10 Ian Gower 普通股 61

Investors VI LP

Spectrum Equity

11 Ian Gower 普通股 60

Investors V

Insight Venture Partners

12 Ian Gower 普通股 6

(Cayman) VI LP

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 转让股份数

转让时间 转让方 受让方 股票类别

号 （股）

Raine Jackal Co-Invest

13 Ian Gower 普通股 35

LLC

14 Ian Gower Raine Jackal LLC 普通股 32

Insight Venture Partners

15 Ian Gower 普通股 14

VI (Co-Investors) LP

Insight Venture Partners

16 Paul Gower 普通股 2,245

VI LP

Spectrum Equity

17 Paul Gower 普通股 1,240

Investors VI LP

Spectrum Equity

18 Paul Gower 普通股 1,235

Investors V LP

Insight Venture Partners

19 Paul Gower 普通股 705

(Cayman) VI LP

Raine Jackal Co-Invest

20 Paul Gower 普通股 662

LLC

21 Paul Gower Raine Jackal LLC 普通股 276

Insight Venture Partners

22 Paul Gower 普通股 131

V (Co-Investors) LP

Spectrum V Investment

23 Paul Gower 普通股 6

Managers Fund LP

Frederique Anne Insight Venture Partners

24 普通股 3

Marie Gower VI LP

Frederique Anne Spectrum Equity

25 普通股 1

Marie Gower Investors VI LP

Frederique Anne Spectrum Equity

26 普通股 1

Marie Gower Investors V LP

Frederique Anne Insight Venture Partners

27 普通股 1

Marie Gower (Cayman) VI LP

Frederique Anne Raine Jackal Co-Invest

28 普通股 1

Marie Gower LLC

Constant John Constant Tedder Life

29 普通股 6,500

Tedder Interest Settlement 2008

Constant Tedder

Insight Venture Partners

30 Life Interest 普通股 2,246

VI LP

Settlement 2008

Constant Tedder

Spectrum Equity

31 Life Interest 普通股 1,241

Investors VI LP

Settlement 2008

Constant Tedder

Spectrum Equity

32 Life Interest 普通股 1,235

Investors V LP

Settlement 2008

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 转让股份数

转让时间 转让方 受让方 股票类别

号 （股）

Constant Tedder

Insight Venture Partners

33 Life Interest 普通股 705

(Cayman) VI LP

Settlement 2008

Constant Tedder

Raine Jackal Co-Invest

34 Life Interest 普通股 661

LLC

Settlement 2008

Constant Tedder

35 Life Interest Raine Jackal LLC 普通股 276

Settlement 2008

Constant Tedder

Insight Venture Partners

36 Life Interest 普通股 130

VI (Co-Investors) LP

Settlement 2008

Constant Tedder

Spectrum V Investment

37 Life Interest 普通股 6

Managers Fund LP

Settlement 2008

Insight Venture Partners

38 Mark Gerhard 普通股 279

VI, LP.

Insight Venture Partners

39 Riaan Hodgson 普通股 66

VI, LP.

Spectrum Equity

40 Daniel Clough 普通股 60

Investors VI, LP.

Spectrum Equity

41 Chris Endicott 普通股 20

Investors VI, LP.

Spectrum Equity

42 ChristophVietzke 普通股 20

Investors VI, LP.

Spectrum Equity

43 James Bielby 普通股 20

Investors VI, LP.

Thomas De Spectrum Equity

44 普通股 20

Rivaz Investors VI, LP.

Spectrum Equity

45 Ashleigh Bridges 普通股 10

Investors VI, LP.

Spectrum Equity

46 Ben Davis 普通股 10

Investors VI, LP.

Spectrum Equity

47 Nick Thompson 普通股 10

Investors VI, LP.

Spectrum Equity

48 Chris Morley 普通股 10

Investors VI, LP.

Spectrum Equity

49 Graham Rushton 普通股 10

Investors VI, LP.

Spectrum Equity

50 Jack Houghton 普通股 1

Investors VI, LP.

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 转让股份数

转让时间 转让方 受让方 股票类别

号 （股）

Spectrum Equity

51 Riaan Hodgson 普通股 84

Investors V, LP.

Spectrum Equity

52 Daniel Clough 普通股 106

Investors V, LP.

Insight Venture Partners

53 Riaan Hodgson 普通股 109

(Cayman) VI, LP.

Raine Jackal Co-Invest

54 Mike Griffin 普通股 7

LLC

Raine Jackal Co-Invest

55 Paul Broadbridge 普通股 10

LLC

Raine Jackal Co-Invest

56 Rasmus Hansen 普通股 10

LLC

Raine Jackal Co-Invest

57 Richard Murray 普通股 10

LLC

Raine Jackal Co-Invest

58 Rob Smith 普通股 10

LLC

Raine Jackal Co-Invest

59 Tom Rees 普通股 10

LLC

Raine Jackal Co-Invest

60 Tom Seeley 普通股 10

LLC

Raine Jackal Co-Invest

61 Sarah-Jane Allen 普通股 10

LLC

Raine Jackal Co-Invest

62 Nick Clarke 普通股 10

LLC

Raine Jackal Co-Invest

63 Benny Peczek 普通股 5

LLC

Raine Jackal Co-Invest

64 Chihirio Yamada 普通股 5

LLC

Raine Jackal Co-Invest

65 Mark Ogilvie 普通股 5

LLC

66 Jack Houghton Raine Jackal LLC 普通股 9

67 Joe Redstall Raine Jackal LLC 普通股 10

68 John Hope Raine Jackal LLC 普通股 10

69 Jonathan Lee Raine Jackal LLC 普通股 10

70 Mike Griffin Raine Jackal LLC 普通股 3

Insight Venture Partners

71 Riaan Hodgson 普通股 20

VI (Co-Investors), LP.

Spectrum V Investment

72 Daniel Clough 普通股 1

Managers Fund LP.

2010 年 12 月 3 日，Jagex Limited 将原有已发行的每股价格 0.1 英镑的

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重大资产购买的法律意见

101,000 股普通股拆分为每股价格 0.00001 英镑的 1,010,000,000 股普通股。

2010 年 12 月 3 日，Jagex Limited 向 Ian Gower、Paul Gower、Constant John

Tedder 及 Insight Venture Partners 关联企业共计发行 116,753,629 股普通股。具体

发行情况如下：

序

发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）

号

Insight Venture Partners IV,

1 普通股 27,888,416

L.P.

Insight Venture Partners

2 普通股 3,726,796

(Cayman) IV, L.P.

Insight Venture Partners IV

3 普通股 220,579

(Fund B), L.P.

Insight Venture Partners IV

4 普通股 3,437,080

(Co-Investors), L.P.

5 2010 年 12 月 Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 34,541,997

3日 Insight Venture Partners

6 普通股 10,459,390

(Cayman) V, L.P.

Insight Venture Partners V

7 普通股 2,031,301

(Employee Co-Investors), L.P.

Insight Venture Partners V

8 普通股 32,922,224

Coinvestment Fund, L.P.

9 Paul Gower 普通股 744,315

10 Ian Gower 普通股 37,216

11 Constant John Tedde 普通股 744,315

合

- - - 116,753,629

计

2010 年 12 月 15 日，Insight Venture Partners VI, LP、Insight Venture Partners

(Cayman) VI, LP.、Insight Venture Partners (Co-Investors), LP.分别向 Raine Jackal

LLC 转让股权，具体转让情况如下：

序

转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）

号

Insight Venture

1 Raine Jackal LLC 普通股 65,740,000

Partners VI, LP

Insight Venture

2010 年 12 月

2 Partners (Cayman) VI, Raine Jackal LLC 普通股 20,650,000

15 日

LP.

Insight Venture

3 Raine Jackal LLC 普通股 3,820,000

Partners

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序

转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）

号

(Co-Investors), LP.

以上股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex Limited

股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Ian Gower 普通股 3,287,216 0.29%

Paul John Gower 普通股 65,744,315 5.83%

Constant Thomas John Tedder 普通股 65,744,315 5.83%

Insight Venture Partners

普通股 15,046,796 1.34%

(Cayman) IV, L.P.

Insight Venture Partners

普通股 42,229,390 3.75%

(Cayman) V, L.P.

Insight Venture Partners IV

普通股 13,877,080 1.23%

(Co-Investors), L.P.

Insight Venture Partners IV,

普通股 112,598,416 9.99%

L.P.

Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 139,461,997 12.38%

Insight Venture Partners IV

普通股 890,579 0.08%

(Fund B), L.P.

Insight Venture Partners V

普通股 132,922,224 11.80%

Coinvestment Fund, L.P.

Insight Venture Partners V

普通股 8,201,301 0.73%

(Employee Co-Investors), L.P.

Insight Venture Partners VI,

普通股 116,250,000 10.32%

L.P.

Insight Venture Partners

普通股 36,520,000 3.24%

(Cayman) VI, L.P.

Insight Venture Partners VI

普通股 6,750,000 0.60%

(Co-Investors), L.P

Spectrum Equity Investors V,

普通股 100,060,000 8.88%

L.P.

Spectrum V Investment

普通股 470,000 0.04%

Managers’ Fund, L.P.

Spectrum Equity Investors VI,

普通股 100,530,000 8.92%

L.P.

Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%

Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%

合计 - 1,126,753,629 100%

⑩2011 年 9 月至 2012 年 6 月，Jagex Limited 股权转让

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重大资产购买的法律意见

2011 年 9 月至 2012 年 6 月期间，Jagex Limited 发生的股权转让具体情况

如下：

序

转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）

号

Frederique Anne Marie

4 Ian Gower 普通股 71,000

Gower

Barclays Private Bank &

Trust (Cayman) Ltd as

Constant John

5 Trustees of the Constant 普通股 25,464,034

Tedder

Tedder Life Interest

Settlement 2008

Raine Jackal Co-Invest II

6 Ian Gower 普通股 1,202,202

LLC

Frederique

Raine Jackal Co-Invest II

7 Anne Marie 普通股 71,000

2011 年 09 月 LLC

Gower

16 日

Raine Jackal Co-Invest II

8 Paul Gower 普通股 25,464,034

LLC

Barclays

Private Bank &

Trust (Cayman)

Ltd as Trustees

Raine Jackal Co-Invest II

9 of the Constant 普通股 25,464,034

LLC

Tedder Life

Interest

Settlement

2008

Spectrum

Equity Spectrum VI Investment

10 普通股 242,277

Investors IV, Managers Fund, LP.

2012 年 06 月 LP.

26 日 Spectrum

Equity Spectrum VI

11 普通股 39,207

Investors IV, Co-Investment Fund L.P.

LP.

以上股权转让完成后，Jagex Limited 股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Ian Gower 普通股 2,014,014 0.18%

Paul John Gower 普通股 40,280,281 3.57%

Constant Thomas John Tedder 普通股 40,280,281 3.57%

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重大资产购买的法律意见

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Insight Venture Partners

普通股 15,046,796 1.34%

(Cayman) IV, L.P.

Insight Venture Partners

普通股 42,229,390 3.75%

(Cayman) V, L.P.

Insight Venture Partners IV

普通股 13,877,080 1.23%

(Co-Investors), L.P.

Insight Venture Partners IV,

普通股 112,598,416 9.99%

L.P.

Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 139,461,997 12.38%

Insight Venture Partners IV

普通股 890,579 0.08%

(Fund B), L.P.

Insight Venture Partners V

普通股 132,922,224 11.80%

Coinvestment Fund, L.P.

Insight Venture Partners V

普通股 8,201,301 0.73%

(Employee Co-Investors), L.P.

Insight Venture Partners VI,

普通股 116,250,000 10.32%

L.P.

Insight Venture Partners

普通股 36,520,000 3.24%

(Cayman) VI, L.P.

Insight Venture Partners VI

普通股 6,750,000 0.60%

(Co-Investors), L.P

Spectrum Equity Investors V,

普通股 100,060,000 8.88%

L.P.

Spectrum V Investment

普通股 470,000 0.04%

Managers’ Fund, L.P.

Spectrum Equity Investors VI,

普通股 100,248,516 8.90%

L.P.

Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%

Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%

Spectrum VI Investment

普通股 242,277 0.02%

Managers’Fund L.P.

Spectrum VI Co-Investment

普通股 39,207 0.003%

Fund, L.P.

Raine Jackal Co-Invest II LLC 普通股 52,201,270 4.63%

合计 - 1,126,753,629 100%

○11 2016 年 3 月至 2016 年 4 月，Jagex Limited 股权转让

2016 年 3 月至 2016 年 4 月期间，Jagex Limited 发生的股权转让具体情况

如下：

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重大资产购买的法律意见

转让股份数

序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别

（股）

2016 年 03 月 Frederique Anne

1 Ian Gower 普通股 51,000

10 日 Marie Gower

2016 年 04 月 Frederique Anne

2 Ian Gower 普通股 956,007

06 日 Marie Gower

注：Ian Gower、Frederique Anne Marie Gower 系配偶关系，本次股权转让未支付对价。

以上股权转让完成后，Jagex Limited 股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Ian Gower 普通股 1,007,007 0.09%

Paul John Gower 普通股 40,280,281 3.57%

Constant Thomas John Tedder 普通股 40,280,281 3.57%

Insight Venture Partners

普通股 15,046,796 1.34%

(Cayman) IV, L.P.

Insight Venture Partners

普通股 42,229,390 3.75%

(Cayman) V, L.P.

Insight Venture Partners IV

普通股 13,877,080 1.23%

(Co-Investors), L.P.

Insight Venture Partners IV,

普通股 112,598,416 9.99%

L.P.

Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 139,461,997 12.38%

Insight Venture Partners IV

普通股 890,579 0.08%

(Fund B), L.P.

Insight Venture Partners V

普通股 132,922,224 11.80%

Coinvestment Fund, L.P.

Insight Venture Partners V

普通股 8,201,301 0.73%

(Employee Co-Investors), L.P.

Insight Venture Partners VI,

普通股 116,250,000 10.32%

L.P.

Insight Venture Partners

普通股 36,520,000 3.24%

(Cayman) VI, L.P.

Insight Venture Partners VI

普通股 6,750,000 0.60%

(Co-Investors), L.P

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重大资产购买的法律意见

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

Spectrum Equity Investors V,

普通股 100,060,000 8.88%

L.P.

Spectrum V Investment

普通股 470,000 0.04%

Managers’ Fund, L.P.

Spectrum Equity Investors VI,

普通股 100,248,516 8.90%

L.P.

Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%

Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%

Spectrum VI Co-investment

普通股 39,207 0.003%

Fund L.P.

Raine Jackal Co-Invest II LLC 普通股 52,201,270 4.63%

Frederique Gower 普通股 1,007,007 0.09%

Spectrum VI Investment

普通股 242,277 0.02%

Managers Fund, L.P

合计 - 1,126,753,629 100%

2016 年 6 月，Jagex Limited 股权转让

2016 年 3 月 14 日，Jagex Limited 原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，

约定 Jagex Limited 原股东将其持有 Jagex Limited100%股权全部转让给宏投网

络，股权转让的具体情况如下：

序 股票 转让股份数 转让价格（美

转让时间 转让方 受让方

号 类别 （股） 元）

Spectrum VI Shanghai Hongtou

普通

1 Co-Investme Network 39,207 11,295.09

股

nt Fund, L.P Technology Co

Spectrum VI

Shanghai Hongtou

2016 年 06 月 Investment 普通

2 Network 242,277 69,797.24

29 日 Managers 股

Technology Co

Fund, L.P

Spectrum V Shanghai Hongtou

普通

3 Investment Network 470,000 135,401.63

股

Managers Technology Co

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 股票 转让股份数 转让价格（美

转让时间 转让方 受让方

号 类别 （股） 元）

Fund, L.P

Insight

Shanghai Hongtou

Venture 普通

4 Network 890,579 256,565.64

Partners IV 股

Technology Co

(Fund B) LP

Shanghai Hongtou

Frederique 普通

5 Network 1,007,007 290,107.22

Gower 股

Technology Co

Shanghai Hongtou

普通

6 Ian Gower Network 1,007,007 290,107.22

股

Technology Co

Insight

Venture Shanghai Hongtou

普通

7 Partners VI Network 6,750,000 1,944,597.93

股

(Co-Investor Technology Co

s) LP

Insight

Venture

Shanghai Hongtou

Partners V 普通

8 Network 8,201,301 2,362,701.18

(Employee 股

Technology Co

Co-Investors

) LP

Insight

Venture Shanghai Hongtou

普通

9 Partners IV Network 13,877,080 3,997,828.31

股

(Co-Investor Technology Co

s) LP

Insight

Venture Shanghai Hongtou

普通

10 Partners Network 15,046,796 4,334,810.13

股

(Cayman) Technology Co

IV LP

Insight

Venture Shanghai Hongtou

普通

11 Partners Network 36,520,000 10,520,995.04

股

(Cayman) VI Technology Co

LP

Shanghai Hongtou

普通

12 Paul Gower Network 40,280,281 11,604,289.06

股

Technology Co

13 Constant Shanghai Hongtou 普通 40,280,281 11,604,289.06

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 股票 转让股份数 转让价格（美

转让时间 转让方 受让方

号 类别 （股） 元）

Tedder Network 股

Technology Co

Insight

Venture Shanghai Hongtou

普通

14 Partners Network 42,229,390 12,165,805.11

股

(Cayman) V Technology Co

LP

Raine Jackal Shanghai Hongtou

普通

15 Co-Invest II Network 52,201,270 15,038,589.89

股

LLC Technology Co

Raine Jackal Shanghai Hongtou

普通

16 Co-Invest Network 53,620,000 15,447,309.80

股

LLC Technology Co

Spectrum

Shanghai Hongtou

Equity 普通

17 Network 100,060,000 28,826,143.58

Investors V 股

Technology Co

LP

Spectrum

Shanghai Hongtou

Equity 普通

18 Network 100,248,516 28,880,452.89

Investors VI 股

Technology Co

LP

Shanghai Hongtou

Raine Jackal 普通

19 Network 112,550,000 32,424,369.98

LLC 股

Technology Co

Insight

Shanghai Hongtou

Venture 普通

20 Network 112,598,416 32,438,318.08

Partners IV 股

Technology Co

LP

Insight

Shanghai Hongtou

Venture 普通

21 Network 116,250,000 33,490,297.74

Partners VI 股

Technology Co

LP

Insight

Venture Shanghai Hongtou

普通

22 Partners V Network 132,922,224 38,293,375.12

股

Coinvestmen Technology Co

t Fund LP

Insight

Shanghai Hongtou

Venture 普通

23 Network 139,461,997 40,177,409.05

Partners V, 股

Technology Co

LP

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

关于 Jagex Limited 股东本次转让 Jagex Limited 100%股权的价格参见本法

律意见―六、标的资产‖之―（一）标的公司的现状‖之―4.宏投网络收购 Jagex

Limited 100%股权的情况‖。

以上股权转让完成后，Jagex Limited 的股权结构变更为：

股东姓名 股票类别 已发行股份数 持股比例

宏投网络 普通股 1,126,753,629 100%

合计 - 1,126,753,629 100%

（3）对外投资

①Jagex Holding

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、Jagex Holding

的相关材料等并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，Jagex

Limited 持有 Jagex Holding100%股权，其基本情况如下：

企业名称 Jagex Holding Limited Inc

注册办公室地址 CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST

已发行股本 已发行100,000股普通股，每股0.1美分

公司类型 有限责任公司

成立日期 2011年3月31日

股东及持股比例 Jagex Limited持有100%股权

②Jagex Management

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》以及 Jagex

Management 提供的有关资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之

日，Jagex Limited 持有 Jagex Management 100%股权，其基本情况如下：

企业名称 Jagex Management Inc

注册办公室地址 CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST

已发行股本 发行100股普通股，每股1美分

公司类型 有限责任公司

成立日期 2011年8月8日

股东及持股比例 Jagex Limited持有100%股权

2.宏投网络（香港）有限公司

宏 投 香 港 （ 英 文 名 称 ： HONGTOU NETWORK (HONGKONG) CO.,

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

LIMITED）于 2016 年 5 月 30 日成立于香港，公司编号为 2383815，注册地址

为 RM 1005, 10/F, HO KING COMMERCIAL CENTRE, 2-16 FA YUEN STREET,

MONGKOK, KL，业务性质为：网络科技，信息科技，技术开发及转让、实业

投资。

截至本法律意见出具之日，宏投香港的股权结构为：

股东名称 出资额（港元） 出资比例

宏投网络 10,000 100%

合计 10,000 100.00%

3.上海点指网络科技有限公司

根据上海点指网络科技有限公司的工商登记资料并经本所承办律师核查，

截至本法律意见出具之日，上海点指网络科技有限公司持有虹口区市场监督管

理局核发的统一社会信用代码为 91310109MA1G55MT1M 的《营业执照》，

其基本情况如下：

企业名称 上海点指网络科技有限公司

住所 上海市虹口区海宁路137号7层F座792R室

法定代表人 刘斌

注册资本 5,000.00万元

公司类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2016年7月22日

经营期限 2016年7月22日至不约定期限

经营范围 从事网络信息、计算机、系统集成、电子科技专业领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，动漫设计，电脑图文设

计制作；销售计算机、软件及辅助设备。 【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

股东及持股比例 宏投网络持有100%股权

（三）标的公司的主要资产

1.标的公司的租赁的办公用房

截至本法律意见出具之日，标的公司及其子公司租赁的用于办公的房产如

下：

序 租赁费用

承租方 出租方 租赁标的 租赁期限

号 （英镑/年）

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

Unit 220 Cambridge

Jagex The Equitable Life science Park, Milton 2011.7.11-

1 1,088,987

Limited Assurance Society Road, Cambridge CB4 2026.7.10

0WA

Pontsarn

Jagex Floor 5, 30 Broadwick 2016.11.29-

2 Investments 1,136,490

Limited Street, London W1 2026.11.28

Limited

2.标的公司拥有的无形资产

（1）商标

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》以及 Jagex

Limited 提供的书面材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，标

的公司共提供了 244 项已取得注册证明材料的商标，具体情况如下：

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

BLOCK N Jagex 2025 年 11 月 原始

1 2766169 阿根廷 9

LOAD Limited 04 日 取得

BLOCK N Jagex 2025 年 11 月 原始

2 2766170 阿根廷 16

LOAD Limited 04 日 取得

BLOCK N Jagex 2025 年 11 月 原始

3 2766171 阿根廷 25

LOAD Limited 04 日 取得

BLOCK N Jagex 2025 年 11 月 原始

4 2766172 阿根廷 28

LOAD Limited 04 日 取得

BLOCK N Jagex 2025 年 11 月 原始

5 2766173 阿根廷 41

LOAD Limited 04 日 取得

Jagex 2023 年 02 月 原始

6 RUNESCAPE 944344 澳大利亚 16、25、41

Limited 19 日 取得

Jagex

7 FUNORB 1165611 澳大利亚 41 2027 年 03 月 原始

Limited

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重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

08 日 取得

Jagex 2017 年 06 月 原始

8 1180124 澳大利亚 41

Limited 04 日 取得

Jagex 2018 年 12 月 原始

9 1279837 澳大利亚 41

Limited 24 日 取得

WAR OF Jagex 2019 年 09 月 原始

10 1323699 澳大利亚 41

LEGENDS Limited 29 日 取得

Jagex 2020 年 03 月 原始

11 1352896 澳大利亚 41

Limited 24 日 取得

Jagex 2020 年 06 月 原始

12 JAGEX.COM 1367798 澳大利亚 41

Limited 18 日 取得

Jagex 2020 年 06 月 原始

13 RuneScape.com 1367799 澳大利亚 41

Limited 18 日 取得

Jagex 2020 年 07 月 原始

14 JCREDITS 1372479 澳大利亚 36

Limited 14 日 取得

Jagex 2020 年 08 月 原始

15 1377976 澳大利亚 41

Limited 12 日 取得

Jagex 2020 年 09 月 原始

16 BOUNCEDOWN 1384013 澳大利亚 09、41

Limited 15 日 取得

Jagex 2020 年 09 月 原始

17 RUNEFEST 1385208 澳大利亚 41

Limited 23 日 取得

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

Jagex 2021 年 01 月 原始

18 1405216 澳大利亚 41

Limited 24 日 取得

Jagex 2021 年 02 月 原始

19 1408703 澳大利亚 41

Limited 14 日 取得

09、16、18 2022 年 08 月 原始

Jagex

20 1509662 澳大利亚

Limited 22 日 取得

25、28、41

8284818 Jagex 2018 年 05 月 原始

21 RUNESCAPE 巴西 41

06 Limited 20 日 取得

8284818 Jagex 2018 年 05 月 原始

22 巴西 41

14 Limited 20 日 取得

8290404 Jagex 2019 年 08 月 原始

23 FUNORB 巴西 41

20 Limited 18 日 取得

STELLAR 8302218 Jagex 2022 年 06 月 原始

24 巴西 41

DAWN 75 Limited 05 日 取得

8303616 Jagex 2022 年 12 月 原始

25 ARCANISTS 巴西 41

26 Limited 18 日 取得

NEVER

8303790 Jagex 2022 年 06 月 原始

26 ENDING 巴西 41

96 Limited 12 日 取得

DUNGEON

WAR OF 8304784 Jagex 2022 年 10 月 原始

27 巴西 41

LEGENDS 77 Limited 30 日 取得

WAR OF

28 8305889 Jagex 巴西 41 2024 年 12 月 原始

LEGENDS

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

(Word & Device) 14 Limited 23 日 取得

JUST ABOUT

8305983 Jagex 2023 年 03 月 原始

29 THE GAMING 巴西 41

16 Limited 12 日 取得

EXPERIENCE

8306428 Jagex 2024 年 11 月 原始

30 RuneScape.com 巴西 41

89 Limited 25 日 取得

8306428 Jagex 2024 年 11 月 原始

31 JAGEX.COM 巴西 41

97 Limited 25 日 取得

8307672 Jagex 2024 年 06 月 原始

32 RUNEFEST 巴西 41

31 Limited 17 日 取得

8309089 Jagex 2024 年 06 月 原始

33 巴西 41

27 Limited 24 日 取得

8309424 Jagex 2024 年 07 月 原始

34 巴西 41

32 Limited 01 日 取得

TMA635 Jagex 2020 年 03 月 原始

35 RUNESCAPE 加拿大 38、41

091 Limited 14 日 取得

TMA763 Jagex 2025 年 04 月 原始

36 FUNORB 加拿大 38、41

423 Limited 07 日 取得

TMA771 Jagex 2025 年 07 月 原始

37 加拿大 41

782 Limited 13 日 取得

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

WAR OF TMA791 Jagex 2026 年 02 月 原始

38 加拿大 41

LEGENDS 759 Limited 28 日 取得

TMA804 Jagex 2025 年 08 月 原始

39 加拿大 41

517 Limited 16 日 取得

TMA808 Jagex 2026 年 10 月 原始

40 加拿大 41

739 Limited 12 日 取得

TMA853 Jagex 2028 年 06 月 原始

41 BOUNCEDOWN 加拿大 09、41

797 Limited 20 日 取得

TMA813 Jagex 2026 年 12 月 原始

42 RUNEFEST 加拿大 35、41

156 Limited 01 日 取得

TMA826 Jagex 2027 年 06 月 原始

43 8 REALMS 加拿大 41

068 Limited 12 日 取得

TMA825 Jagex 2027 年 06 月 原始

44 加拿大 41

696 Limited 07 日 取得

TMA833 Jagex 2027 年 10 月 原始

45 加拿大 41

620 Limited 04 日 取得

ACE OF TMA928 Jagex 09、16、18、 2031 年 02 月 继受

46 加拿大

SPADES 661 Limited 25、28、41 10 日 取得

Jagex 2019 年 09 月 原始

47 RUNESCAPE 5387715 中国 41

Limited 13 日 取得

Jagex 2019 年 09 月 原始

48 5387716 中国 41

Limited 13 日 取得

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

Jagex 2019 年 09 月 原始

49 5387716 中国 41

Limited 13 日 取得

Jagex 2020 年 04 月 原始

50 FUNORB 5941339 中国 41

Limited 13 日 取得

Jagex 2020 年 05 月 原始

51 MECHSCAPE 6107514 中国 41

Limited 20 日 取得

STELLAR Jagex 2020 年 12 月 原始

52 7272472 中国 41

DAWN Limited 20 日 取得

Jagex 2020 年 12 月 原始

53 ARCANISTS 7567464 中国 41

Limited 20 日 取得

NEVER

Jagex 2021 年 02 月 原始

54 ENDING 7695050 中国 41

Limited 27 日 取得

DUNGEON

Jagex 2021 年 07 月 原始

55 JAGEX.COM 8405894 中国 41

Limited 13 日 取得

Jagex 2021 年 07 月 原始

56 RuneScape.com 8405954 中国 41

Limited 20 日 取得

Jagex 2022 年 02 月 原始

57 RUNEFEST 8700042 中国 41

Limited 20 日 取得

0029427 Jagex 2022 年 11 月 原始

58 RUNESCAPE 欧盟 16、25、41

61 Limited 25 日 取得

0029438 Jagex 2022 年 11 月 原始

59 JAGEX 欧盟 09、41、42

84 Limited 25 日 取得

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

0050779 09、16、25 2026 年 05 月 原始

Jagex

60 欧盟

87 Limited 16 日 取得

41

0051229 Jagex 2026 年 05 月 原始

61 RS (word mark) 欧盟 41

16 Limited 22 日 取得

0057402 Jagex 09、16、25 2027 年 03 月 原始

62 FUNORB 欧盟

87 Limited 41 07 日 取得

0619589 09、16、25 2017 年 08 月 原始

Jagex

63 欧盟

5 Limited 14 日 取得

41

0063890 09、16、25 2017 年 10 月 原始

Jagex

64 欧盟

35 Limited 24 日 取得

41

0066138 Jagex 2018 年 01 月 原始

65 RUNESCAPE 欧盟 28

89 Limited 28 日 取得

0072236 09、16、25 2018 年 09 月 原始

Jagex

66 欧盟

62 Limited 10 日 取得

28、41

STELLAR 0081599 09、16、25 2019 年 03 月 原始

Jagex

67 欧盟

DAWN 31 Limited 17 日 取得

28、41

0083988 09、16、25 2019 年 07 月 原始

Jagex

68 ARCANISTS 欧盟

28 Limited 01 日 取得

28、41

0083989 09、16、25 2019 年 07 月 原始

Jagex

69 欧盟

19 Limited 01 日 取得

28、41

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

ARMIES OF 0084263 09、16、25 2019 年 07 月 原始

Jagex

70 欧盟

GIELINOR 55 Limited 15 日 取得

28、41

STEEL 0084263 Jagex 09、16、25 2019 年 07 月 原始

71 欧盟

SENTINELS 97 Limited 28、41 15 日 取得

DUNGEON 0084264 Jagex 09、16、25 2019 年 07 月 原始

72 欧盟

ASSAULT 21 Limited 15 日 取得

28、41

NEVER

0085422 09、16、25 2019 年 09 月 原始

Jagex

73 ENDING 欧盟

92 Limited 11 日 取得

28、41

DUNGEON

WAR OF 0085654 09、16、25 2019 年 09 月 原始

Jagex

74 欧盟

LEGENDS 91 Limited 22 日 取得

28、41

JUST ABOUT

0086937 Jagex 09、16、25 2019 年 11 月 原始

75 THE GAMING 欧盟

31 Limited 18 日 取得

28、41

EXPERIENCE

BACHELOR 0087000 Jagex 16、25、28 2019 年 11 月 原始

76 欧盟

FRIDGE 81 Limited 20 日 取得

41

KICKABOUT 0087001 09、16、25 2019 年 11 月 原始

Jagex

77 欧盟

LEAGUE 06 Limited 20 日 取得

28、41

0087718 09、16、25 2019 年 12 月 原始

Jagex

78 RuneScape.com 欧盟

34 Limited 21 日 取得

28、41

0087718 Jagex 09、16、25 2019 年 12 月 原始

79 JAGEX.COM 欧盟

91 Limited 21 日 取得

28、41

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

0088090 Jagex 2020 年 01 月 原始

80 JCREDITS 欧盟 36

22 Limited 14 日 取得

GAME 0088307 Jagex 09、16、25 2020 年 01 月 原始

81 欧盟

RADICAL 71 Limited 25 日 取得

28、41、42

0088440 09、16、25 2020 年 01 月 原始

Jagex

82 欧盟

45 Limited 29 日 取得

28、41

0088830 Jagex 09、16、25 2020 年 02 月 原始

83 欧盟

43 Limited 15 日 取得

28、41

0088861 Jagex 09、16、25 2020 年 02 月 原始

84 欧盟

94 Limited 16 日 取得

41

DEVIOUS 0089365 09、16、25 2020 年 03 月 原始

Jagex

85 欧盟

GAMES 02 Limited 09 日 取得

28、41

CUNNING &

0089365 Jagex 09、16、25 2020 年 03 月 原始

86 DEVIOUS 欧盟

11 Limited 09 日 取得

28、41

GAMES

VOID 0090911 Jagex 09、16、25 2020 年 05 月 原始

87 欧盟

HUNTERS 66 Limited 10 日 取得

28、41

MINER 0091316 09、16、25 2020 年 05 月 原始

Jagex

88 欧盟

DISTURBANCE 65 Limited 26 日 取得

28、41

DUNGEON 0092710 Jagex 09、16、25 2020 年 07 月 原始

89 欧盟

MASTER 08 Limited 28、41 24 日 取得

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

0092775 Jagex 09、16、25 2020 年 07 月 原始

90 欧盟

83 Limited 28 日 取得

41

0093042 09、16、25 2020 年 08 月 原始

Jagex

91 PLANETARION 欧盟

05 Limited 10 日 取得

28、41

0093274 09、16、25 2020 年 08 月 原始

Jagex

92 欧盟

46 Limited 23 日 取得

28、41

0093733 09、16、25 2020 年 09 月 原始

Jagex

93 BOUNCEDOWN 欧盟

58 Limited 14 日 取得

28、41

0093748 Jagex 09、16、25 2020 年 09 月 原始

94 欧盟

93 Limited 14 日 取得

28、41

0093844 Jagex 09、16、25 2020 年 09 月 原始

95 RUNEFEST 欧盟

39 Limited 17 日 取得

41

RuneScape 0093845 Jagex 09、16、25 2020 年 09 月 原始

96 欧盟

Nation 04 Limited 17 日 取得

41

0094534 09、16、25 2020 年 10 月 原始

Jagex

97 8 REALMS 欧盟

16 Limited 18 日 取得

28、41

0094876 Jagex 09、16、25 2020 年 11 月 原始

98 欧盟

38 Limited 28、41 01 日 取得

99 SD 0095278 Jagex 欧盟 09、41 2020 年 11 月 原始

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

54 Limited 17 日 取得

0098896 Jagex 2021 年 04 月 原始

100 JCOINS 欧盟 36

43 Limited 13 日 取得

0111301 Jagex 09、16、25 2022 年 08 月 原始

101 欧盟

43 Limited 21 日 取得

28、41

0111470 Jagex 09、16、25 2022 年 08 月 原始

102 欧盟

97 Limited 28 日 取得

28、41

CARNAGE 0111471 Jagex 09、16、25 2022 年 08 月 原始

103 欧盟

RACING 05 Limited 28 日 取得

28、41

0111612 16、25、36 2022 年 09 月 原始

RUNE (word Jagex

104 mark) 欧盟

39 Limited 04 日 取得

41

EMPEROR:

LEGENDS OF 0114365 09、16、25 2022 年 12 月 原始

Jagex

105 欧盟

WAR (word 81 Limited 18 日 取得

28、41

mark)

ACE OF 0114468 Jagex 09、16、25 2022 年 12 月 继受

106 欧盟

SPADES 46 Limited 20 日 取得

28、41

0114468 Jagex 09、16、25 2022 年 12 月 继受

107 欧盟

12 Limited 28、41 20 日 取得

0116752 09、16、25 2023 年 03 月 原始

Jagex

108 欧盟

46 Limited 21 日 取得

35、41、42

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

0123316 Jagex 2023 年 11 月 原始

109 ENTROPY 欧盟 09、41

33 Limited 21 日 取得

BLOCK N 0130452 Jagex 09、16、25 2024 年 07 月 原始

110 欧盟

LOAD 08 Limited 01 日 取得

28、41

Jagex 2022 年 06 月 原始

111 RUNESCAPE 2302308 英国 16、25、41

Limited 07 日 取得

Jagex 2022 年 06 月 原始

112 JAGEX 2302759 英国 09、41、42

Limited 13 日 取得

Jagex 09、16、25 2026 年 01 月 原始

113 2412042 英国

Limited 26 日 取得

41

Jagex 2026 年 09 月 原始

114 FUNORB 2432576 英国 41

Limited 14 日 取得

09、16、25 2027 年 03 月 原始

Jagex

115 2448627 英国

Limited 07 日 取得

41

Jagex 2017 年 10 月 原始

116 RUNESCAPE 2469132 英国 28

Limited 11 日 取得

Jagex 2017 年 10 月 原始

117 2469135 英国 28

Limited 11 日 取得

Jagex 09、16、25 2018 年 07 月 原始

118 2491753 英国

Limited 03 日 取得

28、41

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重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

STELLAR 09、16、25 2019 年 01 月 原始

Jagex

119 2507401 英国

DAWN Limited 28 日 取得

28、41

DUNGEON Jagex 09、16、25 2019 年 02 月 原始

120 2508346 英国

ASSAULT Limited 10 日 取得

28、41

09、16、25 2019 年 02 月 原始

Jagex

121 ARCANISTS 2508347 英国

Limited 10 日 取得

28、41

STEEL Jagex 09、16、25 2019 年 02 月 原始

122 2508348 英国

SENTINELS Limited 10 日 取得

28、41

ARMIES OF 09、16、25 2019 年 02 月 原始

Jagex

123 2508349 英国

GIELINOR Limited 10 日 取得

28、41

Jagex 09、16、25 2019 年 03 月 原始

124 2511016 英国

Limited 28、41 12 日 取得

NEVER

Jagex 09、16、25 2019 年 03 月 原始

125 ENDING 2511232 英国

Limited 17 日 取得

28、41

DUNGEON

INFINITE 09、16、25 2019 年 03 月 原始

Jagex

126 2511234 英国

DUNGEON Limited 17 日 取得

28、41

KICKABOUT Jagex 09、16、25 2019 年 06 月 原始

127 2519893 英国

LEAGUE Limited 30 日 取得

28、41

BACHELOR 09、16、25 2019 年 06 月 原始

Jagex

128 2519894 英国

FRIDGE Limited 30 日 取得

28、41

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重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

WAR OF 09、16、25 2019 年 09 月 原始

Jagex

129 2526678 英国

LEGENDS Limited 21 日 取得

28、41

DEVIOUS 09、16、25 2019 年 10 月 原始

Jagex

130 2528020 英国

GAMES Limited 07 日 取得

28、41

CUNNING &

09、16、25 2019 年 10 月 原始

Jagex

131 DEVIOUS 2528022 英国

Limited 07 日 取得

28、41

GAMES

Jagex 2019 年 11 月 原始

132 HACK IDOL 2531133 英国 41

Limited 09 日 取得

RUNEWIZARD Jagex 09、16、25 2019 年 11 月 原始

133 2532037 英国

S Limited 28、41 18 日 取得

FALLING 09、16、25 2019 年 11 月 原始

Jagex

134 2532199 英国

EMBERS Limited 20 日 取得

28、41

PIRATE Jagex 09、16、25 2019 年 11 月 原始

135 2532207 英国

EMPIRES Limited 20 日 取得

28、41

BYTE SIZE Jagex 09、16、25 2019 年 11 月 原始

136 2532363 英国

HEROES Limited 20 日 取得

28、41

SMASH 09、16、25 2019 年 11 月 原始

Jagex

137 2532364 英国

RACING Limited 20 日 取得

28、41

VOID Jagex 09、16、25 2019 年 11 月 原始

138 2532206 英国

HUNTERS Limited 20 日 取得

28、41

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

Jagex 09、16、25 2019 年 12 月 原始

139 2533671 英国

Limited 04 日 取得

28、41

DUNGEON 09、16、25 2020 年 01 月 原始

Jagex

140 2536950 英国

MASTER Limited 25 日 取得

28、41

BOUNCEDOWN

- BounceDown Jagex 09、16、25 2020 年 03 月 原始

141 2542160 英国

(series of two Limited 17 日 取得

28、41

marks)

Jagex 09、16、25 2020 年 03 月 原始

142 2542161 英国

Limited 28、41 17 日 取得

JAGEX

NATION - Jagex 09、16、25 2020 年 03 月 原始

Jagex

143 2543329 英国

Nation (series of Limited 29 日 取得

41

two marks)

RuneScape 09、16、25 2020 年 03 月 原始

Jagex

144 2543330 英国

Nation Limited 29 日 取得

41

RUNEFEST -

RuneFest 2020 年 03 月 原始

Jagex 09、16、25

145 543331 英国

Limited 29 日 取得

(series of two 41

marks)

GOLDEN Jagex 2020 年 05 月 原始

146 2547235 英国 16、25、41

GNOMES Limited 10 日 取得

147 GALAXYTARI 2550047 Jagex 英国 09、16、25 2020 年 06 月 原始

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

Limited 28、41

ON - 12 日 取得

Galaxytarion

(series of two

marks)

UNDERCROFT

- Undercroft Jagex 09、16、25 2020 年 07 月 原始

148 2553975 英国

(series of two Limited 27 日 取得

28、41

marks)

JCOINS - JCoins

Jagex 2020 年 10 月 原始

149 (series of two 2561612 英国 36

Limited 15 日 取得

marks)

Jagex 09、16、25 2022 年 03 月 原始

150 2613219 英国

Limited 06 日 取得

28、41

Jagex 09、16、25 2022 年 08 月 继受

151 2632920 英国

Limited 28、41 28 日 取得

ACE OF Jagex 09、16、25 2022 年 08 月 继受

152 2632921 英国

SPADES Limited 28 日 取得

28、41

UK0000 Jagex 2023 年 06 月 继受

153 ACE OF 英国 09、41

3011918 Limited 28 日 取得

UK0000 Jagex 2025 年 06 月 原始

154 英国 09、41

3111848 Limited 04 日 取得

3008295 Jagex 2027 年 03 月 原始

155 FUNORB 香港 41

85 Limited 11 日 取得

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

3008863 Jagex 2017 年 06 月 原始

156 RUNESCAPE 香港 41

20 Limited 05 日 取得

3008863 Jagex 2017 年 06 月 原始

157 JAGEX 香港 41

39 Limited 05 日 取得

RUNEFEST

RuneFest 3017216 2020 年 09 月 原始

Jagex

158 香港 41

00 Limited 23 日 取得

(series of two

marks)

Jagex 2027 年 03 月 原始

159 FUNORB 198368 以色列 41

Limited 11 日 取得

Jagex 2017 年 06 月 原始

160 JAGEX 200808 以色列 41

Limited 03 日 取得

Jagex 2019 年 07 月 原始

161 222171 以色列 41

Limited 07 日 取得

Jagex 2020 年 09 月 原始

162 BOUNCEDOWN 232732 以色列 09、41

Limited 15 日 取得

Jagex 2020 年 10 月 原始

163 RUNEFEST 232990 以色列 41

Limited 03 日 取得

Jagex 2027 年 03 月 原始

164 FUNORB 1539738 印度 41

Limited 13 日 取得

Jagex 2017 年 07 月 原始

165 RUNESCAPE 1578108 印度 41

Limited 11 日 取得

166 JAGEX 1578109 Jagex 印度 41 2017 年 07 月 原始

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

Limited 11 日 取得

Jagex 2018 年 12 月 原始

167 1768846 印度 41

Limited 29 日 取得

STELLAR Jagex 2019 年 04 月 原始

168 1802625 印度 41

DAWN Limited 02 日 取得

Jagex 2019 年 07 月 原始

169 ARCANISTS 1845707 印度 41

Limited 30 日 取得

RUNESCAPE.C Jagex 2020 年 06 月 原始

170 1982798 印度 41

OM Limited 21 日 取得

Jagex 2020 年 09 月 原始

171 BOUNCEDOWN 2024521 印度 09、41

Limited 16 日 取得

Jagex 2020 年 09 月 原始

172 RUNEFEST 2027562 印度 41

Limited 23 日 取得

Jagex 2026 年 07 月 原始

173 RUNESCAPE 963580 墨西哥 41

Limited 12 日 取得

Jagex 2020 年 09 月 原始

174 RUNEFEST 1233725 墨西哥 41

Limited 27 日 取得

Jagex 2017 年 06 月 原始

175 RUNESCAPE 769797 新西兰 41

Limited 06 日 取得

Jagex 2017 年 06 月 原始

176 769798 新西兰 41

Limited 06 日 取得

Jagex 2017 年 06 月 原始

177 JAGEX 769799 新西兰 41

Limited 06 日 取得

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

Jagex 2018 年 07 月 原始

178 800953 新西兰 41

Limited 03 日 取得

Jagex 2019 年 12 月 原始

179 JAGEX.COM 825947 新西兰 41

Limited 21 日 取得

Jagex 2019 年 12 月 原始

180 RuneScape.com 825949 新西兰 41

Limited 21 日 取得

Jagex 2020 年 02 月 原始

181 828775 新西兰 41

Limited 15 日 取得

Jagex 2020 年 03 月 原始

182 BOUNCEDOWN 830466 新西兰 09、41

Limited 17 日 取得

Jagex 2020 年 03 月 原始

183 RUNEFEST 830904 新西兰 41

Limited 29 日 取得

Jagex 2020 年 07 月 原始

184 836181 新西兰 41

Limited 28 日 取得

Jagex 2020 年 08 月 原始

185 837144 新西兰 41

Limited 23 日 取得

Jagex 2020 年 01 月 原始

186 JCREDITS 827235 新西兰 41

Limited 14 日 取得

09、16、25 2022 年 03 月 原始

Jagex

187 964148 新西兰

Limited 06 日 取得

28、41

STELLAR Jagex 2019 年 04 月 原始

188 410351 俄罗斯 41

DAWN Limited 06 日 取得

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

Jagex 2019 年 07 月 原始

189 ARCANISTS 419092 俄罗斯 41

Limited 24 日 取得

NEVER

Jagex 2019 年 09 月 原始

190 ENDING 424534 俄罗斯 41

Limited 15 日 取得

DUNGEON

WAR OF Jagex 2019 年 12 月 原始

191 431387 俄罗斯 41

LEGENDS Limited 03 日 取得

Jagex 2020 年 04 月 原始

192 434268 俄罗斯 41

Limited 01 日 取得

Jagex 2020 年 06 月 原始

193 RuneScape.com 437310 俄罗斯 41

Limited 21 日 取得

Jagex 2020 年 06 月 原始

194 JAGEX.COM 437311 俄罗斯 41

Limited 21 日 取得

Jagex 2020 年 09 月 原始

195 RUNEFEST 443724 俄罗斯 41

Limited 28 日 取得

WAR OF 2009 Jagex 2019 年 12 月 原始

196 土耳其 41

LEGENDS 65487 Limited 09 日 取得

2010 Jagex 2019 年 12 月 原始

197 土耳其 41

34417 Limited 04 日 取得

2010 Jagex 2020 年 09 月 原始

198 BOUNCEDOWN 土耳其 09、41

58995 Limited 16 日 取得

Jagex 2017 年 10 月 原始

199 FUNORB 1284433 台湾 41

Limited 15 日 取得

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

Jagex 2018 年 09 月 原始

200 JAGEX 1329507 台湾 41

Limited 15 日 取得

Jagex 2018 年 09 月 原始

201 RUNESCAPE 1329508 台湾 41

Limited 15 日 取得

Jagex 2021 年 12 月 原始

202 RUNEFEST 1493230 台湾 41

Limited 15 日 取得

Jagex 2024 年 04 月 原始

203 RUNESCAPE 2829952 美国 16、25、41

Limited 06 日 取得

Jagex 2024 年 07 月 原始

204 JAGEX 2860020 美国 41、42

Limited 06 日 取得

Jagex 2018 年 01 月 原始

205 3373023 美国 16、41

Limited 22 日 取得

Jagex 2019 年 09 月 原始

206 FUNORB 3687954 美国 41

Limited 29 日 取得

Jagex 2018 年 06 月 原始

207 3444262 美国 41

Limited 10 日 取得

Jagex 2019 年 03 月 原始

208 RUNESCAPE 3597314 美国 28

Limited 31 日 取得

09、16、25 2020 年 10 月 原始

Jagex

209 3866757 美国

Limited 26 日 取得

28、41

RUNESCAPE.C 09、16、25 2020 年 10 月 原始

Jagex

210 3863248 美国

OM Limited 19 日 取得

28、41

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

Jagex 09、16、25 2020 年 11 月 原始

211 3872559 美国

Limited 28、41 09 日 取得

09、16、25 2021 年 10 月 原始

Jagex

212 JAGEX.COM 4043719 美国

Limited 25 日 取得

28、41

DEVIOUS 09、16、28 2020 年 12 月 原始

Jagex

213 3892468 美国

GAMES Limited 21 日 取得

41

CUNNING &

09、16、25 2020 年 10 月 原始

Jagex

214 DEVIOUS 3856751 美国

Limited 05 日 取得

28、41

GAMES

VOID 09、16、25 2021 年 08 月 原始

Jagex

215 4004735 美国

HUNTERS Limited 02 日 取得

41

MINER 09、16、28 2021 年 07 月 原始

Jagex

216 4000950 美国

DISTURBANCE Limited 26 日 取得

41

Jagex 2021 年 10 月 原始

217 JCREDITS 4037191 美国 35

Limited 11 日 取得

09、16、25 2021 年 08 月 原始

Jagex

218 4008615 美国

Limited 09 日 取得

28、41

09、16、25 2022 年 02 月 原始

Jagex

219 BOUNCEDOWN 4097846 美国

Limited 14 日 取得

28、41

09、16、25 2022 年 02 月 原始

Jagex

220 4097847 美国

Limited 14 日 取得

28、41

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

09、16、25 2021 年 08 月 原始

Jagex

221 RUNEFEST 4018381 美国

Limited 30 日 取得

41

RUNESCAPE 09、16、25 2021 年 08 月 原始

Jagex

222 4018382 美国

NATION Limited 30 日 取得

41

GOLDEN Jagex 2021 年 08 月 原始

223 4005337 美国 16、25、41

GNOMES Limited 02 日 取得

09、16、25 2021 年 11 月 原始

Jagex

224 8 REALMS 4055218 美国

Limited 15 日 取得

28、41

09、16、25 2021 年 11 月 原始

Jagex

225 4058855 美国

Limited 22 日 取得

28、41

Jagex 2022 年 01 月 原始

226 JCOINS 4082775 美国 36

Limited 10 日 取得

4,516,97 09、16、25 2024 年 04 月 原始

Jagex

227 美国

1 Limited 22 日 取得

28、41

ACE OF Jagex 09、16、28、 2024 年 07 月 继受

228 4566313 美国

SPADES Limited 41 15 日 取得

Jagex 09、16、28、 2024 年 07 月 继受

229 4566314 美国

Limited 41 15 日 取得

BLOCK N 09、16、25 2025 年 09 月 原始

Jagex

230 4815928 美国

LOAD Limited 22 日 取得

28、41

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

世界知识产

权组织 – 保

加利亚、白俄

罗斯、瑞士、

Jagex 2026 年 05 月 原始

231 RUNESCAPE 891895 41

Limited 韩国、挪威 24 日 取得

罗马尼亚、俄

罗斯、新加

坡、乌克兰

世界知识产

Jagex 权组织 – 瑞 2027 年 03 月 原始

232 FUNORB 920376 41

Limited 士、韩国、挪 12 日 取得

威、新加坡

世界知识产

Jagex 2017 年 06 月 原始

233 JAGEX 929341 权组织 – 瑞 41

Limited 04 日 取得

士、挪威

世界知识产

MECHSCAP Jagex 2017 年 06 月 原始

234 929340 权组织 – 韩 41

E Limited 04 日 取得

国

世界知识产

Jagex 2017 年 06 月 原始

235 939689 权组织 – 瑞 41

Limited 13 日 取得

士、挪威

世界知识产

Jagex 2020 年 09 月 原始

236 BOUNCEDOWN 1053402 权组织 – 挪 09、41

Limited 14 日 取得

威

Jagex 世界知识产 2020 年 09 月 原始

237 RUNEFEST 1065953 35、41

Limited 27 日 取得

权组织 – 白

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序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

俄罗斯、挪

威、新加坡、

瑞士、乌克兰

EMPEROR: 世界知识产

Jagex 09、16、25 2023 年 01 月 原始

238 LEGENDS OF 1155194 权组织 – 澳

Limited 28、41 22 日 取得

WAR 大利亚、美国

世界知识产

ACE OF

Jagex 权组织 - 澳 09、16、25 2023 年 02 月 继受

239 SPADES (word 1161439

Limited 大利亚、日 27 日 取得

28、41

mark)

本、俄罗斯

世界知识产

Jagex 2024 年 05 月 原始

240 ENTROPY 1213468 权组织 – 澳 09、41

Limited 08 日 取得

大利亚、俄罗

斯

世界知识产

权组织 – 澳

BLOCK N 09、16、25 2024 年 12 月 原始

Jagex

241 1255505 大利亚、中

LOAD Limited 18 日 取得

28、41

国、韩国、墨

西哥、俄罗斯

世界知识产

权组织 – 澳

Jagex 2025 年 06 月 原始

242 1261756 大利亚、欧洲 09、41

Limited 10 日 取得

共同体、新西

兰、美国

Jagex 2020 年 6 月 21 原始

243 JAGEX.COM 1982799 印度 41

Limited 日 取得

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重大资产购买的法律意见

序 取得

注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期

号 方式

世界知识产

权组织 –

澳大利亚、瑞

Jagex 士、中国、欧 2026 年 12 月 5 原始

244 1342541 09、25、41

Limited 盟、以色列、 日 取得

印度、挪威、

新西兰、俄罗

斯、美国

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、Jagex Limited

法律意见书》等有关材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，

Jagex Limited 的上述商标不存在未决的以及针对其有效性及权属所提出的异

议，不存在未决的侵权诉讼或争议。

（2）著作权

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》以及 Jagex

Limited 提供的书面材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，标

的公司子公司 Jagex Limited 在美国境内共拥有 72 项登记的著作权，具体情况

如下：

序

注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式

号

1 Runescape.com. VA0001676808 2009 年 8 月 14 日 原始取得

Runescape : the offical

2 TX0006429038 2006 年 9 月 5 日 原始取得

handbook.

3 RuneScape Skill Icon - Sword. VA0001683978 2009 年 9 月 29 日 原始取得

4 RuneScape Skill Icon - Tree. VA0001683980 2009 年 9 月 29 日 原始取得

5 RuneScape Skill Icon - Watercan. VA0001683983 2009 年 9 月 29 日 原始取得

6 RuneScape Skill Icon - Wizard. VA0001683984 2009 年 9 月 29 日 原始取得

7 RuneScape Skill Icon - Wolf. VA0001683988 2009 年 9 月 29 日 原始取得

8 RuneScape Skill Icon - Wood. VA0001683999 2009 年 9 月 29 日 原始取得

9 RuneScape Skill Icon - Knight. VA0001683965 2009 年 9 月 29 日 原始取得

10 RuneScape Skill Icon - Leaves. VA0001683964 2009 年 9 月 29 日 原始取得

11 RuneScape Skill Icon - Mask. VA0001683966 2009 年 9 月 29 日 原始取得

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12 RuneScape Skill Icon - Pickaxe. VA0001683970 2009 年 9 月 29 日 原始取得

13 RuneScape Skill Icon - Pot. VA0001683972 2009 年 9 月 29 日 原始取得

14 RuneScape Skill Icon - Rune. VA0001683974 2009 年 9 月 29 日 原始取得

15 RuneScape Skill Icon - Shield. VA0001683977 2009 年 9 月 29 日 原始取得

16 RuneScape Skill Icon - Skull. VA0001683979 2009 年 9 月 29 日 原始取得

17 RuneScape Art. VA0001684024 2009 年 9 月 29 日 原始取得

18 RuneScape Skill Icon - Anvil. VA0001684002 2009 年 9 月 29 日 原始取得

19 RuneScape Skill Icon - Archery. VA0001683989 2009 年 9 月 29 日 原始取得

20 RuneScape Skill Icon - Chisel. VA0001683990 2009 年 9 月 29 日 原始取得

21 RuneScape Skill Icon - Dart. VA0001683991 2009 年 9 月 29 日 原始取得

22 RuneScape Skill Icon - Fire. VA0001683992 2009 年 9 月 29 日 原始取得

23 RuneScape Skill Icon - Fish. VA0001683993 2009 年 9 月 29 日 原始取得

24 RuneScape Skill Icon - Fist. VA0001683997 2009 年 9 月 29 日 原始取得

25 RuneScape web site scroll detail. VA0001684023 2009 年 9 月 29 日 原始取得

26 RuneScape User Interface - HD. VA0001683973 2009 年 9 月 29 日 原始取得

27 RuneScape User Interface - SD. VA0001683971 2009 年 9 月 29 日 原始取得

RuneScape web site horizontal

28 VA0001684022 2009 年 9 月 29 日 原始取得

divider.

29 RuneScape website background. VA0001683982 2009 年 9 月 29 日 原始取得

RuneScape website decorative

30 VA0001684019 2009 年 9 月 29 日 原始取得

border.

31 RunScape website header. VA0001683981 2009 年 9 月 29 日 原始取得

MechScape Promotional Video

32 PAu003416233 2009 年 11 月 3 日 原始取得

2008.

33 Play RuneScape. VA0001695319 2009 年 12 月 4 日 原始取得

34 Play RuneScape image. VA0001683975 2009 年 9 月 29 日 原始取得

35 RuneScape. VA0001695318 2009 年 12 月 4 日 原始取得

36 RuneScape background image. VA0001695316 2009 年 12 月 4 日 原始取得

37 RuneScape Bandos image. VA0001695320 2009 年 12 月 4 日 原始取得

RuneScape Create Account

38 VA0001695317 2009 年 12 月 4 日 原始取得

image.

RuneScape Create Account

39 VA0001683976 2009 年 9 月 29 日 原始取得

image.

40 RuneScape Client code ver. 3 PAu003524403 2011 年 2 月 24 日 原始取得

41 RuneScape Server code ver. 3 PAu003524405 2011 年 2 月 24 日 原始取得

42 AOS Shotgun. VA0001850482 2012 年 12 月 18 日 原始取得

43 AOS SMG4. VA0001850484 2012 年 12 月 18 日 原始取得

44 AOS Sniper/Marksman. VA0001850614 2012 年 12 月 18 日 原始取得

45 AOS Sniper/Marksman Models. VA0001850617 2012 年 12 月 18 日 原始取得

46 AOS Spade 2. VA0001850427 2012 年 12 月 18 日 原始取得

47 AOS Super Spade. VA0001850720 2012 年 12 月 18 日 原始取得

48 AOS Turret. VA0001850721 2012 年 12 月 18 日 原始取得

49 AOS Miner Models. VA0001850608 2012 年 12 月 18 日 原始取得

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50 AOS Minigun. VA0001850620 2012 年 12 月 18 日 原始取得

51 AOS Pickaxe. VA0001850717 2012 年 12 月 18 日 原始取得

52 AOS Rifle 2. VA0001850446 2012 年 12 月 18 日 原始取得

53 AOS Rocket. VA0001850621 2012 年 12 月 18 日 原始取得

54 AOS Rocketeer. VA0001850610 2012 年 12 月 18 日 原始取得

55 AOS Rocketeer Models. VA0001850800 2012 年 12 月 18 日 原始取得

56 AOS Satchel. VA0001850718 2012 年 12 月 18 日 原始取得

57 AOS Dynamite. VA0001850801 2012 年 12 月 18 日 原始取得

58 AOS Flying Man. VA0001850812 2012 年 12 月 18 日 原始取得

59 AOS Grenade. VA0001850422 2012 年 12 月 18 日 原始取得

60 AOS Hill. VA0001850804 2012 年 12 月 18 日 原始取得

61 AOS in Hole. VA0001850430 2012 年 12 月 18 日 原始取得

62 AOS Intel. VA0001850722 2012 年 12 月 18 日 原始取得

63 AOS Jetpack. VA0001850808 2012 年 12 月 18 日 原始取得

64 AOS Main Character. VA0001850809 2012 年 12 月 18 日 原始取得

65 AOS Air Strike. VA0001850429 2012 年 12 月 18 日 原始取得

66 AOS Base. VA0001850419 2012 年 12 月 18 日 原始取得

67 AOS Building. VA0001850445 2012 年 12 月 18 日 原始取得

68 AOS Commando. VA0001850487 2012 年 12 月 18 日 原始取得

69 AOS Commando Model 1. VA0001850490 2012 年 12 月 18 日 原始取得

70 AOS Commando Model 2. VA0001850492 2012 年 12 月 18 日 原始取得

71 AOS Commando Model 3. VA0001850547 2012 年 12 月 18 日 原始取得

72 AOS Commando Model 4. VA0001850605 2012 年 12 月 18 日 原始取得

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》以及《Jagex

Limited 法律意见书》等有关材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出

具之日，Jagex Limited 拥有的上述已登记的著作权均合法有效，不存在未决的

侵权诉讼或争议。

（3）专利权

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》以及 Jagex

Limited 提供的书面材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，标

的公司子公司 Jagex Limited 在世界范围之内共拥有 10 项发明专利权、27 项外

观设计，具体情况如下：

①发明专利

序 专利名称 专利号 专利权人 国家/ 专利 申请日期 到期日期 专利

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号 地区 类型 状态

虚拟世界

Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3

1 中的位置 10720955.3 欧洲 授权

Limited 专利 月 29 日 月 29 日

追踪

虚拟世界

Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3

2 中的位置 2425602 法国 授权

Limited 专利 月 29 日 月 29 日

追踪

虚拟世界

Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3

3 中的位置 2425602 英国 授权

Limited 专利 月 29 日 月 29 日

追踪

虚拟世界

Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3

4 中的位置 2425602 荷兰 授权

Limited 专利 月 29 日 月 29 日

追踪

虚拟世界

Jagex 发明 2009 年 4 2029 年 4

5 中的位置 8441486 美国 授权

Limited 专利 月 27 日 月 27 日

追踪

虚拟世界

6020100103 Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3

6 中的位置 德国 授权

84.6 Limited 专利 月 29 日 月 29 日

追踪

虚拟世界

2010800227 Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3

7 中的位置 中国 授权

06.8 Limited 专利 月 29 日 月 29 日

追踪

虚拟世界

Jagex 发明 2011 年 11 2030 年 3

8 中的位置 1401607 韩国 授权

Limited 专利 月8日 月 29 日

追踪

虚拟世界 Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3

9 5492290 日本 授权

Limited 专利 月 29 日 月 29 日

中的位置

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追踪

虚拟世界

Jagex 发明 2013 年 4 2030 年 4

10 中的位置 9203880 美国 授权

Limited 专利 月 12 日 月 11 日

追踪

②外观设计

序 设计权 国家/ 设计 设计 取得

设计 注册号 分类号 到期日期

号 人 地区 类型 状态 方式

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

1 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0001 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

2 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0002 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

3 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0003 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

4 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0004 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

5 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0005 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

6 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0006 Limited 月 14 日 取得

戏）

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21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

7 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0007 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

8 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0008 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

9 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0009 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

10 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0010 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

11 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0011 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

12 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0012 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

13 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0013 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

14 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0014 Limited 月 14 日 取得

戏）

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21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

15 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0015 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

16 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0016 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

17 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0017 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

18 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0018 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

19 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0019 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

20 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0020 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

21 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0021 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

22 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0022 Limited 月 14 日 取得

戏）

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21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

23 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0023 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

24 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0024 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

25 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0025 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

26 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0026 Limited 月 14 日 取得

戏）

21.01

0021537 Jagex 2017 年 12 继受

27 （电脑游 欧盟 设计 注册

26-0027 Limited 月 14 日 取得

戏）

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、 Jagex Limited

法律意见书》等有关材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，

Jagex Limited 拥有的上述发明专利权、外观设计专利权均合法有效，不存在未

决的侵权诉讼或争议。

（5）域名

根据 Jagex Limited 提供的书面材料并经本所承办律师核查，Jagex Limited

共拥有域名 594 项。根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》，

Jagex Limited 的主要域名如下：

序号 域名 类型 管理状态 续展日期

1 runescape.com 商业网站 由 com laude 管理 2018 年 1 月 10 日

2 jagex.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 18 日

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3 rschronicle.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 24 日

4 funorb.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 8 日

5 undercroft.com 商业网站 由 com laude 管理 2018 年 2 月 4 日

6 arcanists.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 6 月 9 日

7 armiesofgielinor.com 商业网站 由 com laude 管理 2018 年 1 月 9 日

8 blocknload.com 商业网站 由 com laude 管理 2018 年 1 月 28 日

9 runefest.com 商业网站 由 com laude 管理 2018 年 3 月 18 日

10 aceofspades.com 商业网站 由 com laude 管理 2018 年 2 月 7 日

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、 Jagex Limited

法律意见书》等有关材料并经本所承办律师核查，Jagex Limited 对上述主要域

名均拥有控制权。

截至本法律意见出具之日，Jagex Limited 正在运营的主要域名均合法有

效，不存在重大权利纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司

法查封或冻结。

（四）标的公司的主要负债情况

根据《宏投网络审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，宏投网络的主要负

债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成，

具体金额如下：

项目 截至 2017 年 3 月 31 日余额（元）

短期借款 215,596,225.7

应付账款 41,112,356.3

预收款项 6,406,760.83

应付职工薪酬 36,108,925.68

应交税费 51,373,241.02

应付利息 116,511.38

其他应付款 16,139,665.74

（五）生产经营资质

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》并经本所承办

律师核查，截至本法律意见出具之日，Jagex Limited 从事主营业务不需要取得

英国政府主管部门的特别许可。

（六）重大合同

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序号 合同当事人 合同性质 合同标的

Improbable 软件开发 由 Improbable Worlds Limited 为 Jagex Limited

Jagex

1 Worlds 及技术协 提供电脑游戏 RuneScape Next Gen 的开发及

Limited

Limited 议 技术服务。

Wingify

Wingify Software Private Limited 为 Jagex

Jagex Software 网络服务

2 Limited 提供 Wingify 可视化网站优化应用程

Limited Private 协议

序及相关技术支持。

Limited

Amazon

Jagex Limited 同意 Amazon Digital Services

Jagex Digital 分销及服

3 LLC 使用其应用程序编程接口，并为 Jagex

Limited Services 务协议

Limited 开发相关软件。

LLC

Jagex 广告服务 允许 Jagex Limited 使用 DataXu 的平台向第三

4 DataXu Ltd

Limited 协议 方网站的广告位植入广告。

由 Mutiplay 向 Jagex Limited 的游戏 Ace of

Multiplay Spades 提供社区式服务，包括向 Jagex Limited

Jagex 信息服务

5 (UK) 提供信息及服务器的使用，在 Multiplay 网站

Limited 系统协议

Limited 发布广告、推送销售页面、向客户提供销售指

引等。

由 ADYEN B.V.为 Jagex Limited 提供如下服

务：（1）付款处理服务；（2）通过 ADYEN

Jagex ADYEN 支付服务

6 收款；（3）调账服务；（4）在客户范围内使

Limited B.V. 提供协议

用标准诈骗监控工具；（5）允许银行机构获

取客户报告。

Hyper Hippo

Jagex 游戏授权 授权 Hyper Hippo 使用 Jagex Limited 部分知识

7 Productions

Limited 开发协议 产权，以开发一款手机游戏。

Limited

Jagex PCGAME 推广销售 授权 PCGAME INC 销售 Jagex Limited 的游戏

8

Limited INC 服务协议 点卡，并对游戏进行推广。

Level3 由 Level3 为 Jagex Limited 的大部分数据中心

Jagex 网络供应

9 Communicat 提供包括互联网服务、电力、协同定位等相关

Limited 商协议

ions Limited 服务。

Jagex Limited 可使用 PayPal 提供的如下服务：

PayPal

（1）通过 Paypal 账户进行网络支付；（2）通

Jagex (Europe) 支付服务

10 过网络从其他用户的 Paypal 账户收取款项；

Limited Sarl er Cie, 提供协议

（3）在线管理 Paypal 账户；（4）无需 Paypal

SCA

账户也可使用信用卡支付。

Jagex Google 广告服务 允许 Jagex Limited 使用 Google Doubleclick 的

11

Limited Doubleclick 协议 平台向第三方出售或购买广告位。

（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》和《Jagex Limited

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法律意见书》、标的公司及其子公司的相关政府主管部门出具的合法性证明文

件，标的公司及其子公司的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见

出具之日，标的公司及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁或行政处罚案件。

七、债权债务安排

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―债权债务安排‖主要采取

了书面审查等方式，参与讨论、比对、复核《重大资产购买报告书（草案）》，

并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。本所承办

律师查验了包括但不限于如下文件：1.《宏投网络 49%股权收购协议》；2.富控

互动第九届董事会第七次会议决议；3.《重大资产购买报告书（草案）》；等

等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，本次交易完成后，富控互动将直接持有宏投网络

100%的股权，宏投网络成为富控互动的全资子公司；宏投网络及其子公司仍为

独立的企业法人，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公

司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。

八、职工安置

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―职工安置‖主要采取了书

面审查等方式，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；

等等。本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《宏投网络 49%股权收

购协议》；2.富控互动第九届董事会第七次会议决议；3.《重大资产购买报告书

（草案）》；4.富控互动与宏投网络的书面确认；等等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本次交易完成后，宏投网络及其子公司仍为独立的企业法人，其职工原有

的劳动关系保持不变。本次交易不涉及标的公司职工安置问题，符合有关法律、

法规的规定。

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九、关联交易及同业竞争

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―关联交易及同业竞争‖主

要采取了书面审查、实地走访等方式，并按照既定查验原则及方式制作了有关

查验笔录、查询笔录；等等。本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.

《宏投网络 49%股权收购协议》；2.富控互动第九届董事会第七次会议决议；

3.《重大资产购买报告书（草案）》；4.富控互动、交易对方出具的书面承诺；

5.《宏投网络审计报告》；等等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）关联交易

1.宏投网络的关联方及关联交易情况

（1）宏投网络的关联方情况

①宏投网络股东

注册资本/

名称 注册地址 主营业务 持股比例

出资总额（万元）

上海市崇明县城桥镇

秀山路 8 号 3 幢二层 T

品田投资 投资管理、咨询 165,100 49%

区 2089 室（上海市崇

明工业园区）

上海市虹口区广粤路

富控互动 游戏的研发和运营 57,573.2081 51%

437 号 2 幢

②宏投网络的实际控制人

经本所承办律师核查，富控传媒持有富控互动 18.495%的股份；颜静刚先生

通过直接持股、通过富控文化间接持股等方式合计控制富控互动 32.95%的股份。

因此，颜静刚先生为宏投网络控股股东的富控互动的实际控制人。

③宏投网络控股股东富控互动实际控制人控制的企业

截至本报告书签署日，除上市公司及其下属子公司外，颜静刚直接或间接

控制的下属企业情况如下：

序 法定代 注册资本

名称 经营范围 关联关系 主营业务

号 表人/ （万元）

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执行事

务合伙

人

网络信息、电子产品、机

械设备专业领域内的技术

开发、技术转让、技术咨

询、技术服务，企业形象

上海中技企 策划，商务咨询，企业管 颜静刚持

500,000.0 投资管理，

1 业集团有限 颜静刚 理咨询；销售日用百货， 有 95.00%

0 实业投资

公司 机械设备，机电设备，电 股权

子产品，床上用品，化妆

品，玩具，工艺礼品，实

业投资，投资管理，资产

管理。

上海晶茨

对采矿业的投资、开发、

投资管理

上海宏达矿 管理，矿产品销售，矿山 铁矿石采选

有限公司

2 业股份有限 崔之火 51,606.57 设备及备件备品的购销， 和铁精粉销

持 有

公司 采选矿技术服务，进出口 售业务

23.42% 股

业务。

权

投资管理、咨询，商务信

息咨询，企业管理咨询，

财务咨询（不得从事代理

记账），市场信息咨询与

上海中技

调查（不得从事社会调查、

上海环指投 企业集团

社会调研、民意调查、民 投资管理、

3 资管理有限 潘德军 80000.00 有限公司

意测验），资产管理，实 实业投资

公司 持有 100%

业投资，市场营销策划，

股权

会展会务服务，信息科技

领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询和技术服

务。

投资管理、咨询，商务信

息咨询，企业管理咨询，

财务咨询（不得从事代理

上海环指

记账），市场信息咨询与

上海环 投资管理

上海环指投 调查（不得从事社会调查、

指投资 有限公司 投资管理、

4 资中心（有 1,000.00 社会调研、民意调查、民

管理有 出资 1%； 项目投资

限合伙） 意测验），资产管理，实

限公司 颜静刚出

业投资，市场营销策划，

资 99%

会展会务服务，信息科技

领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询和技术服

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务。

投资管理、咨询，商务信

息咨询，企业管理咨询，

财务咨询（不得从事代理

记账），市场信息咨询与

调查（不得从事社会调查、

上海中技

社会调研、民意调查、民

上海轶鹏投 企业集团

250,000.0 意测验），资产管理，实 投资管理、

5 资管理有限 颜静刚 有限公司

0 业投资，市场营销策划， 资产管理

公司 持有 100%

会展会务服务，信息科技

股权。

领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询和技术服

务，新能源科技领域内的

技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务。

混凝土预制构件专业承

包，销售预应力空心方桩、

上海轶鹏

建筑材料，新型桩型专业

投资管理

上海中技桩 领域内的―四技‖服务，商 预制混凝土

有限公司

6 业股份有限 黄传宝 35,828.62 务咨询（除经纪）。生产 桩的研发、

持 有

公司 预应力空心方桩，建筑材 生产和销售

99.97% 股

料（限分支机构），自有

权

设备租赁，自有房屋租赁

及物业管理。

投资管理、咨询，企业管

理咨询，商务信息咨询，

财务咨询（不得从事代理

上海轶鹏

记账），市场信息咨询与

上海轶 投资管理

上海轶鹏投 调查（不得从事社会调查、

鹏投资 有限公司 投资管理、

7 资中心（有 1,000.00 社会调研、民意调查、民

管理有 出资 1%,颜 项目投资

限合伙） 意测验），实业投资，资

限公司 静刚出资

产管理，市场营销策划，

99%

会展服务，信息科技领域

内的技术开发、技术转让、

技术咨询和技术服务。

投资管理、咨询，商务信

息咨询，企业管理咨询，

上海中技

财务咨询（不得从事代理

上海轶翔投 企业集团

记账），市场信息咨询与 投资管理、

8 资管理有限 袁国军 11,000.00 有限公司

调查（不得从事社会调查、 项目投资

公司 持有 100%

社会调研、民意调查、民

股权

意测验），资产管理，实

业投资，市场营销策划，

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会展会务服务，（信息、

环保）科技领域内的技术

开发、技术转让、技术咨

询和技术服务，环保工程。

投资管理、咨询，商务信

息咨询，企业管理咨询，

财务咨询（不得从事代理

记账），市场信息咨询与 上海轶翔

上海轶 调查（不得从事社会调查、 投 资 管 理

上海轶翔投

翔投资 社会调研、民意调查、民 有限公司 投资管理、

9 资中心（有 1,000.00

管理有 意测验），实业投资，资 出资 1%,颜 项目投资

限合伙）

限公司 产管理，市场营销策划， 静刚出资

会展会务服务，信息科技 99%

领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询和技术服

务。

建筑装潢材料、金属材料

及制品、五金交电、机械

设备、矿产品、燃油品、

上海中技

润滑油、橡胶制品、化工

企业集团

上海汇中贸 100,000.0 产品（除危险化学品、监 商品销售，

10 郎斌 有限公司

易有限公司 0 控化学品、烟花爆竹、民 商务咨询

持有 100%

用爆炸物品、易制毒化学

股权

品）的销售，商务咨询，

地基与基础工程，机械设

备的维修，货物运输代理。

石油及制品销售和贸易经

纪（不含原油、仓储、运

输；涉及危险化学品等相

关许可经营），经济信息

咨询，计算机软件开发，

经营广告业务，国内一般

贸易，货物及技术进出口，

中油汇益石 上海汇中

燃料油（不含新型燃料 石油及制品

油化工（大 贸易有限

11 郎斌 10,000.00 油），沥青、润滑油、钢 销售和贸易

连）有限公 公司持有

材、木材、煤炭、仪器仪 经纪

司 70%股权

表、电线电缆、矿产品、

阀门、办公用品、汽车零

部件、计算机硬件、建材、

五金产品、化工产品销售

（涉及前置审批项目，需

依法办理变更登记后方可

经营）。

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销售建筑装潢材料，金属

材料，金属制品，五金交

电，机械设备，矿产品，

润滑油，燃料油，食用农

上海汇中 销售建筑装

产品；电子商务（不得从

上海忠韵实 贸易有限 潢材料、金

12 郎斌 10,000.00 事增值电信、金融业务），

业有限公司 公司持有 属材料、五

从事货物及技术的进出口

100%股权 金交电

业务，地基与基础建设工

程专业施工，机械设备维

修，商务咨询，货物运输

代理。

投资管理、咨询，商务信

息咨询，企业管理咨询，

财务咨询（不得从事代理

记账），市场信息咨询与

上海中技

调查（不得从事社会调查、

上海晶茨投 企业集团

100,000.0 社会调研、民意调查、民 投资管理、

13 资管理有限 崔之火 有限公司

0 意测验），实业投资，资 资产管理

公司 持有 100%

产管理，市场营销策划，

股权

会展会务服务，信息科技

领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询和技术服

务。

实业投资、投资管理、投

资咨询（除经纪），从事

货物及技术的进出口业

务、转口贸易、区内企业

间的贸易及贸易代理；水

上海中技

泥、建材、钢材、五金制

企业集团

上海九旻投 品、机械设备、汽车配件、 实业投资、

14 胡蕊 1,000.00 有限公司

资有限公司 石材、通信设备（除卫星 投资管理

持有 100%

电视广播地面接收设施）

股权

的销售，从事计算机技术、

网络科技领域内的技术开

发、技术服务、技术咨询、

技术转让，翻译服务，国

内货物运输代理。

上海中技

机电设备及配件、建筑材 机电设备及

企业集团

丹阳中堒机 料销售、安装以及相关技 配件销售、

15 葛松林 50,000.00 有限公司

电有限公司 术咨询服务，钢材、金属 钢材、金属

持有 100%

材料销售。 材料销售

股权

天津津滨中 混凝土预制构件制造、销 上海轶翔 混凝土预制

16 张永辉 22,888.07

技桩业有限 售；机械设备、自有房屋 投资管理 构件制造、

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公司 租赁。 有限公司 销售

持有 100%

股权

文化艺术交流活动策划、

企业形象策划，从事计算

上海中技

机、网络信息、系统集成

上海富控文 企业集团

250,000.0 科技专业领域内的技术开

17 化传媒有限 王晓强 有限公司 投资管理

0 发、技术转让、技术咨询、

公司 持有 100%

技术服务，实业投资，房

股权

地产开发经营；销售电子

产品。

企业投资管理与咨询（不 上海中技

苏州正悦投 得从事金融、类金融业务， 企 业 集 团

18 资管理有限 黄伟 50,000.00 依法需取得许可和备案的 有限公司 投资管理

公司 除外）；企业形象策划， 持有 100%

商务信息咨询，营销策划。 股权

苏州正悦

实业投资，纺织品、化工

投资管理

湖州尤夫控 原料及产品（除危险化学

19 黄伟 30,000.00 有限公司 实业投资

股有限公司 品）、金属材料（除稀贵

持有 100%

金属）的销售。

股权

湖州尤夫

生产差别化 FDY 聚酯纤 涤纶 工业

浙江尤夫高 控股有限

39,815.46 维及特种工业用布、聚酯 丝和锂电池

20 新纤维股份 翁中华 公司持有

58 线带；销售本公司生产产 的研发、生

有限公司 29.80% 股

品。 产和销售

份

注 1：上海富控互动娱乐股份有限公司控制的下属公司亦为宏投网络实际控制人颜静刚先生

控制的企业。

注 2：上海宏达矿业股份有限公司控制的下属公司亦为宏投网络实际控制人颜静刚先生控制

的企业。

注 3：浙江尤夫高新纤维股份有限公司控制的下属公司亦为宏投网络实际控制人颜静刚先生

控制的企业。

（2）宏投网络曾经的关联方

宏投网络的原控股股东的原执行事务合伙人控制或担任执行事务合伙人的

除宏投网络外的其他企业：

关联方名称 与宏投网络的关系

中融资本控股有限公司 原受同一方最终控制

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中融国际信托有限公司 原受同一方最终控制

上海鼎彝投资中心（有限合伙） 原受同一方最终控制

上海鼎芈投资中心（有限合伙） 原受同一方最终控制

上海鼎昭投资中心（有限合伙） 原受同一方最终控制

上海道颖投资管理中心（有限合伙） 原受同一方最终控制

上海衡诗投资管理中心（有限合伙） 原受同一方最终控制

品田投资 原受同一方最终控制

2.宏投网络报告期内的关联交易

根据《宏投网络审计报告》等有关材料并经本所承办律师核查，报告期内，

宏投网络关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

中融资本控股有限公司 咨询顾问费 - 66,051,000.00 -

中融国际信托有限公司 咨询顾问费 - 16,500,000.00 -

报告期内，上述咨询顾问费为宏投网络收购 Jagex 100%股权过程中，因中

融国际信托有限公司、中融资本控股有限公司提供了相关咨询与顾问服务，宏

投网络支付了相关费用。

（2）关联方应收应付款项

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

上海富控互动娱乐

其他应收款 33,376,408.50 - 31,426,408.50 -

股份有限公司

3.本次重大资产重组不构成关联交易

根据本次重大资产重组相关方的工商登记资料以及书面说明并经本所承办

律师核查，富控互动及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与品田投资

不存在关联关系。

2017 年 6 月 28 日，富控互动召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关

于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

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综上，本所承办律师认为，本次交易的交易对方与富控互动不存在关联关

系，根据《股票上市规则》的相关规定，富控互动本次重大资产重组不构成关

联交易。

4.规范和减少关联交易的措施

（1）为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控

股股东富控传媒承诺：

“本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的

关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司

经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，

严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章

程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”

（2）实际控制人颜静刚承诺：

―本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免

或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、

不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、

公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控

互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，

并予以充分、及时的披露。‖

本所承办律师经核查后认为，富控传媒及颜静刚作出的上述关于减少和规

范关联交易的承诺函对承诺人具有法律约束力。

（二）同业竞争

1.颜静刚所控制的下属企业情况

截至本法律意见出具之日，除富控互动及其下属公司外，富控互动的实际

控制人颜静刚所控制的企业如“九、关联交易及同业竞争/（一）关联交易/1.宏

投网络的关联方及关联交易情况/（1）宏投网络的关联方情况/②宏投网络的股

东富控互动的实际控制人控制的企业”所列示。

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2.富控传媒所控制的下属企业情况

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，除富控互动及其下属公

司外，富控传媒未控制其他企业。

3.为避免本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上

市公司出现同业竞争情况，上市公司的控股股东富控传媒、实际控制人颜静刚

先生已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

颜静刚先生承诺如下：“本人在被法律法规认定为富控互动的实际控制人

期间，本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于

独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动

及宏投网络所从事的游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后

本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与富控互动及宏

投网络所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人

近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿

意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。”

富控传媒承诺如下：“本公司在被法律法规认定为富控互动的控股股东期

间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包

括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事

对富控互动及宏投网络所从事的游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活

动。如日后本公司及本公司控制的其他企业的经营活动可能与富控互动及宏投

网络所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本公司将促使本公司及本

公司控制的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产

生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。”

本所承办律师认为，本次重大资产重组完成后，富控互动的实际控制人控

制的其他企业与富控互动不存在同业竞争；颜静刚先生、富控传媒出具的上述

避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具

有法律约束力。

十、本次交易不构成重组上市

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查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―本次交易不构成重组上市‖

主要采取了书面审查等方式，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、

查询笔录；等等。本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《宏投网络

49%股权收购协议》；2.富控互动第九届董事会第七次会议决议；3.《重大资产

购买报告书（草案）》；4.《宏投网络审计报告》；等等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本次重大资产重组实施前，富控传媒直接持有公司 106,481,390 股的股份，

占公司总股本的 18.4950%，为富控互动的控股股东；颜静刚先生直接和间接合

计持有公司 184,377,520 股的股份，占公司总股本的 32.0249%，为富控互动的

实际控制人。本次重大资产重组实施完成后，富控传媒仍直接持有富控互动

18.4950%的股份，仍为富控互动的控股股东；颜静刚仍直接和间接持有富控互

动 32.0249%的股份，仍为富控互动的实际控制人。根据《重组管理办法》的规

定，本次交易不构成重组上市。

十一、信息披露

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―信息披露‖主要采取了书

面审查等方式，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；

等等。本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.富控互动在上交所网站

的相关公告；2.富控互动第九届董事会第七次会议决议、第九届监事会第四次

会议决议；等等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据富控互动提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之

日，富控互动就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：

1.2017 年 4 月 20 日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于

筹划重大事项停牌公告》，就筹划重大事项向上交所申请自 2017 年 4 月 19 日

起停牌。

2.2017 年 4 月 26 日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于

筹划重大事项进展暨继续停牌的公告》，公司股票自 2017 年 4 月 26 日起继续

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停牌。

3.2017 年 4 月 29 日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大

资产重组停牌公告》，披露公司拟进行重大资产购买，该事项对公司构成了 重

大资产重组，公司股票自 2017 年 4 月 19 日起预计停牌不超过一个月。

4.2017 年 5 月 4 日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大

资产重组停牌前股东情况的公告》，披露了截至本次停牌前 1 个交易日（2017

年 4 月 18 日）公司股东总人数及前 10 大股东、前 10 大流通股股东情况。

5.2017 年 5 月 19 日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大

资产重组继续停牌公告》，披露了本并重大资产重组的框架、工作进展情况、

无法近期复牌原因的说明，公司股票自 2017 年 5 月 19 日起继续停牌，预计继

续停牌时间不超过一个月。

6.2017 年 6 月 13 日，富控互动发布《重大资产重组继续停牌的董事会决

议公告》，披露公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海富控互

动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，根据董事会决议，公

司股票自 2017 年 6 月 19 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

7.2017 年 6 月 24 日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大

资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。

8.2017 年 6 月 28 日，富控互动召开第九届董事会第七次会议，审议通过了

《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》等共计 11 项议案；

同日，富控互动召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资

产购买符合相关法律法规之规定的议案》等共计 9 项议案。

综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，富控互动已依法履

行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情

形；富控互动尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组管理办法》等

相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

十二、关于股票买卖情况的自查

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查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―关于股票买卖情况的自查‖

主要采取了书面审查等方式，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、

查询笔录；等等。本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.富控互动在

上交所网站的相关公告；2.富控互动、交易对方、标的公司、海通证券、本所、

众华、立信出具的自查报告；3.中登上海分公司出具的《查询证明》；等等。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

2017 年 4 月 20 日，富控互动发布公告称：―拟筹划重大事项，鉴于该事项

存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股

价异常波动，根据《股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申

请，公司股票自 2017 年 4 月 19 日起停牌。‖

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重

大资产重组申请文件》等有关规定，自富控互动董事会就本次重大资产重组首

次停牌前 6 个月至 2016 年 4 月 19 日期间（以下简称―自查期间‖），本次重大

资产重组涉及的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自然人

的直系亲属就自查期间买卖富控互动股票的情况进行了自查，本所承办律师核

查了上述自查结果，结果如下：

（一）富控互动及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以

及上述人员的直系亲属买卖股票情况

根据富控互动及其董事、监事、高级管理人员《关于买卖上市公司股票情

况的自查报告》，中登上海分公司出具的《查询证明》，相关人员于 2016 年

10 月至 2017 年 4 月期间买卖富控互动股票的交易记录并经本所承办律师核查：

富控互动监事林飞在自查期间内买卖富控互动股票的情况如下：

交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）

2016-10-21 卖出 17.9 200

2016-10-24 买入 17.83 100

2016-11-11 卖出 18.53 300

根据林飞出具的承诺函：―本人在富控互动本次重大资产重组事项停牌

（2017 年 4 月 19 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖富控互动股票的建

议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对富控

互动股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判

断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在

利用内幕信息进行交易的情形。‖

除前述情况外，富控互动及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息

知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖富控互动股票的行为。

（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以

及上述人员的直系亲属买卖股票情况

根据品田投资及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖上市公司

股票情况的自查报告》和《查询证明》并经本所承办律师核查：

品田投资的合伙人杨智慧之配偶陈海利在自查期间内买卖富控互动股票的

情况如下：

交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）

2016-12-14 买入 16.51 300

2016-12-14 买入 16.52 100

2016-12-14 买入 16.54 100

2016-12-28 卖出 17.95 500

2017-01-13 买入 17.55 500

2017-03-06 卖出 18.3 500

根据陈海利出具的承诺函：―本人在富控互动本次重大资产重组事项停牌

（2017 年 4 月 19 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也

从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖富控互动股票的建

议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对富控

互动股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判

断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在

利用内幕信息进行交易的情形。。‖

除前述情况外，交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息

知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖富控互动股票的行为。

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以

及上述人员的直系亲属买卖股票情况

根据宏投网络及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖上市公司

股票情况的自查报告》和《查询证明》并经本所承办律师核查：

除宏投网络的监事杨智慧之配偶陈海利、宏投网络的监事林飞存在如上所

述的买卖上市公司股票行为之外，宏投网络及其董事、监事、高级管理人员和

相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖富控互动

股票的行为。

（四）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情

人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经本次重大资产重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、《查询证明》

并经本所承办律师核查，参与本次重大资产重组各个中介机构及其经办人和相

关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖富控互动股票

的行为。

综上，本所承办律师认为，相关买卖股票人员已经就自查期间买卖上市公

司的股票行为作出相关书面承诺，且涉及的交易金额较小，根据该等人员出具

的书面说明，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次

重大资产重组构成实质性法律障碍。

十三、证券服务机构的资格

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―证券服务机构的资格‖主

要采取了书面审查等方式，本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：参与

本次重大资产重组的证券服务机构提供的资质证书、参与人员的资质证书等资

料。

查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机

构的资质情况如下：

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重大资产购买的法律意见

委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书

《经营证券业务许可证》（编号：

独立财务顾问 海通证券股份有限公司

10330000）

《律师事务所执业许可证》（证号：

法律顾问 北京德恒律师事务所

31110000400000448M）

《资产评估资格证书》（证书编号：

31020006）、《证券期货相关业务

富控互动 资产评估机构 上海立信资产评估有限公司

评估资格证书》（证书编号：

0210058006）

《会计师事务所执业证书》（会计

众华会计师事务所（特殊普 师事务所编号：31000003）、《会

审计机构

通合伙） 计师事务所证券、期货相关业务许

可证》（证书号：000433）

综上，本所承办律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为

本次重大资产重组提供服务的适当资格，其参与人员具有相应的业务资质。

十四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所承办律师认为：

1.本次重大资产重组方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；

2.本次重大资产重组交易双方均依法有效存续，具备实施本次重大资产重

组的主体资格；

3.本次重大资产重组相关各方签署的《宏投网络 49%股权收购协议》的内

容符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，对协议当事人具有法律约束力；

4.本次重大资产重组尚需取得富控互动股东大会的批准；

5.本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的条件；

6.截至本法律意见出具之日，品田投资合法持有拟出售的宏投网络 49%的

股权，且权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

7.本次重大资产重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告

义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据本次重大资

产重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规

定继续履行相关信息披露义务；

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司

重大资产购买的法律意见

8.参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服

务的适当资格。

本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所承办

律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

北京德恒律师事务所

负 责 人：王 丽

承办律师：王贤安

承办律师：朱 樑

二〇一七年六月二十八日

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