山东地矿：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）_股票频道

证券代码：000409 证券简称：山东地矿上市地：深圳证券交易所

山东地矿股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

（六次修订稿）

序号发行股份购买资产交易对方注册/通讯地址

1 莱州鸿昇矿业投资有限公司山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村

序号募集配套资金认购对象注册/通讯地址

1 曾鸿斌浙江嘉兴平湖经济开发区新兴三路

安徽省蚌埠市南山路 89 号中楼

2 蚌埠阳光投资股份有限公司

207、208 室

山东地矿民间资本管理有限山东省济南市历下区龙洞街道经十

公司路 11890 号

4 徐燎燃广东省东莞市松山湖万科樱花湖

明石创新投资集团股份有限北京市海淀区海淀北二街 10 号 9 层

公司 0916

宁波梅山保税港区翰耀投资浙江省宁波市北仑区梅山大道商务

管理合伙企业（有限合伙）中心三号办公楼 629 室

独立财务顾问

二零一七年六月

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准

确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的

有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、完整。

四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及

其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值

或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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交易对方声明

一、本公司已向山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次

重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公

司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法

授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资

产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿

业权评估机构等证券服务机构承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未

能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明 ................................................................................................................................................... 1

交易对方声明 ........................................................................................................................................... 2

中介机构承诺 ........................................................................................................................................... 3

目录 ........................................................................................................................................................... 4

释义 ......................................................................................................................................................... 10

一、一般释义 .................................................................... 10

二、行业术语释义 ................................................................ 12

重大事项提示 ......................................................................................................................................... 14

一、本次交易概况 ................................................................ 14

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ..................... 15

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ........................................... 16

四、交易标的估值及定价........................................................... 17

五、发行股份购买资产的简要情况................................................... 18

六、募集配套资金安排............................................................. 21

七、本次交易对上市公司的影响..................................................... 22

八、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................. 24

九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................... 25

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 30

十一、过渡期损益安排............................................................. 40

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................. 41

重大风险提示 ......................................................................................................................................... 42

一、与本次重组程序及影响相关的风险 ............................................... 42

二、与标的资产估值和对价相关的风险 ............................................... 43

三、与标的资产经营相关的风险..................................................... 46

四、其他风险 .................................................................... 48

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第一节交易概述 ................................................................................................................................... 51

一、本次交易的基本情况........................................................... 51

二、本次交易的背景和目的......................................................... 52

三、本次交易的决策过程........................................................... 54

四、本次交易的主要内容........................................................... 58

五、本次交易构成关联交易......................................................... 78

六、本次交易构成重大资产重组..................................................... 78

七、本次重组对上市公司的影响..................................................... 79

八、本次交易设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施 ............................. 83

第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................... 86

一、上市公司基本信息............................................................. 86

二、历史沿革 .................................................................... 87

三、最近三年控股权变动情况....................................................... 95

四、重大资产重组情况............................................................. 95

五、主营业务发展情况............................................................ 108

六、公司主要财务数据............................................................ 109

七、控股股东及实际控制人情况.................................................... 110

八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 ........................ 113

第三节交易对方及配套资金认购方基本情况 ................................................................................. 114

一、本次发行股份购买资产交易对方情况 ............................................ 114

二、配套融资认购方情况.......................................................... 120

三、交易对方关于相关事项的说明.................................................. 149

第四节标的公司基本情况 ................................................................................................................. 151

一、莱州金盛概况 ............................................................... 151

二、莱州金盛历史沿革............................................................ 151

三、莱州金盛产权控制关系........................................................ 155

四、莱州金盛的股东出资及合法存续情况 ............................................ 157

五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 .............................. 158

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易涉及的矿业权具体情况 ................................................ 164

七、合规情况 ................................................................... 170

八、最近三年主营业务发展情况.................................................... 170

九、报告期经审计的财务指标...................................................... 171

十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................... 174

十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .... 177

十二、资产许可使用情况.......................................................... 192

十三、标的公司债权债务转移情况.................................................. 192

十四、标的公司主营业务情况...................................................... 192

十五、会计政策及相关会计处理.................................................... 231

十六、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资

产 5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中所占的权益 ........................... 234

十七、其他股东放弃优先购买权情况 ................................................ 234

十八、标的资产报告期的关联交易、同业竞争情况 .................................... 234

第五节本次非公开发行股份情况 ..................................................................................................... 237

一、本次交易方案概述............................................................ 237

二、本次发行的具体方案.......................................................... 237

三、募集配套资金情况............................................................ 242

第六节交易标的评估情况 ................................................................................................................. 263

一、莱州金盛评估的基本情况...................................................... 264

二、资产基础法评估方法.......................................................... 266

三、收益法评估方法 ............................................................. 277

四、评估结果差异原因及选择说明.................................................. 291

五、是否引用其他估值机构内容情况 ................................................ 293

六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...................................... 317

七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ........ 317

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .............................. 317

九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ........................................ 339

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十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................ 340

第七节本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................................. 341

一、《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》主要内容 ............................ 341

二、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》主要内容 ................................ 347

三、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其《补充协议》主要内容 .............. 351

第八节本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 356

一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ...................... 356

二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 .................... 363

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................ 365

四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .. 365

五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》相关规定的说明 366

六、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的说明 .................................... 370

七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 .................................... 371

第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 376

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 376

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................... 389

三、本次交易完成后对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................... 410

四、本次交易完成后，上市公司的发展战略及规划 .................................... 419

五、交易完成后上市公司主营业务构成、发展战略和业务管理模式,以及整合计划、整合风险

以及相应管理控制措施............................................................ 420

第十节财务会计信息 ......................................................................................................................... 431

一、本次交易拟购买资产的财务信息 ................................................ 431

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...................................... 435

第十一节同业竞争与关联交易 ......................................................................................................... 442

一、同业竞争 ................................................................... 442

二、关联交易 ................................................................... 454

第十二节风险因素 ............................................................................................................................. 462

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、与本次重组程序及影响相关的风险 .............................................. 462

二、与标的资产估值和对价相关的风险 .............................................. 463

三、与标的资产经营相关的风险.................................................... 466

四、其他风险 ................................................................... 468

第十三节其他重要事项 ..................................................................................................................... 470

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................... 470

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................ 470

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...................................... 471

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................ 475

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .................................. 478

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 486

七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................ 493

八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之

情形 ........................................................................... 493

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................................... 495

一、独立董事意见 ............................................................... 495

二、独立财务顾问核查意见........................................................ 496

三、律师意见 ................................................................... 497

第十五节本次交易有关中介机构情况 ............................................................................................. 499

一、独立财务顾问 ............................................................... 499

二、法律顾问 ................................................................... 499

三、审计机构 ................................................................... 499

四、资产评估机构 ............................................................... 499

五、矿业权评估机构 ............................................................. 500

第十六节上市公司及有关中介机构声明 ......................................................................................... 501

一、全体董事声明 ............................................................... 502

二、全体监事声明 ............................................................... 503

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、全体高级管理人员声明........................................................ 504

四、独立财务顾问声明............................................................ 505

五、法律顾问声明 ............................................................... 506

六、审计机构声明 ............................................................... 507

七、资产评估机构声明............................................................ 508

八、矿业权评估机构声明.......................................................... 509

第十七节备查文件 ............................................................................................................................. 510

一、备查文件目录 ............................................................... 510

二、备查方式 ................................................................... 510

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释义

在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

山东地矿、上市公司、本公司、

指山东地矿股份有限公司，股票代码：000409

公司

莱州鸿昇、交易对方指莱州鸿昇矿业投资有限公司

莱州金盛、交易标的、标的资

指莱州金盛矿业投资有限公司

产

朱郭李家金矿指莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿

山东省地矿局指山东省地质矿产勘查开发局

地矿集团指山东地矿集团有限公司

地矿测绘院指山东省地矿测绘院

山东省地质矿产勘查开发局第六地质大

地质六队指

队、山东省第六地质矿产勘查院

莱州正信指莱州正信投资有限公司

安徽丰原指安徽丰原集团有限公司

北京正润指北京正润创业投资有限责任公司

山东华源指山东华源创业投资有限公司

宝德瑞指北京宝德瑞创业投资有限责任公司

山东地利指山东地利投资有限公司

山东国投指山东省国有资产投资控股有限公司

阳光投资指蚌埠阳光投资股份有限公司

地矿资本指山东地矿民间资本管理有限公司

宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业

翰耀投资指

（有限合伙）

明石创投指明石创新投资集团股份有限公司

东方辰天指池州市东方辰天贸易有限公司

山东省巨能投资有限公司－聚赢三号证券

巨能投资指

投资基金

深交所、交易所指深圳证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指《山东地矿股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国证券监督管理委员会令第109号）

《上市公司证券发行管理办法》（中国证

《发行管理办法》指

券监督管理委员会令第30号）

中国证监会于2016年6月17日发布的《关于

《问题与解答》指上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解

答》

本次发行股份购买资产、本次本公司向莱州鸿昇发行股份购买其所持有

指

重大资产重组、本次重组莱州金盛100%股权的行为

盈利承诺交易对方指莱州鸿昇矿业投资有限公司

阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创

募集配套资金认购对象指

投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象

公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有

《发行股份购买资产协议》指限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发

行股份购买资产协议》

公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有

《发行股份购买资产协议之

指限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发

补充协议》

行股份购买资产协议之补充协议》

本次发行股份购买资产实施后，莱州鸿昇

交割日指所持莱州金盛100%股份全部变更至山东地

矿名下之日

自本次交易的审计、评估基准日（不包括

过渡期指基准日当日）起至标的资产交割日（包括

交割日当日）止的期间

公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有

《盈利预测补偿协议》指限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之盈

利预测补偿协议》

公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有

《盈利预测补偿协议之补充协

指限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之盈

议》

利预测补偿协议之补充协议》

公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、

明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对

《股份认购协议》指象发行股份募集配套资金签订的《山东地

矿股份有限公司募集配套资金之附生效条

件的非公开发行股票认购协议》

公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、

明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对

象发行股份募集配套资金签订的《山东地

《股份认购协议之补充协议》指

矿股份有限公司募集配套资金之附生效条

件的非公开发行股票认购协议之补充协

议》

公司以锁价方式向阳光投资、地矿资本、

本次募集配套资金指

翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金的行为

本次发行股份购买资产并募集配套资金的

本次交易指

行为

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产

本报告书、重组报告书指

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金

《初步设计》指矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]

工程）

中联资产评估集团有限公司出具的《山东

地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金

《资产评估报告》指

盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报

告》（中联评报字[2016]第 1193 号）

山东天平信有限责任会计师事务所出具的

《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金

《矿业权评估报告》指

矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字

[2016]第 026 号）

由中华人民共和国国土资源部颁发的证号

莱州金盛采矿权指为 C1000002015124210140833 的朱郭李家

金矿采矿权

由中华人民共和国国土资源部颁发的证号

莱州金盛探矿权指为T37120081102017085的朱郭李家金矿详

查探矿权

最近三年指 2014年、2015年及2016年

定价基准日指公司第八届董事会第九次会议决议公告日

独立财务顾问、申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法律顾问、北京通商指北京市通商律师事务所

审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、资产评估机构指中联资产评估集团有限公司

天平信、矿权评估机构指山东天平信有限责任会计师事务所

山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

国土资源部指中华人民共和国国土资源部

元/万元指人民币元/人民币万元

二、行业术语释义

进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原

矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指

品位指

标之一，也是选矿厂金属平衡的基本数据

之一

控制的预可采储量（122）指在已达到详查阶段工作程度要求的地段，

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把

握地确定矿体连续性的地段，基本查明了

矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件，

提供了矿石加工选冶性能条件试验的成

果。对于工艺流程成熟的易选矿石，也可

利用同类型矿产的试验成果

在详查地段内，达到了详查阶段控制的程

控制的经济基础储量（122b）指度，经预可行性研究认定为是经济的，是

未扣除设计、采矿损失的部分

推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，

达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿

走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，

推断的内蕴经济资源量（333）指并结合地质背景、矿床成因特征和有效的

物、化探成果推断、不受工程间距的限制，

进行了概略研究，尚无法确定其经济意义

的那部分资源量

依据区域地质研究成果、航空、遥感、地

球物理、地球化学等异常或极少量工程资

预测的资源量（334）指料，确定具有矿化潜力的地区，并和己知

矿床类比而估计的资源量，属于潜在矿产

资源，有无经济意义尚不确定

矿石贫化率是指工业矿石品位降低的程

度，以百分数表示；是采出的矿石品位与

平均地质品位之比，是指矿石在开采过程

中，由于废石的混入，致使采出矿石的品

矿石贫化率指

位降低，其降低程度以百分比表示。采矿

中因混入废石、溶解或因富矿散失等，造

成采出矿石的平均品位通常比矿体平均品

位低，一般用百分比表示

精矿中所含被回收有用成分的金属重量与

原矿中该有用成分的金属重量的比重。它

是反映选矿过程中该金属的回收程度、选

选矿回收率指矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的

技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，

不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿

产资源，而且能提高矿山经济效益。

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时

四舍五入造成。

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

一、本次交易概况

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：本公司拟向莱州鸿昇

发行股份购买其持有的莱州金盛 100%股权；同时，本公司拟向阳光投资、地矿

资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者以锁价方式非公

开发行股份募集配套资金。本次交易的概况如下：

（一）发行股份购买资产

本公司拟以发行股份的方式购买莱州金盛 100%股权。截至本次交易评估基

准日（2016 年 4 月 30 日），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估

报告》（中联评报字[2016]第 1193 号），标的资产评估值为 204,838.09 万元。

根据交易各方协商确定，莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，

全部以发行股份的方式支付。

鉴于中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]

第 026 号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已

于 2017 年 4 月 30 日届满，山东地矿聘请中联评估、天平信以 2016 年 7 月 31 日

为评估基准日，分别对莱州金盛股东全部权益价值和朱郭李家金矿采矿权进行加

期评估。根据中联评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日出具的中联评报字[2017]第

723 号《资产评估报告》，莱州金盛股东全部权益价值按资产基础法的评估结果

为 210,903.73 万元，较以 2016 年 4 月 30 日为基准日的资产评估结果增值

6,065.64 万元，增值率 2.96%，本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未

发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。经公司第九届董事会 2017 年第四

次临时会议审议通过，本次重组标的资产作价仍以中联评报字[2016]第 1193 号

《资产评估报告》为依据。

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）发行股份募集配套资金

本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购

买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州

朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但

本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借

壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

上市公司 2015 年占上市公司相应

项目莱州金盛

（末）财务数据指标比例

资产总额与交易额孰高 204,838.09 567,648.37 36.09%

营业收入 0.00 221,958.77 0.00%

资产净额与交易额孰高 204,838.09 112,987.08 181.29%

由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 181.29%，且超

过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，

本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国

证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署之日，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 16.42%的股

份，并通过地矿测绘院持有公司 1.97%的股份，合计持有公司 18.38%的股份；

且提名公司董事会 9 名董事中的 5 名，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为

本公司实际控制人。

同时，山东省地矿局通过地矿集团下属全资公司莱州正信持有莱州鸿昇 55%

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的出资额，并通过下属事业单位地质六队持有莱州鸿昇 45%出资额，能够实际控

制莱州鸿昇财务经营决策。

因此，截至目前山东地矿和莱州鸿昇实际控制人均为山东省地矿局。根据《深

圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，山东地矿与莱州鸿昇构成关联方，

本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次非公开发行募集配套资金认购对象之一地矿资本系地矿集团全资子公

司，其认购上市公司股份构成关联交易。

山东地矿第八届董事会第九次会议审议相关议案时，关联董事张虹、万中杰、

崔书学、胡向东、郭长洲均回避了表决。山东地矿 2016 年第三次临时股东大会审

议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资

产重组，构成借壳上市。

本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配

套募集资金），山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至 40.86%，且提名公

司董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已

于 2012 年 12 月作为借壳上市交易通过中国证监会核准，本次重组不构成实际控

制人变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）本次交易对价支付方式

本次收购标的莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，交易对价

全部以股份支付。

（二）募集配套资金安排

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱

郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资

金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次

募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

四、交易标的估值及定价

本次交易中，标的资产的交易价格系以经山东省国资委备案的评估报告的评

估结果为准，各中介机构均具备相应资质。

本次交易评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。中联资产评估集团有限公司、山

东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛 100%股权（标

的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字

[2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》

（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。

《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，

并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日，标的资

产净资产账面值-938.24 万元，资产基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值

205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%；收益法评估值为 205,768.18 万元，评

估增值 206,706.42 万元，增值 22,031.29%。

经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 204,838.09 万元。

鉴于中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]

第 026 号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已

于 2017 年 4 月 30 日届满，为保护公司股东利益，再次验证本次交易标的资产定

价的合理性和公允性，山东地矿聘请天平信和中联评估以 2016 年 7 月 31 日为基

准日对标的资产进行了重新评估，并出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李

家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第 028 号）和《山东地矿股份

有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》

（中联评报字[2017]第 723 号）。两次评估结果对比情况如下：

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

基准日（2016 年 4 月 30 日）基准日（2016 年 7 月 31 日）

矿业权评估值资产评估值矿业权评估值资产评估值

243,244.87 204,838.09 249,718.85 210,903.73

根据重新评估的结果，以 2016 年 7 月 31 日为基准日的资产评估结果较以

2016 年 4 月 30 日为基准日的资产评估结果 204,838.09 万元增值 6,065.64 万元，

增值率 2.96%。本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司

及公司中小股东利益的变化。

鉴此，经公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过，公司将按照

2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》继续实施本次重大资产

重组，并以公司第八届董事第九次会议审议通过的，经山东省人民政府国有资产

监督管理委员会以“鲁国资收益字［2016］59 号”核准的评估基准日为 2016 年

4 月 30 日的评估结果为基础确定本次交易的价格。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行种类及面值

本次发行股票为人民币普通股，每股面值 1 元。

（二）发行价格及发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公

告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52 元/股。

2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资

本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司重

大资产重组 2015 年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》

（2017-025），截至 2017 年 4 月 24 日，上述资本公积定向转增已实施完毕。本

次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为 8.81 元/股（资本公积定向转

增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。

本次交易中，莱州金盛 100%股权的交易总价为 204,838.09 万元，全部以发

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

行股份的形式支付。根据发行价格 8.81 元/股计算，向莱州鸿昇发行股份合计

232,506,345 股（资本公积定向转增实施后）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成

立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行

数量将随发行价格调整而作相应调整。

（三）本次价格调整机制

根据《重组管理办法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，

本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议

公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。

在可调价期间内，如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后，

可以调整发行价格：

1、深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任

一日前的连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日收盘点数相比于上述指数在本次

重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%；

2、山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续 30 个交易日中，

至少 20 个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11

日）的收盘价跌幅超过 10%。

当调价触发条件成立后的 20 个交易日内，公司有权召开董事会，审议是否

按价格调整方案对发行价格进行调整。经董事会审议决定对发行价格进行调整

的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票交易均价的 90%。

可调价期间内，公司董事会可以按照本协议的约定对发行价格进行一次调

整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者公司未按照协议约定及时

召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

（四）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：

股东名称锁定期安排

本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定

期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署

的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行

完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月

期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的

锁定期自动延长至少 6 个月。

莱州鸿昇

如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让在该上市公司拥有权益的股份。

本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守

《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相

关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等

原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

（五）发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿承诺

鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对

莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现

扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。

此外，在补偿期限届满后，交易双方将聘请具有证券期货从业资格的审计机

构对置入资产进行减值测试，若置入资产期末减值额占交易价格比例大于利润补

偿期间已补偿股份总数占本次发行股份购买资产的发行股份总数比例，则莱州鸿

昇将另行补偿股份。

盈利预测补偿安排详见本报告书“第一节交易概述”之“四（八）本次交易

完成后盈利预测补偿安排”；《盈利预测补偿协议》主要内容详见本报告书“第

七节本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其《补充

协议》主要内容”。

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、募集配套资金安排

（一）发行种类及面值

本次发行股票种类为人民币普通股，每股面值 1.00 元。

（二）发行价格及发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九次

会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，

即 9.52 元/股。

2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资

本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司重

大资产重组 2015 年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》

（2017-025），截至 2017 年 4 月 24 日，上述资本公积定向转增已实施完毕。本

次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为 8.81 元/股（资本公积定向转

增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。

本次拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6

名配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买资产交易

价格的比例不超过 100%。募集配套资金共计发行 105,561,861 股（资本公积定

向转增实施后）。

若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配

套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发

行价格调整而作相应调整。

（三）价格调整机制

在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司

股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会

会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行

一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

价的 90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整，

经股东大会审议通过后方可实施。

（四）发行对象及认购金额

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下（资本公积定

向转增实施后）：

序号募集资金认购对象发行价格（元/股）认购金额（万元）认购数量（股）

1 曾鸿斌 8.81 22,000 24,971,623

2 阳光投资 8.81 20,000 22,701,475

3 地矿资本 8.81 18,000 20,431,328

4 徐燎燃 8.81 13,000 14,755,959

5 明石创投 8.81 10,000 11,350,738

6 翰耀投资 8.81 10,000 11,350,738

合计 93,000 105,561,861

（五）募集配套资金用途

本次非公开发行向特定投资者募集配套资金 93,000 万元，除 3,000 万元支付

中介机构费用外，拟全部用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建

设。

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资

金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次

募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

（六）锁定期

公司本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市

之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本

等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

在发行价格未发生调整的前提下，本次发行股份购买资产及募集配套资金价

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

格均为 8.81 元/股（资本公积定向转增除权后）。根据标的资产交易价格及拟募

集配套资金总额进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下（根据上市

公司 2017 年 3 月 31 日股东持股情况测算）：

单位：股

本次交易后

本次交易前

股东名称不考虑配套融资考虑配套融资

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持有比例

地矿集团 83,869,468 16.42% 83,869,468 11.28% 83,869,468 9.88%

安徽丰原 54,153,182 10.60% 54,153,182 7.28% 54,153,182 6.38%

山东国投 12,779,411 2.50% 12,779,411 1.72% 12,779,411 1.51%

巨能投资 12,082,511 2.36% 12,082,511 1.63% 12,082,511 1.42%

东方辰天 11,803,126 2.31% 11,803,126 1.59% 11,803,126 1.39%

地矿测绘院 10,052,623 1.97% 10,052,623 1.35% 10,052,623 1.18%

宝德瑞 6,328,916 1.24% 6,328,916 0.85% 6,328,916 0.75%

齐兵 6,000,000 1.17% 6,000,000 0.81% 6,000,000 0.71%

山东地利 1,557,017 0.30% 1,557,017 0.21% 1,557,017 0.18%

褚志邦 2,019,359 0.40% 2,019,359 0.27% 2,019,359 0.24%

莱州鸿昇 232,506,345 31.27% 232,506,345 27.39%

曾鸿斌 24,971,623 2.94%

阳光投资 22,701,475 2.67%

地矿资本 20,431,328 2.41%

徐燎燃 14,755,959 1.74%

明石创投 11,350,738 1.34%

翰耀投资 11,350,738 1.34%

其他股东 310,285,545 60.73% 310,285,545 41.74% 310,285,545 36.55%

合计 510,931,158 100.00% 743,437,503 100.00% 848,999,364 100.00%

本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 16.42%的股份，并通过

地矿测绘院持有公司 1.97%的股份，合计持有公司 18.38%的股份，为本公司实

际控制人。

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，山东地矿总股本将增至

848,999,364 股，其中山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地

矿资本合计持有 346,859,764 股，合计持股比例 40.86%，仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本

次交易模拟实施前后（不考虑配套资金），本次交易完成前后山东地矿财务数据

对比如下：

2016 年 1-12 月/12 月末

项目

交易前交易后变动比例

总资产（万元） 619,825.96 657,457.48 6.07%

所有者权益（万元） 135,215.07 133,165.82 -1.52%

营业收入（万元） 221,739.66 221,739.66 0.00%

利润总额（万元） -17,707.56 -18,836.47 6.38%

净利润（万元） -19,180.87 -20,309.78 5.89%

基本每股收益（元/股） -0.41 -0.30 -26.83%

每股净资产（元/股） 1.98 1.33 -32.83%

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施 2015 年利润补偿对公司股本的影响。

八、本次交易方案实施需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2016 年 9 月 9 日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东

地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>

及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2016 年 9 月 9 日，莱州鸿昇召开股东会，审议通过了莱州鸿昇将其持有莱州

金盛 100%的股权转让给山东地矿，具体转让价格、业绩补偿等相关事宜以莱州

鸿昇与山东地矿签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约

定为准；同意授权公司法定代表人鞠文彬代表莱州鸿昇签署《发行股份购买资产

协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的必备法律文件；同意配合山

东地矿、莱州金盛办理后续工商变更登记等相关事宜。

2016 年 9 月 18 日，山东省国资委下发了《山东省国资委关于核准莱州金盛

矿业投资有限公司评估项目的函》（鲁国资产权字[2016]40 号），本次重组对应

的经济行为已经山东省国资委批准。

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

山东地矿已于 2016 年 9 月 20 日取得山东省国资委《关于山东地矿股份有限

公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问

题的批复》（鲁国资收益字[2016]59 号）。

2016 年 9 月 23 日，山东地矿第八届董事会第十次会议审议通过《关于<山东

地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2016 年 9 月 27 日，山东地矿召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法

规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

2017 年 4 月 24 日，山东地矿第九届董事会 2017 年第三次会议审议通过了《关

于逐项审议修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价

格调整机制的议案》等与本次交易相关的议案。

2017 年 5 月 19 日，山东地矿第九届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过

了《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用 2016 年 4 月 30 日为基准日的评

估结果的议案》。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否

取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请

广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺人承诺内容

1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

上市公司全体董事、本人/企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，

监事、高级管理人员保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应的法律责任。

如本人/企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假

莱州鸿昇、

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

配套融资认购方

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

该上市公司拥有权益的股份。

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺人承诺内容

2、关于股份锁定期的承诺

本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自

该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利

预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，

即锁定至 2023 年 12 月 31 日。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价

低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长

至少 6 个月。

莱州鸿昇

如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该

上市公司拥有权益的股份。

本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司

法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若

上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股

份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

本公司在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，

在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司

回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增

股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接

持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担

上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股

地矿集团

份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该

上市公司拥有权益的股份。

本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在

本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司

回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增

地矿测绘院股本、派送股票红利等，本院基于本次交易前直接及间接持

有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上

述限售义务。上述锁定期届满后，本院转让上市公司股份时，

需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公

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承诺人承诺内容

司章程》的相关规定。

如本院将本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司

股份转让给受本院同一实际控制人控制的其他企业的，可不

受前述承诺的约定，但受让方须继续履行前述承诺。

1、本人/企业通过认购本次募集配套资金所获得的上市公

司股份，自该股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不

以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让

或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

配套募集资金 2、如本次交易因本人/企业涉嫌所提供或披露的信息存在

认购对象虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，

本人/企业将暂停转让上述股份。

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本

等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

3、关于对莱州金盛出资和持股的承诺

1、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责任公

司，本公司拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议

项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承

担的义务及责任的行为。

3、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业

真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人

莱州鸿昇利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将

交易资产转让给山东地矿。

4、本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，

未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规

或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能

引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、莱州金盛现持有朱郭李家金矿采矿权。该采矿权未设

置任何质押、查封等权利限制或权利负担的情形，朱郭李家

金矿不存在任何纠纷或者潜在纠纷。

4、关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅

莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称“莱州汇金”）拥有

黄金业务资产。本公司持有莱州汇金的 39%的股权。本公司未

莱州鸿昇与莱州汇金的任何一股东达成一致行动协议或一致控制，本

公司并未对莱州汇金形成控制。

针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实

质性获得山东地矿同类业务或商业机会，且该等业务或商业

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承诺人承诺内容

机会所形成的资产和业务与山东地矿可能构成潜在同业竞争

的情况，本公司将不从事并促使本公司控制的下属公司放弃

拟从事的山东地矿同类业务，并将实质性获得的山东地矿同

类业务或商业机会让予山东地矿；保证本公司及本公司控制

的下属公司不从事与山东地矿相同或相近的业务，以避免与

山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争。

本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会

及资源配置等方面可能对山东地矿带来不公平的影响时，本

公司自愿放弃并促使本公司控制的下属公司放弃与山东地矿

的业务竞争。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上

市公司赔偿一切直接和间接损失。

在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）

被山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）托

管期限内，山东地矿置业有限公司（以下简称“地矿置业”）、

泰安鲁岳房地产开发有限公司（以下简称“泰安鲁岳”）、

山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地矿房地

产”）、鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司（以下简称“鲁

地天沐”）不得再行发展或扩大不符合上市公司未来业务区

域发展范围之业务规模；

如以下情况同时出现：

1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展

了除黄龙建投之外的房地产业务。

2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及

房地产业务的，其业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司

未来开展的其他相关房产业务产生重合。

地矿集团则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法

律、法规及规范性文件规定的范围内，在上述事实发生之日

起 6 个月内，启动以下事项：

在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿

集团所属房地产相关业务注入上市公司。

如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公

司，则地矿集团将在上述事实发生之日起两年内将相关业务

转让给无关联的第三方。

除本次重组拟将莱州金盛 100%股权注入上市公司之外，

本公司将对所控制的其他金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、

整合，当该矿业类资产取得《采矿许可证》后 6 个月内（自

采矿许可证颁发之日起），启动以下事项：

1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地

矿集团所属金矿、铁矿类资产注入上市公司。且在相关金矿、

铁矿类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其

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承诺人承诺内容

他企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿种相同的矿产开

发业务；

2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿类资产无法注

入上市公司，则地矿集团在上述矿业类资产取得《采矿许可

证》后两年内将相关业务托管给上市公司或转让给无关联的

第三方；

如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何

第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可

能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，

并将该商业机会在同等条件下优先提供给上市公司。

1、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳

理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改

委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家

或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业

类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司

后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与

注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；

2、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采

山东省地矿局

取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、

铁精粉、金粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成

竞争的业务；

3、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任

何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或

可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，

并尽力将该商业机会给予上市公司。

上述承诺自本单位不再拥有上市公司控制权之日失效。

5、关于规范关联交易的承诺

不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合

作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业（包括直接或

者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。

莱州鸿昇

杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司

资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向

承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。

承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必

要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，

则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规

章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易

地矿集团

的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等

价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行

交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东

利益的行为。

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承诺人承诺内容

6、关于主体资格等事项的承诺

截至承诺函出具日（2016 年 9 月 9 日），本公司在最近

五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不

莱州鸿昇存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本公司

亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本次重组系交易对方莱州鸿昇根据《上市公司重大资产重组管理办法》，以

资产认购方式取得上市公司股份的行为。莱州鸿昇就标的资产 2017 年至 2023 年

累计扣非后净利润实现情况作出承诺，并在《上市公司重大资产重组管理办法》

第 46 条要求的 36 个月锁定期的基础上，自愿将锁定期延长至其股份补偿义务履

行完毕。通过设置长达 7 年的锁定期，将莱州鸿昇所持上市公司股份全部锁定，

可保证业绩补偿股份在需要时能够足额支付。而地矿资本作为以股权投资为主营

业务的专业投资机构，本次认购配套募集资金发行股份系根据《上市公司证券发

行管理办法》，经自主决策，以自有资金参与上市公司非公开发行股份的行为，

地矿资本不拥有本次重组标的资产的权益，不参与本次重组业绩补偿，因此根据

《上市公司证券发行管理办法》第 38 条的规定，设置 3 年的锁定期。上述锁定

期的不同安排符合相关规定，具备合理性。

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，莱州鸿昇、地矿资本分别持有上

市公司 27.39%、2.41%的股份，上市公司实际控制人山东省地矿局通过莱州鸿昇、

地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持股比例 40.86%。地矿资本所持股份限售

期满、解除限售后，不会对上市公司控制权稳定构成不利影响。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履

行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，

按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

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票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，其实施严格地执行了法律、法规以及上市公司内部

规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事

就该事项发表了独立意见。本次交易方案在山东地矿董事会由非关联董事予以表

决、在公司股东大会由非关联股东予以表决。

本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，

聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所

进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。

（三）网络投票安排

上市公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，

提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公众股股

东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票和网络投

票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场

投票，也可以通过深交所网络投票平台进行投票表决。

（四）盈利预测补偿安排

山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》，

对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。相关盈利

预测补偿的具体安排详见本报告书“第一节交易概述”之“四、本次交易的主

要内容”之“（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”。

（五）新增股份的限售安排

根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有

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的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了

锁定期安排。

莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该

等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本

公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票

的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规

以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本

等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”

公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个

月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者

的合法权益。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况

（1）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任；

①假设公司 2016 年 9 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产

重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产

重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成

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时间为准；

②假设公司 2016 年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与 2015 年

水平相当；

③本次交易标的莱州金盛在 2016 年尚未达产。因此，本次计算 2016 年每股

收益时不考虑其 2016 年的利润数；

④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，

同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 93,000 万元。最终发行股

数以证监会核准为准。

⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

（2）对公司主要财务指标的影响

2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目

日/2015 年度不考虑募集配套资金考虑募集配套资金

期末总股本 472,709,345 687,875,405 785,564,480

加权平均股本 472,709,345 526,500,860 550,923,129

扣除非经常性损益归属于

94,661,334 94,661,334 94,661,334

母公司所有者净利润（元）

扣非基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.17

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施 2015 年利润补偿对公司股本的影响。

如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金的

情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降为 0.18 元/股；

在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20

元/股下降为 0.17 元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。

2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

由于本次重大资产重组标的公司 2016 年无法产生盈利，在上市公司业绩无法

出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董

事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

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（1）履行股东承诺，解决同业竞争

2012 年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际

控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能

性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局做出了如下承诺：

“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条

件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市

公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区

的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和开发利用方案，

并经过国土资源部门的评审备案，2015 年 12 月，莱州金盛取得了国土资源部颁

发的采矿许可证。该矿权已取得相应权属证书，并具备相应的开采条件，满足中

国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的上市

条件，山东省地矿局和地矿集团在前次重组中做出的解决同业竞争承诺条件已经

成就。本次重大资产重组将莱州金盛注入上市公司，是控股股东和实际控制人积

极履行前次重组承诺，主动解决同业竞争、维护上市公司利益的实际行动。

（2）本次交易契合上市公司主业，符合公司发展战略

上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，

此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但

铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一

的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措

施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大

力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。

本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达 5,000 吨/

天，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的稳定增

长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未来

发展战略的重要组成部分。

（3）提前以较低价格锁定优质资产，保障公司未来可持续发展

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本次交易标的莱州金盛的核心资产朱郭李家金矿矿权评估采取折现现金流

量法，标的资产于 2021 年达产，并实现净现金流的正流入。本次交易中，其评

估价值为将评估期各年内实现的净现金流以评估报告采用的折现率折现到评估

基准日（2016 年 4 月 30 日）。因此，本次交易作价参考的评估值较未来标的资

产预计实现的累计现金流净额存在较大折让。交易时点越接近达产期，交易价格

越高。

根据天平信和中联评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日出具的补充《矿业权评

估报告》和《资产评估报告》，朱郭李家金矿矿权和莱州金盛股权评估值较本次

交易评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估值分别增值 6,473.98 万元和 6,065.64

万元；假设评估中其他因素不发生变化，若以达产期前一年年末（即 2020 年末）

为基准日模拟计算，朱郭李家金矿矿权评估值将比目前评估值提高 50%左右。

（4）提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

莱州金盛拥有的朱郭李家金矿为超大型优质金矿，黄金资源储量在亚洲排名

前列。本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合

并报表范围，将大幅提高上市公司矿产资源储备水平；朱郭李家金矿项目达产后，

上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东

的利益。

本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司未来新的业务增长点，

能够提高上市公司资产质量，提升股东回报，改善公司财务状况和增强持续盈利

能力。

（5）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定

本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司

的股份总数为 93,922,091 股，合计持股比例为 18.38%，而上市公司的第二大股东

安徽丰原集团有限公司持有山东地矿股份比例为 10.60%（资本公积定向转增实施

后）。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，不利

上市公司股权结构的稳定，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。

本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改

善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司

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股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。

3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

发行人在本次收购的同时拟非公开发行股份募集配套资金 9 亿元用于标的资

产莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设。

上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，2014 年铁矿石采选占营业收入的

比重为 92.47%，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻。2015

年占营业收入的比重大幅下降至 10.23%，为了进一步拓展资源优势，分散经营风

险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市开始采取措施实施战略转型，

对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采

选板块，以提升公司的盈利能力。

本次重大资产重组之后，有色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，

解决了上市公司矿业产业结构单一的问题，对于提升上市公司盈利能力，维护股

东利益具有重要的战略意义。

（2）人员储备情况

公司在多年金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量，在

公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为公司未

来扩大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。

（3）技术储备情况

公司核心技术为金属资源采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选

工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员

工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以

落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情

及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外

部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展

规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公

司技术开发奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，

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具备了完成募集资金投资项目的技术能力。

（4）市场开拓情况

公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场

口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和

市场进行了较为详细的调研，预计未来公司新增产能得到有效消化。

4、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用

于标的公司在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。

但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公

司在 2016 年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应幅

度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，

公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施

募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为

应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出

保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公

司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势

由于上市公司的原主营业务铁矿石采选市场行情低迷，盈利状况不佳。上市

公司于 2015 年实施了战略转型，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈

利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协

作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

非矿产业方面，公司通过产业并购，进入房地产、新能源等领域，转型为多

板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司，各非矿产业成了上市公司重要

的利润贡献主体。

矿业产业方面，公司积极进行探、采一体化改革与探索，并在探、采方面提

高了专业技术，积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培

养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动

力和土木工程等，具有较强的人才优势。公司所依托的山东省地质矿产勘查开发

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局，在全国地矿系统实力突出，在国内外提交与控制的资源量巨大，具有较强的

资源优势。公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选矿技术研究、

应用及后备人才的培养，并与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期

协作关系，为公司发展奠定了技术保障。

随着公司发展战略的稳步实施，公司的矿业产业和非矿业产业成为公司的重

要两翼并协同发展，公司的产业和资本市场优势相结合，未来发展空间将更加广

阔。

（2）公司面临的主要风险及改进措施

①主要风险

市场价格波动的风险

莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普

通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占

较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，

价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。如果市场未来发生

较大变化而导致黄金价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司

的盈利能力造成重大不利影响。

多元化经营的风险

2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开

发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本

次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。

公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进

入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理

水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。

②面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：

加强矿山管理

在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营，通过降本

增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极

走出去，拓宽管理思路。

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，

尽快实现效益。

本次交易完成后，公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作，

使得金矿尽早实现生产经营，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募

投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司

长期发展，提高未来资产回报率。

（3）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施

公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效

运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系

均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考

核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建

立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模

的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。

为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，

公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配

置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营

和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配

形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意

见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》

（2014 年修订）的要求。

为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者

的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市

公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法

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律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017

年-2019 年）股东分红回报规划》。

本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合

考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定

性，坚持为股东创造长期价值。

5、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次融资实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做

出保证。

十一、过渡期损益安排

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日

（包括交割日当日）止的期间为过渡期。在资产交割日，将对标的资产在过渡期

内实现的损益进行审计；如资产交割日发生在 2017 年，则同时将对标的资产在

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2017 年 1 月 1 日至资产交割日之间实现的损益进行审计。

根据山东地矿与莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意并确

认，标的资产在过渡期间产生的收益由山东地矿享有，标的资产在过渡期间产生

的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。

假设资产交割日在 2017 年，标的资产自 2017 年 1 月 1 日至资产交割日之间

实现的亏损，已由莱州鸿昇按照过渡期损益安排对上市公司以现金形式补足；而

莱州鸿昇同时已就标的资产 2017 年-2023 年实现的累积扣非净利润作了业绩承

诺，导致重复计算。因此，如资产交割日发生在 2017 年，则在计算累积承诺业

绩时，将 2017 年 1 月 1 日至资产交割日的现金补偿加回计算具有合理性。

根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（中国证监会 2016

年 06 月 17 日发布），计算补偿金额的依据为

“当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累

积已补偿金额”

在过渡期损益已单独进行现金补偿的前提下，上述公式中的“截至当期期末

累积承诺净利润数”和“截至当期期末累积实现净利润数”的起算时点应为资产

交割日而非 2017 年 1 月 1 日，其计算效果与以 2017 年 1 月 1 日为补偿计算时间

起点、且不对 2017 年初至交割日的损益进行单独现金补偿的计算结果一致，并

不违反《问题与解答》的规定，符合证监会相关规定。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾

问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐

业务资格。

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重大风险提示

一、与本次重组程序及影响相关的风险

（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组交易实施后，公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善

公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行

股份募集 93,000 万元配套资金用于项目建设。本次重大资产重组完成后，一方面，

公司总股本规模较发行前将大幅扩大；另一方面，本次重组拟置入的资产预计在

2021 年达产，在达产前，标的资产无法实现盈利，且由于矿山项目前期建设可能

产生少量亏损。重组完成后，上市公司每股收益存在下滑风险，公司的即期回报

可能在较长时期内被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资产短期

内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需中国证监会核准。上述核准为本次交易的前提条件，本次交易

能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，公司提请投资者注意

审批不确定性风险。

（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进

行：

1、在本次重组实施前，交易标的发生的任何重大不利事件均有可能导致本次

交易被暂停、中止或取消；

2、在本次重组实施前，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌

相关主体内幕交易，而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各

自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次

交易方案的相关措施达成一致，导致本次交易被暂停、中止或取消；

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4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（四）重组方案调整的风险

本次重组方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出

对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案

进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。

（五）募集配套资金失败风险

本次交易拟以锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集 9.3 亿元资金，认

购所需资金金额较大。虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融

资的资金来源作出安排，但仍可能由于发行前公司股价发生重大不利变化、无法

在规定的缴款期内筹集到足额现金等原因，导致本次配套融资认购不足。

本次募集配套资金除支付中介机构费用外，将投入莱州金盛朱郭李家金矿采

选工程项目。该项目总投资 12.04 亿元，拟以募集资金投入 9 亿元，占总投资的

74.74%。若本次配套资金认购不足，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司

资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响。

（六）控股股东变更的风险

本次交易前，公司控股股东为地矿集团，直接持有公司 16.42%的股份，实

际控制人为山东省地矿局，控制公司股份合计 18.38%。本次交易后（考虑募集

配套资金），地矿集团控股子公司莱州鸿昇将成为上市公司控股股东，直接持有

上市公司 27.39%的股份，山东省地矿局控制上市公司的股份将提高到 40.86%。

仍为公司实际控制人。虽然交易前后公司实际控制人维持不变，但控股股东将在

本次交易后发生变更，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产估值和对价相关的风险

（一）黄金价格波动的风险

莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普

通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占

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较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，

价格呈波动变化，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。从较长期间看，黄

金价格和标的公司获利能力必然向评估考虑的平均水平或一般水平回归。但短期

内，如果宏观经济环境和金融市场发生较大变化将导致黄金价格出现较大波动，

如果黄金价格出现快速上涨，再出现 2011-2012 年的市场情况，标的公司将获得

巨大超额收益，如果出现黄金价格大幅下跌的情况，则将对标的公司当期的盈利

能力造成重大不利影响。

本次收购对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在

收益法评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。

提请投资者关注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的影

响。

（二）矿产资源状况不确定性风险

公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源部

矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源数

据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法

对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性

也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，

未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的

情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

截至 2016 年 4 月 30 日，本次重组标的资产莱州金盛 100%股权经审计账面

价值-938.24 万元，评估值 204,838.09 万元，增值幅度较大，主要体现在莱州金盛

持有朱郭李家金矿采矿权以收益法评估的增值。该采矿权账面价值 37,491.56 万

元，评估值 243,244.87 万元，增值率 548.80%。采用收益法评估的矿业权资产，

由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的

较大变化，将可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

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（四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险

朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后的盈利情况所做

出的审慎预测。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄

金价格波动、开采计划等因素均会对盈利预测的实现情况产生影响，从而造成交

易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。

上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司未能

实现业绩承诺的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上

市公司进行补偿。

鉴于莱州金盛朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在 2017

年至 2023 年连续 7 个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东

地矿进行补偿。标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中

联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润（93,463.27 万

元）。

在盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按

标的资产盈利差异的确定”需要进行补偿的情形；或者在补偿期限届满后，对置

入资产进行减值测试，如发生需要补偿的情形，则由莱州鸿昇按照《盈利预测补

偿协议》的相关约定进行补偿股份。

本次重组盈利预测补偿期较长，业绩补偿采取在盈利预测补偿期末累计计

算、一次性补偿的方式进行。特提示投资者仔细阅读《盈利预测补偿协议》及其

补充协议的全文，并特别关注上述事项。

（五）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和

发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多

因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此

期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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（六）股票发行价格调整风险

为应对资本市场及公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，本次交易

拟根据相关规定引入股票发行价格调整方案。在发行价格调整条件被触发时，公

司董事会可根据股东大会授权，决定对本次发行股份购买资产及募集配套资金发

行股份的价格及发行数量进行调整。本次重组股票发行价格存在调整风险。

（七）折现率对标的资产评估值影响的风险

本次交易标的主要资产朱郭李家金矿采矿权评估采用折现现金流量法，其中

折现率是影响评估值的重要假设参数。本次评估综合考虑市场期望报酬水平和公

司特性风险等因素，最终选取的折现率为 8.74%，其变动可能对矿业权评估值产

生较大影响。敏感性分析如下表：

单位：万元

折现率变动因素矿业权估值合计矿业权变动金额变动比例

10% 215,135.91 -28,108.95 -11.56%

5% 228,752.72 -14,492.15 -5.96%

0% 243,244.87 - -

-5% 258,684.12 15,439.26 6.35%

-10% 275,166.16 31,921.29 13.12%

特提示投资者关注上述折现率变动对矿业权评估价值可能产生影响的风险。

三、与标的资产经营相关的风险

（一）交易完成后业务整合的风险

本次重组实施完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司。上市公司将立

足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、

等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势，加

快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和

完善，可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。

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（二）所租赁集体土地无法续租及处罚风险

截至目前，莱州金盛所租赁的山上杨家村集体土地尚未用于尾矿库建设，也

未以其他形式投入使用，但仍存在被有关部门要求停止租赁集体土地和被处罚的

风险。鉴此，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租用农村集体土

地被处罚的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。

（三）项目不能按预期进度实施的风险

本次重组标的莱州金盛拟以募集配套募集资金投入的朱郭李家金矿采选项目

存在因下列因素不能按预期进度实施的风险：

1、该项目实施前取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及有关

安全、环保等设施的验收批复。尽管莱州金盛办理后续审批、备案、资质许可不

存在法律障碍或其他实质性障碍，同时莱州金盛将按预计办毕相关手续的时间计

划积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响朱

郭李家金矿项目建设、达产的风险。若因此导致标的资产未实现承诺期业绩，莱

州鸿昇将按照盈利预测补偿协议承诺内容补偿股份。

2、由于矿区地质状况的复杂程度超出预期，可能导致井巷工程和开采工程进

度受到不利影响。

3、在本次发行股份募集配套融资不足的情况下，可能由于公司自有资金无法

足额筹集并按计划投入项目，导致项目无法按原定计划推进。

4、为开展矿山建设及实现后续达产，莱州金盛朱郭李家金矿尚需取得项目

立项核准批复、办理国有土地使用权证、以及有关安全、环保等设施的验收批复。

公司目前正在按照项目计划积极办理相关手续，但仍存在相关报批事项无法获得

批准，进而导致朱郭李家金矿无法完成矿山建设并达产的风险。

在项目由于上述原因或其他无法预知的原因不能按预期进度实施的情况下，

根据上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，如导致承诺期利润承诺未

完成，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。

（四）税收政策变化风险

我国已自 2016 年 7 月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的

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方式，对包括金矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评估

报告已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税

[2016]53 号）对产品资源税作出合理估算。未来若国家对包括但不限于资源税在

内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的资产

税务负担发生变化的风险。

（五）安全生产的风险

黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，

存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造

成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进

而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立

健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行

了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（六）环境保护风险

本次拟收购的标的资产主营业务以采矿、选矿为主。采矿会带来废石、尾矿

以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、

废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和

维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括黄金

矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着

国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的

风险。

四、其他风险

（一）公司存在未弥补亏损无法进行利润分配的风险

公司于 2012 年通过实施重大资产出售及发行股份购买资产实现借壳上市，新

上市公司主体全额承继了原上市公司主体 ST 泰复存在的未弥补亏损，截至 2015

年末，公司合并报表未分配利润 1.93 亿元，但母公司口径资产负债表未分配利润

为-2.21 亿元。上述未分配利润在本次重组后仍将被承继。根据《公司法》、《上

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市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司存在

短期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

（二）公司主营业务多元化的风险

2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开

发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本

次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。

公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进

入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理

水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。同时，由

于公司新增有色金属采选板块业务，可能面临行业波动风险。

（三）前次重组盈利预测未能实现的风险

本公司于 2012 年 12 月 14 日根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公

司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》证

监许可[2012]1688 号），实施了重大资产重组。在重组完成后，由于注入的铁矿

石市场价格自 2014 年以来持续下跌，公司利润下滑，导致公司 2014 年未能实现

利润承诺，2015 年未能足额实现利润承诺。提请投资者关注上述风险。

（四）上市公司业绩下滑风险

根据山东地矿《2016年年度报告》，2016年公司实现营业收入221,739.66万

元，同比减少0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-19,355.82万元，较上

年变动幅度-298.79%。此外，根据山东地矿《2017年第一季度报告》（公告编号：

2017-040），2017年1-3月上市公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,897.29

万元，较上年同期变动幅度-626.29%。2016年及2017年1季度，公司盈利能力出

现较大幅度的下滑，特提示投资者关注上市公司业绩下滑的风险。

（五）2014 年业绩补偿存在不能及时足额取得的风险

公司前次重组涉及 2014 年度业绩补偿事项，地矿集团、地矿测绘院、山东

省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚未履行 2014 年度业绩补偿承诺

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的四名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦），公司已代表有受偿

权的中小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉。由于该四名发行对象存在股份

司法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因，该部分未补偿股份存在胜诉后执行

难的情况，有受偿权的股东存在无法及时足额获得补偿的风险。

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第一节交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：山东地矿拟以向莱州

鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛 100%股权，同时拟向阳光投资、

地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者以锁价的方

式非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日为公司第八届董事会第九

次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，

即 8.81 元/股（资本公积定向转增除权后）。

（一）发行股份购买资产

本公司拟以向莱州鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛 100%股权。

本次发行股份购买资产评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。信永中和会计师事

务所（特殊普通合伙）对标的资产截至审计基准日的最近两年一期的财务报表进

行了审计，并出具了 XYZH/2016JNA10312 号《审计报告》。中联资产评估集团

有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛

100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》

（中联评报字[2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采

矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。

根据《资产评估报告》，本次交易拟选取资产基础法评估作为标的资产的最

终评估结论。截至评估基准日，标的资产经审计净资产账面值-938.24 万元，资产

基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值 205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%。

经公司与莱州鸿昇协商，莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，

全部以发行股份的方式支付。本次拟向莱州鸿昇发行 232,506,345 股。

鉴于中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]

第 026 号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已

于 2017 年 4 月 30 日届满，山东地矿聘请中联评估、天平信以 2016 年 7 月 31 日

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为评估基准日，分别对莱州金盛股东全部权益价值和朱郭李家金矿采矿权进行加

期评估。根据中联评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日出具的中联评报字[2017]第

723 号《资产评估报告》，莱州金盛股东全部权益价值按资产基础法的评估结果

为 210,903.73 万元，较以 2016 年 4 月 30 日为基准日的资产评估结果增值

6,065.64 万元，增值率 2.96%，本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未

发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。经公司第九届董事会 2017 年第四

次临时会议审议通过，本次重组标的资产作价仍以中联评报字[2016]第 1193 号

《资产评估报告》为依据。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向配套融资认购方非公开发行 105,561,861 股，募集配套资金

93,000 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配

套资金将用于山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设及支付中介机构费用。

单位：万元

序号募集资金投资项目投资金额投资金额占比

1 山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设 90,000 96.77%

2 中介机构费用 3,000 3.23%

合计 93,000 100.00%

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资

金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入本次募

集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但

本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、2012 年重组上市时承诺注入莱州金盛等优良矿业权

2012 年山东地矿重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际

控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性，鲁地控股（现更名为“地矿集团”）、地矿测绘院及山东省地矿局作出了如

下承诺：

“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条

件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市

公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区

的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报

告，并于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱

州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012 年重组上市的承诺，将优质

资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。

2、黄金采选行业呈现回暖迹象

2013 年到 2015 年，我国黄金采选行业净利润总额呈逐年下降趋势，主要原

因在于黄金价格近几年持续下跌，从而影响了上游黄金采选行业的利润水平。进

入 2016 年，受美元指数高位回落以及石油等大宗商品价格大幅反弹，短期内通胀

预期快速上升导致实际利率下滑等因素影响；以及“英国脱欧”之后，由于“英

国脱欧”带来的影响存在不确定性，美联储的加息路径尚不明确，在此背景下，

西方主要发达国家的央行纷纷向市场注入流动性，预期将对金价带来一定的提振

作用。因此，国内黄金采选行业未来具有回暖的可能性。

3、朱郭李家金矿达产后将成为国内最大的矿山之一

大型矿山开采企业在资源占有、资金支持以及成本管理等方面具有得天独厚

的优势。根据《中国黄金年鉴（2014）》，2013 年，全国共有 337 家黄金矿山采

选企业，其中，日处理能力在 2,000 吨以上的大型矿山为 27 座，占比仅 8.01%。

根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有

限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），莱州金盛朱

郭李家金矿采选项目的生产规模为 5,000 吨/天；达产以后预计的年平均产金量为

4.90 吨，建成后属于国内最大的黄金矿山之一。

（二）本次交易的目的

1、发展有色金属采选业务是公司未来战略之一

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司目前矿业产业主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，该

板块经营形式较为严峻。虽然公司管理层做出了精细化降低成本等措施，但是铁

矿石采选板块仍然处于亏损状态。

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司矿业产业结构单一的现

状，公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署，对发展战略进行必要的战略调

整，逐步实施战略转型，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以

提升公司的盈利能力。本次交易将大幅增加公司的金金属资源储量，解决了公司

矿产产业结构单一的现状，是公司发展转型的重要举措。

2、契合公司实施深部找矿、增加资源储量的战略

为实施深部找矿战略，公司逐步加强生产探矿，利用坑探工程结合钻探工程，

对矿体进行更详细的二次圈定；同时加大对井下平行脉及分支脉的探矿工作，增

加资源储量，延长矿山服务年限，并对井下空白的地区进行地质探矿，以探获新

的资源量，增加矿山的地质保有资源储量。莱州金盛朱郭李家金矿开工建设后，

可以提升公司深部找矿的能力，增加公司的资源储量。

3、项目达产后可成为稳定的利润增长点，有利于提升股东回报水平

莱州金盛朱郭李家金矿采矿许可证范围内保有资源储量（122b+332+333）矿

石量 33,358,949kg，金金属量 121,856kg，平均品位 3.65×10-6，设计生产规模 165.00

万吨/年，且开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山。项目达产后，若标的资

产盈利承诺顺利实现，则上市公司收入、利润规模将大幅提升，未来持续稳定的

现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力和核心竞争力，

符合上市公司及全体股东的利益，有利于提升上市公司股东回报。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、山东地矿本次重组已经履行的决策程序

2016 年 9 月 9 日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东

地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>

及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在关联议案审议过程中，各关联董

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事均执行了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。

2016 年 9 月 9 日，莱州鸿昇召开股东会，审议通过了莱州鸿昇将其持有莱州

金盛 100%的股权转让给山东地矿，具体转让价格、业绩补偿等相关事宜以莱州

鸿昇与山东地矿签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约

定为准；同意授权公司法定代表人鞠文彬代表莱州鸿昇签署《发行股份购买资产

协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的必备法律文件；同意配合山

东地矿、莱州金盛办理后续工商变更登记等相关事宜。

2016 年 9 月 18 日，山东省国资委下发了《山东省国资委关于核准莱州金盛

矿业投资有限公司评估项目的函》（鲁国资产权字[2016]40 号），本次重组对应

的经济行为已经山东省国资委批准。

山东地矿已于 2016 年 9 月 20 日取得山东省国资委《关于山东地矿股份有限

公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问

题的批复》（鲁国资收益字[2016]59 号）。

2016 年 9 月 27 日，山东地矿召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法

规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

2017 年 5 月 19 日，山东地矿召开第九届董事会 2017 年第四次临时会议，审

议通过了《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用 2016 年 4 月 30 日为基准

日的评估结果的议案》。

2、关于上述批准、备案主体符合相关规定的说明

山东地矿局为山东省政府直属正厅级全额拨款事业单位，事业单位法人证书

编号为事证第 137000000411 号，住所地济南市历山路 74 号，主要从事地质矿产

勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。

2014 年 6 月 30 日，中共山东省委，山东省人民政府下发《关于深化省属国

有企业改革完善国有资产管理体制的意见》(鲁发[2014]13 号)推进省属经营性国

有资产统一监管。省国资监管机构对省直部门目前管理的经营性国有资产、事业

单位投资形成的经营性国有资产、非经营性转经营性国有资产，依法实施统一监

管。

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依据山东省人民政府 2015 年 7 月 8 日下发的《山东省人民政府关于印发推

进省属经营性国有资产统一监管工作方案的通知》(鲁政字[2015]146 号)，对省

属经营性国有资产实施统一监管，是省委、省政府作出的一项重要决策部署。

山东省国资委 2015 年 12 月 2 日下发《关于做好国家出资企业产权登记工作

有关事项的通知》(鲁国资产权字[2015]42 号)，省国资委负责省属企业及其权属

企业的产权登记工作，向省属企业核发产权登记证，委托省属企业向其权属企业

核发产权登记表。

《山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重新办理企业国有资产占

有产权登记工作的通知》(鲁国资产权[2005]3 号)明确规定：“二、省直有关部

门、单位和省管企业对所属企业填报的国有资产占有产权登记表、申报的有关文

件资料，要按要求认真审查，在资料齐全并装订成册的基础上，向省国资委提出

产权登记申请。”

山东地矿的控股股东为地矿集团，地矿集团不属于《事业单位国有资产管理

暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此地矿集团参与

本次交易不适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，地矿集团参

与本次交易无需财政部门的批准。地矿集团已在山东省国资委完成了国有资产的

产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人民共和国企业

国有资产法》等相关法律、法规的规定，地矿集团参与本次交易需要取得山东省

国资委的审批。

莱州鸿昇持有莱州金盛 100%的股权，莱州金盛不属于《事业单位国有资产管

理暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此莱州金盛参

与本次交易不适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，莱州金盛

参与本次交易无需财政部门的批准。莱州金盛已在山东省国资委完成了国有资产

的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人民共和国企

业国有资产法》等相关法律、法规的规定，莱州金盛参与本次交易需要取得山东

省国资委的审批。

莱州正信持有莱州鸿昇 55%的股权，地矿集团持有莱州正信 100%的股权，莱

州鸿昇、莱州正信不属于《事业单位国有资产管理暂行办法》所规定“事业单位

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创办的具有法人资格的企业”，因此莱州鸿昇、莱州正信参与本次交易不适用于

《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，且莱州鸿昇、莱州正信已在山

东省国资委完成了国有资产的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监

管，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规定，前述主

体参与本次交易需要取得山东省国资委的审批，评估报告需要经山东省国资委的

备案。

3、关于已履行了股东大会同意免于发出要约的程序的说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股

份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，

投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；”

莱州鸿昇与地矿集团、地矿测绘院、地矿资本同为山东省地矿局实际控制的

主体。根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定莱州鸿昇与地矿集团、地矿

测绘院、地矿资本为一致行动人。

2016 年 9 月 9 日，山东地矿召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了

《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要

约收购方式增持公司股份的议案》，在审议前述议案过程中，各关联董事均执行

了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。同日，山东地矿董事会发

出审议《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于

以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案的 2016 年第三次临时股东大

会通知。

2016 年 9 月 27 日，山东地矿召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要

约收购方式增持公司股份的议案》，在审议前述议案过程中，各关联股东均执行

了回避表决程序，对中小投资者的表决单独计票，公司本次股东大会审议程序合

法合规。本次重组完成后，莱州鸿昇矿业投资有限公司与其一致行动人取得上市

公司股份的比例将超过 30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一

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致行动人取得股东大会上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式

收购的申请。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次重组尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否

取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请

广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的主要内容

（一）交易对方

本次交易的发行股份购买资产交易对方为莱州鸿昇；募集配套资金认购对象

为阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资

者。

交易对方及特定投资者具体情况详见本报告书“第三节交易对方及配套认购

方基本情况”。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为莱州鸿昇持有的莱州金盛 100%股权。具体情况详见

本报告书“第四节标的公司基本情况”

（三）交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即山东地矿向莱州鸿昇发行股份

购买其持有的莱州金盛 100%股权。

（四）交易价格及溢价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估

结果为准，各中介机构均具备相应资质。

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。根据中联资产评估集团有限公

司出具的中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》，标的资产选取资产基础

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法评估作为标的资产的最终评估结论。标的资产的账面价值、评估值、评估增值

率情况如下表：

单位：万元

账面资产基础法收购的股权比例

增值率收购股权比例

价值评估值对应的评估值

-938.24 204,838.09 21,932.16% 100.00% 204,838.09

鉴于中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]

第 026 号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已

于 2017 年 4 月 30 日届满，为保护公司股东利益，再次验证本次交易标的资产定

价的合理性和公允性，山东地矿聘请天平信和中联评估以 2016 年 7 月 31 日为基

准日对标的资产进行了重新评估，并出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李

家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第 028 号）和《山东地矿股份

有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》

（中联评报字[2017]第 723 号）。两次评估结果对比情况如下：

单位：万元

基准日（2016 年 4 月 30 日）基准日（2016 年 7 月 31 日）

矿业权评估值资产评估值矿业权评估值资产评估值

243,244.87 204,838.09 249,718.85 210,903.73

根据重新评估的结果，以 2016 年 7 月 31 日为基准日的资产评估结果较以

2016 年 4 月 30 日为基准日的资产评估结果 204,838.09 万元增值 6,065.64 万元，

增值率 2.96%。本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司

及公司中小股东利益的变化。

鉴此，经公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议决议，仍以经山东省国

资委核准的、评估基准日为 2016 年 4 月 30 日的评估结果为基础确定本次重组标

的资产的交易价格。

（五）发行股份购买资产情况

1、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人

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民币 1.00 元。

2、发行价格及发行数量

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告

日；发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52

元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。

2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资

本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司重

大资产重组 2015 年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》

（2017-025），截至 2017 年 4 月 24 日，上述资本公积定向转增已实施完毕。本

次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为 8.81 元/股（资本公积定向转

增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。

本次向交易对方莱州鸿昇发行股份购买资产的数量=交易对方所持标的资产

的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。依据上述公式确

定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由

上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。

基于标的资产评估值，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的交易对价

为 204,838.09 万元，按 8.81 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发

行股份数量为 232,506,345 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成

立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行

数量将随发行价格调整而作相应调整。

3、价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可

以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发

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生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

（1）发行股份购买资产的发行价格调整机制和程序

○1 价格调整方案的对象

发行价格调整对象为公司本次重组的股份发行价格，发行价格的调整不影响

标的资产的定价。

○2 价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

○ 可调价期间

山东地矿审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会

核准前。

○ 触发条件

如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后，可以调整发行价

格：

（a）深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间

任一日前的连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日收盘点数相比于上述指数在本

次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%；

（b）山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续 30 个交易日中，

至少 20 个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11

日）的收盘价跌幅超过 10%。

○ 调价基准日

决定调价事宜的董事会决议公告日。

○6 应履行的程序

当调价触发条件成立后的 20 个交易日内，公司有权召开董事会，审议是否

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按价格调整方案对发行价格进行调整。经董事会审议决定对发行价格进行调整

的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票交易均价的 90%。

可调价期间内，公司董事会可以按照本协议的约定对发行价格进行一次调

整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者公司未按照协议约定及时

召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

○ 股份发行数量的调整

若董事会根据上述约定对股份发行价格作出调整的，则发行数量也相应调

整。调整后的股份发行数量=标的资产的交易价格÷调整后的股份发行价格。

（2）发行股份购买资产发行价格调整机制及拟履行程序的合规性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第

四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参

考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易

日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市

公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经

设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组（2014 年修订）》第五十四条：“发行价格调整方案应当建立在

大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操

作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、

是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。

本次修改后的发行股份购买资产发行价格调整机制明确约定了可调价期间

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为中国证监会核准前;触发条件同时考虑了大盘、同行业和上市公司股票价格的

变动因素;明确了价格调整不影响拟购买资产的定价;需要对发行数量进行相应

调整。

本次交易发行价格调整方案已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，

本次修订已经股东大会授权，经第九届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过，

调整方案明确、具体、可操作，并已充分披露，符合《重组管理办法》及《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的规定。

（3）上市公司目前不存在调价安排

截至本报告书出具之日，深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）

尚未出现连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于山东地矿本次重组

首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%的情形，

也未出现山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续 30 个交易日中，

至少 20 个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11

日）的收盘价跌幅超过 10%的情形，由于尚未出现触发条件所规定的情形，上市

公司目前不存在调整发行股份购买资产股票发行价格的安排。

4、本次发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，

本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：

股东名称锁定期安排

本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期

自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈

利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结

束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘

莱州鸿昇价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延

长至少 6 个月。

如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

该上市公司拥有权益的股份。

本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司

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法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若

上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股

份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

（六）募集配套资金情况

本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投

资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象以锁价方式非公开发行股份募集

配套资金，发行股份数量总计 105,561,861 股，募集资金总额 93,000 万元。

本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设

及支付中介机构费用。若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足

部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资

金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但

本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人

民币 1.00 元。

2、发行价格及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九会议决议

公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.52

元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公

告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司

股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资

本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司重

大资产重组 2015 年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》

（2017-025），截至 2017 年 4 月 24 日，上述资本公积定向转增已实施完毕。本

次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为 8.81 元/股（资本公积定向转

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增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。

本次非公开发行募集配套资金总额 93,000 万元，按 8.81 元/股的发行价格，

发行股份数量总计 105,561,861 股。

若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配

套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发

行价格调整而作相应调整。

3、价格调整机制

（1）发行股份募集配套资金的发行价格调整机制和程序

在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司

股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会

会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行

一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整，

经股东大会审议通过后方可实施。

（2）发行股份募集配套资金发行价格调整机制及拟履行程序的合规性

2017 年 2 月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实

施细则》”）部分条文进行了修订，并发布了《发行监管问答—关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求》（以下简称“监管问答”）。《实施细则》和《监

管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的

不受影响。鉴于公司本次重组申请材料已于 2016 年 10 月 10 日取得《中国证监

会行政许可申请受理通知书》（162888 号），因此山东地矿本次重组方案适用修

订前的《实施细则》。

修订前的《实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发

行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”

第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要

重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次

非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）

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其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发

行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的百分之九十；……。”

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议

公告日（2016 年 9 月 9 日）；发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票均价的 90%，即 9.52 元/股。2017 年 4 月 24 日，山东地矿实施资本公积转

增股本，发行价格相应调整为 8.81 元/股。

本次配套募集资金发行价格调整机制约定，上市公司可在中国证监会并购重

组审核委员会审核本次交易前召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发行

价格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相

应调整，经股东大会审议通过后方可实施。上述价格调整机制已经公司 2016 年

第三次临时股东大会审议通过，本次修订已经股东大会授权，经第九届董事会

2017 年第三次临时会议审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市

公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。

（3）上市公司目前不存在调价安排

上市公司目前没有调整配套募集资金股票发行价格的安排。

4、发行对象及认购金额

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

序号募集资金认购对象发行价格（元/股）认购金额（万元）认购数量（股）

1 曾鸿斌 8.81 22,000 24,971,623

2 阳光投资 8.81 20,000 22,701,475

3 地矿资本 8.81 18,000 20,431,328

4 徐燎燃 8.81 13,000 14,755,959

5 明石创投 8.81 10,000 11,350,738

6 翰耀投资 8.81 10,000 11,350,738

合计 93,000 105,561,861

5、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金 93,000 万元，除支付中介机构费用外，拟全部用于

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莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。

根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有

限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家金

矿采选项目的生产规模为 5,000 吨/天，服务年限为 18 年，建设期为 4.7 年。项目

总投资为 120,423.80 万元。

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资

金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次

募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

6、锁定期

本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日

起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原

因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

（七）标的资产在过渡期的损益安排

根据公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产

协议》，自评估基准日至资产交割日，标的资产在过渡期间产生的收益由本公司

享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以

现金形式对本公司予以补偿。

（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排

根据本公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协

议》，本次交易完成后的盈利预测补偿安排如下：

1、盈利预测补偿期间

鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对

莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度（以下简称“盈利预测补偿期”）

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实

现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地

矿进行补偿。

2、盈利预测数额

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标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资

产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，标的资产在 2017 年至

2023 年度所实现的累计扣非净利润如下：

单位：万元

标的基建期达产后

合计

资产 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

莱州

-1,096.13 -1,096.13 -1,096.13 -1,096.13 19,196.86 38,550.33 40,100.58 93,463.27

金盛

注：上表中合计数即为盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）。

3、标的资产盈利预测差异的确定

在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资

产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业

务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣

非净利润出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。

在盈利预测补偿期末，对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计

年度（即自 2017 年至 2023 年）扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实

现的累计扣非净利润（P1）。

在本次重组实施后，若莱州鸿昇根据《发行股份购买资产协议》第四条的约

定以现金形式向上市公司支付了标的资产过渡期内的亏损补偿，对于亏损补偿中

对应盈利预测补偿期内的亏损部分（即根据过渡期损益专项审计报告确定的 2017

年 1 月 1 日至交割日期间标的资产的亏损金额），在计算盈利预测补偿期内实现

的累计扣非净利润（P1）时，应予以加回。

盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以

借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款

协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如上市公司使用本次发行

股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项

目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以

该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。具

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增资

的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金到账

日至当年年末天数/365。

交易对方根据累积扣非净利润（P1）与《资产评估报告》收益法评估对应的

盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）的差额承担相应补偿义务，并按照《盈利

预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。

4、补偿具体措施

盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标

的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报

公告后 10 个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿

的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜

发出书面通知。

ΔS=（P0－P1）/P0×S （公式 1）

ΔS：应补偿股份数量；

P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；

P1：根据《盈利预测补偿协议》第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期

内实现的累计扣非净利润；

S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。

应补偿股份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下

简称“股份回购”）。

莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股

权认购的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

5、整体减值测试补偿

在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格

的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞Δ

S÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：

另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

－Δ S。（公式 2）

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标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持

莱州金盛股权认购的股份总数。

6、补偿股份的调整

交易双方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公

式 1、公式 2 计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的

分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金

转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按公式 1、公式 2 计算的应补偿股份

数×（1+送股或转增比例）。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，莱州鸿昇应在商业银行开立专项账

户用于存储该现金分红。双方同意，该专项账户由双方共管，不得用于除存储上

市公司现金分红外的其他目的；莱州鸿昇在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得

支取该账户存款；若根据协议约定，需要由交易对方将获得的现金分红赠予上市

公司时，莱州鸿昇应配合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付甲方。

根据上述约定应赠送给上市公司的分红金额计算公式为：应赠送分红额=盈

利预测补偿期末莱州鸿昇现金分红专项账户余额*根据《盈利预测补偿协议》第四、

第五条计算的应补偿股份数/本次发行股份购买资产的发行股份总数。

7、股份锁定

根据山东地矿与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》“2.3.6 对价股份

的锁定期”：“莱州鸿昇通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等新

增股份上市之日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后结

束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日”。

此外，莱州鸿昇还对股份锁定事宜作如下承诺：

“本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股

票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。

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本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规

以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本

等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”

8、本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序，及未获审议通过的后

续安排

依据公司和莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期最后

一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生《盈利预测补偿协议》第三条

规定的需要莱州鸿昇进行补偿的情形，公司应在当年年报公告后 10 个工作日内召

开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条规定的公式计算并确定莱州鸿昇

应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义

务事宜发出书面通知。

公司将按照如上约定，按照《公司法》和《公司章程》的规定召开监事会、

董事会审议关于业绩承诺股份补偿实施方案的议案，公司将在董事会召开之后按

照《公司法》和《公司章程》的规定发出股东大会通知，股东大会应该以特殊表

决的方式审议通过，同时对中小投资者单独计票。在股东大会审议通过后，公司

申请办理回购注销相关事宜。

9、本次交易设置的累计业绩补偿、补偿期限的合理性及合规性，业绩补偿

金额足额覆盖标的资产经营风险，且有利于保护上市公司和中小股东利益

（1）累积业绩补偿、补偿期限的合理性

本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊

性决定的。本次重组标的为莱州金盛 100%股权，其核心资产朱郭李家金矿采矿权

尚未进入开发阶段，预计在 2021 年方能实现盈利。一方面，矿产资源开发项目

开发周期较长，受制于地质条件、开发技术水平等复杂性，达产初期生产进度和

产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格

受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作出

较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的方

式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方

仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，导致国有资产的流失。同时，本次

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易将盈利预测补偿期由市场通行的 3 年大幅延长至 7 年，若采取逐年计算、逐

年补偿的方式，将增加上市公司无效运作成本和中介机构费用；而采取在盈利补

偿期内累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证盈利预测作为估值依据

的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组业

绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理的

方案。

（2）关于符合《重组办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》相关规定的说明

《重组办法》第三十五条第一款规定“采取收益现值法、假设开发法等基于

未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上

市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的

实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意

见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议”。

本次重组交易对方莱州鸿昇对标的资产在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年

度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就实际

实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。在盈利预测补

偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净

利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事

务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专

项审核报告。同时，上市公司与交易对方已签订《附生效条件的盈利预测补偿协

议》。上述安排符合《重组办法》第三十五条第一款相关规定。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问

题与解答汇编》”）第八条：

“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以

其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价

格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩

补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

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本次交易不构成借壳上市，根据《盈利预测补偿协议》和莱州鸿昇作出的承

诺，莱州鸿昇以其本次认购获得的上市公司股份进行业绩补偿，且在业绩承诺期

内不转让所持上市公司股份，具备补偿能力，满足《问题与解答汇编》要求。

“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应

当补偿股份的数量及期限：

（一）补偿股份数量的计算

1.基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资

产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积

已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量

对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：

期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，

则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”

《问题与解答汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则提出

了具体要求。由于上市公司本次重组标的资产具备较强的特殊性，经上市公司与

交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出了较为

公平合理的方案。补偿具体措施如下：

盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标

的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报

公告后 10 个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补

偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

宜发出书面通知。

ΔS=（P0－P1）/P0×S（公式 1）

ΔS：应补偿股份数量；

P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；

P1：根据《盈利预测补偿协议》第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期

内实现的累计扣非净利润；

S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。

应补偿股份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以

下简称“股份回购”）。

莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛

股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格

的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞

ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：

另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

－ΔS。（公式 2）

标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所

持莱州金盛股权认购的股份总数。

“2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”

本项不适用。

“2.其他事项

按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应

当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即

已经补偿的股份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期

限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”

由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方

协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿

的方式。

“3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分

布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收

益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查

并发表意见。”

经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过，董事会发表如下意见：“评

估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重

要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金

流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、

准确”。

独立董事发表如下意见：“本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础

法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估

报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本

次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象

的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、

合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形”。

“（二）补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值

溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”

山东地矿本次发行股份购买资产交易对方业绩承诺为 7 年，大幅高于监管要

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求，有力地保护了上市公司权益，不存在违反相关监管要求的情形。

（3）业绩补偿金额足额覆盖标的资产经营风险，有利于保护上市公司和中

小股东利益

根据《问题与解答汇编》有关规定，“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后

的三年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限”。

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，结合标的资产

朱郭李家金矿项目建设安排，以及标的资产评估及作价情况，莱州鸿昇业绩补偿

安排项下的业绩承诺期为 7 年，即 2017 年至 2023 年；标的资产在盈利预测补偿

期内实现的累计扣非净利润（93,463.27 万元），不低于中联评估《资产评估报

告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。交易对方莱州鸿昇通过本次交易所

获得的上市公司股份将全部作为履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协

议之补充协议》的保证，并在补偿义务履行前保持锁定状态，保证了协议履行的

可行性。

因此，本次交易项下业绩承诺期和承诺利润能够足额覆盖标的资产在收益法

评估下的盈利预测风险，有利于保护上市公司和中小股东利益。

10、如标的资产未能预期达产，将不存在对业绩补偿期顺延的调整安排

为保护上市公司利益不因本次重组收到损害，本次重组设置了 7 年的业绩承

诺期和全额股份锁定和股份补偿机制。若莱州金盛因未按预期投产而影响业绩承

诺的实现，交易对方将严格履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议中有关利润

补偿的条款，以股份方式向上市公司进行赔偿。若在标的资产推迟投产、业绩不

能达标的情形下设置业绩补偿顺延机制，将增加上市公司获得股份赔偿的不确定

性，不利于保护上市公司及中小股东利益。因此本次交易不设置补偿顺延机制。

11、保障本次交易业绩补偿实施的具体措施，及对相关方的追偿措施

本次重组中，上市公司向莱州鸿昇支付的交易对价全部为上市公司发行的股

份，该等股份在盈利预测补偿期内予以 100%锁定，作为本次交易业绩补偿实施的

保证；同时，交易双方约定，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，莱州鸿昇

应在商业银行开立专项账户用于存储该现金分红。上市公司和莱州鸿昇同意，该

专项账户由双方共管，不得用于除存储上市公司现金分红外的其他目的；莱州鸿

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

昇在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账户存款；若根据协议约定，需

要由交易对方将获得的现金分红赠予上市公司时，莱州鸿昇应配合将专项账户中

的余额（包括本金及孳息）转付给上市公司。即使在最极端的假设下，若标的公

司在盈利预测补偿期内累计实现净利润为零，由于莱州鸿昇将本次交易全部股份

对价及其孳息赔偿给上市公司，上市公司的利益也不会因此而受到损害。

上述股份锁定和分红专户的设置，使得交易对方在业绩补偿履行完毕前无法

处置其在本次交易中获得的全部对价及其孳息，若出现业绩实现不足预期的情

形，上市公司能够根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，从锁定的股

份和分红专户中取得全部需要赔偿的对价，不存在追偿风险，能够切实可行地保

障《盈利预测补偿协议》相关条款的有效执行。

12、业绩承诺对募集资金投入影响的考虑

为保护上市公司利益，本次交易对方莱州鸿昇对标的资产未来实现业绩作出

的承诺中，考虑了标的资产未来的开发建设资金可能以上市公司募集资金投入的

情形，在计算标的资产各年实现扣非净利润时，将募集资金投入可能带来的财务

费用节约予以扣除。就此，交易对方已与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》

及《补充协议》，具体内容如下：

“盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金

以借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借

款协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如上市公司使用本次发

行股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开

采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，

以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。

具体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增

资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金

到账日至当年年末天数/365。”

13、相关方不存在可以据以免除业绩补偿义务的评估假设或其他情形

山东地矿和莱州鸿昇分别于 2016 年 9 月 9 日和 9 月 23 日签署了《盈利预测

补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议的约定，莱州鸿

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

昇承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的资产在 2017 年至 2023 年连续 7 个会

计年度实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于

93,463.27 万元。

《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中，双方未约定

最低补偿金额可以调整或予以免除。基于《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补

偿协议之补充协议》的约定，不存在相关方通过改变评估假设或其他情形据以免

除业绩补偿义务的情形。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方莱州鸿昇和参与本次配套募集资金认购的

地矿资本均为本公司控股股东地矿集团控制的下属企业，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会

审议相关议案时，关联股东已回避表决。

本次交易作价以经山东省国资委核准的评估结果为准。本次交易作为关联交

易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联董事、关联股东均回避表决，

本次重组是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东的意见；同时，

股东大会设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。

本次重组标的资产达产后能够为公司贡献长期、稳定的利润，并有效分散公

司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，

决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为，不涉及

关联方利益输送。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买莱州金盛 100%股权的成交金额为 204,838.09 万元，本次标的

公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所

示：

单位：万元

上市公司 2015 年占上市公司相应

项目莱州金盛

（末）财务数据指标比例

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产总额与交易额孰高 204,838.09 567,648.37 36.09%

营业收入 0.00 221,958.77 0.00%

资产净额与交易额孰高 204,838.09 112,987.08 181.29%

由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 181.29%，且超

过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，

本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国

证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份价格均为 8.81 元/股（资

本公积定向转增除权后），根据标的资产的交易价格及募集配套资金总额进行测

算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下（根据上市公司 2017 年 3 月 31 日

股东持股情况测算）：

单位：股

本次交易后

本次交易前

股东名称不考虑配套融资考虑配套融资

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持有比例

地矿集团 83,869,468 16.42% 83,869,468 11.28% 83,869,468 9.88%

安徽丰原 54,153,182 10.60% 54,153,182 7.28% 54,153,182 6.38%

山东国投 12,779,411 2.50% 12,779,411 1.72% 12,779,411 1.51%

巨能投资 12,082,511 2.36% 12,082,511 1.63% 12,082,511 1.42%

东方辰天 11,803,126 2.31% 11,803,126 1.59% 11,803,126 1.39%

地矿测绘院 10,052,623 1.97% 10,052,623 1.35% 10,052,623 1.18%

宝德瑞 6,328,916 1.24% 6,328,916 0.85% 6,328,916 0.75%

齐兵 6,000,000 1.17% 6,000,000 0.81% 6,000,000 0.71%

山东地利 1,557,017 0.30% 1,557,017 0.21% 1,557,017 0.18%

褚志邦 2,019,359 0.40% 2,019,359 0.27% 2,019,359 0.24%

莱州鸿昇 232,506,345 31.27% 232,506,345 27.39%

曾鸿斌 24,971,623 2.94%

阳光投资 22,701,475 2.67%

地矿资本 20,431,328 2.41%

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

徐燎燃 14,755,959 1.74%

明石创投 11,350,738 1.34%

翰耀投资 11,350,738 1.34%

其他股东 310,285,545 60.73% 310,285,545 41.74% 310,285,545 36.55%

合计 510,931,158 100.00% 743,437,503 100.00% 848,999,364 100.00%

本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团间接控制公司 16.42%的股份，并

通过地矿测绘院持有公司 1.97%的股份，合计持有公司 18.38%的股份，为本公

司实际控制人。

本次交易后（考虑配套募集资金），山东省地矿局通过地矿集团、莱州鸿昇、

地矿测绘院、地矿资本合计控制上市公司的股份比例将上升至 40.86%，仍为本

公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行

后总股本的 10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。

公司控股股东地矿集团与公司股东山东国投之间不存在关联关系，具体情况

说明如下：

一、山东国投及地矿集团的股权结构和主要人员

（一）山东国投及地矿集团的股权结构

经核查，山东国投及地矿集团的股权结构及其与山东地矿的股权关系如下：

（二）山东国投及地矿集团的董事及高级管理人员

经核查，山东国投及地矿集团的董事及高级管理人员如下：

公司姓名任职

山东国投李广庆董事长、董事

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

王洪总裁

刘正希董事

卢连兴董事

任长河董事

陈殿禄董事

徐向艺董事

刘希举董事

赵书泉董事长、董事

刘长春董事

张虹董事

地矿集团刘志庆董事

胡向东董事、总经理

万中杰董事

王健董事

二、山东国投与地矿集团是否存在关联关系

（一）《企业会计准则》对于企业关联方的认定

《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一

方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重

大影响的，构成关联方。但仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不

构成关联方。下列各方构成企业的关联方：

1、该企业的母公司。

2、该企业的子公司。

3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。

4、对该企业实施共同控制的投资方。

5、对该企业施加重大影响的投资方。

6、该企业的合营企业。

7、该企业的联营企业。

8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，

是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管

理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个

人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该

个人或受该个人影响的家庭成员。

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、

共同控制或施加重大影响的其他企业。

山东国投与地矿集团分别是山东省国资委和山东省地矿局下属的国有全资

企业，在股权结构和主要人员方面均不存在重叠，不属于《企业会计准则》所界

定的关联方。

（二）《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》

对上市公司关联方的认定

《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》对上市

公司关联方作出规定，具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制上市公司的法人；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的

法人；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

上市公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

上述规定是对上市公司关联方的界定标准。山东国投与地矿集团均不是上市

公司，但即使参照上述规定，山东国投与地矿集团亦不构成关联方。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本

次交易模拟实施前后，本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：

2016 年度

项目

交易前交易后变动比例

总资产（万元） 619,825.96 657,457.48 6.07%

所有者权益（万元） 135,215.07 133,165.82 -1.52%

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业收入（万元） 221,739.66 221,739.66 0.00%

利润总额（万元） -17,707.56 -18,858.64 6.50%

净利润（万元） -19,180.87 -20,331.95 6.00%

基本每股收益（元/股） -0.41 -0.30 -26.83%

每股净资产（元/股） 1.98 1.33 -32.83%

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施 2015 年利润补偿对公司股本及本次购买资产所

发行股份的影响。

本次交易后，上市公司每股净资产指标下降，主要因为本次交易为同一控制

下企业合并，公司在合并中取得的莱州金盛可辨认资产、负债以账面价值计量，

而本次交易（考虑募集配套资金）以股份支付全部对价，拟发行 338,068,206 股，

发行数量占发行后上市公司总股本的 39.82%。

八、本次交易设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施

本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求及

时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响

的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规

定对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事发表了事

前审核意见，在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易

方案在董事会审议时关联董事予以回避，由非关联董事予以表决；在公司股东大

会审议时，关联股东予以回避，由非关联股东予以表决。

本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，

聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。

（三）投票安排

上市公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，

提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公众股股

东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票

相结合的表决方式，股东可以参加现场投票，也可以通过深交所网络投票平台进

行投票表决，充分保护了中小股东行使投票权的权益。

上市公司在召开股东大会时，对中小投资者的表决情况单独进行了计票。

（四）盈利预测补偿安排

山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》，

对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。

（五）新增股份的限售安排

根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有

的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了

锁定期安排。

莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该

等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本

公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。本次交易完

成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易

完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动

延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司持有的上市

公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，

亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”公司本次交易募集配套资金发行对象所认

购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》

的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组对摊薄即期回报设置了相关填补措施

上市公司已设置了摊薄即期回报的相关填补措施，董事以及高级管理人员对

相关证明；

排污许可（5）县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。 2017 年

10 莱州市环保局 7 个工作日

证重点排污单位申请领取排污许可证，还应提交以下证明材料： 12 月 31 日

（1）应当安装污染源自动监测设备的，需要提交自动监测设备验收

材料和监测记录；

（2）符合国家或地方要求的排污口证明材料

（3）按规定编制的突发环境事件应急预案；

（4）县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。

建设项目所在排污单位申请领取排污许可证，应当提交以下证明材

料：

（1）建设项目环境影响评价文件及批复或备案文件；

（2）建设项目环境影响评价批复或备案文件要求配套建设的环境保

184

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号审批类型审批/发证部门申请条件办理期限预计办毕时间

护设施按期完成并投入运行的证明材料；

（3）通过有偿使用或交易取得排污权的，应当提交相关证明材料。

依据《取水许可和水资源费征收管理条例》，办理《取水许可证》需 5 个工作日受

2017 年 12 月 31

要以下文件：理，水利厅 10

日。目前已编写

（1）水利部统一印制的取水许可申请书；日内完成审查，

取水许可水资源论证报

11 水利局（2）取水工程或设施的验收意见；审查完厅长 7 日

证告，备案后即可

（3）验收提出整改的需出具整改情况说明；完成审核，审核

取得《取水许可

（4）属于备案项目的，提供有关备案材料；完成 2 个工作日

证》

（5）与第三者利害关系的相关说明内下达批复文件

尾矿库安 2021 年 6 月 30

同“9、安全生产许可证”，但尾矿库申请领取安全生产许可证，不同“9、安全生产

12 全生产许山东省安监局日（试运营半年

需要提交第 3 项规定的文件、资料。许可证”

可证以后再办理）

根据《环境保护法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》（2001

年 12 月国家环境保护总局令第 13 号）、《建设项目环境保护管理

条例》，办理环保验收需要：

省环保厅公示

（1）建设项目竣工环保验收书面请示文件； 2021 年 7 月 31

10 个工作日，另

13 环保验收山东省环保厅（2）验收监测或调查报告；日（试生产 3 个

审查公示 7 个工

（3）建设项目环境保护执行情况的报告；月内提出申请）

作日

（4）环境监理总结报告（须开展环境监理的建设项目提交）；

（5）建设项目环境影响评价违法行为自查报告；

（6）环境风险应急预案备案表

185

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中，采矿区、选矿区开工建设前,尚需取得的审批、资质包括：山东省发

改委立项核准批复,取得采矿区、选矿厂土地使用权证,取得工程建设施工许可

证，以及施工图图纸审查出图等。2019 年末，尾矿库相关土地需取得土地使用

权证，或者达到法律法规或当地政府许可的使用状态。在项目建设完成、投入

试生产后，需申请办理安全生产许可证、环保验收。

公司原计划于 2017 年 6 月 30 日前取得朱郭李家金矿建设项目山东省发改

委立项核准批复，由于当地相关机构调整人员变动，取得该批复的程序有所滞

后，预计将于 2017 年 9 月 30 日前完成该项审批。

办理上述审批、备案、业务资质等发生的相关费用由莱州金盛自行承担，

上述费用已在莱州金盛资产评估结果中扣除。

2、上述事项办理不存在法律障碍或其他实质性障碍

上述审批、备案、许可中，对项目总体进度影响较大、较为关键的节点包

括：完成山东省发改委立项、取得采矿区和选矿厂土地使用权，以及取得建设

施工许可证。

（1）山东省发改委立项

截至目前，莱州金盛已取得莱州市发改局《关于莱州金盛朱郭李家金矿采

选工程社会稳定风险评估报告的审核意见》，并已取得采矿许可证和山东省国

土资源厅关于采选工程建设用地的预审意见。

莱州金盛已向莱州市发改局提交朱郭李家金矿采选项目立项申请，后续将

由莱州市发改局逐级上报至山东省发改委。目前，《朱郭李家金矿采选工程节

能评估报告书》已编制完成，在山东省发改委收到立项申请后，即可组织专家

对节能评估报告进行评审，并进行立项审批。

（2）土地使用权

根据相关规定，莱州金盛需要取得土地使用权，才可以开展矿山建设和生

产经营。未取得相关土地使用权，导致未合法合规办理用地手续的，将影响朱

郭李家金矿的矿山建设和达产后的生产经营，由此将导致莱州鸿昇承诺的标的

资产的业绩无法实现。

①采矿区、选矿厂建设用地

根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人享有下列

186

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。

莱州金盛持有国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的山东省莱州市朱郭李家

金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833 号）。

2016 年 12 月 30 日，山东省国土资源厅作出《关于莱州金盛矿业投资有限

公司朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程建设用地预审意见》，明确项目用地已

纳入莱州市 2006-2020 年土地利用总体规划，符合相关要求；待项目核准后，

按程序和规定，依法取得国有土地使用权。

根据莱州金盛出具的说明，在朱郭李家金矿完成山东省发改委立项后，将

按山东省相关规定取得土地利用计划指标，进入征地程序，办理建设用地审批

手续，取得土地使用权。预计于 2017 年 12 月取得采矿区、选矿厂的建设用地

土地使用权，相关费用由莱州金盛承担，且已在莱州金盛资产评估结果中扣除。

②尾矿库

莱州市朱桥镇政府经莱州市朱桥镇山上杨家村同意于 2014 年 8 月 31 日与

莱州金盛签署了土地租赁协议，莱州金盛租赁位于山上杨家村东北处的原采石

坑，面积大约 240 亩。续租的土地年限为三年（自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8

月 31 日）。

依据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，农民集体所有的土地依

法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使

用权；任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土

地；擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设

的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并

处罚款。

朱郭李家金矿项目待建尾矿库租用的集体土地为莱州市朱桥镇山上杨家村

东北处的原采石坑，尾矿库用地面积约 16 公顷。该宗土地位于山坡上，原为露

天采石场，现已形成大型漏斗状采石坑，坑壁裸露岩石，地表为较干涸的黄土，

未覆盖植被或农作物，且无水利灌溉设施，不具备开垦种植条件，目前处于荒

地状态，非基本农田或标准农田。

朱郭李家金矿项目已于 2013 年 5 月 16 日取得莱州市住房和规划建设管理

局核发的《建设项目选址意见书》。

187

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

莱州金盛目前尚未开展矿山建设和生产经营，不存在排放尾矿等情形。2016

年 7 月 15 日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有进行矿区、

厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源

勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采

方面而受到处罚的情形。莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租

用农村集体土地被处罚的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。

上述农用地转用不存在违反相关法律的情形。在朱郭李家金矿采选项目取

得山东省发改委核准批复后，莱州金盛将按照相关规定积极申请取得建设用地

指标，办理农用地转用手续，相关费用由莱州金盛承担，且已在莱州金盛资产

评估结果中扣除。

莱州市人民政府 2016 年 9 月 20 日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业

朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李

家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强

做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这一项

目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关

法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”

莱州鸿昇承诺：“朱郭李家金矿预计在 2021 年投产,本公司承诺在开工建

设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正

常运行所需取得的合法合规手续。

若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办

理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭

李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公

司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公

司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，

本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈

利预测补偿协议》的约定执行。”

综上，莱州金盛目前尚未开始运行，相关主管部门已出具相关证明。莱州

金盛将在开工建设前依法取得矿区建设用地的指标，在正式生产前取得尾矿库

正常运行所需取得的合法合规手续，并积极办理取得《国有土地使用权证》以

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及地上建筑物的房屋产权证书及其他合法手续纠正前述违规事项。同时，莱州

鸿昇已出具专门的《承诺函》，将承担因莱州金盛租用农村集体土地可能遭受

处罚所带来的所有损失。因此，上述违规租用农地及相关处罚风险不会对莱州

金盛生产经营产生重大不利影响。

③相关土地使用权证的办理符合《土地管理法》等相关法律法规的规定

《中华人民共和国土地管理法》第四条规定：“国家实行土地用途管制制度。

国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和

未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特

殊保护。前款所称农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草

地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，

包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军

事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地”。根据该法律规定，

国家严格限制农用地转为建设用地。经核查，标的资产的尾矿库用地中包含一

部分林地、旱地等，但不包括基本农田和标准农田。根据《莱州金盛矿业投资

有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案报告书》（以下简称“《土地复垦方案报告

书》”），莱州金盛针对尾库矿用地已规划制定了复垦方案。根据《关于莱州金盛

矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函

[2013]036 号），国土资源部耕地保护司审核通过了上述《土地复垦方案报告书》。

据此，国土资源部已原则上同意尾矿库用地作为建设用地使用。在土地复垦方

案落实、依法办理各项手续的前提下，尾矿库用地由农民集体土地使用权转为

建设用地使用权不存在法律障碍。

朱郭李家金矿项目已于 2013 年 5 月 16 日取得莱州市住房和规划建设管理

局核发的《建设项目选址意见书》，于 2013 年 7 月 2 日取得烟台市国土资源局

作出的《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 5,000t/d 采选工程建设

项目用地的初审意见》，并已于 2016 年 12 月 30 日取得山东省国土资源厅《关

于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 5,000 吨/日采选工程建设用地预审

意见》(鲁国土资函[2016]459 号)，明确项目用地已纳入莱州市 2006-2020 年土

地利用总体规划，因规划预留新增建设用地不足，莱州市编制了土地利用总体

规划调整完善方案，符合相关要求，原则通过建设用地预审；待项目核准后，

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

按程序和规定，依法取得国有土地使用权。

朱郭李家金矿采选项目取得山东省发改委核准批复后，将按照《中华人民

共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等法律、条例积

极办理矿区建设用地的用地手续，符合相关规定。

尽管有当地政府的大力支持，农民集体所有的土地使用权转为建设用地使

用权仍存在不能如期办毕的风险。

（3）建设施工许可证

在莱州金盛取得土地使用权，并取得建设工程规划许可证、落实建设资金

后，可按照建设行政主管部门相关规定领取建设施工许可证。预计办毕时间为

2017 年 12 月 31 日。

综上，莱州金盛办理后续审批、备案和资质许可不存在法律障碍或其他实

质性障碍。但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响项目建设、按期

达产的风险。

（五）标的资产未来盈利能力及其稳定性

在基础设施建设完成、项目进入运营期后，根据资产评估说明，标的资产

预计能够产生稳定的利润，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情

况如下表:

单位：万元

2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

19,196.86 38,550.33 40,100.58 46,201.41 52,914.17 53,734.03 52,500.55 52,500.55 52,500.55

2030E 2031E 2032E 2033E 2034E 2035E 2036E 2037E 2038E

52,082.63 51,463.83 49,047.24 48,135.24 48,135.24 45,987.16 46,745.58 35,925.55 30,238.93

（六）朱郭李家金矿预期达产不存在重大不确定性，如不能按时投产对标

的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施

1、朱郭李家金矿预期达产不存在重大不确定性

莱州金盛已取得采矿权证、建设项目选址意见书、建设用地预审意见，朱

郭李家金矿已取得土地复垦方案审核意见、环保部环境影响报告批复，其储量

核实报告已经国土资源部备案，并已取得评审意见书，该矿后续待办的审批、

备案、许可不存在法律障碍或其他实质性障碍。同时，矿区地质、水文条件中

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

等，花岗岩质密坚硬、含水量低，具备良好的施工条件，莱州金盛拟选聘国内

优秀的施工企业，采用先进的施工技术，严格执行内部控制制度，在保证质量

的前提下，科学合理地安排工期，提高施工效率，该项目预期达产不存在重大

不确定性。

2、不能按时投产的影响

如无法按期将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权，导致未合

法合规取得用地手续的，由此将导致莱州金盛无法正常开展经营活动，无法完

成莱州鸿昇承诺的业绩目标。但莱州鸿昇已经对上市公司作出赔偿所遭受的损

失及利润补偿的承诺，且其所持上市公司将全部锁定，具备相应的补偿能力，

因此上述事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响。

由于本次交易资产价格选取的是中联评估《评估报告》中资产基础法的评

估值，其中无形资产-采矿权的矿业权价值为在资产评估基准日（2016 年 4 月

30 日），在既定的评估假设和参数选取条件下确定的矿业权价值，如果不能按

时投产，将影响朱郭李家金矿矿业权在未来实现的销售收入、净利润以及现金

流入，在折现率等参数不变的情形下，将减少标的资产价值，同时导致标的资

产未能实现业绩承诺，触发盈利预测补偿协议中的业绩补偿条款。

3、补救措施

莱州金盛将严格按照办理计划，积极争取在各项手续预计办毕时点之前取

得相关审批、备案和资质许可。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项

目达产时点和生产经营的，莱州金盛将及时向上市公司反馈，进一步加强对相

关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市

公司股东的利益。

如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，莱州金盛在保证建设施工质量

的前提下，拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时

间节点达产。如未能按时达产，进而导致未实现业绩承诺，莱州鸿昇将按照盈

利预测补偿协议及其补充协议所作约定，进行股份赔偿。

（六）本次交易方案设计考虑了项目达产期较长的因素，充分保护了上市

公司和中小股东的权益

1、本次矿权评估采取折现现金流量法，评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。

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标的资产自 2021 年达产实现经营性现金流入，其后续全部现金流均需要以评估

报告采用的折现率（8.74%）折现到评估基准日，该因素使得目前的评估值较未

来标的资产实际现金流金额有了较大折让。若以项目建设期末（2020 年末，即

达产期前一年末）为评估基准日，则矿权评估值将比目前评估值提高 48%。

2、本次交易盈利预测补偿期由市场通行的 3 年大幅延长为 7 年，承诺期内

实现累计净利润 93,463.27 万元，占标的资产整体估值 204,838.09 万元的 45.63%，

很大程度上保证了交易的公平性和对中小股东的保护。

3、交易对方莱州鸿昇本次取得的交易对价全部为上市公司股份。莱州鸿昇

以本次取得的全部股份作为利润承诺补偿标的，全额覆盖了利润承诺金额；且股

份锁定期截至利润承诺期届满（2023 年 12 月 31 日），保证了利润承诺的可实

现性。本方案实现了补偿股份在金额和锁定期的 100%风险覆盖，即使出现最极

端的标的资产不能完成业绩承诺的情况，也能够保证上市公司和中小股东的利益

不因本次重组受到侵害。

4、本次交易作为关联交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联

董事、关联股东均已回避表决，本次重组是否能够通过公司决策程序批准，取决

于中小股东的意见。股东大会设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表

达。

十二、资产许可使用情况

莱州金盛不涉及许可他人使用自有资产的情况。

十三、标的公司债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

十四、标的公司主营业务情况

（一）主营业务情况

莱州金盛设立于 2009 年 3 月，经营范围包括以自有资金对商业性矿产勘查、

矿产开发、矿业权经营投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资

担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

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开展经营活动。）

莱州金盛持有中华人民共和国国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的朱郭李家

金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833 号），但截至目前尚未开展矿

山建设，未实际开展生产经营。

根据《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告》及评审意见书（鲁矿勘审

金字[2010]16 号）、矿产资源储量评审备案的函（鲁国土资字[2010]487 号），

朱郭李家矿区共划分矿体群三个，圈定矿体 73 个，矿区范围内共查明资源量矿

石量 37,485,460t，金金属量 126,327kg，平均品位 3.37g/t；伴生银金属量 197,977kg，

平均品位 6.56g/t；伴生硫资源量 62.0 万 t，平均品位 2.05%。

根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有

限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家

金矿项目概算总投资为 120,423.80 万元，其中：一期工程投资 113,297.31 万元，

二期工程投资 7,126.48 万元。本次发行股份购买资产实施后，莱州金盛项目拟投

入部分配套募集资金开展项目建设，基建期 4.7 年。朱郭李家金矿基建完成、项

目达产后，莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精矿销售，主要产品为金精

矿。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年）》，莱州金盛主营业务属

于 B09 有色金属矿采选业。

截至目前，莱州金盛朱郭李家金矿尚未完成基础建设，尚未实际开展经营业

务，未取得销售收入。最近三年，莱州金盛主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品和服务用途

莱州金盛朱郭李家金矿达产后，主要开采矿种为金矿，伴生白银和硫精矿，

主要产品为金精粉。金精矿为天然金矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成矿

粉，主要成分为金、二氧化硅等。

莱州金盛主要产品为金精矿，具体用途如下所：

序号产品名称品位产品特性及用途

1 Au（g/t） Ag（g/t） S（%）送往冶炼厂进行冶炼

金精矿

2 80 78.88 42.34 加工获取合质金

（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉销售，主要产品为金精粉，相

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关产品主要应用于黄金冶炼。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），

莱州金盛主营业务属于 B09 有色金属矿采选业，根据《国民经济行业分类》 GB/T

4754-2011），其所处细分行业为金矿采选行业（0921）。

1、主要行业主管部门

主管部门主要职责

矿业权审批登记发证的管理工作、管理矿业权市场、管理矿产资源储量

国土资源部

评审、登记、统计等

国家发改委规划、审批、核准重大建设项目

安监总局监管本行业安全生产工作，制定安全生产管理规定等

环保部监督和监控环境保护工作

2、主要行业政策法规

大类适用领域名称发布单位

矿产资源中国人民共和国矿产资源法

全国人民代表大会常

法律环境保护中华人民共和国环境保护法

务委员会

安全生产中华人民共和国矿山安全法

中华人民共和国矿产资源法实施细则

矿产资源规划管理暂行办法

矿产资源矿产资源开采登记管理办法

法规国务院

矿产资源补偿费征收管理规定

探矿权采矿权转让管理办法

安全生产安全生产许可证条例

中华人民共和国财政

探矿权采矿权使用费和价款管理办法

部、国土资源部

矿产资源

中华人民共和国国土

矿业权出让转让管理暂行规定

资源部

中华人民共和国劳动

中华人民共和国矿山安全法实施条例

和社会保障部

部门规安全生产

非煤矿矿产企业安全生产许可证实施办安监总局、国家煤矿安

章

法全监察局

原国家发展计划委员

环境保护排污费征收标准管理办法会、财政部、国家环境

保护总局

中华人民共和国工信

行业准入《产业结构调整指导目录（2011 年本）》

部

（四）工艺流程

金矿采选行业技术成熟，属于资金密集型行业。达产后，莱州金盛朱郭李家

194

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金矿生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。

1、采矿生产流程

根据矿区地形及矿体赋存条件，朱郭李家矿区资源量较大，开采深度达

-990m，设计采用竖井开拓方案，采用主、副井布置形式。

根据矿体赋存条件，采用主、副井开拓（主井为箕斗井，副井为罐笼井）；

对矿石和围岩较稳固的矿体，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对

矿石和围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩

稳固性差的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。

根据矿体赋存形态和开采技术条件，主要采取以下三种采矿方法

（1）中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法

该种方法主要适用于适用于矿石和围岩较稳固，厚度≥8m 的矿体。具体流程

如下：

①采准切割

在矿体内靠近下盘处掘进充填通风井，分别与上下中段相通，在下盘脉外分

别掘进 1-2 个溜矿井与分段巷道贯通，溜矿井及分段巷道可分期掘进。

在辅助斜坡道中，沿矿体走向掘进分段巷道，自分段巷道向矿体掘进联络道，

贯穿矿体至矿体上盘边界，作为凿岩巷，规格 4.0m×3.0m。自分段凿岩巷端部沿

矿体上盘掘进切割天井，规格 2.2m×2.2m，自分段切割天井片帮至矿块全宽形成

切割自由面，完成采切工作。

②矿房回采

采用 Sandvik DL311-7 型深孔钻车凿岩，孔径为 65mm，第一分段采用扇形

布孔，上部分段采用上向平行布孔。爆破采用粒状铵油炸药，用 BQF-100 型装

药器装药，每次爆破 5～6 排，从矿体上盘开始后退式回采。采用非电导爆管微

差起爆系统起爆。

采场采用局扇强制通风，新鲜风流由采准斜坡道或泄水天井进入分段巷道，

再由分段巷道进入采场，清洗工作面后，污风经充填天井至上中段回风巷。

出矿采用 3m3 铲运机出矿，出矿过程中先把大块堆在一旁，班末进行二次破

碎。铲运机把采场内的矿石运到矿房溜矿井内，经放矿闸门装入矿车。

③充填

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为加强采矿速度，分一、二步骤间隔回采，每个采场的底部第一分段均用灰

砂比 1∶4 的尾砂胶结充填，充填体强度 3～4Mpa，必要时铺设钢筋网，作为下

中段采场回采时的假顶。每一分段表面 0.5m 采用灰砂比 1∶4 的胶结尾砂进行胶

面充填，以利于上一分段铲运机铲装和行走。一步采的矿房采用灰砂比 1∶4 的

尾砂胶结充填，其余矿房采用分级尾砂充填。充填前先用铲运机将附近分段巷掘

进的废石运入待充填空区，大致整平后进行滤水墙的架设、采场充填管的架设等

充填准备，而后进行充填工作。采场泄水经采场泄水天井进入中段巷道。

④顶板管理

顶板的支护在分段凿岩巷完成以后，及时扩帮至矿房边界，采用锚杆+金属

网+喷射混凝土联合支护。上盘围岩的支护在分段切割天井片帮至矿块全宽形成

切割自由面后，也用锚杆+金属网+喷射混凝土联合支护。

在采场上盘和顶板设位移监控监测系统，采用 STL-12 型多通道声发射监测

定位系统和 DYF-2 型智能声波监测多用仪，实现 24 小时连续监测及流动的间断

性监测及时预报危险破坏的来临，预测岩体的破坏位置，及时掌握地压发展的动

态规律，为安全生产提供可靠的信息。

（2）上向水平分层尾砂充填采矿法

该方法适用于矿石和围岩较稳固，厚度＜8m 的矿体。具体流程如下：

①采准切割

在矿体内靠近下盘处掘进充填通风井，分别与上下中段相通，在下盘脉外分

别掘进 1-2 个溜矿井与分段巷道贯通，溜矿井及分段巷道可分期掘进。

在辅助斜坡道中，沿矿体走向掘进分段巷道。在拉底水平自分段巷道向矿体

掘进分层联络道至矿体下盘，并贯穿矿体，再沿矿体走向施工脉内沿脉切割巷，

规格 4.0×3.0m2。

②矿房回采

凿岩采用 YT28 凿岩机，首先在切割巷道中切采矿体至上下盘边界，再采用

微倾斜上向孔分层开采，分层高度 1.8～2.0m，炮孔深 2.0m，孔间距 0.8—1.0m。

采用人工装药，毫秒延时导爆管起爆。

采场采用贯穿风流通风，新鲜风流由采准斜坡道或进风天井进入分段巷道，

再由分段巷道经分层联络道进入采场，清洗工作面后，污风经回风充填天井回到

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上中段回风巷道。

采用 2m3 铲运机或 3m3 铲运机出矿。出矿过程中先把大块堆在一旁，班末进

行二次破碎。铲运机把采场内的矿石运到矿房溜矿井内，经放矿闸门装入矿车运

出。

③充填

在每一分层回采完毕后，立即进行采场充填准备工作，充填管由充填回风天

井下放到采场。每个采场的底部第一个分层用灰砂比 1∶4 的尾砂胶结充填（充

填体强度 3～4Mpa），必要时铺设钢筋网，作为下中段采场回采时的假顶。其余

分层先用粗尾砂充填 2.5m 高，剩下的 0.5m 用灰砂比 1∶4 的胶结尾砂进行胶面

充填，以利于回采上一分层时铲运机铲装和行走。充填层随采矿高度上升，矿房

两端设 1m 的隔墙，采用 1：4 水泥尾砂胶结体充填，减少充填接口部分尾砂的

混入。

采场泄水经采场泄水天井进入中段巷道，再经钻孔下泄到水仓中段，进入水

仓。

④矿柱回采

矿房底柱随下中段矿房的回采一并回收。矿房中为保护上下盘围岩的留设的

不规则间柱，作为永久损失，不回收。

⑤顶板管理

爆破通风后的进行排除顶板浮石工作，岩石条件好时可不进行支护，不稳固

地段及时采用锚杆或锚杆金属网支护顶板，局部地段可留设不规则间柱。

在采场上盘和顶板设位移监控监测系统，采用 STL-12 型多通道声发射监测

定位系统和 DYF-2 型智能声波监测多用仪，实现 24 小时连续监测及流动的间断

性监测及时预报危险破坏的来临，预测岩体的破坏位置，及时掌握地压发展的动

态规律，为安全生产提供可靠的信息。

（3）上向进路尾砂胶结充填采矿法。

该方法适用于矿石和围岩稳固性较差的矿体，具体流程如下：

①采准切割

在矿体内靠近下盘处掘进充填通风井，分别与上下中段相通，在下盘脉外分

别掘进 1-2 个溜矿井与分段巷道贯通，溜矿井及分段巷道可分期掘进。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

自辅助斜坡道向矿体方向掘进分段联络道，再沿矿体走向掘进分段巷道。自

分段巷道向矿体掘进分层联络道至矿体下盘。

②矿房回采

上向进路充填采矿法的实质是巷道掘进式采矿。自下而上分层进行，回采进

路沿走向布置，进路规格为 4.5×3.5m2，逐条回采、接顶充填。

分层回采自采场中央向两翼掘进，凿岩采用 Boomer-K41X 凿岩台车钻水平

炮孔，炮孔直径 45mm，孔深 3.4m。人工装药，非电导爆管微差起爆。每循环进

尺 3.0m。

采场通风及矿石运搬同上向水平分层充填采矿法。

爆破通风完毕后，人工撬除浮石，采用铲运机出矿，出矿完毕，对顶板不稳

固地段进行锚杆或锚杆钢筋网支护。

进路采用隔一采一的方式，在一条进路全部采完后，立即进行充填工作。每

个采场的底部第一个分层的各进路均用灰砂比 1∶4 的尾砂胶结充填，必要时铺

设钢筋网，作为下中段采场回采时的假顶。一步采的进路采用灰砂比 1∶4 的尾

砂胶结充填，充填体强度 3～4Mpa，其余进路采用灰砂比 1∶10 的胶结尾砂充填，

充填体强度 1～2Mpa。充填前先用铲运机将上部分段巷掘进的废石运入待充填空

区，大致整平后进行滤水墙的架设、采场充填管的铺设等充填准备，而后进行充

填工作。在整个分层的最后一条进路充填之前，还必须先将分层进路挑顶，以挑

顶废石自然形成挡墙。

③矿柱回采

矿房底柱随下中段矿房的回采一并回收。

2、选矿生产流程

根据矿石性质，设计采用的“三段一闭路破碎，一段闭路磨矿，一粗三扫一

精”的选矿方案。

采出矿石由采矿主竖井矿仓给矿机给入皮带运输机，输送至选厂原矿仓，供

矿最大块度为 350mm。供矿品位 Au3.29g/t，Ag4.37g/t，供矿工作制度为 330 天

/年，年供矿量为 165 万吨。具体的选矿流程如下：

（1）碎矿

采用三段一闭路破碎+洗矿工艺流程，原矿由槽式给矿机将矿石送入颚式破

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碎机破碎后进入锤式破碎机，破碎合格后矿石经圆盘给料机进入球磨工段。含尘

废气经袋收尘器处理后由 15 米高排气筒排放。碎矿产品粒度为-10mm。

（2）磨矿

磨矿采用一段闭路磨矿工艺流程，将原矿石和水一起研磨成含一定水份的矿

浆，矿石球磨后，将分级后粗颗粒的矿石送入回球机，合格的矿浆进入浮选工段。

磨矿细度为-200 目占 60%。

（3）浮选

浮选采用一次粗选三次扫选一次精选的浮选工艺流程，矿浆在浮选机内加入

浮选药剂，用罗茨鼓风机通入空气，经浮选后矿浆和尾矿分别进入精矿浓密机和

尾矿沉淀池。浮选回收率为 94%。

（4）精矿脱水

采用一段浓缩、压滤脱水流程。精矿经浓密机沉降脱去大部分水份，精矿奖

采用卧式压滤机将压滤到含水为 12%左右的精矿产品。尾矿浆进入沉淀槽内，将

尾矿利用尾矿泵泵送至矿库堆存。

达产后，莱州金盛选矿工艺流程图如下：

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200

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（五）经营模式

莱州金盛朱郭李家金矿矿区面积 1.922 平方公里，采用地下开采方式，生产

规模 165 万吨/每年。根据开发利用方案及初步设计，莱州金盛达产后，将采选

后的金精矿（含金品位 80g/t 以上）委托下游黄金冶炼厂加工为标准金，并将标

准金售予上海黄金交易所，以获取销售收入。

截至目前，莱州金盛尚未开展矿山建设，未实现销售收入。

1、采购模式

莱州金盛开展基础设施建设以及达产后，其物资采购将遵循“集体评议、民

主决策，比质比价、公开公正，科学有效、监督制约，降低成本、合理采购”的

原则，严格执行采购管理的各项制度，防止采购过程中任何不正当行为的发生，

并将视物资使用状况、用量、采购频率、市场供应情况、交易习惯、价格稳定性

及上市公司具体要求等因素，选择最有利的采购方式进行采购作业。

莱州金盛物资采购方式主要包括：

（1）招标采购。按照山东地矿股份有限公司《招投标管理办法》的规定应

当实行招标采购或莱州金盛使用的大宗材料（每宗价款在 10 万元以上的）、基

建及技改项目批量较大物资具备招标采购条件的，应当依照上市公司《招投标管

理办法》的规定实行招标采购。

（2）定点采购：对于经常使用、批量较大，且市场价格较稳定的物资，应

当采用定点采购。

（3）特殊采购：对于急需、独家经营或按国家规定实行专管的特定物资的

采购，应当采用特殊采购方式，按本办法规定的程序审批后，由物资供应部（待

组建）直接向有关厂家或单位进行采购。

（4）一般采购：不适用于前述采购方式的，按本办法规定的程序审批后，

由物资供应部直接向批发市场或零售市场进行采购（以批发市场为主）。

目前主要的采购模式有分散采购、集中采购、单一来源采购、招标采购、供

应链协同采购、战略采购与电子采购等。

采购流程如下：

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2、生产模式

莱州金盛朱郭李家金矿矿山拟采用连续工作制，年工作 330 天，每天工作 3

班，每班 8 小时。根据矿山资源储量及开采许可证，设计生产规模为 5,000t/d，

矿山服务年限 18 年，其中第一年为投产年，后两年为减产年。

该矿床共探获资源储量矿石量 33,358,949t，根据开采许可证及开拓系统布

置，按 50m 段高划分中段。

设计采用竖井开拓方案，采用主、副井布置形式。即在矿体的南翼设主、副

井为提升井，承担矿岩、材料、人员升降任务；北翼设回风井，内设提升设施，

承担前期基建任务。中段间设辅助斜坡道利于无轨设备的调配，形成副井进风，

风井回风的侧翼对角式通风系统。

根据矿体赋存形态和开采技术条件，本着充分利用矿产资源和保证采矿作业

安全高效的原则，对于矿石和围岩较稳固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结

充填采矿法，对于矿石和围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿

法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。

现参照矿石性质类似的焦家金矿生产实践确定的工艺流程及指标如下：

（1）碎矿：采用三段一闭路破碎+洗矿工艺流程，碎矿产品粒度为-12mm。

（2）磨矿：磨矿采用一段闭路磨矿工艺流程，磨矿细度为-200 目占 50%。

（3）浮选：浮选采用一次粗选三次扫选两次精选的浮选工艺流程，浮选回

收率为 94%。

（4）精矿脱水：采用一段浓缩、压滤脱水流程。

采选后产品为金精矿，精矿中含伴生银。根据开发利用方案及初步设计，莱

州金盛将采选后的金精矿委托给当地具有金精矿氰化系统及配套设施的黄金冶

炼厂对金精矿进行冶炼，金精矿进入冶炼厂加工后仅返金。

3、销售模式

莱州金盛拟与外协冶炼厂签订代理销售合同。采选后的金精矿经委托加工成

标准金后，由外协厂将标准金售予上海黄金交易所，以实现对外销售。

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4、盈利模式和结算模式

莱州金盛正式投产运行后，将通过对自有优质矿产资源的采选形成金精矿出

售的方式实现盈利。

外协冶炼厂提供的正式结算单经莱州金盛委托加工主管部门（待组建）签字

确认、主管领导审批后送达资产财务部（待组建），作为成品金代销的依据。

各外协冶炼厂加工后的成品金，原则上不返回公司，而委托其代为销售，双

方另行签订代理销售合同。

对应返还的成品金暂存冶炼厂，销售主管部门（待组建）应对上海黄金交易

所大盘走势实时观察，并及时告知莱州金盛主管领导，适时销售成品金，确保利

益最大化。销售价格按上海黄金交易所当日 AU9995 金或 T+D 金的即时价格计

算，并以书面形式通知冶炼厂，资产财务部应按照正式结算入账单与合同约定及

时催促货款结算、核对往来货款，确保资金及时回笼。

（六）销售情况

1、报告期主要产品的产能、产量

截至目前，莱州金盛尚未完成朱郭李家金矿基础建设，报告期内未实际开展

经营业务，未实现销售收入、净利润。

根据《初步设计》，预计朱郭李家金矿项目达产后，前三年产能、产量、产

能利用率等如下：

产品项目 2021 年 2022 年 2023 年

产能（吨） 1,190,000 1,650,000 1,650,000

产量（吨） 42,227 60,683 60,683

金精矿销量（吨） 42,227 60,683 60,683

产能利用率 72.12% 100% 100%

产销率 100% 100% 100%

2、报告期主营业务收入构成情况

根据《初步设计》，预计朱郭李家金矿达产后前三年主营业务收入构成如下：

产品项目 2021 年 2022 年 2023 年

金精矿销量（吨） 42,227 60,683 60,683

金精矿

金精矿销售收入（万元） 82,892.23 119,120.97 119,120.97

3、前五名客户情况

目前，莱州金盛尚未完成项目建设，未开展生产经营、实现销售收入，报告

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期内，莱州金盛无销售客户。

4、近年来，主要产品的销售单价

由于莱州金盛尚未完成矿产建设，尚未开展金矿采选、销售，因此无金精矿

销售单价数据。

（七）采购情况

截至目前，莱州金盛尚未开展生产经营，报告期内未进行采购。

（八）境外经营和境外资产情况

报告期内，莱州金盛没有境外经营以及境外资产。

（九）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

目前，莱州金盛还未正式开工建设，待采选业务正式开展后将按国家法律法

规计提安全生产费以及其他安全生产支出。

在正式达产后，为了保障采选业务能够安全有序的进行，莱州金盛将根据《中

华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，建立《安全管理制度和规程》。该

《安全管理制度和规程》包括自总经理、矿长至生产工人分级落实的安全责任制、

涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规程、现场安全生产检查制度、重大危险源监

测监控制度、安全投入保障制度、事故隐患排查治理制度、事故信息报告、应急

预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品和野外特殊生活用品配备使

用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井制度、安全生产事故报告制度、

外包工程安全管理制度、爆破施工安全管理制度、消防安全管理制度等其他必须

建立的安全生产制度。

在申请取得朱郭李家采矿权过程中，莱州金盛严格履行国家安全管理审批流

程。2013 年 10 月 28 日，山东欣鹏安全技术咨询有限公司作为安全预评价单位

对莱州金盛朱郭李家金矿采矿、选矿、通风、排水等项目作出符合国家的有关法

律法规标准的要求的安全预评价，并在国家安全生产监督管理总局进行了备案

（备案号：13-KS-08）。2013 年 5 月 16 日，山东省安全生产监督管理局出具了

《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字

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[2013]50 号）。其他涉及安全生产相关的审批程序目前正在办理中。

2016 年 7 月 12 日，莱州市安全生产监督管理局出具了《证明》，莱州金盛

自设立以来，能够自觉遵守国家和地方关于安全生产管理方面的法律、法规和规

范性文件的规定，依法从事生产经营活动，没有因违反安全生产管理方面的法律、

法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

根据《初步设计》，朱郭李家金矿的安全生产措施主要分为以下几个方面。

1.1 矿床开采安全设施

（1）安全出口

设计采用主副井开拓，北翼设风井，保证副井、风井二个直达地表的安全

出口。两井内设提升设施，提升设施满足提升人员的规范要求，同时井筒内布

设梯子间，梯子间由隔离护栏与提升间隔开，保证紧急时刻人员的上下及安全。

各中段通过充填斜井与斜坡道联通。

安全出口的设置符合《金属非金属矿山安全规范》要求。

（2）硐室及其安全通道

该矿主要设-740m、925m 水泵房变电所，各变电所设两个安全出口，其中一

个出口通过联络巷（与运输大巷贯通，联络巷内岩石稳定的位置设防水门及铁

栅栏门，防水门抗压强度 0.1mpa，达到防水、防火的要求，另一个出口与水泵

房相接，设置防火栅栏两用门。硐室底板标高高于泵房 0.3m；高于运输巷 0.5m

以上，符合设计规范。

（3）井巷工程支护

主副井设计竖井深度 1011.8m，主井井筒规格φ5.6m，副井井筒规格φ8.0m，

风井深度 957.8m，井筒规格φ7.0m.。竖井井颈为第四系和强风化岩层，考虑到

工程地质条件井颈采用 C30 的钢筋混凝土支护，支护厚度 600mm～1000mm，井颈

深入基岩内 1m，井颈长度 10m 左右，具体根据工程地质条件调整；井身段以片

麻状二长花岗岩和粗中粒二长花岗岩为主，岩石的力学强度高，属坚硬岩石，

岩石质量好，岩体大部分完整，以整体结构为主，综合考虑井身及马头门采用

C30 的素混凝土支护，支护厚度 350mm。局部不稳定地段采用 350 ㎜厚钢筋混凝

土支护，在含水带内施工时，竖井支护可根据为根据现场实际工程地质条件调

整支护厚度或支护方式确保竖井安全。

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中段运输巷道主要为车场、石门巷、沿脉运输巷，位于以片麻状二长花岗

岩和粗中粒二长花岗岩为主的围岩中，设计车场采用 C25、厚 300mm 的素混凝土

支护；石门巷、沿脉运输巷一般不需要支护；局部岩石破碎地段采用用 C20 喷

混凝土为主，厚度 50-100mm，破碎较发育地段可加挂金属网；裂隙特别发育地

段，岩石比较破碎，设计采用 C25 的素混凝土支护或钢筋混凝支护，支护厚度

250mm。一般穿脉、天井等小规格工程可视岩石稳固程度采用喷射混凝土支护或

不支护。

泵房及变配电硐室位于稳固围岩中，岩体完整，采用 C25 混凝土支护，支

护厚度 300mm；变配电硐室采用 C25 混凝土支护，支护厚度 300mm。

（4）采矿方法和采场

根据开采技术条件，矿体严格受构造控制，设计选用尾砂充填采矿法采矿。

矿体及顶底板岩石为岩浆岩和变质岩，岩石硬度大，力学强度高，属坚硬、半

坚硬岩石。岩体较完整，以块状结构为主，稳定性较好，一般不需要支护，局

部不稳固地段留设矿柱支护顶板，也可采用锚杆支护顶板，在靠近断层处可加

挂金属网。

根据矿体赋存形态和开采技术条件，对于矿石和围岩较稳固的，采用中深

孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石和围岩较稳固的薄矿体，采用

上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采用上向进路

尾砂胶结充填采矿法。

分层（段）出矿完毕及时进行尾砂充填，减少暴露面积、时间，有效地控

制了地压活动。

矿房两侧设人行天井，中央设充填、回风天井，保证上下中段的连通。天

井口设 1.5m 高隔离栅栏，天井口及底部设照明设施，警示牌。矿房开采完毕，

如无其他用途，及时封堵天井口。

（5）防止岩爆的安全措施

由于开采深度较大，井下地压加大，有发生岩爆的可能。设计采取三心拱

断面，改善围岩应力状态。采用“短进尺、多循环”、光面爆破技术，尽量减

少对围岩的扰动，改善围岩应力状态，避免岩爆的发生。

在施工过程中，对工作面附近岩壁喷水或钻孔注水来促进围岩软化，从而

206

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消除或减缓岩爆程度。

对围岩进行加强支护和超前支护加固，生产中及时采用锚杆和超前锚杆支

护、锚喷砼支护、钢纤维喷砼支护、二次衬砌，防止岩爆的发生。

另外在施工过程中，采用超前钻探、声反射、地温探测方法，加强地质探

测，预报岩爆发生的可能性及地应力的大小，判断可能发生岩爆的范围；加强

监测工作，通过对围岩和支护结构的现场观察，及时预测岩爆的可能，同时加

强对人员和设备的防护，以保证施工安全，安全措施可靠。

（6）爆破器材库及爆破作业

采矿回采及掘进采用粒状铵油炸药，非电导爆管微差爆破。爆破器材由民

爆公司统一管理，考虑井下生产方便，设计在-490m 回风中段设爆破器材临时发

放站，采用硐室型库房，按 2t 炸药库标准设计，回风直接接入总回风道。发放

站选择岩石坚硬完整，不淋水的地方建造，硐室与回风巷道的安全距离 25m，两

翼安全出口均设置防火栅栏两用门，硐室拐三个直角与脉外运输大巷相通，储

存炸药、雷管、导爆管库房内不设照明灯具，库房照明采用手提式防爆应急灯

照明。

爆破采用国内金属矿山普遍采用非电导爆管分段微差爆破，技术成熟，安

全性较高。生产中要求矿山：

爆破管理人员、爆破工持证上岗；

爆破作业采取定时爆破制度，严格爆破作业时间，并在井口公示爆破时间、

地点；

避炮的安全距离：在巷道内为 150m 以外，有 90°以上的弯道时为 80m 以外；

竖井、石门等处的放炮工作，人员必须在地表井口引爆；

放炮前的联系工作要做好，两个相邻工作面爆破时，相互协调，相互通知；

贯通爆破，测量人员应及时提供两个贯通工作面间距离数据。两工作面间相距

小于 15m 时，应停止一方掘进，并封闭一侧，设立明显标志；

爆破前，通知并确认非作业人员撤离现场，设立爆破警戒，并派专门人员

在可能通往爆破地点的巷道进行警戒。爆破负责人员在确认爆破工作完成后方

可撤离警戒；

加强爆破器材的管理，安排专人管理，严格执行领退制度，做还记录台账，

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领取爆破材料后，直接送到爆破现场，严禁乱丢乱放；剩余爆破器材当日退还，

不得私自带走和送人。

1.2 提升运输系统安全设施

（1）提升系统

主井选用 JKM-4.5×4（Ⅲ）E 型塔式多绳摩擦提升机，最大提升速度为

10.6m/s。首绳选用 6V×34+FC-φ44-1770 镀锌三角股钢丝绳 4 根，最小钢丝破

断拉力总和 Qp=1447.710kN。尾绳选用 6×37S+FC-φ52-1570 镀锌多层股钢丝绳

3 根。滚筒直径不小于 100 倍钢丝绳直径。钢丝绳安全系数提矿 7.66＞7.5，重

载侧与空载侧的静防滑系数 Kj= 1.29＜1.5，符合安全需要。

副井选用 JKMD-3.5×4（Ⅲ）E 型落地式多绳摩擦提升机，最大提升速度为

10.1m/s。首绳选用 6V×34+FC-φ34-1770 镀锌三角股钢丝绳 4 根，最小钢丝破

断拉力总和 Qp=867.449kN。尾绳选用 6×37S+FC-φ50-1570 镀锌多层股钢丝绳

2 根。滚筒直径不小于 100 倍钢丝绳直径。钢丝绳安全系数提矿 7.76＞7.5，提

人 8.31＞8，重载侧与空载侧的静防滑系数 Kj= 1.09＜1.5，符合安全需要。

风井选用 JKMD-2.25×4（I）E 型落地式多绳摩擦提升机，最大提升速度为

8.36m/s。首绳选用 6V×21+FC-φ20-1770 镀锌三角股钢丝绳 4 根，最小钢丝破

断拉力总和 Qp=275.418kN。尾绳选用 6×37S+FC-φ50-1570 镀锌多层股钢丝绳

2 根。滚筒直径不小于 100 倍钢丝绳直径。钢丝绳安全系数提矿 7.85＞7.5，提

人 9.48＞8，重载侧与空载侧的静防滑系数 Kj= 1.09＜1.5，符合安全需要。

另外提升设备均采用双回路供电，均配有专用供电线路。提升机选用具有

相关资质生产厂家生产的合格产品，具有功能完善的闸控系统和安全回路、设

有短路、失压、过负荷、单相接地、过卷、过速、超速保护、松绳保护、制动

系统故障保护以及安全制动闭锁、信号闭锁功能。

(2)运输系统

本次设计根据生产能力，选择电机车及矿车型号，巷道规格根据运输设备

选取，人行道宽度、运输设备之间、运输设备与支护（或管缆）之间的安全距

离、电机车架线高度等均符合规范要求；巷道坡度 3‰重车下坡，转弯半径合理，

满足机车运输需要，符合规范要求。

1.3 井下防治水与排水系统安全设施

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（1）防治水方案

井下采用综合防水措施，基建期在条件具备时应尽快施工井下排水设施。

根据井下涌水量设计水仓容积，能满足 6-8 小时正常涌水量，水仓设置符合规

程要求。

生产中需加强水文资料的整理，预测可能的含水构造，在有发生突然涌水

危险的构造破碎带等处进行采掘时，坚持“有疑必探，先探后掘”的原则，在

距可能含水地段 70m 时，必须编制探水设计，并作好防水的措施及时疏排。坚

持超前探水，钻孔超前工作面 5-20m，钻孔数目不少于 3 个。掘进工作面随时备

有与凿岩孔直径相等的止水器。

（2）排水系统

坑内正常涌水量 6892 m3/d，最大涌水量 8615m3/d，日常井下充填回水量

为 455m3/d, 生产回水量为 1213m3/d,设计在新主井-740m、-925m 中段分期设泵

房水仓，水仓容量为 2000m3.

-740m 中段排水泵站选用 4 台 D280-100×9 型排水泵，水泵流量 Q＝280m3/h，

扬程 H＝900m，电动机功率 N＝1120kW。正常涌水时，两台工作，一台备用，一

台检修，可在 15h 内将水排出；当出现最大涌水时，三台同时工作，可在 12.2h

内将水排出，满足排水要求。

-925m 中段排水泵站内选用 4 台 D280-43×5 型排水泵，水泵流量 Q＝

280m3/h，扬程 H＝215m，电动机功率 N＝250kW。正常涌水时，两台工作，一台

备用，一台检修，可在 15h 内将水排出；当出现最大涌水时，三台同时工作，

可在 12.2h 内将水排出，满足排水要求。

主排水管路采用两条，沿竖井铺设，分段采用φ273×12、φ273×8、φ273

×6 型无缝钢管，管路上设支撑直管支座和支撑弯管支座。竖井和水泵房之间由

管子斜道联系。

水仓容积均为 2000m3,能容纳井下 7 小时的正常涌水，大于规程要求的 6—

8 小时的正常用水量。

另外设计水泵房地面标高高出井底车场 0.5 m 以上，设两个出口，一个通

往井底车场，装设防水门（0.1MPa），另一个用斜巷与井筒连通，斜巷上口高

出泵房地面标高 8m 以上，符合规程要求。

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生产中，根据《山东省加强井下开采矿山水害防治工作特别暂行规定》，

矿山应严格执行“逢大暴雨天气停产撤人”和“矿山调度员十项应急处置权和 3

分钟通知到井下所有人员”的规定。配备自动雨量测量仪，实现动态监测，24

小时连续降雨量超过 50 毫米时应及时组织人员撤离。

1.4 通风系统安全设施

通风采用机械通风，侧翼对角式通风系统。新鲜风流经副井进入中段平巷，

通过中段运输巷道到达回采工作面，冲刷工作面后，污风由回风天井到达回风

巷道，经北翼风井由风机抽出地表。

根据排尘风速计算井下需风量 246.77m3/s。考虑井下高温影响，设计采用

加大通风量实现降温目的，计算井下需风量 398.51m3/s。核算采掘工作面需风

量不小于 0.5m/s，符合规范需要。

根据矿区需风量及最大负压，在风井井口设主风机站，内设 DK-62－12№44B

轴流式风机一台，风量 182.6-462.1 m3/s，负压 1733-5022Pa，功率为 2×1250kw。

加强通风：掘进工作面和通风不良的采场应设有局扇通风，增加局部风速，

改善人体散热条件，控制温度在 280C 以下；同时控制进入作业面的风源含尘量

不得超过 0.5mg/m3；放炮后必须进行 30～40 分钟的强制通风；停止作业并已撤

除通风设备且无贯穿风流通风的独头上山或较长的独头巷道，应设栅栏和标志，

防止人员进入。如需要重新进入，必须进行通风和分析空气成分，确认安全后

方准进入。

湿式作业：凿岩前，先用水冲洗工作面 10m 以内的巷壁，降低粉尘；凿岩

时先水后风，开机时，给予半风，停止机器时，先停风后停水，严禁打干眼；

在装岩工进行作业前，对工作的岩堆进行喷水。

井下人员配带个人劳动保护用品，特别是配备防暑降温的用品，接触粉尘

较多的工种配带防尘口罩。各中段配备饮水设备，保证足够饮水。

1.5 充填系统

利用矿山原有尾砂充填系统，根据出矿设备及回采矿柱的需要，设计采用

强度 3～4MPa 充填体辅助充填，主要为矿块两侧采用灰砂比 1∶4 胶结充填 0.5m

隔墙，各分层充填体表面，为减少贫化，采用灰砂比为 1∶4 的胶结充填，充填

高度为 0.5m。其他可采用灰砂比 1∶10 胶结充填，其充填体强度达到 1MPa，起

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到支撑上下盘围岩的作用。

充填管路沿充填钻孔及中段斜天井敷设至井下生产中段。

在搅拌站内设事故池，井下堵管时，可将搅拌槽内的料浆全部放出；

井下各中段引出充填管路处均设有事故池，以便采场充填遇到问题暂停时，

预留系统反应时间内充填料浆存储；

充填系统水源为井下涌水及分级尾砂分离水，可以满足充填用水需求。且

高位水池出水口标高高于充填管路最高处标高，可以保证停电状态下对充填管

道进行冲洗，不会造成充填管道堵塞。以保证充填的连续性及充填体强度；

地表充填站与井下作业面配有完善的通讯联络系统。

1.6 供配电安全设施

电源拟引自黄金电力公司 110kV 变电站，架空引入一路 35kV 电源至矿区，

供电距离为 4km。

用电负荷主要为采、选工艺设备及辅助设备动力和照明等，其中井下排水

泵、提升机、井下通风和事故照明为一类用电负荷，其余均为三类用电负荷。

其中一级负荷一期计算负荷为 6262kVA，二期为 7068kVA。

根据矿区用电负荷分布情况，在矿区负荷中心新建 35kV 总降压变电所一座，

内设 SZ9-20000/35/10kV 及 SZ9-10000/35/10kV 变压器各一台，一用一备。整

个变配电系统采用微机综合保护装置，实现遥测、遥信、遥控，并纳入矿区和

上级变电站的调度管理系统。

设计在采、选、尾矿分设变配电设施，用电设施如：水泵、提升机、风机，

其供电电源以双回路电缆引自 10kV 开关站不同的母线段上。电缆根据竖井、平

巷选择不同型号。

（1）防触电

用电设备设设备硐室，有专人操作，上述设计限制了非专业人员与主要电

力设施接触的机会，有效防范了触电伤害的发生。

在此合理设计的基础上，本设计要求矿山生产中做到：

①照明电压：车场及运输主巷道电压应不超过 220V，采掘工作面、天井、

采场的电压应不超过 36V，信号电压不应超过 127V；

②在巷道内电缆悬挂高度和位置应保证不被车辆碰撞，电缆悬挂点的间距

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不大于 3m，与周边巷道的最小净距离不小于 50mm；

③不得将电缆悬挂在风水管上。与风水管平行敷设时，电缆应在其他管子

的上方，其净距离不得小于 300mm；

④照明线路应为专用线路，不得与动力线共用；

⑤主接地极应设在井下水仓或积水坑中，且应不少于两组。局部接地极可

设于积水坑、排水沟或其它适当地点。

(2)防雷

①35kV 总降压变电所和采矿变电所按二类建、构筑物防雷标准设计，新建

厂房及辅助生产设施等按三类建、构筑物防雷标准设计，防直击雷、侧击雷，

设置避雷针及避雷带。对于进出建筑物的电缆线路、架空线路、金属管道作接

地防雷电感应和雷电波侵入。建筑物实施总等电位联接。

变电所高低压侧均采取过电压保护，由室外引入建筑物内的供电回路，在

配电箱上采取防止过电压措施。

②接地

地表接地采用 TN-C-S 系统，供电变压器采用中性点接地，各低压电气设备

外壳、电缆金属外皮等都做接地保护，接地电阻≤4 欧姆。

坑内接地采用 IT 系统，供电变压器采用中性点不接地，各个电气设备的金

属外壳，铠装电缆的钢带均通过单独的连接导线直接与主接地母线、辅助接地

母线连接，形成井下总接地网。接地电阻≤2 欧姆。

防雷接地电阻值<4Ω。

1.7 井下供水和消防系统安全设施

（1）井下供水

设计采用高位水池供水方式。采选矿生产用水来自井下排水，满足生产用

水要求。

其中坑内用水总量为 1500m3/d,设计在副井井口附近设一 500m3 高位水池,

主供水管分段采用φ159×9、φ159×6 型无缝钢管，沿副井井筒敷设至井下各

中段,主供水管进入阶段巷道处设减压阀减压，使水压减到满足要求为止。供水

系统可以为采掘作业地点及灾变时人员集中场所提供水源，井下各作业地点及

避灾硐室（场所）处设置供水阀门。

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（2）消防设施

设计采用高位水池集中供水，消防水池与采、选生产水池合建，消防用水

平时储存在地表高位水池内，消防给水管网连接生产给水管网。

消防用水有水位显示，并有高低水位报警，最高水位距池顶不小于 0.5m，

保证消防储备水不被生产给水动用，火灾时由消火栓按钮启动、报警信号与水

泵组联锁。

地表场地在满足保护半径 150m 的要求下设消火栓；在地表场地显要位置设

置防火器材站，配有灭火砂、水桶、铁锨、灭火器等工具。地表变配电室设防

火门。

井下消防给水管网与生产给水管网合建，巷道内每 50～100m 留设三通及供

水阀门，便于连接消防水管。

井下变配电硐室、采区变电所的安全出口设置防火门；在各中段井底车场

储备消防砂、铁铲、泡沫灭火器等消防器材；内电机车、无轨设备、扒渣机均

配备泡沫灭火器。

矿山设简易火灾报警系统，每个防火分区设置一个手动火灾报警按钮，报

警信号传送至矿山总调度室。确保火灾发生时的及时救护。

1.8 安全避险“六大系统”

（1）矿山监测监控系统

依据《金属非金属矿山安全规程》，设计装设监测监控系统，来保障井下

安全。

1）矿井安全监控系统的组成

传感器、执行器、分站、电源箱、主站、打印机、路由器、ups 电源、电缆

和接线盒等组成。

2）传感器设置

①风速传感器设置

井下总回风巷、各个生产中段和分段的回风巷应设置风速传感器，当风速

低于或超过《金属非金属矿山安全规程》的规定值时，可发出报警信号;

在主通风机房设置风速、风压监测点各 1 个，安装风速、风压传感器各 1

台；为主风机安装风机开停监测传感器 1 台；根据监测终端配置数量和安装位

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置，设计安装传感接口分站。各局扇安装风机开停监测传感器；根据监测终端

配置数量和安装位置，安装传感接口分站。实现对全矿井总风量的动态监测。

②在采场顶板、主要巷道顶板设置稳定性、顶板压力、位移等传感器，实

现对采场顶板、巷道顶板参数变化的动态监控；

③在开采范围内地表装设监测仪器或仪表，对开采范围内地表沉降量进行

观测；

④在井口调度室、提升绞车房、提升人员进出场所（井口、井底、中段马

头门、调车场、避灾硐室等）装设视频，实现井下视频监控系统；

⑤ CO 传感器设置

矿山配置 8 台便携式传感器（HD-5 型），由班、组长佩戴进入井下，该传

感器可同时监测一氧化碳、氧气、二氧化氮三种气体含量，提供声光报警提示。

每个生产中段和分段的进、回风巷靠近采场位置应设置一氧化碳或二氧化

氮传感器；独头掘进巷道，采用抽出式通风方式时风筒口与工作面的混合风流

处设置 1 个一氧化碳传感器；采用压入式通风时，应在距离回风出口 5～10m 回

风流中设置一氧化碳传感器；采用混合式通风时，在距离掘进工作面 5～10m 混

合风流处设置 1 个一氧化碳传感器。每个采场出风口处设置 1 个一氧化碳传感

器。一氧化碳传感器报警浓度应设定为 0.0024%。一氧化碳传感器的安装，应做

到维护方便和不影响行人行车。

⑥矿山配备自动雨量测量仪，实现动态监测，24 小时连续降雨量超过 50 毫

米时应及时组织人员撤离。配备钢丝绳无损检测仪，定期对提升机钢丝绳进行

监测。

（2）井下人员定位系统

为加强安全管理，避免发生事故，根据开拓系统分别设人员定位系统，下

井人员一人一传感器，下井后随身携带，人在井下走到任何一个地方，传感器

发出的电磁信号通过设在巷道里的接收装置统一在控制室内显示，在控制室内

便可对井下的人员位置一目了然，随时掌握上下井的人员流动情况。

1）系统组成

①地面主站：（计算机管理系统软件）；

②井下监测分站：（人员位置监测系统）；

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③无线有源识别卡：（带在人员身上、车辆上或移动设备上）；

④数据上传网络设备：CAN 传输系统或光纤系统。

2）设计方案

①在井下所有主要巷道中每 100m 安装一个信号收发器、每个采场进路天井

安装一个信号收发器，根据现场情况而定，以满足辐射区域为准。

②矿山安全生产部门向所有下井人员颁发并装备感应器，每个感应器对应

唯一员工的基本信息，感应器安装在安全帽的合适位置。

③下井人员经过巷道的识别监测点时，立即被系统识别，并通过系统网络

的信息交换，将此人通过的路段、时间等信息传输至井上安全监控中心记录，

并可同时在地理信息大屏幕墙上出现提示信息，显示通过人员的姓名。

④一旦发生安全事故，安全监控中心在第一时间可以知道被困人员的基本

情况定位，救险队使用移动式远距离识别装置，在 10m 的范围内方便探测遇险

人员的位置，便于救护工作的安全和高效。

（3）紧急避险系统

紧急避险遵循“撤离优先，避险就近”的原则，井下在一些关键的路口和

位置设反光显示的逃生路线指示牌，逃生路线设有良好的照明和警示灯，便于

突发灾害时，人员及时有序撤离。

为给突发灾害时不能出井的员工提供生命供给，为救援争取宝贵时间，设

计在-740m、-925m 中段分期建避险硐室，硐室规格 40×3.8×3.2m，分过渡室、

生存室。

避险硐室内设有直通地面调度室的防爆电话，电缆实埋在巷道地板或两帮，

埋深 0.5m，禁止悬挂。

避险硐室配备满足该中段当班最大人员（60 人）1 周所需要的食品。根据

当班最大生产人员数配备自救器（隔绝式，防护时间大于 30 分钟）、有毒有害

气体检测仪器、急救药品和照明设备。

避险硐室具备两种供氧方式：压风管路供氧及瓶装氧气供氧，压风管路供

氧系统与生产供风管路连接，利用地表空压机供风。避险硐室采用 ZYJ（C）型

矿井压风自救装置（70 个呼吸面罩），保证员工可呼吸自然风流。压风管路为

钢管，供风阀门和与外界相通的单向排气管。

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避险硐室设两套 KGS-2 矿用供水自救装置，与生产供水管路采用阀门连接。

避险硐室安装可够承受较大冲击力的铁制硐室门、防火门，硐室门两道，

向外开启，具有密闭功能，能有效防止有毒有害气体和井下涌水进入。

避险硐室设内外环境监测系统，空气净化系统，确保使用过程中内部氧气

（体积）浓度在 18.5-23%，二氧化碳（体积）浓度≤1.0%，一氧化碳（体积）

浓度≤0.0024%，甲烷（体积）浓度≤1.0%，硫化氢（体积）浓度≤0.00066%，

二氧化硫（体积）浓度≤0.0005%，温度 33℃±2℃，湿度 65-85%。

避险硐室内有单独自备电源，确保 96 小时供电。

避险硐室根据规范要求配置，设置合理。生产中要加强管理，经常更换过

期食品；加强设备及管路维护，保证管路清洁，保证在灾变后为井下作业人员

提供新鲜空气、清洁水源或必要的营养液。

井下在一些关键的路口和位置设反光显示的逃生路线指示牌，逃生路线设

有良好的照明和警示灯。

矿山配备 ZYX45C 隔绝式压缩氧气自救器，所有入井人员必须随身携带自救

器，自救器防护时间 45min，并按入井总人数的 10%备用，自救器佩戴前需检查

压力是否满足；自救器一旦使用，需重新充氧。考虑该矿交通方便，充氧工作

到附近医院完成。

（4）压风自救、供水施救系统

设计利用地表生产供风设施作为压风自救设施，各生产中段的压风管道上

每隔 200-300m 安设一组阀门，独头掘进巷道距掘进工作面不大于 100m 处的压

风管道上安设一组阀门。

设计利用生产供水管路作为供水施救设施，各生产中段运输巷道的供水管

道上每隔 200-300m 安设一组三通及阀门。独头掘进巷道距掘进工作面不大于

100m 处的供水管道上安设一组阀门，爆破时撤离人员集中地点的供水管道上安

设一组阀门。

设计采用 ZYJ-A 压风供水自救装置连通供气、供水管路的阀门。压风出口

压力应为 0.1～0.3MPa，供风量每人不低于 0.3m3/min，连续噪声不大于 70

dB(A)。出水符合 CJ94-2005 饮用净水水质标准。

生产中要加强管路维护，保证阀门开关灵活，保证在灾变后为井下不能出

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井人员提供清洁水源或必要的营养液。

（5）通信联络系统

为了加强内外联系及矿区内生产和调度管理，拟在矿办公楼内设一小型程

控电话交换机一套；平时采用～220V 电源供电，停电时，改由后备 48V 直流电

源供电，可维持 8 小时运行。

井下通讯采用有线调度通信及无线通信联络系统，有线、无线通信系统采

用一套综合的通信主机和调度系统，实现有线、无线通信无缝对接。同时建设

的有线、无线一体化通信系统与现有办公电话和外线电话实现互通。

有线、无线通信系统设计总体原则：建设数字化通信系统，有线通信系统

满足《AQ2036-2011 金属非金属地下矿山通信联络系统建设规范》建设要求，即

要求有线通信系统采用双回路设计：通信线路从竖井下井，本项目方案采用井

下电话数字接入网关，网关接入井下环网设备中，满足双回路设计的要求和设

计思想，终端电话通过接入网关设备接入综合传输平台进行传输，在环网冗余

的链路中保证系统通信质量及系统可靠，且省略了大对数电话线缆的铺设工程。

同时选用调度主机预留广播功能，可无缝接入矿用广播系统，广播主机只

需接入井下分站或交换机即可。

无线通讯设计：无线通信分站部署总体原则，人员出入井口、重点区域进

出口及巷道主要岔道口等地点安装分站。

井下无线覆盖主要采用全向天线完成井下巷道的无线覆盖，亦可在必要时

采用定向天线增大覆盖距离，或者采用漏泄电缆改善弯道和硐室的信号覆盖。

通讯电缆 MHY32 50×2×0.5 分别沿副井、风井敷设至各个中段作为主信号

传输。

1.9 选矿厂生产安全措施

在设备配置中，各设备之间，管线之间，以及设备、管线与厂房建（构）

筑物的墙壁之间的距离，符合《选矿安全规程》要求。

在设备、管线上有发生坠落危险的部位，配置便于人员操作、检查和维修

的扶梯、平台、围栏等附属设施，操作平台、通道宽度符合《选矿安全规程》

要求。厂内各作业联系通道的楼梯、厂外阶梯人行道设栏杆，地坑、沟槽等均

安装盖扳。

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设备的飞轮、传动部分的联轴器、传动皮带等裸露部分设防护罩或防护屏。

选厂生产用的药剂，化验分析用的各种试剂，按有关管理规定进行采购、

运输、贮存和使用，硫酸和化验分析用的危险物品要专人保管领用。

特种作业人员按规定经专门的安全作业培训并取得特种操作资格证书。

1.10 尾矿库安全管理措施

尾矿库管理工作的基本任务是做好选矿厂尾矿的排除、输送、堆存和尾矿

库的防洪排洪、回水设施的维护管理工作，确保安全运行。

本次设计通过布置监测传感器、采集系统等设备，对尾矿库的坝体浸润线、

坝体变形、库水位及地下水水质进行安全监测，并进行数据分析与处理。分析

坝体的结构健康状态，及时发现不正常现象并提出警示，评估结构的可靠性，

为尾矿库的管理与维护等提供数据依据。

通过安装摄像头，监视器等监控设备，对尾矿库上坝处、初期坝顶路边，

监控室门前等处监控点实施监控，观察、记录各处实时动态。为朱郭李家金矿

尾矿库监控系统提供统一、可靠、灵活、多级别、多权限的安防监控管理平台。

1.11 总平面布置安全设施

根据矿体赋存特征及选用的采矿方法，采用尾砂胶结充填采矿，不留空区，

不会出现地表塌陷，但从安全考虑，类比同类矿山数据，选择上、下盘及端部

的移动角均为 750，圈定开采移动范围。

受征地范围的限制新设风井及部分工业场地位于岩石移动范围内，设计预

留保安矿柱进行保护。矿区工业场地地势较高，井口标高高于当地最高洪水水

位，受地表洪水淹没的危险性较小，满足安全要求。

要求矿山采取必要的措施：

①设立专门机构或专职人员及时调查采空区范围，负责地压管理工作，及

时进行现场、地表监测，做好预测、预报工作；

②发现大面积地压活动预兆，必须立即停止作业，将人员撤至安全地点；

③加强井下充填力度，专人负责检查充填质量，确保充填接顶工作。

1.12 个人安全防护

按照《个体防护装备选用规范》（GB/T11651-2008）规定要求，矿山为职

工配备的个人使用的安全防护用品，个体防护用品的产品质量符合国家质量标

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准和安全生产监督管理的有关规定。

1.13 安全管理和专用安全设施投资

（1）矿山安全管理要求

（a）安全管理措施

企业必须加强对各类操作人员的安全管理，控制生产安全事故发生，消除

各种危害。生产中除完善各项安全技术措施外，还应建立健全各级领导安全生

产责任制；职能机构安全生产责任制和岗位人员安全生产责任制；建立健全安

全活动日制度；安全目标管理制度；安全奖惩制度；安全技术审批制度；危险

源监控和安全隐患排查制度；安全检查制度；安全教育培训制度；安全办公会

议制度等各项规章制度和作业规程(操作规程)；严格执行值班制和交接班制。

充分利用数字化的先进技术，加强安全管理，加强干部职工的安全培训教育，

认真学习各工种操作规程，不断提高职工的安全技术素质和安全意识及实际操

作能力。未经安全培训教育或安全培训教育达不到规定要求的不准上岗；特种

作业人员要持证上岗。

严格执行法律法规和各项安全规程、标准，定期对特种设备检测检验，尤

其要认真执行安全检查制度，及时发现和消除各类事故隐患，确保矿井安全生

产。

对重大危险源登记建档，进行定期检测、评估、监控，编制生产安全事故

应急救援预案并定期演习。

（b）矿山安全机构设置

①矿山安全机构及人员配备

矿山设安全生产部，设部长 1 人，副部长 2 人，专职安全员 3 人，共 6 人。

生产三班设兼职安全员各 1 人。

②矿山救护

矿山建立专职或兼职人员组成的救护和医疗急救组织，配备必要的装备、

器材和药物,并与相近的救护机构签订救护协议。

（2）安全投资

本工程安全设施投资为 10157.93 万元，占工程总投资的 8.44%。

2、环保情况

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目前，莱州金盛还未正式开工建设。莱州金盛委托青岛地质工程勘察院编制

了《矿山地质环境保护与恢复治理方案》，对朱郭李家金矿采选工程进行了包

括地质灾害危险性、对含水层破坏、对地形地貌景观影响、对土地资源以及综

合影响等方面的预测评估，提出了矿山地质环境保护与恢复治理分区（包括：

重点防治区、次重点防治区、一般防治区），并提出了相应的矿山地质灾害防

治、对含水层的破坏及预防治理措施、土地资源及地形地貌景观破坏防治措施。

此外，拟由莱州金盛设立专职机构，在矿产资源管理部门的监督管理下，实施

地面塌陷地裂缝检测、尾矿库检测和地下水水位监测、水质监测、矿坑涌水量

监测。上述方案已于 2013 年 3 月经中国地质矿产经济学会环境经济专业委员会

组织专家评审，并已于 2013 年 7 月取得国土资源部地质环境司下达的《矿山地

质环境保护与恢复治理方案评审表》。此外，2015 年 1 月 26 日，中华人民共和

国环境保护部出具了《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选 5000t/d 工程环

境影响报告书的批复》（环审[2015]14 号）。

同时，2016 年 6 月 7 日，莱州市环境保护局出具《环保证明》，确认莱州

金盛朱郭李家金矿遵守国家和地方相关环境保护法律、法规的规定，未发生过

环境污染事故，未受到过环境保护主管部门的行政处罚（莱环证字[2016]043）。

根据《初步设计》，朱郭李家金矿采选主要工艺，主要污染源、污染物排

放及其治理情况，建设项目对周围地区的环境影响、环境管理及监测以及环保

投资情况如下：

2.1 主要工艺概述

2.1.1 选矿工艺

破碎：采用三段一闭路破碎工艺流程，在粗碎后增设洗矿作业；磨矿：采

用一段闭路磨矿流程；浮选：采用一次粗选三次扫选一次精选的浮选工艺流程；

脱水：采用浓缩压滤脱水工艺流程。

2.1.2 采矿工艺

采用竖井开拓方案，侧翼对角式通风系统。对于矿石和围岩较稳固的，采

用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石和围岩较稳固的薄矿体，

采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采用上向

进路尾砂胶结充填采矿法。

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2.2 主要污染源、污染物排放情况及其治理

本工程产生的主要污染物为粉尘、废气、废水、固体废弃物和噪声等。

设计严格执行国家有关的环保法规，采取先进的生产工艺、设备，将污染

物的危害降至最低。

2.2.1 废水

本工程产生的废水为：选矿废水、冲洗水和日常生活污水等。

厂区设置循环回水池，选矿废水和冲洗等废水经浓缩脱水等工艺将废水全

部集中，然后循环使用，确保不对矿区水环境造成污染。

生活污水排放大致分两类：一类是粪水，由厕所排出；另一类是生活洗涤

水，含有洗涤剂、有机质、泥沙等污染物。污水全部进入生活污水处理系统处

理达标后作为中水使用。

采矿井下排水除用于采矿充填生产使用外，其余输送至选厂及地热空调系

统使用。

2.2.2 固体废弃物

本工程固体废弃物主要为选厂尾砂，处理方式见尾矿专业。采矿废石设临

时堆场，定期外运废石场。

2.2.3 粉尘废气

本工程产生粉尘的流程主要为：基建期粉尘扬尘、矿石的破碎筛分和落料、

皮带的转运等。

为防止工业场地建设、道路挖填方、材料运输等项目建设中产生扬尘，应

定时对各场地、道路洒水抑尘，施工运输车辆宜限速行驶，既可减少扬尘量又

可降低车辆噪声，同时有利于施工现场安全。卸料时尽量降低高度，对散状物

如沙子、堆场采取洒水抑尘措施。

为防止物料堆场扬尘的污染，散状建材应设置简易材料棚。在天气干燥、

风速较大时，易扬尘物料应覆盖。对有包装的建材应设置材料库堆放，减少露

天堆放。

车辆行驶较多的临时性道路，须经常洒水，减少行驶中尘土飞扬。

生产过程为减少矿尘在空气中的传播，在破碎机的进料口，排料口及皮带

输送机的卸料口设喷雾除尘，加湿矿石。为减少矿石运输过程中产生的粉尘，

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地面每班用水冲洗一次；破碎机及振动筛的产尘点设防尘密闭罩。凡生产过程

中的产尘点，分区集中除尘，采用有效的除尘设备，净化后的空气排至大气。

通过以上处理措施，使生产厂房及工作地点的含尘浓度控制在 1mg/m3 允许

范围内，排入室外浓度控制在 30mg/m3 以内。

破碎厂房配备除尘系统。设计在破碎机上料口和下料口皮带机受料点设置

密闭罩并配置除尘管路。筛分厂房配备除尘系统。振动筛筛上设置密闭抽风除

尘方式，筛下密闭罩，抽出的含尘空气经除尘器净化后排入大气，同时辅以喷

雾抑尘措施。

设计在生产厂房设置轴流通风机进行强制通风换气，保证操作地点的空气

质量。

2.2.4 噪声

建设期，施工场地噪声对环境的影响较大，因此施工单位应采取相应噪声

防治措施，施工阶段的噪声控制必须要满足法规要求，最大限度地减少噪声对

周边居民的影响。

（1）杜绝夜间使用高噪声设备施工，夜间 10 点后停止施工。夜间限制车

辆运输，限鸣喇叭。

（2）避免在同一施工地点同时安排大量动力机械设备，以避免局部声级过

高。施工总平面布置时，将高噪声设备布置位置尽量远离场界内、外的声环境

敏感点；并严格遵守夜间噪声机具操作规程，控制施工噪声扰民。

（3）设备选型上应采用低噪声设备，固定机械设备与挖土、运土机械（如

挖土机、推土机等）可通过排气管消声器和隔离发动机振动部件的方法降低噪

声；设备常因松动部件的振动或消声器的损坏而增加其工作时的噪声级。对动

力机械设备进行定期的维修、养护。运输车辆进入现场应减速，并减少鸣笛。

生产期产生噪声的主要工艺有：井下爆破、凿岩、破碎筛分、磨浮、粉矿

仓、空压机房等，产生噪声的主要设备有：球磨机、破碎机、风机、空压机、

凿岩机、运输车辆等，其噪声声级都在 85dB（A）以上。设计中除设备基础作减

震处理外，还利用建筑隔声减轻噪声的影响，风机放置在单独的风机房内，减

少噪声的传播。

同时严格管理，规定操作工人按要求佩戴防护装备，降低噪声危害；

222

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在总图布置中，生产厂房远离生活区，同时在生产厂房周围种植大量降噪

树木花草，一定程度上减少了噪声的传播。

通过以上各种措施，可确保厂界噪声达到标准要求。

2.2.5 绿化及复垦

绿化在防止污染，保护和改善环境方面有着特殊的作用，具有较好的调温、

调湿、吸尘、净化空气及减少噪声等功能。大力开展绿化、植树造林对保护环

境、改善劳动条件、增强职工健康、提高工作效率都具有一定的意义。

根据该地区的气候条件及土壤性质，选择该区易于生长的树木及花草进行

绿化，使环境得以美化。

土地复垦的主要对象为工业厂区和尾矿库，土资源的主要来源为工程建设

过程中的挖方部位。因此，要很好的进行土地复垦、绿化等工作，应首先对土

资源进行保护。在工程建设过程中挖出的表土资源应很好的得到保护和利用。

2.3 建设项目对周围地区的环境影响

2.3.1 粉尘、废气排放的影响

该矿生产过程中产生的粉尘、废气通过通风换气与收尘后均达到国家排放

标准。

生产厂房及工作地点的含尘浓度控制在 1mg/m3 允许范围内，排入室外浓度

控制在 30mg/m3 以内。

除尘设施搜集到的粉尘及时清理，返回到生产流程，避免了二次扬尘污染。

2.3.2 废水排放的影响

生产工艺废水的合理使用，既减少了对矿区周围环境的污染，又解决了选

矿生产新水的大量需求，避免了地下水的大量汲取。

生活废水经过处理后，作为绿化灌溉用水使用，不会对当地环境造成影响。

2.3.3 固体废弃物的影响

本工程合理利用废石废渣，既创造了显著的经济效益和社会效益，又解决

了固体废弃物堆放对环境的破坏问题，具有深远的意义。

2.3.4 噪声的影响

厂区的噪声来自采选设备，目前尚没有彻底消除这些噪声的方法和技术，

但是采用建筑隔声及消声来减少对周围环境的影响，也是行之有效的。

223

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

工业区与生活区相隔较远，同时对场区的绿化也很大程度的降低了噪声对

矿区职工生产生活的影响。

通过以上分析，工程建成投产后，对周围环境的影响较小，科技示范作用

明显，从环保角度考虑，工程的建设是可行的。

2.4 环境管理及监测

2.4.1 环境监测任务、范围和内容

环境监测的任务是对各项环境要素进行经常性监测，掌握环境质量现状及

发展趋势，对排放污物的情况进行监视、监测，为全面开展环境管理工作，提

供准确可靠的监测数据和资料。

本次设计的环境监测依据国家和当地环境标准，对企业的污染源开展日常

监测工作，对主要污染物进行重点监测，分析研究、掌握其特点，排放规律以

指导生产。同时整理监测数据，建立监测台帐，按规定要求编制和报送监测报

表。

2.4.2 监测制度及监测点的布置

（1）水质

生产水的监测项目：pＨ值、悬浮物。

监测制度：投产后全面监测一次，以后定期监测。

（2）粉尘

监测项目：粉尘浓度；

监测地点：各产尘点。

（3）噪声

厂界噪声半年测一次。

2.4.3 环保机构

厂区设有环境保护部，定员 3 人，负责环保检测及环保管理工作，并配有

监测站及相应的仪器。

2.5 环保投资

本次设计环保总投资为 3131.05 万元，占总投资 2.60%。

在项目达产并试生产 3 个月后，莱州金盛需向山东省环保厅申请环保验收。

根据《环境保护法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》（2001 年 12 月

224

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国家环境保护总局令第 13 号）、《建设项目环境保护管理条例》，办理环保验

收需要：

（1）建设项目竣工环保验收书面请示文件；

（2）验收监测或调查报告；

（3）建设项目环境保护执行情况的报告；

（4）环境监理总结报告（须开展环境监理的建设项目提交）；

（5）建设项目环境影响评价违法行为自查报告；

（6）环境风险应急预案备案表

根据莱州金盛提供的说明，其办理环保验收不存在实质性障碍。

3、环保和安全生产合规经营情况

2016 年 6 月 7 日，莱州市环境保护局出具《环保证明》，确认莱州金盛朱

郭李家金矿遵守国家和地方相关环境保护法律、法规的规定，未发生过环境污

染事故，未受到过环境保护主管部门的行政处罚（莱环证字[2016]043）。

2016 年 7 月 12 日，莱州市安全生产监督管理局出具了《证明》，莱州金盛

自设立以来，能够自觉遵守国家和地方关于安全生产管理方面的法律、法规和

规范性文件的规定，依法从事生产经营活动，没有因违反安全生产管理方面的

法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

（十）质量控制情况

目前，莱州金盛还未正式开工建设，因此不涉及质量控制的情况。

（十一）技术与研发情况

1、加强成矿规律的研究，进行成矿预测。

2、加强矿石工艺矿物学和选矿工艺研究，提高采、选、冶技术水平。

3、加强深井矿床开采研究。

4、加强深井井下地温、地压、岩爆的研究。

（十二）经营资质

1、采矿证

依据中华人民共和国国土资源部于 2015 年 12 月 2 日向莱州金盛签发的《采

225

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

矿许可证》（证号：C1000002015124210140833），其基本情况如下：

采矿权人莱州金盛矿业投资有限公司

地址山东省莱州市

采矿许可证号 C1000002015124210140833

矿山名称莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿

经济类型有限责任公司

开采矿种金矿、银、硫

开采方式地下开采

生产规模 165 万吨/年

矿区面积 1.922 平方公里

有效期限 2015 年 12 月 02 日至 2035 年 12 月 02 日

发证机关国土资源部

2、安全生产许可证

目前，莱州金盛还未正式开工建设，因此还未办理安全生产许可证。

3、其他

无。

（十三）重要经营资质续期情况

莱州金盛采矿证为新办许可证，有效期为 2015 年 12 月 02 日至 2035 年 12

月 02 日，目前不涉及延续情况。

（十四）组织结构情况

本着精简高效的原则，组织机构设置分为基建期组织机构设置和达产后的组

织机构设置。

1、基建期组织机构设置如下图所示：

226

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根据基建情况，当生活区及办公区建成后，莱州金盛将成立物业管理部；当

选矿厂基建时成立选矿车间；当提升系统及相关配套设施建设时成立机电车间。

2、达产后组织机构设置如下图所示：

227

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（十五）人员结构情况

1、目前人员结构

截至 2016 年 4 月末，莱州金盛员工人数为 6 人，包括总经理、出纳、司机、

文员等，暂无核心技术人员，报告期内亦未出现核心技术人员变动情形。莱州金

盛人员数量较少，主要因为目前尚未开展基础建设，亦未达产、开展生产经营。

随着建设项目的推进，未来在各个岗位会安排相应的人员。

2、计划未来人员结构

未来各生产岗位定员是根据生产工艺流程的具体情况，同时参照《冶金企业

劳动定员定额标准（试行）》的规定编制的。根据《初步设计》所附的劳动定员

明细表，当达到 5,000t/d 的采选能力时，莱州金盛劳动定员总人数为 737 人，具

228

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体情况如下：

实际工作人数

在册人在册人

序号工作单位及工种班次备注

合计员总数员总数

1 2 3

一采矿车间

1 采矿人员

工段长 1 1 1 3 3

中深孔凿岩工 4 6 6 16 16

装药工 2 3 3 8 8

浅孔凿岩工 4 4 4 12 12

铲运机工 4 4 4 12 12

充填工 8 8 16 16

支护工 4 4 4 12 12

通风工 3 3 3 9 9

预备人员 1.52 46

小计 30 33 25 88 134

2 掘进人员

浅孔凿岩工 4 4 4 12 12

凿岩台车工 14 14 12 40 40

装药工 3 3 3 9 9

铲运机工 2 2 2 6 6

支护工 2 2 2 6 6

通风工 2 2 2 6 6

预备人员 1.52 41

小计 27 27 25 79 120

3 其它作业

3.1 主井

提升机工 2 2 2 6 6

井下装矿工 1 1 1 3 3

井上卸矿工 1 1 1 3 3

3.2 副井

提升机工 2 2 2 6 6

信号工 5 5 5 15 15

3.3 其他作业

电机车司机 9 9 9 27 27

井下水泵工 2 2 2 6 6

空压机工 2 2 2 6 6

充填工 6 6 12 12

机修工 6 4 4 14 14

粉矿回收司机 2 2 4 4

粉矿回收工 4 4 8 8

维修电工 6 6 12 12

229

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预备人员 1.5 61

小计 48 46 28 122 183

4 管理及服务人员 2 11 2 15 15

采矿车间合计 107 117 80 304 452

二选矿车间

粗碎 1 1 1 3 3

NO1、2 皮带 1 1 1 3 3

NO.3、4、5 皮带 1 1 1 3 3

筛分洗矿 2 2 2 6 6

中、细碎 2 2 2 6 6

NO.6、7 皮带、粉

2 2 2 6 6

矿仓

磨矿分级 2 2 2 6 6

浮选 2 2 2 6 6

脱水 2 2 2 6 6

取样 1 1 1 3 3

化验室 2 3 5 5

维修 4 5 9 9

电工 2 3 5 5

尾矿人员 5 5 5 15 15

预备人员 1.5 41

工人小计 29 32 21 82 123

11 管理及服务人员 1 7 1 9 9

选矿合计 30 39 22 91 132

三辅助车间

仓库工 2 2 4 4

养路工 1 1 1

修理厂 10 12 10 32 32

司机 5 5 10 10

地磅工 1 2 3 3

值班电工 2 2 4 4

水泵房 1 1 2 2

地热泵房 1 1 2 2

预备人员 1.5 29

工人小计 22 26 10 58 87

管理及服务人员 4 4 4

辅助车间小计 22 30 10 62 91

四矿部

综合办公室 1 7 1 9 9

生产技术科 1 11 1 13 13

安环科 2 5 2 9 9

总务科 6 10 4 20 20

营销科 6 6 6

230

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财务科 5 5 5

矿部小计 10 44 8 62 62

五全矿合计 169 230 120 519 737

朱郭李家金矿基础设施建设完成并达产后，核心技术人员主要由矿部生产技

术科、安环科，以及采矿车间、选矿车间、辅助车间部分骨干技术人员组成。同

时，山东地矿将选派部分具备有色金属及黑色金属采选业务丰富经验的人员在莱

州金盛任职，提高莱州金盛内部控制管理和安全高效生产水平。

十五、会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则：莱州金盛的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务

收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：

（1）销售商品收入：莱州金盛在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移

给购货方、莱州金盛既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已

售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能

流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入

的实现。

（2）提供劳务收入：莱州金盛在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与

劳务相关的经济利益很可能流入莱州金盛、劳务的完成进度能够可靠地确定时，

确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，

按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（已经提供

的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例）确认；

提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，

按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生

的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部

不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入莱州金盛、

收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。分别下列情况

确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用莱州金盛货币资金的时间和实际利率计算确

231

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）黄金销售收入确认具体政策：

自行销售：当销售的商品成本可靠计量时，销售给上海黄金交易所的黄金，

以货物已经发出并取得上海黄金交易所交易结算清单时作为收入确认时点。

委托销售：当委托销售的商品成本可靠计量时，以货物发给受托方，并取得

受托方的交易结算清单时作为收入确认时点。

2、成本的确认和计量

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或

部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存

货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于

其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货

跌价准备。

库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该

存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有

的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要

发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

公司根据生产计划安排采掘作业及选矿作业，生产部门采掘的矿石经提升设

备运至地面，调度部门负责运往选矿车间，在选矿车间加工为金精粉，公司或冶

炼厂（根据协议约定）运往冶炼厂加工成黄金，冶炼厂根据加工量及品位收取加

工费。

生产部门按月将生产耗用的材料等成本汇总至财务部门，有财务部门汇总材

料、人工、加工费等成本，财务部门根据库存及销售的黄金，在库存商品及营业

成本之间分配。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影

响

报告期内莱州金盛主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存

在重大差异，对利润无重大影响。

232

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报告编制基础

莱州金盛财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财

政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报告附注的“重要会计政

策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变

化原因

莱州金盛无下属主体，不存在合并报表情形，也不存在合并报表范围。

（四）重大会计政策或会计估计差异情况

莱州金盛与上市公司相同项目在准则层面没有重大差异，与上市公司在采用

的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

1、无形资产─采矿权的初始确认

无形资产─采矿权按照取得时的实际成本进行初始计量。

2、无形资产─采矿权的摊销方法和期限

采矿权按实际产量法进行摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和

当期损益。

3、勘探开发成本和地质成果

勘探开发成本，包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成

本和费用，当勘探结束且可合理确定形成可供商业开采的地质成果时，余额转入

地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。

地质成果核算通过地质勘探取得地质成果的实际成本，当取得采矿权后，余

额转入采矿权，并自相关矿山开始开采时按产量法进行摊销。当不能取得采矿权

时，一次计入当期损益。

233

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十六、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供

应商或者客户中所占的权益

报告期内，莱州金盛董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要

关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中无权

益。

十七、其他股东放弃优先购买权情况

莱州金盛为莱州鸿昇 100%持有的子公司，不存在其他股东的放弃优先购买

的情况。

十八、标的资产报告期的关联交易、同业竞争情况

（一）标的资产报告期的关联交易、同业竞争情况

1、报告期内标的资产的关联交易情况

报告期内标的资产的关联交易情况见本报告书“第十一节同业竞争与关联

交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”。

2、报告期内标的资产的同业竞争情况

本次重大资产重组前，地矿集团下属企业尚有部分从事矿产品开发销售业

务的企业，其与莱州金盛的同业竞争情况分析如下：

持股资本

公司名称注册地业务性质与莱州金盛同业竞争情况分析

比例（万

元）

持有莱州金盛矿业投资有限公

司 100%股权，除莱州金盛外，

莱州鸿昇未控制其他矿业相关

矿产勘查、矿

资产。本次交易拟向莱州鸿昇

莱州鸿昇矿业产开发、矿产

55% 1,000 山东莱州发行股份购买其持有的莱州金

投资有限公司权经营的投

盛 100%股权，本次交易后，莱

资

州鸿昇将成为上市公司控股股

东。

持有莱州汇金矿业投资有限公

234

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司 39%参股股权（莱州汇金具体

情况请见本报告书第三节之

“一、（六）莱州鸿昇下属企

业情况”）。莱州汇金为中国

黄金集团公司通过下属企业控

股的公司，与上市公司不存在

同业竞争。

控股南澳鲁地矿业有限公司

60%股权以及智利鲁地矿业有

限公司 100%股权。

持有南澳大利亚考瓦德泉地区

金铜铀矿探矿权，2011 年 9 月

取得，矿权面积 380km；澳大

利亚南澳洲哈瓦克东北地区金

铜铀矿 2011 年 12 月取得，矿

权面积 562km；两探矿权均处

于普查阶段，未发现地质成果，

山东地矿国际矿产勘查、矿不构成同业竞争。

100% 3,500 山东济南

投资有限公司产开发持有拉塞雷纳市安得高约金铜

矿矿权探矿权 41%权益，已完成

详查，公司后续拟转让权益，

无自采计划，且为参股，不构

成同业竞争。

持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达苏

木好布沁达板铅锌多金属矿、

内蒙古自治区阿巴嘎旗塔班陶

勒盖赤铁多金属矿。目前均处

于普查阶段，尚未发现地质成

果，不构成同业竞争。

未持有矿权，公司拟转变为开

南澳鲁地矿业 1万

60% 澳大利亚矿产开发发当地农业项目，后续不再进

有限公司澳元

行矿业经营，不构成同业竞争。

认缴未持有矿权，与上市公司不构

智利鲁地矿业 25,00 矿业开发、销成同业竞争。

100% 智利

有限公司 0 万比售

索

持有呼伦贝尔市额尔古纳市吉

宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦贝尔

市额尔古纳市宝驹沟多金属

呼伦贝尔鲁地矿产勘查、矿矿、内蒙古自治区扎兰屯市三

51% 1,010 呼伦贝尔

矿业有限公司产销售道沟地区多金属矿三项普查探

矿权。目前均处于普查阶段，

尚未发现地质成果，不构成同

业竞争。

235

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

该公司为地矿股份上市前剥离

山东鲁地普惠 816.6 矿产勘查、矿

42.45% 山东济南的不良资产，自 2012 年以来无

矿业有限公司 0 产开发

经营业务，不构成同业竞争。

公司以地质灾害治理、地质钻

探、固体矿产勘查等工程施工

山东鲁矿地质

100% 300 山东济南矿产勘查为主业，未持有矿权，不涉及

勘查有限公司

矿业经营，与上市公司不构成

同业竞争。

公司主业为金矿地下开采。持

有矿权，涉及矿业经营，系上

蓬莱市万泰矿矿产开发、销

60% 100 山东蓬莱市公司子公司，与莱州金盛的

业有限公司售

黄金开采业务构成同业竞争。

通过本次交易得以解决。

莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权，并主要从事矿产勘查与矿产开发业务，

与上市公司子公司-蓬莱市万泰矿业有限公司的黄金开采业务构成同业竞争。本

次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表

范围，上述同业竞争情况将得到解决。除蓬莱市万泰矿业有限公司外，地矿集

团下属涉及矿业开发的公司，和莱州金盛不构成同业竞争。

（二）莱州金盛不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经

营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相

关规定。

236

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节本次非公开发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易中，山东地矿拟以发行股份的方式收购莱州鸿昇持有的莱州金盛合

计 100%的股权；同时拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、

徐燎燃等 6 名认购对象非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

本次收购标的莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，全部以发

行股份方式支付。

发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 8.81 元/股（资本公积定向转增除权后），共计发行 232,506,345

股。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6

名认购对象发行股份募集配套资金 93,000 万元，且配套资金总额不超过本次交

易拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金将用于山东莱州朱郭李家金

矿项目基础设施建设及支付中介机构费用。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但

本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次发行的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基

准日均为山东地矿审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公

式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议

公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 8.81 元/

股（资本公积定向转增除权后），发行价格不低于前述市场参考价的 90%。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及

120 个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：

定价标准市场参考价（元/股）资本公积定向转增除权后（元/股）

前 20 个交易日 10.57 9.78

前 60 个交易日 10.73 9.93

前 120 个交易日 9.77 9.04

本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考

价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准

日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综

合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

此外，本次发行股份购买资产方案设置了发行价格调整机制。具体价格调整

方案详见本报告书“第一节交易概述”之“四（五）发行股份购买资产情况”

之“3、价格调整方案”。

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资

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金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权后）的

90%。

公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价的 90%，即 8.81 元/股（资本公积定向转增除权后）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

此外，本次发行股份募集配套资金方案设置了发行价格调整机制。具体价格

调整方案详见本报告书“第一节交易概述”之“四（六）募集配套资金情况”

之“3、价格调整机制”。

（三）发行数量

本次交易中，莱州金盛 100%股权的交易总价为 204,838.09 万元，全部以发

行股份的形式支付。根据发行价格 8.81 元/股计算，则向交易对方发行股份合计

232,506,345 股。

本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额 93,000 万元，根据发行价

格 8.81 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份 105,561,861 股。

本次交易完成后，上市公司将合计发行 338,068,206 股股份，占交易完成后

公司总股本的 39.82%，具体如下：

类型发行对象/认购人发行数量（股）

交易对方莱州鸿昇 232,506,345

曾鸿斌 24,971,623

阳光投资 22,701,475

地矿资本 20,431,328

配套融资认购方

徐燎燃 14,755,959

明石创投 11,350,738

翰耀投资 11,350,738

合计 338,068,206

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，或触发价格调整机制且上市公司董事会

决定按发行方案对发行价格进行调整的，则发行数量作相应调整。最终发行数量

以中国证监会核准的发行数量为准。

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（四）股份锁定期安排

1、发行股份购买资产认购股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，

本次交易中莱州鸿昇通过认购本次发行取得的股份的锁定期安排如下：

序号股东名称锁定期安排

本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期

自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的

《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕

后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自

动延长至少 6 个月。

1 莱州鸿昇

如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在该上市公司拥有权益的股份。

本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公

司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。

若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息

的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

此外，地矿集团及地矿测绘院承诺：自本次交易完成之日起 12 个月内，不

得以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票（包括但不限于，限售期

内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。

2、配套资金认购方股份锁定安排

本次交易配套资金认购方阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿

斌、徐燎燃承诺：

“（1）本企业/人通过认购本次募集配套资金所获得的上市公司股份，自该

股份登记至本企业/人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但

不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股

份。

（2）如本次交易因本企业/人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确以前，本企业/人将暂停转让上述股份。

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（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的

股份，锁定期与上述股份相同。”

此外，翰耀投资还承诺其出资份额自设立之日起至上述锁定期满为止不以任

何方式转让。

（五）发行股份对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格

8.81 元/股以及定向发行股份募集配套资金的发行价格 8.81 元/股进行测算，本

次交易完成前后上市公司股权结构如下（根据上市公司 2017 年 3 月 31 日股东持

股情况测算）：

单位：股、%

本次交易后

本次交易前

股东名称不考虑配套融资考虑配套融资

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持有比例

地矿集团 83,869,468 16.42% 83,869,468 11.28% 83,869,468 9.88%

安徽丰原 54,153,182 10.60% 54,153,182 7.28% 54,153,182 6.38%

山东国投 12,779,411 2.50% 12,779,411 1.72% 12,779,411 1.51%

巨能投资 12,082,511 2.36% 12,082,511 1.63% 12,082,511 1.42%

东方辰天 11,803,126 2.31% 11,803,126 1.59% 11,803,126 1.39%

地矿测绘院 10,052,623 1.97% 10,052,623 1.35% 10,052,623 1.18%

宝德瑞 6,328,916 1.24% 6,328,916 0.85% 6,328,916 0.75%

齐兵 6,000,000 1.17% 6,000,000 0.81% 6,000,000 0.71%

山东地利 1,557,017 0.30% 1,557,017 0.21% 1,557,017 0.18%

褚志邦 2,019,359 0.40% 2,019,359 0.27% 2,019,359 0.24%

莱州鸿昇 232,506,345 31.27% 232,506,345 27.39%

曾鸿斌 24,971,623 2.94%

阳光投资 22,701,475 2.67%

地矿资本 20,431,328 2.41%

徐燎燃 14,755,959 1.74%

明石创投 11,350,738 1.34%

翰耀投资 11,350,738 1.34%

其他股东 310,285,545 60.73% 310,285,545 41.74% 310,285,545 36.55%

合计 510,931,158 100.00% 743,437,503 100.00% 848,999,364 100.00%

截至本报告签署之日，山东省地矿局通过地矿集团及地矿测绘院间接控制山

东地矿 18.38%的股份，同时提名公司董事会 9 名董事中的 5 名，能够实际控制

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山东地矿财务经营决策，为公司实际控制人。

本次交易完成后（考虑配套融资），莱州鸿昇持有山东地矿 23,250.6345 万

股股份，持股比例 27.39%，将成为山东地矿控股股东。

山东省地矿局通过莱州鸿昇间接持有山东地矿 23,250.6345 万股，并通过地

矿集团、地矿测绘院、地矿资本分别持有山东地矿 8,386.9468 万股、1,005.2623

万股、2,043.1328 万股，合计间接持有山东地矿 34,685.9764 万股，持股比例

40.86%，为公司实际控制人。本次发行前后公司实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后山东地矿总

股本的 10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。

（六）发行股份对上市公司主要财务数据的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》

（XYZH/2017JNA10158），本次交易模拟实施前后（不考虑配套融资），本次

交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：

2016 年 1-12 月/12 月末

项目

交易前交易后变动比例

总资产（万元） 619,825.96 657,457.48 6.07%

所有者权益（万元） 135,215.07 133,165.82 -1.52%

营业收入（万元） 221,739.66 221,739.66 0.00%

利润总额（万元） -17,707.56 -18,836.47 6.38%

净利润（万元） -19,180.87 -20,309.78 5.89%

基本每股收益（元/股） -0.41 -0.30 -25.00%

每股净资产（元/股） 1.98 1.33 -32.83%

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能

力，本次交易拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃

等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额93,000万元人民币，

占拟购买资产交易价格的45.40%，不超过100%，配套募集资金的用途符合《重

组管理办法》及相关问题解答的规定。

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本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的90%，即8.81元/股（资本公积定向转增除权后），定价基准日为公司

第八届董事会第九次会议决议公告日。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

此外，本次发行股份募集配套资金方案设置了发行价格调整机制。具体价格

调整方案详见本报告书“第一节交易概述”之“四（六）募集配套资金情况”

之“3、价格调整机制”。

本次募集配套资金将全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的项目基础设施建设

及支付中介机构费用。

单位：万元

序拟投入募集资金占募

募集资金投资项目拟投入募集资金

号集资金总额比例

1 莱州金盛朱郭李家金矿项目基础设施建设 90,000 96.77%

2 支付中介机构费用 3,000 3.23%

合计 93,000 100.00%

（二）上市公司前次募集资金使用情况

根据证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字

[2007]500 号）第二条规定：

“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度

的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近

一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况

进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

山东地矿于 2012 年度向鲁地控股、北京正润、山东国投、宝德瑞、山东地

利发行股份购买其持有的鲁地投资 100%股权，交易价格 18.05 亿元，构成借壳

上市，但并未发行股份募集配套资金。除此之外，最近五个会计年度内未曾有过

发行股份募集资金的行为，因此，按照前款规定董事会无需编制前次募集资金使

用情况报告。

山东地矿最近一次发行股份募集资金是在 1997 年 9 月进行的配股，当时的

公司名称为“广东华立高科技集团股份有限公司”。根据《广东华立高科技集团

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股份有限公司 1997 年度 A 股配股说明书》，公司以总股本 13,927.2 万股为基数，

按 10:1.75 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份，配股价格为 6 元/股。最终

实际配股数量为 974.90 万股，扣除发行费用后实际筹资净额为 5,619.40 万元。

公司前次募集资金在 20 年前，至今已无剩余资金。

（三）本次募集配套资金的必要性、合理性、可行性分析

1、本次募集资金投资项目实施的必要性

（1）本次募投项目为黄金采选，是上市公司业务转型的发展方向之一

山东地矿 2012 年重组上市以来，铁矿石采选一直是其矿业板块的主营业务。

2013、2014 年，铁矿石采选业务占上市公司营业收入的比重高达 97.98%、92.47%。

然而，自 2014 年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断

崖式下跌（如下图所示），铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，上市公司出现

了亏损。2015 年度，上市公司铁矿石采选业务销售收入 22,691.17 万元，同比

下降 22.73%；同时，由于受托管理黄龙建投等公司后，山东地矿合并报表销售

收入大幅增长，铁矿石采选业务销售收入占比下降至 10.23%。

数据来源：WIND

2016年度铁矿石价格仍未达到公司铁矿采选业务整体生产成本线以上，致

使公司铁矿石采选业务依旧亏损；同时,由于财务费用同比大幅增加，部分融资

费用在年末一次性计提，以及公司托管的漳浦县黄龙建设投资有限公司2016年

度处于楼盘尾盘销售阶段，收入同比下降幅度较大，导致上市公司盈利能力下

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降。根据山东地矿《2016年年度报告》，2016年公司实现营业收入221,739.66

万元，同比减少0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-19,355.82万元，较

上年变动幅度-298.79%。

公司如果仍然坚守现有铁矿石采选为主业，公司未来的持续发展能力将无

法得到保证，届时会对投资者尤其是中小股东的利益产生不利的影响。为了分

散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一而导致的盈利能力不足问题，上

市公司开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的调整，在现有矿

业的基础上，大力发展贵金属采选，形成黑色金属采选和贵金属采选协同发展

的业务格局，以提升公司的盈利能力。

因此，本次募投项目的实施是公司向贵金属采选战略转型的必要步骤，符

合公司的中长期发展规划，有利于提高上市公司的资产质量，分散经营风险，

维护投资者尤其是中小股东的利益。

（2）本次募投项目莱州金盛朱郭李家金矿是超大型优质金矿，项目的实施

有利于增加上市公司黄金资源储备，提高上市公司盈利能力

本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合

并报表范围，朱郭李家金矿项目达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升。根

据中联评估出具的资产评估说明，在达到稳定产能后，莱州金盛朱郭李家金矿

每年预计可为上市公司带来约 5 亿元的净利润。莱州金盛朱郭李家金矿达产后

的收入和利润预测情况如下表所示：

项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

营业（销售）收入 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88

营业（销售）成本 52,519.23 61,494.19 59,427.19 59,330.56 59,514.09 59,517.00

毛利率 0.37 0.48 0.5 0.53 0.57 0.57

净利润 19,196.86 38,550.33 40,100.58 46,201.41 52,914.17 53,734.03

（续上表）

项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年

营业（销售）收入 138,149.88 138,149.88 138,149.88 138,911.03 137,769.30 134,344.10

营业（销售）成本 61,161.65 61,161.65 61,161.65 62,449.59 62,178.59 62,112.52

毛利率 0.56 0.56 0.56 0.55 0.55 0.54

净利润 52,500.55 52,500.55 52,500.55 52,082.63 51,463.83 49,047.24

（续上表）

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项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年

营业（销售）收入 133,202.36 133,202.36 130,157.74 130,918.89 113,020.19 101,843.27

营业（销售）成本 62,232.44 62,232.44 62,173.71 61,893.19 59,137.14 55,989.47

毛利率 0.53 0.53 0.52 0.53 0.48 0.45

净利润 48,135.24 48,135.24 45,987.16 46,745.58 35,925.55 30,238.93

因此，本次募投项目的实施标的莱州金盛朱郭李家金矿是国内少有的超大

型优质金矿，将其注入上市公司可以增加上市公司的黄金资源储备，在项目达

产后，可大幅提升上市公司盈利能力。

（3）山东莱州朱郭李家金矿项目基础建设投资需要

本次交易完成后，交易标的包含的矿业权将大幅提高公司金矿资源储量，大

大提高上市公司的盈利能力。但是由于金矿采选工程项目建设周期长，资金投入

规模大，标的公司和上市公司现有的资金不足以支撑项目的开工建设，且上市公

司资产负债率在同行业处于较高水平，直接融资将进一步增加公司的财务费用，

影响公司的整体运营。因此，需要募集必要的配套资金以保证项目的顺利实施以

及后续运营。本次募集的配套资金拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的基础设施

建设，有利于增强公司的核心竞争力，提升公司的持续盈利能力，符合公司全体

股东的长远利益。

①上市公司和标的资产报告期期末货币资金金额及用途

上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途如下表所示：

山东地矿（2016 年 12 月 31 日备考合并财务报表）

项目金额（万元）备注

货币资金 36,928.89

其中：其他货币资金 33,100.37 票据保证金。

应收票据 905.00

应收账款 38,100.50

预付款项 33,766.98

其他应收款 21,814.56

待摊销房租费、待抵扣进项税、

其他流动资产 2,020.93

预付的融资利息支出。

短期借款 182,200.78

应付票据 41,000.00

应付账款 331,86.96

预收款项 1,819.88

应付职工薪酬 3,529.77

应交税费 8,375.10

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应付利息 670.52

其他应付款 119,217.17

一年内到期的长期借款、一年内

一年内到期的非流动负债 73,347.30

到期的融资租赁。

扣除其他货币资金、其他流动资

货币资金余额（负数为缺口） -331,744.96

产。

莱州金盛（2016 年 12 月 31 日经审计财务数据）

项目金额（万元）备注

货币资金 28.16 -

其他应收款 35.03 -

应付账款 2,004.45 -

应交税费 0.24 -

其他应付款 37,676.07 -

货币资金余额（负数为缺口） -39,617.57 -

截至报告期末，上市公司和标的资产货币资金均有确定的用途，且货币资金

和应收项目不足以支付当期末的应付项目，上市公司和莱州金盛都存在较大的资

金缺口。本次交易完成后，若标的资产基础设施建设全部通过银行借款支付，将

进一步提高上市公司总体负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税

后利润。因此需要通过募集配套资金的方式来保证朱郭李家金矿项目基础设施建

设顺利进行。

②上市公司负债规模较高，直接融资难度较大

上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“S90 综合”。

公司与综合类行业上市公司资产负债率比较情况如下：

资产负债率（%）流动比率速动比率

公司简称

2016.12.31 2015.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2016.12.31 2015.12.31

中国宝安 62.38 63.61 1.41 1.53 0.53 0.73

力合股份 58.22 36.59 0.61 0.8 0.42 0.59

创元科技 48.67 48.21 1.38 1.32 0.81 0.79

大连国际 53.01 80.6 1.74 1.05 1.37 0.5

数源科技 73.9 79.81 1.67 1.48 0.51 0.33

中关村 66.1 68.87 1.19 1.1 0.64 0.54

海泰发展 50.82 50.77 2.86 2.53 0.17 0.35

美都能源 34.34 67.62 1.61 1.23 1.08 0.65

博通股份 74.08 73.11 0.32 0.35 0.26 0.28

天宸股份 20.36 22.24 7.49 6.49 6.22 6.01

平均值 54.19 59.11 2.03 1.79 1.20 1.08

山东地矿 78.18 72.79 0.55 0.63 0.18 0.25

247

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：同花顺iFind

注：力合股份已更名为“华金资本”，大连国际已更名为“中广核技”。

从上表可知，山东地矿最近两年末的资产负债率高于同行业上市公司平均

值，同时流动比率和速动比率显著低于同行业上市公司平均值。因此，募集配套

资金不仅有利于提升公司核心竞争力，并且对提高公司偿债能力和营运资金水

平、改善财务结构、降低经营风险具有重要意义。

综上，公司本次发行股份购买资产需要募集必要的配套资金以保证项目的

顺利实施以及后续运营。除支付中介机构费用外，本次募集的配套资金拟全部

用于莱州金盛朱郭李家金矿的基础设施建设，有利于增强公司的核心竞争力，

提升公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。

（4）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财

务状况相匹配

截至2015年12月31日，上市公司经审计资产总额为567,648.37万元，净资产

112,987.08万元。根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金

盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》，朱郭李家金矿采

选项目总投资为120,423.80万元。本次配套募集资金除3,000万元拟用于支付中介

机构费用外，其余90,000万元拟全部投入标的资产基础设施建设，占该项目总投

资的74.74%。

本次募集配套资金能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生

产经营规模、财务状况相匹配，是必要的、合理的。

2、本次募集配套资金的合理性

本次募集资金总额不超过 93,000 万元人民币，占拟购买资产交易价格的

45.40%，不超过 100%，符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。配套募

集资金中除 3,000 万元用于支付本次交易中介机构费用外，其余 9 亿元将全部

用于标的资产朱郭李家金矿项目，不超过该项目总投资 12.04 亿元，募集配套

资金的金额和用途均符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

朱郭李家金矿建设项目投资金额测算依据为山东黄金集团烟台设计研究工

程有限公司（具备工程设计甲级资质）编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱

郭李家金矿采选工程初步设计》。根据《中国矿业权评估准则（二）》-矿业权

评估利用矿山设计文件指导意见（WMVS 30700-2010），“初步设计”指“具有

248

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告或项目申请报告，对建

设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体建设方案”。

根据《初步设计》，本次募投项目的总投资为 120,423.80 万元，具体投资

明细如下表所示：

序号项目总投资额（万元）占总投资（%）

一建筑工程 56,930.46 47.28

二设备费 21,292.54 17.68

三安装工程 4,939.20 4.10

四工程建设其他费用 17,007.92 14.12

其中：土地使用费 9,221.25 7.66

五预备费 9,094.89 7.55

六建设期贷款利息 6,682.13 5.55

七铺底流动资金 4,476.66 3.72

合计 120,423.80 100.00

本次交易拟以配套募集资金中的 90,000 万元投入该项目，占项目总投资的

74.74%。拟以募集资金投入的金额中不包含工程预备费、建设期贷款利息、铺

底流动资金等流动资金性质款项，符合证监会相关监管要求。

《初步设计》编制投资金额测算的主要依据如下：

（1）工程量：按各专业提供的本工程设计图纸、工程量清单、设备表计算。

（2）定额指标：井巷工程及专业设备安装工程采用 2014 版中国黄金协会

颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现

行的定额。

（3）设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用

《2015 年机电产品报价手册》；国产设备运杂费按设备原价的 6%计算；备品备

件费按设备购置费的 2%计算。

（4）材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实际材料价格

执行。

（5）人工工资：按所采用定额计取。

（6）施工机械台班费：按所采用定额机械台班费有关规定执行。

（7）参考资料：有关合同、协议等；类似工程的概算文件和技术经济指标

与其他有关资料。

249

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（8）工程建设其他费用的计取：工程建设其他费用根据 2014 版中国黄金

协会颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》第六册概预算费用的有关规定

计取。

其中：征地单价按 25 万元/亩计列。采选工业场地的征地费用在基建期前

期投入，尾矿库征地费用在基建期后两年投入。

（9）工程预备费：根据本次设计深度，并结合本项目的实际特点，取基本

预备费为第一、二部分费用合计的 15%。根据国家计委[1999]1340 号文，未计

价差预备费。

（10）建设期贷款利息：由技术经济专业提供。

（11）铺底流动资金：按流动资金的 30%计算。

（12）投资范围：基建开拓工程，采掘设备、坑内运输、提升、排水、供

水、通风、供风、充填、供电等机电设备购置及安装工程，坑内管网。选矿工

业场地包括破碎、筛分、洗矿、磨矿、浮选、脱水、试验化验、通风除尘等设

备购置和安装工程及相关的建、构筑物。尾矿坝体、防渗系统、尾矿输送、回

水、观测设施。外部供电线路，总降压变电所，厂区供电线路。厂区供水和给

排水管路，水池。厂区供热泵站、供热管线。厂区道路及铺砌、厂区挡土墙及

排水设施、土石方工程，生活行政福利设施。

上述投资金额的测算严格执行国家的建设方针，严格执行规定的设计标准，

完整、准确地反映设计内容。同时，坚持结合拟建工程的实际，反映工程所在

地当时价格水平。正确使用定额、指标、费率和价格等各项编制依据，按照现

行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设

期的价格变化因素，使概算尽可能地反映设计内容、施工条件和实际价格。因

此，该投资金额的测算是有依据并且合理的。

同时，山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限

公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）以及

中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报

告》，其投资概算的编制基础均为上述《初步设计》，两者是匹配的。因此，

本次募投项目投资金额与评估预测数据是相匹配的，是必要的、合理的。

3、本次募集资金投资项目实施的可行性

250

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务具有协同效应

本次募投项目实施前，上市公司矿业板块主要是铁矿石采选。在多年的采

选业务经营中，积累了较为成熟的采矿技术，培养了大量的专业人才，在采矿、

选矿、测量、机电、销售等各方各面都拥有较为突出的资源，为公司未来扩大

发展规模奠定了基础。在募投项目实施后，公司可以将上述资源用于贵金属采

选，实现矿业板块黑色金属采选和贵金属采选的协同发展。

（2）本次募投项目的实施及后续资源整合已获得山东省地方政府及各级主

管部门的支持

莱州金盛朱郭李家金矿黄金储量为 121.86 吨，年开采量 165 万吨，是我国

超大型金矿矿山之一，项目的建设有利于国有资产的优化配置和保值增值，得

到了当地政府和各级主管部门的大力支持。

2016 年 9 月 20 日，山东省国资委下发了《关于山东地矿股份有限公司实施

重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问题的批

复》（鲁国资收益字[2016]59 号），本次重组对应的经济行为已经山东省国资

委批准。

同时，莱州市人民政府已于 2016 年 9 月 20 日出具《关于支持推进莱州金

盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：

“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱

桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域

经济发展的高度，切实关心和支持好这一项目，特别是国土、环保、住建、安

监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主

动、高效快捷办理相关各项手续。”

因此，该募投项目的建设不仅仅是对国有资产的优化配置，同时对带动当

地的经济发展也起到了重要的作用，得到了莱州市人民政府的大力支持。募投

项目实施的可行性不存在实质性的障碍。

（四）本次募集配套资金具体投向

本次配套募集资金将用于莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设及支付中介机

构费用。

1、山东莱州朱郭李家金矿项目建设

251

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）项目概况

除支付中介机构费用外，本次募集配套资金将用于莱州金盛朱郭李家金矿项

目的基础设施建设。根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州

金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工

程），朱郭李家金矿采选项目的生产规模为 5,000 吨/天，服务年限为 18 年，建

设期为 4.7 年，项目总投资为 120,423.80 万元，投资明细如下表所示：

序号项目总投资额（万元）占总投资（%）

一建筑工程 56,930.46 47.28

二设备费 21,292.54 17.68

三安装工程 4,939.20 4.10

四工程建设其他费用 17,007.92 14.12

其中：土地使用费 9,221.25 7.66

五预备费 9,094.89 7.55

六建设期贷款利息 6,682.13 5.55

七铺底流动资金 4,476.66 3.72

合计 120,423.80 100.00

本次交易拟募集配套资金 93,000 万元，除 3,000 万元用于支付中介机构费用

外，拟全部用于朱郭李家金矿工程项目的基础设施建设（上述表格中的一至四

项），剩余的项目建设资金由公司自行筹集。本次拟募集配套资金使用不包括预

备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资

金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次

募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

（2）项目主管部门批复情况

截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划等批复如下表：

审批类型批复、证明审核/发证部门取得日期有效期限

矿区范围 2012 年 6 月

国土资矿划字[2012]11 号国土资源部

批复 6日

关于报呈《莱州金盛矿业投资有限公

2012 年 11

开发利用司朱郭李家金矿矿产资源开发利用中国黄金协会

月 17 日

方案》审查意见的函

《关于莱州金盛矿业投资有限公司中华人民共和国 2013 年 3 月

土地复垦 -

朱郭李家金矿土地复垦方案审核意国土资源部 18 日

252

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

见的函》（国土资耕函[2013]036 号）

《建设项目选址意见书》（选字第莱州市住房和规 2013 年 5 月

规划

370683201310010 号）划建设管理局 16 日

尾矿库工《工业生产建设项目安全设施审查

山东省安全生产 2013 年 5 月

程设立安意见书（试行）》（鲁安监项目[设

监督管理局 16 日

全审查立]审字[2013]50 号）

环保、恢复《矿山地质环境保护与恢复治理方国土资源部 2013 年 7 月

治理案评审表》地质环境司 4日

水土保持水保函[2013]214 号文水利部 2013 年 7 月

《非煤矿矿山建设项目安全预评价

国家安全生产 2013 年 10 月

安全报告备案申请表》（备案号：

监督管理总局 28 日

13-KS-08）

探转采批山东省国土资源 2014 年 4 月

鲁国土资函[2014]106 号

复厅 30 日

《关于山东省莱州市朱郭李家矿区

中华人民共和国 2015 年 1 月

环保金矿采选 5000t/d 工程环境影响报告 -

环境保护部 26 日

书的批复》（环审[2015]14 号）

莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李 2015 年 12 月

中华人民共和国 2015 年 12 月

资源家金矿《采矿许可证》（证号： 2 日至 2035

国土资源部 2日

C1000002015124210140833）年 12 月 2 日

关于莱州金盛矿业投资有限公司朱莱州市发展和改 2015 年 6 月

社会稳定

郭李家金矿社会稳定风险评价报告革局 10 日

《<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿

资源储量核实报告>矿产资源储量评中华人民共和国 2016 年 6 月

资源 -

审意见书》（国土资矿评储字[2016]26 国土资源部 15 日

号）

《关于<山东省莱州市朱郭李家矿区

金矿资源储量核实报告>矿产资源储中华人民共和国 2016 年 7 月

资源 -

量评审备案证明》（国土资储备字国土资源部 18 日

[2016]137 号）

《关于莱州金盛矿业投资有限公司

建设用地朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程山东省 2016 年 12 2018 年 12

预审意见建设用地预审意见》（鲁国土资函国土资源厅月 30 日月 29 日

[2016]459 号）

截至本报告签署之日，莱州金盛朱郭李家金矿正在办理山东省发改委立项审

批。

2、支付中介机构费用

本次交易中发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用，

合计约为 3,000.00 万元，该部分费用将以本次募集配套资金支付。

253

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）本次募集配套资金采用锁价方式发行

1、选取锁价方式发行的原因和可行性

（1）采用锁价发行股份有利于募集配套资金的顺利实施

本次向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6

名认购对象定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对

象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的

顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和

持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利

益，符合上市公司发展战略。

（2）锁价发行的认购方所认购股份锁定期较长，有利于公司股权结构的长

期稳定，有效保护了上市公司及中小股东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价

发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，

避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市

场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

2、锁价发行对象与上市公司和标的资产之间的关系

本次募集配套资金的 6 名发行对象中，地矿资本为地矿集团全资子公司，与

上市公司和标的资产同受山东省地矿局实际控制；其它 5 名发行对象与上市公司

和标的资产无关联关系。锁价发行对象的具体情况请见“第三节交易对方及配

套资金认购方基本情况二、配套融资认购方情况”。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次募集配套资金的 6 名发行对象均已作出承诺，其参与本次交易的配套融

资的认购资金来源于其经营积累与自筹，来源合法，不存在从上市公司及上市公

司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的

情形。

4、锁价发行对象放弃认购的违约责任

根据锁价发行对象与山东地矿签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协

议》，认购人不可撤销地同意在协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支付

本次认购人全部认购价款的 10%到发行人指定的募集资金专项存储账户作为本

254

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次认购的保证金。因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照本协议的约定

支付认购价款的，认购人已缴纳的保证金不再返还，且认购人应向山东地矿支付

相当于本协议项下认购股票总数额对应的认购款 10%的违约金，若违约金不足以

弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致

的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

5、锁价发行失败对上市公司可能造成的影响

本次募集配套资金总额共计 93,000 万元，除 3000 万元支付中介机构费用外，

其余 90,000 万元将全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的项目基础设施建设。该项

目总投资 120,423.80 万元，募集资金投入金额占总投资的 74.74%。若本次配套

资金认购不足或失败，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司资金形成一定

压力，可能对项目实施进度产生不利影响。

（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求

1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%

的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员

会予以审核。

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇所持有的莱州

金盛 100%的股权，交易价格 204,838.09 万元，募集配套资金总额 93,000 万元，

不超过本次购买资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十

四条及其适用意见的规定。

2、符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的

相关问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定

（1）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本

次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费

用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资

产流动资金、偿还债务。”

255

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易拟募集配套资金总额 93,000 万元，将用于莱州金盛朱郭李家金矿

基础设施建设及支付中介机构费用。不存在使用本次募集配套资金补充上市公司

和标的资产流动资金、偿还债务的情形。

（2）中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当

按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、

《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买

资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼

任保荐机构。”

本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《上市公司证券发行管理

办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，且本次交易独立财务

顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具有保荐人资格。

（3）中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公

司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报

告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；

本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况

相匹配等。”

上市公司已在本节之“三、募集配套资金情况”之“（二）上市公司前次募

集资金使用情况”及“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”中就以

上内容作相应披露。

（4）中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

“上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方

式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价

发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失

败对上市公司可能造成的影响。”

本节之“三、募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金采用锁价方

式发行”已对上述问题进行披露。

256

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分

级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、

变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：

1、募集资金的存储

“第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称

“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非

募集资金或用作其他用途。

同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募

集资金投资项目的个数。

第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：

（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）上市公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万

元或该专户总额的 20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存

储情况；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

银行对上市公司募集资金使用的监管方式；

（八）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情

况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协

议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

257

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。”

2、募集资金使用和投向变更

“第七条公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的

募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情

形时，公司应当及时公告。

第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资

金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用

或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第九条为确保募集资金投资项目的正常进行，公司可编制年度募集资金使

用计划。募集资金使用计划应按照以下程序编制和审批：

（一）公司募集资金项目主管部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编

制募集资金使用计划；

（二）募集资金使用计划经董事会审批。

第十条募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围

内，募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款额度，

符合计划进展的由公司分管领导、财务负责人批准后予以付款。

第十一条年度募集资金使用计划在实施过程中如需进行调整按下列程序审

批。

（一）调整幅度在 50%以上的报董事会批准；

（二）调整幅度在 50%以下的由董事会授权总经理审批。

第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、

预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期

报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

258

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额 50%；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选

择新的投资项目。

第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当

经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐

机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合

以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公

告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。

第十九条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施地点；

（四）变更募集资金投资项目实施方式；

（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；

（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案

后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金

259

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有

效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应当投

资于主营业务。

若改变募集资金用途，按下列程序审批：

由募集资金项目主管部门编制投资项目变更报告，涉及变更投资项目的，应

详细说明变更原因、新项目的可行性研究报告、项目变更对公司的影响等内容；

涉及变更投资金额的，应详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案

的变更情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的

资金来源、变更对公司的影响等内容。经董事会审议通过后，报股东大会批准。

第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通

过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造

成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十三条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构

发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包

括补充流动资金）的，视为募集资金投向变更，应按本办法相关规定履行相应程

序及披露义务。

第二十四条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）

占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

260

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额

1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”

4、募集资金管理与监督

第三十二条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

运用募集资金，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、

实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资

项目获取不正当利益。自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自

或变相改变募集资金用途。

第三十三条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每

季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业

机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会和监

事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公

告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经

或拟采取的措施。

第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事

务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承

担必要的审计费用。

（八）本次配套融资失败的补救措施

1、本次配套融资失败的可能性较小

本次募集配套资金认购对象（阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、

曾鸿斌、徐燎燃）已与上市公司签订了附生效条件的股份认购协议及补充协议，

并缴纳了认购保证金。本次重组取得证监会核准后，除发生认购对象违约的情

形外，将不会出现募集配套资金失败的情形。

2、配套融资失败的补救措施

261

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如募集配套资金失败，标的资产将通过股东资金借款、现金增资或银行贷

款融资等方式解决资金需求，避免对其基础设施建设及达产后的生产经营产生

重大不利影响。

（九）标的资产评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益

本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产莱州金盛 100%股权进

行了评估，并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。其中资产基础

法对企业主要资产无形资产-采矿权的作价引用了山东天平信有限责任会计师事

务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天

平信矿评字[2016]第 026 号）的评估结果；收益法评估中收益预测也依据了该矿

业权评估报告中各参数的预测值。

评估师对莱州金盛采用收益法进行整体评估时，以莱州金盛盈利预测期间始

终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为

假设前提进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含募集配套资金投入带来的

收益。本次交易募集配套资金成功与否，对莱州金盛评估结果无影响。

在未来项目建设过程中，标的资产项目建设部分资金可能来源于本次配套募

集的资金。为了消除因使用募集资金而节约资金成本给标的资产业绩实现带来的

影响，交易双方在《盈利预测补偿协议》中约定：

盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以

借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款

协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如上市公司使用本次发行

股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采

项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，

以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。

具体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增

资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金

到账日至当年年末天数/365。

因此，标的资产在盈利预测补偿期内计算实际实现的净利润时，除扣除非经

常损益外，还进一步扣除了因使用募集配套资金而节约的资金成本，消除了使用

募集资金可能对标的资产实现业绩产生的影响。

262

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节交易标的评估情况

本次交易评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。中联资产评估集团有限公司、山

东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛 100%股权（标

的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字

[2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报

告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。

《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，

并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日，标的资

产净资产账面值-938.24 万元，资产基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值

205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%。

鉴于中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]

第 026 号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期

已于 2017 年 4 月 30 日届满，为保护公司股东利益，再次验证本次交易标的资

产定价的合理性和公允性，山东地矿聘请天平信和中联评估以 2016 年 7 月 31

日为基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了《莱州金盛矿业投资有限公

司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第 028 号）和《山

东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产

评估报告》（中联评报字[2017]第 723 号）。两次评估结果对比情况如下：

单位：万元

基准日（2016 年 4 月 30 日）基准日（2016 年 7 月 31 日）

矿业权评估值资产评估值矿业权评估值资产评估值

243,244.87 204,838.09 249,718.85 210,903.73

根据重新评估的结果，以 2016 年 7 月 31 日为基准日的资产评估结果较以

2016 年 4 月 30 日为基准日的资产评估结果 204,838.09 万元增值 6,065.64 万元，

增值率 2.96%。本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司

及公司中小股东利益的变化。

鉴此，经公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议决议，仍以经山东省国

资委核准的、评估基准日为 2016 年 4 月 30 日的评估结果为基础 2016 年 4 月 30

日的评估结果为基础确定本次重组标的资产的交易价格。

263

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、莱州金盛评估的基本情况

（一）评估目的

根据山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金的预审核意见》，山东地矿股份有限公司拟发行股份购买被评估单位莱州

金盛矿业投资有限公司全部股权。

本次资产评估的目的是反映莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益于评

估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

（二）评估对象和评估范围

评估对象是莱州金盛矿业投资有限公司的股东全部权益。评估范围为莱州金

盛矿业投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额

377,637,716.34 元、负债 387,020,148.46 元、净资产-9,382,432.12 元。具体包括流

动资产 2,114,747.52 元；非流动资产 375,522,968.82 元；流动负债 387,020,148.46

元。

上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的

资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（三）价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（四）评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2016 年 4 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所

需时间、合规性等因素的基础上确定的。

（五）评估假设

1、一般假设

264

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。

（5）本次评估中收益预测依据矿业权评估报告中各参数的预测值，假设该

报告采用的生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与未来实际相符并在矿山

服务年限内不变。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导

致的业务结构等状况的变化，不考虑未来追加投资导致生产经营能力扩大等情

况；

（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

265

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

上述假设符合评估准则和项目实际情况，能够保证评估值的合理性，不会

对评估值及评估结果的合理使用产生不利影响。基准日后宏观经济环境、政策

环境保持稳定，黄金采选行业和金融市场正常运行，未发生影响评估对象建设

运营的重大不利状况。项目建设按初步设计和企业计划正常推进，项目未来的

生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与评估报告采用的参数一致。

3、关于假设尾矿库集体用地能转为建设用地的说明

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投

入的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、

矿业权。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土

地作为企业资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权(资产)、土地租赁

(费用)、土地补偿(费用、资产)三种方式。本次评估一方面基于法律手续完备

的合法性要求和企业实际运作目标，另一方面出于谨慎性原则，假设尾矿库土

地全部转为建设用地，以全面反映企业该金矿开采可能发生的支出，不高估评

估对象价值，使评估结果具有合理性。因此，本评估结果是依据评估准则，在

合法性原则下，谨慎的评估结果，未来该集体土地转为建设用地实际进程不会

对评估结果产生重大负面影响。

二、资产基础法评估方法

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（一）流动资产评估技术说明

1、评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款。

2、评估程序

（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明

266

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

确需进行评估的流动资产的具体内容。

（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭

证查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

（3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上

分别评定估算。

3、评估方法

（1）流动资产评估方法

采用成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账

面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收

回的可能性确定评估值。

（2）各项流动资产的评估

①货币资金

账面值为 1,709,946.40 元，其中现金 15,723.21 元，银行存款 1,694,223.19

元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘

点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部

与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 15,723.21

元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有

无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估

基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以

核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 1,694,223.19 元。

②其他应收款

其他应收款账面余额 404,801.12 元，已计提坏账准备金 0 元，账面净额

404,801.12 元。主要为职工备用金借款和矿山恢复治理保证金。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失

267

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

进行评估。

本项目其他应收款主要为政府部门保证金和职工借款，不存在坏账风险，其

他应收款评估风险损失合计 0 元，账面坏账准备评估为 0，其他应收款评估值为

404,801.12 元。

（二）固定资产评估技术说明

1、设备类资产评估技术说明

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为莱州金盛矿业投资有限公司截止评估基

准日 2016 年 4 月 30 日申报的全部车辆和电子设备，账面原值 861,023.00 元，账

面净值 94,070.79 元；其中：车辆账面原值 822,623.00 元，账面净值 77,846.79

元；电子设备账面原值 38,400.00，账面净值 16,224.00 元。

（2）评估对象概况

本次委估设备是是办公用的车辆和电子设备为辅，主要分布于莱州金盛矿业

投资有限公司院内。全部正常使用。

（3）评估过程

①清查核实

为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司

根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清

查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观

察和记录。

设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了

解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主

要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设

备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更

及运行情况；以全面盘点的方式对实物进行清查核实。

根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、

“实”相符。

关注本次评估范围内重点设备、如：查阅重大设备的购置合同、购货凭

268

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证等。

②评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定

估算。

③评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、

修改和完善。

④撰写评估技术说明

按资产评估准则的相关要求，编制“设备评估技术说明”。

（4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

运输车辆重置全价的确定

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》、《汽车之

家》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上

根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、财政部、国家税务总局《关于将

铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）及

当地相关文件，被评估单位为增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托

车、汽车、游艇（评估中遇到的主要是轿车类小型客车），其进项税额可以按抵

扣考虑。计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

- 车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车

辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型

号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

- 车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置

税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购

买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷

269

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1+17%）×10%。

- 新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资

料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，

确定其重置全价：

由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不

含税价。

重置全价=购置价（不含税）

另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手设

备市场价进行评估。

②综合成新率的确定

车辆成新率

根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及 2000

年 12 月 18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》

的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a：车辆特殊情况调整系数。

电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（5）评估结果

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

莱州金盛矿业投资有限公司委托评估的设备类评估原值 719,782.00 元，评估

净值 324,270.00 元；其中车辆评估原值 694,182.00 元，评估净值 314,030.00 元；

电子设备评估原值 25,600.00 元，评估净值 10,240.00 元。

（6）评估结果及价值比较变动原因分析

本次评估设备类资产原值评估增值-141,241.00 元，增值率-16.40%；净值评

估增值 230,199.21 元，增值率 244.71%，增值的原因主要为：

①车辆评估原值减值主要是由于随着技术的进步，车辆的制造成本相对下

降，车辆的销售价格也会逐步降低，导致车辆的重置成本降低；车辆评估净值增

值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估所确定的车辆规定使用年限所造成

的。

②电子设备减值的主要原因是办公用电脑等电子产品由于市场价格下降导

致评估减值，评估净值减值的主要原因为以及企业折旧年限长于本次评估的经济

寿命年限。

（三）无形资产评估技术说明

纳入本次评估范围的无形资产－矿业权为莱州金盛矿业投资有限公司朱郭

李家金矿采矿权。采矿许可证证号：C1000002015124210140833；采矿权人：莱

州金盛矿业投资有限公司；开采矿种：金矿、银、硫；开采方式：地下开采；生

产规模：165 万吨/年；矿区面积：1.922 平方公里；有效期限：贰拾年自 2015

年 12 月 02 日至 2035 日 12 月 02 日；采矿权范围由 17 个拐点圈定，矿区位于莱

州市东北 27km 处，北起乌盆吕家，向南经朱郭李家至大塚坡村，位于金城镇与

朱桥镇境内。采矿权取得方式为由探矿权转为采矿权。

无形资产─采矿权账面价值 37,491.56 万元，为探矿工程费、探矿其他费、

探矿工程资本化利息、探矿权受让价款及企业取得采矿权过程中向当地政府缴纳

的补偿款等采矿权取得成本。

本次重组，委托方聘请山东天平信有限责任会计师事务所对该采矿权进行评

估，出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天

平信矿评字[2016]第 026 号），本次资产评估报告引用该矿业权评估报告结果，

无形资产-矿业权评估值为 2,432,448,700.00 元。

271

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（四）长期待摊费用评估技术说明

纳入评估范围的长期待摊费用账面值为 513,333.33 元，为矿区临时办公场所

和尾矿库的租赁费。评估人员核实了其原始发生额、发生时间以及摊销原则。经

核实，企业对该租赁费期间分配正确，摊销情况正常，因此，对这部分长期待摊

费用，中联评估以经核实后的摊余价值作为评估值。

长期待摊费用评估值为 513,333.33 元。

（五）负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应交税费、其他应

付款。

1、应付账款

应付账款账面值 20,044,548.60 元，主要为应付钻探工程款。评估人员核实

了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、

业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 20,044,548.60 元。

2、应交税费

应交税费账面值为 0.08 元，主要为应付个人所得税，通过对企业账簿、纳

税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。

应交税费评估值为 0.08 元。

3、其他应付款

其他应付款账面值为 366,975,599.78 元，为应付地矿集团借款及其他关联方

欠款，应付租赁费等。该款项为欠集团内部款项，或近期发生，滚动余额的暂收

暂付项目，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。

其他应付款评估值为 366,975,599.78 元。

（六）资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用、资本性支出

等评估参数的确定过程

1、销售价格的确定

在对“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”进行了实地查勘、

市场调查与询证基础上，评估机构对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从

272

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至2010年开始缓慢上升，从2011

年至2012年这二年期内非正常快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至2015年

属于下降期，从2012年的峰值350元/克左右降至2015年低谷220元/克左右，2016

年开始黄金价格开始飙涨，从年初的220元/克左右，半年期间直升至280元/克左

右，黄金价格涨幅达27%之多。

黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大，

2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、负债率政策的持续、地

缘政治紧张等也推动了金价的上涨。2016年上半年全球主要经济体货币发行总额

同比增长超过5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益

率也成下跌态势，尽管市场短期内依旧看多黄金，但在美国经济以及就业持续强

劲且美联储进一步加息的背景下，金价能否延续今年以来的涨势形成新一轮牛市

仍存在变数。

从近十年的黄金价格趋势概律来分析， 2011年及2012年的黄金价格在

320-340元/克，属于快速上升的非正常价格阶段。除去2011-2012年的非正常阶段

的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在220-280元/克之间，从近五年和

近三年黄金价格趋线图来看，黄金价格在250元/克左右概率比较大。

根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年

限较长，认为黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克左右相对比较客

观的。

（1）黄金价格选取的合理性

经调查，黄金 10 年平均销售价格约 256.58 元/克、8 年平均销售价格约

276.10 元/克、5 年一期平均价格约 281.65 元/克、3 年一期平均约 255.6 元/

克。近 10 年、5 年、3 年黄金价格走势图如下：

273

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注：统计数量来源于上海黄金交易所历史成交均价。

评估人员对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价

格趋势来看，黄金从 2007 开始至 2010 年开始缓慢上升，从 2011 年至 2012 年

这二年期内是快速上升期，上升幅度约达 30%；2013 年至 2015 年属于下降期，

从 2012 年的峰值 350 元/克左右降至 2015 年低谷 220 元/克左右，2016 年开始

黄金价格开始飙涨，从年初的 220 元/克左右，半年期间直升至目前的 280 元/

克左右，黄金价格涨幅达 27%之多。

274

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大，

2016 年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、地缘政治紧张等也推

动了金价的快递上涨。2016 年上半年全球主要经济体货币发行总额同比增长超

过 5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率也呈下跌

态势，短期内依旧看多黄金。

从近十年的黄金价格趋势来分析，2011 年及 2012 年的黄金价格在 320-340

元/克，属于快速上升的黄金牛市阶段。除去 2011-2012 年的黄金价格，其他近

十年的价格波动幅度大约在 220-280 元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋

线图来看，黄金价格在 250 元/克左右概率比较大。

通过对相类似矿山的比较（详见下表），评估人员认为黄金价格取值在

250-260 元/克之间比较合理。

可比较案例黄金价格

评估项目评估基准日销售价格（元/g）

山东省莱州市新立村金矿勘探探

2015 年 12 月 31 日 254

矿权

山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿

2015 年 12 月 31 日 254

区深部及外围金矿勘探探矿权

山东黄金归来庄矿业有限公司归

2014 年 12 月 31 日 256

来庄金矿采矿权

山东黄金集团有限公司东风矿区

2014 年 12 月 31 日 256

采矿权和外围详查探矿权

山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

2014 年 12 月 31 日 256

齐家沟矿区采矿权

根据近十年来黄金价格走势，除去 2011-2012 年的黄金快速上涨阶段外，

其他时段黄金价格大约在 220-280 元/克左右浮动，纵观黄金五年及三年价格趋

势图，黄金在 250 元/克左右的概率是比较高的。由于矿山服务年限较长，结合

黄金价格历史数据及以后的走势，评估报告中黄金价格的预测充分考虑了 2021

年达产后黄金价格的波动，根据对国内外形势及黄金价格的趋势分析，黄金产

品价格选取设计中的平均价格 255.6 元/克是基于对未来价格的预测，与近十年

的黄金价格趋来对比，是比较稳健、客观的。

（2）黄金价格变动对矿业权价值的影响

单位：万元

黄金价格变动因素矿业权估值合计矿业权变动金额变动比例

275

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10% 297,413.27 54,168.41 22.27%

5% 270,329.07 27,084.21 11.13%

- 243,244.87 - -

-5% 216,160.68 -27,084.19 -11.13%

-10% 189,076.51 -54,168.35 -22.27%

依据上表，黄金价格变动对标的资产评估值的影响敏感性较高。

2、成本费用各参数的确定

成本费用的各项指标主要依据《初步设计》选取，个别参数依据《矿业权评

估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定选取，以此测算评估基准日后未来

矿山生产年限内的成本费用。

具体成本费用各参数的确定请见报告书“第六节交易标的评估情况”、“五、

是否引用其他估值机构内容情况”之“（三）评估主要参数”。

3、投资的确定

评估采用的固定资产的投资根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司

编制的《初步设计》及《中国矿业权评估准则》的规定，扣除预备费、流动资金

及建设期利息后确定固定资产投资。

《初步设计》是按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及

价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素来确定资产投资。

（1）井巷工程及专业设备安装工程采用2014版中国黄金协会颁布的《黄金

工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。

（2）设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用

《2015年机电产品报价手册》；国产设备运杂费按设备原价的6%计算；备品备

件费按设备购置费的2%计算。

（3）材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实际材料价格

执行。

（4）人工工资：按所采用定额计取。

（七）资产基础法评估结论

资产账面价值 37,763.77 万元，评估值 243,540.10 万元，评估增值 205,776.33

万元，增值率 544.90%。

负债账面价值 38,702.01 万元，评估值 38,702.01 万元，评估减值 0.00 万元，

276

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

减值率 0.00%。

净资产账面价值-938.24 万元，评估值 204,838.09 万元，评估增值 205,776.33

万元，增值率 21,932.16%。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：莱州金盛矿业投资有限公司评估基准日： 2016 年 4 月 30 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

流动资产 211.47 211.47 - -

非流动资产 37,552.30 243,328.63 205,776.33 547.97

固定资产 9.41 32.43 23.02 244.63

在建工程

无形资产 37,491.56 243,244.87 205,753.21 548.80

长期待摊费用 51.33 51.33 - -

其他非流动资产

资产总计 37,763.77 243,540.10 205,776.33 544.90

流动负债 38,702.01 38,702.01 - -

负债总计 38,702.01 38,702.01 - -

净资产（所有者权益） -938.24 204,838.09 205,776.33 21,932.16

三、收益法评估方法

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流

折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将

预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

接受。

277

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）评估基本思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评

估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首

先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，

再加上其对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的

价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得

出评估对象的所有者权益价值。

本次评估的具体思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照未来经营状况的变化趋势和业

务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如

基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设

备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余或非

经营性资产（负债），单独估算其价值；

3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减

付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（所有者权益）价值。

（二）评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E B D （1）

式中：

E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

B P C （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

i 1 (1 r ) i （3）

式中：

278

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C= C1+ C2（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值。

2、现金流预测参数说明

收益法评估重要参数包括现金流预测参数和折现率两方面。本次评估对收

入、成本、投资等现金流预测参数，主要依据山东天平信有限责任会计师事务所

出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》。现金流预

测各项具体项目说明如下：

（1）销售数量和销售收入

本次评估假设企业未来只从事朱郭李家金矿的开采业务，销售收入预测采用

该采矿权评估报告数据，既根据矿山开采量、品位、回收率等指标，采用矿业权

评估专业方法计算每年黄金产量，再乘以黄金预测价格，得出各年预测销售收入。

对黄金价格预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。

（2）营业成本

营业成本预测以矿业权评估报告总成本费用预测为基础，对矿业权评估未考

虑的企业整体运营相关的成本项目，在生产期营业成本预测中进行调整。根据矿

业权评估准则，矿业权评估报告总成本费用口径包含企业运营全部成本，本次收

益法评估除基准日已存在付息债务利息外，不再考虑管理费用、营业费用等各项

期间费用。对营业成本各具体项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的

补充披露。

对矿业权报告总成本费用预测数的调整主要包括：矿业权账面成本的摊销、

建设期及生产初期资金缺口形成的资金成本、基准日已存在的付息债务的财务费

用在建设期资本化金额增加的生产期折旧费用，以及根据企业价值评估原理和模

型将矿业权报告总成本费用中的财务费用扣除。

279

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）营业税金及附加

被评估企业黄金生产免征增值税，营业税金及附加为根据收入预测确定的每

年应交资源税。

（4）财务费用

财务费用为根据企业现金流模型，基准日付息债务产生的利息，并在后面计

算现金流时扣税后加回。

（5）所得税及净利润

根据生产期上述项目预测值计算出利润总额，以25%税率预测所得税，再计

算各期净利润。

（6）非付现成本

非付现成本包括折旧和摊销，既上述营业成本预测数中包含的固定资产折旧

和无形资产摊销数额，在计算现金流时将其加回。

（7）追加资本

追加资本包括固定资产投资、无形资产投资和勘探投资，依据矿业权评估报

告各项预测数确定。固定资产投资包括矿山建设期投资和矿山二期追加投资，无

形资产投资为生产厂区和尾矿库占用土地投资，勘探投资是为达到开采条件进行

的补充勘探投资。对主要投资项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的

补充披露。

（8）营运资金增加额

本次营运资金增加额为矿业权评估报告的投入流动资金预测数额。

（9）资产更新

本次资产更新预测为矿业权评估报告预测的经营期中间部分固定资产更新

支出预测数额。

（10）回收营运资金和固定资产

为经营期结束，固定资产剩余价值回收和流动资金回收预测数额。

3、折现率的选择依据和确定过程补充披露如下：

根据评估准则和评估基本原理，本次评估采用加权平均资本成本模型

（WACC）确定折现率r

r rd wd re we

（7）

280

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

( E D) （8）

We：评估对象的股权资本比率；

( E D) （9）

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε（10）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

e t (1 (1 t ) )

E （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

P （13）

式中：

Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

281

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）主要参数的计算

1、折现率的具体计算过程

（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平

（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即

rf= 4.12 %。

中长期国债利率统计

序号国债代码国债名称期限实际利率

1 101102 国债 1102 10 0.0398

2 101105 国债 1105 30 0.0436

3 101108 国债 1108 10 0.0387

4 101110 国债 1110 20 0.0419

5 101112 国债 1112 50 0.0453

6 101115 国债 1115 10 0.0403

7 101116 国债 1116 30 0.0455

8 101119 国债 1119 10 0.0397

9 101123 国债 1123 50 0.0438

10 101124 国债 1124 10 0.0360

11 101204 国债 1204 10 0.0354

12 101206 国债 1206 20 0.0407

13 101208 国债 1208 50 0.0430

14 101209 国债 1209 10 0.0339

15 101212 国债 1212 30 0.0411

16 101213 国债 1213 30 0.0416

17 101215 国债 1215 10 0.0342

18 101218 国债 1218 20 0.0414

19 101220 国债 1220 50 0.0440

20 101221 国债 1221 10 0.0358

21 101305 国债 1305 10 0.0355

22 101309 国债 1309 20 0.0403

23 101310 国债 1310 50 0.0428

24 101311 国债 1311 10 0.0341

25 101316 国债 1316 20 0.0437

26 101318 国债 1318 10 0.0412

27 101319 国债 1319 30 0.0482

282

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号国债代码国债名称期限实际利率

28 101324 国债 1324 50 0.0538

29 101325 国债 1325 30 0.0511

30 101405 国债 1405 10 0.0447

31 101409 国债 1409 20 0.0483

32 101410 国债 1410 50 0.0472

33 101412 国债 1412 10 0.0404

34 101416 国债 1416 30 0.0482

35 101417 国债 1417 20 0.0468

36 101421 国债 1421 10 0.0417

37 101425 国债 1425 30 0.0435

38 101427 国债 1427 50 0.0428

39 101429 国债 1429 10 0.0381

40 101505 国债 1505 10 0.0367

41 101508 国债 1508 20 0.0413

42 101510 国债 1510 50 0.0403

43 101516 国债 1516 10 0.0354

44 101517 国债 1517 30 0.0398

45 101521 国债 1521 20 0.0377

46 101523 国债 1523 10 0.0301

47 101525 国债 1525 30 0.0377

48 101528 国债 1528 50 0.0393

平均 0.0412

（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的

波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证

综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12

月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.53%。

（3）e 值，取沪深黄金上市公司以 2013 年 4 月至 2016 年 4 月 150 周的市

场价格测算估计，由式（13）估算得到历史贝塔x=0.994，并由式（12）得到的

调整贝塔t=0.996，最后由式（11）得到无杠杆e=0.4622。最后按式（10）计算

得到的评估对象权益贝塔e=0.4934。

（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本

283

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异

性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.01；由式（9）得

到评估对象的权益资本成本：

re＝0.0412＋0.4934×（0.1153－0.0412）+0.01

＝0.0878

（5）所得税，按 25%的所得税税率执行；

（6）由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd＝0.0825；权益比率 We＝0.9175。

（7）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r＝rd×wd＋re×we＝0.0593×0.0825＋0.0878×0.9175 =0.0854

2、溢余或非经营性资产价值估算

莱州金盛溢余或非经营性资产价值由应付账款和其他应收款构成。

（1）应付账款：评估基准日公司的经审计的应付账款中应付探矿工程款

2004.45 万元作为溢余负债

（2）其他应付款：评估基准日公司的经审计的账面其他应付款中欠关联方

款项及欠集团借款利息等 18181.44 万元作为溢余负债。

即评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：

C＝-2004.45-18181.44=-20,185.90（万元）

3、付息债务价值

根据经审计的报表，评估对象其基准日账面付息负债合计 18,500.00 万元。

（四）净现金流量预测

本次收益法评估对现金流量的预测依据是山东天平信有限责任会计师事务

所对莱州金盛朱郭李家金矿出具的采矿权评估报告（《莱州金盛矿业投资有限公

司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号），具体参

见本节“二、莱州金盛矿业权评估情况”。

根据该采矿权评估报告，在企业现状和其采矿权各要素基础上，结合目前市

场需求与未来的发展等综合情况，对其未来经营期内的营业收入以及自由现金流

的预测结果如下。

284

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业收入预测表

生产期

序

项目名称单位合计 1 2 3 4 5 6 7 8

号

2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

一金精矿含金

1 原矿产量万t 2,860.88 119.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00

2 地质品位 g/t 3.28 3.39 3.39 3.63 3.90 3.94 3.94 3.94

3 矿石贫化率 % 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80%

4 入选品位 Au 3.02 3.13 3.13 3.35 3.60 3.63 3.63 3.63

4.1 入选品位 Ag 4.02 4.02 4.02 4.02 4.02 4.02

5 选矿回收率 Au % 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94%

5.1 选矿回收率 Ag 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80%

金精矿品位 g/t 80 80 80 80 80 80 80 80

6 金精矿产量ｔ 42,227.15 60,682.88 60,682.88 64,948.13 69,795.00 70,376.63 70,376.63 70,376.63

7 金精矿含金价格元/g 245.38 245.38 245.38 245.38 245.38 245.38 245.38 245.38

8 销售收入万元 2,291,604.76 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88 138,149.88 138,149.88

285

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（续上表）

生产期

序

项目名称 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

号

2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年

一金精矿含金

1 原矿产量 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 140.00 126.88

2 地质品位 3.94 3.96 3.93 3.83 3.80 3.80 3.71 3.73 3.80 3.77

3 矿石贫化率 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80%

4 入选品位 Au 3.63 3.65 3.62 3.53 3.50 3.50 3.42 3.44 3.50 3.48

4.1 入选品位 Ag

5 选矿回收率 Au 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94%

5.1 选矿回收率 Ag 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80%

金精矿品位 80 80 80 80 80 80 80 80 80 80

6 金精矿产量 70,376.63 70,764.38 70,182.75 68,437.88 67,856.25 67,856.25 66,305.25 66,693.00 57,575.00 51,881.23

7 金精矿含金价格 245.38 245.38 245.38 245.38 245.38 245.38 245.38 245.38 245.38 245.38

8 销售收入 138,149.88 138,911.03 137,769.30 134,344.10 133,202.36 133,202.36 130,157.74 130,918.89 113,020.19 101,843.27

286

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现金流预测表

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

销售数量 119 165 165 165 165 165 165

营业（销售）收入 0 0 0 0 0 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88 138,149.88

营业（销售）成本 0 0 0 0 0 52,519.23 61,494.19 59,427.19 59,330.56 59,514.09 59,517.00 61,161.65

毛利率 0.37 0.48 0.5 0.53 0.57 0.57 0.56

营业税金及附加 0 0 0 0 0 3,315.69 4,764.84 4,764.84 5,099.75 5,480.33 5,526.00 5,526.00

营业税金及附加比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

销售费用 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

销售费用收入比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

管理费用

管理费用收入比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

财务费用 974.33 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50

资产减值准备

营业利润 -974.33 -1,461.50 -1,461.50 -1,461.50 -1,461.50 25,595.81 51,400.44 53,467.44 61,601.88 70,552.22 71,645.38 70,000.73

营业外收入

营业外支出

利润总额 -974.33 -1,461.50 -1,461.50 -1,461.50 -1,461.50 25,595.81 51,400.44 53,467.44 61,601.88 70,552.22 71,645.38 70,000.73

所得税 -243.58 -365.38 -365.38 -365.38 -365.38 6,398.95 12,850.11 13,366.86 15,400.47 17,638.06 17,911.34 17,500.18

所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25

净利润 -730.75 -1,096.13 -1,096.13 -1,096.13 -1,096.13 19,196.86 38,550.33 40,100.58 46,201.41 52,914.17 53,734.03 52,500.55

非付现成本 0 0 0 0 0 8,921.70 9,073.04 9,073.04 9,073.04 9,073.04 9,073.04 9,073.04

折旧 0 0 0 0 0 6,447.33 6,447.33 6,447.33 6,447.33 6,447.33 6,447.33 6,447.33

287

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

摊销 0 0 0 0 0 2,474.37 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71

井巷工程费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

维简费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

安全费 0 0 0 0 0 0 0

付息债务成本（税后） 730.75 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13

追加资本 4,163.49 17,673.05 26,174.99 23,820.36 30,895.90 12,640.16 0 0 0 0 0 0

资本性投资-固定资

842.68 16,853.55 18,538.90 21,066.94 26,965.68

产投资

资本性投资-无形资

3,221.25 6,000.00 0

产投资

资本性投资-勘察支

202.5

出

营运资金增加额 0 0 0 0 0 12,640.16 0 0 0 0 0 0

资产更新 - - - - - - - 0 - - -

回收营运资金

回收固定资产 0 0 0 0 0 0 0 0 61.1 0 0 0

自由现金流 -4,163.49 -17,673.05 -26,174.99 -23,820.36 -30,895.90 16,574.52 48,719.49 50,269.75 56,431.67 63,083.33 63,903.20 62,669.71

288

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（续上表）

项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年

销售数量 165 165 165 165 165 165 165 165 165 140 126.88

营业（销售）收入 138,149.88 138,149.88 138,911.03 137,769.30 134,344.10 133,202.36 133,202.36 130,157.74 130,918.89 113,020.19 101,843.27

营业（销售）成本 61,161.65 61,161.65 62,449.59 62,178.59 62,112.52 62,232.44 62,232.44 62,173.71 61,893.19 59,137.14 55,989.47

毛利率 0.56 0.56 0.55 0.55 0.54 0.53 0.53 0.52 0.53 0.48 0.45

营业税金及附加 5,526.00 5,526.00 5,556.44 5,510.77 5,373.76 5,328.09 5,328.09 5,206.31 5,236.76 4,520.81 4,073.73

营业税金及附加比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

销售费用 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

销售费用收入比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

管理费用

管理费用收入比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

财务费用 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50

资产减值准备

营业利润 70,000.73 70,000.73 69,443.50 68,618.44 65,396.32 64,180.33 64,180.33 61,316.22 62,327.44 47,900.74 40,318.57

营业外收入

营业外支出

利润总额 70,000.73 70,000.73 69,443.50 68,618.44 65,396.32 64,180.33 64,180.33 61,316.22 62,327.44 47,900.74 40,318.57

所得税 17,500.18 17,500.18 17,360.88 17,154.61 16,349.08 16,045.08 16,045.08 15,329.05 15,581.86 11,975.18 10,079.64

所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25

净利润 52,500.55 52,500.55 52,082.63 51,463.83 49,047.24 48,135.24 48,135.24 45,987.16 46,745.58 35,925.55 30,238.93

非付现成本 9,073.04 9,073.04 9,780.03 9,780.03 9,780.03 9,780.03 9,780.03 9,780.03 9,780.03 9,697.78 9,654.62

折旧 6,447.33 6,447.33 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.33

289

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年

摊销 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,543.46 2,500.30

井巷工程费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

维简费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

安全费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

付息债务成本（税后） 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13

追加资本 0 6,478.62 971.79 27,896.40 0 0 0 0 0 0 0

资本性投资-固定资

6,478.62

产投资

资本性投资-无形资

产投资

资本性投资-勘察支

出

营运资金增加额 0 0 971.79 0 0 0 0 0 0 0 0

资产更新 - - - 27,896.40 - - 0 - - - -

回收营运资金 13,611.95

回收固定资产 0 0 0 1,394.82 0 0 0 0 0 0 10,689.85

自由现金流 62,669.71 56,191.09 61,986.99 35,838.40 59,923.40 59,011.40 59,011.40 56,863.32 57,621.73 46,719.46 65,291.48

290

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用

现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。莱州金盛矿业投资

有限公司在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的净资产账面值为-938.24 万元，评估

后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 205,768.18 万元，增值 206,706.42

万元。

四、评估结果差异原因及选择说明

（一）资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析

1、资产基础法与收益法评估结果存在差异主要原因

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 205,768.18 万元，比资产基

础法测算得出的股东全部权益价值 204,838.09 万元，高 930.09 万元，高 0.45%。

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化

而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果及价值比较变动原因分析

（1）固定资产

固定资产账面原值 861,023.00 元，账面净值 94,070.79 元；评估原值

719,782.00 元，净值 324,270.00 元，原值增值-141,241.00 元，增值率-16.40%，

净值增值 230,199.21 元，增值率 244.71%。增减值原因是：

①车辆评估原值减值主要是由于随着技术的进步，车辆的制造成本相对下

降，车辆的销售价格也会逐步降低，导致车辆的重置成本降低；车辆评估净值增

291

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估所确定的车辆规定使用年限所造成

的。

②电子设备减值的主要原因是办公用电脑等电子产品由于市场价格下降导

致评估减值，评估净值减值的主要原因为以及企业折旧年限长于本次评估的经济

寿命年限。

（2）无形资产

本次评估范围内的无形资产账面值 374,915,564.70 元，评估值

2,432,448,700.00 元，评估增值 2,057,533,135.30 元，增值率 548.80%。

本项目无形资产为金矿采矿权，账面价值为取得矿业权成本，主要为勘探成

本、补偿款、受让价款等，而矿业权价值主要取决于储量、开采成本、产品市场

价格等，与勘探成本等矿业权形成成本没有直接关系。本次项目，委托方聘请山

东天平信有限责任会计师事务所对该采矿权进行评估，出具了《莱州金盛矿业投

资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号），

本次资产评估报告引用该矿业权评估报告结果，该报告采取折现现金流法评估，

评估结果比账面价值形成较大增值。

《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿

评字[2016]第 026 号）具体内容详见本节之“五、是否引用其他估值机构内容情

况”。

（二）选取资产基础法作为最终评估结果的原因

莱州金盛矿业投资有限公司目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其

他经营性资产，项目建设还未开始，按规划投产要 5 年以后。企业未来投融资方

式、资本结构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、

事实、参数目前都具有重大不确定性。相对而言资产基础法更为稳健，在依据公

认的矿业权评估准则得出的采矿权评估价值基础上以资产基础法确定被评估股

权价值，更适合企业资产现状和发展阶段。

通过以上分析，中联评估选用资产基础法作为本次山东地矿股份有限公司发

行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权价值参考依据。由此得到莱州金盛矿

业投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 204,838.09 万元。

292

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、是否引用其他估值机构内容情况

本次收益法评估对现金流量的预测依据是山东天平信有限责任会计师事务

所出具的（《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天

平信矿评字[2016]第 026 号）。

根据国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发[2008]174号)，

国土资源部是全国矿业权评估行政主管部门，负责全国矿业权评估行业的监督

管理，监督中国矿业权评估师协会的自律管理，负责矿业权审批权限内的矿业

权评估报告备案和依法需要国家进行矿业权评估的委托；中国矿业权评估师协

会按照国土资源部要求进行矿业权评估资格资质管理。山东天平信有限责任会

计师事务所具有国土资源部颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：

矿权评资[2002]011号），是符合国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国

土资发[2008]174号)、中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行

办法》(矿评协字[2007]8号)等规定的矿业权评估专业机构。

独立财务顾问和律师通过核查中国矿业权评估师协会网站的评估机构检索

系统，确认了上述资格的真实性。中联评估出具的资产评估报告引用天平信出

具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信

矿评字[2016]第026号）结果及内容，符合《资产评估准则》、《中国矿业权评

估准则》的规定，不构成本次重组的法律障碍，不影响评估结果的合理性。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第四款规定：“证券服务机

构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当

进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机

构或者人员的专业意见所形成的结论负责。”

中联评估已依据该项规定，对该采矿权与天平信共同执行了现场尽职调查、

资料收集、现场勘查等程序，并指定机构总部矿业权部门负责人为三级审核责

任人，对矿业权评估报告的评估技术内容执行了内部审核程序。

《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿

评字[2016]第 026 号）主要内容如下：

293

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）评估结论

根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司

朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号），本次莱州

金盛朱郭李家金矿采矿权以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，选用折现现金流量

法确认的评估价值为 243,244.87 万元。

（二）评估方法

本次采矿权评估采用的方法是折现现金流量法。

折现现金流量法的适用范围为：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳

定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采

矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

本次评估涉及的莱州金盛朱郭李家金矿资源储量已经通过国土资源部评审

中心的评审（评审意见书文号：国土资矿评储字[2016]26 号），并经国土资源部

备案（备案文号：国土资储备字[2016]137 号），矿山所赋存的资源储量较为可

靠，初步设计矿山未来收入比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参

数选取的条件要求，因此采用折现现金流量法评估是合理的。

折现现金流量法的基本原理如下：将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作

为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，按照一定折现率折现

到评估基准日的现值之和，作为该采矿权的评估价值。

计算公式如下：

P= (CI CO)t

t 1 (1 i)t

其中，

P：矿业权评估价值；

CI：年现金流入量；

CO：年现金流出量；

(CI-CO)t：年净现金流量；

i：折现率；

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

t：年序号（t=1,2,3,…,n）

n：评估计算年限。

（三）评估主要参数

评估所参考的储量估算资料为山东省第六地质矿产勘查院 2016 年 5 月提交

的《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》（核实基准日 2015 年

12 月 31 日）。该资源量已通过国土资源部评审中心的评审并下发《评审意见书》

（国土资矿评储字[2016]26 号），并经国土资源部备案（备案文号：国土资储备

字[2016]137 号）。

评估所参考的可行性研究资料为由山东黄金集团烟台设计研究工程有限公

司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》（以下

简称“初步设计”），设计人员根据矿床赋存条件确定了矿床矿产资源的设计利

用储量，确定了矿床的开采工艺、开拓方式和生产规模，对开采技术参数进行了

设计。选矿试验根据矿石性质确定了选矿工艺、产品方案；根据建设规模和建设

条件，对固定资产投资、采矿成本费用及未来效益进了估算。

1、矿业权评估以《初步设计》为参考基础的依据及合理性

根据《中国矿业权评估准则（二）》-“矿业权评估利用矿山设计文件指导

意见（WMVS30700-2010）”，矿山设计文件，包括项目初步可行性研究报告、

可行性研究报告、初步设计、矿产资源开发利用方案，以及生产矿山专项设计

文件。初步设计，是指具有相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究

报告（或项目申请报告）对建设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而

编制的具体建设方案。

对于新建或改扩建矿山矿业权评估是根据矿山设计类资料来作为评估的依

据。矿业权评估规范中，评估应利用距评估基准日最近一次编制的矿山设计文

件。

由山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 2016 年编制了《莱州金盛矿业

投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》，山东黄金集团烟台设

计研究工程有限公司是有冶金矿山甲级设计资质，隶属山东黄金集团，对莱州

周边黄金矿山进行过大量的设计工作，对该矿业权周边黄金资源赋存，投资水

295

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

平，采、选、冶情况较熟悉。设计人员根据朱郭李家金矿矿床赋存条件，确定

了矿床矿产资源的设计利用储量，确定了矿床的开采工艺、开拓方式和生产规

模，对开采技术参数进行了设计。选矿试验根据矿石性质确定了选矿工艺、产

品方案；根据建设规模和建设条件，对固定资产投资、采矿成本费用及未来效

益进了估算。

根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程及产品方

案基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当前的产业政策；推

荐的技术经济指标基本合理，符合当地市场行情。因此，评估中以《初步设计》

为参考基础，具备合理性，且符合行业惯例。

2、本次评估充分考虑了初步设计编制后价格、成本、行业标准等方面的变

化因素

《初步设计》于 2016 年编制，是对拟建设项目在技术上、经济上进行总体

研究与计算而编制的具体建设方案。预计达产期为 2021 年，评估中采用的价格

是根据历史价格变动趋势及以后经济形势分析，预计未来能达到的较为平稳的

价格水平，充分考虑了达产后价格变化因素。生产成本的单项设计，都有一个

选取确定的原则和方法，以及与之相应的适用条件、范围等。具体到每项设计

指标，都有一个与之相应的指标区间，每项设计指标在矿山开采期间都不是一

成不变的，而是在一个合理区间内波动，在目前情况下评估中考虑了达产年后

预计能达到的成本水平。评估中考虑了现行的行业标准，预计在达产年没有出

台新的行业标准，即现有的行业标准在达产年前是可行有效的。

通常情况下，评估应利用距评估基准日最近一次编制的矿山设计文件，是

考虑到行业技术水平、经济环境、产业政策等因素未发生重大变化，是符合现

时技术、经济、政策环境的矿山设计文件。

评估基准日，是判断矿业权价值的基准时点，是评估结论生效的特定时日。

评估结论使用有效期，指矿业权评估结论运用于经济行为的时限。即矿业市场

环境未发生较大变化，也未发生导致评估结果较大改变的事项时，评估结论可

以使用的期间。

3、参数选取的合理性

296

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次企业股权价值评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并选取

资产基础法结果作为最终评估结果。股权价值收益法评估的折现率采用 WACC 模

型，而资产基础法引用的矿业权评估报告，该报告对矿业权采用折现现金流量

法评估，其折现率采用风险累加模型。

“市场期望报酬率 rm 取值 11.53%，be 值取值 0.4934”，为企业股权价值

评估的 WACC 模型计算过程中用的的中间数据。本次未采用股权价值收益法评估

的结果，该数据与矿业权评估采用的 8.74%折现率不是同一模型。

4、具体参数选择如下：

（1）保有资源储量

依据山东省第六地质矿产勘查院 2016 年 5 月提交的《山东省莱州市朱郭李

家矿区金矿资源储量核实报告》（核实基准日 2015 年 12 月 31 日），截止 2015

年 12 月 31 日，估算标高-284m～-990m。采矿许可证范围内保有资源储量：

主矿产：金矿，（122b）+（333）矿石量 23,473,929t，金金属量 107,943kg，

平均品位 4.60×10-6。其中：

控制的预可采储量（122）：矿石量 10,734,010t，金金属量 52,704kg，平均

品位 4.91×10-6；

控制的经济基础储量（122b）：矿石量 11,795,616t，金金属量 57,929kg，平

均品位 4.91×10-6；

推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量 11,678,313t，金金属量 50,014kg，

平均品位 4.28×10-6；

伴生矿产：银矿、硫矿

银矿，（333）矿石量 23,473,929t，银金属量 154.65t，银平均品位 6.59×10-6；

硫铁矿，（333）矿石量 23,473,929t，硫元素量 47.99 万 t，平均品位 2.04%，

折合标硫 137.11 万 t。

另有低品位金（332+333）矿石量 9,885,020t，金金属量 13,913kg，平均品位

1.41×10-6。

其中：

低品位（332）金矿石量 1,852,665t，金金属量 2,489kg，平均品位 1.34×10-6；

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

低品位（333）金矿石量 8,032,355t，金金属量 11,424kg，平均品位 1.42×10-6。

该资源量已通过国土资源部评审中心的评审并下发《评审意见书》（国土资

矿评储字[2016]26 号），并经国土资源部备案（备案文号：国土资储备字[2016]137

号）。

（2）评估利用资源储量

根据《中国矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参

与计算。推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、

矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值（预）可行性研究、矿山设计或

矿产资源开发利用方案中未予利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调

整，可信度系数在 0.5～0.8 范围取值；预测的资源量（334）原则上不参与评估

计算。

“初步设计”设计对（122b）全部利用，（333）按可信度系数 0.8 设计利

用。评估认为根据周围矿山生产实践经验，矿床成矿地质条件良好，矿体连续，

可以参照“初步设计”设计对（122b）全部利用，（333）按可信度系数 0.8 利

用。

评估利用资源储量=Σ （参与评估的基础储量+参与评估的资源量×可信度

系数）

本次评估采用上述指标。（122b+333+332D+333D）矿石量 28,363,521.23t，

金属量 106,873.08kg，平均品位 3.77×10-6。

（3）采选方案

1）开拓方案：采用地下开采方式；开拓运输方案采用竖井开拓方案。采用

主、副井布置形式。即在矿体的南翼设主、副井为提升井，承担矿岩、材料、人

员升降任务；北翼设回风井，内设提升设施，承担前期基建任务。中段间设辅助

斜坡道利于无轨设备的调配，形成副井进风，风井回风的侧翼对角式通风系统

2）采矿方法：根据矿体赋存形态和开采技术条件，对于矿石和围岩较稳固

的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石和围岩较稳固的薄

矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采用

298

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上向进路尾砂胶结充填采矿法。

3）选矿工艺：推荐采用一次粗选、一次精选，两次扫选单一浮选工艺流程。

①碎矿：采用三段一闭路破碎+洗矿工艺流程，碎矿产品粒度为-12mm。

②磨矿：磨矿采用一段闭路磨矿工艺流程，磨矿细度为-200 目占 50%。

③浮选：采用一次粗选，一次精选，两次扫选单一浮选工艺可获得金精矿中

金品位 78.58g/t，回收率 95.28%。

④精矿脱水：采用一段浓缩、压滤脱水流程。

（4）产品方案

根据“开发利用方案及初步设计”，产品方案为金精矿。

根据临近的山东黄金集团、天承金业、招远河西金矿均具有金精矿的氰化系

统及配套设施，对外加工金精矿。附近黄金生产矿山基本生产产品为金精矿，并

委托加工金精矿的方式销售成品金或返还成品金。

根据莱州金盛矿业投资有限公司与山东天承生物金业有限公司签订金精矿

加工合同，莱州金盛矿业投资有限公司向山东天承生物金业有限公司支付精矿加

工费，双方商定按适时情况确定金返回率。本次评估根据周边矿山情况及矿山和

冶炼厂签订的合作意向，产品方案确定为金精矿，按委托加工方式销售成品金。

（5）设计损失量

根据“初步设计”，本矿矿区范围内设计损失主要包括以下情况：

1）边角矿量：根据矿体赋存条件，位于 272 线上的Ⅱ-5、Ⅲ-1、Ⅲ-2、Ⅲ-12、

Ⅲ-17、Ⅲ-19、Ⅲ-24 号矿体为单孔控制见矿，且与主矿体位置相对较远，资源

量较少，设计暂不利用。估算资源量（333+333D）矿石量 14,450t，金属量 33kg。

2）-925m 标高以下矿量：-925m 标高以下资源量（333+333D）矿石量 10,584t，

金属量 42kg 作为后备资源，待后期探矿增加资源量后利用。

3）保安矿柱：根据地表工业场地的布置，256 线附近设计为主井工业场地，

160 线为风井工业场地，考虑岩石移动范围，预留保安矿柱，估算保安矿柱

（122b+332D+333+333D）矿石量 1,254,651t，金属量 3,135kg。

设计损失量为 1,279,685 吨、金属量 3,210kg。其中：矿石量（122b）123,039t、

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金金属量 601kg，矿石量（332D）24,691t、金金属量 34kg，矿石量（333）595,086t、

金金属量 1,908kg，矿石量（333D）536,869t、金金属量 667kg。

（6）采选技术指标

根据《初步设计》，确定采矿回采率为 93.00%，矿石贫化率为 7.80%；金

选矿回收率为 94.00%、金精矿品位 80g/t；银选矿回收率为 80%、银精矿品位

78.88g/t。经评估人员了解并对比周边类似生产矿山的采矿、选矿技术指标，认

为该设计指标基本符合当地实际情况，评估采用以上设计技术指标。

（7）可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评

估利用可采储量按下式进行计算：

可采储量=评估利用资源储量×采矿回采率

=28,363,521.23×93%

=26,378,074.74（吨）

则截止 2016 年 4 月 30 日，评估利用的可采储量为 26,378,074.74 吨。

（8）生产规模及矿山服务年限

莱州金盛矿业投资有限公司现有采矿许可证载明的生产规模为 165 万 t/a；

“开发利用方案及初步设计”设计规模为 165 万 t/a。本次评估据此确定生产能

力为 165 万 t/a。

矿山合理服务年限根据下列公式计算：

Q 2637.81

T 17.34（年）

A *(1 ) 165 (1 7.8%)

式中：

T：合理的矿山服务年限

Q：评估利用的可采储量

：矿石贫化率（%）

A：矿山生产能力

式中参数分别为：可采储量 2,637.81 万吨，矿山生产规模 165 万 t/a，矿石

300

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贫化率 7.80%。

根据“初步设计”，基建期及筹建期为 4.7 年，自 2016 年 5 月至 2020 年。

生产期第一年为投产年生产能力为 119 万吨，第二年后为达产年生产能力为

165 万吨，开采结束前二年为减产期，分别为 140 万吨、126.88 万吨。

则，本次评估计算的服务年限为 18 年，即生产期从 2021 年至 2038 年。

（9）固定资产投资

参考山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《初步设计》中的固定

资产投资明细，扣除工程预备费；土地费用及流动资金按单独重新计算，其他费

用（扣除土地使用费后，按其投资金额分配到前期投资具体项目（井巷工程、房

屋建筑、机器设备）分类。评估确定：

一期固定资产投资值为 84,267.75 万元，其中：房屋建筑物投资值为 9,021.10

万元、机器设备投资值为 27,896.41 万元、井巷工程 43,031.28 万元、尾矿工程投

资值为 4,318.97 万元。

二期固定资产投资值为 6,478.62 万元，其中：井巷投资值为 2,658.86 万元、

尾矿工程投资 3,021.59 万元、机器设备投资值为 798.17 万元。

具体投资额见下表：

单位：万元

其他工程费用其他工程费用

序固定资产分

一期投资分摊至各项后二期投资分摊至各项后

号类

一期投资值二期投资值

1 房屋建筑物 8,246.70 9,021.10

2 机器设备 25,501.68 27,896.41 730.06 798.17

3 井巷工程 39,337.32 43,031.28 2,431.98 2,658.86

4 尾矿工程 3,948.22 4,318.97 2,763.75 3,021.59

5 其他费用 7,233.84 552.83

6 合计 84,267.75 84,267.75 6,478.62 6,478.62

（10）销售价格

从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至2010年开始缓慢上升，

从2011年至2012年这二年期内非正常快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至

301

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2015年属于下降期，从2012年的峰值350元/克左右降至2015年低谷220元/克左

右，2016年开始黄金价格开始飙涨，从年初的220元/克左右，半年期间直升至280

元/克左右，黄金价格涨幅达27%之多。

黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大，

2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、负债率政策的持续、地

缘政治紧张等也推动了金价的上涨。2016年上半年全球主要经济体货币发行总额

同比增长超过5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率

也成下跌态势，尽管市场短期内依旧看多黄金，但在美国经济以及就业持续强劲

且美联储进一步加息的背景下，金价能否延续今年以来的涨势形成新一轮牛市仍

存在变数。

从近十年的黄金价格趋势概律来分析，2011年及2012年的黄金价格在

320-340元/克，属于块速上升的非正常价格阶段。除去2011-2012年的非正常阶

段的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在220-280元/克之间，从近五年

和近三年黄金价格趋线图来看，黄金价格在250元/克左右概律比较大。

根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年

限较长，认为黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克左右相对比较客

观的。

302

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（11）销售收入

产品销售收入的计算公式为：

金精矿销售收入＝（原矿处理量×入选品位×选矿回收率）×销售价格

另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加工费 80--200

元/t，金品位达 80g/t，冶炼厂返金率为 96%-97%；银品位﹤100g/t 不计价。

本次评估按返金率参照《初步设计》按 96%计算，精矿加工费在生产成本中

核算。

本项目的产品方案为金精矿，精矿中含伴生银。但根据周边企业提供的《金

精矿加工协议》，金精矿进入冶炼厂加工后仅返金。银小于 100g/t 不计价。因此，

本次评估产品仅考虑金的价格，精矿中的银、硫也按不计价处理。

根据《初步设计》每个开采年度入选品位不同，故每年的销售收入不同，仅

以 2022 年为例：

[165 万 t×3.13×94%×96%]×255.6 元/g＝119,120.97 万元。

2022 年度销售收入为 119,120.97 万元。

（12）成本费用

成本费用的各项指标主要依据《初步设计》选取，个别参数依据《矿业权评

估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定选取，以此测算评估基准日后未来

矿山生产年限内的成本费用。

303

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）辅助材料费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年辅助材料费用

为 15563.1 万元，折为单位辅助材料费为 94.32 元/ t。经过分析并类比当地类似

矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期、二期辅助材料费为

94.32 元/t。正常达产年总成本费用为 15563.1 万元。

2）外购燃料及动力费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程

外购燃料及动力 6837.77 万元/年；折为单位燃料及动力费为 41.44 元/t、二期工

程单位燃料及动力费 7133.77 万元/年；折为单位费用 43.23 元/t。经过分析并类

比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期外购燃料及

动力费 6837.77 万元/年、二期燃料及动力费 7133.77 万元/年。

3）职工薪酬：《初步设计》中“逐年成本费用计算表” 年薪酬总额为 7370

万元；折为单位职工薪酬为 44.67 元/ t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评

估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期年职工薪酬总额为 7370.00 万元。

4）折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定，本项目评估按评

估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧，房屋构筑物、机器设备分别依

30 年、10 年进行折旧，残值率为 5%。井巷工程及尾矿库不计提维简计提折旧，

残值率为 0，不留残值。经计算一期工程单位折旧费为 33.74 元/ t、二期工程单

位折旧费为 38.02 元/ t。

5）维修费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程维修费 4085.54

万元/年，折为单位维修费为 24.76 元/t。二期工程单位维修费 4188.98 万元/年，

折为单位维修费 25.39 元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合

理。本次评估据此确定一期维修费 4085.54 万元/年，单位维修费为 24.76 元/t；

二期维修费 4188.98 万元/年，单位维修费为 25.39 元/t。

6）安全生产费：根据财政部安全生产监管总局“关于印发《企业安全生产费

用提取和使用管理办法》的通知”(财政部国家安全生产监督管理总局财企

〔2012〕16 号)，自 2012 年 2 月 14 日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产

量按月提取，金属矿山，其中露天矿山每吨 5 元，地下矿山每吨 10 元，尾矿库

按入库尾矿量计算。

7）精矿加工费用：《初步设计》确定精矿加工费为 200 元/t，折为单位精矿

304

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加工费用为 8.16 元/t。经咨询冶炼厂，金精矿冶炼成本在 320 元/吨左右。返金率

高的话，精矿加工费相对高，精矿加工费低的话，返金率也会低。冶炼厂返金率

在 97%的，精矿加工费约 370 元/吨左右；加工率低于 300 元的，一般会在返金

率上有折扣或约定下浮一定金额。

另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加工费 200--300

元/t 不等，冶炼厂返金率为 96%-97%之间；银品位﹤100g/t 不计价。

经综合分析冶炼厂金精矿成本、返金率、精矿加工费及附加条件，评估认为

《初步设计》中精矿加工费及返金率技术指标相结合是符合当地市场行情的。

8）维持运营成本：《初步设计》中“全部投资现金流量计算表”中设计的

一期工程维持运营成本为 356.37 万元、折为单位维持运营成本为 2.16 元/t；二期

工程维持运营成本为 380.69 万元、折为单位维持运营成本为 2.31 元/t。经了解该

费用为井巷工程的延深费用，经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合

理。本次评估据此确定一期维持运营成本 356.37 万元/年、单位维持运营成本为

2.16 元/t、二期维持运营成本 380.69 万元/年、单位维持运营成本为 2.31 元/t。

9）其他费用：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”全部计算期内其他

费用 217146.01 万元，生产期内开采矿石量为 2860.88 万吨，折为单位其他费用

为 75.90 元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估

据此确定一期、二期单位其他费用为 75.90 元/t。

10）环境治理费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿山地

质环境保护与恢复治理方案》，估算环境恢复冶理费用 24686.28 万元；冶理规

划期三个规划阶段，规划期为近期治理规划期、中期治理规划期、远期治理规划

阶段，评估参照规划期及《初步设计》结合矿山服务年限，根据采出矿石量折为

单位成本约为 8.63 元/t。

11）土地复垦费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复

垦方案报告书》土地复垦投资总计约为 1210.69 万元，每亩均投资为 7980.00 元。

复垦方案按 6 个阶段制定土地复垦方案实施工作计划，并按金矿开采、土地损毁

和土地复垦时序进行安排。根据采出矿石量折为单位土地复垦费用约为 0.42 元/t。

12）销售费用：《初步设计》按销售收入的 0.5%计算销售费用；“逐年成

305

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本费用计算表”平均销售费用为 664.62 万元/年；根据采出矿石量折为单位销售

费用约为 4.01 元/t。

一期开采总成本费用为 354.27 元/吨，二期开采单位总成本费用为 361.30 元

/吨。

成本费用取决于矿山的管理水平，开采技术条件，选冶技术条件等因素综合

决定，经了解当地黄金生产矿山，总成本费用在 300-400 之间不等。

根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程及产品方案

基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当前的产业政策；推荐的

技术经济指标基本合理，《初步设计》的设计的成本等经济参数符合当地实际

生产技术水平达到的生产成本费用。

（13）折现率

1）折现率的选取

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常参考政府发行的中长期国债利

率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债

票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日

最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

评估认为无风险报酬率建议参考国债利率取值。

目前资产评估实践中，国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券

利率确定。在对企业未来现金流进行折现时，无风险报酬率的理想情况是对应每

一个现金流使用一个到期日与其相同的政府债券利率，但实际估值操作中上述理

想状况较难实现，通常选用长期政府债券利率代替。

从近 5 年发行的长期国债来看，无论是不同年期的、还是相同年期的，票面

利率均存在一定程度的波动。因此，选取距基准日多年的国债平均利率来确定无

风险报酬率，而非某个时点的国债利率。评估应选取距基准日多年的国债平均利

率。

相对于五年期定期存款利率，选用国债利率主要基于以下考虑：

①国债由政府发行，安全性一般高于银行存款，更接近于无风险报酬率的内

涵要求。

306

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

②国债一般每年付息，而五年期定期存款是到期一次性付息，国债的付息方

式更满足按年折现的特点。

③从历史来看，银行存款利率波动较大，时点利率不宜作为无风险报酬率。

④根据《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》（银发

[2013]180 号），“进一步推进利率市场化改革，经国务院批准，中国人民银行

决定，自 2013 年 7 月 20 日起全面放开金融机构贷款利率管制”，在利率市场化

大潮下，银行存款利率的全面市场化是必然趋势，不宜再作为无风险报酬率的取

值依据。

⑤长期国债利率一般高于一年期存款利率、低于五年期存款利率，既有一定

的流动性特点、又有相对稳定的收益。

本次评估无风险报酬率参照 2011 年 5 月至 2016 年 4 月 30 日五年发行的记

账式长期国债平均票面年利率加权平均值，即 3.64%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险

报酬率。根据该矿的实际情况，朱郭李家金矿已取得出采矿许可证，但主矿体工

作程度只达到了详查勘查阶段，以及周边矿山勘查开发程度较高，鉴于该矿山仅

主体勘查程度为详查但属于拟建矿山，综合分析后确定勘查开发阶段风险报酬率

为 1.6%，行业风险报酬率为 2%、财务经营风险报酬率为 1.50%。采用风险累加

法估算，确定风险报酬率为 5.10%。

根据朱郭李家金矿的实际情况以各项风险进行分析，本次评估折现率取值

8.74%（3.64%+5.10%）。

莱州金盛朱郭李家金矿矿业评估选取的风险报酬率与《矿业权评估参数确定

指导意见》中的《风险报酬率取值参考表》对比情况如下：

《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值参考表

朱郭李家金矿

风险报酬率分类取值范围（%）备注

勘查开发阶段

普查 2.00~3.00 已达普查

详查 1.15~2.00 已达详查 1.6%

勘探及建设 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目

生产 0.15~0.65 生产矿山及改建矿山

行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值 2%

307

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

财务经营风险 1.00~1.50 1.50%

风险报酬率合计（朱郭李家金矿） 5.1%

无风险报酬率（朱郭李家金矿） 3.64%

折现率（朱郭李家金矿） 8.74%

鉴于朱郭李家金矿已达详查阶段，对应《风险报酬率取值参考表》中的取值

范围为 1.15%~2.00%。由于朱郭李家金矿尚未开展基础设施建设，因此按“详查”

阶段选取勘查开发阶段风险报酬率，即 1.6%。朱郭李家金矿行业风险报酬率、

财务经营风险报酬率数值的选取也均符合《风险报酬率取值参考表》中的参考区

间。

综上，莱州金盛朱郭李家金矿折现率的选取充分考虑项目建设过程中存在的

风险因素。根据本次评估特定目的，本次评估折现率取值 8.74%，符合《矿业权

评估参数确定指导意见》具体规定。

2）折现率合理性分析

山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权折现率为 8.90%（评估

基准日 2014 年 12 月 31 日）、山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权

折现率为 8.90%（评估基准日 2014 年 12 月 31 日）。价款评估采矿权折现率为

8%，探矿权折现率为 9%。

无风险报酬率：从近五年的平均国债利率来看在 3.7%左右,近三年的平均国

债利率在 3.8%左右,但 2016 年上半年受国家政策的影响国债利率在 2.8%左右。

与公开交易案例比较由于基准日不一致，2015 年至 2016 年无风险报酬率为

下降趋势，本次评估折现率参数取值是合理的。

3）折现率对矿业权价值的敏感性如下表：

折现率变动因素矿业权估值合计（万元）矿业权变动金额（万元）变动比例

10% 215,135.91 -28,108.95 -11.56%

5% 228,752.72 -14,492.15 -5.96%

0% 243,244.87 - -

-5% 258,684.12 15,439.26 6.35%

-10% 275,166.16 31,921.29 13.12%

结合上述分析，基准日之前一段时期，市场利率和资产收益率水平呈下降

趋势，故本次评估采用的折现率水平已充分考虑了谨慎性原则。折现率受国家

308

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利率政策、市场收益水平等因素的影响较大。如果未来国家利率政策发生较大

变化，特别是大幅提高利率的情况，同时市场收益率大幅上涨，将对矿业权价

值造成一定影响。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（14）采矿权评估价值计算表

基建期生产期

序 2016 年 5

项目名称合计 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

号月—12 月

0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 6.67 7.67 8.67 9.67 10.67

一现金流入

1 销售收入 2,291,604.76 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88

2 回收固定资产残（余）值 12,084.67

3 回收流动资金 13,611.96

回收抵扣机器设备进项增值

税

小计 2,317,301.38 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88

二现金流出

1 后续勘查投资 202.50 202.5

2 无形资产投资 9,221.25 3,221.25 6,000.00

3 固定资产投资 90,746.37 842.68 16,853.55 18,538.91 21,066.94 26,965.68

4 更新改造资金 27,896.41

5 流动资金 13,611.96 12,640.16

6 经营成本 909,670.73 39,502.60 50,086.64 50,086.64 50,257.52 50,441.05 50,443.96

7 销售税金及附加 91,664.21 3,315.69 4,764.84 4,764.84 5,099.75 5,480.33 5,526.00

8 企业所得税 291,844.42 8,459.69 14,443.95 14,443.95 16,410.68 18,648.27 18,921.55

310

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小计 1,434,857.84 4,063.93 17,056.05 24,538.91 21,066.94 26,965.68 63,918.14 69,295.43 69,295.43 71,767.95 74,569.65 74,891.51

三净现金流量 882,443.54 -4,063.93 -17,056.05 -24,538.91 -21,066.94 -26,965.68 18,974.09 49,825.54 49,825.54 55,725.74 62,438.49 63,258.37

四折现系数（i=8.74%） 0.9457 0.8697 0.7998 0.7355 0.6764 0.6220 0.5720 0.5260 0.4838 0.4449 0.4091

五净现金流量现值 243244.87 -3843.26 -14833.65 -19626.22 -15494.73 -18239.59 11801.88 28500.21 26208.23 26960.11 27778.88 25879.00

（续上表）

生产期

序

项目名称合计 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年

号

11.67 12.67 13.67 14.67 15.67 16.67 17.67 18.67 19.67 20.67 21.67 22.67

一现金流入

1 销售收入 2,291,604.76 138,149.88 138,149.88 138,149.88 138,911.03 137,769.30 134,344.10 133,202.36 133,202.36 130,157.74 130,918.89 113,020.19 101,843.27

回收固定资

2 产残（余） 12,084.67 0.00 0.00 0.00 0.00 1,394.82 0.00 0.00 0.00 10,689.85

值

回收流动资

3 13,611.96 13,611.96

金

回收抵扣机

4 器设备进项 0.00 0.00 0.00

增值税

小计 2,317,301.38 138,149.88 138,149.88 138,149.88 138,911.03 139,164.12 134,344.10 133,202.36 133,202.36 130,157.74 130,918.89 113,020.19 126,145.07

二现金流出 0.00

后续勘查投

1 202.50

资

2 无形资产投 9,221.25

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资

固定资产投

3 90,746.37 6,478.62

资

更新改造资

4 27,896.41 0.00 0.00 0.00 0.00 27,896.41 0.00 0.00 0.00

金

5 流动资金 13,611.96 971.79

6 经营成本 909,670.73 52,088.61 52,088.61 52,088.61 52,669.56 52,398.56 52,332.49 52,452.41 52,452.41 52,393.68 52,113.16 49,439.36 46,334.84

销售税金及

7 91,664.21 5,526.00 5,526.00 5,526.00 5,556.44 5,510.77 5,373.76 5,328.09 5,328.09 5,206.31 5,236.76 4,520.81 4,073.73

附加

8 企业所得税 291,844.42 18,510.39 18,510.39 18,510.39 18,363.66 18,157.40 17,351.87 17,047.87 17,047.87 16,331.84 16,584.64 12,993.66 11,106.35

小计 1,434,857.84 76,125.00 76,125.00 82,603.62 77,561.45 103,963.13 75,058.12 74,828.37 74,828.37 73,931.83 73,934.56 66,953.83 61,514.92

三净现金流量 882,443.54 62,024.88 62,024.88 55,546.26 61,349.58 35,200.99 59,285.98 58,373.99 58,373.99 56,225.91 56,984.33 46,066.36 64,630.15

折现系数

四 0.3762 0.3460 0.3182 0.2926 0.2691 0.2475 0.2276 0.2093 0.1925 0.1770 0.1628 0.1497

（i=8.74%）

净现金流量

五 236,487.78 23,333.76 21,460.61 17,674.82 17,950.89 9,472.59 14,673.28 13,285.92 12,217.68 10,823.49 10,086.23 7,499.60 9,675.13

现值

312

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（15）营业收入、毛利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系

数等参数预测依据及合理性

1）金矿营业收入是受生产能力、入选品位、选矿回收率、产品价格等因

素影响确定。生产能力是经国土资源管理部门核准的；入选品位是根据矿山的

地质品位和贫化率指标确定的，该技术指标由有资质的专业人员进行设计利用，

并符合国家技术规范；选矿回收率是经选矿试验得出的实验结论；产品价格是

经过历史数据进行分析并预测以后价格走势后确定。经计算的该矿山营业收入

是合理的。

2）莱州金盛朱郭李家采矿权整个计算期内毛利率约为 54.94%，山东黄金

集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权毛利率 66.13%,山东黄金集团有限公

司东风矿区采矿权及外围详查探矿权毛利率 43.55%，毛利率受矿石品位、选冶

回收率、采矿成本等影响较大,从可比交易案例来看,朱郭李家毛利率属合理区

间。

3）成本费用矿业权评估中分为“制造成本法”和“费用要素法”，两种

方法从不同角度归集成本费用，估算的成本费用总额相同，所不同的是各科目

的计算范围。朱郭李家采矿权评估采用“费用要素法”。

《初步设计》对每项成本费用进行了详细的估算

①辅助材料、燃料及动力消耗指标由各专业详细计算得出，价格由企业提

供，不足部分参照其他矿山及市场价格；

②劳动定员根据生产能力及各工种详细计算，人均年薪酬为 10 万元/人ａ；

③电费按 0.80 元/ｋｗｈ计；

④企业固定资产折旧方法采用平均年限法，并按规定的折旧年限对固定资

产进行分类折旧。

⑤摊销费：即无形及其他资产计提的摊销费。

⑥销售费用按营业收入的 0.5%计提；

⑦精矿加工费用是采用当地加工水平确定；

⑧安全专项费用按照国家标准计提；

⑨土地复垦费依据【土地复垦方案】提取；

⑩环境恢复治理费按【环境保护方案】提取；

313

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

制造费用是指生产车间为组织生产所发生的各项费用，包括管理人员薪

酬、折旧费、安全管理费用、修理费等。

矿山生产成本受矿体赋存状态，开采工艺、生产能力、矿石质量、选矿工

艺、选矿指标的影响较大，每个矿山的成本都区别较大。

朱郭李家设计的生产成本是根据矿体赋存状态、开采工艺、选矿工艺在符

合行业生产力水平的估算的，是符合当地生产力水平的。类比相类似矿山情况

详见下表：

可比较案例生产成本

评估赋存标高生产能力总成本费用经营成本

序号项目名称

基准日（米）（万吨/年）（元/吨）（元/吨）

山东省莱州市新立村 2015 年 12

1 -10～-1643m 264 420.69 343.30

金矿勘探探矿权月 31 日

山东黄金集团蓬莱矿

2014 年 12

2 业有限公司齐家沟矿 180 ～-600ｍ 9 387.32 331.96

月 31 日

区采矿权

山东黄金归来庄矿业

2014 年 12

3 有限公司归来庄金矿 130～ -150ｍ 21 921.95 749.95

月 31 日

采矿权

山东黄金集团有限公

2014 年 12

4 司东风矿区采矿权及 230 ～-1550m 132 333.72 277.45

月 31 日

外围详查探矿权

莱州金盛矿业投资有一期一期

2016 年 4 月

5 限公司朱郭李家金矿 -284m～-990m 165 354.27、二 314.91、二

30 日

采矿权期 361.30 期 317.48

4）折旧摊销，根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定房屋构筑物折旧

年限为 20-40 年、机器设备折旧年限为 8-15 年，本项目评估按评估确定的固定

资产投资额及服务年限计算折旧。房屋构筑物、机器设备分别依 30 年、10 年进

行折旧，残值率为 5%。井巷工程及尾矿库不计提维简，计提折旧，残值率为 0，

不留残值。摊销费是根据矿山服务年限内采出的矿石量分摊后每吨单位摊销费

用，折旧和摊销是符合规定的。

5）资本性投资，《初步设计》设计的工程量是按各专业提供的工程设计图

纸、工程量清单、设备表计算。定额指标是《黄金工业工程建设工程预算定额》，

建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。投资金额的测算严格执行国家的建

314

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

设方针，严格执行规定的设计标准，完整、准确地反映设计内容。同时，坚持

结合拟建工程的实际，反映工程所在地当时价格水平。正确使用定额、指标、

费率和价格等各项编制依据，按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的

价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素，使概算尽可能地反映

设计内容、施工条件和实际价格。因此，该资本性投资是有依据并且合理的。

相类似矿山投资情况见下表：

可比案例的生产规模、投资总额、单位投资金额

序评估赋存生产能力固定资产投资单位吨投资

项目名称

号基准日标高（万吨/年）（万元）（元/吨）

174,523.25 万元（利用

山东省莱州市新立 2015 年 12 -10～

1 264 原三山岛金矿固定资产 661.07

村金矿勘探探矿权月 31 日 -1643m

和新增固定资产）

5448.88 万元(齐家沟金

矿、虎路线金矿和齐家

山东黄金集团蓬莱

2014 年 12 180 ～沟～虎路线深部探矿权

2 矿业有限公司齐家 9 605.43

月 31 日 -600ｍ各矿生产能力占三矿总

沟矿区采矿权

生产能力的比例进行分

摊)

莱州金盛矿业投资

2016 年 4 月 -284m～

3 有限公司朱郭李家 165 90,746.37 万元 549.98

30 日 -990m

金矿采矿权

类似例案与本项目差别的原因：新立村探矿权投资是利用三山岛原有的一

部分投资，属老矿山改扩建投资，相比较独立新建矿山投资成本要高，矿体赋

存比本项目要深，工程投资相对也要高；而齐家沟属生产矿山，利用现有的三

个矿权生产能力分摊投资数额，与新建矿山还是有一定区别的。

综上，资本性投资数额是根据各项工程设计图纸、工程量清单、设备表详

细计算得出，投资数额是符合当地矿山投资水平的。

6）可信度系数，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见

(CMVS30300-2010)》，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部

参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山

设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，(预)可行性研究、矿

山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，

315

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

采用可信度系数调整，可信度系数在 0.5～0.8 范围取值。朱郭李家金矿（333）

按可信度系数 0.8 设计利用。评估认为根据周围矿山生产实践经验，矿床成矿

地质条件良好，矿体连续，可以参照“初步设计”设计对（122b）不做可信度

系数调整，全部利用，（333）按可信度系数 0.8 利用。相类似矿山类比情况见

下表：

可比案例的可信度系数

项目名称推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数

莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿

0.8

采矿权

山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿

0.8

区采矿权

山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿

0.8

采矿权

朱郭李家采矿权周边矿山勘查、开采程度较高，该矿山矿体连续，主矿体

勘查类型主矿体为第Ⅰ勘探类型，内蕴经济资源量（333）取可信度系数 0.8 符

合规定也符合矿山实际情况。

（16）朱郭李家金矿采矿权有效期到 2035 年，而评估预测盈利期到 2038

年的原因及合理性

根据中华人民共和国国务院令第 241 号《矿产资源开采登记管理办法》，

采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期

最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证

有效期最长为 10 年。朱郭李家金矿属特大型矿山，矿山生产年限 18 年，评估

计算年限 22.67 年，发证年限为 20 年。

《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查》项目原探矿权人为山东省第六地

质矿产勘查院；属地勘费及勘查单位自筹资金项目。2009 年山东省第六地质勘

查院转让“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”按国家有关规定，由

国有地勘单位在转让国家和企事业单位共同出资勘查形成的探矿权价款按比例

已交纳完成。朱郭李家采矿权在探矿权阶段已交纳完成价款，金矿属于一类矿

产，现采矿权范围内的资源量不需要交纳价款，采矿许可证到期后会正常延续。

正产生产情况下至 2035 年矿山仍有储量，采矿许可证到期后正常延续，矿

316

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

山仍可以继续生产，因此评估预测盈利期到 2038 年。

六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评

估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化

事项。

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或

估值方法与目的的相关性发表意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性发表意见如下：

1、中联评估

（1）评估机构的独立性

中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评

估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或

可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文

件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

考虑到莱州金盛目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其他经营性资

产，项目建设还未开始，按规划投产要 5 年以后。企业未来投融资方式、资本结

构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、事实、参

数目前都具有重大不确定性。中联评估采用资产基础法对本次交易目标资产进行

317

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估。

中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，

按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实

施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的

具有相关性。

（4）评估定价的公允性

本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具

的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合

独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等

法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

2、山东天平信

（1）评估机构的独立性

山东天平信具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评估服务的

业务关系外，山东天平信及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其

他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独

立性。

（2）评估假设前提的合理性

山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关

法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方

法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，

实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目

的具有相关性。

（4）评估定价的公允性

山东天平信采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分

析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预

期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。

318

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

综上所述，公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提

合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估

机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公

允。

（二）交易标的评估的合理性分析

评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分

布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益

或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值

公允、准确。

本次评估依据《资产评估准则》和行业惯例，采用了资产基础法和收益法

两种评估方法，并选取资产基础法结果作为最终评估结果。选取的主要理由是

“莱州金盛矿业投资有限公司目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其

他经营性资产，项目建设还未开始，按规划投产要 5 年以后。企业未来投融资

方式、资本结构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要

数据、事实、参数目前都具有重大不确定性。相对而言资产基础法更为稳健，

在依据公认的矿业权评估准则得出的采矿权评估价值基础上以资产基础法确定

被评估股权价值，更适合企业资产现状和发展阶段。”即企业发展阶段和资产

状况使企业价值评估模型的适用性、可靠性受到很大限制，而该阶段适合采用

矿业权评估模型，得出企业拥有的矿业权评估价值，进而以资产基础法得出企

业股权价值。

本次净资产评估增值205,776.33万元，评估增值率21,932.16%。增值原因

为矿业权评估增值，因企业净资产账面值很小造成增值率很大。企业所拥有的

朱郭李家金矿采矿权账面价值37,491.56万元，评估值243,244.87万元，评估增

值205,753.31万元。矿业权评估值与账面价值相比增值较大的原因主要如下：

该采矿权是由探矿权演变而来，探矿权于 1998 年 2 月 12 日首次获得该区

探矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”2009 年该探矿

权进行转让，转让时勘查阶段为普查，未发现有核实资源储量，并还处于风险

勘查阶段，转让当时探矿权取得成本很低。

取得探矿权后，企业投入资金进行地质勘探，勘探取得成功，获得理想的

319

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资源储量，并将探矿权转为采矿权。故其采矿权账面成本为探矿权购买价、地

质勘探投入、补偿款等采矿权的各项形成成本。而矿业权价值主要取决于储量、

品位、地质条件、开采成本、产品市场价格等因素，来源于具体资源未来开采

销售形成的收益，这与勘探成本等形成成本没有直接的成正比的数量关系。该

矿资源储量大，开发前景好，评估值比账面成本大幅增长是合理的。

本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产

的交易价格，交易价格是公允、合理的。

标的资产未来财务预测的相关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、

净利润等）详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“三（四）净现金流

量预测”及“五（三）评估主要参数”；所处行业发展趋势、行业竞争、行业地

位及经营情况等内容详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易

标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（三）对莱州金盛后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应

对措施及其对评估或估值的影响

1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响

近期国际、国内市场黄金价格增幅明显。基于经济评价稳妥、谨慎的原则，

并结合市场预测和《初步设计》，本次朱郭李家金矿采矿权评估过程中，评估取

黄金价格 255.6 元/g。虽然该价格低于现行黄金价格、矿业权整体估值水平不高，

但如果未来国际、国内货币供给政策发生变化，黄金价格出现剧烈波动，或本次

评估过程中所使用的参数发生变化，仍有可能对本次标的资产的估值产生影响。

2、董事会拟采取的应对措施

本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公

司将按《深交所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，

确保莱州金盛经营的合规性。同时，公司将加强对募集资金的管理，提高资金使

用效率，督促莱州金盛朱郭李家金矿基础设施建设按计划实施，以实现在盈利预

测中作出的业绩承诺。此外，山东地矿将利用自身上市公司的平台优势、品牌优

势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司将引入优秀人才团队，

构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。

320

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）评估结果的敏感性分析

莱州金盛本次评估中对朱郭李家金矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，

评估价值为 243,244.87 万元，占莱州金盛股东权益估值的比例为 118.75%。莱州

金盛的生产产品为金精矿，并委托加工金精矿的方式销售成品黄金或返还成品黄

金。因此，黄金价格变动是影响莱州金盛价值评估的最重要因素。黄金价格变动

对于朱郭李家金矿采矿权以及莱州金盛整体估值的影响如下表所示：

单位：万元

莱州金盛整

矿业权估值矿业权估值莱州金盛整

变动因素变动幅度矿业权估值体估值变动

变动金额变动比例体估值

比例

+10% 297,413.27 54,168.41 22.27% 259,006.50 26.44%

+5% 270,329.07 27,084.21 11.13% 231,922.30 13.22%

黄金价格 0% 243,244.87 - 0.00% 204,838.09 0.00%

-5% 216,160.68 -27,084.19 -11.13% 177,753.90 -13.22%

-10% 189,076.51 -54,168.35 -22.27% 150,669.74 -26.44%

自评估基准日起黄金价格呈上涨趋势，评估基准日之后一年时间内黄金平

均价格约为 276 元/克。近一年的黄金价格趋势图如下：

经对比，评估选取 255.6 元/克的价格与评估基准日后近一年的均价相差约

20 元/吨。本次评估选取 255.6 元/克的主要原因是考虑到矿山服务年限较长，

黄金价格的变化因素，本着谨慎的原则来确定销售价格。

经调查评估基准日近 10 年平均销售价格约 256.58 元/克、8 年平均销售价

321

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

格约 276.10 元/克、5 年一期平均价格约 281.65 元/克、3 年一期平均约 255.6

元/克。

从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从 2007 开始至 2010 年开始缓慢上

升，从 2011 年至 2012 年这二年期内是快速上升期，上升幅度约达 30%；2013

年至 2015 年属于下降期，从 2012 年的峰值 350 元/克左右降至 2015 年低谷 220

元/克左右，2016 年开始黄金价格开始飙涨，从年初的 220 元/克左右，半年期

间直升至目前的 280 元/克左右，黄金价格涨幅达 27%之多。根据近十年来黄金

价格走势，除去 2011-2012 年的黄金快速上涨阶段外，其他时段黄金价格大约

在 220-280 元/克左右浮动，纵观黄金五年及三年价格趋势图，黄金在 250 元/

克左右的概率是比较高的。由于矿山服务年限较长，结合黄金价格历史数据及

以后的走势，评估报告中黄金价格的预测充分考虑了 2021 年达产后黄金价格的

波动，根据对国内外形势及黄金价格的趋势分析，黄金产品价格选取设计中的

平均价格 255.6 元/克是基于对未来价格的预测，与近十年的黄金价格趋来对比，

是比较稳健的。

现在的黄金价格在 270-280 元/克左右浮动，现在的黄金价格比评估时间的

黄金价格上涨约 8%左右，对收购的标的物有较大的升值空间，黄金价格上涨约

8%，评估值约上涨 17.77%。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将在目前

黑色金属采选相关业务的基础之上，增加有色金属采选业务。同时，通过本次交

易，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，

提升管理水平。具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三（三）

本次交易对上市公司未来盈利趋势影响分析”。

（六）交易标的定价公允性分析

1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性

（1）本次交易作价市盈率、市净率

本次交易标的资产评估值 204,838.09 万元。根据信永中和会计师事务所出具

的《备考审阅报告》和中联评估评估出具的《评估报告》，标的资产达产后预测

322

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润及相对估值水平如下：

项目 2021 年预测 2022 年预测 2023 年预测

净利润（万元） 19,196.86 38,550.33 40,100.58

交易作价（万元） 204,838.09

市盈率（倍）（折现调整后） 16.98 9.18 9.58

市净率（倍） 218

注：1、净利润为中联评估《评估报告》预测的各报告期归属于母公司所有者的净利润；

2、市盈率=标的公司 100%股权作价/净利润；

3、市净率=标的公司 100%股权作价/2016 年 4 月 30 日标的公司归属于母公司的所有者权益；

4、折现率采用中联评估出具的评估报告中的折现率，即 0.0854；

5、2021 年、2022 年、2023 年分别按 5.67 年、6.67 年、7.67 年折现。

市盈率倍数较高主要因为截至 2015 年末，莱州金盛实缴注册资本仅为 500

万元，由于尚未完成矿山建设，未形成销售收入和利润，前期支出管理费用、财

务费用等导致公司亏损、净资产为负值。同时，朱郭李家金矿采矿权系按取得成

本入账，评估后增值幅度较大。上述因素导致上表中测算的市净率指标较高。

朱郭李家金矿项目基建期预计 4.7 年，该项目预计于 2021 年达产。达产后

前 3 年实现的预测净利润分别为 19,196.86 万元、38,550.33 万元、40,100.58 万元，

对应莱州金盛 100%股权交易价格的市盈率（经折现调整后）分别为 16.98 倍、

9.18 倍、9.58 倍。

（2）可比上市公司市盈率

在朱郭李家金矿基建完成、项目达产后，莱州金盛主要从事金矿石开采、加

工，并将采选后的金精矿（粉）委托周边的冶炼厂加工为标准金，最终销售予上

海黄金交易所。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），莱州金盛主

营业务属于 B09 有色金属矿采选业；根据《国民经济行业分类》（GB/T

4754-2011），其所处细分行业为黄金采选行业（0921）。莱州金盛与可比上市

公司估值情况对比如下：

序号证券代码证券简称主营业务市盈率（倍）

黄金地质探矿、开采、选冶，贵金属、

1 600547 山东黄金有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、 74.37

加工、生产、销售等

2 600489 中金黄金黄金采、选、冶、加工 378.33

黄金及有色金属的矿山勘探、开采、

3 002155 湖南黄金选矿、冶炼、精炼、工程测量、矿山 352.33

测量、地质测量

323

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4 600988 赤峰黄金黄金勘探、采矿、选矿和冶炼 54.59

黄金开采和销售、铬矿石和铁矿石的

5 601069 西部黄金 223.79

生产和销售

中位数 223.79

平均数 216.68

注：1、市盈率=股价/每股收益；

2、上市公司每股收益摘自 2015 年年报数据；

3、股价数据为上市公司 2016 年 4 月 29 日收盘价。

4、数据来源：同花顺 IFind

由上表可见，截至 2016 年 4 月末，主营业务为黄金采选的公司市盈率平均

数为 216.68（倍）。

综上可见，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，特别是进入稳定经营状态后，

其预测相对市盈率水平显著低于有色金属采选行业上市公司市盈率水平。

2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析

莱州金盛朱郭李家金矿属于大型地下开采矿山，具备较强的抗风险能力；且

有色金属特别是黄金采选行业具备良好的发展势头。截至收购基准日标的资产不

存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。

3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性

从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于有色金属矿采选业

的收购案例作为莱州金盛的可比交易案例，其估值情况如下：

交易当年承相对交易当

序证券评估

证券简称标的企业诺净利润年承诺净利

号代码基准日

（万元）润的 PE（倍）

东风探矿权、东风采矿权

注2

2,734.19 60.38

及相关的资产与负债 2014 年

注1

1 600547 山东黄金

归来庄公司及蓬莱矿业 6 月 30 日 8,493.13 16.70

新立探矿权 22,180.32 6.33

注3

2 002155 辰州矿业黄金洞矿业100%股权 2013 年 9 月 30 日 6,074.00 24.61

3 600807 天业股份天业黄金90%股权 2013 年 4 月 30 日 6,470.76 17.15

平均值 9190.48 25.03

注 1：东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债于 2015 年投产；归来庄公司及蓬莱矿

业为在产企业；新立探矿权于 2017 年投产。

注 2：东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债交易当年、第二年、第三年承诺净利润

分别为 2,734.19 万元、11,045.32 万元、18,216.24 万元，第一年承诺业绩数值较低。若按第

324

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二年承诺业绩计算，其对应的 PE 倍数为 14.95。

注 3：湖南辰州矿业股份有限公司已变更简称为湖南黄金股份有限公司。

最近三年同类收购兼并案例未来三年承诺净利润情况如下：

交易第二交易第三交易第二交易第三

序标的评估交易当年承

年承诺净年承诺净年净利增年净利增

号企业基准日诺净利润

利润利润长率长率

东风探矿权、东

1 风采矿权及相关 2,734.19 11,045.32 18,216.24 303.97% 64.92%

的资产与负债 2014 年 6

归来庄公司及蓬月 30 日

2 8,493.13 8,973.65 10,529.21 5.66% 17.33%

莱矿业

3 新立探矿权 22,180.32 45,336.75 45,336.75 104.40% 0.00%

黄金洞矿业 100% 2013 年 9

4 6,074 6,074 7,016 0.00% 15.51%

股权月 30 日

天业黄金 90%股 2013 年 4

5 -2,384.69 注 -5,354.41 6,470.76 - -

权月 30 日

平均值 11,135.88 21,785.24 24,694.07 138.01% 27.42%

注：天业黄金 90%股权交易当年承诺净利润实际为预测 2013 年 8-12 月归属于母公司所有者

的净利润。

综上，本次重组莱州金盛估值水平与同类收购兼并相比是合理的。

4、在相似的地质条件、市场环境下矿业权作价公允性分析

本次交易作价公允性主要取决于企业所拥有矿业权作价的公允性。与其他

案例比较需在相似的地质条件、市场环境下，比较其矿业权作价水平。公司将

近期具有可比性的金矿矿业权作价案例与本项目综合比较如下表：

325

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金矿矿业权评估可比案例一览表

保有资源储量评估结果单价

序号项目名称评估基准日金属量平均品位

（单位：万吨）（万元）（万元/吨金属）

山东省莱州市新立村金 2015 年 12 月矿石量金属量

1 3.08g/t 181361.61 1704.47

矿勘探探矿权 31 日 4598.19 万吨 141809.00kg

山东黄金集团蓬莱矿业

2014 年 12 月金属量

2 有限公司齐家沟矿区采 125.24 万吨 5.31g/t 34387.84 6203.61

31 日 6649.34kg

矿权

山东黄金归来庄矿业有

2014 年 12 月金属量

3 限公司归来庄金矿采矿 79.84 万吨 6.69g/t 13817.48 2828.92

31 日 5340.49kg

权

山东黄金集团有限公司

东风矿区采矿权、山东

省招远市玲珑金矿田李 2014 年 12 月金属量

4 5749.65 万吨 2.76g/t， 121646.92 1088.41

家庄东风矿床金矿详查 31 日 158457kg

探矿权（以下简称“外

围详查探矿权”）

莱州金盛矿业投资有限

2016 年 4 月 30 金属量

5 公司朱郭李家金矿采矿 3335.89 万吨 3.65g/t 243244.87 2447.33

日 121856kg

权

326

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

矿业权价值决定于具体矿山的收益水平，作为金属矿山对估值影响较大的

因素有矿石品位、埋藏深度等地质条件、回采率和回收率、矿山规模的经济性、

由上述条件决定的投资规模和生产成本，以及由勘查程度影响的可信度系数等。

通过综合比较分析朱郭李家金矿与各可比金矿的各项参数，本次评估对朱郭李

家金矿采矿权的作价是具有公允性的。

上述案例中，东风矿区采矿权和外围探矿权作价大大低于其他案例，是因

为其品位明显偏低，矿体赋存深度较深达到-1550m、贫化率高、金的回收率低、

矿山属于老矿山改扩建投资相对较大，外围探矿权勘查程度低，折现率取值相

对采矿权要高；山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权作价低于本项目，是因为

其品味低于本项目，埋藏深度大，贫化率高、综合回收率低，投资是利用三山

岛原有的一部分投资，属老矿山改扩建投资，相比较独立新建矿山投资成本要

高、另外因勘探程度低，可信度系数也低，相应的折现也较高。导致投资和成

本都大大高于本项目，其主要指标都劣于本项目，作价低于本项目是合理的。

5、与市场可比案例生产规模、投资总额、单位投资金额的比较分析

莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿位于胶东金矿成矿带上，周边大

型金矿较多，紧邻的有焦家金矿、寺庄金矿、纱岭勘查区、前陈-上杨家勘查区、

东季南吕勘查区。周边矿山主要属于山东黄金公司，本次对比《山东黄金矿业

股份有限公司发行股票购发资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2015 年

11 月修订稿）涉及相关的标的矿业权情况进行对比。相类似矿山投资情况见下

表：

可比案例的生产规模、投资总额、单位投资金额

序评估生产能固定资产投资单位吨投

项目名称赋存标高

号基准日（万吨/年）（万元）资（元/吨）

174,523.25 万元（利用原三山

山东省莱州市新立村 2015 年 12

1 -10～-1,643m 264 岛金矿固定资产和新增固定 661.07

金矿勘探探矿权月 31 日

资产）

原值 7,593.20 万元，净值

采矿证 9,实 5,448.88 万元（齐家沟金矿、

山东黄金集团蓬莱矿 605.43

2014 年 12 际二矿 2014 虎路线金矿和齐家沟～虎路

2 业有限公司齐家沟矿 180～-600m 实际

月 31 日合计能力线深部探矿权各矿生产能力

区采矿权 330.71

31.46 万吨占三矿总生产能力的比例进

行分摊）

327

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

采矿权 230 至

山东黄金集团有限公

-660m、探矿权

司东风矿区采矿权、一期投资为 102,971.58 万元，

2014 年 12 +80m～

3 山东省招远市玲珑金 132 二期投资（采矿）为 28,809.88 998.34

月 31 日 -1,550m，采矿

矿田李家庄东风矿床万元，合计 131,781.46 万元

权和探矿权联

金矿详查探矿权

合开发

山东黄金归来庄矿业固定资产投资原值为 1022.84

2014 年 12 采矿证能力

4 有限公司归来庄金矿 130-150m 29,988.89 万元，净值为实际

月 31 日 21,实际 53

采矿权 21,479.79 万元。 405.27

固定资产投资一期

山东省莱州市前陈-

2016 年 12 -919～ 150,615.71 万元，二期

5 上杨家矿区金矿勘探 330 578.04

月 31 日 -1,795m 40,137.87 合计 190,753.58

探矿权

万元

莱州金盛矿业投资有

2016 年 4

6 限公司朱郭李家金矿 -284m～-990m 165 90,746.37 万元 549.98

月 30 日

采矿权

每个矿山的实际情况都是独立的，没有完全相同的矿体。现与周边黄金企

业案例类比与本项目差别的原因：

（1）新立村探矿权是依靠山东黄金现有三山岛金矿和新立金矿采矿权整合

后设计整体开发而设计的投资。在利用三山岛及新立采矿权原有固定资产投资

的基础上新增投资 40,966.10 万元。合计投资净值 174,523.25 万元，折为单位

投资 661.07 元/吨。该矿山属老矿山改扩建投资，矿体赋存深度在-1,643m，相

比较独立新建矿山投资成本要高。朱郭李家矿山矿体赋存深度为-990m，相比新

立探矿权矿体赋存浅，并属新建矿山与新立金矿投资相比较属合理投资。

（2）山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权属蓬莱矿业有限公

司，该公司有齐家沟采矿权和虎路线金矿区采矿权，齐家沟采矿权核定生产能

力为 9 万吨/年；虎路线金矿区采矿权核实生产能力为 3.3 万吨，合计 12.3 万

吨/年。但是 2014 年蓬莱矿业有限公司实际生产能力达到 31.46 万吨。固定资

产原值 7,593.20 万元，净值 5,448.88 元，根据采矿证核定能力单位投资为

605.43 元/吨，但实际原值单位投资为 330.71 元/吨，净值 237.32 元/吨。该矿

山生产规模属小型矿山,利用现有的二个矿权生产能力及深部探矿权进行分摊

投资数额，矿体赋存较浅，单位投资投资额相对低些。朱郭李家采矿权投资矿

体赋存较齐家沟矿体赋存深，生产能力大 5 倍，加之矿体条件不同单位投资相

对比也算合理。

328

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权、山东省招远市玲珑金矿田李

家庄东风矿床金矿详查探矿权。东风探矿权范围内的资源将作为东风采矿权的

接续资源将与东风采矿权作为整体进行一并开发。目前，东风采矿权 66 万吨/

年，二期和探矿权整合形成 132 万吨/年生产能力。固定资产一期投资为

102,971.58 万元，二期投资（采矿）为 28,809.88 万元,合计 131781.46 万元，

折为单位投资 998.34 元/吨。分析东风矿权投资高的主要原因为采矿权 230 至

-660m 标高、探矿权赋存标高+80m～-1,550m，采矿权和探矿权联合开发，矿体

赋存深度大，联合开发投次较大，相比朱郭李家新建采矿权投资较大。

（4）山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权固定资产投资投资原

值为 29,988.89 万元，净值为 21,479.79 万元。采矿许可证核实生产能力为 21

万吨/年，2014 年实际生产能力为 53 万吨。折为采矿许可证原值固定资产投资

1,428.04 元/吨。净值单位投资 1,022.84 元/吨。实际固定资产投资为原值

565.83 元/吨，净值 405.28 元/吨。归来庄矿体赋存为 130-150m。吨矿投资基

本与朱郭李家投资基本接近。

（5）山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权。根据山东黄金 2017

年 3 月 21 日在海外投资网上发布的公告，公司的合资子公司莱州公司以 8.92

亿元收购山东省第六地质矿产勘查院的“山东省莱州市前陈—上杨家矿区金矿

勘探探矿权”，根据评估报告，“山东省莱州市前陈—上杨家矿区金矿勘探探

矿权”将与黄金公司所拥有的南吕—欣木探矿权及寺庄采矿权紧邻。矿段矿体

为寺庄、南吕-欣木矿床的深部延深部分，三矿山联合开发，生产能力为 330 万

吨/年，固定资产投资一期 150,615.71 万元，二期 40,137.87 合计 190,753.58

万元，折为单位投资金 578.04 万元/吨。该矿体赋存标高在-919～-1,795m，属

朱郭李家矿山紧邻矿山，固定资产投资相接近。

综上，经类比周边黄金矿山的生产规模、资本投资额及单位投资额并分析

原因，朱郭李家矿山总投资额及单位固定资产投资额相对合理。本次投资数额

是根据各项工程设计图纸、工程量清单、设备表详细计算得出，投资数额是符

合当地矿山投资水平的。

6、与可比案例评估值得比较分析

本次交易评估情况与可比交易案例估值的合理性对比如下：

329

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位吨投资吨金评估结果

评估项目评估基准日金属资源量（kg）

（元/吨）（万元/吨）

金属量

山东省莱州市新立村金 2015 年 12

106403.44 平均 661.07 1704.47

矿勘探探矿权月 31 日

品位 3.04 g/t

山东黄金集团蓬莱矿业金属量 5543.20 605.43

2014 年 12

有限公司齐家沟矿区采平均品位实际 6203.61

月 31 日

矿权 5.34g/t 330.71

山东黄金归来庄矿业有金金属量

2014 年 12 1022.84

限公司归来庄金矿采矿 4,884.36 平均品 2828.92

月 31 日实际 405.27

权位 6.72g/t

山东黄金集团有限公司金金属量

2014 年 12 1088.41

东风矿区采矿权和外围 111765.31 平均 998.34

月 31 日

详查探矿权品位 2.84 g/t

山东省莱州市前陈- 上金金属量 42990

2016 年 12

杨家矿区金矿勘探探矿平均品位 578.04 1987.12

月 31 日

权 3.17g/t

莱州金盛矿业投资有限金金属量

2016 年 4 月

公司朱郭李家金矿采矿 99391.96 k 平均 549.98 2447.33

30 日

权品位 3.77 g/t

金矿资产评估值受生产规模、固定资产投资、销售价格、生产成本、国家

财税制度及矿石品位等因素影响，特别是矿石品位的影响是巨大的。莱州金盛

矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权与紧邻的近期公开交易的山东省莱州市

前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权相比较，矿石品位高 0.60 g/t,贫化率为 7.8%,

假如朱郭李家采矿权矿石品位与前陈-上杨家相同降低品位 0.55 g/t。在其他条

件不变的情况下，朱郭李家金属量单位价值由 2,447.33 万元/吨变化为 1,627.67

万元/吨。由此可看出品位对评估结果的影响是巨大的。齐家沟矿区采矿权品位

在 5.34g/t,单位价值在 6,203.61 万元/吨。归来庄矿石类型为角砾岩含金矿石，

矿石有包裹金及细粒金部分，相比较胶东地区的金矿属难选矿石，矿石品位

6.72g/t，单位价值也在 2,828.92 万元/吨。从以上案例及类比市场交易，低于

3 g/t 以下的矿石单位价格在 2,000 万元/吨以下。经对生产规模、单位固定资

产投资、矿石品位，选冶指标等对比后认为莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李

家金矿单位价值是合理的。

7、与市场可比案例建设周期的比较分析

根据《初步设计》设计基建工程主要为形成完整开拓系统所需的主井、副

井、风井、中段开拓等一系列采掘工程以及满足 5,000t/d 生产能力和保有三级

330

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

矿量所必须的采切工程，设计采用分期实施方案，一期基建工程量 445,853m3，

二期基建工程量 26,409m3，总工程量 472,262m3，在主副井、风井两端同时施工，

各工作面之间尽可能采取平行作业。竖井 80m/月、溜井 80m/月、运输巷 100m/

月、辅助工程 80m/月、硐室工程 1,200m3/月。并考虑到前期开办手续的时间，

一期基建期 4.67 年，二期基建期 1 年。朱郭李家采矿生产规模属大型生产规模，

类比周围的矿山基建期如下：

交易评估情况与可比交易案例对比情况如下

生产规模（万

评估项目评估基准日基建期

吨/年）

山东省莱州市新立村金矿勘 2015 年 12 月 31

264 5年

探探矿权日

山东黄金集团蓬莱矿业有限 2014 年 12 月 31 生产矿山无基建

实际 31

公司齐家沟矿区采矿权日期

山东黄金归来庄矿业有限公 2014 年 12 月 31 生产矿山无基建

实际 53

司归来庄金矿采矿权日期

山东黄金集团有限公司东风采矿权部分无基

2014 年 12 月 31

矿区采矿权和外围详查探矿 132 建期，探矿权在

日

权生产期基建

山东省莱州市前陈-上杨家 2016 年 12 月 31 联合生产

5年

矿区金矿勘探探矿权日 330

莱州金盛矿业投资有限公司 2016 年 4 月 30

165 4.67 年

朱郭李家金矿采矿权日

周边的采矿权生产矿山已无基建期，因朱郭李家采矿权为拟建矿山，与拟

开采的勘探探矿权设计基建期可进行类比。

类比（1）：邻近的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权根据企业提供的矿

山建设规划，预计 2016 年开工建设，建设工期 5 年，由于该矿山为三山岛金矿

的接续矿山，根据排产计划，经过初期接续工程基建，矿山浅部即可于 2017 年

7 月投产，2018 年浅部产能 264 万吨，随后边进行浅部生产边开展深部盲竖井

等后续基建，至 2020 年矿山全部建成。

类比（2）：紧近的同为大型矿山的山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘

探探矿权联合开发生产能力达 330 万吨/年，设计基建期为 5 年，投产即达产。

根据设计的生产规模及类比周边建拟建设的大型金矿，基建时间大约在 5

年左右。本次设计基建时间是结合工程地质条件及生产规模对项目建设周期的

合理安排，综合考虑到建设前期申批手续的繁杂，本着谨慎的原则，确定基建

331

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期时间。

8、标的资产评估折现率取值的合理性分析

本次对被评估企业采用资产基础法和收益法评估，并选择资产基础法作为

最终结果。资产基础法中引用的采矿权评估报告采用折现现金流法评估，折现

率采用风险累加模型。收益法评估折现率采用加权平均资本成本（WACC）模型。

（1）根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本项目折

现率采用风险累加模型，计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。

无风险报酬率参照 2011 年 5 月至 2016 年 4 月 30 日五年发行的记帐式长期

国债平均票面年利率加权平均值 3.64%来确定。经综合分析后确定勘查开发阶段

风险报酬率为 1.6%，行业风险报酬率为 2 %、财务经营风险报酬率为 1.50%，采

用风险累加法估算，确定风险报酬率为 5.10%。最终本次评估折现率取值 8.74%。

基准日后黄金采选行业正常发展，经营风险没有明显变化。黄金市场价格

呈上涨趋势，黄金生产企业盈利能力提高。总体来看基准日后行业风险和企业

经营风险没有不利变化。

各可比案例的折现率也都采用风险累加模型，其对比情况如下表：

评估对象与可比案例折现率比较表

勘查开

无风无风险行业风财务经

序评估基发阶段

项目名称折现率险报报酬率险报酬营风险备注

号准日风险报

酬率依据率报酬率

酬率

山东省莱州

2015 年

市新立村金

1 12 月 31 9.40% 探矿权

矿勘探探矿

日

权

山东黄金集基准日 5

团蓬莱矿业 2014 年年期银

2 有限公司齐 12 月 31 8.90% 4.75% 行存款 0.65% 2.00% 1.50% 采矿权

家沟矿区采日基准利

矿权率

山东黄金归基准日 5

来庄矿业有 2014 年年期银

3 限公司归来 12 月 31 8.90% 4.75% 行存款 0.65% 2.00% 1.50% 采矿权

庄金矿采矿日基准利

权率

332

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

山东黄金集基准日 5

团有限公司 2014 年年期银

探、采联

4 东风矿区采 12 月 31 9.40% 4.75% 行存款 1.15% 2.00% 1.50%

合开发

矿权及外围日基准利

详查探矿权率

湖南黄金

基准日

洞大万矿

2014 年 5 年期

业有限责 4.75

5 6 月 30 8.00% 定期存 0.35% 1.70% 1.20% 采矿权

任公司万 %

日款利率

古金矿采

为

矿权

湖南黄金

基准日

洞矿业有

2014 年 5 年期

限责任公 4.75

6 6 月 30 8.00% 定期存 0.35% 1.70% 1.20% 采矿权

司黄金洞 %

日款利率

金矿采矿

为

权

基准日

湖南省浏

2014 年 5 年期

阳市枨冲 4.75

7 6 月 30 8.00% 定期存 0.35% 1.70% 1.20% 采矿权

金矿采矿 %

日款利率

权

为

赤峰黄金

基准日

收购辽宁

2013 年 5 年期

五龙黄金 4.75

8 12 月 8.15% 定期存 0.50% 1.50% 1.40% 采矿权

矿业有限 %

31 日款利率

责任公司

为

采矿权

基准日

兴业矿业

近期发

收购内蒙

2015 年行的 5

古正镶白 4.42

9 11 月 8.37% 年期储 0.80% 1.90% 1.25% 探矿权

旗东胡银 %

30 日蓄国债

多金属矿

票面年

探矿权

利率

基准日

兴业矿业

近期发

收购白音

2015 年行的 5

查干东山 4.42

10 11 月 8.37% 年期储 0.75% 1.90% 1.30% 采矿权

矿区铜铅 %

30 日蓄国债

锡银锌矿

票面年

采矿权

利率

333

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

记帐式

莱州金盛矿长期国

业投资有限 2016 年债平均

11 公司朱郭李 4 月 30 8.74% 3.64% 票面年 1.60% 2.00% 1.50% 采矿权

家金矿采矿日利率 5

权年加权

平均值

可以看出，本项目折现率与可比案例相比处于中等水平。与上表中较高的

折现率案例相比，本项目折现率比齐家沟和归来庄低 0.16 个百分点，比新立村

和东风低 0.66 个百分点。具体差异分析如下：

①无风险报酬率的降低是本项目折现率低于可比案例的主要原因

比较案例大多采用评估基准日 5 年期存款基准利率为无风险报酬率，自 2014

年至 2016 年 4 月，该基准利率由 4.75%降至 3%，下降了 1.75 个百分点；本项

目采用记帐式长期国债平均票面年利率 5 年加权平均值 3.64%为无风险报酬率，

国债利率 2014 年后也呈大幅降低趋势，至 2016 年上半年长期国债利率在 2.8%

左右。

无风险报酬率参考国债利率取值的依据为：目前资产评估实践中，国际上

通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。在对企业未来现金流

进行折现时，无风险报酬率的理想情况是对应每一个现金流使用一个到期日与

其相同的政府债券利率，但实际估值操作中上述理想状况较难实现，通常选用

长期政府债券利率代替。

相对于五年期定期存款利率，选用国债利率主要基于以下考虑：

国债由政府发行，安全性一般高于银行存款，更接近于无风险报酬率的

内涵要求。

国债一般每年付息，而五年期定期存款是到期一次性付息，国债的付息

方式更满足按年折现的特点。

从历史来看，银行存款利率波动较大，时点利率不宜作为无风险报酬率。

根据《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》（银发

[2013]180 号），“进一步推进利率市场化改革，经国务院批准，中国人民银行

决定，自 2013 年 7 月 20 日起全面放开金融机构贷款利率管制。”，在利率市

场化大潮下，银行存款利率的全面市场化是必然趋势，不宜再作为无风险报酬

334

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

率的取值依据。

长期国债利率一般高于一年期存款利率、低于五年期存款利率，既有一

定的流动性特点、又有相对稳定的收益。

本项目出于谨慎性考虑，以 5 年期平均来确定无风险报酬率，最终折现率

降低的幅度大大小于可比案例基准日至本项目基准日期间市场无风险利率的下

降幅度。

②本项目充分考虑了风险报酬对折现率的影响

本项目对财务经营风险和行业风险的判断与可比案例基本一致，勘查开发

阶段风险报酬率取 1.6%则大大高于可比案例。齐家沟和归来庄为生产矿山，勘

查开发阶段风险报酬率只有 0.65%，东风是在建矿山，其外围矿区仅取得探矿权，

其勘查开发阶段风险报酬率取 1.15，也明显低于本项目，故本项目风险报酬率

能充分反映矿山开发建设面临的风险。

③和新立村项目比本项目折现率也是合理的

新立村项目公开的报告里没有折现率构成，其折现率与本项目的差异仍然

主要是无风险报酬率的降低造成的。该项目仅取得探矿权，矿体赋存标高-10～

-1,643m，大大深于本项目的-284m～-990m，投资总额也远高于本项目，这些指

标显示该项目风险明显高于本项目。故其折现率比本项目高 0.66 个百分点也是

合理的。

○4 假设使用可比案例折现率对评估值的影响

假设本项目采用上述案例中的折现率进行评估，对本项目评估值的影响如

下：

折现率折现率变动值评估值（万元）评估值变动比率

9.40% 0.66% 221,703.32 -8.86%

8.90% 0.16% 237,832.24 -2.23%

8.74% 0 243,244.87 0

8.50% -0.24% 251,592.65 3.43%

8.37% -0.37% 256,262.99 5.35%

8.15% -0.59% 264,331.32 8.67%

8.00% -0.74% 269,986.27 10.99%

335

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

综合以上分析，本项目矿业权评估折现率充分考虑了谨慎性原则，与其他

可比案例相比是合理的。

（2）本项目同时用收益法评估被评估企业价值，但未选取其结果，整体收

益法折现率采用 WACC 模型，其基本公式为：

r rd wd re we

式中：Wd：评估对象的债务比率；

( E D)

We：评估对象的权益比率；

( E D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本 re；

re r f e (rm r f )

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

式中：

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

上述公式中，无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的

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平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定；市场期望报酬率 rm 通过对

上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015

年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算得出；e 值，通过查询 WINDS 咨询

系统，以沪深黄金上市公司 2013 年 4 月至 2016 年 4 月 150 周的市场价格测算

估计。本次收益法评估依据市场数据和评估模型得出折现率（WACC）为 8.54%。

上述数据都来源于公开市场，计算过程符合评估准则和理论模型的要求，

其结果是合理的。不同项目 WACC 具体数值取决于无风险收益率的选取、风险报

酬率的选取、行业风险系数、行业资本结构和被评估企业资本结构、以及评估

师对企业特定风险的判断等不同因素，每一项目折现率都是根据评估对象各自

因素求取的，WACC 对最终评估值的影响还要看具体项目的资本结构。资本市场

上相似的金属矿业项目，且企业自由现金流评估的折现率信息已公开的项目对

比如下表：

上市公司名称收购标的企业评估(补充)基准日收益法评估折现率（WACC）备注

2014 年 6 月至 2015 年为

可变资本结构

湖南黄金黄金洞矿业 2014 年 6 月 30 日 9.00%

模型

2016 年往后为 8.59%

光大矿业 2015 年 9 月 30 日 9.85%

盛达矿业

赤峰金都 2015 年 9 月 30 日 9.85%

2015 年 12 月-2016 年为 9.4%

2017 年为 9.3% 可变资本结构

银漫矿业 2015 年 11 月 30 日

2018 年为 8.9% 模型

2019 年-2051 年 1-9 月为 8.2%

2015 年 12 月为 8.9%

兴业矿业

2016 年为 8.8%

2017 年为 8.7% 可变资本结构

白旗乾金达 2015 年 11 月 30 日

2018 年为 8.5% 模型

2019 年为 8.7%

2020 年-2028 年 1-6 月为 8.8%

山东地矿莱州金盛 2016 年 4 月 30 日 8.54%

从上表可以看出，本项目及各案例折现率的要素各不相同，最终的折现率

数值分布在一个接近的区间内。基准日后黄金行业稳定发展，黄金价格处于上

升区间，黄金采选企业的盈利水平提升，标的资产的行业和企业自身的风险都

没有发生不利变化。故和案例比较，本项目收益法评估折现率是合理的。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

综上，标的资产评估折现率取值是合理的。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其

是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对

交易对价的影响

评估基准日至本报告书披露日，莱州金盛未发生影响交易对价的重要变化事

项。

（八）交易定价与评估结果的差异说明

莱州金盛 100% 股权的评估值为 204,838.09 万元，最终交易价格也为

204,838.09 万元，本次交易的交易定价与评估结果不存在差异。

（九）资产评估对募集资金投入影响的考虑

本次标的资产评估分别采取了资产基础法和收益法两种方法，并选取资产

基础法评估结果最为标的资产最终评估结论。其中资产基础法对无形资产——

矿业权的评估引用了《矿业权评估报告》的评估结果，《矿业权评估报告》采

用折现现金流量法。标的资产收益法评估和矿业权评估中均未考虑募集资金投

入带来的财务费用节约的影响。

1、资产评估和矿权评估均未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响

（1）标的资产收益法评估未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响

朱郭李家金矿采矿权是莱州金盛核心资产，莱州金盛的价值主要来源于朱

郭李家金矿开采价值的实现。《资产评估报告》收益法评估有关标的资产未来

收入、成本、投资等现金流预测重要参数，主要依据了天平信出具的《矿业权

评估报告》。其中，项目投资无法以企业自身经营性现金流满足的缺口部分，

假设以流动资金贷款的方式予以解决，并以同期银行流动资金贷款利率计算财

务费用，计入经营成本。资产评估企业现金流模型未考虑募集资金投入带来的

财务费用节约的影响。

（2）朱郭李家金矿矿业权评估未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的

影响

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

天平信出具的《矿权评估报告》现金流模型中，根据《中国矿业权评估准

则》，设定 70%的流动资金为银行贷款、30%为自有资金，并据此计算财务费用，

亦未考虑募集资金投入带来的财务费用节约的影响。

2、评估未考虑募集资金投入影响的合理性

莱州金盛朱郭李家金矿开发项目建设总投资并非全部来源于募集资金。该

项目总投资 12.04 亿元，拟以募集资金投入 9 亿元，占总投资的 74.74%，其余

部分均以自筹方式予以解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成

功，可以以增资或借款的方式投入莱州金盛朱郭李家金矿开发项目；若配套资

金募集不成功，标的资产将通过股东借款、股东增资或银行贷款、矿业权抵押

融资等多种方式解决资金需求。因此，在评估时，根据资产评估和矿权评估准

则和评估实践惯例，不考虑未来可能的募集资金投入的不确定性影响。

3、上述情形对评估作价的影响

《资产评估报告》和《矿权评估报告》均遵循各自评估准则对财务费用预

测的相关要求，未考虑募集配套资金对标的资产未来现金流的影响。若未来上

市公司将募集资金以增资形式投入莱州金盛，将降低标的公司经营成本，提高

标的资产估值水平。因此，在评估中未考虑募集资金投入带来的财务费用节约

的影响，是更为谨慎的、对上市公司和中小股东更为有利的方式。

九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日

为山东地矿审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。经山东地矿与交易

各方协商并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.81 元/股，本次发行股份募集配套资金的

发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.81 元/股。

本次交易兑现了上市公司控股股东/实际控制人借壳上市时所作承诺，将提

升上市公司持续发展能力。

因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。

十、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

1、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所

具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；选聘程序合法合规；上述机构及

其经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常业务往来关系外，不存在其他

的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意

见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评

估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基

础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告

的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方

法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公

司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、本次交易尚需山东省国资委、公司股东大会审议通过，并取得中国证监

会的核准。

4、本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意公司董事会就

本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，决策过程中关联

董事、关联股东回避表决，并设置网络投票保证保证中小股东充分表达意愿。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易相关协议的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》主要内容

山东地矿和莱州鸿昇分别于 2016 年 9 月 9 日、9 月 23 日和 2017 年 4 月 25

日在济南分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补

充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

甲方：山东地矿股份有限公司

住所：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼

法定代表人：张虹

乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司

地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村

法定代表人：鞠文彬

经甲乙双方协商一致，本次交易方案的内容为：甲方以发行股份的方式向乙

方购买其所持有的莱州金盛 100%股权；同时甲方向 6 名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的通过与实施为前

提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次配套融资

的具体内容将根据相关法律法规和规范性文件的规定确定，体现在《山东地矿股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，并与本协

议同时提交山东地矿董事会审议。

（一）本次交易的整体方案（即：协议第二条）

2.1 本次交易的整体方案

甲乙双方同意，本次交易的整体方案包括：（1）甲方以发行股份的方式向

莱州鸿昇购买其所持有的莱州金盛的 100%股权；（2）甲方向 6 名特定投资者非

公开发行股份，募集资金总额 93,000 万元。发行股份购买资产的生效和实施是

本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集或足额募集配套资

金不影响本次发行股份购买资产的实施。

2.2 标的资产交易价格

本次重组的标的资产为乙方所持莱州金盛 100%股权。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据中联资产出具的《资产评估报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛

100%股权的评估值为 204,838.09 万元。经协商，甲乙双方一致同意莱州金盛 100%

股权的交易价格为 204,838.09 万元。

2.3 本次发行股份购买资产方案

甲乙双方同意，甲方以向乙方非公开发行新股的方式，支付标的资产的交易

价格，具体发行方案如下：

2.3.1 发行方式

甲方向乙方非公开发行股份。

2.3.2 发行股票的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2.3.3 发行对象

本次新增股份的发行对象为乙方。

2.3.4 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议并同意本次重组方案的董事会决议公告

日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.52 元

/股（2017 年 4 月 24 日，山东地矿实施了资本公积定向转增股本，本次发行价

格调整为 8.81 元/股）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相

应调整。

2.3.5 发行数量

本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本

次发行价格，并按照计算价格不足一股的，尾数舍去取整。

据此，甲乙双方确认，该等发行的股份总数为 215,166,060 股。最终发行数

量以中国证监会的核准为准。

若甲方董事会根据本协议 2.3.7 条规定的股价调整方案对股份发行价格作出

调整，则发行数量根据前述公式相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应调整。

2017 年 4 月 24 日，山东地矿实施了资本公积定向转增股本，本次发行价格

调整为 8.81 元 / 股，因此，发行股份购买资产的发行股份数相应调整为

232,506,345 股。

2.3.6 对价股份的锁定期

乙方通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之

日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后结束，即锁定至

2023 年 12 月 31 日。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有上市公司股票

的锁定期自动延长至少 6 个月。

如乙方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，乙方不转让在该上市公司拥有权益的股份。

乙方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以

及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等

原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

2.3.7 股价调整方案

甲乙双方同意，在满足本协议约定的条件下，本次重组的股份发行价格可以

根据本协议约定进行一次调整，具体如下：

2.3.7.1 价格调整方案的对象

甲乙双方同意，调整对象为甲方本次重组的股份发行价格，发行价格的调整

不影响标的资产的定价。

2.3.7.2 价格调整方案生效条件

甲乙双方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次

价格调整方案。

2.3.7.3 可调价期间

可调价期间为甲方审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获

得中国证监会核准前的期间。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2.3.7.4 触发条件

如出现下列情形，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价格：

（1）深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间

任一日前的连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日收盘点数相比于上述指数在

本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%；

（2）山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续 30 个交易日中，

至少 20 个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月

11 日）的收盘价跌幅超过 10%。

深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任一日

前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于甲方本次重组首次停牌

日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%；

2.3.7.5 调价基准日

甲方决定调价事宜的董事会决议公告日。

2.3.7.6 发行价格调整

当调价触发条件成立后的 20 个交易日内，甲方有权召开董事会，审议决定

是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。甲方董事会决定对发

行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不

包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的 90%。

可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。

如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照本协议约定及时

召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

（二）交割安排（即：协议第三条）

3.1 本协议生效后，甲乙双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积

极配合办理本次重组所应履行的全部交割手续。

3.2 乙方应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内向

主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记

所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。

3.3 甲方应当于本协议第 3.2 条约定的股权过户手续办理完毕后适时向中

证登深圳公司申请办理本次新增股份的登记手续。

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（三）过渡期损益安排（即：协议第四条）

4.1 甲乙双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标

的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次重组完成后以现金形式对甲

方予以补偿。

4.2 双方同意，在标的资产交割日后的 5 个工作日内，双方共同聘请具有证

券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益进行审计，并出具专项

审计报告。若标的资产在过渡期内亏损，在专项审计报告出具后的 20 个工作日

内，乙方应将专项审计报告确定的亏损金额以现金形式支付给甲方。

（四）业绩补偿（即：协议第七条）

7.1 甲乙双方确认，莱州鸿昇应按照中国证监会的相关要求对本次重组完成

后莱州金盛未来相关年度的净利润作出承诺，并就实际利润数不足利润预测数的

部分进行补偿，具体补偿安排以甲乙双方《盈利预测补偿协议》的约定为准。

（五）不可抗力（即：协议第十条）

10.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，

无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现

的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事

件包括但不限于罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战），地震、水灾、火灾、台风、

地质灾害等自然灾害，以及国家法律、政策的调整。

10.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面

形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履

行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗

力事件的影响。

10.3 任何一方由于受到本协议第 10.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分

或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事

件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即

恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以

上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定

终止本协议。

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（六）违约责任（即：协议第十一条）

11.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

11.2 如因法律或政策限制，或因本协议第 13.1 条所列条件未满足导致本次

重组不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主

张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所

证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。

11.3 自本协议成立之日起至本次重组交割完成前，除不可抗力和另有约定

外，任何一方无故不启动本次重组或单方终止本次重组以及其它恶意行为导致本

次重组未能完成的（本协议第 11.1 条和 11.2 条约定的不构成违约的情形除外），

或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关

法律法规和规范性文件要求的情形导致本次重组未能完成（如内幕交易或提供虚

假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信

息的责任由任何一方承担，且导致本次重组终止的），违约方应当向守约方支付

1,000 万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次重组其他协议约定

的违约金不重复计算，即该等金额为本次重组项下任何一方承担违约金的最高金

额。

11.4 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约

方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括

但不限于：另一方为本次重组而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费

用、差旅费用等。

（七）本协议的生效和终止（即：协议第十三条）

13.1 除另有约定的条款外，本协议自协议双方签字、盖章后于文首确定的

签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：

甲方董事会审议通过本次重组方案；

13.1.1 甲方董事会审议通过本次重组方案；

13.1.2 乙方股东会审议通过本次重组方案；

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13.1.3 本次重组所需的山东省国资委的核准或备案；

13.1.4 甲方股东大会审议通过本次重组方案；

13.1.5 本次重组获得中国证监会的核准。

13.2 除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协

议方可解除。

13.3 《盈利预测补偿协议》是本协议不可分割的组成部分。

（八）《发行股份购买资产协议》与其《补充协议》的关系（即：《发行

股份购买资产协议之补充协议》第三条）

本补充协议为《发行股份购买资产协议》的组成部分，二者具有同等法律效

力。《发行股份购买资产协议》内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

二、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》主要内容

山东地矿和莱州鸿昇于 2016 年 9 月 9 日和 9 月 23 日在济南分别签署了《盈

利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：甲方：

山东地矿股份有限公司

住所：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼

法定代表人：张虹

乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司

地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村

法定代表人：鞠文彬

截至本协议签署日，莱州金盛注册资本为 39,000 万元，乙方持有莱州金盛

100%的股权。鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，

乙方对莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度（以下简称“盈利预测补

偿期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利

润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况

对甲方进行补偿。

（一）标的资产（即：协议第一条）

1.1 本协议项下标的资产指截至本协议签署日莱州鸿昇所持莱州金盛 100%

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股权。基于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1193 号《资

产评估报告》（下称《资产评估报告》）所确定的标的资产的评估价值，并经双

方协商，标的资产的作价为 204,838.09 万元。

（二）业绩承诺情况（即：协议第二条）

2.1 乙方承诺，标的资产根据本协议第 3.1 条计算的在盈利预测补偿期内实

现的累计扣非净利润 P1，不低于《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计

扣非净利润 P0；根据《资产评估报告》，P0=93,463.27 万元。

2.2 如标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润低于本协议第

2.1 条约定的乙方承诺数，则乙方应依据本协议第四条约定的方式以通过本次重

组取得的甲方股份对甲方进行补偿。

（三）标的资产盈利预测差异的确定（即：协议第三条）

3.1 在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，甲方进行年度审计时应对标的

资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格

的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润

出具专项审核报告（以下简称《专项审核报告》）；在盈利预测补偿期末，乙方

应当对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度扣非净利润进行加

总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P1）；

在本次重组实施后，若乙方根据《发行股份购买资产协议》第四条的约定以

现金形式向甲方支付了标的资产过渡期内的亏损补偿，对于亏损补偿中对应盈利

预测补偿期内的亏损部分（即根据过渡期损益专项审计报告确定的 2017 年 1 月

1 日至交割日期间标的资产的亏损金额），在计算盈利预测补偿期内实现的累计

扣非净利润（P1）时，应予以加回；

盈利预测补偿期内，如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金以借款

形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款协

议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如甲方使用本次发行股份购

买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，

所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度

一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。具体计算

348

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增资的金额

×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金到账日至

当年年末天数/365。

3.2 乙方应根据第 3.1 条计算的 P1 与《资产评估报告》收益法评估对应的盈

利预测补偿期累计扣非净利润 P0 的差额承担相应补偿义务，并按照本协议第四

条约定的补偿方式进行补偿。

（四）利润补偿方式（即：协议第四条）

4.1 本次承担补偿义务的主体为乙方。

4.2 盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生

本协议第三条规定的需要乙方进行补偿的情形，甲方应在当年年报公告后 10 个

工作日内召开董事会，按照本协议第 4.3 条规定的公式计算并确定乙方应补偿的

股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向乙方就其承担补偿义务事宜发出书

面通知。应补偿股份由甲方以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以

下简称“股份回购”）。

4.3 乙方应补偿股份数量的计算公式如下：

Δ S=（P0－ P1）/ P0×S

Δ S：应补偿股份数量；

P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；

P1：根据本协议第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣

非净利润；

S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。

乙方应补偿股份的总数不超过乙方在本次重组中以所持莱州金盛股权认购

的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；

（五）整体减值测试补偿（即：协议第五条）

5.1 在盈利预测补偿期限届满后，甲乙双方将聘请具有证券从业资格的审计

机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞Δ S÷S，乙

方将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产

的每股发行价格－Δ S。

349

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5.2 双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过乙方在本次

重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。

（六）补偿股份的调整（即：协议第六条）

6.1 双方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方按本协议第四条、

第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的

分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本

的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股

份数×（1+送股或转增比例）。

6.2 若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方应在商业银行开立专项账户用

于存储该现金分红。双方同意，该专项账户由甲乙双方共管，不得用于除存储甲

方现金分红外的其他目的；乙方在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账

户存款；若根据 6.1 条约定，需要由乙方将获得的现金分红赠予甲方时，乙方应

配合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付甲方。

（七）本协议的生效和终止（即：协议第七条）

7.1 本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，并与《发

行股份购买资产协议》同时生效。

7.2 本协议是《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《发行股份

购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。

7.3 除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议

方可解除。

（八）《盈利预测补偿协议》与其《补充协议》的关系（即：《盈利预测

补偿协议之补充协议》第四条）

本补充协议为《盈利预测补偿协议》的组成部分，二者具有同等法律效力。

《盈利预测补偿协议》内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其《补充协议》

主要内容

山东地矿和六名募集配套资金认购方分别于 2016 年 9 月 9 日、9 月 23 日和

2017 年 4 月 25 日在济南签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》、《附

生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》及《附生效条件的非公开发行

股票认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

甲方：山东地矿股份有限公司（下称“山东地矿”、“发行人”）

地址：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼

法定代表人：张虹

乙方：【】（下称“认购人”）

住址：

在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

（一）认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制（即：协

议第二条）

2.1 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）97,689,075 股

募集配套资金 93,000 万元，股票面值为人民币 1 元，其中认购人认购【】万股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

2.2 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非

公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调

减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公

开发行原股份总数的比例相应调减。

2.3 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股

票交易均价的百分之九十，即 9.52 元/股（2017 年 4 月 24 日，山东地矿实施了

资本公积定向转增股本，本次发行价格调整为 8.81 元/股）。双方确认，最终

发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发行股票

的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

351

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以

资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截至目前，公司正在办

理新增股份登记相关手续，本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行

数量将作相应除权调整。

2.4 认购人同意，除本协议另有约定外，在中国证监会核准本次非公开发行

后，认购人不可撤销地按第 2.3 条确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行

的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

2.5 募集配套资金发行价格调整机制：

在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公

司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董

事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价

格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应

调整，经股东大会审议通过后方可实施。

（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割（即：协议第三条）

3.1 认购人不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购本次发行人非公开发行的

股票，并同意本协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支付本次认购人全部

认购价款的 10%到发行人指定的募集资金专项存储账户作为本次认购的保证金。

在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际

支付认购价款的一部分。如本次非公开发行股票未获得中国证监会核准，该部分

保证金应于发行人收悉中国证监会不予核准通知之日后 3 个工作日内，原路退回

认购人的保证金支付账户。

3.2 认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购

人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，

以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账

户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

3.3 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记

结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

352

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）股票上市及限售期（即：协议第四条）

4.1 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待

与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

4.2 认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月（“锁

定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要

求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定

事宜。

（四）陈述、保证及承诺（即：协议第五条）

5.1 双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方

的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

5.2 乙方做出的陈述、保证及承诺如下：

5.2.1 乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具备签署本

协议的能力。

5.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签

署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、

仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准

确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违

法事实及法律障碍。

5.2.4 乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的一切相关

手续及文件。

5.3 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：

5.3.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要

的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对认

购人具有约束力。

5.3.2 甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合

同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁

353

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

机构发出的判决、命令或裁决等。

5.3.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准

确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署

的违法事实及法律障碍。

5.3.4 在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提供实施本

次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必需的程序。

5.3.5 甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必要文件。

（五）本协议的效力、变更及解除（即：协议第七条）

7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下

列全部条件满足之日起生效：

7.1.1 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；

7.1.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；

7.1.3 山东地矿向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金

盛矿业投资有限公司 100%股权交易的通过与实施。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

7.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作

为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

7.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协

商解除本协议。

7.4 如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之

必要，双方可以协商解除本协议。

7.5 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保

证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，

则另一方可终止本协议。

7.6 本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终

止，但本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除后继续有效；

且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5 款而终止，则解除方寻求所有

法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。

354

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）争议解决与违约责任（即：协议第八条）

8.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法

律。

8.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好

协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原

告所在地法院管辖。

8.3 因乙方的原因在证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购价款

的，乙方已缴纳的保证金不再返还，且乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购

股票总数额对应的认购款 10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到

的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关

的实际损失（包括合理的律师费）。

8.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1 条的批准或

核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取的保证金，乙方保

证不追究甲方任何责任。

8.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务

将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造

成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并

在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需

要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30

日以书面通知的形式终止本协议。

8.6 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

（七）《附生效条件的非公开发行股票认购协议》与其《补充协议》的关

系（即：《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》第二条）

本补充协议为《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的组成部分，二者

具有同等法律效力。《附生效条件的非公开发行股票认购协议》内容与本补充协

议不一致的，以本补充协议为准。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的莱州金盛朱郭李家金矿达产后将主要从事金矿石的采选。通过

本次交易，上市公司将加大金矿资源储备，改变目前矿业板块业务单一的现状，

提升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的

产业政策。

2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对

矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产业

政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并

等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步

形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资

源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能

力。

2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的

通知》（国土资发[2009]141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制

的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集

中度，增强产业竞争力。

2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

[2010]27 号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方

式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重

组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

同时，山东地矿本次交易标的资产不存在中华人民共和国国家发展和改革委

员会《产业结构调整指导目录（2015 年本）》中“限制类”、“淘汰类”所规

定的情形，具体情况如下：

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

莱州金盛朱郭李家金矿

《产业结构调整指导目录（2015 年本）》

满足具体要求情况

类型具体要求是否

1、日处理金精矿 100 吨以下，原料自供能力不足 50%

√

的独立氰化项目

2、日处理矿石 200 吨以下，无配套采矿系统的独立

√

黄金选矿厂项目

3、日处理金精矿 100 吨以下的火法冶炼项目 √

限制类

4、年处理矿石 10 万吨以下的独立堆浸场项目（东北、

（八）

华北、西北）、年处理矿石 20 万吨以下的独立堆浸 √

场项目（华东、中南、西南）

5、日处理岩金矿石 100 吨以下的采选项目 √

6、年处理砂金矿砂 30 万立方米以下的砂金开采项目 √

7、在林区、基本农田、河道中开采砂金项目 √

1、混汞提金工艺 √

淘汰类 2、小氰化池浸工艺、土法冶炼工艺 √

（七） 3、无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属 √

4、日处理能力 50 吨以下采选项目 √

莱州金盛朱郭李家金矿开采深度为-284m～-990m 标高，设计生产规模为

5,000 吨/天，不涉及在林区、基本农田、河道中开采砂金项目。交易标的主要从

事黄金开采、选矿，并将金精矿（粉）委托矿区附近的冶炼厂冶炼为标准金，其

生产工艺不存在《产品结构调整指导目录（2015 年本）》中“淘汰类”所规定

的情形。综上，标的资产符合国家相关产业政策。

2、环境保护

莱州金盛矿山地质环境保护与恢复治理方案已通过国土资源部地质环境司

评审，并已于 2015 年 1 月 26 日取得中华人民共和国环境保护部《关于山东省莱

州市朱郭李家矿区金矿采选 5,000t/d 工程环境影响报告书的批复》（环审[2015]14

号）。截至目前，莱州金盛尚未开展基础设施建设和金矿采选，不存在违反环境

保护相关法律法规的情形。根据莱州市环境保护局出具的《环保证明》（莱环证

字[2016]043），“确认莱州金盛朱郭李家金矿遵守国家和地方相关环境保护法

律、法规的规定，未发生过环境污染事故，未受到过环境保护主管部门的行政处

罚”。

3、土地管理

截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展

矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

形；取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等的相关规定，根据其生产建设的需要

依法取得土地使用权。

经查，朱郭李家金矿设计尾矿库位于莱州市山上杨家村东北处，系农村集体

土地，尚未办理转建设用地手续。莱州金盛租赁上述农村集体土地，已经莱州市

朱桥镇山上杨家村村民代表会议超过 2/3 以上代表同意，将该村东北荒废的采石

坑约 240 亩租给莱州金盛作尾矿库用，并同意由朱桥镇政府转租。朱桥镇政府已

与莱州金盛签署《土地租赁续租协议书》，续租的土地年限为三年（自 2014 年

9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日）。截至目前，尾矿库尚未投入使用。

依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，莱州金盛租用

农村集体土地，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。

2016 年 8 月，莱州金盛出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷

的确认函》，“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府（已取得杨家村村委会的授

权）签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所

应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存

在纠纷或潜在纠纷。”

2016 年 11 月，本次交易对方莱州鸿昇出具了《承诺函》，具体内容如下：

“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计

在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用

地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。

若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办

理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭

李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公

司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公

司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，

本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈

利预测补偿协议》的约定执行。”

2016 年 7 月 15 日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有

进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、

开采方面而受到处罚的情形。

综上，截至目前，标的资产不存在违反我国土地管理相关法律法规的情形。

未来，莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权。

4、反垄断

本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不构成具有

竞争关系的经营者达成垄断协议、经营者与交易相对人达成垄断协议、滥用市场

支配地位的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经

营者集中申报标准，无需事先向国务院反垄断执法机构申报。

综上，本次交易标的不属于国家产业政策规定的限制类或淘汰类的产业，不

存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再

具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额

超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”

根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 232,506,345 股，本次募

集配套资金拟发行股份 105,561,861 股。本次交易完成后，上市公司总股本为

848,999,364 股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于

10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

1、交易标的定价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估

结果为准，各中介机构均具备相应资质。

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的审

计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程

序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理秉承公平、公正、公

开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东已在股东大

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也

对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见

报告书“第六节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理

性及定价公允性分析”。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

2、发行股份的定价

（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告

日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短

期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价

格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，确定为 8.81 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，向特定投资者

募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.81 元/股，不低于定价

基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

综上所述，本次交易的标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办

法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为莱州金盛 100%股权。经核查，莱州金盛系由莱州鸿昇

设立的法人独资有限责任公司，成立于 2009 年，其历史沿革中未发生股权转让，

360

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至目前，莱州鸿昇所持莱州金盛股权未质押，股权转让不存在法律障碍，本次

重组不涉及债权债务处理情形。

同时，根据莱州鸿昇出具的说明：

1、莱州鸿昇已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、莱州鸿昇对交易资产拥有合法、完整的所有权，莱州鸿昇真实持有该资

产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产

的所有者，莱州鸿昇有权将交易资产转让给山东地矿；

3、莱州鸿昇所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、

查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让

的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

4、莱州金盛现持有莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿（以下简称朱

郭李家金矿）采矿权。该采矿权未设置任何质押、查封等权利限制或权利负担的

情形，朱郭李家金矿不存在任何纠纷或者潜在纠纷。

鉴此，莱州鸿昇持有莱州金盛 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任

何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，莱州鸿昇转让其所持

的莱州金盛 100%股权不存在法律障碍；莱州金盛合法拥有朱郭李家金矿采矿权，

该采矿权所涉矿业权价款已经依法全部缴纳，采矿权储量已通过国土资源部评

审备案，该采矿权不存在重大产权纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他

权利受到限制的情况。

此外，莱州鸿昇已出具了承诺函，主要内容如下：

“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿（以下简称朱郭李家金矿）预

计在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设

用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。

若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法合规手续、或尚未办

理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，朱

郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限

公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限

公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实

361

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照

《盈利预测补偿协议》的约定执行。”

依据该承诺，如朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手

续，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经

营活动，若由此进一步导致盈利预测承诺不能按计划实现莱州鸿昇将对山东地

矿股份有限公司进行股份补偿。

综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关资产过户或者转移不

存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理情形。上述事项不构成本次交易的

重大实质性法律障碍，且交易对方已承诺会对上市公司进行补偿和赔偿，不会

损害上市公司的实质利益；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第（四）项的相关规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

近年来，受行业不景气等因素影响，山东地矿黑色金属采选业务销售收入、

毛利率均大幅下滑，公司铁精粉产品 2015 年度销售收入较上年度大幅下降

22.73%，仅实现毛利润 1,208.89 万元。2015 年度，公司受托管理山东泰德新能

源有限公司（以下简称“泰德新能源”）、漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下

简称“黄龙建投”）、山东让古戎资产管理有限公司（以下简称“让古戎”）等

公司股权，增厚了合并财务报表净利润，但托管期限不超过 3 年，公司长期持续

经营和盈利能力仍存在一定的不确定性。

朱郭李家金矿基建期 4.7 年，运营期 18 年。根据中联评估出具的《资产评

估报告》，2017 至 2020 年莱州金盛每年预计实现净利润-1,096.13 万元，占 2015

年山东地矿归属于母公司所有者净利润的-11.26%，在基建期内将摊薄上市公司

股东回报。但在基础设施建设完成、项目达产后，每年预计可实现净利润

1.92~5.37 亿元，有利于增强上市公司的盈利能力和长期持续经营能力。

本次重组一方面为实现 2012 年重组时地矿集团等资产出售方所作的承诺，

另一方面也契合了上市公司拓展业务范围、进入有色金属采选领域、合理分散经

营风险的目的，同时也有助于提高控股股东持股比例，维持公司治理和控制权稳

定。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

此外，考虑到折现率、时间期限等因素，如果在朱郭李家金矿基础设施建设

完成，即在 2020 年之后再实施重组，朱郭李家金矿估值水平将大幅提升；而公

司托管资产协议解除后，如果黑色金属采选业务盈利能力仍然较弱，将对公司股

价和估值水平带来负面影响，推进重组项目仍然存在一定的不确定性，也不利于

维护上市公司股东的利益。

综上，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

截至目前，上市公司和莱州金盛在资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立；上市公司业务独立，莱州金盛尚未开展生产经营。根

据初步设计，莱州金盛将建立独立、完整的采购、销售系统，不会依托实际控制

人及其关联方开展业务，其业务独立。

因此，本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次重组完成后，上市公司将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引（2015 年修订）》等监管要求，进一步加强上市公司和莱州金盛内部控制

制度建设，不断提升公司治理水平。同时，公司也将采取填补即期回报被摊薄的

措施，进一步建立健全法人治理结构。因此，本次重组有利于上市公司形成或者

保持健全有效的法人治理结构。

二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回

报。本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。

363

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023 年经

审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,196.86 万元、

38,550.33 万元和 40,100.58 万元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成

并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力

显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续

盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成

后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关

于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报

告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间

的关联交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。

（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年的财务报表进

行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016JNA10241）。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，山东地矿及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为莱州鸿昇持有的莱州金盛100%股权。根据莱州金盛

的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、

抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的情况。莱州金盛股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将按照

交易合同约定进行交割过户，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的

说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%

的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员

会予以审核。

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买莱州金盛 100%的股权，

交易价格为 204,838.09 万元，募集配套资金总额 93,000 万元，不超过本次购买

资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意

见的规定。

四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形

《证券发行管理办法》第 39 条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不

得非公开发行股票：

……

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

……

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在前次重组中涉及

的利润补偿承诺已全部履行，关于前次重组标的娄烦矿业土地证办理的承诺仍

在履行过程中，地矿集团已依据承诺向上市公司全额补偿了相应损失，对上市

公司的正常生产经营不会产生重大不利影响，不存在“上市公司的权益被控股

股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。

公司前次重组涉及 2014 年度利润补偿承诺，仍有部分股东未能履行。该部

分股份占公司总股本比例较低（7.09%），且公司已代表具有受偿权的其他股东

365

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

向该四名股东提起诉讼，并取得了终审胜诉，进入执行阶段，并已对相关股份

实施冻结。公司将通过积极推进判决执行维护自身利益，不存在“严重损害投

资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》相关规定的说明

（一）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

二项第一款：“……上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在

出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司

的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权……”

莱州金盛设立时注册资本 500 万元，由莱州鸿昇以现金形式缴纳，已由莱

州宏正有限责任会计师事务所出具莱宏验字[2009]第 28 号《验资报告》。截至

本报告书签署日，标的公司认缴资本 39,000 万元，实缴资本 500 万元，其认缴

注册资本尚未全部实缴到位。经核查，莱州金盛无股东抽逃出资情形，不存在

出资不实或影响其合法存续的情形。

（二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

二项第二款：“……上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权

利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件……”

1、莱州金盛已取得朱郭李家金矿采矿权证

莱州金盛已取得国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的山东省莱州市朱郭李

家金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833 号），证载开采矿种：金矿、

银、硫，开采方式：地下开采，生产规模：165 万吨/每年，矿区面积：1.922

平方公里，有效期自 2015 年 12 月 02 日至 2035 年 12 月 02 日。

2、朱郭李家金矿开采项目具备可开采条件

（1）朱郭李家金矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认。

莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘查院（具备地质勘查甲级资质）对朱

郭李家金矿采矿许可范围内开展资源储量核实工作，并出具了《山东省莱州市

朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》。该资源量已通过国土资源部评审中心

的评审（评审意见书文号：国土资矿评储字[2016]26 号），并经国土资源部备

366

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

案（备案文号：国土资储备字[2016]137 号），资源储量具备较高的技术可靠

性。

（2）朱郭李家金矿开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和审批确认。

该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案》、《矿山地

质环境保护与恢复治理方案》均已经国土资源部门评审和备案,并取得了《建设

用地预审意见》。莱州金盛委托山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司（具

备工程设计甲级资质）编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选

工程初步设计》（以下简称“初步设计”），对工程实施的方案和进度作出了

详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。其中，根据《中国矿业权评估准

则（二）》-矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（WMVS 30700-2010），“初

步设计”指“具有相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告或项

目申请报告，对建设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体

建设方案”。

（3）矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件

矿床位于莱州金矿床集中分布区之中，沿焦家—龙口弧形断裂带，由南向北

分布有寺庄金矿、马塘金矿、焦家金矿、新城金矿等一系列已经开采的金矿，

其中焦家和新城金矿是原属冶金部、自上世纪六十年代以来持续开采的大型金

矿，资源储量大，开采条件好，选矿回收率高，经济效益较好。

朱郭李家金矿处在焦家—龙口弧形断裂带上，南靠寺庄金矿，北部为马塘金

矿，成矿地质条件一致，开采条件良好。

①水文地质条件属简单—中等类型，有利于矿床开采

矿床附近无大的地表水体，矿体埋藏于当地侵蚀基准面以下，矿区含水带主

要是存在于花岗岩之中的断裂带，富水性均弱，地下水补给条件差，根据比拟

法预测-940m 矿坑正常涌水量 5,496m3/d，最大涌水量 6,887m3/d，属水文地质条

件简单—中等的裂隙充水矿床。

②工程地质条件为中等类型

矿体分布于花岗岩区岩体之中的缓倾斜断裂带之中，顶、底板以块状花岗

岩类和变质岩类为主，岩石硬度大，力学强度高，属坚硬、半坚硬岩石，稳定

性较好，不需任何支护，工程地质条件优良；断裂带内岩性以黄铁绢英岩化碎

367

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

裂岩、黄铁绢英岩化花岗质碎裂岩、黄铁绢英岩化花岗岩等组成，裂隙发育中

等至较强，但由于硅化作用，岩石的硬度较大，个别地段可能出现掉块、冒落

等不良工程地质现象，工程施工中个别地段需简单支护。整体看矿区工程地质

条件属于中等类型。

③采矿方法拟选取胶结充填法，技术先进、安全，且符合矿区实际

根据《初步设计》，“根据矿体赋存形态和开采技术条件，……对于矿石和围

岩较稳固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石和围岩

较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差

的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。”，该采矿方法选取是根据矿体的

实际情况不同而选取，全区胶结充填方法是该区深度最深的充填，增加了围岩

工程地质条件，同时将尾矿综合利用，提高了安全系数。

综上，朱郭李家金矿所在地区黄金资源储量丰富，周围大、中型矿山密布。

该金矿资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术支撑和审批确认，其

工程地质条件、水文地质条件适当，具备相应的开采技术条件。

3、朱郭李家金矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批。

截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划、用地等批复如下

表：

审批类型批复、证明审核/发证部门取得日期有效期限

矿区范围 2012 年 6 月

国土资矿划字[2012]11 号国土资源部

批复 6日

关于报呈《莱州金盛矿业投资有限公

2012 年 11

开发利用司朱郭李家金矿矿产资源开发利用中国黄金协会

月 17 日

方案》审查意见的函

《关于莱州金盛矿业投资有限公司

中华人民共和国 2013 年 3 月

土地复垦朱郭李家金矿土地复垦方案审核意 -

国土资源部 18 日

见的函》（国土资耕函[2013]036 号）

《建设项目选址意见书》（选字第莱州市住房和规 2013 年 5 月

规划

370683201310010 号）划建设管理局 16 日

尾矿库工《工业生产建设项目安全设施审查

山东省安全生产 2013 年 5 月

程设立安意见书（试行）》（鲁安监项目[设

监督管理局 16 日

全审查立]审字[2013]50 号）

环保、恢复《矿山地质环境保护与恢复治理方国土资源部 2013 年 7 月

治理案评审表》地质环境司 4日

水土保持水保函[2013]214 号文水利部 2013 年 7 月

安全《非煤矿矿山建设项目安全预评价国家安全生产 2013 年 10 月

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告备案申请表》（备案号：监督管理总局 28 日

13-KS-08）

探转采批山东省国土资源 2014 年 4 月

鲁国土资函[2014]106 号

复厅 30 日

《关于山东省莱州市朱郭李家矿区

中华人民共和国 2015 年 1 月

环保金矿采选 5000t/d 工程环境影响报告 -

环境保护部 26 日

书的批复》（环审[2015]14 号）

莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李 2015 年 12 月

中华人民共和国 2015 年 12 月

资源家金矿《采矿许可证》（证号： 2 日至 2035

国土资源部 2日

C1000002015124210140833）年 12 月 2 日

关于莱州金盛矿业投资有限公司朱莱州市发展和改 2015 年 6 月

社会稳定

郭李家金矿社会稳定风险评价报告革局 10 日

《<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿

资源储量核实报告>矿产资源储量评中华人民共和国 2016 年 6 月

资源 -

审意见书》（国土资矿评储字[2016]26 国土资源部 15 日

号）

《关于<山东省莱州市朱郭李家矿区

金矿资源储量核实报告>矿产资源储中华人民共和国 2016 年 7 月

资源 -

量评审备案证明》（国土资储备字国土资源部 18 日

[2016]137 号）

《关于莱州金盛矿业投资有限公司

建设用地朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程山东省 2016 年 12 2018 年 12

预审意见建设用地预审意见》（鲁国土资函国土资源厅月 30 日月 29 日

[2016]459 号）

4、本次重组有利于增强上市公司长期盈利能力和持续经营能力

报告期内，标的公司尚未开展金矿采选业务，未实现主营业务收入，期间

费用主要为人员工资、土地租赁费及交通费。2014 年、2015 年、2016 年，莱州

金盛分别实现净利润-184.50 万元、-317.88 万元、-1151.08 万元。

在公司董事会为测算本次重组摊薄即期回报影响所作的假设条件有效的前

提下，预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金的情况下，

上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降至 0.18 元/股；在

考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20

元/股下降至 0.17 元/股。针对即期回报被摊薄，公司拟定了相应的应对措施,

公司董事、高管也出具了填补措施相关承诺（详见《重组报告书》“重大事项

提示”之“十一（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”）。公

司已就上述事项发布了风险提示公告（公告编号：2016-085）,《重组报告书》

中也作了相应的风险揭示。

369

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在郭李家金矿项目达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升。根据资产评

估说明，莱州金盛每年预计可实现净利润 1.92-5.37 亿元，约为 2015 年上市公

司归属于母公司所有者净利润的 197.16%-551.88%，有利于大幅增强上市公司的

盈利能力和长期持续经营能力。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:

单位：万元

2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

19,196.86 38,550.33 40,100.58 46,201.41 52,914.17 53,734.03 52,500.55 52,500.55 52,500.55

2030E 2031E 2032E 2033E 2034E 2035E 2036E 2037E 2038E

52,082.63 51,463.83 49,047.24 48,135.24 48,135.24 45,987.16 46,745.58 35,925.55 30,238.93

综上所述，标的资产已取得矿业权证，并具备相应开采条件，本次重组有

利于增强上市公司资产质量，增强长期盈利能力和持续经营能力，本次重组标

的满足上市条件。

六、关于本次交易符合《上市公司监管指引第4号——上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关

规定的说明

中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定：“在承诺履行完毕或替代方

案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及

相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交

易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审

核或作出不予许可的决定。”。

公司本次交易对手方莱州鸿昇及其一致行动人地矿集团、地矿测绘院在前

次重组中涉及的利润补偿承诺已履行完毕，符合《上市公司监管指引第 4 号》

的要求，不属于应“审慎审核或作出不予许可的决定”的情形，具体情况如下：

370

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

提交本次交易行政许本次交易上市公司的交易对手方（莱州是否符合《监管

业绩补

可的承诺相关方（上市鸿昇及其一致行动人地矿集团、地矿测指引第 4 号》的

偿年度

公司）承诺履行情况绘院）承诺履行情况要求

2013 年业绩达标，无需补偿是

执行原定补偿方案，地矿集团及其一致

2014 年上市公司作为本次交行动人需要赔偿给上市公司的全部股份是

易行政许可的提出方，已经赔偿完毕，承诺履行完毕

不存在未履行承诺的公司已通过股东大会批准履行了合法程

情况序，将原补偿方案变更为资本公积定向

2015 年是

转增方案，该方案已实施完毕，地矿集

团及其一致行动人承诺履行完毕

七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见

（一）独立财务顾问申万宏源认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；

3、本次交易价格根据具有相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各

方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发

行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非

公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估

假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平

性；

4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联

股东的利益；

5、本次交易完成、朱郭李家金矿达产后，上市公司的资产质量将得到明显

的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易

的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，

符合《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规

定。

371

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）法律顾问北京通商认为

发行人本次交易已经具备了该等法律、行政法规和规范性文件所规定的以下

实质条件：

1、本次交易符合《重组管理办法》的实质条件

（1）本次交易的标的公司主要从事矿石的开采、加工及矿产品销售、生物

制药、商业贸易、特种轮胎的生产与销售、中药材加工及销售、房地产开发业务

等。山东地矿于本次交易完成后将持有标的公司 100%的股权。经核查，本次交

易不涉及《反垄断法》第三条规定的垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申

报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断相关法律法规或

需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形，本次交易符合国家产业政策、

环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易完成后，山东地矿的股本总数将为 785,564,480 股，社会公众

持有的股份数量将不低于公司届时股份总数的 10%；且最近三年内山东地矿无重

大违法违规行为，财务会计报告无虚假，继续满足《公司法》、《证券法》及《上

市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）

项的规定。

（3）山东地矿聘请信永中和、中联评估对本次交易所涉及的标的股权进行

了审计、评估，其中标的公司名下采矿权由山东天平信有限责任会计师事务所进

行评估。山东地矿及交易对方依据上述评估结果确定标的资产定价。山东地矿第

八届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，并由独立董事就本次交

易所涉事宜发表独立意见。独立董事认为，公司本次交易聘请的独立财务顾问、

审计机构、评估机构及律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资

质；选聘程序合法合规；上述机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方之间

除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评

估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则；

本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。

本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易

各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设

372

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目

的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体

股东、特别是中小股东利益的情形。上述情形符合《重组管理办法》第十一条第

（三）项的规定。

（4）经核查，标的公司的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，标的公

司的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符合《重

组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易完成后，山东地矿持有标的资产 100%的股权。本次交易有利

于发行人增强持续经营能力，有利于提升公司整体竞争力、降低公司运营风险，

不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易完成后，山东地矿在业务、资产、财务、人员、机构等方面

仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，山东地矿现有的主

营业务没有发生变化，具有持续经营能力，面向市场独立经营。本次交易不会影

响山东地矿的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重

组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）山东地矿已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文

件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织

管理制度。本次交易不会导致发行人董事会、监事会、高级管理人员结构发生重

大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本

次交易完成后，山东地矿仍将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管

理办法》第十一条第（七）项的规定。

（8）山东地矿能够通过本次交易进一步拓展矿业业务，有利于提高公司资

产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，在相关规范关联交易、

避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司独立性构

成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（9）信永中和对山东地矿 2015 年度的财务报表进行审计，出具了无保留意

见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（10）根据山东地矿相关人员的承诺和有关说明，山东地矿及其现任董事、

373

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项

之规定。

（11）本次交易山东地矿购买的资产为交易对方合法拥有标的公司 100%的

股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，上述资产的过户或者转移不存在法

律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四

十三条第一款第（四）项的规定。

2、本次交易符合《发行管理办法》的实质条件

（1）发行人本次发行股份购买资产的发行对象为莱州鸿昇；本次募集配套

资金的发行对象为曾鸿斌、徐燎燃、蚌埠阳光、地矿资本、明石创投和翰耀投资。

本次上述发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定，且认购方穿透计算

未超过 200 人。

本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%，即 8.81 元/股；本次募集配套资金拟向认购方非公开

发行股票的方式进行，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%，即 8.81 元/股。发行价格符合《公司法》第一百二十七条、《发行管理办

法》第三十八条第（一）款的规定。

（2）就本次交易取得的股份，本次交易的交易对方已就锁定期作出承诺；

本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的上市公司的股份，自其认

购的股票上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关

规定执行。本次交易涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》

第三十八条第（二）款和《实施细则》第九条、第十条的规定。

（3）发行人通过向认购方以非公开发行 A 股股票的方式募集配套资金用于

朱郭李家金矿项目建设和支付本次交易中介机构费用，募集资金总额 93,000 万

元。本次非公开发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条

第（三）款的规定。

（4）根据发行人提供的材料并经北京通商核查，发行人不存在《发行管理

办法》第三十九条规定的下列情形：

①本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

374

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

③发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表

示意见的审计报告；

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，北京通商认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行

管理办法》等关于重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质条

件。

375

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本节内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可

能与本公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书

“第十节财务会计信息”及对应的备查文件。

本公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度的财务报表已经信永中和会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“2014JNA1028-1-1 号”、

“XYZH/2016JNA10241 号”以及“XYZH/2017JNA10100 号”标准无保留意见的

《审计报告》。

本公司 2015 年度和 2016 年度为本次重组编制的备考合并财务报表已经信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《备考审阅报告》

（XYZH2017JNA10158 号）。以下数据摘自本公司 2014 年度、2015 年度和 2016

年度经审计的财务报表，以及 2015 年度和 2016 年度经审阅的备考合并财务报表，

或根据前述财务数据计算所得。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

（1）资产构成总体分析

最近三年，公司的资产结构如下所示：

单位：万元、%

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产 231,125.28 37.29 196,309.66 34.58 34,838.62 10.52

非流动资产 388,700.68 62.71 371,338.71 65.42 296,355.84 89.48

资产总计 619,825.96 100 567,648.37 100 331,194.46 100

报告期内，公司资产总额分别为 619,825.96 万元、567,648.37 万元和

331,194.46 万元，其中非流动资产占比分别为 62.71%、65.42%和 89.48%，为主

376

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

要资产。2015 年公司资产结构出现较大变化，主要系公司通过并购、托管和新

设公司方式，新增合并 7 家非矿行业子公司，导致公司 2015 年流动资产总额大

幅增加所致。新增子公司具体情况，请参见本节“（三）公司主要资产及利润报

告期内产生重大变动的情况及原因分析”

2016 年 12 月末，公司资产构成情况与上年末基本一致，主要为非流动资产。

（2）流动资产构成分析

最近三年，公司流动资产构成如下所示：

单位：万元、%

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 36,900.73 15.97 29,433.88 14.99 18,248.84 52.38

以公允价值计

量且其变动计

- - - - 505.67 1.45

入当期损益的

金融资产

应收票据 905.00 0.39 26,249.58 13.37 3,773.24 10.83

应收账款 38,100.50 16.48 23,472.84 11.96 4,945.98 14.20

预付款项 33,766.98 14.61 30,395.64 15.48 1,097.82 3.15

其他应收款 21,779.53 9.42 26,543.52 13.52 1,684.14 4.83

存货 97,651.61 42.25 57,518.88 29.30 4,068.70 11.68

其他流动资产 2,020.93 0.87 2,695.32 1.37 514.22 1.48

流动资产合计 231,125.28 100.00 196,309.66 100.00 34,838.62 100.00

公司流动资产主要为存货、应收票据、应收账款和货币资金。报告期内，存

货、应收票据、应收账款和货币资金合计占流动资产总额的比例分别为 75.09%、

69.62%和 89.09%，符合公司业务分布特点。

2015 年末，公司流动资产规模较 2014 年末增加了 161,471.04 万元，增幅

463.48%，主要是由于公司在 2015 年通过并购、托管和新设方式，新增 7 家合并

范围子公司，导致公司总资产规模扩大，流动资产亦大幅增长。同时，由于新增

子公司涉及贸易加工、房地产开发、生物制药、轮胎制造等多个非矿行业，各行

业经营特点不同，因此导致流动资产中各类资产的占比亦出现较大变动。2015

年末，应收票据较 2014 年末增加了 22,476.34 万元，主要系公司商业承兑汇票增

加 17,960.94 万元所致；应收账款较 2014 年末增加 18,526.85 万元，主要系新增

子公司泰德新能源油品贸易应收账款余额较大所致；存货较 2014 年末增加

377

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

53,450.17 万元，主要系新增子公司原材料、库存商品和开发产品增加所致。

2016 年 12 月末，流动资产合计 231,125.28 万元，较 2015 年末有所增加，

主要是由于存货、应收账款及预付账款随业务开展有所增加。2016 年 12 月末，

应收票据余额 905.00 万元，较 2015 年末减少 25,344.58 万元，主要是由于公司

为回笼资金 2016 年 12 月末已将银行承兑汇票背书或贴现了 1.61 亿元，以及商

业承兑汇票到期所致。

（3）非流动资产构成分析

最近三年，公司非流动资产构成如下所示：

单位：万元、%

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额占比金额占比金额占比

可供出售金融资产 2,713.50 0.70 2,713.50 0.73 - -

固定资产 95,519.26 24.57 97,566.22 26.27 76,676.81 25.87

在建工程 103,459.29 26.62 91,664.58 24.68 74,960.37 25.29

工程物资 296.56 0.08 319.11 0.09 276.85 0.09

无形资产 139,100.13 35.79 139,854.52 37.66 130,878.26 44.16

商誉 2,515.75 0.65 3,986.33 1.07 3,986.33 1.35

长期待摊费用 4,741.97 1.22 1,094.11 0.29 808.30 0.27

递延所得税资产 3,119.09 0.80 1,792.24 0.48 178.45 0.06

其他非流动资产 37,235.12 9.58 32,348.09 8.71 8,590.45 2.90

非流动资产合计 388,700.68 100.00 371,338.71 100.00 296,355.84 100.00

公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期内，公司固

定资产、在建工程和无形资产合计占非流动资产的比例分别为 86.98%、88.62%

和 95.33%。

2015 年末，公司固定资产较 2014 年末增加 20,889.40 万元，主要系公司及

下属子公司因办公需要新增购置房产及下属矿业子公司为开展生产需要购置机

器设备、运输设备，徐楼矿业、盛鑫矿业和万泰矿业在建工程完工部分转入固定

资产，以及新增子公司原有固定资产合并计入所致。在建工程较 2014 年末增加

16,704.21 万元，主要系下属矿业子公司原有在建工程持续投入增加，子公司宝

利甾新建厂房及生产线工程投入增加所致。无形资产较 2014 年末增加 8,976.26

万元，主要系新增子公司原有土地使用权、专利权等无形资产合并计入所致。

2016 年 12 月末，公司非流动资产构成情况与 2015 年末基本一致，各资产

规模变化不大。在建工程小幅增加是下属子公司徐楼矿业二期工程、太平矿业

378

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

工程、盛鑫矿业工程和历之源葡萄糖生产线及办公楼改扩建等工程建设新增投

入所致。

2、负债构成分析

（1）负债构成总体分析

最近三年，公司负债构成如下所示：

单位：万元、%

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债 423,666.71 87.42 313,979.76 75.99 140,791.18 68.86

非流动负债 60,944.18 12.58 99,210.38 24.01 63,680.00 31.14

负债总额 484,610.89 100.00 413,190.14 100.00 204,471.17 100.00

报告期内，公司负债总额分别为 484,610.89 万元、413,190.14 万元和

204,471.17 万元，其中流动负债占比分别为 87.42%、75.99%和 68.86%，为公司

主要负债。

2015 年末，公司负债总额较上年末增加 208,718.97 万元，主要系公司新增

长短期借款所致。

2016 年末，公司负债总额较上年末增加 71,420.75 万元，主要是由于公司

短期借款、应付票据以及一年内到期的非流动负债增加所致。

（2）流动负债构成分析

最近三年，公司流动负债构成如下所示：

单位：万元、%

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

短期借款 182,200.78 43.01 153,562.50 48.91 60,000.00 42.62

应付票据 41,000.00 9.68 1,305.58 0.42 3,362.75 2.39

应付账款 31,182.51 7.36 31,212.88 9.94 15,565.43 11.06

预收账款 1,819.88 0.43 905.40 0.29 76.65 0.05

应付职工薪酬 3,529.77 0.83 2,755.06 0.88 2,449.78 1.74

应交税费 8,374.86 1.98 16,792.68 5.35 4,117.90 2.92

应付利息 670.52 0.16 2,177.32 0.69 192.45 0.14

其他应付款 81,541.10 19.25 58,389.41 18.60 33,908.58 24.08

一年内到期的

73,347.30 17.31 26,878.92 8.56 6,950.00 4.94

非流动负债

其他流动负债 - - 20,000.00 6.37 14,167.63 10.06

379

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

140,791.1

流动负债合计 423,666.71 100.00 313,979.76 100.00 100.00

公司流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款，报告期内上述三项

负债合计占流动负债总额的比例分别为 69.62%、77.45%和 77.76%。

2015 年末，公司流动负债总额 313,979.76 万元，较 2014 年末的 140,791.18

万元增加 173,188.58 万元，增幅 123.01%，主要系新增短借款、一年内到期的长

期借款增加以及新增向控股股东借款所致。同时，由于公司 2015 年通过并购、

托管和新设公司方式，新增 7 家子公司，也导致公司应付账款、其他应付款等流

动负债有较大幅度增长。

2016 年 12 月末，公司流动负债总额 423,666.71 万元，较上年末增加

109,686.95 万元，主要是由于 1-12 月公司及下属子公司因经营需要短期借款余

额增加及开具的银行承兑汇票余额增加所致，同时部分长期借款重分类至一年

内到期非流动负债，也导致流动负债有所增加。

（3）非流动负债构成分析

最近三年，公司非流动负债构成如下所示：

单位：万元、%

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

长期借款 35,707.55 58.59 73,831.11 74.42 31,409.00 49.32

递延收益 117.41 0.19 77.41 0.08 8,369.56 13.14

递延所得税负债 24,967.30 40.97 25,083.27 25.28 23,901.44 37.53

其他非流动负债 151.92 0.25 218.60 0.22 - -

非流动负债合计 60,944.18 100.00 99,210.38 100.00 63,680.00 100.00

公司非流动负债主要为长期借款，报告期内，长期借款占非流动负债的比例

分别为 58.59%、74.42%和 49.32%。截至 2016 年 12 月 31 日，长期借款主要为

信用借款、保证和抵押借款，具体如下：

单位：万元

借款类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

抵押借款 13,333.33

信用借款 50,009.00

保证和抵押借款 22,374.22 23,822.11

合计 35,707.55 73,831.11

380

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

保证和抵押借款情况如下：

①2016 年 12 月 2 日，三级子公司徐楼矿业向新华联融资租赁有限公司借款

200,000,000.00 元，年利率为 2.5%，借款期限三年，由其固定资产作抵押。截

至 2016 年 12 月 31 日，尚有 200,000,000.00 元未归还，其中重分类至一年内

到期的非流动负债 66,666,666.66 元；

②2016 年 5 月 26 日，三级子公司地矿慧通向浙江物产融资租赁有限公司借

款 55,000,000.00 元，借款期限三年，由本公司提供担保和其固定资产作抵押，

截至 2016 年 12 月 31 日尚有 46,436,800.00 元未归还，其中重分类至一年内到

期的非流动负债 17,831,100.00 元；

③2015 年 6 月 1 日，三级子公司徐楼矿业向山东地矿集团有限公司下属公

司山东地矿租赁有限公司借款 150,000,000.00 元，年利率为 6.05%，借款期限

三年，由本公司提供担保和其固定资产作抵押，截至 2016 年 12 月 31 日，尚

有 78,478,403.68 元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债

51,508,559.69 元；

④2013 年 5 月 22 日，三级子公司盛鑫矿业向中国银行东平支行借款

200,000,000.00 元,借款期限自 2013 年 6 月 3 日起不超过 72 个月；以本公司采

矿权作抵押，同时由济南华玫矿业有限责任公司、王彬、于淑英、林官军、张

伟丽提供担保。截至 2016 年 12 月 31 日，尚有 110,000,000.00 元未归还，其

中重分类至一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 元；

⑤2016 年 7 月 22 日，三级子公司力之源向长城国兴金融租赁有限公司借款

60,000,000.00 元，年利率为 5.00%，借款期限三年，由本公司提供担保和其固

定资产、在建工程作抵押。截至 2016 年 12 月 31 日，尚有 55,000,000.00 元未

归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 元；

⑥2016 年 7 月 22 日，三级子公司宝利甾体向长城国兴金融租赁有限公司借

款 50,000,000.00 元，年利率为 5.00%，借款期限三年，由本公司提供担保和其

固定资产、在建工程作抵押。截至 2016 年 12 月 31 日，尚有 45,833,333.33 元

未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债 16,666,666.68 元；

⑦2013 年 11 月 1 日，四级子公司建联盛嘉向齐鲁银行济南洪楼支行借款

80,000,000.00 元，借款期限自 2013 年 12 月 26 日至 2018 年 11 月 1 日，建联

381

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

盛嘉以其房产作抵押，山东瀚正实业有限公司等为其提供连带责任保证。截至

2016 年 12 月 31 日，尚有 54,800,000.00 元尚未归还，其中重分类至一年内到

期的非流动负债 10,800,000.00 元。

公司年末无已逾期未偿还的长期借款。

（二）经营成果分析

1、经营成果及影响因素分析

最近三年，公司主要经营成果如下表所示：

单位：万元、%

2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入

金额金额金额

比例比例比例

营业收入 221,739.66 100.00 221,958.77 100.00 31,764.56 100.00

营业成本 195,187.62 88.03 171,813.73 77.41 20,936.63 65.91

营业税金及附加 1,959.89 0.88 4,668.92 2.10 1,105.78 3.48

销售费用 6,906.02 3.11 3,798.23 1.71 1,595.71 5.02

管理费用 16,321.13 7.36 11,360.90 5.12 8,409.32 26.47

财务费用 18,720.42 8.44 9,188.70 4.14 2,211.03 6.96

资产减值损失 2,724.48 1.23 1,110.58 0.50 91.50 0.29

公允价值变动收益 - - - - -30.68 -0.10

投资收益 - - 486.76 0.22 149.83 0.47

营业利润 -20,079.90 -9.06 20,504.48 9.24 -2,466.27 -7.76

营业外收入 2,829.60 1.28 522.27 0.24 298.34 0.94

营业外支出 457.26 0.21 142.60 0.06 127.34 0.40

利润总额 -17,707.56 -7.99 20,884.14 9.41 -2,295.27 -7.23

所得税费用 1,473.31 0.66 8,547.72 3.85 653.13 2.06

净利润 -19,180.87 -8.65 12,336.43 5.56 -2,948.40 -9.28

归属于母公司股东

-19,355.82 -8.73 9,736.62 4.39 -3,127.42 -9.85

的净利润

近年来，钢铁行业面临的各种外部压力仍然突出，导致其上游铁矿石采选行

业亦面临产品价格下跌、利润空间相向压缩的困境，同时资源环境约束日益加

剧。受钢铁行业发展速度持续放缓、铁矿石市场需求显著减弱等因素影响，公司

收入大幅减少，产品毛利率大幅降低，同时因经营困难加大，公司债务融资增加

导致财务费用增加，因此 2014 年度公司出现亏损。

2015 年度，我国大宗商品价格仍然持续低迷，铁精粉的市场销售价格仍然

382

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

没有好转，公司的矿业板块依然持续亏损。公司积极调整发展战略，通过并购、

托管、新设等方式，积极投资多家非矿行业子公司，改善公司收入结构，增强盈

利能力，得益于公司产业结构调整，2015 年公司营业收入出现大幅增长，实现

扭亏为盈。2015 年度财务费用较上年增加 6,977.67 万元，主要系公司长期及短

期借款增加所致。

2016 年度，公司净利润为负，主要是由于①2016 年度铁矿石价格有所上升，

但仍未达到铁矿石业务板块的综合生产成本线以上，且徐楼矿业及娄烦矿业在

2016 年度处于基建、停产检修状态，致使公司铁矿石产业仍处于亏损状态；。

②2015 年公司并购、托管、新设子公司 7 家，为开展生产经营需要，2016 年 1-12

月公司短期借款余额增加了 2.86 亿元，导致利息费用支出有所增加。③公司下

属四级子公司建联盛嘉新增经营门店 6 家，销售人员工资费用等销售费用增加

较多。④公司委托管理的漳浦县黄龙建设投资有限公司 2016 年度处于一期楼盘

尾盘销售阶段，二期楼盘尚未达到预售条件，销售收入及利润贡献同比大幅下

降。受上述因素综合影响，公司 2016 年度经营利润为负，进而导致公司当期产

生净亏损。

2、盈利能力指标分析

财务指标 2016 年 1-12 月 2015 年度 2014 年度

销售毛利率 11.97% 22.59% 34.09%

销售净利率 -8.65% 5.56% -9.28%

基本每股收益（元/股） -0.41 0.21 -0.07

稀释每股收益（元/股） -0.41 0.21 -0.06

加权平均净资产收益率 -18.74% 9.01% -2.98%

注：上述财务指标的计算公式为：

1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、销售净利率=合并口径净利润/营业收入

3、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披

露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。

计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施 2015 年利润补偿对公司股本的影响，本报告书他

处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

由于钢铁产业发展势头放缓，2014 年以来铁矿石市场呈现供大于求态势，

铁精粉价格持续下跌，收入规模不足导致生产效率总体下滑，公司 2014 年出现

亏损，虽然销售毛利率为正，但销售净利率、每股收益和加权平均净资产收益率

383

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

均为负值。

2015 年度，公司积极推动产业转型升级，着力提升内在动力，增加公司新

的盈利增长点，但由于新增子公司所处行业不同，各子公司毛利率水平和销售收

入存在差异，同时由于铁精粉价格持续下跌，铁矿石开采加工企业的毛利率持续

下降，因此 2015 年公司营业收入虽大幅提高，但综合销售毛利率却有所下降。

2015 年度，公司成功扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率水平得以提

升。

2016 年度，铁矿石价格有所上升，但仍未达到铁矿石业务板块的综合生产

成本线以上，且徐楼矿业及娄烦矿业在 2016 年度处于基建、停产检修状态，致

使公司铁矿石产业仍处于亏损状态，导致综合毛利率被进一步拉低。同时由于

公司短期借款规模增加，以及非矿产业子公司扩大经营规模等影响，公司期间

费用增加，2016 年度公司出现亏损，由此导致销售净利率、每股收益和加权平

均净资产收益率均为负值，公司盈利能力降低。

（三）公司主要资产及利润报告期内产生重大变动的情况及原因分析

2014 年，公司黑色金属采选板块占营业收入、营业成本比重均超过 90%，

为公司的主营业务板块。

2014 年收入成本分行业结构表

营业收入占营业收入营业成本

行业营业成本比重

（元）比重（元）

黑色金属采选 293,741,665.71 92.47% 201,923,235.47 96.44%

有色金属采选 23,903,889.49 7.53% 7,443,061.30 3.56%

合计 317,645,555.20 100.00% 209,366,296.77 100.00%

2014 年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式

下跌，铁矿石采选企业普遍经营形势严峻。2015 年至今，我国大宗商品价格仍

然持续低迷，国内其他矿业类上市公司也均已出现不同程度的亏损，铁精粉的市

场销售价格仍然没有好转，公司的矿业板块依然持续亏损。

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，

进一步培育新的利润增长点，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，

进行了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。

2015 年以来，公司通过持续并购、托管和新设公司，不断进入新的非矿领

384

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

域。公司先后委托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公

司和山东让古戎资产管理有限公司 3 家公司、新设成立了山东地矿慧通特种轮胎

有限公司（持股比例 70%）和山东鲁地美诺商贸有限公司（持股比例 100%）2

家公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司（控股比例 70.06%）和

滨州市力之源生物科技有限公司（持股比例 70%）2 家公司。上述公司成为公司

重要的利润贡献主体，均具有较强的可持续发展能力。公司原有的黑色金属采选

及有色金属采选业务板块收入、成本占比已经降至 15%以下，公司已经逐步转型

为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

2015 年收入成本分行业结构表

行业营业收入（元）营业收入比重营业成本（元）营业成本比重

黑色金属采选 226,971,718.14 10.23% 214,882,787.03 12.51%

有色金属采选 39,652,731.29 1.79% 42,240,631.12 2.46%

轮胎制造 367,043,892.95 16.54% 267,623,734.93 15.58%

房地产业 334,769,734.78 15.08% 165,461,296.78 9.63%

医药制造业 383,243,631.33 17.27% 298,024,360.97 17.35%

加工贸易业 867,906,000.14 39.10% 729,904,493.76 42.48%

合计 2,219,587,708.63 100.00% 1,718,137,304.59 100.00%

2015 年公司并购、托管和新设公司列表：

1、山东泰德新能源有限公司

（1）基本情况

公司名称山东泰德新能源有限公司

法定代表人滕永波

成立日期 2004 年 06 月 10 日

注册资本 1000 万元人民币

公司住所山东省济南市高新区丁豪小区 2 单元 4 号楼 807 室

石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让；环保技术、生

物工程技术的开发、转让；经济信息技术咨询服务；生物柴油和船用

燃料油、新型燃料添加剂的生产（限分支机构经营）；销售本公司的

生产的产品；普通机械设备的生产、销售；石油磺酸钙清净剂、双丁

经营范围

二酰亚胺分散剂、2201 十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销

售；石油沥青、重油的销售；货物及技术进出口；国际贸易代理服

务；纸浆、纸及纸制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码 91370100763655793W

（2）主要财务指标

385

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：元

科目 2015 年 12 月 31 日科目购买日至期末

资产总额 300,665,975.0100 营业收入 761,831,714.66

负债总额 245,709,625.5600 净利润 38,249,315.18

所有者权益 54,956,349.4500 经营活动现金流量净额 3,808,083.56

备注 1：上表中资产总额、负债总额、所有者权益数为当期计入山东地矿合并报表时以公允价值计量

基础调整后的数值。

备注 2：上表中营业收入、净利润、经营活动现金流量净额为购买日至期末期间发生的数值。

2、漳浦县黄龙建设投资有限公司

（1）基本情况

公司名称漳浦县黄龙建设投资有限公司

法定代表人李清华

成立日期 2003 年 7 月 30 日

注册资本 5600.00 万人民币

公司住所漳浦县黄仓工业区

房地产开发、销售；建筑材料批发、零售。(以上经营范围涉及许可

经营范围

经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

统一社会信用代码 91350623751397336C

（2）2015 年主要财务指标

单位：元

科目 2015 年 12 月 31 日科目 2015 年

资产总额 742,561,255.2900 营业收入 335,169,657.00

负债总额 548,882,850.0400 净利润 116,988,776.04

所有者权益 193,678,405.2500 经营活动现金流量净额 481,317,662.87

3、山东让古戎资产管理有限公司

（1）基本情况

公司名称山东让古戎资产管理有限公司

法定代表人李清华

成立日期 2009 年 05 月 07 日

注册资本 3600 万元人民币

公司住所济南市历下区解放路 43 号银座数码广场 1 幢 1-2010 室

企业并购、资产重组、投资的咨询（不得经营金融、证券、期货、理

经营范围财、基金、集资、融资等业务）；会议会务服务；体育场馆的管理。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码 91370000688289534T

386

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

备注：让古戎资产管理有限公司的主要资产为其持有的山东建联盛嘉中药有限公司 80%

的股权。山东建联盛嘉中药有限公司位于山东省济南市，经营包括总店在内的多家门店（分

布在济南市区）、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆。

（2）2015 年主要财务指标

单位：元

科目 2015 年 12 月 31 日科目购买日至期末

资产总额 275,772,481.7700 营业收入 66,740,742.91

负债总额 196,144,005.2900 净利润 25,403,082.59

所有者权益 79,628,476.4800 经营活动现金流量净额 125,692,719.67

4、山东地矿慧通特种轮胎有限公司

（1）基本情况

公司名称山东地矿慧通特种轮胎有限公司

法定代表人滕永波

成立日期 2015 年 08 月 13 日

注册资本 30000 万元人民币

公司住所山东省莱芜市莱城工业区慧通东路 11 号

轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售；轮胎用原料（危险化

学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本

经营范围企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，（国家

限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码 91371200349134343J

（2）2015 年主要财务指标

单位：元

科目 2015 年 12 月 31 日科目购买日至期末

资产总额 561,383,550.24 营业收入 367,043,892.95

负债总额 204,814,012.59 净利润 56,569,537.65

所有者权益 356,569,537.65 经营活动现金流量净额 106,826,124.54

5、山东鲁地美诺商贸有限公司

（1）基本情况

公司名称山东鲁地美诺商贸有限公司

法定代表人赵庆国

成立日期 2015 年 07 月 17 日

387

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本 3000 万元人民币

公司住所山东省济南市历下区历山路 74 号

矿产品、建材及化工产品批发；首饰、工艺品及收藏品批发与零售；

机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发；酒、饮

经营范围料及茶叶批发与零售，文化、体育用品及器材批发；家具销售；备案

范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

统一社会信用代码 91370000348960707K

（2）2015 年主要财务指标

单位：元

科目 2015 年 12 月 31 日科目购买日至期末

资产总额 149,523,444.0200 营业收入 106,074,285.48

负债总额 62,745,742.3800 净利润 56,777,701.64

所有者权益 86,777,701.6400 经营活动现金流量净额 73,745,809.39

6、山东宝利甾体生物科技有限公司

（1）基本情况

公司名称山东宝利甾体生物科技有限公司

法定代表人黄新才

成立日期 2013 年 10 月 21 日

注册资本 15700 万元人民币

公司住所山东滨州高新区新八路 277 号

兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码 91371600081773311R

（2）2015 年主要财务指标

单位：元

科目 2015 年 12 月 31 日科目购买日至期末

资产总额 167,342,367.31 营业收入 78,589,051.28

负债总额 9,754,124.61 净利润 579,964.08

所有者权益 157,588,242.70 经营活动现金流量净额 -54,750,410.16

7、滨州市力之源生物科技有限公司

（1）基本情况

公司名称滨州市力之源生物科技有限公司

法定代表人黄新才

388

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期 2013 年 01 月 15 日

注册资本 10000 万元人民币

公司住所滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西

淀粉糖生产；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；粮食收

购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、

经营范围淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉

米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码 91371600060436084X

（2）2015 年主要财务指标

单位：元

科目 2015 年 12 月 31 日科目购买日至期末

资产总额 232,194,544.73 营业收入 237,913,837.14

负债总额 100,504,731.2 净利润 31,689,813.53

所有者权益 131,689,813.53 经营活动现金流量净额 -28,868,454.23

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业特点

1、行业监管部门及政策法规

根据证监会公布的上市公司行业分类标准，结合标的公司的具体业务，标的

公司行业分类为 B09 有色金属采选业，标的公司达产后主要从事有色金属采选，

其主要产品为金精矿。

（1）主要行业主管部门

主管部门主要职责

矿业权审批登记发证的管理工作、管理矿业权市场、管理矿产资源储

国土资源部

量评审、登记、统计等

国家发改委规划、审批、核准重大建设项目

安监总局监管本行业安全生产工作，制定安全生产管理规定等

环保部监督和监控环境保护工作

（2）主要行业监管政策法规

大类适用领域名称发布单位

矿产资源中国人民共和国矿产资源法全国人民代表大会常务

法律

环境保护中华人民共和国环境保护法委员会

389

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

安全生产中华人民共和国矿山安全法

中华人民共和国矿产资源法实施细则

矿产资源规划管理暂行办法

矿产资源矿产资源开采登记管理办法

法规国务院

矿产资源补偿费征收管理规定

探矿权采矿权转让管理办法

安全生产安全生产许可证条例

中华人民共和国财政

探矿权采矿权使用费和价款管理办法

部、国土资源部

矿产资源

中华人民共和国国土资

矿业权出让转让管理暂行规定

源部

中华人民共和国劳动和

中华人民共和国矿山安全法实施条例

社会保障部

安全生产

部门规安监总局、国家煤矿安

非煤矿矿产企业安全生产许可证实施办法

章全监察局

关于金矿资源合理开发利用“三率”指标要

生产效率国土资源部

求（试行）的公告

原国家发展计划委员

环境保护排污费征收标准管理办法会、财政部、国家环境

保护总局

行业准入《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中华人民共和国工信部

（3）主要行业鼓励政策法规

名称主要内容发布单位

上海期货交易所应对黄金期货交割并提货环

上海期货交易所黄金期货节的增值税税款实行单独核算，并享受增值

国家税务总局

交易增值税征收管理办法税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、

教育费附加

在加大企业结构调整和企业重组的力度的同

关于进一步推进矿产资源时，依据黄金行业规划和产业政策开采黄金

十二部委联合发布

开发整合工作的通知矿产，规范黄金行业开发秩序，从源头上控

制盲目开发黄金资源将是未来的方向

明确了黄金市场未来发展的总体思路和主要

任务，对符合黄金行业规划和产业政策要求

的大型企业，要求商业银行要按照信贷原则

关于促进黄金市场发展的扩大授信额度。要重点支持大型黄金集团的人民银行、发改委等六

若干意见发展和实施“走出去”战略，支持大型企业部委

集团发行企业债券、公司债券、中期票据和

短期融资券，拓宽企业融资渠道，降低企业

融资成本

制订了“十二五”期间主要目标和主要任务，

关于促进黄金行业持续健

引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序工信部

康发展的指导意见

开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结

390

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

构调整，加快黄金产业转型升级

数据来源：根据现有法律法规及相关网站整理。

2、行业基本情况

（1）区域性

金矿主要以矿脉、成矿带形式存在，黄金资源的分布特点决定了黄金生产行

业具有一定的区域性特征。我国主要的黄金生产企业主要生产经营场所均位于拥

有丰富黄金矿产资源的区域。其中，东部地区金矿分布较广，类型较多，从金矿

资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型

矿床多，大型、超大型矿床少。

根据《中国黄金年鉴 2014》数据，2013 年我国前十大黄金储量省份分别为：

山东省、甘肃省、内蒙古、河南省、江西省、云南省、新疆、安徽省、陕西省以

及黑龙江省，上述 10 个省区黄金资源储量占全国总储量的 68.85%。其中，山东

省以 1852.93 吨的查明储量遥遥领先，占比达到 20.65%。具体如下表所示。

2013 年全国黄金资源储量前十名省区

序号省区已查明资源储量（吨）占全国比重（%）

1 山东 1852.93 20.65

2 甘肃 795.25 8.86

3 内蒙古 556.9 6.21

4 河南 549.06 6.12

5 江西 612.76 5.71

6 云南 450.66 5.20

7 新疆 396.33 4.42

8 安徽 378.45 4.22

9 陕西 343.06 3.82

10 黑龙江 342.69 3.64

合计 6278.09 68.85

（2）行业产业链

目前，我国已拥有从勘探、开采、选矿到冶炼的完整专业化黄金产业链。国

内大型的黄金企业为提高经营效益、提升核心竞争力，往往将其业务范围扩大至

覆盖整个开采、选矿及冶炼的黄金生产过程。黄金生产企业基本产业链情况如下：

391

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黄金采选产业链各个环节的盈利能力差异较大。总体来看，金矿的勘探和采

选前期需要大量的资本投入，经营周期较长，对勘察和采选的技术也有较高的要

求，形成了较强的行业准入壁垒。因此，上游的勘探、采选企业盈利能力最强。

对于中游的冶炼环节，技术相对并不复杂，企业众多，竞争相对激烈，因此盈利

能力偏弱。下游的首饰加工和销售企业数量遍布全国，集中度较低，盈利能力一

般。

金矿采选行业受下游黄金加工销售的直接影响，金价的高低决定了采选行业

的利润水平，如本节“（一）行业特点”之“6、行业利润水平的变动趋势及原

因”所述。过去几年，黄金价格持续低迷，直接导致采选行业的企业利润水平下

降，随着 2016 年黄金价格的反弹，采选行业的利润水平略有回升。

（3）经营模式

目前黄金生产企业所生产的产品主要以标准金现货形式在金交所通过集中

竞价方式进行销售，在金交所销售的标准金，交易对手方具有不确定性，销售企

业并不直接面对采购方进行交易。标准金现货交易在金交所内通过集中竞价方式

进行交易，实行价格优先、时间优先撮合成交。金交所交易价格与国际市场黄金

价格直接相关，黄金具有商品与金融工具双重属性，国际金价受到全球宏观政治

经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，

因此下游行业的需求并不能完全决定黄金的交易交格。目前，金交所标准金现货

交易活跃，能够及时回款。

（4）周期性

黄金行业的生产经营通常不受季节影响，其季节性特征并不明显。黄金行业

的周期性主要体现为受宏观经济的周期影响。黄金兼具商品及金融工具双重属

性，与国民经济的景气程度有很强的相关性，当出现通货膨胀预期时，市场避险

情绪上升，黄金金融属性中的保值增值能力凸显，金价通常会上涨，从而有利于

黄金生产企业；当经济运行良好时，黄金的避险作用会有所下降，金价通常会出

现回落，但仍有对黄金首饰、工业用金、医务用金等方面的需求支撑金价。

（5）行业壁垒

①政策方面

在行业准入方面，我国对于黄金生产企业采取准入控制，开采黄金矿产需依

392

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法取得《探矿许可证》、《采矿许可证》、《安全生产许可证》等证照，并且要

符合安全生产和环境保护等方面的法规。

此外，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，不同类型的金矿采

选也有严格的限制，分为鼓励类、限制类以及淘汰类。其中，“黄金深部（1,000

米以下）探矿与开采”以及“从尾矿及废石中回收黄金”为鼓励类；而落后工业

如“混汞提金工艺”、“小氰化池浸工艺、土法冶炼工艺”等以及“日处理能力

50 吨吨以下采选项目”被分为淘汰类。因此，新的市场进入者要取得相关的政

府许可证书，并在黄金采选方面符合国家产业政策的要求，行业准入门槛高。

②技术方面

通过技术创新，采选企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能力、

黄金成色及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高生产效率。然而这些创新技

术需要企业长时间的探索和积累。因此，对于新的市场进入者，技术因素成为制

约其进入该行业的壁垒。

③资金方面

黄金的地质勘探、建设、生产有着投资大、周期长、风险高的特点，黄金资

源的勘探和开采是黄金生产发展的根本，而我国的地质资源条件决定了我国的黄

金生产前期勘探开发需要大量的资金投入并且具有较高的风险。使得黄金矿山投

资成为大量的资金投入并且具有较高的风险。

同时，黄金的开采、选矿、冶炼都需要购置大量的机器设备及土地资源，并

且原材料采购、环境保护等方面对企业资金及投资的要求不断提高。因此，雄厚

的资金实力也是黄金生产企业必备的要素之一，对于新进入该行业的企业形成了

较强的壁垒。

（5）行业技术

目前，我国黄金矿山以地下开采的岩金为主。岩金矿山使用三大类采矿方法

共 30 余种回采工艺，其中以浅眼留矿法为主的空场法占 50%左右，充填法近年

有所上升，达到 40%以上，其余为崩落法与多种方法相结合的采矿方法。

①浅眼留矿法

浅眼留矿法所需设备种类少，投资低、工程量少，达产快，因此中小型矿山

应用较多。但该采矿方法采场回采时平场和二次破碎工作量较大，工人劳动强度

393

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大，作业面环境较差，增加支护工作量，不易实现机械化，不能大幅度提高效率

和生产能力，且留矿法回采后产生大量采空区，给矿山生产造成极大隐患，容易

导致发生安全事故。

②崩落采矿法

崩落采矿法是一步骤回采，是以崩落围岩实现采场地压管理的一种采矿法，

即随着矿体崩落，强制或自然崩落围岩充填采矿区。崩落采矿法可分为单层崩落

法、分层崩落法、分段崩落法、阶段崩落法等多种，前两种崩落法使用浅眼落矿，

一次回矿量小，回采期间工作空间需要支护，工艺过程较为复杂，生产能力低，

但采矿损失贫化小。后两种崩落法应用中深孔和深孔或药室爆破箩筐，一次崩落

矿量大，生产能力告，上覆围岩在矿石崩落的同时或滞后陷落，并在覆盖围岩下

出矿，损失贫化较大。

③充填法

充填法是所有三大类采矿工艺技术中采矿损失率最少、矿石贫化率最低的方

法，可大幅度提高出矿品位，提高经济效益，非常适合于贵金属或经济价值高的

矿体开发与回采。新型充填材料主要包括：高水速凝材料、普通充填材料、新型

胶结充填材料。

3、行业供需情况

（1）国际市场

从供应端来看，根据汤森路透发布《2016 年黄金年鉴》的数据显示，2015

年全球黄金总供应为 4306 吨，相较去年下降了约 1.97%。而从需求端来看，2015

年全球黄金总需求为 4124 吨，相较去年下降了约 1.98%。总的来看，黄金市场

供需基本保持平衡。具体如下图所示。

2011 年-2015 年全球黄金供应情况

394

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011 年-2015 年全球黄金市场需求情况

（2）国内市场

在需求端，我国黄金市场的需求结构主要为六大类：首饰用金、工业原料、

小金条、金币制造、其他用金以及推断净投资用金。其中，推断净投资用金以及

首饰用金位列前两位，合计占比超过总用金量的八成，具体需求结构如下表所示。

类别需求量（吨）占比（%）

首饰制造 716.5 32.59

金条生产 375.73 17.09

工业原料 48.74 2.22

金币制造 25.03 1.14

其他用途 10.4 0.47

推断净投资 1,022.44 46.5

合计 2,198.84 100

数据来自：《中国黄金年鉴》（2014）

（1）黄金首饰制造

黄金首饰制造用金以前一直是最大的用金领域，最高时曾达到过用金总量的

九成。随着黄金投资属性表现的走强，黄金投资产品挤压了黄金首饰的市场需求，

395

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使得首饰用金所占的市场比重有所下降。目前，首饰用金占总用量的比重在三成

左右。

（2）金条制造用金

金条是我国黄金市场开放以后出现的首个面向一般民众的黄金投资品，是第

一大黄金实物投资品种，需求持续增长。

（3）工业原料需求

由于黄金价格较为昂贵，工业生产对黄金的使用趋于谨慎，特别是在金价持

续上升情况下更注意减少使用黄金。

（4）金币制造

是指由官方机构授权发行的金币，即中国金币总公司金币产品的生产用金

量。

（5）其他用金

主要用于装饰和纪念品、礼品生产的用金，例如金摆件、金工艺品、金佛像、

金挂件等等。

（6）推断净投资需求

推断净投资需求是指没有进入消费、加工领域的供应量，是总供应减去总消

费的余额，多以标准金条的形式成为了个人或者机构的金融储备资产或者借贷资

金。

在供应端，我国黄金供应主要有三个来源，分别是矿产金、回收金以及进口

金。

（1）矿产金

2015 年我国矿产金生产 450.05 吨，相比于 2014 年的 451.08 吨，下降了 0.39%，

这是近十年来，我国矿产金产量首次出现下降。总的来源，矿产金的产量占总供

应量比重在 20%左右，远远不能满足整个市场的需求。因此，预计未来几年，矿

产金的产量会有所提升。

2009 年-2015 年我国矿产金产量（吨）

396

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数据来源：中国黄金协会网站

（2）回收金供应

由于黄金自身的稳定属性，黄金并不会因为被消费而消失，绝大部分的黄金

仍然在被消费后仍然在市场上持续的流转和留存。因而，回收金是黄金市场的重

要供应源，但是回收金供应并不是一个稳定的来源，往往和需求的变化有较大的

差异，并不一定是正相关的关系。2013 年回收金的数量为 246.923 吨，同比增加

6.24%，占全年供应量的 11.23%左右。

（3）进口黄金供应

进口成品金锭是我国黄金供应的重要来源，2013 年全年共进口 1506.05 吨，

近年来增长迅猛。

4、行业竞争格局和市场化程度

2013 年，全国共有 337 家黄金矿山采选企业，日处理能力在 2000 吨以上的

大型矿山为 27 座，占比 8.01%日；日处理能力在 1500 吨以上，2000 吨以下的矿

山 9 座，占比 2.67%；日处理能力在 1000 吨以上，1500 吨以下的矿山 17 座，占

比 5.04%；日处理能力 500 吨以上，1000 吨以下 50 座，占比 14.84%；日处理能

力在 200 吨以上，500 吨以下的矿山 81 座，占比 24.04%；剩余为 200 吨以下的

矿山 153 座，占比 45.40%%。具体如下表所示：

2013 年黄金采选企业采选规模

日处理能力（吨）企业数量（个）占比（%）

2000 吨以上 27 8.01%

[1500,2000） 9 2.67%

[1000,1500) 17 5.04%

[500,1000) 50 14.84%

397

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[200,500) 81 24.04%

200 吨以下 153 45.40%

合计 337 100.00%

数据来源：中国黄金年鉴（2014）

将 1000 吨以上的日处理能力的金矿矿山列为大型矿山，2013 年占比为

15.72%；小于 1000 吨，大于 500 吨的列为中型矿山，占比为 14.84%；小于 500

吨的列为小型矿山，占比为 69.44%，如下图所示：

黄金矿山企业采选规模结构图

由上图可见，整个黄金采选行业还是以小型矿山为主，占比达到近 70%，大

型矿山仅占比 15.72%，竞争相对比较激烈。大型矿山开采企业在成本管理和技

术创新上越来越占据优势，而小型矿山开采企业由于国家政策、环保等限制以及

自身开采成本的原因，其面临的竞争压力也越来越大。预计未来行业内兼并收购

规模不断扩大，行业集中度不断提高，强者愈强，大型黄金集团无论是在资源占

有、资金支持以及成本管理方面都将占据更有利的位置。

5、行业内主要企业及其市场份额

（1）主要企业及市场份额

序 2015 年矿产 2015 年

股票代码公司名称控股股东所属省份

号金产量（吨）市场份额

闽西兴杭国有资产投资

1 601899.SH 紫金矿业福建省 37.16 8.26%

经营有限公司

2 600547.SH 山东黄金山东黄金集团有限公司山东省 27.30 6.07%

3 600489.SH 中金黄金中国黄金集团公司北京市 27.03 6.01%

4 1818.HK 招金矿业山东招金集团有限公司山东省 20.27 4.50%

湖南黄金集团有限责任

5 002155,SZ 湖南黄金湖南省 19.19 4.26%

公司

398

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云南黄金矿业

6 未上市集团股份有限云南地矿总公司（集团）云南 9.04 2.01%

公司

山东中矿集团

7 未上市招远国有资产经营公司山东省 5.31 1.18%

有限公司

新疆有色金属工业(集新疆维吾尔

8 601069.SH 西部黄金 4.09 0.91%

团)有限责任公司自治区

内蒙古自治

9 600988.SH 赤峰黄金赵美光 3.09 0.69%

区

灵宝市国有资产经营公

10 3330.HK 灵宝黄金河南 3.07 0.68%

司

前十家累计 155.55 34.56%

全国合计 450.05 100.00%

数据来源：同花顺 iFind、《中国黄金年鉴 2014》、上市公司公告整理而得。

黄金采选行业的主要企业大部分为当地大型国有企业，按照矿产金产量口径

统计，紫金矿业 2015 年生产矿产金 37.16 吨，占整个市场份额的比重为 8.26%，

其次为山东黄金和中金黄金，分别占比 6.07%和 6.01%。前十名企业累计生产矿

产金 155.55 吨，占整个市场份额的 34.56%。

（2）标的公司的行业地位

根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有

限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》，莱州金盛朱郭李家金矿采选项目的生

产规模为 5000 吨/天。按照前一小节所述的标准，即采选规模 1000 吨/天以上为

大型矿山，莱州金盛属于大型金矿。

同时，莱州金盛达产以后预计的年平均产金量为 4.90 吨，按照前述前十大

黄金生产企业的标准来看，莱州金盛可以进入前十大黄金生产企业。

莱州金盛朱郭李家金矿达产后成品金产量表

年份年产成品金 kg 年份年产成品金 kg

2021 3243.05 2030 5434.7

2022 4660.44 2031 5390.04

2023 4660.44 2032 5256.03

2024 4988.02 2033 5211.36

2025 5360.26 2034 5211.36

2026 5404.92 2035 5092.24

2027 5404.92 2036 5122.02

2028 5404.92 2037 4421.76

2029 5404.92 2038 3984.48

年平均产量 4980.882

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（3）主要竞争对手简介

①中国黄金集团公司

中国黄金集团公司（以下简称“中国黄金集团”）是中央企业中唯一的黄金

企业，其前身是成立于 1979 年的中国黄金总公司。中国黄金集团是中国黄金协

会会长单位，是世界黄金协会在中国的唯一会员单位。中国黄金集团主要从事金、

银、铜、钼等有色金属的勘察设计、资源开发、产品生产和销售以及工程总承包

等业务，是集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发

和工程设计与建设于一体的综合性大型矿业公司。

②山东黄金集团有限公司

山东黄金集团有限公司（以下简称“山东黄金集团”）于 1996 年 7 月 12

日经山东省人民政府批准（鲁政字[1996]128 号）成立，属国有独资大型一类企

业，主营业务为黄金矿山开采、冶炼和销售等。2000 年 2 月份，由山东黄金集

团有限公司作为主发起人，联合山东招金集团有限公司、山东莱州黄金（集团）

有限公司、济南玉泉发展中心（2005 年 12 月 19 日更名为“济南玉泉发展有限

公司”）及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人，成

立山东黄金矿业股份有限公司，2003 年 8 月份在上交所发行上市。山东黄金集

团集黄金地质勘探、采选和冶炼、科学研究和工程设计及施工、设备制造和安装、

电力和物资供应、饰品设计以及黄金产品深加工等于一体，是国内大型黄金生产

企业。

③紫金矿业集团股份有限公司

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）是一家以黄金及有色

金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团，其控股公司分布在全国二十多个

省区和海外 8 个国家。

④山东招金集团有限公司

山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是国内最大的黄金生产企

业之一，中国黄金交易所首批会员单位和首批可提供标准金锭的合格精炼企业，

全国十佳矿山企业，国家 520 户重点企业之一，并跻身于世界黄金开采业 500

强中国入选企业。

⑤西部黄金股份有限公司

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西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”）为新疆有色金属工业集团

控股子公司，拥有国内最先进的生物氧化黄金选矿工艺，为目前中国西部最大的

现代化黄金采选冶企业，年产黄金达 3 吨以上，占新疆黄金年产量的近三成。西

部黄金主营黄金开采和销售、铬矿石和铁矿石的生产和销售。

6、行业利润水平的变动趋势及原因

数据来源：Wind 资讯

2008 年-2016 年 6 月黄金价格走势

401

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：Wind 资讯

从上图可以看出，2013 年到 2015 年黄金采选行业净利润总额呈逐年下降趋

势，主要原因在于黄金价格近几年持续下跌，从而影响了上游黄金采选行业的利

润水平。

进入 2016 年，随着美元指数高位回落以及石油等大宗商品价格大幅反弹，

短期内通胀预期快速上升导致实际利率下滑等原因，黄金价格出现反弹。因此，

2016 年第一季度行业净利润总额有所回升。2016 年一季度行业净利润总额为

3.62 亿元，同比增长达到 152.7%。

从销售毛利率的变动趋势来看，行业的销售毛利率在经历了 2013-2015 年三

年的下滑后，2016 年一季度行业销售毛利率略有提升，从去年的 17.9%提升到一

季度的 18.6%，显示出黄金采选行业回暖的迹象。

7、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策支持

为了加快矿产资源的行业结构调整，建立统一开放、竞争有序的市场体系，

规范企业生产经营秩序，促进行业持续健康协调发展，国务院以及各省级人民政

府推出了一系列推进矿产资源开发整合的政策。

2010 年 1 月，山东省人民政府办公厅下发《山东省人民政府办公厅关于深

化矿产资源开发整合工作的通知》（鲁政办发[2010]1 号），要求推进省内矿产

资源整装勘查和勘查开发一体化，推动矿产资源向优势企业集聚，进一步提高矿

山开发规模，发挥矿产资源的规模效益。

2012 年 11 月，工信部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发

402

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

展的指导意见》（工信部原[2012]531 号），其中一个重要的任务就是推进企业

兼并重组，要按政府引导，企业为主体，市场化运作，坚持统筹规划，在兼顾中

央、地方和企业利益的前提下，支持大型骨干企业以资本为纽带，开展跨地区、

跨所有制的企业兼并重组和资源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾斜，鼓励

现有矿田内多于 2 家以上的企业间实施兼并重组，减少黄金开采和冶炼企业数

量，提高产业集中度。

②下游行业发展推动了黄金采选行业的发展

黄金采选处于整个黄金产业链的上游，黄金价格的高低很大程度上影响着采

选行业的利润水平。2016 年以来，随着美元指数高位回落以及石油等大宗商品

价格大幅反弹，短期内通胀预期快速上升导致实际利率下滑等原因，黄金价格出

现强势反弹，有利的推动了黄金采选行业的发展。

（2）不利因素

①黄金价格波动较大

黄金是兼具商品和货币双重属性的特殊产品，其供求关系和价格决定机制不

同于普通工业产品。除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需

求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共

同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。

②黄金采选企业众多，集中度低

国内从事黄金采选企业较多，整个行业还是以小型矿山企业为主，目前尚没

有企业能够占据显著的市场份额，多数企业难以形成规模效应。较低的行业集中

度可能导致企业之间的过度竞争，从而影响行业的健康发展。

（二）交易标的核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

矿山资源是黄金企业最重要的战略资源，莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规

模为 5,000 吨/天，金金属储量为 121.86 吨，在国内黄金企业中资源储量处于优

势地位，丰富的资源储备可为未来可持续发展提供有效保障。

2、行业地位

根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有

限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》，莱州金盛朱郭李家金矿采选项目的生

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产规模为 5,000 吨/天，属于大型金矿。

同时，莱州金盛达产以后预计的年平均产金量为 4.90 吨，按照前述前十大

黄金生产企业的标准来看，莱州金盛可以进入前十大黄金生产企业。具体可参见

本节“（一）、行业特点 3.行业内主要企业及市场份额”。

（三）本次交易标的财务状况以及盈利能力分析

1、资产、负债主要构成分析

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 63.19 251.94 192.16

非流动资产 37,568.33 37,061.51 33,951.86

资产总额 37,631.52 37,313.45 34,144.02

流动负债 39,680.77 38,211.62 34,724.30

非流动负债 - - -

负债总额 39,680.77 38,211.62 34,724.30

所有者权益 -2,049.25 -898.17 -580.28

归属于母公司股东

-2,049.25 -898.17 -580.28

权益

（1）资产情况分析

莱州金盛在报告期内的资产构成如下表所示。

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金 28.16 0.07% 216.94 0.58% 157.16 0.46%

应收账款

其他应收款 35.03 0.09% 35.00 0.09% 35.00 0.10%

存货

其他流动资产

流动资产合计 63.19 0.17% 251.94 0.68% 192.16 0.56%

非流动资产：

固定资产 1.11 0.00% 13.18 0.04% 27.29 0.08%

在建工程

工程物资

无形资产 37,547.22 99.78% 36,984.33 99.12%

长期待摊费用 20.00 0.05% 64.00 0.17% 86.00 0.25%

其他非流动资产 33,838.56 99.11%

非流动资产合计 37,568.33 99.83% 37,061.51 99.32% 33,951.86 99.44%

404

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资产总计 37,631.52 100.00% 37,313.45 100.00% 34,144.02 100.00%

由于莱州金盛尚未正式开展生产经营，所以报告期内资产规模保持平稳。截

至 2016 年 12 月 31 日，2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，莱州金盛资

产总额分别为 37,631.52 万元，37,313.45 万元和 34,144.02 万元。

莱州金盛的资产主要由非流动资产构成，报告期内占总资产的比重分别为

99.83%，99.32%和 99.44%，占比较大。非流动资产主要由无形资产构成，该无

形资产的构成为莱州金盛的采矿权。

莱州金盛的流动资产占比较小，报告期内占总资产的比重分别为 0.17%，

0.68%以及 0.56%，主要由货币资金和其他应收款构成。

①货币资金

截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，莱州

金盛资货币资金分别为 28.16 万元，216.94 万元和 157.16 万元。整体来看，货

币资金规模较小且变化不大，主要原因在于莱州金盛尚未正式开展生产经营，没

有大额的现金流入流出。

②应收票据、应收账款以及存货

由于莱州金盛尚未正式开展生产经营，因此，无往来应收票据、应收账款以

及存货。

③其他应收款

截至 2016 年 12 月 31 日，莱州金盛其他应收款为 35.03 万元，占比较小。

由于预计收回风险较小，未计提坏账准备。其他应收款具体构成如下表所示。

按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况

单位：万元

占其他应收款

2016 年 12 月坏账准备

单位名称账龄期末余额合计

31 日期末余额

数的比例（%）

烟台市国土资源局 35.00 4-5 年 99.91 -

郝桂强 0.031 1 年以内 0.09 -

其他应收款按款项性质分类情况如下

款项性质 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

保证金 35.00 35.00

405

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

备用金 0.031

合计 35.03 35.00

④无形资产和其他非流动资产

报告期内，莱州金盛主要资产为无形资产和其他非流动资产，占各期末资产

总额比例 99%以上。其性质均为朱郭李家金矿矿业权取得成本。2015 年 12 月，

朱郭李家金矿取得国土资源部颁发的采矿权证，将其成本由其他非流动资产调整

入无形资产。各期末余额如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

无形资产 37,547.22 36,984.33

其他非流动资产 33,838.56

报告期各期末，莱州金盛无商誉，各项资产未出现减值迹象，未计提资产减

值准备。

（2）负债情况分析

莱州金盛在报告期内的负债构成如下表所示。

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债

短期借款

应付票据

应付账款 2,004.45 5.05% 2,004.45 5.25%

应交税费 0.2411 0.00% 0.95 0.00% 0.30 0.00%

应付利息

应付股利

其他应付款 37,676.07 94.95% 36,206.21 94.75% 34,724.00 100.00%

其他流动负债

流动负债合计 39,680.77 100.00% 38,211.62 100.00% 34,724.30 100.00%

非流动负债：

长期借款

应付债券

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 - - - - - -

负债合计 39,680.77 100.00% 38,211.62 100.00% 34,724.30 100.00%

406

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

由于莱州金盛尚未正式开展生产经营，所以报告期内负债水平保持平稳。截

至 2016 年 12 月 31 日，2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，莱州金盛负

债总额分别为 39,680.77 万元，38,211.62 万元和 34,724.30 万元。

莱州金盛的负债 100%由流动负债构成，没有非流动负债。流动负债由应付

账款、应交税费以及其他应付款构成。其中，其他应付款占比较大，报告期内占

比分别为 94.95%，94.75%和 100%。

①短期借款、应付票据

莱州金盛报告期内无短期借款以及应付票据。

②应付账款

莱州金盛报告期内应付账款余额如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付账款 2,004.45 2,004.45 -

合计 2,004.45 2,004.45 -

其中账龄超过 1 年的重要应付账款如下：

单位：万元

单位名称 2016 年 12 月 31 日未偿还或结转的原因

山东省第六地质矿产勘查院 2,004.45 未结算

合计 2,004.45

该应付账款为 2015 年接受关联方山东省第六地质矿产勘查院的劳务形成，

截至 2016 年 12 月 31 日，尚未结算。

③其他应付款

报告期内，其他应付款占负债比重较高。截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年

12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，其他应付款余额分别为 37,676.07 万元，

36,206.21 和 34,724.00，占负债总额的比重分别为 94.95%，94.75%和 100%。其

他应付款为向关联方莱州鸿昇、莱州正信以及地矿集团借款形成。

其他应付款按款项性质分类如下：

单位：万元

款项性质 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

往来款 16,724.00 16,740.00

关联方借款及利息 20,952.07 19,466.21

407

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 37,676.07 36,206.21

注：关联方借款及利息系公司向地矿集团借款的本金及利息。

账龄超过 1 年的重要其他应付款分类如下：

单位：万元

未偿还或结转

单位名称 2016 年 12 月 31 日账龄

的原因

莱州鸿昇矿业投资有限公司 7,655.00 1-5 年暂借款

莱州正信投资有限公司 9,069.00 5 年以上暂借款

山东地矿集团有限公司 20,952.07 0-2 年未结算

合计 37,676.07 - -

除上述流动负债外，莱州金盛无非流动负债。（开始）

（3）所有者权益分析

莱州金盛注册资本为 39,000 万元，实缴资本 500 万元。截至 2016 年 12 月

31 日，2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，莱州金盛所有者权益分别为

-2,049.25 万元，-898.17 万元以及-580.28 万元。所有者权益为负的原因在于莱

州金盛自成立以来，尚未开始生产经营，但是需要支付取得矿权和维持日常运转

的费用，导致未分配利润持续为负。

2、偿债能力分析

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率 0.002 0.007 0.006

速动比率 0.001 0.007 0.006

资产负债率 105.45% 102.41% 101.70%

息税折旧摊销前利润（万

-118.44 -265.77 -133.67

元）

经营活动产生的现金流量

-121.18 -26.51 -20.99

净额（万元）

净利润（万元） -1,151.08 -31.79 -18.45

利息保障倍数 -0.16 - -注

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销

5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。莱州金盛2014、2015年无利息支出。

如上表所示，莱州金盛流动比率、速动比率明显低于行业平均水平，资产负

408

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

债率明显高于行业平均水平，主要原因在于莱州金盛尚未正式开展营业，资产负

债结构和行业内公司相比不具有可比性。

报告期内，莱州金盛没有营业收入，也没有存货，因此无法计算有效的应收

账款周转率以及存货周转率，不具有可比性。

报告期内莱州金盛未实现销售收入和净利润，经营活动现金流入主要为收到

的往来款。莱州金盛 2015 年、2016 年度经营活动产生的现金流量净额为负数，

主要因为管理费用中的现金支出以及 2015 年度向政府支付的修路捐赠款导致经

营活动现金流出大于流入所致。

3、交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情况

截至 2016 年 12 月 31 日，莱州金盛不存在大额交易性金融资产、可供出售

金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

4、盈利能力分析

莱州金盛报告期内的利润实现情况如下表所示。

单位：万元

项目 2016 年 2015 年 2014 年

一、营业总收入

二、营业总成本 1,140.92 120.88 184.50

其中：营业成本

利息支出

营业税金及附加 0.04

销售费用

管理费用 150.59 122.31 186.15

财务费用 990.29 -1.42 -1.65

资产减值损失

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,140.92 -120.88 -184.50

加：营业外收入

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 10.16 197.00 -

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,151.08 -317.88 -184.50

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,151.08 -317.88 -184.50

报告期内，由于莱州金盛尚未正式开展经营，因此没有营业收入。营业总成

本为维持日常运转所必须支出的相关费用。报告期内，莱州金盛管理费用明细如

下：

409

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

人力资源费 545,997.22 194,876.88 377,624.00

土地租赁费 280,000.00 300,000.00 300,000.00

交通费 230,088.58 135,510.11 386,917.96

折旧 120,699.79 141,138.62 144,810.00

差旅费 117,670.90 158,102.40 197,645.70

办公费 25,394.95 20,254.20 71,905.20

房租水电费 39,043.83 80,000.00 80,000.00

招待费 8,411.50 46,272.40 116,995.50

保险费 2,294.64 9,179.00 11,706.73

会务费 13,931.00 80,127.00 21,906.00

税费 15,476.30

其他 106,903.44 57,595.21 152,014.87

合计 1,505,912.15 1,223,055.82 1,861,525.96

报告期内，莱州金盛亦没有供应商也没有销售客户。

三、本次交易完成后对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋

势分析

（一）财务状况分析

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本

次交易模拟实施前后，上市公司的财务状况分析如下：

1、资产结构分析

单位：万元

2016 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后变动比例

流动资产：

货币资金 36,900.73 36,928.89 0.08%

应收票据 905.00 905.00 0.00%

应收账款 38,100.50 38,100.50 0.00%

预付款项 33,766.98 33,766.98 0.00%

其他应收款 21,779.53 21,814.56 0.16%

存货 97,651.61 97,651.61 0.00%

其他流动资产 2,020.93 2,020.93 0.00%

410

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后变动比例

流动资产合计 231,125.28 231,188.48 0.03%

非流动资产：

可供出售金融资产 2,713.50 2,713.50 0.00%

长期股权投资 -

固定资产 95,519.26 95,520.37 0.00%

在建工程 103,459.29 103,459.29 0.00%

工程物资 296.56 296.56 0.00%

无形资产 139,100.13 176,647.35 26.99%

开发支出 -

商誉 2,515.75 2,515.75 0.00%

长期待摊费用 4,741.97 4,761.97 0.42%

递延所得税资产 3,119.09 3,119.09 0.00%

其他非流动资产 37,235.12 37,235.12 0.00%

非流动资产合计 388,700.68 426,269.01 9.67%

资产总计 619,825.96 657,457.48 6.07%

注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响。

本次交易完成后，公司 2016 年 12 月末资产总计由交易前的 619,825.96 万

元增加至交易后的 657,457.48 万元。其中，2016 年 12 月末流动资产由交易前

的 231,125.28 万元增长至交易后的 231,188.48 万元，主要系货币资金、预付

款项以及其他应收款等科目金额增长所致，非流动资产由交易前的 388,700.68

万元增至交易后的 426,269.01 万元，主要系无形资产、长期待摊费用科目金额

增长所致。

由于本次交易标的莱州金盛目前仅持有矿业权，项目建设还未开始，其主要

资产为持有的朱郭李家金矿采矿权，因此除无形资产外，公司仅持有少量现金、

待摊费用及往来款项。本次交易完成后，对上市公司资产规模及构成不会产生重

大影响。

2、负债结构分析

单位：万元

2016 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后变动比例

流动负债：

短期借款 182,200.78 182,200.78 0.00%

以公允价值计量且其变动计入当期

- - -

损益的金融负债

411

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2016 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后变动比例

应付票据 41,000.00 41,000.00 0.00%

应付账款 31,182.51 33,186.96 6.43%

预收款项 1,819.88 1,819.88 0.00%

应付职工薪酬 3,529.77 3,529.77 0.00%

应交税费 8,374.86 8,375.10 0.00%

应付利息 670.52 670.52 0.00%

应付股利 -

其他应付款 81,541.10 119,217.17 46.21%

一年内到期的非流动负债 73,347.30 73,347.30 0.00%

流动负债合计 423,666.71 463,347.48 9.37%

非流动负债：

长期借款 35,707.55 35,707.55 0.00%

预计负债 -

递延收益 117.41 77.41 -34.07%

递延所得税负债 24,967.30 24,967.30 0.00%

其他非流动负债 151.92 191.91 26.32%

非流动负债合计 60,944.18 60,944.18 -0.19%

负债合计 484,610.89 524,291.66 8.19%

注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响。

本次交易完成后，公司 2016 年 12 月末负债总额从交易前的 484,610.89 万

元增至交易后的 524,291.66 万元。其中流动负债由交易前 423,666.71 万元增

至交易后的 463,347.48 万元，主要系交易完成后应付账款、其他应付款增加所

致。应付账款及其他应付款为莱州金盛进行前期勘探及详查等发生的应付劳务费

及往来借款。

3、财务安全性分析

2016 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后变动比例（%）

资产负债率（%） 78.18 79.75 2.00%

流动比率（倍） 0.55 0.50 -9.09%

速动比率（倍） 0.18 0.16 -11.11%

注：流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-其他应

收款）÷流动负债；

资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%；

备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响。

412

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司偿债能力略有下降，2016 年 12 月末的资产负债

率由 78.18%升至 79.75%，流动比率由 0.55 降至 0.50，速动比率由 0.18 降至

0.16，下降的主要原因是莱州金盛尚未进行开工建设，公司尚未产生经营性资

产和收益。

截至 2016 年 3 月 31 日，综合类上市公司资产负债率平均为 58.72%。由于

综合类公司经营范围和资产负债结构差异较大（资产负债率范围在 22%-86%），

交易后上市公司的资产负债率高于行业平均水平，但在合理范围内。

本次交易后，上市公司资产负债率上升幅度为 2.00%，资产负债率并未大幅

提高。标的资产本身不存在授信额度安排及或有负债，因此本次交易对上市公司

财务安全性并未产生实质性影响。

（二）盈利能力分析

1、利润构成分析

单位：万元

2016 年度

项目

交易前交易后变动比例（%）

营业收入 221,739.66 221,739.66 0.00%

营业成本 195,187.62 195,187.62 0.00%

营业税金及附加 1,959.89 1,959.92 0.00%

销售费用 6,906.02 6,906.02 0.00%

管理费用 16,321.13 16,471.72 0.92%

财务费用 18,720.42 19,710.71 5.29%

资产减值损失 2,724.48 2,724.48 0.00%

营业利润 -20,079.90 -21,220.82 5.68%

利润总额 -17,707.56 -18,858.64 6.50%

净利润 -19,180.87 -20,331.95 6.00%

归属于母公司所有者的净利润 -19,355.82 -20,506.90 5.95%

注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响。

本次交易完成后，公司营业收入、营业成本无影响，主要是由于交易标的莱

州金盛尚未开工建设，前期勘探期间仅发生少量人员费用，因此，对公司盈利水

平无重大影响。

2、盈利能力分析

413

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：

2016 年度

项目

交易前交易后变动比例

综合毛利率（%） 11.97 11.97 0.00%

销售净利率（%） -8.65 -9.17 6.01%

净资产收益率（%） -18.74 -20.14 7.47%

基本每股收益（元/股） -0.41 -0.30 -26.83%

注 1：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响。

注 2：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施 2015 年利润补偿对公司股本的影响。

本次交易完成后，除综合毛利率无变动外，公司销售净利率有小幅下降，主

要是由于交易标的目前仅持有矿业权，尚未开始项目建设，因此未产生销售收入

及盈利所致。由于上市公司交易前处于亏损状态，交易后由于摊薄效应导致净资

产收益率和基本每股收益反而有所上升。根据《评估报告》，莱州金盛预计于

2021 年投产，公司中长期盈利能力将得到进一步增强。因此，本次交易将有利

于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司未来盈利趋势影响分析

1、丰富产品结构，增强上市公司盈利能力

标的公司主要从事金矿的勘探及开采加工，拥有经国土资源部评审备案的金

矿矿石采矿权，探明金矿矿石储量为 33,358,949 吨，金金属量 121,856 公斤。本

次交易完成后，上市公司可有效的丰富传统矿业板块产品结构，扩大收入来源，

增强上市公司的盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和抗风险能力，有利

于上市公司的持续发展。

交易完成后，上市公司将持有莱州金盛 100%的股权，根据上市公司与业绩

承诺人签订的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实

施完毕后，莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度承诺实现的累计扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 93,463.27 万元。

本次交易完成后，上市公司中长期盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全

体股东特别是中小股东的利益。

2、发挥协同效应，实现优势整合

本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公

414

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司的全资子公司。标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富

的产品结构，获得具备高品味、高储量的金矿资源，结合上市公司正在推进“两

翼齐飞”发展策略，将提高上市公司在采选行业贵金属市场的整体竞争力。上市

公司可以利用标的公司的优质矿产资源提升盈利能力；同时，标的公司可以利用

上市公司强大的资源支持和资金支持，突破自身发展瓶颈，加快实现业绩的进一

步提升。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现

利润最大化，实现战略协同效应。

3、上市公司在有色金属采选行业的竞争力进一步增强

本次交易前，有色金属采选业务已经成为上市公司收入板块的重要组成部

分，2014 年、2015 年有色金属采选业务占上市公司的营业收入的比重分别为

7.53%和 1.79%。上市公司在有色金属采选行业已经积累了一定的经营与管理经

验，并未因本次交易进入新的业务领域。随着本次交易的完成，上市公司在有色

金属采选行业的技术优势、管理优势和资源优势将得到进一步的发挥。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析

1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响分析

（1）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任；

①假设公司 2016 年 9 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资

产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资

产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完

成时间为准；

②假设公司 2016 年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与 2015

年水平相当；

③本次交易标的莱州金盛在 2016 年尚未达产，不产生利润。因此，本次计

算 2016 年每股收益时不考虑其 2016 年的利润数；

415

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因

素，同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 93,000 万元。最终

发行股数以证监会核准为准。

⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

（2）对公司主要财务指标的影响

2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目

日/2015 年度不考虑募集配套资金考虑募集配套资金

期末总股本 472,709,345 687,875,405 785,564,480

加权平均股本 472,709,345 526,500,860 550,923,129

扣除非经常性损益归属于

94,661,334 94,661,334 94,661,334

母公司所有者净利润（元）

扣非基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.17

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施 2015 年利润补偿对公司股本的影响。

如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金

的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降为 0.18 元

/股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将

从 0.20 元/股下降为 0.17 元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风

险。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续

实施多元化发展的战略转型，坚持“两翼齐飞”的发展方针，将公司打造为多板

块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

随着金矿的逐步开采，莱州金盛未来可预见的重大资本性支出主要为本次发

行股份募集配套资金拟用于实施的朱郭李家金矿项目建设的支出，具体情况详见

本报告书“第五节本次非公开发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”

之“（二）募集资金使用情况”。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，标的公司莱州金盛将继续独立运作。本次交易不涉及职工

安置问题。

416

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4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场

收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

（五）本次交易对山东地矿上市条件的影响及公司维持上市地位的保障措

施

1、本次交易对上市公司未来持续盈利的影响

上市公司最近三年的财务状况如下：

项目 2016 年/末 2015 年/末 2014 年/末

资产总额（万元） 619,825.96 567,648.37 331,194.46

营业收入（万元） 221,739.66 221,958.77 31,764.56

归属母公司股东的净利润（万元） -19,355.82 9,736.62 -3,127.42

加权平均净资产收益率（%） -18.74 9.01 -2.98

基本每股收益（元/股） -0.41 0.206 -0.0662

公司 2014 年和 2016 年亏损，主要原因一是受国内外宏观经济周期性下行

影响，铁矿行业市场低迷，市场价格较低。同时铁矿企业的折旧、摊销等固定

费用较高，导致公司铁矿企业亏损；二是公司 2015 年下半年以来，上市公司按

照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，并购托

管多家非矿企业，导致公司财务费用较高。

莱州金盛朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，2021 年达产

前预计每年亏损金额为 1,096.13 万元，可能对上市公司 2020 年前的盈利能力

造成一定压力。该项亏损额绝对金额较小，占上市公司 2015 年和 2016 年营业

收入的比例分别为 0.49%和 0.49%，占上市公司 2015 年和 2016 年归属母公司股

东的净利润绝对值的比例分别为 11.26%和 5.26%，不会因此导致上市公司盈利

能力发生根本性变化。

本次交易完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范

围，2021 年达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升。根据中联评估出具的资

产评估说明，在达到稳定产能后，莱州金盛朱郭李家金矿每年预计可为上市公

司带来约 5 亿元的净利润，使上市公司的盈利能力得到根本性改善。莱州金盛

朱郭李家金矿达产后的收入和利润预测情况如下表所示：

项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

417

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项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

营业（销售）收入 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88

营业（销售）成本 52,519.23 61,494.19 59,427.19 59,330.56 59,514.09 59,517.00

毛利率 0.37 0.48 0.5 0.53 0.57 0.57

净利润 19,196.86 38,550.33 40,100.58 46,201.41 52,914.17 53,734.03

（续上表）

项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年

营业（销售）收入 138,149.88 138,149.88 138,149.88 138,911.03 137,769.30 134,344.10

营业（销售）成本 61,161.65 61,161.65 61,161.65 62,449.59 62,178.59 62,112.52

毛利率 0.56 0.56 0.56 0.55 0.55 0.54

净利润 52,500.55 52,500.55 52,500.55 52,082.63 51,463.83 49,047.24

（续上表）

项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年

营业（销售）收入 133,202.36 133,202.36 130,157.74 130,918.89 113,020.19 101,843.27

营业（销售）成本 62,232.44 62,232.44 62,173.71 61,893.19 59,137.14 55,989.47

毛利率 0.53 0.53 0.52 0.53 0.48 0.45

净利润 48,135.24 48,135.24 45,987.16 46,745.58 35,925.55 30,238.93

2、交易完成后维持公司上市地位的保障措施，以及对中小投资者利益的保

障措施

在莱州金盛朱郭李家金矿达产前，公司拟采取以下三方面措施提升盈利能

力，维持公司上市地位，保护中小投资者利益：

（1）对矿山进行集中事业部式管理，严控在产矿山生产经营方式，实施精

细化降本增效措施，走管理型矿业开采模式；同时对现有铁矿板块企业进行梳

理，对储量较小、成本费用较高的铁矿企业有计划有步骤进行剥离，进一步盘

活低效资产，减少亏损同时降低财务费用。

（2）对非矿产业进行内部挖潜，提高盈利能力。一是推进重点项目建设，

培育新兴产业，增强公司盈利能力，同时加大现有优势产业生产规模，推进下

属企业宝利甾体肽类兽药及甾体医药制造项目、年产 15 万吨药用辅料生产项目

和力之源 40 万吨玉米深加工项目等重点项目建设；二是加大科研投入，加强与

高等院校战略合作，提高科技成果转化的能力；三是借助“建联中药”品牌，

积极布局中药门店建设，通过资本运作，利用机构资金，规划包括山东地矿建

联中医院医疗卫生和中医养老养生服务建设、筹建温泉养老养生基地等在内的

首批中医养生养老项目。

418

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）公司将充分借助国资平台和上市公司的资本运作功能，积极寻找盈利

能力强、具有核心竞争力和良好发展前景的投资项目，通过优质项目的注入，

改善公司资产质量，提高公司的盈利能力。

通过以上措施，公司将实现资产质量和盈利能力的改善和提高，尽快实现

扭亏为盈，确保公司在标的资产达产前符合上市条件，保护中小投资者利益。

四、本次交易完成后，上市公司的发展战略及规划

本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行人员、业务资源、财务与公司

治理方面的整合。上市公司将丰富和完善标的公司的业务团队与管理团队，充分

发掘标的公司业务与上市公司现有业务的协同效应，对标的公司施行统一的财务

管理，规范标的公司日常运营中的财务运作，并指导标的公司完善公司治理结构，

加强规范化管理，以达到监管部门对上市公司的要求，切实保护全体股东的利益。

同时，为应对大宗商品价格持续走低的周期性经济困局，公司将坚持“两翼

齐飞”的发展方针。一翼是以传统矿业为主体，搞好生产经营，努力降低生产成

本。通过适当减产控量等方式，降低亏损，同时根据矿业周期性的特点，在矿业

行业不景气的时机，结合公司实际情况适度加强矿业资源储备，以期在行业反转

时给公司贡献较大利润；另一翼是加强项目并购力度，多方考察、认真分析论证，

并购具有较大发展空间及较好竞争力的非矿产业，从传统的矿业采选行业进入目

前具有较好发展前景的其他行业，丰富公司产业结构。

当前和今后一段时间，公司将会在关注符合公司发展需要的产业行情基础

上，认真分析、合理测算、优选其他具有较好发展空间的行业，同时规范考察、

审计、评估、谈判的收购流程，规避或有事项风险，合理设计付款方式，严格控

制成本费用。通过项目并购，快速扩大规模，提高利润水平，增强公司发展后劲，

并通过有效措施管控经营风险和资金风险，所并购的项目均将会具有较强的可持

续发展能力。

今后，公司将大力发展以下三个核心板块：在公司现有矿业产业的基础上，

丰富公司的矿业板块结构，重点发展有色金属采选板块。在公司现有医药产业的

基础上，组建和发展中医院、中医养老基地等，发展大健康和养老板块。在现有

新能源产业的基础上，拟投资建设生产能力为 100 万吨/年的生产基地，扩大生

419

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产规模，发展和壮大公司的新能源板块。

五、交易完成后上市公司主营业务构成、发展战略和业务管理

模式,以及整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务

管理模式

（1）本次交易完成后上市公司主营业务的构成

1）上市公司目前的主营业务构成

本次交易前，上市公司近三年的主营业务构成如下表所示。上市公司 2013

年-2014 年主营业务还是以黑色金属采选业为主，即铁矿石采选，占比分别为

97.98%和 92.22%，上市公司能够保持较强的盈利能力。然而，自 2014 年以来，

我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式下跌，铁矿石采选

企业普遍经营形势严峻，上市公司的盈利能力大幅下降。

山东地矿 2013 年-2016 年主营业务构成

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

主营业务构成营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

加工贸易业 104,580.75 47.71 86,790.60 39.10

医药制造业 40,468.93 18.25 38,324.36 17.27

房地产业 12,743.53 5.75 33,476.97 15.08

贵金属 404.75 0.18 3,965.27 1.79 2,390.39 7.78

轮胎制造 45,155.20 20.36 36,704.39 16.54

黑色金属采选业 18,386.50 8.29 22,697.17 10.23 28,350.07 92.22 40,078.20 97.98

合计 221,739.66 100.00 221,958.76 100.01 30,740.46 100.00 40,078.20 97.98

数据来源：同花顺 iFind，上市公司定期报告

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，

进一步培育新的利润增长点，上市公司进行了必要的战略调整，实施多元化发

展的战略转型。

2015 年以来，上市公司通过持续并购、托管和新设公司，不断进入新的非

矿领，各个业务板块的收入情况如下图所示。

420

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

从上图可以看出，由于黑色金属采选业务盈利能力持续低下，黑色金属采

选业务已不再是上市公司的发展重点。2013 年至今，黑色金属采选的比重逐年

大幅下降，从 2013 年的占比 97.98%降至 2016 年只占比 8.29%。与此同时，上

市公司战略发展的重心转向医药产业、新能源（加工贸易）等盈利能力较强的

业务板块。

2）上市公司未来的主营业务收入构成

除医药产业、新能源等板块新兴战略重点板块，山东地矿依托于现有矿业

板块黑色金属采选业务积累起来的技术、人力、市场等资源优势，还拟将盈利

较强的贵金属采选作为矿业板块的支柱产业。本次交易将莱州金盛朱郭李家金

矿注入上市公司正式为实现这一战略发展目标。根据中联评估出具的评估报告，

莱州金盛朱郭李家金矿达产后的收入如下表所示。

莱州金盛达产后收入和利润表

单位：万元

项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年

营业收入 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88 138,149.88 138,149.88 138,149.88

营业成本 52,519.23 61,494.19 59,427.19 59,330.56 59,514.09 59,517.00 61,161.65 61,161.65 61,161.65

毛利率 0.37 0.48 0.5 0.53 0.57 0.57 0.56 0.56 0.56

净利润 19,196.86 38,550.33 40,100.58 46,201.41 52,914.17 53,734.03 52,500.55 52,500.55 52,500.55

（续上表）

单位：万元

项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年

营业收入 138,911.03 137,769.30 134,344.10 133,202.36 133,202.36 130,157.74 130,918.89 113,020.19 101,843.27

营业成本 62,449.59 62,178.59 62,112.52 62,232.44 62,232.44 62,173.71 61,893.19 59,137.14 55,989.47

毛利率 0.55 0.55 0.54 0.53 0.53 0.52 0.53 0.48 0.45

净利润 52,082.63 51,463.83 49,047.24 48,135.24 48,135.24 45,987.16 46,745.58 35,925.55 30,238.93

421

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的资产莱州金盛朱郭李家金矿在 2021 年才能正式达产并贡献收入，因此，

拟选取 2021-2023 年为样本区间，估算交易完成后上市公司的主营业务构成。

由于上市公司 2013-2015 年收入波动范围极大，不具有可参考性。因此，拟选

取上市公司所处行业的收入增长率作为上市公司的收入增长率进行估算。

山东地矿目前所处行业为综合（S90），选取 2013-2015 三年间该行业的平

均收入增长率 9.39%1作为山东地矿的未来的收入增长率，并作出如下假设：

（1）假设未来持续经营期间内，2016 年-2020 年山东地矿的业务的收入结

构仍保持目前的收入结构不变。2021 年-2023 年标的资产正式达产后的收入合

并纳入贵金属采选业务。

（2）假设山东地矿目前的托管状态保持不变，托管企业能持续贡献利润

（3）相关行业政策保持稳定

基于以上假设，交易完成后的具体收入估算结果如下表所示：

2015 年 2016 年* 2017 年* 2018 年* 2019 年* 2020 年*

项目营业收入营业收入营业收入营业收入营业收入营业收入

占比

（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

加工贸易业 86,790.60 39.10% 94,935.07 103,849.47 113,600.94 124,268.07 135,936.84

医药制造业 38,324.36 17.27% 41,931.68 45,869.06 50,176.17 54,887.71 60,041.67

贵金属采选 3,965.27 1.79% 4,346.13 4,754.23 5,200.66 5,689.00 6,223.20

黑色金属

22,697.17 10.23% 24,838.51 27,170.85 29,722.19 32,513.10 35,566.08

采选业

其他 70,181.36 31.61% 76,749.30 83,956.06 91,839.53 100,463.26 109,896.76

合计 221,958.76 100.00% 242,800.69 265,599.67 290,539.48 317,821.14 347,664.54

（续上表）

2021 年* 2022 年* 2023 年*

项目营业收入营业收入营业收入

占比占比占比

（万元）（万元）（万元）

加工贸易业 148,701.31 32.10% 162,664.36 30.40% 177,938.54 30.99%

医药制造业 65,679.58 14.18% 71,846.89 13.43% 78,593.31 13.69%

贵金属采选 89,699.78 19.37% 126,567.75 23.65% 127,267.01 22.16%

黑色金属采选业 38,905.74 8.40% 42,558.99 7.95% 46,555.28 8.11%

其他 120,216.07 25.95% 131,504.36 24.57% 143,852.62 25.05%

合计 463,202.47 100.00% 535,142.35 100.00% 574,206.75 100.00%

由上表可见，2021 年-2023 年标的资产莱州金盛朱郭李家金矿达产后，占

上市公司的业务比重分别为 19.37%、23.65%以及 22.16%，是上市公司的重要业

数据来源于同花顺 iFind，同时剔除 ST 公司的影响

422

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

务组成部分。同时，上市公司新能源（加工贸易）和医药制造业业占比较大。

由于黑色金属采选已不再是上市公司的战略重点，占比较小。

综上所述，上市公司未来的主营业务将包括矿业和非矿产业两个板块，其

中矿业板块主要包括以莱州金盛为主体的黄金采选，非矿业包括在 2015 年战略

转型过程中并购的医药制造、新能源等具有较好盈利能力和成长性的非矿业板

块业务。

（2）未来经营发展战略和业务管理模式

1）未来的经营发展战略

根据上市公司 2016 年 4 月 26 日公告的《公司发展战略》，未来公司将大

力发展以下三个核心板块：在公司现有矿业产业的基础上，丰富公司的矿业板

块结构，发展贵金属采选板块；在公司现有医药产业的基础上，组建和发展中

医院、中医养老基地等，发展大健康和养老板块；在现有新能源产业的基础上，

扩大生产规模，发展和壮大公司的新能源板块。据此，上市公司将对现有产业

逐步进行整合，通过产业并购和产业投资的方式不断做大做强贵金属采选、大

健康、新能源三个产业板块，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管

理的上市公司。

2）业务管理模式

本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司的全资子公司。上市公司现有

矿业板块为黑色金属采选，由于黑色金属采选与贵金属采选在地质、测量、采

矿、机电等方面具有共性，仅在选矿工艺与方法上有一定的差异。因此，上市

公司现有的黑色金矿采选的业务管理模式具有借鉴性，可帮助上市公司快速有

效的对贵金属采选业务进行管理。本次交易后，上市公司的具体业务管理模式

如下：

（a）上市公司拟将现有铁矿石采选与黄金采选在设备、技术等方面相结合，

最大化利用上市公司现有资源。

（b）上市公司拟将选调现有优秀的矿山技术人员、生产人员作为标的资产

的管理核心与技术核心，形成上市公司在业务与人员方面核心力量，建立独立

的生产、供应、销售系统。

（c）上市公司拟将设置科学合理的机构，保证标的资产的正常经营。

423

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同时，对于原有黑色金属采选业务，精心组织生产经营，通过降本增效措

施，压缩铁矿资产亏损。对于新能源以及医药制造业等新兴战略板块，上市公

司拟加大资源投入，创造新的利润贡献点，加强多元化经营的风险管控，提升

公司的综合竞争能力。

（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整

合风险以及相应管理控制措施

上市公司现有矿业板块中包括了铁矿石与黄金矿业品种，具有黄金矿山的

经营管理的经验与基础，而且铁矿石与黄金同为金属类矿山，在地质、测量、

采矿、机电等技术上基本相通，仅在选矿工艺与方法上有一定的差异，因此本

次交易与上市公司的现有矿业板块在技术储备、人员储备和市场开拓方面存在

着一定的协同效应，同时在机构设置、财务管理的方面也具有较强的相似性。

因此，上市公司前期已对标的资产进行了筹划，计划充分利用上市公司的人员

储备、技术储备和市场资源对标的资产的地质勘探、矿石采选以及市场开拓等

方面进行整合。

（1）在业务方面。上市公司现有矿业板块中包括了铁矿石与黄金矿业品种，

具有黄金矿山的经营管理的经验与基础，而且铁矿石与黄金同为金属类矿山，

在地质、测量、采矿、机电等技术上基本相通，仅在选矿工艺与方法上有一定

的差异。因此，在交易完成后，上市公司拟将现有铁矿石采选与黄金采选在设

备、技术等方面相结合，最大化利用上市公司现有资源。

（2）人员方面。主要包括选调现有优秀的矿山技术人员、生产人员作为标

的资产的管理核心与技术核心，通过适当的补充相关生产经营人员，形成上市

公司在业务与人员方面核心力量，建立独立的生产、供应、销售系统。具体如

下所示。

1）企业工作制度

矿山采用连续工作制，年工作 330 天，每天 3 班，每班 8 小时。

2）劳动定员

设计企业各生产岗位定员是根据本次设计拟定的生产工艺流程，参照《冶金

企业劳动定员定额标准（试行）》的规定编制的。当达到 5000t/d 的采选能力时，

劳动定员总人数为 737 人，具体如下表所示。

424

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序实际工作人数在册在册

工作单位及工种班次人员人员备注

合计

号 1 2 3 系数总数

一采矿车间

1 采矿人员

工段长 1 1 1 3 3

中深孔凿岩工 4 6 6 16 16

装药工 2 3 3 8 8

浅孔凿岩工 4 4 4 12 12

铲运机工 4 4 4 12 12

充填工 8 8 16 16

支护工 4 4 4 12 12

通风工 3 3 3 9 9

预备人员 1.52 46

小计 30 33 25 88 134

2 掘进人员

浅孔凿岩工 4 4 4 12 12

凿岩台车工 14 14 12 40 40

装药工 3 3 3 9 9

铲运机工 2 2 2 6 6

支护工 2 2 2 6 6

通风工 2 2 2 6 6

预备人员 1.52 41

小计 27 27 25 79 120

3 其它作业

3.1 主井

提升机工 2 2 2 6 6

井下装矿工 1 1 1 3 3

井上卸矿工 1 1 1 3 3

3.2 副井

提升机工 2 2 2 6 6

信号工 5 5 5 15 15

3.3 其他作业

425

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序实际工作人数在册在册

工作单位及工种班次人员人员备注

合计

号 1 2 3 系数总数

电机车司机 9 9 9 27 27

井下水泵工 2 2 2 6 6

空压机工 2 2 2 6 6

充填工 6 6 12 12

机修工 6 4 4 14 14

粉矿回收司机 2 2 4 4

粉矿回收工 4 4 8 8

维修电工 6 6 12 12

预备人员 1.5 61

小计 48 46 28 122 183

4 管理及服务人员 2 11 2 15 15

采矿车间合计 107 117 80 304 452

三选矿车间

粗碎 1 1 1 3 3

NO1、2 皮带 1 1 1 3 3

NO.3、4、5 皮带 1 1 1 3 3

筛分洗矿 2 2 2 6 6

中、细碎 2 2 2 6 6

NO.6、7 皮带、粉矿仓 2 2 2 6 6

磨矿分级 2 2 2 6 6

浮选 2 2 2 6 6

脱水 2 2 2 6 6

取样 1 1 1 3 3

化验室 2 3 5 5

维修 4 5 9 9

电工 2 3 5 5

尾矿人员 5 5 5 15 15

预备人员 1.5 41

工人小计 29 32 21 82 123

11 管理及服务人员 1 7 1 9 9

选矿合计 30 39 22 91 132

四辅助车间

426

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序实际工作人数在册在册

工作单位及工种班次人员人员备注

合计

号 1 2 3 系数总数

仓库工 2 2 4 4

养路工 1 1 1

修理厂 10 12 10 32 32

司机 5 5 10 10

地磅工 1 2 3 3

值班电工 2 2 4 4

水泵房 1 1 2 2

地热泵房 1 1 2 2

预备人员 1.5 29

工人小计 22 26 10 58 87

管理及服务人员 4 4 4

辅助车间小计 22 30 10 62 91

五矿部

综合办公室 1 7 1 9 9

生产技术科 1 11 1 13 13

安环科 2 5 2 9 9

总务科 6 10 4 20 20

营销科 6 6 6

财务科 5 5 5

矿部小计 10 44 8 62 62

六全矿合计 169 230 120 519 737

3）工资

根据该企业及项目的实际情况，本次设计确定人均年薪酬为 10 万元/人年，

薪酬总额为 7370 万元。

4）职工来源与培训

设计企业所需生产工人可从当地乡镇或农村招工解决。工程技术人员及管理

人员可从社会公开招聘，由于本次设计企业是一新建矿山，因此，对企业招收的

骨干力量、关键岗位上的员工要实行外委培训，培训时间为 6-12 个月，培训合

格后，方可上岗操作。

（3）财务方面

427

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司将严格按照相关法律法规的要求，实行人员与机构独立、资产与财

务独立核算、独立承担责任和风险。

（4）机构设置

在机构设置方面，上市公司将根据矿山生产经营的特点，设置合理的机构，

以保障标的资产的正常经营，具体如下所示。

本次交易的整合风险在于上市公司现有的黄金矿山规模较小，本次交易标的

黄金矿山达到了超大型金矿的规模，虽然上市公司具有铁矿石及黄金的经营管理

经验与基础，但在人员储备与技术储备、经营能力与管理经验方面可能尚存在着

一定的差距与不足，因此存在着一定的整合风险。

对此，上市公司将从以下几个方面进行管理控制：

1、在人员储备方面，山东省是全国最大的黄金储备量和生产量的省份，而

标的资产所在地莱州地处山东省烟台市是国内最大的黄金保有资源储量和年产

黄金量地级城市，具有丰富且经验丰富的黄金从业人员，公司将在现有的矿山人

员储备的基础上，充分利用当地的人才资源，适当的补充相关生产经营人员，形

成公司的人员储备；

2、在经营能力与管理经验方面，上市公司已经具备了一定的黄金地质、测

量、采矿、选矿与机电方面的运营经验，同时与国内知名的黄金生产企业，如山

东黄金、招金集团等具有良好的合作关系与合作经历。因此，在本次交易完成后，

上市公司将进一步加强与上述黄金知名企业的业务合作与技术交流，在机构设

置、业务开拓、内部管理等方面借鉴其优秀经验与成功模式，保证标的资产能够

按期达产、顺利运营；

428

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、上市公司将根据标的资产的经营管理需要，建立健全安全生产制度、资

产管理制度与财务管理制度，规范生产经营流程、完善资产管理与财务管理程序，

对标的资产实行独立核算与独立管理，并通过资产盘点与财务审计等专业手段，

保证资产与财务的依法合规运行。

（三）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施

2015 年，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发

等多项非矿领域，改变了以黑色金属采选业为主的单一业务格局。上市公司现

有业务包括生物医药、新能源、房地产、特种轮胎等，主营业务呈现多元化的

趋势，会对上市公司在资源分配、业务管控和内部整合方面带来一定难度与挑

战，存在着业务多元化风险。

对于上述多元化风险，上市公司将在以下方面采取应对措施：

（1）按照上市公司发展战略，将加大对现有产业板块的整合力度，通过并

购、转让、投资等方式逐步将主营业务向贵金属采选、新能源和大健康养老三

个产业方向靠拢，实现产业布局集中化与合理化；

（2）上市公司将立足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、

财务管理、资源管理等方面加强现有业务板块的整合与管理，建立健全内部管

控体系，规范各业务板块的经营与管理，降低多元化经营风险；

（3）对于无法实现资源整合与产业协同的业务板块，上市公司在严格执行

相关法律法规的基础上，可以通过联合经营等多种方式将多元化经营风险进行

分散与转移。

（四）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应

上市公司现有矿业板块中包括了铁矿石与黄金矿业品种，具有黄金矿山的

经营管理的经验与基础，而且铁矿石与黄金同为金属类矿山，在地质、测量、

采矿、机电等技术上基本相通，仅在选矿工艺与方法上有一定的差异，因此本

次交易与上市公司的现有矿业板块在技术储备、人员储备和市场开拓方面存在

着一定的协同效应，同时在机构设置、财务管理的方面也具有较强的相似性。

上市公司注入标的资产后，可以进一步拓展资源优势，分散经营风险，有

色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，解决矿业产业结构单一的现状，

429

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以扩大公司的收入规模，

提升公司的盈利能力，契合公司发展战略的方向。

（五）补充披露标的资产尚未正式投入生产对上市公司未来经营业绩的影

响

本次重大资产重组完成后，拟置入的标的资产莱州金盛朱郭李家金矿预计

在 2021 年达产。在达产前的建设期内，标的资产暂时无法实现盈利。根据中联

评估出具的资产评估报告，在 2017 年-2020 年的建设期内，每年约产生约

-1,096.13 的亏损，公司股本也相应扩张。在正式达产之前，如上市公司净利润

未产生相应幅度的增长，则每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的

下降。

因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制

度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即

期回报。

另一方面，本次交易拟注入的莱州金盛朱郭李家金矿金属量储量

121,856kg，设计生产规模 165.00 万吨/年，且开采地质条件良好，属于超大型

优质金矿矿山。项目 2021 年达产后，若标的资产盈利承诺顺利实现，则上市公

司收入、利润规模将大幅提升，上市公司的每股收益及净资产收益率等指标将

出现较大幅度的增长，有利于提升上市公司股东回报。

综上所述，标的资产尚未正式达产前对上市公司的业绩有一定的摊薄。但

是从长期来看，有利增加上市公司的黄金储备，提升上市公司的长期盈利能力。

430

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、本次交易拟购买资产的财务信息

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告

（XYZH/2016JNA10312 以及 XYZH/2017JNA10157 号），莱州金盛最近三年财

务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 281,607.30 2,169,393.88 1,571,600.56

应收票据

应收账款

预付款项

其他应收款 350,310.00 350,000.00 350,000.00

其他流动资产

流动资产合计 631,917.30 2,519,393.88 1,921,600.56

非流动资产：

固定资产 11,104.00 131,803.79 272,942.41

在建工程

工程物资

无形资产 375,472,161.91 369,843,300.81 338,385,613.32

商誉

长期待摊费用 200,000.00 640,000.00 860,000.00

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 375,683,265.91 370,615,104.60 339,518,555.73

资产总计 376,315,183.21 373,134,498.48 341,440,156.29

431

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产负债表（续）

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款

应付票据

应付账款 20,044,548.60 20,044,548.60

预收款项

应付职工薪酬 - -

应交税费 2,411.37 9,465.38 2,986.68

其他应付款 376,760,722.21 362,062,138.89 347,240,000.00

其他流动负债

流动负债合计 396,807,682.18 382,116,152.87 347,242,986.68

非流动负债：

长期借款

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 - - -

负债合计 396,807,682.18 382,116,152.87 347,242,986.68

所有者权益：

实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 -25,492,498.97 -13,981,654.39 -10,802,830.39

归属于母公司股东权益合计 -20,492,489.97 -8,981,654.39 -5,802,830.39

少数股东权益

股东权益合计 -20,492,498.97 -8,981,654.39 -5,802,830.39

负债和股东权益总计 376,315,183.21 373,134,498.48 341,440,156.29

432

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（二）利润表

单位：元

项目 2016 年 2015 年 2014 年

一、营业总收入 - - -

其中：营业收入

二、营业总成本 11,409,197.45 1,208,824.00 1,845,033.56

其中：营业成本

营业税金及附加 420.00

销售费用

管理费用 1,505,912.15 1,223,055.82 1,861,525.96

财务费用 9,902,865.30 -14,231.82 -16,492.40

资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填

-11,409,197.45 -1,208,824.00 -1,845,033.56

列）

加：营业外收入

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 101,647.13 1,970,000.00 -

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”

-11,510,844.58 -3,178,824.00 -1,845,033.56

号填列）

减：所得税费用 - - -

五、净利润（净亏损以“－”号填

-11,510,844.58 -3,178,824.00 -1,845,033.56

列）

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合

收益的税后净额

归属于少数股东的其他综合收

益的税后净额

七、综合收益总额 -11,510,844.58 -3,178,824.00 -1,845,033.56

433

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（三）现金流量表

单位：元

项目 2016 年 2015 年 2014 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 - - -

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 19,769.42 15,097.37 17,762.16

经营活动现金流入小计 19,769.42 15,097.37 17,762.16

购买商品、接受劳务支付的现金 - - -

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 459,541.09 168,513.61 139,410.23

支付的各项税费 25,360.20 3,000.00 3,420.00

支付其他与经营活动有关的现金 746,654.71 2,494,790.44 1,973,442.61

经营活动现金流出小计 1,231,556.00 2,666,304.05 2,116,272.84

经营活动产生的现金流量净额 -1,211,786.58 -2,651,206.68 -2,098,510.68

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期

- - -

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额 -

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 - - -

434

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

购建固定资产、无形资产和其他长期

676,000.00 181,751,000.00 39,953,057.39

资产支付的现金

投资支付的现金 -

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 676,000.00 181,751,000.00 39,953,057.39

投资活动产生的现金流量净额 -676,000.00 -181,751,000.00 -39,953,057.39

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款所收到的现金 - 185,000,000.00 38,550,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 - 185,000,000.00 38,550,000.00

偿还债务所支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息所支付的

- - -

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 - 185,000,000.00 38,550,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -1,887,786.58 597,793.32 -3,501,568.07

加：期初现金及现金等价物余额 2,169,393.88 1,571,600.56 5,073,168.63

六、期末现金及现金等价物余额 281,607.30 2,169,393.88 1,571,600.56

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年 12 月 31 日、

2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年度的备考合并利

润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》

（XYZH/2017JNA10158 号）。

（一）备考财务报表的编制基础和方法

1、备考财务报表的编制基础

435

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组》的相关规定，本公司需对金盛矿业的财务报表进行备考合并，编制备考合

并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，

并按照以下假设基础编制：

（1）按照中国证监会的要求，本备考合并财务报表仅为上述重大资产重组

事项而编制。

（2）本备考合并财务报表附注三所述的相关议案能够获得本公司股东大会

的批准，并获得中国证监会等主管部门的审查和批准。

（3）本备考合并财务报表附注三所述的发行股份购买资产的交易已于 2015

年 1 月 1 日实施完成，本公司实现对金盛矿业的企业合并的公司架构于 2015 年

1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，自 2015 年 1 月 1 日起将金盛矿业

纳入合并财务报表的编制范围。在编制备考合并财务报表时，不考虑发行股份募

集配套资金的影响。

（4）收购金盛矿业股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表

中反映。

2、备考财务报表的编制方法

本公司非公开发行股份购买资产实施后，金盛矿业成为本公司的子公司，本

公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，金盛矿业原股东为交易的被

购买方。由于金盛矿业股东与本公司股东在收购前后存在控制关系，因此对本公

司而言，此次交易属于同一控制下的企业合并，按照同一控制下企业合并处理。

根据《企业会计准则—企业合并》的相关规定，本备考合并财务报表编制方法如

下：

（1）本公司在合并中取得的金盛矿业可辨认资产、负债以账面价值计量。

（2）本公司编制的备考合并财务报表以本公司合并财务报表和金盛矿业的

合并财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》

和《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、

会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。其中本公司 2015 年及 2016 年度合

并财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；金盛矿业 2015

436

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年度及 2016 年度合并财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审

计。本公司与金盛矿业在“会计政策及会计估计”不存在差异。

（3）本备考合并财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向

金盛矿业定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务

处理。

（4）本备考合并财务报表是在假定本次交易于 2015 年 1 月 1 日前已经完成，

本公司的业务架构于 2015 年 1 月 1 日前已经形成并独立存在的基础上编制的。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组》的相关规定，本备考合并财务报表未编制备考现金流量表和备考股东

权益变动表。

（二）上市公司最近两年备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 369,288,914.22 296,508,220.20

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产

衍生金融资产

应收票据 9,050,000.00 262,495,824.88

应收账款 381,005,036.51 234,728,354.00

预付款项 337,669,776.58 303,956,390.78

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 218,145,607.58 265,785,242.88

买入返售金融资产

存货 976,516,103.87 575,188,759.42

437

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 20,209,313.34 26,953,230.04

流动资产合计 2,311,884，752.10 1,965,616,022.20

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 27,135,000.00 27,135,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 955,203,702.28 975,793,961.79

在建工程 1,034,592,932.62 916,645,849.14

工程物资 2,965,580.72 3,191,138.72

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 1,766,473,473.21 1,768,388,533.36

开发支出

商誉 25,157,494.54 39,863,324.42

长期待摊费用 47,619,734.78 11,581,057.51

递延所得税资产 31,190,913.84 17,922,440.91

其他非流动资产 372,351,220.48 323,480,879.20

非流动资产合计 4,262,690,052.47 4,084,002,185.05

资产总计 6，574，574，804.57 6,049,618,207.25

（续）

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 1,822,007,790.00 1,535,625,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债

衍生金融负债

应付票据 410,000,000.00 13,055,846.31

438

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付账款 331,869,637.35 332,173,367.58

预收款项 18,198,765.01 9,053,963.37

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 35,297,722.04 27,550,620.87

应交税费 83,751,015.76 167,936,262.44

应付利息 6,705,209.13 21,773,183.63

应付股利

其他应付款 1,192,171,683.49 945,956,258.78

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 733,472,993.03 268,789,234.24

其他流动负债 200,000,000.00

流动负债合计 4,633,474,815.81 3,521,913,737.22

非流动负债：

长期借款 357,075,543.98 738,311,055.41

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 774,111.88 774,111.88

递延所得税负债 249,672,963.56 250,832,670.09

其他非流动负债 1,919,163.62 2,185,970.50

非流动负债合计 609,441,783.04 992,103,807.88

负债合计 5,242,916,598.85 4,514,017,545.10

所有者权益：

归属于母公司股东权益合计 915,438,163.04 1,120,889,149.58

少数股东权益 416,220,042.68 414,711,512.57

股东权益合计 1,331,658,205.72 1,535,600,662.15

负债和股东权益总计 6,574,574,804.57 6,049,618,207.25

439

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2、备考合并利润表

单位：元

项目 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 2,217,396,594.66 2,219,587,708.63

其中：营业收入 2,217,396,594.66 2,219,587,708.63

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,429,604,776.34 2,020,619,382.77

其中：营业成本 1,951,876,246.26 1,718,137,304.59

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 19,599,274.57 46,689,248.60

销售费用 69,060,204.28 37,982,266.85

管理费用 164,717,204.28 114,832,050.37

财务费用 197,107,071.18 91,872,747.08

资产减值损失 27,244,775.35 11,105,765.28

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 4,867,620.54

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -212,208,181.68 203,835,946.40

加：营业外收入 28,295,969.52 5,222,686.50

其中：非流动资产处置利得 10,845,646.92 41,219.89

减：营业外支出 4,674,206.26 3,396,024.80

其中：非流动资产处置损失 1,421,731.54 3,582.02

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -188,586,418.42 205,662,608.10

减：所得税费用 14,733,097.47 85,477,175.21

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -203,319,515.89 120,185,432.89

归属于母公司股东的净利润 -205,069,006.68 94,187,328.58

少数股东损益 1,749,490.79 25,998,104.31

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

440

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变

动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益

的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产

损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -203,319,515.89 120,185,432.89

归属于母公司股东的综合收益总额 -205,069,006.68 94,187,328.58

归属于少数股东的综合收益总额 1,749,490.79 25,998,104.31

八、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

441

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）重组前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，地矿集团持有上市公司 16.42%的股份，为上市公司控股股东。

山东省地矿局为上市公司的实际控制人。本次交易前，上市公司与控股股东不存

在实质性同业竞争。

1、前次重组关于解决与娄烦申太选厂的同业竞争的承诺履行情况

2012 年，公司进行重大资产重组时，考虑到娄烦申太选厂距离娄烦矿业较

远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选矿厂相比，后续选矿成本较高，继

续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效益。因此，未将娄烦申太选厂注入

上市公司。

为解决与上市公司存在的潜在同业竞争，娄烦矿业将在矿区内自建选厂，选

厂建成前，其开采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿

业对外销售。娄烦申太选厂仅接受娄烦矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业

务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦矿业。

同时，地矿集团、地矿测绘院、山东省地矿局和鲁地控股分别于 2012 年 9

月、2012 年 11 月作出承诺，“协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使

权证 6 个月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起 1 年内完

成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式投产之日起 3 个月内关

闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；”

目前娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，征地方案也已通

过山西省国土厅的评审会，目前娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了《勘

界报告》《土地评估报告》，娄烦县建设局出具了《选址意见书》和《规划条件

通知书》，娄烦县国土局内审会材料已准备完毕，等待娄烦县国土局和政府的审

查。

2016 年 8 月 22 日山东地矿召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议，审

442

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

议通过了《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的议案》，将娄

烦矿业对外承包给鸿基建设工程有限公司（承包方）经营。承包期限三年，经营

承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用 130 万元。

根据山东地矿与承包方签署的《承包经营合同》，上述对外承包经营基准日

为 2016 年 4 月 30 日，承包期限为 2016 年 4 月 30 日起至 2019 年 4 月 29 日。承

包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归标

的公司。承包期内，标的公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由承包方享

有或承担，承包方对标的公司具有实际控制权且合并财务报表。

2、地矿集团下属企业的同业竞争情况分析

截至本报告书签署日，除上市公司及下属子公司外，地矿集团控制的其他下

属公司情况如下：

注册资本持股比例（%）

序号子公司名称注册地业务性质级次

（万元）直接间接

莱州正信投资有限

1 1,000 山东莱州矿产勘查技术开发与咨询 100 二级

公司

莱州鸿昇矿业投资矿产勘查、矿产开发、矿产权

2 1,000 山东莱州 55 三级

有限公司经营的投资

莱州金盛矿业投资矿产勘查、矿产开发、矿产权

3 500 山东莱州 100 四级

有限公司经营的投资

娄烦县申太选矿有

4 100.1 山西娄烦精矿粉生产销售 100 二级

限公司

山东鲁地珠宝有限

5 500 山东济南珠宝销售 51 二级

公司

山东地矿租赁有限

6 50,000 山东济南融资租赁 100 二级

公司

鲁地天津国际融资

7 17,000 天津融资租赁 100 三级

租赁有限公司

上海鲁地融资租赁

8 30,000 上海融资租赁 70 三级

有限公司

山东鲁地普惠矿业

9 816.60 山东济南矿产勘查、矿产开发 42.45 二级

有限公司

山东地矿文化产业

10 5,000 山东济南珠宝销售 100 二级

集团有限公司

山东大地矿产品设 300 山东济南珠宝及矿产品的设计、技术开 100 三级

计开发有限公司发、销售

山东地矿唐冶珠宝

12 3,000 山东济南珠宝销售 60 三级

玉石有限公司

443

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山东地矿珠宝文化

13 1,000 山东威海珠宝销售 51 三级

有限公司

股权投资、债权投资、资本投

山东地矿民间资本

14 30,000 山东济南资咨询、短期财务性投资及受 100 二级

管理有限公司

托资产管理等业务

中铁闳瑞（北京）投资管理；资产管理；项目投

15 1,000 中国北京 55 三级

投资管理有限公司资；投资咨询；技术咨询。

山东地矿置业有限

16 1,800 山东济南房地产开发 100 二级

公司

泰安鲁岳房地产开

17 2,517.84 山东泰安房地产开发 51 三级

发有限公司

山东地矿房地产营普通货运、房地产开发与经

18 450 山东济南 100 三级

销策划有限公司营。

城市绿化、园林、景观工程设

山东地矿园林绿化

19 500 山东济南计、施工；花卉、树木种植销 100 三级

工程有限公司

售。

山东省地矿工程集

20 5,008.7 山东济南工程施工 100 二级

团有限公司

山东鲁矿地质勘查

21 300 山东济南矿产勘查 100 四级

有限公司

山东地矿新能源有

22 9,945.77 山东济南地热资源勘查开发 100 二级

限公司

山东绿苑农业科技

23 500 山东济南农业开发 100 三级

有限公司

太阳能发电系统设备的设计、

山东汉谷光伏发电开发、采购、成套、安装、调

24 4,000 山东济南 100 三级

有限公司试及太阳能发电系统项目的

建设及运营、发电、售电。

温泉开发；房地产开发；旅游

鲁地天沐（郯城）开发经营；住宿、餐饮、酒吧

25 5,000 80 三级

温泉开发有限公司服务；副食品、百货销售；建

材销售。

山东地矿国际投资

26 3,500 山东济南矿产勘查、矿产开发 100 二级

有限公司

呼伦贝尔鲁地矿业

27 1,010 呼伦贝尔矿产勘查、矿产销售 51 三级

有限公司

南澳鲁地矿业有限

28 1 万澳元澳大利亚矿产开发 60 三级

公司

鲁地投资（上海）

29 1,000 上海矿业投资 51 三级

有限公司

山东地矿香港有限 100 万港

30 香港项目投融资和收购开发 100 三级

公司币

444

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴

智利鲁地矿业有限

31 25,000 万智利矿业开发、销售 100 三级

公司

比索

莱州顺和投资有限

32 100 山东莱州项目投资 100 四级

公司

以自由资金进行投资及投资

山东地矿金润投资咨询，企业管理咨询；矿产品、

33 1,000 山东济南 100 三级

有限公司非专控农产品、矿山设备、有

色金属、预包装食品的销售。

琪博电子科技有限

34 8574 元香港 100 三级

公司

华地资本国际有限

35 1 万港币香港 100 三级

公司

根据上市公司目前主营业务涉及行业和发展规划，上市公司与地矿集团下属

涉及矿业开发及房地产开发业务的企业构成潜在同业竞争，具体情况与解决措施

如下：

（1）涉及矿产开发的下属单位同业竞争分析

本次交易前，除娄烦申太选厂外，地矿集团下属单位尚有部分从事矿产品开

发销售业务的企业，其与上市公司的同业竞争情况分析如下：

445

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本

公司名称持股比例注册地业务性质与上市公司同业竞争情况分析

（万元）

持有莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权，除莱

州金盛外，莱州鸿昇未控制其他矿业相关资产。

本次交易拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱

州金盛 100%股权，本次交易后，莱州鸿昇将成为

矿产勘查、矿产开发、矿产权经上市公司控股股东。

莱州鸿昇矿业投资有限公司 55% 1,000 山东莱州

营的投资持有莱州汇金矿业投资有限公司 39%参股股权

（莱州汇金具体情况请见本报告书第三节之“一、

（六）莱州鸿昇下属企业情况”）。莱州汇金为

中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司，与

上市公司不存在同业竞争。

持有编号为 C1000002015124210140833 的《采矿

许可证》，矿山名称为莱州金盛矿业投资有限公

矿产勘查、矿产开发、矿产权经

莱州金盛矿业投资有限公司 100% 500 山东莱州司朱郭李家金矿，与上市公司黄金开采业务构成

营的投资

同业竞争，该同业竞争情况拟通过本次交易进行

解决。

控股南澳鲁地矿业有限公司 60%股权以及智利鲁

地矿业有限公司 100%股权。

持有南澳大利亚考瓦德泉地区金铜铀矿探矿权，

山东地矿国际投资有限公司 100% 3,500 山东济南矿产勘查、矿产开发 2011 年 9 月取得，矿权面积 380km；澳大利亚南

澳洲哈瓦克东北地区金铜铀矿 2011 年 12 月取得，

矿权面积 562km；两探矿权均处于普查阶段，未

发现地质成果，不构成同业竞争。

446

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持有拉塞雷纳市安得高约金铜矿矿权探矿权 41%

权益，已完成详查，公司后续拟转让权益，无自

采计划，且为参股，不构成同业竞争。

持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达苏木好布沁达板铅锌

多金属矿、内蒙古自治区阿巴嘎旗塔班陶勒盖赤

铁多金属矿。目前均处于普查阶段，尚未发现地

质成果，不构成同业竞争。

未持有矿权，公司拟转变为开发当地农业项目，

南澳鲁地矿业有限公司 60% 1 万澳元澳大利亚矿产开发

后续不再进行矿业经营，不构成同业竞争。

认缴未持有矿权，与上市公司不构成同业竞争。

智利鲁地矿业有限公司 100% 25,000 万智利矿业开发、销售

比索

持有呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属

矿、呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿、内

蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金属矿三项普

查探矿权。目前呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ

呼伦贝尔鲁地矿业有限公司 51% 1,010 呼伦贝尔矿产勘查、矿产销售

区多金属矿和呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金

属矿处于普查阶段，未发现地质成果，不构成同

业竞争。内蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金

属矿经详查发现有铅锌矿体，不构成同业竞争。

该公司为地矿股份上市前剥离的不良资产，自

山东鲁地普惠矿业有限公司 42.45% 816.60 山东济南矿产勘查、矿产开发

2012 年以来无经营业务，不构成同业竞争。

公司以地质灾害治理、地质钻探、固体矿产勘查

山东鲁矿地质勘查有限公司 100% 300 山东济南矿产勘查等工程施工为主业，未持有矿权，不涉及矿业经

营，与上市公司不构成同业竞争。

447

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

地矿集团下属单位莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权，并主要从事矿产勘查

与矿产开发业务，与上市公司黄金开采业务构成同业竞争，该同业竞争情况将通

过本次交易得到解决。除莱州金盛外，地矿集团下属涉及矿业开发的公司，和上

市公司不构成同业竞争。

（2）涉及房地产开发的下属单位同业竞争分析

本次交易前，地矿集团下属从事房地产开发销售业务的企业，其与上市公司

的同业竞争情况分析如下：

①下属从事房地产开发销售业务的企业情况

是否具有

企业名称房地产开已开发项目情况正在开发项目情况

发资质

日照地矿鑫园项目，目前综合楼已交

山东地矿置业乳山碧海华庭小区，

有付地矿八院办公使用，住宅楼 178 套，

有限公司已完成销售

目前完成网签 93 套。

泰安鲁岳房地泰安地矿大厦项目，新泰城阳铭座项目，一期项目共 184

产开发有限公有办公楼交付使用，住套，已售出 150 套。二期项目已开盘

司宅楼完成销售销售，售出 47 户。

鲁地天沐（郯

城）温泉开发有无无无

限公司

山东地矿房地

产营销策划有无无新泰城阳铭座项目的销售

限公司

②上市公司从事房地产业务的情况

2015 年 8 月 6 日，山东地矿全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的

公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有

限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理

协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将

其合计持有的黄龙建投 100%股权委托给鲁地投资管理。

依据《委托管理协议》，委托管理期限暂定为 3 年，自托管交接日算起；托

管交接日起 1 年内，如依协议约定鲁地投资对标的公司实施并购，双方托管关系

自行终止；托管交接日起，依本协议约定鲁地投资未能实现对标的公司并购，双

方托管的期限及相关条件可重新约定，如不能达成一致，则按本协议继续履行。

448

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务，拥有中华人民共和国房地产开

发企业二级资质证书，黄龙建设自成立至今，已成功在漳浦县开发“万新广场”、

“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新商贸中心”、

“万新西湖商业广场”、“万新阳光城”等集商、住为一体的房地产项目。

③房地产业务同业竞争分析

山东地矿房地产营销策划有限公司的主要业务为负责泰安鲁岳的项目的销

售工作，并无自身进行房地产开发业务的计划。鲁地天沐（郯城）温泉开发有限

公司为拟进行温泉项目开发的新设公司。以上两家公司仅在经营范围汇总包含房

地产业务，本身并不具有房地产开发资质，不构成与上市公司房地产开发业务的

实质性同业竞争。

地矿置业、泰安鲁岳的已开发、正在开发项目均位于山东省境内，并无在山

东省境外进行房地产业务开发的情形，且主要为盘活地矿系统内存量土地，并未

计划跨省开发经营房地产业务，地矿置业目前没有对外销售的房地产项目。黄龙

建投的已开发、正在开发项目均位于福建省漳州市漳浦县，并无在福建省境外进

行房地产业务开发的情形。

由于房地产业务的行业特点，不同地域的房地产开发业务在土地供应、劳动

力雇佣上不会存在重叠，在最终销售的产品上也基本不具有相互替代性，因而截

至目前，地矿置业、泰安鲁岳所从事的房地产开发业务与上市公司不存在实质性

的同业竞争。

综上，地矿集团控制的除上市公司及其子公司外，涉及矿业开发和房地产开

发的公司，目前和上市公司不存在实质性同业竞争。

山东省地矿局为全额拨款事业单位，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、

环境地质勘查、勘察施工等。上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分如下

图：

449

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预查

是否可为普查否

提供依据

是

普查

地质矿产勘查、是否可为详查否

提供依据放弃探

水文地质勘查、探矿

环境地质勘查、是矿阶

二级市权段

勘察施工等详查场转让

是否可为勘探否

提供依据

是

山东省地矿局勘探

及下属单位是否可作为矿

山建设可行性否二级市

研究和设计的场收购

依据

是

矿山建设

采采

矿矿

矿产开发、加工权阶

矿山开发段

矿产品加工

金矿、铜矿、铅锌矿

上市公司铁矿开采、加工

等开采、加工

2012 年，上市公司完成重大资产重组，将鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%

股权及娄烦矿业 40%股权注入上市公司后，上市公司与山东省地矿局及其控制的

下属企业已不存在实质性同业竞争。

（二）本次交易后同业竞争情况

地矿集团通过莱州正信间接持有莱州鸿昇 55%的股权，莱州鸿昇持有莱州金

盛 100%股权，本次交易为上市公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金

盛 100%股权。本次交易后，上市公司控股股东变更为莱州鸿昇，实际控制人仍

为山东省地矿局。

450

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在实质

性同业竞争。

（一）上市公司与莱州鸿昇及下属企业的同业竞争分析

莱州鸿昇下属公司为莱州金盛，莱州金盛为本次交易标的，其具体情况见

《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”。本次交易后，莱州金盛成为上

市公司的全资子公司，与上市公司不存在同业竞争。

莱州鸿昇除持有莱州金盛 100%股权外，还持有联营公司莱州汇金矿业投资

有限公司（下称“莱州汇金”）39%的股权。莱州汇金的基本情况见《重组报告

书》“第三节交易对方及配套资金认购方基本情况”之“一、本次发行股份购

买资产交易对方情况”。莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公

司，与上市公司不构成同业竞争。

（二）上市公司与实际控制人及下属企业的同业竞争分析

本次交易后，上市公司实际控制人仍为山东省地矿局。山东省地矿局通过

本次交易将金矿资产注入上市公司后，山东省地矿局通过地矿集团控制的其他

涉及金矿类资产的企业与上市公司的同业竞争情况分析如下：

持股资本

公司名称注册地业务性质与上市公司同业竞争情况分析

比例（万

元）

控股南澳鲁地矿业有限公司

60%股权以及智利鲁地矿业有

限公司 100%股权。

持有南澳大利亚考瓦德泉地区

金铜铀矿探矿权，2011 年 9 月

取得，矿权面积 380km；澳大

利亚南澳洲哈瓦克东北地区金

山东地矿国际山东矿产勘查、矿铜铀矿 2011 年 12 月取得，矿

100% 3,500

投资有限公司济南产开发权面积 562km；两探矿权均处

于普查阶段，未发现地质成果，

不构成同业竞争。

持有拉塞雷纳市安得高约金铜

矿矿权探矿权 41%权益，已完成

详查，公司后续拟转让权益，

无自采计划，且为参股，不构

成同业竞争。

上市公司与山东省地矿局及下属企业除金矿类资产外的同业竞争情况见本

451

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）重组

前上市公司的同业竞争情况”。

（三）进一步避免同业竞争的承诺

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占

上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，山东省地矿局、地

矿集团、莱州鸿昇（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承诺函。

1、山东省地矿局已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如

下：

“（1）促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整

合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日

起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的

矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属

除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相

同的矿产开发业务；

（2）承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不

从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金粉销售在内的任何可能对

上市公司主营业务构成竞争的业务；

（3）如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的

任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公

司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

上述承诺自本单位不再拥有上市公司控制权之日失效。”

2、地矿集团承诺如下：

“在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）被山东鲁地

矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）托管期限内，山东地矿置业有限

公司（以下简称“地矿置业”）、泰安鲁岳房地产开发有限公司（以下简称“泰

安鲁岳”）、山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地矿房地产”）、

鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司（以下简称“鲁地天沐”）不得再行发展

或扩大不符合上市公司未来业务区域发展范围之业务规模；

如以下情况同时出现：

452

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展了除黄龙建投之外

的房地产业务。

2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及房地产业务的，其

业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司未来开展的其他相关房产业务产生重

合。

则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性

文件规定的范围内，在上述事实发生之日起 6 个月内，启动以下事项：

在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属房地产相

关业务注入上市公司。

如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公司，则地矿集团将

在上述事实发生之日起两年内将相关业务转让给无关联的第三方。

除本次重组拟将莱州金盛 100%股权注入上市公司之外，本公司将对所控制

的其他金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业类资产取得《采矿

许可证》后 6 个月内（自采矿许可证颁发之日起），启动以下事项：

1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属金矿、

铁矿类资产注入上市公司。且在相关金矿、铁矿类资产注入上市公司后，承诺

人下属除上市公司外的其他企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿种相同的

矿产开发业务；

2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿类资产无法注入上市公司，则地

矿集团在上述矿业类资产取得《采矿许可证》后两年内将相关业务托管给上市

公司或转让给无关联的第三方；

如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何

商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司

将立即通知上市公司，并将该商业机会在同等条件下优先提供给上市公司。”

3、为避免同业竞争，莱州鸿昇作出承诺如下：

“针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东地

矿同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东地

矿可能构成潜在同业竞争的情况，本公司将不从事并促使本公司控制的下属公

司放弃拟从事的山东地矿同类业务，并将实质性获得的山东地矿同类业务或商

453

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业机会让予山东地矿；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东地矿

相同或相近的业务，以避免与山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争。

本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面

可能对山东地矿带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并促使本公司控制的下

属公司放弃与山东地矿的业务竞争。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直

接和间接损失。”

二、关联交易

（一）报告期内交易标的的关联交易情况

1、关联方

（1）控股股东及最终控制方

对本公司对本公司的

控股股东及最

注册地业务性质注册资本的持股比表决权比例

终控制方名称

例（%）（%）

控股股东：

以自有资金对商业性矿

莱州鸿昇矿业产勘查；矿产开发；矿 1,000

莱州市 100.00 100.00

投资有限公司业权经营项目的投资；万元

矿山地质技术咨询服务

最终控制方：

从事地质勘查业务管

山东省地质矿理；地质勘查报告审查

济南市

产勘查开发局与评估；所属地质勘查

队伍管理

控股股东的注册资本及其变化

单位：万元

控股股东 2015 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2016 年 4 月 30 日

莱州鸿昇矿业投资有限公司 1,000.00 1,000.00

控股股东所持股份或权益及其变化

持股金额（万元）持股比例（%）

控股股东

2016 年 2015 年 2016 年 2015 年

4 月 30 日 12 月 31 日 4 月 30 日 12 月 31 日

454

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持股金额（万元）持股比例（%）

控股股东

2016 年 2015 年 2016 年 2015 年

莱州鸿昇矿业投资有限公司 4 月 30 日

500.00 月 31

12500.00日 4 月 30 日

100.00 月 31

12100.00日

（2）其他关联方

其他关联方名称与本公司关系

莱州正信投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

山东地矿集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

山东省第六地质矿产勘查院受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

2、关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方关联交易内容 2016年度 2015年度 2014年度

山东省第六地质矿产勘查院接受劳务 20,044,548.60

合计 20,044,548.60

（2）关联方往来余额

项目名称关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应付账款山东省第六地质矿产勘查院 20,044,548.60 20,044,548.60

其他应付款莱州正信投资有限公司 90,690,000.00 90,690,000.00

其他应付款山东地矿集团有限公司 209.520.722.21 194,662,138.89

其他应付款莱州鸿昇矿业投资有限公司 76,550,000.00 76,550,000.00

其中，莱州鸿昇矿业投资有限公司及莱州正信投资有限公司为莱州金盛矿

业投资有限公司在生产经营过程中为构建资产形成的股东暂借款，账面余额均

为借款本金；山东地矿集团有限公司为支付采矿权 25,000 万元形成的借款，本

金 18,500 万元，利息为 2,204.43 万元。

莱州金盛矿业投资有限公司与山东地矿集团有限公司于 2015 年 5 月 7 日签

订借款协议，借款金额分别为 15,000 万元和 3,500 万元，借款利率 7.9%，借款

期限为 1 年；合同到期后双方签订展期协议，借款期限为 2016 年 5 月 7 日至 2017

年 5 月 6 日，借款金额及利率不变。

本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完

成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了

《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。通

455

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关

联交易和同业竞争。

（二）本次交易导致的上市公司关联交易变化情况

1、本次交易后关联方变化情况

本次交易构成关联交易，交易对方莱州鸿昇成为上市公司的控股股东，莱州

鸿昇与上市公司系同一控制人控制的公司，本次交易前后均与公司构成关联关

系。本次交易完成后，莱州鸿昇的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家

庭成员将成为上市公司新增关联方。

2、本次交易后关联交易情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017JNA10158

号《审阅报告》，本次交易后，备考上市公司的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①销售商品/提供劳务

单位：元

关联方关联交易内容 2016 年度 2015 年度

鲁地投资（上海）有限公司销售铁精粉 2,703,661.61

合计 2,703,661.61

②采购商品/接受劳务

单位：元

关联方关联交易内容 2016 年度 2015 年度

娄烦县申太选矿有限公司铁精粉精选 116,767.18

蓬莱市金策选矿厂采购材料 608,386.42

山东省第六地质矿产勘查院接受劳务 20,044,548.60

鲁地投资（上海）有限公司采购胶料 2,956,338.04

山东慧通轮胎有限公司采购胶料 1,921,025.65

山东慧通轮胎有限公司出口代理费 910,053.99

山东天泽源生物科技有限公司采购辅料 4,499,938.34

山东让古戎精细化工有限公司房屋租赁 1,200,000.00

山东省鲁南地质工程勘察院勘察费 84,905.66

山东省鲁南地质工程勘察院钻探工程费 56,760.00

合计 11,629,021.68 20,769,702.20

456

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）关联担保情况

单位：元

担保是否已

担保方名称被担保方名称担保金额起始日到期日

经履行完毕

山东地矿徐楼矿业 78,478,403.68 2015.6.1 2018.5.31 否

山东地矿力之源 55,000,000.00 2016.7.22 2019.7.21 否

山东地矿宝利甾体 45,833,333.33 2016.7.22 2019.7.21 否

山东地矿地矿慧通 15,000,000.00 2016.9.12 2017.9.11 否

山东地矿地矿慧通 20,000,000.00 2016.9.9 2017.9.8 否

山东地矿地矿慧通 20,000,000.00 2016.9.8 2017.9.7 否

山东地矿地矿慧通 20,000,000.00 2016.9.9 2017.9.8 否

山东地矿地矿慧通 20,000,000.00 2016.6.30 2017.6.29 否

山东地矿地矿慧通 55,000,000.00 2016.5.26 2019.5.27 否

鲁地投资山东地矿 50,000,000.00 2016.2.19 2017.2.19 否

鲁地投资山东地矿 100,000,000.00 2016.8.26 2017.8.26 否

山东地矿鲁地投资 30,000,000.00 2016.7.18 2017.1.18 否

山东地矿鲁地投资 50,000,000.00 2016.1.22 2017.1.21 否

山东地矿鲁地投资 65,000,000.00 2016.11.18 2017.11.17 否

山东地矿宝利甾体 30,000,000.00 2016.7.13 2017.7.12 否

山东地矿宝利甾体 15,000,000.00 2016.12.15 2017.12.14 否

山东地矿力之源 30,000,000.00 2016.7.13 2017.7.12 否

山东地矿力之源 10,000,000.00 2016.8.11 2017.8.11 否

①2015 年 6 月 1 日，公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司用账面净值为

156,051,770.07 元的铁矿采选设备与山东地矿租赁有限公司开展融资租赁业

务，融资总金额为人民币 1.5 亿元，融资期限为租赁款项支付之日起 3 年，采

用等额本息，按季期末还款的租金支付方式，由上市公司提供连带责任担保。

截至 2016 年 4 月 30 日，担保余额为 124,175,777.05 元。

相关交易及担保事项履行的审议程序如下：

2015 年 1 月 27 日，公司第八届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了

《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及《关于公司为全资

子公司融资租赁提供担保的议案》，同意徐楼矿业与鲁地（天津）国际融资租

赁有限公司（以下简称“鲁地租赁”）开展融资租赁业务，同意公司为本次徐

457

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

楼矿业的融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 1.5 亿元。

同日，公司在证监会指定信息披露网站披露了相关决议公告及《关于公司为全

资子公司融资租赁提供担保的公告》。

2015 年 2 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及《关于公司为全资

子公司融资租赁提供担保的议案》。

2015 年 5 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于

变更关联交易主体的议案》，同意淮北徐楼矿业有限公司将本次融资租赁业务

的交易主体由鲁地租赁变更为山东地矿租赁有限公司，其他交易条款均无变化。

2015 年 5 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于变更关联交易主体的议案》。

②2016 年 1 月 22 日，公司全资子公司鲁地投资向招商银行借款 5,000.00

万元，借款期限自 2016 年 1 月 22 日至 2017 年 1 月 22 日，由上市公司为其提

供连带责任保证。

相关交易及担保事项履行的审议程序如下：

2015 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于

公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》，拟确定公司为子公司及子公司

之间 2015 年互相担保额度为人民币 92,000 万元，占公司 2014 年度经审计净资

产的 72.60%，其中上市公司为鲁地投资担保额度为 6.2 亿元。公司同日公告《关

于预计公司为子公司及子公司之间互相担保的公告》，本次确定的公司及子公

司之间 2015 年的上述担保额度，授权期限自 2014 年度股东大会审议通过之日

起至 2015 年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请

股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事

会或股东大会。

2015 年 6 月 25 日，公司召开 2014 年度股东大会，《关于公司为子公司及

子公司之间互相担保的议案》。

（3）关联方资金拆借

关联方名称拆入/拆出拆借金额起始日到期日备注

山东地矿集团有限公司拆入 185,000,000.00 2016.05.07 2017.05.06 未偿还

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

山东地矿民间资本管理拆入 20,000,000.00 2016.11.18 未偿还

有限公司

山东地矿民间资本管理拆入 10,000,000.00 2016.11.11 未偿还

有限公司

山东地矿租赁有限公司拆入 250,000,000.00 2016.12.15 2017.12.15 未偿还

山东地矿租赁有限公司拆入 78,478,403.68 2015.6.1 2018.5.31 未偿还

山东地矿集团有限公司拆入 80,000,000.00 2016.11.30 未偿还

山东地矿集团有限公司拆入 290,000,000.00 2015.2.6 未偿还

（4）关联方往来余额

①应收项目

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

鲁地投资（上

预付款项 882,254.25

海）有限公司

娄烦县申太

预付款项选矿有限公 965,434.77 83,792.77

司

福建万新房

预付款项地产开发有 86,771,569.00

限公司

山东让古戎

预付款项精细化工有 4,800,000.00

限公司

山东慧通轮

应收账款 163,980,623.14 8,199,031.16

胎有限公司

山东天泽源

应收账款生物科技有 18,437,235.17 921,861.76

限公司

其他应收款时广智 716,845.59

漳浦县润新

其他应收款通商有限公 53,810,334.44 5,381,033.44

司

福建鑫凯达

其他应收款机电有限公 42,121,500.00 4,440,150.00

司

北京融生置

其他应收款 31,100,000.00 3,110,000.00

业有限公司

上海泰惠软

其他应收款件技术有限 6,386,603.65 6,386,603.65 6,386,603.65 6,386,603.65

公司

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

②应付项目

项目名称关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应付账款山东省第六地质矿产勘查院 22,448,587.69 20,044,548.60

应付账款山东省鲁南地质工程勘察院 518,768.85 672,008.85

应付账款山东省第五地质矿产勘查院 52,000.00 52,000.00

其他应付款蓬莱市金策选矿厂 3,167,421.31 3,605,881.66

其他应付款蓬莱市金策选矿有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00

其他应付款时广智 176,847,408.78 177,864,254.37

其他应付款山东省第六地质矿产勘查院 30,000.00

其他应付款山东地矿集团有限公司 600,127,638.87 498,054,358.07

其他应付款山东地矿民间资本管理有限公司 30,120,416.67

其他应付款崔全山 8,272,829.21

其他应付款张安全 14,604,770.64

其他应付款山东天泽源生物科技有限公司 3,798,948.21

其他应付款莱州鸿昇矿业投资有限公司 76,550,000.00 76,550,000.00

其他应付款莱州正信投资有限公司 90,690,000.00 90,690,000.00

（三）规范关联交易的措施和承诺

为了减少和规范与山东地矿未来可能发生的关联交易，地矿集团、莱州鸿昇

分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺

人及承诺人控制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第

三方的权利。

杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；

在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何

形式的担保。

承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确

需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关

法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交

易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理

的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上

市公司及其全体股东利益的行为。”

本次重组后，莱州金盛与上市公司黄金开采业务构成同业竞争的情况将得以

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

解决，也避免了莱州金盛进行开采后可能与上市公司产生的关联交易。同时，本

次重组后上市公司传统矿业板块产品结构得以丰富，显著提升公司盈利水平，增

强上市公司发展潜力，提升公司的资产质量和抗风险能力，有利于上市公司的持

续发展。本次重组完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表

范围。根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023

年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,196.86 万

元、38,550.33 万元和 40,100.58 万元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易

完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争

实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

461

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十二节风险因素

一、与本次重组程序及影响相关的风险

（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组交易实施后，公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善

公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行

股份募集 93,000 万元配套资金用于项目建设。本次重大资产重组完成后，一方

面，公司总股本规模较发行前将大幅扩大；另一方面，本次重组拟置入的资产预

计在 2021 年达产，在达产前，标的资产无法实现盈利，且由于矿山项目前期建

设可能产生少量亏损。重组完成后，上市公司每股收益存在下滑风险，公司的即

期回报可能在较长时期内被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资

产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需中国证监会核准。上述核准为本次交易的前提条件，本次交易

能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，公司提请投资者注意

审批不确定性风险。

（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进

行：

1、在本次重组实施前，交易标的发生的任何重大不利事件均有可能导致本

次交易被暂停、中止或取消；

2、在本次重组实施前，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉

嫌相关主体内幕交易，而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及

各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本

次交易方案的相关措施达成一致，导致本次交易被暂停、中止或取消；

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（四）重组方案调整的风险

本次重组方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出

对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案

进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。

（五）募集配套资金失败风险

本次交易拟以锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集 9.3 亿元资金，认

购所需资金金额较大。虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融

资的资金来源作出安排，但仍可能由于发行前公司股价发生重大不利变化、无法

在规定的缴款期内筹集到足额现金等原因，导致本次配套融资认购不足。

本次募集配套资金除支付中介机构费用外，将投入莱州金盛朱郭李家金矿采

选工程项目。该项目总投资 12.04 亿元，拟以募集资金投入 9 亿元，占总投资的

74.74%。若本次配套资金认购不足，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司

资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响。

（六）控股股东变更的风险

本次交易前，公司控股股东为地矿集团，直接持有公司 16.42%的股份，实

际控制人为山东省地矿局，控制公司股份合计 18.38%。本次交易后（考虑募集

配套资金），地矿集团控股子公司莱州鸿昇将成为上市公司控股股东，直接持有

上市公司 27.39%的股份，山东省地矿局控制上市公司的股份将提高到 40.86%。

仍为公司实际控制人。虽然交易前后公司实际控制人维持不变，但控股股东将在

本次交易后发生变更，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产估值和对价相关的风险

（一）黄金价格波动的风险

莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于

普通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求

中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同影响，价格呈波动变化，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。从较长

期间看，黄金价格和标的公司获利能力必然向评估考虑的平均水平或一般水平

回归。但短期内，如果宏观经济环境和金融市场发生较大变化将导致黄金价格

出现较大波动，如果黄金价格出现快速上涨，再出现 2011-2012 年的市场情况，

标的公司将获得巨大超额收益，如果出现黄金价格大幅下跌的情况，则将对标

的公司当期的盈利能力造成重大不利影响。

本次收购对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在

收益法评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。

提请投资者关注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的

影响。

（二）矿产资源状况不确定性风险

公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源

部矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源

数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无

法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂

性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差

异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相

同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

截至 2016 年 4 月 30 日，本次重组标的资产莱州金盛 100%股权经审计账面

价值-938.24 万元，评估值 204,838.09 万元，增值幅度较大，主要体现在莱州金

盛持有朱郭李家金矿采矿权以收益法评估的增值。该采矿权账面价值 37,491.56

万元，评估值 243,244.87 万元，增值率 548.80%。采用收益法评估的矿业权资产，

由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的

较大变化，将可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

（四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险

朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后的盈利情况所做

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出的审慎预测。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄

金价格波动、开采计划等因素均会对盈利预测的实现情况产生影响，从而造成交

易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。

上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司未能

实现业绩承诺的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上

市公司进行补偿。

鉴于莱州金盛朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在 2017

年至 2023 年连续 7 个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山

东地矿进行补偿。标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低

于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润（93,463.27

万元）。

在盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按

标的资产盈利差异的确定”需要进行补偿的情形；或者在补偿期限届满后，对

置入资产进行减值测试，如发生需要补偿的情形，则由莱州鸿昇按照《盈利预

测补偿协议》的相关约定进行补偿股份。

本次重组盈利预测补偿期较长，业绩补偿采取在盈利预测补偿期末累计计

算、一次性补偿的方式进行。特提示投资者仔细阅读《盈利预测补偿协议》及

其补充协议的全文，并特别关注上述事项。

（五）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和

发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多

因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此

期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）股票发行价格调整风险

为应对资本市场及公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，本次交易

拟根据相关规定引入股票发行价格调整方案。在发行价格调整条件被触发时，公

司董事会可根据股东大会授权，决定对本次发行股份购买资产及募集配套资金发

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

行股份的价格及发行数量进行调整。本次重组股票发行价格存在调整风险。

（七）折现率对标的资产评估值影响的风险

本次交易标的主要资产朱郭李家金矿采矿权评估采用折现现金流量法，其

中折现率是影响评估值的重要假设参数。本次评估综合考虑市场期望报酬水平

和公司特性风险等因素，最终选取的折现率为 8.74%，其变动可能对矿业权评估

值产生较大影响。敏感性分析如下表：

折现率变动因素矿业权估值合计（万元）矿业权变动金额（万元）变动比例

10% 215,135.91 -28,108.95 -11.56%

5% 228,752.72 -14,492.15 -5.96%

0% 243,244.87 - -

-5% 258,684.12 15,439.26 6.35%

-10% 275,166.16 31,921.29 13.12%

特提示投资者关注上述折现率变动对矿业权评估价值可能产生影响的风

险。

三、与标的资产经营相关的风险

（一）交易完成后业务整合的风险

本次重组实施完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司。上市公司将立

足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、

等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势，加

快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和

完善，可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。

（二）所租赁集体土地无法续租及处罚风险

截至目前，莱州金盛所租赁的山上杨家村集体土地尚未用于尾矿库建设，

也未以其他形式投入使用，但仍存在被有关部门要求停止租赁集体土地和被处

罚的风险。鉴此，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租用农村

集体土地被处罚的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。

（三）项目不能按预期进度实施的风险

本次重组标的莱州金盛拟以募集配套募集资金投入的朱郭李家金矿采选项

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目存在因下列因素不能按预期进度实施的风险：

1、该项目实施前取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及有

关安全、环保等设施的验收批复。尽管莱州金盛办理后续审批、备案、资质许可

不存在法律障碍或其他实质性障碍，同时莱州金盛将按预计办毕相关手续的时

间计划积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而

影响朱郭李家金矿项目建设、达产的风险。若因此导致标的资产未实现承诺期

业绩，莱州鸿昇将按照盈利预测补偿协议承诺内容补偿股份。

2、由于矿区地质状况的复杂程度超出预期，可能导致井巷工程和开采工程

进度受到不利影响。

3、在本次发行股份募集配套融资不足的情况下，可能由于公司自有资金无

法足额筹集并按计划投入项目，导致项目无法按原定计划推进。

4、为开展矿山建设及实现后续达产，莱州金盛朱郭李家金矿尚需取得项目

立项核准批复、办理国有土地使用权证、以及有关安全、环保等设施的验收批

复。公司目前正在按照项目计划积极办理相关手续，但仍存在相关报批事项无

法获得批准，进而导致朱郭李家金矿无法完成矿山建设并达产的风险。

在项目由于上述原因或其他无法预知的原因不能按预期进度实施的情况下，

根据上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，如导致承诺期利润承诺未

完成，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。

（四）税收政策变化风险

我国已自 2016 年 7 月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收

的方式，对包括金矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评

估报告已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税

[2016]53 号）对产品资源税作出合理估算。未来若国家对包括但不限于资源税在

内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的资产

税务负担发生变化的风险。

（五）安全生产的风险

黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，

存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造

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成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进

而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立

健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行

了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（六）环境保护风险

本次拟收购的标的资产主营业务以采矿、选矿为主。采矿会带来废石、尾矿

以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、

废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和

维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括黄金

矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着

国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的

风险。

四、其他风险

（一）公司存在未弥补亏损无法进行利润分配的风险

公司于 2012 年通过实施重大资产出售及发行股份购买资产实现借壳上市，

新上市公司主体全额承继了原上市公司主体 ST 泰复存在的未弥补亏损，截至

2015 年末，公司合并报表未分配利润 1.93 亿元，但母公司口径资产负债表未分

配利润为-2.21 亿元。上述未分配利润在本次重组后仍将被承继。根据《公司法》、

《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司

存在短期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

（二）公司主营业务多元化的风险

2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产

开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过

本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实

力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个

新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营

管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。同时，

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

由于公司新增有色金属采选板块业务，可能面临行业波动风险。

（三）前次重组盈利预测未能实现的风险

本公司于 2012 年 12 月 14 日根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限

公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》

（证监许可[2012]1688 号），实施了重大资产重组。在重组完成后，由于注入的

铁矿石市场价格自 2014 年以来持续下跌，公司利润下滑，导致公司 2014 年未能

实现利润承诺，2015 年未能足额实现利润承诺。提请投资者关注上述风险。

（四）上市公司业绩下滑风险

根据山东地矿《2016年年度报告》，2016年公司实现营业收入221,739.66万

元，同比减少0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-19,355.82万元，较上

年变动幅度-298.79%。此外，根据山东地矿《2017年第一季度报告》（公告编

号：2017-040），2017年1-3月上市公司实现归属于上市公司股东的净利润

-2,897.29 万元，较上年同期变动幅度-626.29%。2016年及2017年1季度，公司

盈利能力出现较大幅度的下滑，特提示投资者关注上市公司业绩下滑的风险。

（五）2014 年业绩补偿存在不能及时足额取得的风险

公司前次重组涉及 2014 年度业绩补偿事项，地矿集团、地矿测绘院、山东

省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚未履行 2014 年度业绩补偿承诺

的四名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦），公司已代表有受

偿权的中小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉。由于该四名发行对象存在

股份司法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因，该部分未补偿股份存在胜诉

后执行难的情况，有受偿权的股东存在无法及时足额获得补偿的风险。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联

人提供担保的情形

（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为莱州鸿昇、实际控制人未发生

变化，上市公司亦不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形。

（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

本次交易前，上市公司不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情况。本

次交易完成后，上市公司控股股东变更为莱州鸿昇、实际控制人未发生变化，上

市公司亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

（一）本次交易对负债结构的影响

根据信永中和会计师事务所出具的《备考审阅报告》，以 2016 年 12 月 31

日为对比基准日，本次交易前后山东地矿负债结构变动情况如下表：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后（备考）

资产总额 619,825.96 657,457.48

负债总额 484,610.89 524,291.66

其中：流动负债 423,666.71 463,347.48

非流动负债 60,944.18 60,911.18

流动负债/负债总额（%） 87.42 88.38

注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前后，公司主要偿债能力指标变化如下：

2016 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后变动比例（%）

资产负债率（%） 78.18 79.75 2.00%

流动比率（倍） 0.55 0.50 -9.09%

速动比率（倍） 0.18 0.16 -11.11%

（二）本次交易对或有负债的影响

本次交易前后上市公司并无或有负债，不存在因本次交易增加或有负债的情

况。公司偿债能力未因本次交易产生较大变化，不存在因本次交易大量增加负债

的情况。

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况

（一）受托管理山东泰德新能源有限公司

2015 年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会 2015 年第五次临时会议，审议

通过了《关于全资子公司签订<委托管理协议>的议案》，公司全资子公司山东

鲁地矿业投资有限公司与标的公司山东泰德新能源有限公司和其股东迟少留、蒿

玲玲（委托方）及担保方济南开发区星火科学技术研究院签署了《委托管理协议》，

迟少留先生将其持有的标的公司的 80%股权委托给鲁地投资管理，同时委托方授

权鲁地投资对标的公司实施整体委托经营管理，公司同日发布《关于全资子公司

签订委托管理协议的公告》。

山东泰德的经营范围：石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让；

环保技术、生物工程技术的开发、转让；经济信息技术咨询服务；生物柴油和船

用燃料油、新型燃料添加剂的生产（限分支机构经营）；销售本公司的生产的产

品；普通机械设备的生产、销售；石油磺酸钙清净剂、双丁二酰亚胺分散剂、2201

十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销售；石油沥青、重油的销售；货物及

技术进出口；国际贸易代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

（二）设立全资孙公司山东鲁地美诺商贸有限公司

2015 年 7 月 16 日，本公司第八届董事会 2015 年第五次临时会议审议通过

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

了《关于设立全资孙公司的议案》，同意全资子公司鲁地投资出资 3,000 万元设

立美诺商贸。经营范围为：矿产品、建材及化工产品的批发；首饰、工艺品及收

藏品的批发与零售；机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发；

酒、饮料、茶叶批发和零售；文化、体育用品及器材批发；家具销售；备案范围

内的进出口业务。

（三）成立合资公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司

2015 年 8 月 7 日，本公司第八届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过了

《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》，同意全资子公司鲁地投资出资人

民币 21,000 万元，与山东慧通轮胎有限公司成立合资公司地矿慧通，鲁地投资

出资比例为 70.00%。经营范围为：轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销

售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的

出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

（四）受托管理漳浦县黄龙建设投资有限公司

2015 年 8 月 7 日，公司召开第八届董事会 2015 年第六次临时会议，审议通

过了《关于全资子公司签订＜委托管理协议＞的议案》，公司全资子公司鲁地投

资与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中

润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署

《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建

材经营部将其合计持有的黄龙建投 100%股权委托给鲁地投资管理。公司同日发

布《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》

黄龙建投的经营范围为：房地产开发、销售；建筑材料批发、零售（以上经

营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

（五）增资控股滨州市力之源生物科技有限公司

2015 年 10 月 9 日，山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有

限公司与标的公司滨州市力之源生物科技有限公司原股东崔全山、李翠芳、滨州

君盈创业发展有限公司签署《增资扩股协议》，鲁地投资拟向力之源增资 7000

万元，增资完成后鲁地投资持有力之源 70%股权，崔全山持有力之源 18%股权，

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

李翠芳持有力之源 2%股权、滨州君盈创业发展有限公司持有力之源 10%股权。

本次增资完成后滨州市力之源生物科技有限公司成为公司控股孙公司。公司于

2015 年 10 月 10 日召开第八届董事会 2015 年第九次临时会议，审议并通过了《关

于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的议案》。

力之源的经营范围为：淀粉糖生产；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散

装食品；粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀

粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、

浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）增资控股山东宝利甾体生物科技有限公司

2015 年 10 月 9 日，山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有

限公司与标的公司山东宝利甾体生物科技有限公司原股东张安全、滨州君盈创业

发展有限公司签署《增资协议》，鲁地投资拟向宝利甾体增资 11000 万元，本次

增资完成后鲁地投资持有宝利甾体 70.064%股权，张安全资持有宝利甾体

23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有宝利甾体 5.987%股权。本次增资

完成后山东宝利甾体生物科技有限公司将成为公司控股孙公司。公司于 2015 年

10 月 10 日召开第八届董事会 2015 年第九次临时会议，审议并通过了《关于全

资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的议案》。

宝利甾体的经营范围为：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围

内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（七）受托管理山东让古戎资产管理有限公司

2015 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会 2015 年第九次临时会议，审议

通过了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》，公司全资子公司鲁地投资

与标的公司山东让古戎资产管理有限公司、其股东济南宝源投资咨询有限责任公

司及担保方山东润为投资咨询有限公司签署《委托管理协议》，济南宝源投资咨

询有限责任公司将其持有的山东让古戎资产管理有限公司 100%股权委托给鲁地

投资管理。

山东让古戎资产管理有限公司的经营范围为：企业并购、资产重组、投资的

473

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；会议会

务服务；体育场馆的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

让古戎资产管理公司的资产为其持有的山东建联盛嘉中药有限公司 80%的

股权。

建联中药的经营范围为：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片，中成

药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；二类精神药品、

毒性中药材、罂粟壳；省内批发、零售：鹿茸、羚羊角、蛤蚧、穿山甲、白花蛇

（有效期限以许可证为准）；零售：食品、保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；

生产：中药饮片（限分支）。销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；

进出口业务；经济贸易咨询；非专控农副产品收购;企业管理咨询；展览展示服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（八）委托经营娄烦县鲁地矿业有限公司和芜湖太平矿业有限责任公司

为进一步提升竞争力和盈利能力，山东地矿按照国家调结构、转方式的部署，

结合公司发展战略和实际发展需要，2016 年 8 月 22 日召开第八届董事会 2016

年第三次临时会议，审议通过了《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承

包经营的议案》，将子公司娄烦矿业对外承包给鸿基建设工程有限公司（承包方）

经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包

费用 130 万元；审议通过了《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包

经营的议案》将子公司太平矿业对外承包给陕西德源矿业投资有限公司（承包方）

经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包

费用 70 万元。

根据山东地矿与承包方签署的《承包经营合同》，上述对外承包经营基准日

均为 2016 年 4 月 30 日，承包期限为 2016 年 4 月 30 日起至 2019 年 4 月 29 日。

承包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归

标的公司。承包期内，标的公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由承包方

享有或承担，承包方对标的公司具有实际控制权且合并财务报表。

娄烦矿业、太平矿业对外承包后一直处于停产状态，为使娄烦矿业、太平

矿业未来发展符合公司整体战略规划，公司于 2017 年 4 月 19 日召开第九届董

474

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

事会 2017 年第二次临时会议，审议通过了《关于解除子公司娄烦县鲁地矿业有

限公司对外承包经营合同的议案》、《关于解除子公司芜湖太平矿业有限责任

公司对外承包经营合同的议案》，同意与承包方鸿基建设工程有限公司、陕西

德源矿业投资有限公司签署《解除合同协议书》，该协议签署后，山东地矿与

承包方签署的原《承包经营合同》解除。

除上述交易外，山东地矿本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产

交易。

上述资产与本次重大资产重组购买的标的资产不属于同一资产或相关资产，

亦不属于同一交易方所有或控制，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在关

联关系，不属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件

的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持

续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》

和《规范运作指引》的要求。

（一）本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有

效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规

范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司

法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大

投资者的利益，具体如下：

1、股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》

的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规

和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

475

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东

的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实

维护中小股东的利益。

本次交易完成后，交易对方莱州鸿昇将成为公司的控股股东，实际控制人仍

为山东省地矿局，公司控制权未发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股

东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经

营管理。

2、控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业

务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公

司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及

其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利

用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。上市公司将继

续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际

控制人的侵害。

3、董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，充分发挥独立董事在规范公

司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。

独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法

规、规章以及《公司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规

则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及

公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，

维护公司及股东的合法权益。

5、信息披露制度

上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真

实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证

主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信

476

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

6、绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，本公司将积极建立公正、透明、有效的董事、监事和经理

人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪

酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相

结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息

不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公开、

公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励

机制，以吸引人才，保证人员的稳定。

（二）关于保证上市公司独立性的承诺

本次交易后的公司控股股东莱州鸿昇关于上市公司独立性作出如下承诺：

“1、人员独立

保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司

控制的其他企业。

保证上市公司及莱州金盛高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领

薪；上市公司及莱州金盛财务人员不在本公司及本公司控制其他企业中兼职。

2、资产完整

保证上市公司及莱州金盛拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完

整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

保证本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司及莱州金盛资金、资产

及其他资源，并且不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依

法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。

3、财务独立

保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系

和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及本公司

控制的其他企业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保

证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。

4、业务独立

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上

市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。

保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公

司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且

无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关

法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

5、机构独立

保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管

理职权，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同

的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排

（一）利润分配政策

山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议

案》，对《公司章程》中关于利润分配政策相关条款进行了修订，并提交公司股

东大会审议。具体内容如下：

“第一百五十五条

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重

视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式

进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金

方式分配利润。

（三）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，

利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（四）公司实施现金分红必须同时满足以下条件：

1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公

司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大

现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买

设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

（五）现金分红比例的确定：

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈

利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（六）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入

和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以

在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成长

性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

（七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分

配，也可以进行中期利润分配。

（八）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政

策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十

二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规

定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金红利，以偿还被占用的资金。

第一百五十六条利润分配的决策程序和机制：

（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并

在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有

关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮

件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案

进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

（二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分

红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当

发表明确意见并公开披露。

（三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。

（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

会审议。

（五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百五十五条规定的现金分红

政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体

原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或

单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公

司股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百五十五条规定

的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董

事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、

年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予

以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开

说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东

大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表

决的股东的持股比例分段披露表决结果。

（七）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开

后两个月内完成股利（或股份）的派发。

（八）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章

程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，

由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经

出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得

违反相关法律、法规、规范性文件。

（十）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调

整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披

露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，

并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履

行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执

行情况。

（十一）利润分配事项的信息披露：

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合

本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决

策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东

合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细

说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金

分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的

用途。

独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独

立意见应当在董事会决议公告中一并披露。”

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）股东未来分红回报规划

为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操

作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告

[2013]43 号）等有关规定，并结合《公司章程》，公司拟定了《山东地矿股份有

限公司未来股东分红回报规划（2017-2019 年）》（以下简称“《回报规划》”）。

《回报规划》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并已经公司 2016 年

第三次临时股东大会审议通过并生效。《回报规划》具体内容如下：

1、利润分配政策

（1）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战

略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所

处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，

统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对

投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和

稳定性。

（2）公司的利润分配政策

①公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的现金分红

政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

②利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规

许可的其他形式分配利润。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方

式向投资者进行利润分配。

③现金分红的具体条件和比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分

配的利润应不低于当年的可分配利润的 10%，任意连续三年内，现金分红的次数

不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的 30%。

④发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本

规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配方

案。

⑤利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次

利润分配，也可以进行中期利润分配。

⑥公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说

明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否

明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了

应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益

是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或

变更的条件和程序是否合规和透明等。

（3）利润分配的决策程序和决策机制

①公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资

者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，

应详细论证其原因及合理性。

②公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分

听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议

时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

③公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通

过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分

配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

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④分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环

境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，

以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益

保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发

表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

（4）公司利润分配方案的实施

①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

⑥公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、未来三年（2017 年--2019 年）股东回报规划

（1）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要

求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及

未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及

债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而

对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以

可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符

合法律、法规的相关规定。

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（3）公司未来三年（2017-2019 年）的股东回报规划具体如下：

①公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股

利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需

求状况，提议公司进行中期分红。

②公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现

金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现

金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资

金使用计划提出预案。

③在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发

放股票股利方式进行利润分配。

④在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股

东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预

案的建议和监督。

（4）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是

中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，

确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（5）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否

符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应

有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变

485

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

更的条件和程序是否合规和透明等。

（6）股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股

东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复

股东关心的问题。

（7）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（三）最近三年现金分红的情况

公司 2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，公

司累计可供分配的利润为负值，母公司财务报表未分配利润为负值，经公司董事

会和股东大会审议，公司 2013、2014、2015 年度均不进行利润分配和资本公积

转增股本。

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2016 年 3 月 14 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查

工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书披露之前一日

止。本次自查范围包括：

1、上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现

任董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；

5、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子

女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人有买卖上市公司股票的行为的

有：其详细情况情况如下：

486

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）自然人

1、公司实际控制人山东省地矿局涉及人员

（1）杨光林

杨光林出具了《关于买卖股票的说明》：

本人杨光林作为山东地矿股份有限公司实际控制人山东省地质矿产勘查开

发局的投资发展处处长，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况

如下：

交易日期交易类别成交数量（股）

2015-10-16 买入 6,200

2015-11-10 卖出 6,200

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组

有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于

山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并

未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况

进行的个人投资决策。

（2）张玉平

张玉平出具了《关于买卖股票的说明》：

本人张玉平作为山东地矿股份有限公司实际控制人山东省地质矿产勘查开

发局党委常委卢士斌的配偶，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的

情况如下：

交易日期交易类别成交数量（股）

2015-11-23 买入 700

2015-11-26 卖出 700

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组

有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于

山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并

未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况

进行的个人投资决策。

2、公司控股股东山东地矿集团有限公司涉及人员

487

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）宋伟

宋伟出具了《关于买卖股票的说明》：

本人宋伟作为山东地矿股份有限公司控股股东山东地矿集团有限公司董事

秦耀军的配偶，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：

交易日期交易类别成交数量（股）

2015-09-16 买入 2,000

2015-09-21 卖出 2,000

2015-09-29 买入 1,200

2015-09-30 卖出 1,200

2015-10-08 买入 1,000

2015-10-20 买入 200

2015-10-20 卖出 1,000

2015-10-21 买入 800

2015-10-21 卖出 200

2015-10-22 买入 400

2015-10-23 卖出 1,200

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组

有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于

山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并

未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况

进行的个人投资决策。

（2）梁凤英

梁凤英出具了《关于买卖股票的说明》：

本人梁凤英作为山东地矿股份有限公司控股股东山东地矿集团有限公司的

董事赵书泉的配偶，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：

交易日期交易类别成交数量（股）

2015-11-27 卖出 911

2015-11-27 买入 900

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组

有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于

488

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并

未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况

进行的个人投资决策。

（3）曹发伟

曹发伟出具了《关于买卖股票的说明》：

本人曹发伟作为山东地矿股份有限公司控股股东山东地矿集团有限公司的

董事，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：

交易日期交易类别成交数量（股）

2016-03-11 买入 3,800

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为是依赖于山东地矿已公开披露的

信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重

组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。

（4）王繁荣

王繁荣出具了《关于买卖股票的说明》：

本人王繁荣作为山东地矿股份有限公司控股股东山东地矿集团有限公司的

监事，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：

交易日期交易类别成交数量（股）

2016-02-24 买入 28,700

2016-02-25 卖出 28,700

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组

有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于

山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并

未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况

进行的个人投资决策。

（5）常孛

常孛出具了《关于买卖股票的说明》：

本人常孛作为山东地矿股份有限公司控股股东山东地矿集团有限公司董事

常洪华的子女，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：

489

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易日期交易类别成交数量（股）

2015-09-22 买入 100

2015-09-23 买入 300

2015-09-24 卖出 600

2015-11-05 卖出 200

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组

有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于

山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并

未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况

进行的个人投资决策。

3、本次重组交易对方所涉及人员

（6）宋丽娜

宋丽娜出具了《关于买卖股票的说明》：

本人宋丽娜作为山东地矿股份有限公司本次重大资产重组交易对方莱州鸿

昇矿业投资有限公司监事战洪雷的配偶，自查过程中发现，在自查期间买卖山东

地矿股票的情况如下：

交易日期交易类别成交数量（股）

2015-10-16 买入 3500

2015-11-27 买入 1000

2015-12-31 卖出 1000

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组

有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于

山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并

未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况

进行的个人投资决策。

4、公司聘请的中介机构涉及人员

王娜出具了《关于买卖股票的说明》：

本人王娜作为山东地矿股份有限公司本次重大资产重组聘请的实习律师，自

查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：

490

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易日期交易类别成交数量（股）

2015-10-22 买入 6,500

2015-10-23 买入 5,000

2015-11-05 买入 6,000

2015-11-30 卖出 17,500

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组

有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于

山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并

未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况

进行的个人投资决策。

（二）法人

1、公司控股股东：山东地矿集团有限公司

上市公司控股股东地矿集团在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015

年 9 月 14 日~2016 年 3 月 14 日）买卖上市公司股票情况如下：

交易记录

名称

日期交易方向数量（股）

2016-01-27 买入 5,004,013

2016-01-28 买入 1,502,747

地矿集团 2016-01-29 买入 34,900

2016-02-01 买入 19,400

2016-02-05 买入 226,400

地矿集团之一致行动人地矿测绘院在本次重大资产重组停牌之日前六个月

（2015 年 9 月 14 日~2016 年 3 月 14 日）不存在买卖山东地矿股票的情况。

山东地矿集团有限公司出具了《关于买卖股票的说明》：

“山东地矿集团有限公司作为山东地矿股份有限公司的控股股东，自查过程

中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：

交易日期交易类别成交数量（股）

2016-01-27 买入 5,004,013

2016-01-28 买入 1,502,747

2016-01-29 买入 34,900

491

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易日期交易类别成交数量（股）

2016-02-01 买入 19,400

2016-02-05 买入 2,264,600

山东地矿集团有限公司在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知

本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的。

山东地矿集团有限公司积极响应中国证监会、山东证监局和山东上市公司协

会的号召，依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于自身的分析和独立判断对山

东地矿进行了股份增持行为，并借此增大持股比例，并未利用本次重大资产重组

的相关内幕信息。”

地矿集团及其一致行动人上述交易行为符合相关法律法规规定，不构成违

反《证券法》第四十七条或深圳证券交易所的有关规定的行为，对本次交易无

重大影响。

2、安徽丰原集团有限公司

上市公司第二大股东安徽丰原集团有限公司系持有公司 5%以上股份的股

东，在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015 年 9 月 14 日~2016 年 3 月 14

日）买卖上市公司股票情况如下：

2016 年 2 月 3 日，安徽丰原通过二级市场增持公司股票 20,000 股，买入最

低价为 9.82 元/股，2016 年 2 月 4 日，由于工作人员操作失误，安徽丰原卖出

公司股票 2,000 股，卖出最高价为 10.45 元/股，构成一次短线交易；2016 年 2

月 15 日，安徽丰原又买入公司股票 15,000 股，买入最低价为 9.58 元/股，再

次构成短线交易。

在上述短线交易中，第一次短线交易所得收益为 1,260 元=2,000 股*（卖出

最高价 10.45 元/股—买入最低价 9.82 元/股）。第二次短线交易所得收益为

13,050 元=15,000 股*（卖出最高价 10.45 元/股—买入最低价 9.58 元/股），

以上两次交易总计所得人民币 14,310 元，应收归山东地矿所有。2016 年 3 月 4

日，山东地矿收到该收益。

安徽丰原在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015 年 9 月 14 日~2016

年 3 月 14 日）内针对山东地矿不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三

条所界定之一致行动人。

492

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

山东地矿按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监

公司字[2007]128 号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

公司因本次交易事项于 2016 年 3 月 14 日上午开市起开始连续停牌，2016

年 2 月 15 日－2016 年 3 月 11 日为公司股票连续停牌前 20 个交易日。上述期间

山东地矿、深证成份指数（以下简称“深证成指”）、采矿指数（指数代码：399232）

的涨跌幅情况如下表所示：

项目山东地矿深证成指采矿指数（指数代码：399232）

涨跌幅 2.93% -3.21% 3.56%

涨跌幅偏离值 — 6.13% -0.63%

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算山东地矿与深证成指涨幅偏离

值），山东地矿前 20 个交易日的累计涨跌幅为 6.13%，低于累计涨跌幅 20%的

标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算山东地矿与采矿指数（指数代码：

399232）涨跌幅偏离值），山东地矿前 20 个交易日的累计涨跌幅为-0.63%，低

于累计涨跌幅 20%的标准。

综上所述，公司董事会认为：本公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个

交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过 20%，未达到

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128

号）第五条相关标准。

八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参

与上市公司重大资产重组之情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条的规定，山东地矿现就本次资产重组相关主体是否存在不得参与任

何上市公司资产重组情形的说明如下：

山东地矿及山东地矿董事、监事、高级管理人员，山东地矿控股股东及其控

制的企业，以及山东地矿控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在

493

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际

控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市

公司重大资产重组情形。

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问北京市通商律

师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资

产评估集团有限公司、矿业权评估机构山东天平信有限责任会计师事务所及其经

办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与

方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大

资产重组情形。

494

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

（一）独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见

山东地矿拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇持有的莱州金盛 100%的股

权，并向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)，经审慎分析，

独立董事发表如下独立意见：

1、本次交易的相关议案在提交公司第八届董事会第九次会议审议前，已经

独立董事事先认可。

2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。董事会在审议与本次

交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召

开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《山东地矿股份有限公司章

程》的相关规定，表决结果合法、有效。

3、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产

质量、增强公司抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，

符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情

形。

4、《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、

附条件生效的《盈利预测补偿协议》以及和特定认购方签署的附条件生效的《股

份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所

具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；选聘程序合法合规；上述机构及

其经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常业务往来关系外，不存在其他

的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意

见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

495

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评

估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基

础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告

的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方

法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公

司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

7、本次交易尚需山东省国资委、公司股东大会审议通过，并取得中国证监

会的核准。

8、本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意公司董事会就

本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事关于第八届董事会第十次会议相关议案的独立意见

《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）》及其摘要的修订稿以及发行人分别与认购方、交易对方签署的《附

生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购

买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》的相

关议案在提交公司第八届董事会第十次会议审议前，已经我们事先认可；董事会

在审议与前述相关的议案时，关联董事依法回避了表决；公司本次董事会会议的

召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东地矿股份

有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效；《山东地矿股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿

以及发行人分别与认购方、交易对方签署的附生效条件的《非公开发行股票认购

协议之补充协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和附生

效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证

券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操

作性；独立董事同意公司董事会就前述相关议案提交公司股东大会审议。

二、独立财务顾问核查意见

申万宏源证券作为山东地矿的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、

496

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法

律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件

的审慎核查，并与山东地矿及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法

律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经

交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的

股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市

公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估

的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格

的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关

联股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力

得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交

易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情

形。

三、律师意见

北京市通商律师事务所作为本次交易的律师，出具了法律意见书，其结论性

意见为：

（一）山东地矿、交易对方及各认购方具备参与本次交易的合法的主体资格；

（二）山东地矿符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施非公开发行股票及

重大资产重组的实质条件；

（三）山东地矿就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要

的法律程序；

497

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）本次交易相关的《发行股份购买资产协议》等协议内容和形式合法，可在

协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；

（五）本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买资产协议》

依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障

碍；

（六）本次交易尚需中国证监会的核准。

498

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十五节本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

法定代表人：薛军

电话：010-88085858

传真：010-88085256

财务顾问主办人：郑楠、李俊伟

财务顾问协办人：詹展、王红程、葛伟杰

二、法律顾问

北京市通商律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦六层

负责人：程丽

电话：010-65693399

传真：010-65693838

经办律师：舒知堂、陆兆文

三、审计机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

负责人：叶韶勋

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：毕强、王萍

四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

499

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

地址：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4

电话：010-88000055

传真：010-88000065

经办评估师：毕海洋、王从军

五、矿业权评估机构

山东天平信有限责任会计师事务所

地址：济南市历下区济王公路 173 号

电话：0531-82380933

传真：0531-82380956

经办评估师：李晓春、贾新岩

500

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十六节上市公司及有关中介机构声明

501

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、全体董事声明

本公司全体董事保证《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

张虹胡向东

郭长洲林少一

万中杰何宏满

陈志军王爱

王乐锦

502

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、全体监事声明

本公司全体监事保证《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事：

王传进段东

李玉峰

503

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员：

郭长洲于志臣

滕永波黄新才

李清华姜世涛

504

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、独立财务顾问声明

本公司及签字人同意山东地矿股份有限公司在《山东地矿股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的

独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

法定代表人：

薛军

财务顾问主办人：

郑楠李俊伟

财务顾问协办人：

詹展王红程

葛伟杰

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 6 月 29 日

505

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、法律顾问声明

北京市通商律师事务所（下称“本所”）及签字人同意山东地矿股份有限公

司在《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书，并对所援引内容进行了审阅，确认

《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市通商律师事务所经办律师：

舒知堂

陆兆文

单位负责人：

程丽

2017 年 6 月 29 日

506

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、审计机构声明

本所及经办注册会计师同意山东地矿股份有限公司在《山东地矿股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出

具的相关审计报告的内容，并对所援引内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援

引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人：

叶韶勋

经办注册会计师：

毕强王萍

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 6 月 29 日

507

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、资产评估机构声明

本公司及签字人同意山东地矿股份有限公司在《山东地矿股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的

资产评估报告，并对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中所援引资产评估

报告内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

胡智

注册资产评估师：

毕海洋王从军

中联资产评估集团有限公司

2017 年 6 月 29 日

508

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、矿业权评估机构声明

本公司及签字人同意山东地矿股份有限公司在《山东地矿股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的

采矿权评估报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。

法定代表人：

王永贵

项目负责人：

李晓春

项目组成员：

贾新岩

山东天平信有限责任会计师事务所

2017 年 6 月 29 日

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七节备查文件

一、备查文件目录

1、关于本次交易的山东地矿董事会决议；

2、关于本次交易的山东地矿独立董事意见；

3、山东地矿与莱州金盛股东莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》及

其《补充协议》；

4、山东地矿与莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》；

5、山东地矿与配套融资认购方阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、

曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象签署的《股份认购协议》及其《补充协议》；

6、标的公司审计报告；

7、山东地矿备考财务报表审阅报告；

8、标的公司评估报告和评估说明；

9、法律意见书；

10、独立财务顾问报告。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、山东地矿股份有限公司

联系地址：山东省济南市历下区经十路 11890 号

电话：0531-88550409

传真：0531-88195618

联系人：姜世涛、贺业峰

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

电话：010-88085858

传真：010-88085256

联系人：郑楠、李俊伟

3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

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山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《证券时报》

4、指定信息披露网址：www.cninfo.com

（以下无正文，为签字盖章页）

511

山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）

山东地矿股份有限公司

法定代表人：

张虹

2017 年 6 月 29 日

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