赫美集团：公司章程（2017年6月）_股票频道

深圳赫美集团股份有限公司

公司章程

二〇一七年六月

第一章总则................................................................................................................ 3

第二章经营宗旨和范围.............................................................................................. 4

第三章股份................................................................................................................ 4

第四章股东................................................................................................................ 8

第五章股东大会........................................................................................................ 14

第六章董事和董事会................................................................................................ 34

第七章监事会............................................................................................................ 48

第八章总经理........................................................................................................ 52

第九章财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 55

第十章持续信息披露................................................................................................ 61

第十一章通知和公告 ............................................................................................... 61

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 62

第十三章修改章程 ................................................................................................... 67

深圳赫美集团股份有限公司公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行为，根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其

他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于 2007 年 5 月 24 日经中

华人民共和国商务部《关于同意深圳市浩宁达电能仪表制造有限公司转变为外商

投资股份有限公司的批复》（[2007]900 号）的批复，在深圳市浩宁达电能仪表制

造有限公司基础上以整体变更设立；2007 年 6 月 28 日在深圳市工商行政管理局

注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为 440301501118761 号。

第三条公司于 2010 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中

国证监会”）证监许可【2010】80 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通

股 2,000 万股，并于 2010 年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：深圳赫美集团股份有限公司

中文名称：深圳赫美集团股份有限公司

英文名称：Shenzhen Hemei Group Co.,LTD.

第五条公司住所：深圳市坪山新区金牛西路 16 号华瀚科技工业园 2 号厂房

218A

邮政编码：518118

第六条公司注册资本为人民币 310,474,440 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通

过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安

排办理注册资本的变更登记手续。

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第七条公司为永久存续的股份有限公司

第八条董事长为公司法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依

据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理

(本章程中总经理指公司总经理)和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程

起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：以市场需求为导向，采用先进而适用的技术和

科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格等方面具

有国际市场上的竞争力，加强经济合作与技术交流，拓宽经营渠道，在中国法

律法规允许的范围内努力为投资人创造经济收益。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为：国内贸易（不涉及国家

规定的外商投资准入特别措施项目），珠宝首饰、工艺品、服装、箱包、眼镜的

零售、批发、进出口及相关配套业务；观光休闲旅游与生态农业项目策划及相

关咨询服务（涉及法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理相关经营项目审

批的，按国家有关规定办理申请）；品牌策划、推广；分布式储能系统的批发

（涉及专项规定的取得相关许可后方可经营）；电力工程安装、调试及维护；研

发生产经营电工仪器仪表、电动汽车充电设施、微电子及元器件、水电气热计

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量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装

置、RFID 读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测、仪

表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系

统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销

及国家专营专控商品）。（以上项目特许经营除外；不得涉及外商投资准入特别

管理措施项目；不得涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，

按国家有关规定办理申请）

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任深圳分公司集中

存管。

第二十条公司系由深圳市浩宁达电能仪表制造有限公司于 2007 年整体变更

设立的。深圳浩宁达仪表股份有限公司以其截至 2006 年 12 月 31 日止净资产

108,908,510.96 元折股 6000 万股。整体变更设立时，公司向发起人（香港）汉桥

机器厂有限公司发行 5100 万股；向发起人深圳市荣安电力科技有限公司发行

900 万股。

第二十一条公司的股本结构为：公司总股本 310,474,440 股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

1、公开发行股份；

2、非公开发行股份；

3、向现有股东派送红股；

4、以公积金转增股本；

5、向社会发行可转换公司债券转成股本；

6、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债的，应当修改章程，在章程中对可转换公司债的发行、

转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

1、为减少公司注册资本而注销股份；

2、与持有本公司股票的其他公司合并；

3、将股份奖励给本公司职工；

4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：

1、证券交易所集中竞价交易方式；

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2、要约方式；

3、中国证监会认可的其它方式。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 1 项至第 3 项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份

后，属于第一款第 1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第

2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第一款第 3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职工。

公司购回本公司股票后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更

登记。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条发起人持有的公司股份，自公司设立登记之日起三年以内不得转

让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起三年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的

股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六（6）个月后的十二（12）个

月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量

的比例不得超过百分之五十（50%）。但如果其持有本公司股份余额不足 1000 股

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的，则不受此限。

第三十一条持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司

股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由

此获得的收益归公司所有。

前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股

票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带则

任。

第四节特别规定

第三十二条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交

易。

第三十三条公司不得修改前项规定。

第四章股东

第一节一般规定

第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名册。

公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签订股份保管协议，定期查询

主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股

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权结构。

第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在

册的股东为享有公司相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行

使相应的表决权；

3、依照其所持有的股份份额行使表决权；

4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

5、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

6、依照法律、本章程的规定获得有关信息，即可以查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告，且:

(1) 缴付成本费用后得到公司章程；

(2) 缴付合理费用后有权复印：

i、本人持股资料；

ii、股东大会会议记录；

iii、季度报告、中期报告和年度报告；

iv、公司股本总额、股本结构。

7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

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股份；

9、法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司或直接依法提起要求

赔偿的诉讼。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第四十二条公司股东承担下列义务：

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条股东持有公司已发行的股份达到 5%时，应当在达到该比例之

日起三个工作日内向公司作出书面报告。

第四十四条持有公司 5%以上表决权股份的股东，发生下列情形之一时，

应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告：

1、其持有的股份增减变化达到 5%以上时；

2、其持有的股份被司法冻结时。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东

第四十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）

其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或（二）其持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决

议产生重大影响的股东。

第四十六条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表

决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东、

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实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位

谋取额外的利益，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

社会公众股股东的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对

控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及

其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法

院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

权偿还侵占资产。

第四十八条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独

立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十九条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理人员、财务负责

人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其

他职务。控股股东高级经营管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够时

间和精力承担公司的工作。

第五十条控股股东投入公司的资产应独立完整、产权清晰。控股股东以非

货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当

对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干

预公司对该资产的经营。

第五十一条公司应当按照法律、法规要求，建立健全的财务、会计管理制

度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会

计活动。

第五十二条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东

及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机

构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其

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他任何形式影响其经营管理的独立性。

第五十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、

法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备

相应专业知识、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人

事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级经

营管理人员。

第五十四条控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业

务。

第三节关联交易

第五十五条公司与股东及其他关联人之间的关联交易应签订书面协议。协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿和诚实信用的原则，协议内容应明

确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规

定予以披露。

第五十六条公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以垄断采购和销售

业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原

则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公

司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五十七条未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股

东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为

他人提供担保。

第五十八条股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五十九条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占

用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接

地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

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2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

4、代控股股东及其他关联方偿还债务；

5、中国证监会认定的其他方式。

第六十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根

据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项

说明，公司应当就专项说明作出公告。董事会对于关联交易事项，除应当依照

有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执

行情况作出报告。

第五章股东大会

第一节一般规定

第六十一条股东大会由公司全体股东组成。

第六十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、审议批准重大关联交易事项；

9、审议批准第六十三条规定的担保事项；

10、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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11、对发行公司债券作出决议；

12、审议批准变更募集资金用途事项；

13、对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议；

14、修改公司章程；

15、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

16、发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东

大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

17、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

18、审议股权激励计划；

19、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；

20、审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和公司章程规定应

当由股东大会决定的其他事项。

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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第六十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方、股东的控股子公司、股东的附属企业

或者个人债务提供的担保。

6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000 万元人民币。

第六十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第六十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。股东代理人不必是公司股东。

第六十六条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决

权。符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。

除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。

第六十七条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公

司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六十八条股东大会的召集人和主持人应认真负责安排股东大会审议事

项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。

第六十九条股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加

会议。

第七十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

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径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第七十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集

投票权应当进行公证。

第七十二条公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会，

对以下问题出具意见并公告：

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合

本章程；

2、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。

第七十三条公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额

外经济利益。

第七十四条公司董事会负责制定并落实股东大会安全保安措施。

第二节年度股东大会

第七十五条年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六

个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告交易

所，说明原因并公告。

第七十六条年度股东大会不得采用通讯表决方式。

第三节临时股东大会

第七十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

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时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，

即董事人数不足 6 人时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

3、单独或者合并持有公司股份总数 10%以上股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、公司二分之一以上的独立董事提议召开时；

7、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

上述第 1、2 项任一情形发生，而董事会未在规定期限内召集临时股东大会

的，监事会或者股东可以按照本节中规定的程序自行召集临时股东大会。

第七十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会

审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程前条所列事项的提案内容不得进

行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七十九条临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司合并、分立、解散和清算；

4、修改公司章程；

5、变更会计师事务所；

6、利润分配方案和弥补亏损方案；

7、董事会和监事会成员的任免；

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深圳赫美集团股份有限公司公司章程

8、变更募集资金投向；

9、需要股东大会讨论的关联交易；

10、需股东大会审议的收购或者出售资产事项；

11、本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。

第八十条单独或者合并持有公司股份 10%以上的股东（下称“提议股东”）、

独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会

提交会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出

机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符

合法律、法规和本公司章程的规定。

第八十一条董事会在收到公司独立董事的书面提议后，应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第八十二条董事会在收到监事会的书面提议后，应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第八十三条董事会在收到单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东的书

面提议后，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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深圳赫美集团股份有限公司公司章程

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通

知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股

东大会召开时间进行变更或者推迟。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第八十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在

发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构

和证券交易所提交有关证明材料。

第八十五条提议股东自行召开临时股东大会发出通知的内容应当符合以下

规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会

提议召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

第八十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责，予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董

事会应当保证会议的正常秩序，会议所必需的费用由公司承担。会议召开程序

应当符合以下规定：

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深圳赫美集团股份有限公司公司章程

1、会议主持人由召集人推举代表主持，董事会秘书必须出席会议，董事、

监事应当出席会议；

2、董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；

3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第八十七条提议股东自行召开的股东大会，由召集人推举代表主持。董事

会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第四节股东大会的召集

第八十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故

不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，

由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的

股东无法共同推举一名股东主持会议或者被共同推举的股东无法主持会议的，

应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第八十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 20 日前以公告方式

向股东发出股东大会通知。临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式向

股东发出临时股东大会通知。

第九十条召开股东大会的通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议期限；

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2、提交会议审议的事项和提案；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

5、投票代理委托书的送达时间和地点；

6、会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第九十一条董事会在召开股东大会的通知中应当列出本次股东大会讨论的

事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决

议涉及的事项时，提案内容应当完整。

第九十二条召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外

事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东

大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会提案

第九十三条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份总数 3%以上

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的股东或者董事会、监事会，有权提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

新的提案如果属于董事会发出的会议通知中未列出的事项，同时这些事项是

本章程规定不得采用通讯方式表决的，提案人应当在股东大会召开前 10 天将提

案递交董事会，由董事会公告。

第九十四条股东大会提案应当符合下列条件：

1、内容与法律、行政法规和本章程的规定不抵触，并且属于公司经营范围

和股东大会职权范围；

2、有明确议题和具体决议事项；

3、以书面形式提交或送达董事会。

第九十五条对于年度股东大会新的提案，董事会按照以下原则进行审核：

1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于提案符合前条规定的，应当

提交股东大会讨论；对于不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案

进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大

会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的

程序进行审议。

第九十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或者计价方法）、资产的帐面值、对公

司的影响等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或者出具独立财务报

告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估、审计和独

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立财务顾问报告。

第九十七条董事会提出改变募集资金用途提案时，应当在召开股东大会的

通知中说明改变募集资金用用途的原因、新项目概况和对公司未来的影响。

第九十八条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作

为专项提案提出。

第九十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第一百条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百零一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间自股东大会决议通过之日起算。

第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六节股东大会的召开

第一百零四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第一百零五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东大会批准。

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第一百零六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百零七条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议

登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。股东进行登记时应

提供一百零八或一百零九条规定的文件。

第一百零八条自然人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证和持

股凭证。自然人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权人身份证复

印件，授权委托书，授权人持股凭证和代理人身份证。

第一百零九条法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席股东大会；法定代表人出席股东大会的，应当出示法人股东营业执照复印

件、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证、本人身份证。

法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证、法人股东

营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书和持股凭证。

第一百一十条股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当登记的文

件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座位。

第一百一十一条股东委托代理人以不超过二人为限。

委托人为法人股东的，由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席会议。

第一百一十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其

以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章

或者由其正式委托的代理人签署。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件均需备至于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时

备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第一百一十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

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1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

5、委托书签发日期和有效期限；

6、委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委

托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。

第一百一十四条出席股东大会的人员应当履行签到手续。

签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名 (或单位名

称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名

(或单位名称)等事项。

第一百一十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百一十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百一十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百一十八条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言，包括书面发

言和口头发言。股东要求口头发言时，应在大会召开前二天进行登记。大会口

头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发

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言顺序也按持股数多者优先的原则安排。

第一百一十九条在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题

提出质询，应当经大会主持人同意后，方可发言或者提问。

第一百二十条股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有

的股份数额。

第一百二十一条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的

发言。在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。

第一百二十二条每一股东发言一般不超过两次，第一次发言的时间不超过

10 分钟，第二次不超过 5 分钟。

第一百二十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董

事长、董事、监事或者总经理及其他高级经营管理人员，应当认真明确回答股

东提出的质询和建议。回答问题的时间不得超过 5 分钟。

第七节股东大会表决程序

第一百二十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式

逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间

顺序进行表决，对事项作出决议。

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可

以采用其他简易表决方式。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

第一百二十五条非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东所代

表的股份已超过公司股份总数二分之一以上时，经董事会决定，其他股东可以

采用传真方式表决。

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股东采用传真表决时，应同时传真本章程规定的股东现场登记时应该提供

的文件，否则表决票无效。股东传真表决的截止时间为股东大会监票人结束计

票的时间。

第一百二十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回

避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决，并在

股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召

开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份

数的二分之一以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非

关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的决议无效。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以

按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。

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第一百二十八条股东大会在投票表决前应由出席会议的股东推选三名监票

人，其中监事一名，股东代表两名。

股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的，关联股东或

相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第一百二十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会

决议的，董事会应在股东大会公告中做出说明。

第一百三十条监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当

一并存档。

第一百三十一条以通讯方式召开的临时股东大会，表决过程应当经过公

证。

第一百三十二条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的

表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即

时点票。

第一百三十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八节股东大会决议

第一百三十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普

通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通

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过。股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百三十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第一百三十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

6、除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的其它回购本公司股票的计划；

7、调整或者变更利润分配政策；

8、法律、法规、规范性文件、本章程规定，需要以特别决议通过的其他事

项。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得

与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

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管理交予该人负责的合同。

第一百三十七条股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字。

第一百三十八条股东大会决议应当在规定时限内予以公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九节董事、监事选举程序

第一百三十九条董事和由股东大会选举产生的监事，由董事会或者持有公

司发行在外股份 3%以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。

第一百四十条独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行

在外股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

第一百四十一条股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东

大会召开 10 日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承

诺函提交董事会。

第一百四十二条董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候

选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

股东大会通知中充分披露的董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内

容：

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3、披露持有本公司股份数量；

4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意

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接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

在任董事、监事、经理出现下列情形之一的，公司董事会、监事会应当自知道

有关情况发生之日起，立即停止有关董事、监事、经理履行职责，并建议股东

大会或召开董事会予以撤换：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第一百四十三条股东大会在董事选举中实行累积投票制，具体做法是：公

司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出

的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选

人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两

位或多位董事候选人，得票多者当选。

为保证公司董事会独立董事的人数符合有关规定，公司的独立董事和非独

立董事分开选举，分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取

得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，

该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事

时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者

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当选。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事

的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数

的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相

同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第十节股东大会会议记录

第一百四十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

2、召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；

3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名、会议议程；

4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

5、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

6、股东的质询意见或建议及董事会、监事会的相应答复或说明等内容；

7、律师及计票人、监票人姓名；

8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百四十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大

会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

和记录员签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会记录的保存期限不少

于 10 年。

第一百四十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委

托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以

进行公证。

第一百四十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

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因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人

应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章董事和董事会

第一节董事

第一百四十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第一百四十九条具有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百五十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从

股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

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深圳赫美集团股份有限公司公司章程

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

第一百五十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职

责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公

司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订

立合同或者进行交易；

3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的

活动；

5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

6、未经股东大会或董事会同意，不得挪用资金或者将公司资金借贷给他

人；

7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

10、未经股东大会或董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保；

11、不得利用其关联关系损害公司利益；

12、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉

及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披

露该信息：

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深圳赫美集团股份有限公司公司章程

(1) 法律有规定；

(2) 公众利益有要求；

(3) 该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百五十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以

保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

2、公平对待所有股东；

3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理

状况；

4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

5、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他

人行使；

6、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。。

第一百五十三条未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百五十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

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有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联

关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百五十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、

交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章

前款所规定的披露。

第一百五十六条除独立董事外，其他董事连续二次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予

以撤换。

第一百五十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百五十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的

缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的

空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董

事会的职权应当受到合理的限制。

第一百五十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实

义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理

期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

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第一百六十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百六十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其

他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百六十三条本公司设独立董事 4 名，其中具有高级职称或注册会计师

资格的会计专业人士不少于 1 名。

第一百六十四条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份 1％以上的股东提名，经股东大会选举或者更换; 单独或合计持有公

司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第一百六十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部的兼职

等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

第一百六十六条独立董事在接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在

任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百六十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百六十八条公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，

独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

予披露的其他利益。

第一百六十九条独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程

的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

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不受损害。

单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东可向公司董事会提出

对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投

资者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到

相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百七十条任独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

2、具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

3、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

4、具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达

到一定的专业水平且工作经验在 5 年以上；

5、法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

第一百七十一条下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人；

2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、已在五家（含五家）公司担任独立董事的人员；

6、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中

任职的人员；

7、法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

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8、中国证监会认定的其他人员。

上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳

父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百七十二条独立董事应当履行法律、法规、规范性文件和本章程规定

的职责，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第一百七十三条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权

外，独立董事还具有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断

的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述

提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向股东大会披露。

第一百七十四条独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公

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司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；

7、公司章程规定的其他事项。

第一百七十五条独立董事发表独立意见应采用以下方式之一：

1、同意；

2、保留意见及理由；

3、反对意见及其发表理由；

4、无法发表意见及其障碍。

第三节董事会

第一百七十六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百七十七条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董

事长 1 名，副董事长 1 名。

第一百七十八条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司

形式方案；

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8、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、委托理财、收购出售资

产、资产抵押及对外担保事项；

9、批准董事会权限之内的关联交易事项；

10、决定公司内部管理机构的设置；

11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

12、制订公司的基本管理制度；

13、制订公司章程的修改方案；

14、管理公司信息披露事项；

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百七十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百八十条董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内

行使运用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百八十一条公司与关联人法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供

担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％

以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1％以上的关联交易，

应将该交易提交股东大会审议。

董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易决策制度、董

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事会议事规则规定的程序进行。

第一百八十二条董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第五十

七条及第六十三条外，还应当严格遵循以下规定：

1、未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位提供担保；不得直接或

间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

2、未经股东大会批准，公司及公司控股子公司的对外担保总额，不得超过

最近一期经审计净资产的 50%；

3、未经股东大会批准，单笔担保额不得超过上市公司最近一期经审计净资

产 10%；

4、未经股东大会批准，连续十二个月内担保金额不得超过公司最近一期经

审计总资产的 30%；

5、未经股东大会批准，连续十二个月内担保金额不得超过公司最近一期经

审计净资产的 50%且绝对金额不得超过 5000 万元人民币；

6、未经股东大会批准，不得对股东、实际控制人及其关联人提供担保；

7、对外担保应当取得全体独立董事三分之二以上同意且同时取得出席董事

会会议的三分之二以上董事签署同意，或者经股东大会批准。

8、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实

际承担能力。

第一百八十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数

选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。

第一百八十四条董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

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4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

5、行使法定代表人的职权；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

7、批准并签署当期公司实际资产负债率低于 70%时的贷款；

8、董事会授予的其他职权。

第一百八十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，

由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以

上事共同推举一名董事履行职权。

第一百八十六条董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会等专门委员会，董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会等专门委员会工作制度由董事会批准通过后执行。

第四节董事会议事规则

第一百八十七条董事会会议分定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次董事会定期会议。董事会会议因故不能如期召

开，应公告说明原因。

第一百八十八条有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召开临时董

事会会议：

1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2、董事长认为必要时；

3、三分之一以上董事联名提议时；

4、监事会提议时；

5、二分之一以上独立董事联名提议时；

6、总经理提议时。

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第一百八十九条董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列席

人员送达会议通知。董事会召开定期会议应当于会议召开 10 日前送达会议通

知。董事会召开临时会议应当于会议召开 3 日前送达会议通知。

第一百九十条董事会通讯会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以使

用电话、视频等通讯方式进行，并使用传真、扫描等方式作出决议签署。如有

任何董事拒绝签字或者签署不同意见，则应召开董事会临时会议并由参会董事

签署。

第一百九十一条董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

第一百九十二条董事会会议由董事长召集、主持。董事长因特殊原因不能

履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百九十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其

他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。

第一百九十四条董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有

一票表决权。

第一百九十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对以下事项作出决议时，须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通

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过：

1、制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任何

种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；

2、拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；

3、制订公司章程修改方案等事项。

第一百九十六条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照

本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事

亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，

但在对方是善意第三人的情况下除外。如因有关董事回避而无法形成决议，该

议案应直接提交股东大会审议。

审议关联交易事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百九十七条董事会审议关联交易事项时，应当关注关联交易的必要性

和公允性，应当关注是否可能损害公司或关联股东的利益，必要时，应当聘请

独立财务顾问出具专项报告。

董事会通过的关于公司关联交易的决议,必须由全体独立董事签字后方为有

效决议。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第一百九十八条董事会会议应当有记录，出席董事会会议的董事和记录

人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董

事会会议记录的保管期限不少于十年。

第一百九十九条董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

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3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)；

6、董事签署。

第二百条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第五节董事会秘书

第二百零一条董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理人

员，由董事会聘任，对董事会负责。

第二百零二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的

任职资格：

1、应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上

的自然人担任；

2、应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有

良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职

责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第二百零三条董事会秘书的主要职责是：

1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实

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和完整；

4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

5、处理公司与证券监管部门、公司股票上市交易所和投资者之间的有关事

宜；

6、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第二百零四条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。

第二百零五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二百零六条本章程有关董事的义务，适用于董事会秘书。

第七章监事会

第一节监事

第二百零七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。

第二百零八条具有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百零九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更

换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期自股东大

会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第二百一十条监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。

第二百一十一条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义

务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第二百一十二条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干扰、阻挠。监事履行职责所需合理费用应由公

司承担。

第二百一十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百一十四条监事薪酬由股东大会决定。公司不以任何形式为监事纳

税。

第二百一十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事

辞职的规定，适用于监事。

第二百一十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

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监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百一十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第二百一十九条本章程有关董事的义务，适用于监事。

第二节监事会

第二百二十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2

人，职工代表 1 人。

监事会设监事会主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或

者罢免。监事会可设监事会副主席一名。

第二百二十一条监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予

以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

4、审查关联交易事项，检查关联交易执行情况，并向股东大会报告，必要

时，就关联交易事项发表专门意见。

5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

6、列席董事会会议；

7、向股东大会提出新的提案；

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8、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百二十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三节监事会议事规则

第二百二十三条监事会的议事方式为召集监事会会议。

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次监事

会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第二百二十四条有下列情形之一时，监事会应该在 10 个工作日内召开临时

会议：

1、监事会主席认为必要时；

2、监事提议时。

第二百二十五条监事会召开定期会议的通知应当在会议召开 10 日以前书面

送达全体监事。

监事会召开临时会议时应当于会议召开 3 日以前将通知送达全体监事。

第二百二十六条监事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期、地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

第二百二十七条监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

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会会议。

第二百二十八条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监

事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。

第二百二十九条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可

书面委托其他监事出席监事会，委托书中应载明授权权限。

第二百三十条监事会的表决方式为投票或举手表决，每名监事有一票表决

权。

第二百三十一条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以

用传真方式进行并作出决议，并由全体监事签字。如有任何监事拒绝签字或者

签署不同意见，则应召开监事会临时会议并由参会董事签署。

第二百三十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在

会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。

第二百三十三条监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书提交档案室保

存。监事会会议记录的保管期限不少于十年。

第八章总经理

第二百三十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼

任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其

他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二百三十五条具有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第二百三十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第二百三十七条总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规

定进行。任何组织和个人不得干预总经理人员的正常选聘程序。

第二百三十八条公司应与总经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务

关系。

第二百三十九条总经理的任免应履行法定程序，并向社会公告。

第二百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

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9、提议召开董事会临时会议；

10、在董事会授权的范围内签署有关的对外投资及其他合同；

11、公司章程或董事会授予的其他职权。

第二百四十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表

决权。

第二百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经

理必须保证该报告的真实性。

第二百四十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险、解聘、开除公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听

取工会和职代会的意见。

第二百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第二百四十五条总经理工作细则包括下列内容：

1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

3、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

4、董事会认为必要的其他事项。

第二百四十六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，

履行诚信和勤勉的义务。

第二百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第二百四十八条本章程有关董事义务的规定，适用于总经理。

第二百四十九条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

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政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第二百五十一条公司在每一会计年度的前 3 个月和 9 个月后的 30 日内编制

公司的季度财务报告；在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日内编制公司的中期

财务报告；在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送

年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会

派出机构和证券交易所报送半年财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9

个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百五十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报

告，包括下列内容：

1、资产负债表；

2、利润表；

3、利润分配表；

4、现金流量表；

5、会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计

报表及附注。

第二百五十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定

进行编制。

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第二百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百五十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提

取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例

派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本

的 25%。

第二百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应

重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策

为：

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（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事

会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公

众投资者的意见；

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

独立董事应当对此发表独立意见；

3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金；

4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以

现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在三个连续年

度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%。

6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的

意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

7、严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分

红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，

应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经

出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。采

用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分

配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

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（三）现金分红的条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项

目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。

4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且

董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配

预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

5、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及

公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，

具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现

金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利

润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分

配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）利润分配的程序

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提

出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润

分配方案进行审核并提出审核意见；

3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议

时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

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4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，

做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过

后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开

披露。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独

立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提

案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利

润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关

事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对

当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公

积金转增股本预案。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台

等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红

预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配

政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法

律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立

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董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式

以方便中小股东参与股东大会表决。

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细

的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过

后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

7、在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项

进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否

合规和透明等进行详细说明。

8、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司

控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权

益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变

更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信

息。

第二节内部审计

第二百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

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第二百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第二百六十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第二百六十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

1、查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者

其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

3、列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，

在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百六十四条在非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所，可

以临时聘请其他会计事务所，但必须在下次股东大会上追认通过。

第二百六十五条会计师事务所的审计费用及报酬由股东大会决定。董事会

委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百六十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并

在指定信息披露报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中

国注册会计师协会备案。

第二百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会

计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司

对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会

提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

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事。

第二百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十章持续信息披露

第二百六十九条公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、

规范性文件和本章程的规定，真实、准确、完整、及时披露信息。

第二百七十条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有

可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东和

平等的机会获得信息。

第二百七十一条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用人能

够通过经济、便捷的方式获得信息。

第二百七十二条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制

度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。

董事会及总经理人员应对董事会秘书的工作予以支持。任何机构或者个人不得

干预董事会秘书工作。

第十一章通知和公告

第一节通知

第二百七十三条公司的通知以下列形式发出：

1、以专人送出；

2、以邮件方式送出；

3、以公告方式进行；

4、以传真方式发出；

5、公司章程规定的其他形式。

第二百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

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有相关人员收到通知。

第二百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以在指定报刊公告方式进

行。

第二百七十六条公司召开董事会的会议通知，以传真、通讯或电子邮件等

方式发出。

第二百七十七条公司召开监事会的会议通知，以传真、通讯或电子邮件等

方式发出。

第二百七十八条公司通知以传真、电子邮件方式发出的，以传真、电子邮

件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第二百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百八十条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息

的报刊，指定巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为公司公告和其他需要

披露信息的网站。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百八十一条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百八十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

1、董事会拟订合并或者分立方案；

2、股东大会依照章程的规定作出决议；

3、各方当事人签订合并或者分立合同；

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4、依法办理有关审批手续；

5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

6、办理解散登记或者变更登记。

第二百八十三条公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，

并于三十（30）日内在《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）

及其他主管机关指定的媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《证券时报》和巨潮资讯

网站（http://www.cninfo.com.cn）及其他主管机关指定的媒体上公告。

第二百八十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保

护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百八十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及其他主管机关

指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

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告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百八十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:

1、股东大会决议解散；

2、因合并或者分立而解散；

3、不能清偿到期债务依法宣告破产；

4、违反法律、法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

6、本章程规定的其他解散事由出现。。

第二百九十条公司因有本节前条第 1、7 项情形而解散的情形的，可以通过

修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百九十一条公司因有本节前条第 1、2、5、6、7 项情形解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会

以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第 3 项情形解散的，清算工作由合并或者分立各方当事

人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条 4 项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，

组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

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深圳赫美集团股份有限公司公司章程

公司因有本节前条 5 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机

关及专业人员成立清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百九十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期

间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

1、通知或者公告债权人；

2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第二百九十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及其他主管机

关指定的媒体上公告。

第二百九十五条债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五（45）日内向清算组申报其债权。债权人申报债权

时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百九十七条公司财产按下列顺序清偿：

1、支付清算费用；

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2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、交纳所欠税款；

4、清偿公司债务；

5、按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前，不分配给股东。

第二百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百九十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收

支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，

依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第三百条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第十三章修改章程

第三百零一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

1、章程规定的事项与现行法律、行政法规、规范性文件不一致或者相抵

触；

2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

3、股东大会决定修改章程。

第三百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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深圳赫美集团股份有限公司公司章程

第三百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第三百零四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十四章附则

第三百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第三百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在主管机关最后一次核准登记后的中文版章程为准。

第三百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”不含本数。

第三百零八条本章程经公司股东大会审议通过后，经审批机关依法批准后

生效。

第三百零九条股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则作为

本章程的附件。

第三百一十条本章程由公司董事会负责解释。

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