金一文化：招商证券股份有限公司关于公司重大资产重组第一次反馈意见相关事项之专项核查意见_股票频道

招商证券股份有限公司关于

北京金一文化发展股份有限公司

重大资产重组第一次反馈意见相关事项

之专项核查意见

独立财务顾问

二零一七年六月

中国证券监督管理委员会：

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京金一文化发展

股份有限公司（以下简称“金一文化”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，

就贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[170918]号（以下简称“反馈意见”）

的相关事项要求出具核查意见，具体如下。

如无特别说明，本核查意见中的简称与《北京金一文化发展股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简

称具有相同含义；如无特别说明，本核查意见中金额单位为万元。

专项核查一: 请独立财务顾问和会计师对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵

天钻石报告期业绩真实性进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于主要客

户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期

间费用、应收账款、存货等。请独立财务顾问和会计师提供上述专项核查报告，

并在重组报告书披露其核查范围、主要核查手段及核查结论。(反馈意见 35)

一、标的资产报告期业绩真实性专项核查情况

本次专项核查范围包括：标的资产在 2015 年、2016 年的主要客户及供应商

情况、终端销售实现情况、资金流向情况、收入成本确认情况、毛利率情况、期

间费用情况、应收账款、存货情况等。

（一）金艺珠宝

根据贵会要求，独立财务顾问和亚太会计师对 2015 年 1 月 1 日至 2016 年

12 月 31 日的业绩真实性进行了专项核查，主要执行的核查程序及核查情况如下：

1、主要客户情况

近两年，金艺珠宝向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

销售占营业收

年份序号客户名称客户主营业务销售内容

收入入比例

金银制品、金银饰品、金银纪念币的零黄金金条、黄金

1 国鼎黄金 25,237.82 26.04%

售和批发饰品、金钞等

黄金、铂金、K 金、钻石、宝玉石、银黄金金条

2016 年 2 卡尼珠宝 11,254.06 11.61%

饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售黄金饰品

黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金

3 金桔莱 9,871.89 10.19% 黄金饰品

首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销售

销售占营业收

年份序号客户名称客户主营业务销售内容

收入入比例

K 金产品

4 索钻珠宝销售珠宝首饰、工艺美术品 5,865.68 6.05% 黄金产品

镶嵌饰品

珠宝首饰的设计及销售，黄金、白银、黄金金条

5 中金福珠宝 4,559.59 4.71%

钟表、眼镜、工艺品、玉器的销售黄金饰品

合计 56,789.04 58.60% -

黄金产品

1 深圳嘉乐祥黄金、铂金、珠宝饰品的批发、零售 6,442.38 16.52%

镶嵌产品

索钻珠宝及六

2 销售珠宝首饰、工艺美术品 3,612.07 9.26% 镶嵌饰品

瑞祥和

黄金、铂金、钻石、银饰品、珠宝首饰、

3 京鼎珠宝 2,756.36 7.07% 黄金饰品

工艺品的购销

2015 年金银、铂金、钻石、宝玉石、半宝石、

4 深圳六瑞珠宝首饰和 K 金镶嵌及工艺品的加工、 2,697.75 6.92% 千足金金条

销售

黄金、钻石、铂金、玉石工艺品、珠宝

5 恒达福珠宝 2,657.83 6.82% 镶嵌饰品

首饰、钻石手表的设计与销售

合计 18,166.39 46.59% -

由上表可见，金艺珠宝前五大客户的主要业务与其销售产品的类型存在明显

的相关性。

针对金艺珠宝近两年对主要客户销售的真实性，独立财务顾问和会计师执行

的核查程序及核查情况如下：

（1）了解、测试和评价金艺珠宝销售与收款环节内部控制设计和执行有效

性的程序；

经核查，金艺珠宝的销售与收款环节内部控制设计合理、执行有效。

（2）获取金艺珠宝与主要客户签订的重大销售合同及订单，审阅其核心条

款，抽取出库单，审查出库日期、品名、数量、金额等是否与发票、销售合同、

记账凭证等一致，确认其执行情况；

经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。

（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资

料，检查股权结构和投资情况，核实客户与金艺珠宝的业务相关性及对方与金艺

珠宝是否存在关联关系；

经核查，金艺珠宝与主要客户业务具备相关性，除已披露的关联方外，其他

客户不存在关联关系；

（4）就金艺珠宝向前五大客户销售的公允性、合理性，访谈了金艺珠宝主

要管理层，了解了金艺珠宝销售定价原则，比对了前五大客户和其他客户的产品

定价、销售条款、付款条件、毛利率等；

①产品定价、销售条款

金艺珠宝主要从事黄金珠宝加工业务，其主要盈利来源为加工费形成的差价。

在产品定价方面，纯金制品价格主要有采购黄金成本和加工费构成，珠宝首饰价

格主要有采购宝石价格、其它材料价格和加工费组成。根据金艺珠宝产品定价方

法，随着原材料价格的上涨，金艺珠宝产品的销售价格也随之上涨。同时，不同

工艺的产品加工费也不同，进而影响产品价格。经核查金艺珠宝对不同销售客户

的合同、发票等财务单据，其对前五名客户的定价、销售条款不存在差异。

②付款条件

金艺珠宝销售部门根据的客户规模、行业口碑等标准，依据《销售管理制度》

制定客户授信政策，给予客户不超过 90 天的账期以及一定的信用额度。前五名

客户和其他客户遵循相同规则。经核查金艺珠宝对不同销售客户的合同、发票等

财务单据，其对前五名客户的付款条件不存在差异。

经核查，金艺珠宝与主要客户业务的销售合同定价原则一致、销售合同条款

不存在实质差异。

（5）向客户函证近两年销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果

如下：

A、营业收入（含税）

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

回函确认金额 88,921.32 34,234.27

发函金额 90,921.77 41,899.24

回函占发函金额比例 97.80% 81.71%

营业收入 113,382.94 45,617.20

回函占营业收入比例 78.43% 75.05%

B、应收账款

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年末

回函确认金额 19,119.74 5,764.81

发函金额 19,889.79 6,846.05

回函占发函金额比例 96.13% 84.21%

应收账款期末余额 23,363.89 7,839.70

回函占应收账款期末余额比例 81.83% 73.53%

C、预收账款

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年末

回函确认金额 2,562.51 771.76

发函金额 2,619.61 944.19

回函占发函金额比例 97.82% 81.74%

预收账款期末余额 2,655.49 1,072.68

回函占预收账款期末余额比例 96.50% 71.95%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（6）独立财务顾问取得了 2015 年和 2016 年主要客户关于关联关系、定价

公允性及销售金额的确认函，具体情况如下：

定价是否 2016 年销售额 2015 年销售额

序号客户名称是否为关联方

公允（万元）（万元）

1 国鼎黄金否是 25,237.82 -

2 卡尼珠宝否是 11,254.06 -

3 金桔莱否是 9,871.89 -

4 索钻珠宝否是 5,865.68 3,612.07

5 中金福珠宝否是 4,559.59 -

6 嘉乐祥珠宝是是 1,473.49 6,442.38

7 京鼎珠宝否是 - 2,756.36

8 深圳六瑞是是 - 2,697.75

9 恒达福珠宝否是 1,192.40 2,657.83

（7）对主要客户进行实地走访，询问与金艺珠宝的合作情况以及合作关系

的延续情况，并与其核实金艺珠宝销售情况；

本次实地走访主要客户的情况如下：

交易价格

是否存在现金

交易合同条与向其他是否提供

开始业结算流程结算、第三方是否存

金额款是否供应商采相关单据

客户名称主营业务务往来是否严格或第三方银行在关联

是否严格执购的价格以表明已

的时间执行账户进行资金方关系

确认行是否存在收到货品

结算的情况

较大差异

国鼎黄金有限公司是金银制品、金银饰品、金银纪念币的零售和批发 2016 年是否是是否否

黄金、铂金、K 金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器

深圳市卡尼珠宝首饰有限公司是 2016 年是否是是否否

等珠宝首饰的销售

深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、

是 2016 年是否是是否否

公司珠宝类首饰的设计、研发和销售及其他国内贸易

珠宝首饰的设计及销售，黄金、白银、钟表、眼镜、工

大连中金福珠宝首饰有限公司是 2016 年是否是是否否

艺品、玉器的销售

北京索钻珠宝首饰有限公司是销售珠宝首饰、工艺美术品 2015 年是否是是否否

北京六瑞祥和饰品有限公司是销售珠宝首饰、工艺美术品 2015 年是否是是否否

深圳市嘉乐祥珠宝饰品有限公司是黄金、铂金、珠宝饰品的批发、零售 2008 年是否是是否否

深圳市京鼎珠宝有限公司是黄金、铂金、钻石、银饰品、珠宝首饰、工艺品的购销 2015 年是否是是否否

金银、铂金、钻石、宝玉石、半宝石、珠宝首饰和 K

六瑞珠宝（深圳）有限公司是 2014 年是否是是否否

金镶嵌及工艺品的加工、销售

黄金、钻石、铂金、玉石工艺品、珠宝首饰、钻石手表

深圳恒达福珠宝有限公司是 2010 年是否是是否否

的设计与销售

2、主要供应商情况

近两年，金艺珠宝向前五大供应商的采购情况如下：

是否

序采购额占采购总

年份供应商名称采购内容为关

号（不含税）额比例

联方

上海黄金交易所（深圳市艺华珠宝首

1 黄金原材料 61,373.08 79.51% 否

饰股份有限公司购金户）

2 金一文化和深圳金一黄金金条 7,276.28 9.43% 否

3 千禧之星珠宝股份有限公司翡翠饰品 3,907.15 5.06% 否

2016年

4 深圳市萃福珠宝首饰有限公司黄金饰品 2,814.78 3.65% 否

5 深圳市龙辉珠宝首饰有限公司翡翠成品 593.27 0.77% 否

合计 75,964.56 98.42% -

上海黄金交易所（深圳市艺华珠宝首

1 黄金原材料 40,739.81 80.66% 否

饰股份有限公司购金户）

2 济南金泰珠宝有限公司黄金金条 5,070.88 10.04% 否

3 深圳金一黄金金条 4,350.77 8.61% 否

2015年

深圳市前海金喜福黄金珠宝有限公

4 千足金条 221.71 0.44% 否

司

5 周大生珠宝股份有限公司镶嵌饰品 59.10 0.12% 否

合计 50,442.27 99.76% -

针对金艺珠宝近两年向主要供应商采购的真实性，独立财务顾问和会计师

执行的核查程序及核查情况如下：

（1）了解、测试和评价金艺珠宝采购与付款环节内部控制设计和执行有效

性的程序；

经核查，金艺珠宝的采购与付款环节内部控制设计合理、执行有效。

（2）获取金艺珠宝与主要供应商签订的重大采购合同及订单，审阅其核心

条款，抽取入库单，审查入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、采购合同、

记帐凭证等一致，确认其执行情况；

经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。

（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记

资料，以确认其与金艺珠宝的业务相关性及与金艺珠宝的关联关系；

经核查，金艺珠宝与主要供应商业务具备相关性，除已披露的关联方外，其

他供应商不存在关联关系；

（4）向上海黄金交易所采购黄金金额的核查：

报告期内，金艺珠宝向上海黄金交易所采购黄金情况如下：

单位：万元

供应商的名称 2016 年度 2015 年度

上海黄金交易所

61,373.08 40,739.81

（深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司购金户）

占总采购金额比重 79.51% 80.66%

注：金艺珠宝通过深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司（上海黄金交易所的综合类会员）

向上海黄金交易所采购原材料，因此采购占比较大。

核对向上海黄金交易所会员深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司采购黄金相

关的采购明细表、发票、金交所出库单、入库单、黄金交易结算单。

经检查，上述单据相互勾稽，无异常情况。

（5）向供应商函证近两年采购额和期末应付账款余额回函结果如下：

A、采购金额（不含税，上海黄金交易所采购额未发函）

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

回函确认金额 14,092.52 9,472.61

发函金额 14,591.48 9,531.71

回函占发函金额比例 96.58% 99.38%

采购金额（不含上海黄金交易所采购额） 15,810.99 9,770.92

回函占采购金额比例 89.13% 96.95%

B、应付账款

单位：万元

项目 2016 末 2015 年末

回函确认金额 2,816.51 5,090.40

发函金额 2,816.51 5,090.40

回函占发函金额比例 100% 100%

应付账款期末余额 2,825.68 5,108.25

回函占应付账款期末余额比例 99.68% 99.65%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（6）独立财务顾问取得了 2015 年和 2016 年主要供应商关于关联关系、定

价公允性及采购金额的确认函，具体情况如下：

是否为关定价是否

供应商的名称 2016 年 2015 年

联方公允

上海黄金交易所（深圳市艺华珠宝首饰

否是 61,373.08 40,739.81

股份有限公司购金户）

金一文化和深圳金一否是 7,276.28 4,350.77

千禧之星珠宝股份有限公司否是 3,907.15 -

深圳市萃福珠宝首饰有限公司否是 2,814.78 -

深圳市龙辉珠宝首饰有限公司否是 593.27 -

济南金泰珠宝有限公司否是 - 5,070.88

深圳市前海金喜福黄金珠宝有限公司否是 - 221.71

周大生珠宝股份有限公司否是 - 59.10

（7）对主要供应商进行实地走访，询问与金艺珠宝的合作情况以及合作关

系的延续情况，并与其核实金艺珠宝的采购情况：

本次实地走访主要供应商的情况如下：

交易价格是否存在现

除了原材料

交易合同条与向其他近两年交是否提供金结算、第

开始业结算流程采购外，是

金额款是否供应商采易价格是相关单据三方或第三是否存在关

供应商名称主营业务务往来是否严格否存在其他

是否严格执购的价格否发生较以表明已方银行账户联方关系

的时间执行交易或利益

确认行是否存在大变化收到货品进行资金结

安排

较大差异算的情况

黄金饰品、铂金等其

它珠宝及镶嵌首饰的

深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司是 2009 年是否否是是否否否

批发、零售、加工生

产

北京金一文化发展有限公司和深圳金贵金属工艺品的研发

是 2015 年是否否是是否否否

一文化发展有限公司设计、生产和销售

黄金饰品珠宝首饰的

千禧之星珠宝股份有限公司是 2016 年是否否是是否否否

批发、零售、进出口

黄金珠宝首饰的生

深圳市萃福珠宝首饰有限公司是 2016 年是否否是是否否否

产、加工与销售

黄金制品、珠宝首饰

深圳市前海金喜福黄金珠宝有限公司是 2015 年是否否是是否否否

的销售

宝石、铂金以及国内

深圳市南洋恒信贸易有限公司是 2013 年是否否是是否否否

商业、物资供销业

黄金珠宝首饰的生产

深圳市龙辉珠宝首饰有限公司是 2013 年是否否是是否否否

加工

3、终端销售实现情况

针对金艺珠宝近两年终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师执行的核查

程序及核查情况如下：

独立财务顾问对金艺珠宝近两年的前五名客户进行了现场访谈，受访客户均

表示从金艺珠宝采购的货物与企业主营业务相符，定价公允，具备真实的货物用

途，交易具备商业实质，不存在其他利益安排。前五名客户对近两年向金艺珠宝

采购货物的最终对外销售数量均出具了确认函，对其销售比例进行了确认。经核

查，报告期内的前五名客户向金艺珠宝的采购的产品已经全部实现最终销售。

报告期内，金艺珠宝前五名客户对外销售情况如下所示：

客户对外

年份客户名称销售内容销售收入单位销售数量销售占比

销售数量

国鼎黄金纯金制品 25,237.82 克 1,173,056 1,173,056 100%

卡尼珠宝纯金制品 11,254.07 克 451,550 451,550 100%

2016 年金桔莱纯金制品 9,871.89 克 409,775 409,775 100%

纯金制品/珠 4,799.89/ 20,986/ 20,986/

索钻珠宝克/件 100%

宝首饰 1,065.79 201,398 201,3986

中金福珠宝纯金制品 4,559.59 克 200,000 200,000 100%

纯金制品、珠 303,246.98 克， 303,246.98 克，

嘉乐祥珠宝 6,442.38 克/件 100%

宝首饰 313 件 313 件

索钻珠宝及

珠宝首饰 3,612.07 件 44,150 44,150 100%

六瑞祥和

2015 年

京鼎珠宝纯金制品 2,756.36 克 129,714 129,714 100%

六瑞珠宝纯金制品 2,697.75 克 132,590 132,590 100%

恒达福珠宝珠宝首饰 2,657.83 件 11,670 11,670 100%

4、资金流向

针对金艺珠宝近两年资金流向情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序

及核查情况如下：

（1）对金艺珠宝近两年的交易金额、往来余额和银行账户余额进行了函证；

对金艺珠宝近两年的交易金额、往来余额详见本专项核查报告专项核查一之

“一、/（一）/1/（5）”和“一/（一）/2/（5）”，银行账户余额函证情况如下：

项目 2016 年末 2015 年末

发函金额 6,129.77 31,222.78

回函确认金额 6,129.77 31,222.78

回函占发函金额比例 100.00% 100.00%

银行存款和其他货币资金期末余额 6,129.77 31,222.78

回函占银行存款期末余额比例 100.00% 100.00%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（2）对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年金艺珠宝向

供应商结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资料

的一致性，无异常情况。

对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年前五名客户销售回

款的银行流水，截至本核查报告出具之日，应收账款总体期后回款情况如下：

单位：万元

截至 2017 年 5 月 31 日

报表截止日应收账款余额

回款金额占余额比例

2015.12.31 7,839.70 7,839.70 100.00%

2016.12.31 23,363.89 23,258.31 99.54%

如上表所示，2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日应收账款余额期后回

款情况良好，回款比例较高。

5、收入确认

近两年，金艺珠宝营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：

2016 年度 2015 年度

项目

收入（万元）比例（%）收入（万元）比例（%）

纯金制品 69,149.28 71.36% 15,380.27 39.45%

纯银制品 22.78 0.02% 42.66 0.11%

珠宝首饰 25,416.25 26.23% 22,440.47 57.56%

裸钻 308.93 0.32% - 0.00%

加工 2,011.25 2.08% 1,125.66 2.89%

营业收入合计 96,908.49 100.00% 38,989.06 100.00%

针对金艺珠宝收入确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查

程序及核查情况如下：

（1）检查金艺珠宝的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持一

致；

经核查，金艺珠宝在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入

确认原则符合企业会计准则的规定，近两年保持前后各期一致；

（2）获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，

与报表数核对；

（3）对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利

率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；

（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别金艺珠宝内部控制对收入真

实性的风险防范水平；

（5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本

与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比

对，核对销售收入是否真实；

（6）从金艺珠宝账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、

客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；

（7）对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单

的金额、交易对方等；

（8）对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；

（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与

记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处

于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；

（10）对金艺珠宝报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与金艺珠宝的

合作情况、对金艺珠宝产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实金

艺珠宝报告期各期销售、往来、回款情况；

（11）与金艺珠宝高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确

认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。

6、成本确认

近两年，金艺珠宝的营业成本构成如下：

2016 年 2015 年

项目

成本（万元）比例（%）成本（万元）比例（%）

纯金制品 66,636.68 75.58% 15,533.14 43.87%

纯银制品 22.54 0.03% 42.67 0.12%

珠宝首饰 21,051.96 23.88% 19,745.86 55.77%

裸钻 231.63 0.26% - 0.00%

加工 229.64 0.26% 83.92 0.24%

合计 88,172.45 100.00% 35,405.59 100.00%

针对金艺珠宝成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查

程序及核查情况如下：

（1）通过对金艺珠宝产品毛利率的分析、对金艺珠宝各年成本变动的分析，

确认报告期内成本是否合理、准确；

（2）了解金艺珠宝的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准

则的相关规定，并检查报告期内金艺珠宝的成本计算表，核实成本计算的准确性；

（3）对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

（4）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规

格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

（5）对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始

凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额

等是否相互一致；

（7）对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；

（8）对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。

7、毛利率

近两年，金艺珠宝各项业务毛利率情况如下：

项目毛利率（%）毛利率（%）

珠宝首饰 17.17% 12.01%

加工 88.58% 92.55%

纯金制品 3.63% -0.99%

纯银制品 1.04% -0.02%

裸钻 25.02% -

合计 9.01% 9.19%

针对金艺珠宝近两年毛利率水平的真实性和合理性，独立财务顾问和会计

师执行的核查程序及核查情况如下：

（1）查看了金艺珠宝报告期内的成本明细，通过访谈了解了营业成本构成

及其与主要客户、供应商的合作情况；

（2）检查主要客户销售合同所对应的出库单、客户签收的销售明细单、发

票、银行流水等原始资料，检查主要供应商采购合同所对应的入库单、发票、银

行流水等原始资料；

（3）向客户、供应商函证交易金额，对主要客户进行实地走访，核实金艺

珠宝报告期各期销售、采购情况；

通过以上核查程序，独立财务顾问和亚太会计师认为金艺珠宝的收入、成本

计量与事实相符，各项目的收入真实、成本完整，相关的毛利率真实反映了金艺

珠宝业务情况。

8、期间费用

近两年，金艺珠宝的期间费用情况如下：

2016 年 2015 年

项目

金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

销售费用 170.31 0.18% 161.30 0.41%

管理费用 470.71 0.49% 371.31 0.95%

财务费用 880.74 0.91% 1,241.87 3.19%

合计 1,521.77 1.57% 1,774.48 4.55%

营业收入 96,908.49 - 38,989.06 -

针对金艺珠宝近两年期间费用情况及其合理性，独立财务顾问和会计师执

行的核查程序及核查情况如下：

（1）查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出

的匹配性；

（2）获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工

工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与

付款银行流水单一致；

（3）实地查看了金艺珠宝及其李朗加工厂，检查租赁合同并与周边租赁价

格进行比较；

9、存货

近两年，金艺珠宝存货构成情况如下：

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

原材料 15,003.61 62.88% 21,124.71 68.32%

库存商品 8,405.16 35.22% 9,447.57 30.56%

在产品 452.72 1.90% 347.32 1.12%

合计 23,861.49 100.00% 30,919.60 100.00%

报告期内，金艺珠宝存货跌价准备计提的具体情况如下：

2016 年

项目期初数本期增加转回或转销期末数

原材料 812.12 432.55 379.57

库存商品 38.23 - 38.23

在产品 11.46 - 11.46

合计 812.12 49.69 432.55 429.26

2015 年

项目期初数本期增加转回或转销期末数

原材料 538.72 273.40 812.12

合计 538.72 273.40 - 812.12

存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因：

计提存货跌价准备的具体本年转回存货跌价准本年转销存货跌价

项目

依据备的原因准备的原因

产品已销售

原材料存货成本低于可变现净值可变现净值回升

黄金价格上涨

针对金艺珠宝近两年存货的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序

及核查情况如下：

（1）对金艺珠宝最近一年的期末库存进行了实地盘点；

（2）进行计价测试以核查金艺珠宝成本数据的合理性；

（3）检查采购合同、发票、出库单、入库单，并与记账凭证进行核对；

（4）对主要供应商进行走访并对采购金额进行函证；

（5）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析；

（6）登录工商系统网站查阅报告期内主要供应商相关工商信息，以确认其

真实性及与金艺珠宝的关联关系。

（二）捷夫珠宝

根据贵会要求，独立财务顾问和大信会计师对 2015 年 1 月 1 日至 2016 年

12 月 31 日捷夫珠宝的业绩真实性进行了专项核查，主要执行的核查程序及核查

情况如下：

1、主要客户情况

捷夫珠宝前五大客户销售内容及客户主营业务列示如下：

单位：万元

年份序号客户名称客户主营业务销售收入销售内容

哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈黄金饰品、铂金饰品、珠宝

1 19,845.53 黄金、珠宝

尔滨市南岗区恒久珠宝店首饰等

哈尔滨市道里区隆泰金行及哈

2 零售：黄金、饰品 9,472.82 黄金、珠宝

尔滨市南岗区协泰金行

3 大商股份有限公司场地出租等（联营商场） 6,377.98 黄金、珠宝

2016 年

黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔

销售：黄金饰品、铂金饰品、

4 滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔 6,050.76 黄金、珠宝

珠宝首饰等

滨红博中央公园鸿福珠宝店

销售：黄金饰品、铂金饰品、

5 哈尔滨市道外区金恒贸易商行 5,407.97 黄金、珠宝

珠宝首饰等

砗磲、玉石、黄金、白银、

1 深圳市华晶康珠宝有限公司金银首饰、铂金、翡翠、钻 13,527.49 黄金

石、珠宝饰品的销售等

哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈黄金饰品、铂金饰品、珠宝

2 8,705.91 黄金、珠宝

尔滨南岗区恒久珠宝店首饰等

2015 年

3 大商股份有限公司场地出租等（联营商场） 7,377.55 黄金、珠宝

哈尔滨市道里区隆泰金行及哈

4 零售：黄金、饰品 4,275.61 黄金、珠宝

尔滨市南岗区协泰金行

经销：珠宝，金饰品，美术

5 哈尔滨市道外区金恒贸易商行 3,767.74 黄金、珠宝

工艺品

针对捷夫珠宝近两年对主要客户销售的真实性，独立财务顾问和会计师执行

的核查程序及核查情况如下：

（1）了解、测试和评价捷夫珠宝销售与收款环节内部控制设计和执行有效

性的程序；

经核查，捷夫珠宝的销售与收款环节内部控制设计合理、执行有效。

（2）获取捷夫珠宝与主要客户签订的重大销售合同及订单，审阅其核心条

款，抽取出库单，审查出库日期、品名、数量、金额等是否与发票、销售合同、

记账凭证等一致，确认其执行情况；

经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。

（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资

料，检查股权结构和投资情况，核实对方与捷夫珠宝业务相关性及对方与捷夫珠

宝是否存在关联关系；

经核查，捷夫珠宝与主要客户业务具备相关性，与客户之前不存在关联关系；

（4）就捷夫珠宝向前五大客户销售的公允性、合理性，访谈了捷夫珠宝主

要管理层，了解了捷夫珠宝销售定价原则，比对了前五大客户和其他客户的产品

定价、销售条款、付款条件、毛利率等；

①产品定价、销售条款、付款条件

捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售以及加盟批发业务，其主要盈利来源

为加盟批发业务的价差和自营零售产品的品牌溢价。在产品定价方面，黄金加盟

批发业务为赚取采购和销售之间的价差；“Jaff”品牌的镶嵌类珠宝产品，定价由

捷夫自身决定，一方面参考钻石、辅石等原材料的价格，一方面在参考同行业产

品定价上，附加公司的品牌价值。对于同一类客户，产品定价原则、销售条款不

存在较大差异。

客户主要依据销售订单、合同、出库单对货物进行核对，包括重量、产品包

装、产品质量等，核对无误后在出库单收货人处签章，同时办理付款手续。加盟

批发一般信用期为 15 天至 30 天，联营商场一般信用期为 30 天，对于已建立长

期合作关系的个别客户，会适当延长信用期。

主要

序

年份客户名称客户性质销售产品定价付款条件

号

内容

先预付再提货，

哈尔滨市南岗区鸿立金

代理业务加黄金、提货日大盘金价开业或者重大

1 行+哈尔滨市南岗区恒久

盟商珠宝加一定加工费节庆等特殊情

珠宝店

况会给予支持

先预付再提货，

哈尔滨市道里区隆泰金

代理业务加黄金、提货日大盘金价开业或者重大

2 行+哈尔滨市南岗区协泰

盟商珠宝加一定加工费节庆等特殊情

金行

况会给予支持

零售销售，最低

标签价的 9 折；

珠宝、当月销售，次月

2016 年 3 大商集团股份有限公司联营商场扣出一定扣

黄金结算

率后，与公司结

算

黑龙江亨迪珠宝有限公黄金：提货日金先预付再提货，

司+哈尔滨市南岗区恒瑞自有品牌加珠宝、价+工费；珠宝：开业或者重大

福珠宝店+哈尔滨红博中盟商黄金镶嵌标签价的 4.0 节庆等特殊情

央公园鸿福珠宝店折，素金 4.7 折况会给予支持

先预付再提货，

哈尔滨市道外区金恒贸代理业务加黄金、提货日大盘金价开业或者重大

易商行盟商珠宝加一定加工费节庆等特殊情

况会给予支持

预付部分，提货

深圳市华晶康珠宝有限提货日大盘金价

1 批发客户黄金后一周之内付

公司加一定加工费

清

先预付再提货，

哈尔滨市南岗区鸿立金代理业务加黄金、提货日大盘金价开业或者重大

2015 年行+哈尔滨恒久珠宝店盟商珠宝加一定加工费节庆等特殊情

况会给予支持

零售销售，最低

珠宝、标签价的 9 折；当月销售，次月

3 大商集团股份有限公司联营

黄金商场扣出一定扣结算

率后，与公司结

算

先预付再提货，

哈尔滨市道里区隆泰金

代理业务加黄金、提货日大盘金价开业或者重大

4 行+哈尔滨市南岗区协泰

盟商珠宝加一定加工费节庆等特殊情

金行

况会给予支持

先预付再提货，

哈尔滨市道外区金恒贸代理业务加黄金、提货日大盘金价开业或者重大

易商行盟商珠宝加一定加工费节庆等特殊情

况会给予支持

经核查，捷夫珠宝向前五大客户销售的产品定价原则、销售条款、付款条件、

毛利率与同期其他客户不存在明显差异。

（5）向客户函证近两年销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果

如下：

A、营业收入（含税）

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

回函确认金额 79,925.06 67,593.74

发函金额 79,800.19 68,069.02

回函占发函金额比例 100.16% 99.30%

营业收入 92,964.91 78,287.41

回函占营业收入比例 85.97% 86.34%

B、应收账款

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 3,580.89 6,631.63

发函金额 3,468.86 6,664.16

回函占发函金额比例 103.23% 99.51%

应收账款期末余额 3,635.80 6,924.01

回函占应收账款期末余额比例 98.49% 95.78%

注：2016 年末回函占发函金额比例超过 100%的原因为：捷夫珠宝按联营商场的合同约

定扣点比例暂估最后一个月收入，因商场举行活动，调整了实际扣点比例，因此实际结算时

回函金额大于发函金额，会计师已经按照回函金额进行了调整。

C、预收账款

单位：万元

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 117.95 350.00

发函金额 117.95 351.01

回函占发函金额比例 100.00% 99.71%

预收账款期末余额 120.22 405.28

回函占预收账款期末余额比例 98.11% 86.36%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（6）独立财务顾问取得了 2015 年、2016 年主要客户关于关联关系、定价

公允性及销售金额的确认函，具体情况如下：

是否为关联定价是否公 2016年 2015年

客户的名称

方允销售额销售额

哈尔滨市南岗区鸿立金行；

否是 19,845.53 8,705.91

哈尔滨市南岗区恒久珠宝店

哈尔滨市道里区隆泰金行；

否是 9,472.82 4,275.61

哈尔滨市南岗区协泰金行

大商股份有限公司否是 6,377.98 7,377.55

黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市

南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中否是 6,050.76 -

央公园鸿福珠宝店

哈尔滨市道外区金恒贸易商行否是 5,407.97 3,767.74

深圳市华晶康珠宝有限公司否是 - 13,527.49

哈尔滨中央红集团股份有限公司否是 1,733.60 2,809.81

松雷实业集团有限公司否是 972.63 1,853.44

确认函金额小计 49,861.29 42,317.55

营业收入总额 79,488.69 66,940.72

占比 62.73% 63.22%

（7）对主要客户进行实地走访，询问与捷夫珠宝的合作情况以及合作关系

的延续情况，并与其核实捷夫珠宝销售情况。

本次实地走访主要客户的情况如下：

交易价格与是否存在现金结

是否提供相

向其他供应算、第三方或第是否存

交易金额开始业务往合同条款是关单据以表结算流程是

客户名称主营业务商采购的价三方银行账户进在关联

是否确认来的时间否严格执行明已收到货否严格执行

格是否存在行资金结算的情方关系

品

较大差异况

哈尔滨市南岗区鸿立

是经销：黄金饰品 2015 年是否是是否否

金行

哈尔滨市南岗区恒久黄金饰品、铂金饰品、

是 2014 年是否是是否否

珠宝店珠宝首饰等

哈尔滨市南岗区协泰

是销售：黄金、饰品。 2015 年是否是是否否

金行

哈尔滨市道里区隆泰

是零售：黄金、饰品 2015 年是否是是否否

金行

哈尔滨市道外区金恒经销：珠宝，金饰品，

是 2015 年是否是是否否

贸易商行美术工艺品

场地出租等（联营商

大商股份有限公司是 2010 年是否是是否否

场）

黑龙江亨迪珠宝有限销售：黄金饰品、铂金

是 2016 年是否是是否否

公司饰品、珠宝首饰等

哈尔滨中央红集团股场地出租（分支机构）

是 2010 年是否是是否否

份有限公司等（联营商场）

2、主要供应商情况

报告期内，捷夫珠宝向前五大供应商的采购情况如下：

占采购总是否

序采购金额主要商

年份供应商名称额比例为关

号（万元）品类型

（%）联方

黄金

1 深圳金一 19,375.52 27.83% 否

制品

中国黄金集团黄金珠宝(北京）有黄金

2 15,048.74 21.61% 否

限公司制品

2016 3 上海黄金交易所 5,634.83 8.09% 黄金否

年

4 深圳市金宝生珠宝首饰有限公司 4,361.03 6.26% 珠宝否

5 深圳市佰利德首饰有限公司 4,056.86 5.83% 珠宝否

合计 48,476.93 69.63% - --

中国黄金集团黄金珠宝（北京）

1 36,301.00 69.25% 黄金否

有限公司

珠宝、

2 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 6,420.19 12.25% 否

黄金

2015 3 深圳金一 4,014.20 7.66% 黄金否

年黄金、

4 深圳市渲爱珠宝有限公司 1,164.89 2.22% 否

珠宝

5 深圳市雅福珠宝首饰有限公司 912.20 1.74% 珠宝否

合计 48,812.47 93.12% - -

针对捷夫珠宝近两年向主要供应商采购的真实性，独立财务顾问和会计师执

行的核查程序及核查情况如下：

（1）了解、测试和评价捷夫珠宝采购与付款环节内部控制设计和执行有效

性的程序；

经核查，捷夫珠宝的采购与付款环节内部控制设计合理、执行有效。

（2）获取捷夫珠宝与主要供应商签订的重大采购合同及订单，审阅其核心

条款，抽取入库单，审查入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、采购合同、

记帐凭证等一致，确认其执行情况；

经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。

（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记

资料，以确认其业务相关性及与捷夫珠宝的关联关系；

经核查，捷夫珠宝与主要供应商业务具备相关性，除已披露的关联方外，其

他供应商不存在关联关系；

（4）向供应商函证近两年采购额和期末应付账款回函结果如下：

A、采购金额（含税）

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

回函确认金额 66,097.51 58,933.26

发函金额 66,097.51 58,933.26

回函占发函金额比例 100.00% 100.00%

采购金额 81,456.55 61,334.26

回函占采购金额比例 81.14% 96.09%

B、应付账款

单位：万元

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 2,045.55 3,040.10

发函金额 2,045.55 3,049.41

回函占发函金额比例 100.00% 99.69%

应付账款期末余额 2,060.69 3,126.72

回函占应付账款期末余额比例 99.27% 97.23%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（5）独立财务顾问取得了 2015 年、2016 年主要供应商关于关联关系、定

价公允性及采购金额的确认函，具体情况如下：

单位：万元

是否为关定价是否

供应商的名称 2016 年 2015 年

联方公允

中国黄金集团黄金珠宝(北京）有限公司否是 17,607.03 42,472.17

深圳市卡尼珠宝首饰有限公司否是 2,777.99 8,032.49

深圳金一文化发展有限公司否是 22,669.36 4,696.61

深圳市渲爱珠宝有限公司否是 1,040.43 1,362.92

深圳市雅福珠宝首饰有限公司否是 3,534.78 1,029.11

深圳市金宝生珠宝首饰有限公司否是 5,102.41 263.50

深圳市佰利德首饰有限公司否是 4,746.53 415.71

深圳市萃福珠宝首饰有限公司否是 2,320.00 -

小计 - - 59,798.52 58,272.52

当期采购总额 - - 81,456.55 61,334.26

占比 - - 73.41% 95.01%

（6）对主要供应商进行实地走访，询问与捷夫珠宝的合作情况以及合作关

系的延续情况，并与其核实捷夫珠宝的采购情况：

本次实地走访主要供应商的情况如下：

是否

交易合同条交易价格与向近两年交是否提供结算流是否存在现金结除了原材料采

开始业存在

金额款是否其他供应商采易价格是相关单据程是否算、第三方或第三购外，是否存在

供应商名称主营业务务往来关联

是否严格执购的价格是否否发生较以表明已严格执方银行账户进行资其他交易或利

的时间方关

确认行存在较大差异大变化收到货品行金结算的情况益安排

系

深圳金一文化发

是珠宝首饰、金银制品的销售 2015 年是否否是是否否否

展有限公司

中国黄金集团黄

金珠宝（北京）有是销售珠宝首饰、黄金制品 2013 年是否否是是否否否

限公司

黄金、K 金、铂金、钻石、

深圳市佰利德首

是银首饰及珠宝镶嵌的生产 2015 年是否否是是否否否

饰有限公司

加工。

铂金首饰、钯金首饰、黄金

深圳市金宝生珠首饰、K 金首饰、白银首饰、

是 2010 年是否否是是否否否

宝首饰有限公司珠宝玉器、钻石镶嵌饰品、

工艺饰品的生产。

黄金、铂金、K 金、钻石、

深圳市卡尼珠宝

是宝玉石、银饰品、翡翠玉器 2010 年是否否是是否否否

首饰有限公司

等珠宝首饰的生产加工

黄金、铂金、钯金、K 金、

深圳市渲爱珠宝

是钻石、玉器、工艺品、珠宝 2015 年是否否是是否否否

有限公司

镶嵌饰品的生产加工。

黄金、铂金、钯金、钻石、

深圳市雅福珠宝

是玉器、银饰品、珠宝镶嵌等 2010 年是否否是是否否否

首饰有限公司

饰品的生产加工与销售

3、终端销售实现情况

针对捷夫珠宝近两年终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师执行的核查

程序及核查情况如下：

对捷夫珠宝报告期内主要客户进行了现场访谈，受访客户均表示从捷夫珠宝

采购的货物与企业主营业务相符，定价公允，具备真实的货物用途，交易具备商

业实质，不存在其他利益安排。捷夫珠宝前五名客户对报告期内向捷夫珠宝采购

货物的最终对外销售数量均出具了确认函或结算单。前五名客户中的联营商场，

因其销售去向均为终端消费者，且商场与捷夫珠宝每月均会对销售情况进行确认

结算，因此联营商场未出具确认函。独立财务顾问核查了捷夫珠宝与联营商场的

月结算单，核查结果与其销售收入相符。

报告期内，捷夫珠宝前五名客户对外销售情况如下所示：

销售客户对外销售

年份客户名称单位销售数量销售占比

内容数量

哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔黄金克 770,788.17 733,236.37 95.13%

滨市南岗区恒久珠宝店珠宝件 2,385.00 2,385.00 100.00%

哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔黄金克 370,116.81 370,116.81 100.00%

滨市南岗区协泰金行珠宝件 513.00 513.00 100.00%

黄金克 91,115.22 91,115.22 100.00%

2016 年大商股份有限公司

珠宝件 8,714.00 8,714.00 100.00%

黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔黄金克 140,018.73 96,612.92 69.00%

滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔

珠宝件 10,826.00 6,544.00 60.45%

滨红博中央公园鸿福珠宝店

黄金克 24,000.00 24,000.00 100.00%

哈尔滨市道外区金恒贸易商行

珠宝件 181.00 181.00 100.00%

深圳市华晶康珠宝有限公司黄金克 644,200.00 644,200.00 100.00%

哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔黄金克 252,293.136 252,293.14 100.00%

滨南岗区恒久珠宝店珠宝件 3,541.00 3,541.00 100.00%

黄金克 216,647.13 216,647.13 100.00%

大商股份有限公司

2015 年珠宝件 8,816.00 8,816.00 100.00%

哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔黄金克 158,925.60 158,925.60 100.00%

滨市南岗区协泰金行珠宝件 244.00 244.00 100.00%

黄金克 156,980.68 156,980.68 100.00%

哈尔滨市道外区金恒贸易商行

珠宝件 447.00 447.00 100.00%

4、资金流向

针对捷夫珠宝近两年资金流向情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序

及核查情况如下：

（1）对捷夫珠宝近两年的交易金额、往来余额和银行账户余额进行了函证；

交易金额、往来余额函证情况详见本专项核查报告专项核查二之“一/（二）

/1/（5）”和“一/（二）/2/（4）”，银行询证函回函结果如下：

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 999.72 2,175.28

发函金额 999.72 2,175.28

回函占发函金额比例 100.00% 100.00%

银行存款期末余额 999.72 2,175.28

回函占银行存款期末余额比例 100.00% 100.00%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（2）对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年捷夫珠宝向

供应商结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资料

的一致性，无异常情况。

对于销售业务资金流转情况，截至 2017 年 5 月 31 日，捷夫珠宝应收账款总

体期后回款情况如下：

单位：万元

截至 2017 年 5 月 31 日

报表截止日应收账款余额

回款金额占余额比例

2015/12/31 6,924.01 6,839.77 98.78%

2016/12/31 3,635.80 3,553.27 97.73%

如上表所示，截至 2017 年 5 月 31 日，捷夫珠宝 2015 年 12 月 31 日及 2016

年 12 月 31 日应收账款余额期后回款比例为 98.78%及 97.73%，回款比例较高。

5、收入确认

近两年，捷夫珠宝营业收入按产品分类具体情况如下：

2016 年 2015 年

产品名称主营业务收入（万主营业务收入

占比（%）占比（%）

元）（万元）

黄金 56,995.49 72.05% 56,759.36 85.17%

镶嵌珠宝 22,112.88 27.95% 9,879.33 14.83%

合计 79,108.37 100.00% 66,638.69 100.00%

针对捷夫珠宝收入确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查

程序及核查情况如下：

（1）检查捷夫珠宝的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前

后各期一致；

经核查，捷夫珠宝销售主要分为三种方式：自营、代销、经销，这三种方式

下销售收入的确认方法分别为：

①自营包括实体店销售和网络销售。实体店销售包括直营、联营销售等。直

营系捷夫珠宝在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店，直接面向最终消费者

进行销售，经营所需人、财、物全部由捷夫珠宝负责，货款由公司自行收取；联

营系捷夫珠宝在商场里设立专柜销售Jaff品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直接

面向最终消费者进行销售。捷夫珠宝在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销

售收入。网络销售系在天猫开设旗舰店，利用网络渠道为客户提供产品，在顾客

确认收货后确认销售收入。

②代销系捷夫珠宝与代销商通过委托代销协议，在代销商销售产品后收取货

款的销售方式。根据代销商提供代销清单确认销售收入。

③经销系捷夫珠宝与加盟商、经销商签订销售协议，销售均为先定价后发货，

在发货后根据发货清单来确认收入。

该收入确认原则符合企业会计准则的规定，报告期保持前后各期一致；

（2）获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，

与报表数核对；

（3）对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利

率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；

（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别捷夫珠宝内部控制对收入真

实性的风险防范水平；

（5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本

与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比

对，核对销售收入是否真实；

（6）从捷夫珠宝账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、

客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；

（7）对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单

的金额、交易对方等；

（8）对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；

（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与

记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处

于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；

（10）对捷夫珠宝报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与捷夫珠宝的

合作情况、对捷夫珠宝产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实捷

夫珠宝报告期各期销售、往来、回款情况；

（11）与捷夫珠宝高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确

认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。

6、成本确认

近两年，捷夫珠宝的营业成本构成如下：

2016 年 2015 年

项目

金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

黄金 52,426.14 80.50% 53,587.75 89.84%

镶嵌珠宝 12,702.37 19.50% 6,061.60 10.16%

合计 65,128.51 100.00% 59,649.35 100.00%

针对捷夫珠宝成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查

程序及核查情况如下：

（1）通过对捷夫珠宝产品毛利率的分析、对捷夫珠宝各年成本变动的分析，

确认报告期内成本是否合理、准确；

（2）了解捷夫珠宝的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准

则的相关规定，并检查报告期内捷夫珠宝的成本计算表，核实成本计算的准确性；

（3）对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

（4）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规

格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

（5）对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始

凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额

等是否相互一致；

（7）对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；

（8）对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。

7、毛利率

近两年，捷夫珠宝各项业务毛利率情况如下：

产品类别 2016 年 2015 年

黄金 8.02% 5.59%

镶嵌珠宝 42.56% 38.64%

综合毛利率 17.67% 10.49%

针对捷夫珠宝近两年毛利率水平的真实性和合理性，独立财务顾问和会计师

执行的核查程序及核查情况如下：

（1）查看了捷夫珠宝报告期内的成本明细，通过访谈了解了营业成本构成

及其与主要客户、供应商的合作情况；

（2）检查主要客户销售合同所对应的出库单、发货清单、客户签收的销售

明细单、发票、银行流水等原始资料，检查主要供应商采购合同所对应的入库单、

发票、银行流水等原始资料；

（3）向客户、供应商函证交易金额，对主要客户进行实地走访，核实捷夫

珠宝报告期各期销售、采购情况；

通过以上核查程序，独立财务顾问和大信会计师认为捷夫珠宝的收入、成本

计量与事实相符，各项目的收入真实、成本完整，相关的毛利率真实反映了捷夫

珠宝业务情况。

8、期间费用

近两年，捷夫珠宝的期间费用情况如下：

单位：万元

2016 年 2015 年

项目

金额占比金额占比

销售费用 1,745.82 2.20% 1,727.47 2.58%

管理费用 912.13 1.15% 816.79 1.22%

财务费用 1,471.25 1.85% 1,402.24 2.09%

合计 4,129.20 5.19% 3,946.50 5.90%

营业收入 79,488.69 - 66,940.72 -

针对捷夫珠宝近两年期间费用情况及其合理性，独立财务顾问和会计师执行

的核查程序及核查情况如下：

（1）查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出

的匹配性；

（2）获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工

工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与

付款银行流水单一致；

（3）实地查看了捷夫珠宝的办公场所和店铺，检查租赁合同并与周边租赁

价格进行比较；

9、存货

近两年，捷夫珠宝存货构成情况如下：

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

库存商品 23,494.78 74.26% 23,252.50 66.78%

原材料 2,569.84 8.12% 8,680.07 24.93%

委托加工物资 5,574.81 17.62% 2,884.73 8.29%

商品采购 - - - -

合计 31,639.43 100.00% 34,817.30 100.00%

2015 年末及 2016 年末，黄金存货情况如下：

账面余额

时间存货类别是否跌价

数量（克）单价（元/克）金额（万元）

2016.12.31 黄金 447,562.78 240.82 10,778.30 否

2015.12.31 黄金 934,640.64 211.75 19,790.73 否

2015 年末及 2016 年末，捷夫珠宝未计提存货跌价准备，具体原因：

2015 年末及 2016 年末，黄金存货的余额分别为 19,790.73 万元、10,778.30

万元，通过对各期末黄金存货减值测试，根据近两年各期末市场行情下的估计售

价，计算的估计售价总额均高于在到可售状态成本及预计销售费用税金合计额，

经过测试，捷夫珠宝的黄金存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。

2015 年末及 2016 年末，捷夫珠宝的镶嵌饰品为个别计价，经测算，计算的

估计售价总额均高于在到可售状态成本及预计销售费用税金合计额，经过测试，

捷夫珠宝镶嵌饰品的存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。

针对捷夫珠宝近两年存货的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序

及核查情况如下：

（1）对捷夫珠宝最近一期的期末库存进行了实地盘点；

（2）进行计价测试以核查捷夫珠宝成本数据的合理性；

（3）检查采购合同、发票、出库单、入库单，并与记账凭证进行核对；

（4）对主要供应商进行走访并对采购金额进行函证；

（5）对 2016 年 12 月 31 日捷夫珠宝委托加工物资进行了发函确认，相关函

证结果如下：

委托加工物资 2016 年 12 月 31 日

发函克数（黄金） 215.00 千克

发函克数（钻石） 109.018 克拉

捷夫珠宝回函克数（黄金） 215.00 千克

回函克数（钻石） 109.018 克拉

回函率 100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日，捷夫珠宝及其子公司委托加工物资的财务记录与

函证结果无差异；

（6）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析；

（7）登录工商系统网站查阅报告期内主要供应商相关工商信息，以确认其

业务相关性及与捷夫珠宝的关联关系。

（三）臻宝通

根据贵会要求，独立财务顾问、亚太会计师对臻宝通 2015 年 1 月 1 日至 2016

年 12 月 31 日的业绩真实性进行了专项核查，主要执行的核查程序及核查情况如

下：

1、主要客户情况

近两年，臻宝通向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

年份序号客户名称客户主营业务销售收入销售内容

河南省金利福珠宝有限

批发及零售珠宝金银首饰；购销黄金首

1 公司+深圳市金利福钻 43,263.82 黄金类产品

饰、铂金首饰、钻石首饰、珠宝首饰等

石有限公司

黄金类产品，翡

深圳粤通国际珠宝股份投资及销售黄金制品、黄金、贵金属、

2 30,777.56 翠饰品，镶嵌饰

2016 年有限公司首饰等

品

湖南张万福珠宝首饰有销售珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、黄金类产品，

3 21,884.92

限公司钟表等 18K 饰品

贵州巨万泰实业有限公

4 生产加工及销售珠宝首饰 14,618.01 黄金类产品

司

年份序号客户名称客户主营业务销售收入销售内容

贵州奥纳德物资有限公销售建筑材料、装饰材料、针纺织品、

5 11,640.00 黄金类产品

司金银首饰等

福建恒福广国际贸易有批发兼零售珠宝首饰、金属材料、钟表黄金类产品，镶

1 18,388.72

限公司等嵌饰品

福建巨广大实业有限公批发兼零售珠宝首饰、金属材料、钟表黄金类产品，镶

2 16,508.79

司等嵌饰品

2015 年贵州鑫福久珠宝营销有销售建材、电子产品、医疗器械、珠宝

3 15,627.86 黄金类产品

限公司黄金等

4 一恒贞珠宝批发兼零售珠宝首饰 14,989.52 黄金类产品

深圳粤通国际珠宝股份投资及销售黄金制品、黄金、贵金属、黄金类产品，镶

5 13,539.29

有限公司首饰等嵌饰品

针对臻宝通近两年对主要客户销售的真实性，独立财务顾问和会计师执行的

核查程序及核查情况如下：

（1）了解、测试和评价臻宝通销售与收款环节内部控制设计和执行有效性

的程序；

经核查，臻宝通的销售与收款环节内部控制设计合理、执行有效。

（2）获取臻宝通与主要客户签订的重大销售合同及订单，审阅其核心条款，

抽取金额合计达到总销售额的 80%以上的销售合同，抽取出库单，审查出库日期、

品名、数量、金额等是否与发票、销售合同、记帐凭证等一致，确认其执行情况；

经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。

（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资

料，检查股权结构和投资情况，核实对方与臻宝通业务相关性及对方与臻宝通是

否存在关联关系；

经核查，臻宝通与主要客户业务具备相关性，除已披露的关联方外，其他客

户不存在关联关系；

（4）就臻宝通向前五大客户销售的公允性、合理性，访谈了臻宝通主要管

理层，了解了臻宝通销售定价原则，比对了前五大客户和其他客户的产品定价、

销售条款、付款条件、毛利率等；

①产品定价、销售条款

臻宝通主要从事金珠宝批发销售业务，其主要盈利来源为购销之间的价差。

在产品定价方面，主要参考上海黄金交易所实时金价和上游供应商实时工费定价。

根据公司产品定价方法，随着原材料价格的上涨，公司产品的销售价格也随之上

涨。臻宝通对前五名客户的定价、销售条款不存在差异。

②付款条件

客户依据销售订单、销售合同、销售出库单对货物进行核对，包括毛重、净

重、产品包装、产品质量，核对无误后在销售出库单收货人处签字或盖章，同时

办理付款手续。臻宝通销售货款通过银行电汇等方式进行结算，长期合作客户的

账期通常不超过一个月。

经核查，臻宝通向前五大客户销售的产品定价原则、销售条款、付款条件、

毛利率与同期其他客户不存在明显差异。

（5）向客户函证近两年销售额和期末应收账款，回函结果如下：

A、营业收入（含税）

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

回函确认金额 325,832.19 167,465.73

发函金额 328,673.92 171,442.98

回函占发函金额比例 99.13% 97.67%

营业收入 377,090.54 205,211.28

回函占营业收入比例 86.41% 81.61%

B、应收账款

单位：万元

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 242,93.12 13,465.99

发函金额 244,20.15 13,593.01

回函占发函金额比例 99.47% 99.07%

应收账款期末余额 24,483.51 14,915.52

回函占应收账款期末余额比例 99.22% 90.28%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（6）独立财务顾问取得了 2015 年、2016 年主要客户关于关联关系、定价

公允性及销售金额的确认函，具体情况如下：

是否为定价是否

项目 2016 年销售额 2015 年销售额

关联方公允

河南省金利福珠宝有限公司+深圳市金

否是 43,263.82 11,411.80

利福钻石有限公司

深圳粤通国际珠宝股份有限公司否是 30,777.56 13,539.29

是否为定价是否

项目 2016 年销售额 2015 年销售额

关联方公允

湖南张万福珠宝首饰有限公司否是 21,884.92 3,551.85

贵州巨万泰实业有限公司否是 14,618.01 -

贵州奥纳德物资有限公司否是 11,640.00 7,036.56

福建巨广大实业有限公司否是 11,186.98 16,508.79

贵州鑫福久珠宝营销有限公司（曾用名；

否是 11,172.35 15,627.86

贵州广辉大物资有限公司）

河南一恒贞珠宝股份有限公司否是 10,867.89 14,989.52

福建恒福广国际贸易有限公司否是 9,496.92 18,388.72

确认函金额小计 - - 164,908.44 101,054.40

占营业收入总额比例 - - 51.17% 57.59%

（7）对主要客户进行实地走访，询问与臻宝通的合作情况以及合作关系的

延续情况，并与其核实臻宝通销售情况；

独立财务顾问对主要客户的实地走访情况如下：

交易价格与是否存在现金结

合同条是否提供相结算流

交易金向其他供应近两年交易算、第三方或第是否存

主要下游款是否关单据以表程是否

客户名称额是否主营业务开始业务往来的时间商采购的价价格是否发三方银行账户进在关联

客户类型严格执明已收到货严格执

确认格是否存在生较大变化行资金结算的情方关系

行品行

较大差异况

批发及零售珠宝金

河南省金利福珠宝银首饰；购销黄金首参照市场价

是自 2015 年和深圳盛嘉开始合作批发商是否是是否否

有限公司饰、铂金首饰、钻石格波动

首饰、珠宝首饰等

批发及零售珠宝金

深圳市金利福钻石银首饰；购销黄金首参照市场价

是自 2016 年和深圳盛嘉开始合作批发商是否是是否否

有限公司饰、铂金首饰、钻石格波动

首饰、珠宝首饰等

销售珠宝、贵金属制

湖南张万福珠宝首饰自 2013 年和深圳盛嘉开始合作；参照市场价

是品、玉器、工艺品、批发商是否是是否否

有限公司自 2015 年和臻宝通开始合作格波动

钟表等

贵州巨万泰实业生产加工及销售珠自 2016 年和臻宝通、深圳盛嘉开参照市场价

是批发商是否是是否否

有限公司宝首饰始合作格波动

投资及销售黄金制

深圳粤通国际珠宝自 2014 年和深圳盛嘉开始合作；参照市场价

是品、黄金、贵金属、批发商是否是是否否

股份有限公司自 2016 年和臻宝通开始合作格波动

首饰等

销售建筑材料、装饰

贵州奥纳德物资自 2015 年和深圳盛嘉开始合作；参照市场价

是材料、针纺织品、金批发商是否是是否否

有限公司自 2016 年和臻宝通开始合作格波动

银首饰等

批发兼零售珠宝首

福建恒福广国际贸易自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开参照市场价

是饰、金属材料、钟表批发商是否是是否否

有限公司始合作格波动

等

批发兼零售珠宝首

福建巨广大实业自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开参照市场价

是饰、金属材料、钟表批发商是否是是否否

有限公司始合作格波动

等

贵州鑫福久珠宝营销销售建材、电子产

自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开参照市场价

有限公司（曾用名：贵州广是品、医疗器械、珠宝批发商是否是是否否

始合作格波动

辉大物资有限公司）黄金等

河南一恒贞珠宝股份批发兼零售珠宝首自 2013 年和深圳盛嘉开始合作；参照市场价

是批发商是否是是否否

有限公司饰自 2015 年和臻宝通开始合作格波动

2、主要供应商情况

最近两年，臻宝通向前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

采购额（不含占采购总额比例是否为关

年度供应商名称主要采购内容

税）（不含税）联方

上海黄金交易所

黄金金料 165,320.23 51.49% 否

（江苏金一购金户）

黄金金条、黄金饰品、

深圳市一带一路珠宝有限公司 24,913.04 7.76% 否

翡翠饰品、镶嵌饰品

中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有

黄金金料 24,357.49 7.59% 否

2016 年限公司

金一文化黄金制品、黄金饰品 22,507.96 7.01% 否

黄金金料、黄金金条、

金洲慈航集团股份有限公司 15,038.14 4.68% 否

黄金饰品

合计 - 252,136.87 78.54% -

黄金金条、黄金饰品、

金洲慈航集团股份有限公司黄金工艺品、翡翠饰 59,256.31 35.37% 否

品、镶嵌饰品

上海黄金交易所（江苏金一购金户

+ 深圳市盛峰首饰有限公司购金黄金金料 46,335.81 27.66% 否

户）

2015 年

度深圳市盛峰首饰有限公司黄金饰品 22,156.69 13.23% 否

中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有

黄金金料 12,958.34 7.74% 否

限公司

翡翠、镶钻饰品、黄

深圳市志瑞首饰有限公司 9,051.44 5.40% 否

金金条、黄金饰品

合计 - 149,758.60 89.40% -

针对臻宝通近两年向主要供应商采购的真实性，独立财务顾问和会计师执行

的核查程序及核查情况如下：

（1）了解、测试和评价臻宝通采购与付款环节内部控制设计和执行有效性

的程序；

经核查，臻宝通的采购与付款环节内部控制设计合理、执行有效。

（2）获取臻宝通与主要供应商签订的重大采购合同及订单（含上海黄金交

易所购金户月结算单），审阅其核心条款，抽取金额合计达到总采购额的 80%以

上的采购合同，抽取入库单，审查入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、

采购合同、记帐凭证等一致，确认其执行情况；

经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。

（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记

资料，以确认其业务相关性及与臻宝通的关联关系；

经核查，臻宝通与主要供应商业务具备相关性，除已披露的关联方外，其他

供应商不存在关联关系；

（4）向上海黄金交易所采购黄金金额的核查：

最近两年，臻宝通向上海黄金交易所采购额（含税）如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

上海黄金交易所采购额（含税） 193,424.67 54,212.90

经询问臻宝通财务人员及结合实际情况，得知向上海黄金交易所函证回函困

难，经考虑不对上海黄金交易所函证，改为收集向上海黄金交易所采购的相关凭

证（如采购客户月报表、抽凭、发票、入库单及金料提货单）作为证明该采购额

的证据；

经检查，无异常情况，可证明该采购额真实存在。

（5）向供应商函证近两年采购额和期末应付账款回函结果如下：

A、采购金额（含税，上海黄金交易所采购额未发函）

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

回函确认金额 144,088.35 132,514.67

发函金额 162,921.91 140,204.42

回函占发函金额比例 88.44% 94.52%

采购金额（不含上海黄金交易所采购额） 182,202.36 141,781.09

回函占采购金额比例 79.08% 93.46%

B、应付账款

单位：万元，%

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 8,851.52 2,238.50

发函金额 8,890.17 7,068.20

回函占发函金额比例 99.56% 31.67%

应付账款期末余额 9,773.46 7,069.88

回函占应付账款期末余额比例 90.56% 31.66%

（6）独立财务顾问取得了 2015 年、2016 年主要供应商关于关联关系、定

价公允性及采购金额的确认函，具体情况如下：

单位：万元

是否为关定价是否 2016 年采购 2015 年采购

供应商的名称

联方公允额（不含税）额（不含税）

深圳市一带一路珠宝有限公司否是 24,913.04 -

中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有限公司否是 24,357.49 12,958.34

北京金一文化发展股份有限公司否是 22,507.96 3,917.26

金洲慈航集团股份有限公司否是 15,038.14 59,256.31

深圳市盛峰首饰有限公司否是 3,275.67 22,156.69

深圳市志瑞首饰有限公司否是 5,906.63 9,051.44

小计 - - 95,998.94 107,340.05

（7）对主要供应商进行实地走访，询问与臻宝通的合作情况以及合作关系

的延续情况，并与其核实臻宝通采购情况。由于上海黄金交易所不接受访谈，故

未对其进行走访。

本次实地走访主要供应商的情况如下：

交易价格是否提是否存在现除了原材

合同结算是否

交易与向其他近两年交供相关金结算、第三料采购

开始业条款流程存在

金额供应商采易价格是单据以方或第三方外，是否

供应商名称主营业务务往来是否是否关联

是否购的价格否发生较表明已银行账户进存在其他

的时间严格严格方关

确认是否存在大变化收到货行资金结算交易或利

执行执行系

较大差异品的情况益安排

北京金一文化发展股贵金属工艺品、珠宝首饰的研参照市场

是 2015 年是否是是否否否

份有限公司发设计、生产和销售价格波动

黄金珠宝首饰研发设计、加工

金洲慈航集团股份有参照市场

是制造、批发零售及品牌加盟、 2014 年是否是是否否否

限公司价格波动

融资租赁业务

深圳市一带一路珠宝参照市场

是金条、黄金饰品批发 2016 年是否是是否否否

有限公司价格波动

中国黄金集团黄金珠黄金、黄金制品的销售和委托参照市场

是 2015 年是否是是否否否

宝（昆明）有限公司加工价格波动

深圳市志瑞首饰有限黄金制品、翡翠、镶嵌首饰的参照市场

是 2015 年是否是是否否否

公司销售和生产加工价格波动

深圳市盛峰首饰有限参照市场

是全品类黄金珠宝批发 2015 年是否是是否否否

公司价格波动

3、终端销售实现情况

针对臻宝通近两年终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程

序及核查情况如下：

独立财务顾问核查了前五名客户的销售合同，对臻宝通报告期内主要客户进

行了现场访谈，受访客户均表示从臻宝通采购的货物与企业主营业务相符，定价

公允，具备真实的货物用途，交易具备商业实质，不存在其他利益安排。前五名

客户对报告期内向臻宝通采购货物的最终对外销售数量均出具了确认函，对外销

售情况良好。

经核查，臻宝通最近两年前五名客户终端销售情况如下：

客户对外销售

年份客户名称销售内容单位销售数量销售占比

数量

黄金饰品克 741,715.34 741,715.34 100.00%

黄金金条克 373,764.00 373,764.00 100.00%

金利福珠宝

黄金工艺品克 27,112.30 27,112.30 100.00%

黄金制品克 96,701.70 96,701.70 100.00%

深圳市金利福钻石有黄金饰品克 432,637.99 432,637.99 100.00%

限公司黄金金条克 156,650.00 156,650.00 100.00%

黄金饰品克 146,217.11 115,274.88 78.84%

黄金金条克 349,279.00 252,944.00 72.42%

深圳粤通国际珠宝股黄金工艺品克 18,375.00 18,375.00 100.00%

份有限公司翡翠饰品件 5,369.00 5,369.00 100.00%

镶嵌饰品件 11,018.00 11,018.00 100.00%

2016 年银饰品件 729,000.00 729,000.00 100.00%

黄金饰品克 784,323.65 784,323.65 100.00%

黄金金条克 108,550.00 108,550.00 100.00%

张万福珠宝黄金饰品加

克 47,329.60 47,329.60 100.00%

工费

18K 饰品克 33,914.50 33,914.50 100.00%

黄金饰品克 178,975.93 178,975.93 100.00%

贵州巨万泰实业有限黄金金条克 266,250.00 266,250.00 100.00%

公司黄金工艺品克 118,886.00 118,886.00 100.00%

黄金制品克 62,000.00 62,000.00 100.00%

黄金饰品克 248,235.76 248,235.76 100.00%

贵州奥纳德物资有限

黄金金条克 184,700.00 184,700.00 100.00%

公司

黄金工艺品克 116,087.75 116,087.75 100.00%

福建恒福广国际贸易黄金饰品克 441,701.70 441,701.70 100.00%

2015 年

有限公司黄金金条克 186,628.89 186,628.89 100.00%

客户对外销售

年份客户名称销售内容单位销售数量销售占比

数量

黄金工艺品克 119,730.34 119,730.34 100.00%

黄金制品克 130,150.00 130,150.00 100.00%

镶嵌饰品件 636.00 636.00 100.00%

黄金饰品克 336,614.75 336,614.75 100.00%

黄金金条克 241,000.00 241,000.00 100.00%

福建巨广大实业有限

黄金工艺品克 117,777.30 117,777.30 100.00%

公司

黄金制品克 100,900.00 100,900.00 100.00%

镶嵌饰品件 489.00 489.00 100.00%

黄金饰品克 312,275.66 312,275.66 100.00%

贵州广辉大物资有限

黄金金条克 225,960.00 225,960.00 100.00%

公司（曾用名：贵州

鑫福久珠宝营销有限黄金工艺品克 214,629.33 214,629.33 100.00%

公司）黄金工艺品

克 320,000.00 320,000.00 100.00%

加工

一恒贞珠宝黄金饰品克 736,983.56 726,047.74 98.52%

黄金饰品克 58,660.92 58,660.92 100.00%

深圳粤通国际珠宝股黄金金条克 204,000.00 204,000.00 100.00%

份有限公司黄金工艺品克 144,157.00 144,157.00 100.00%

镶嵌饰品件 272.00 272.00 100.00%

4、资金流向

针对臻宝通近两年资金流向情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序及

核查情况如下：

（1）对臻宝通近两年的交易金额、往来余额和银行账户余额进行了函证；

交易金额、往来余额函证情况详见本专项核查报告专项核查一之“一、（三）

/1/（5）”和“一/（三）/2/（5）”，银行询证函回函结果如下：

单位：万元

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 2,446.97 4,751.96

发函金额 2,446.97 4,751.96

回函占发函金额比例 100.00% 100.00%

银行存款期末余额 2,446.97 4,751.96

回函占银行存款期末余额比例 100.00% 100.00%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（2）对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年臻宝通向供

应商结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资料的

一致性，无异常情况。

对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年前五名客户销售回

款的银行流水，经核查，臻宝通主要大客户期后回款比例达到 100%。

应收账款总体期后回款情况如下：

单位：万元

截至 2017 年 5 月 31 日

报表截止日应收账款余额

回款金额占余额比例

2015/12/31 14,915.52 14,776.28 99.07%

2016/12/31 24,483.51 24,279.42 99.17%

如上表所示，截至 2017 年 5 月 31 日，臻宝通 2015 年 12 月 31 日及 2016

年 12 月 31 日应收账款余额期后回款比例为 99.07%及 99.17%，回款比例较高，

且已对应收账款计提相应的坏账准备。

5、收入确认

最近两年，臻宝通营业收入按业务类型分类具体情况如下：

单位：万元

2016 年度 2015 年度

项目

收入比例收入比例

1、黄金珠宝批发销售业务 321,992.27 99.90% 174,212.11 99.28%

其中：黄金业务 283,309.62 87.90% 160,782.79 91.62%

镶嵌业务 15,596.55 4.84% 7,977.93 4.55%

翡翠业务 21,949.67 6.81% 5,418.91 3.09%

18K 金业务 749.76 0.23% - -

银业务 386.67 0.12% - -

其他珠宝业务 - - 32.48 0.02%

2、产品及展示设计业务 - - 943.40 0.54%

3、积分兑换礼品销售业务 - - 327.45 0.19%

4、其他业务 307.33 0.10% - -

主营业务收入 322,299.60 100.00% 175,482.95 100.00%

其他业务收入 - - - -

营业收入合计 322,299.60 100.00% 175,482.95 100.00%

针对臻宝通收入确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程

序及核查情况如下：

（1）检查臻宝通的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后

各期一致；

经核查，臻宝通在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入确

认原则符合企业会计准则的规定，近两年保持前后各期一致；

（2）获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，

与报表数核对；

（3）对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别、业务类别分别对营业

收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；

（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别臻宝通内部控制对收入真实

性的风险防范水平；

（5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本

与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比

对，核对销售收入是否真实；

（6）从臻宝通账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、

客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；

（7）对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单

的金额、交易对方等；

（8）对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；

（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与

记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处

于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；

（10）对臻宝通报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与臻宝通的合作

情况、对臻宝通产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实臻宝通报

告期各期销售、往来、回款情况；

（11）与臻宝通高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认

其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。

6、成本确认

最近两年，臻宝通的营业成本构成如下：

单位：万元

2016 年度 2015 年度

项目

成本比例成本比例

1、黄金珠宝批发销售业务 310,307.89 99.91% 169,370.02 99.77%

其中：黄金业务 275,533.19 88.71% 157,165.39 92.58%

镶嵌业务 14,097.66 4.54% 7,225.74 4.26%

翡翠业务 19,597.49 6.31% 4,951.40 2.92%

18K 金业务 725.12 0.23% - -

银业务 354.44 0.11%

其他珠宝业务 - - 27.49 0.02%

2、产品及展示设计业务 - - 95.98 0.06%

3、积分兑换礼品销售业务 - - 295.82 0.17%

4、其他业务 284.38 0.09% - -

主营业务成本 310,592.27 100.00% 169,761.82 100.00%

其他业务成本 - - - -

营业成本合计 310,592.27 100.00% 169,761.82 100.00%

针对臻宝通成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程

序及核查情况如下：

（1）通过对臻宝通产品毛利率的分析、对臻宝通各年成本变动的分析，确

认报告期内成本是否合理、准确；

（2）了解臻宝通的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则

的相关规定，并检查报告期内臻宝通的成本计算表，核实成本计算的准确性；

（3）对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

（4）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规

格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

（5）对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始

凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额

等是否相互一致；

（7）对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；

（8）对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。

7、毛利率

最近两年，臻宝通各项业务毛利率情况如下：

项目 2016 年度 2015 年度

1、黄金珠宝批发销售业务 3.63% 2.78%

其中：黄金业务 2.74% 2.25%

镶嵌业务 9.61% 9.43%

翡翠业务 10.72% 8.63%

18K 金业务 3.29% -

银业务 8.33% -

其他珠宝业务 - 15.35%

2、产品及展示设计业务 - 89.83%

3、积分兑换礼品销售业务 - 9.66%

4、其他业务 7.47% -

主营业务毛利率 3.63% 3.26%

其他业务毛利率 - -

综合毛利率 3.63% 3.26%

针对臻宝通近两年毛利率水平的真实性和合理性，独立财务顾问和会计师执

行的核查程序及核查情况如下：

（1）查看了臻宝通报告期内的成本明细，通过访谈了解了营业成本构成及

其与主要客户、供应商的合作情况；

（2）检查主要客户销售合同所对应的出库单、验收确认单、签收单、发票、

银行流水等原始资料，检查主要供应商采购合同所对应的入库单、发票、银行流

水等原始资料；

（3）向客户、供应商函证交易金额，对主要客户进行实地走访，核实臻宝

通报告期各期销售、采购情况；

通过以上核查程序，独立财务顾问和亚太会计师认为臻宝通的收入、成本计

量与事实相符，各项目的收入真实、成本完整，相关的毛利率真实反映了臻宝通

业务情况。

8、期间费用

最近两年，臻宝通的期间费用情况如下：

单位：万元

2016 年度 2015 年度

项目

金额占比金额占比

销售费用 737.36 0.23% 378.21 0.22%

管理费用 1,433.79 0.44% 1,253.09 0.71%

财务费用 1,532.28 0.48% 1,048.98 0.60%

合计 3,703.44 1.15% 2,680.28 1.53%

营业收入 322,299.60 - 175,482.95 -

针对臻宝通近两年期间费用情况及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的

核查程序及核查情况如下：

（1）查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出

的匹配性；

（2）获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工

工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与

付款银行流水单一致；

（3）实地查看了臻宝通及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与

周边租赁价格进行比较。

9、存货

最近两年，臻宝通存货构成情况如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

原材料 161.81 0.56% 7,349.06 34.87%

库存商品 11,393.36 39.45% 2,402.17 11.40%

委托加工物资 8,330.32 28.84% - -

发出商品 8,996.49 31.15% 11,322.84 53.73%

合计 28,881.98 100.00% 21,074.06 100.00%

最近两年，臻宝通存货跌价准备计提的具体情况如下：

单位：万元

2016 年

项目期初数本期增加转回或转销期末数

原材料 368.24 4.47 368.24 4.47

库存商品 38.21 251.47 38.21 251.47

发出商品 3.68 32.57 3.68 32.57

合计 410.13 288.51 410.13 288.51

2015 年

项目期初数本期增加转回或转销期末数

原材料 - 368.24 - 368.24

库存商品 - 38.21 - 38.21

发出商品 - 3.68 - 3.68

合计 - 410.13 - 410.13

存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因：

本年转回存货跌价准备本年转销存货跌价准

项目计提存货跌价准备的具体依据

的原因备的原因

原材料存货成本低于可变现净值可变现净值回升产品已销售

库存商品存货成本低于可变现净值可变现净值回升产品已销售

发出商品存货成本低于可变现净值可变现净值回升产品已销售

针对臻宝通近两年存货的真实性及存货跌价准备计提的合理性，独立财务顾

问和会计师执行的核查程序及核查情况如下：

（1）对臻宝通最近一期的期末库存进行了实地盘点；

（2）进行计价测试以核查臻宝通成本数据的合理性；

（3）检查采购合同、发票、送货单、入库单，并与记账凭证进行核对；

（4）对主要供应商进行函证，核实采购的真实性；

对 2016 年 12 月 31 日臻宝通委托加工物资和发出商品进行了发函确认，相

关函证结果如下：

单位：克

委托加工物资 2016 年 12 月 31 日

发函克数 362,550.40

深圳盛嘉回函克数 362,550.40

回函率 100%

臻宝通无委托加工物资

发出商品 2016 年 12 月 31 日

发函克数 265,219.16

深圳盛嘉回函克数 265,219.16

回函率 100%

发函克数 160,094.01

臻宝通回函克数 160,094.01

回函率 100%

截至 2016 年 12 月 31 日，臻宝通及其子公司发出商品、委托加工物资的财

务记录与函证结果无差异；

（5）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析；

（6）登录工商系统网站查阅报告期内主要供应商相关工商信息，以确认其

真实性及与臻宝通的关联关系。

（四）贵天钻石

根据贵会要求，独立财务顾问和瑞华会计师对 2015 年 1 月 1 日至 2016 年

12 月 31 日的业绩真实性进行了专项核查，主要执行的核查程序及核查情况如下：

1、主要客户情况

近两年，贵天钻石向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

销售

年份序号客户名称主营业务销售内容

收入

珠宝首饰研发设计、生产加工、批发销

1 钻之韵珠宝 7,840.81 裸钻

售和连锁加盟。

贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、

2 深圳金一 5,870.38 镶嵌饰品

生产和销售。

2016 年 3 城市领秀珠宝首饰的销售、批发。 3,364.96 镶嵌饰品、金条

4 周六福珠宝珠宝首饰设计、生产和销售。 3,313.75 裸钻、镶嵌饰品

钻石珠宝首饰产品的研发设计和销售，

5 恒信玺利 3,177.91 裸钻、镶嵌饰品

属珠宝首饰零售。

钻石珠宝首饰产品的研发设计和销售，

1 恒信玺利 2,119.92 裸钻、镶嵌饰品

属珠宝首饰零售。

钻石首饰加工、

2 金百福珠宝 2,085.98 裸钻

批发和零售。

2015 年

3 佰利德首饰珠宝首饰设计、生产和销售。 1,895.57 裸钻

4 全城热恋钻石等珠宝首饰的零售。 1,826.56 镶嵌饰品

5 每克拉美钻石首饰零售及批发。 1,564.96 裸钻、镶嵌饰品

以上可见，贵天钻石向前五名客户销售的产品为裸钻、镶嵌饰品和金条，销

售内容与客户主营业务相关。

针对贵天钻石近两年对主要客户销售的真实性，独立财务顾问和会计师执行

的核查程序及核查情况如下：

（1）了解、测试和评价贵天钻石销售与收款环节内部控制设计和执行有效

性的程序；

经核查，贵天钻石的销售与收款环节内部控制设计合理、执行有效。

（2）获取贵天钻石与主要客户签订的重大销售合同及订单，审阅其核心条

款，抽取出库单，审查出库日期、品名、数量、金额等是否与发票、销售合同、

记账凭证等一致，确认其执行情况；

经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。

（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资

料，检查股权结构和投资情况，核实对方与贵天钻石业务的相关性及对方与贵天

钻石是否存在关联关系；

经核查，贵天钻石与主要客户业务具备相关性，除已披露的关联方外，其他

客户不存在关联关系；

（4）就贵天钻石向前五大客户销售的公允性、合理性，访谈了贵天钻石主

要管理层，了解了贵天钻石销售定价原则，比对了前五大客户和其他客户的产品

定价、销售条款、付款条件、毛利率等；

①产品定价、销售条款

贵天钻石主要从事成品裸钻、镶嵌饰品和金条的批发业务，其主要盈利来源

为上游进货与下游销售之间的差价。在产品定价方面，裸钻销售价格主要参照进

口价格加销售毛利，镶嵌饰品按照钻石、金料、工费分别定价，金条销售价格主

要参照黄金交易所黄金报价加销售毛利。为保持产品竞争力，贵天钻石在定价策

略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、价格变动趋势和销售

量变动趋势等因素综合分析后，定期对批发价格进行评估和适时调整。总体来说，

根据公司产品定价方法，随着原材料价格的上涨，公司产品的销售价格也随之上

涨。贵天钻石对前五名客户的定价、销售条款不存在差异。

②付款条件

贵天钻石销售部门根据的客户规模、行业口碑等标准，依据《销售管理制度》

制定客户授信政策，给予客户不超过 90 天的账期以及一定的信用额度。经核查

前五大客户销售合同约定的付款条件及回款记录，不存在异常情况。

经核查，贵天钻石向前五大客户销售的产品定价原则、销售条款、付款条件、

毛利率与同期其他客户不存在明显差异。

（5）向客户函证近两年销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果

如下：

A、营业收入（不含税）

单位：万元，%

项目 2016 年度 2015 年度

回函确认金额 40,891.29 22,714.21

发函金额 43,280.52 23,950.79

回函占发函金额比例 94.48% 94.84%

营业收入 57,774.02 25,766.89

回函占营业收入比例 70.78% 88.15%

B、应收账款

单位：万元，%

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 11,468.81 4,075.68

发函金额 11,667.82 4,786.58

回函占发函金额比例 98.29% 85.15%

应收账款期末余额 12,931.97 7,162.96

回函占应收账款期末余额比例 88.69% 56.90%

C、预收账款

单位：万元，%

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 468.88 246.22

发函金额 468.88 246.22

回函占发函金额比例 100.00% 100.00%

预收账款期末余额 468.88 349.32

回函占预收账款期末余额比例 100.00% 70.49%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（6）独立财务顾问取得了 2015 年、2016 年主要客户关于关联关系、定价

公允性及销售金额的确认函，具体情况如下：

2016 年 2015 年

是否为定价是

客户的名称销售额销售额

关联方否公允

（万元）（万元）

深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司否是 7,840.81 -

深圳金一文化发展有限公司是是 5,870.38 1,509.31

深圳城市领秀珠宝首饰有限公司否是 3,364.96 1,405.60

周六福珠宝有限公司否是 3,313.75 -

恒信玺利实业股份有限公司否是 3,177.91 2,119.92

深圳市欧祺亚实业有限公司否是 2,803.24 1,107.24

深圳市金日时尚首饰有限公司否是 1,915.90 -

深圳恒达福钻石有限公司否是 1,892.98 -

深圳市御雅珠宝首饰有限公司否是 1,849.57 1,461.71

深圳市宝怡珠宝首饰有限公司否是 1,650.74 949.68

深圳市安迪珠宝有限公司否是 1,258.72 -

深圳市金百福珠宝首饰有限公司否是 - 2,085.98

北京全城热恋商场有限公司否是 1,863.94 1,826.56

深圳市佰利德首饰有限公司否是 918.95 1,895.57

每克拉美（北京）钻石商场有限公司否是 256.51 1,564.96

六福饰品设计（重庆）有限公司否是 2,185.30 649.48

浙江越王珠宝有限公司是是 1,036.32 41.45

确认函金额小计 - - 41,199.98 16,617.46

营业收入总额 - - 57,774.02 25,766.89

占比 - - 71.31% 64.49%

（7）对主要客户进行实地走访，询问与贵天钻石的合作情况以及合作关系

的延续情况，并与其核实贵天钻石销售情况；

本次实地走访主要客户的情况如下：

交易金开始业务合同条款交易价格与向其他供应是否提供相关单结算流程是否存在现金结算、第三方或是否存在

客户名称额是否主营业务往来的时是否严格商采购的价格是否存在据以表明已收到是否严格第三方银行账户进行资金结关联方关

确认间执行较大差异货品执行算的情况系

深圳市钻之韵珠珠宝首饰研发设计、生产

是加工、批发销售和连锁加 2016 年是否是是否否

宝首饰有限公司盟

深圳金一文化发贵金属工艺品、珠宝首饰

是 2015 年是否是是否是

展有限公司的研发设计、生产和销售

深圳城市领秀珠黄金、珠宝首饰的销售、

是 2013 年是否是是否否

宝首饰有限公司批发

恒信玺利实业股钻石珠宝首饰产品的研

是发设计和销售，属珠宝首 2013 年是否是是否否

份有限公司饰零售

周六福珠宝有限珠宝首饰设计、生产和销

是 2016 年是否是是否否

公司售

深圳市金百福珠钻石首饰加工、批发和零

是 2013 年是否是是否否

宝首饰有限公司售

深圳市欧祺亚实服装、钟表、珠宝、金银

业有限公司是饰品的购销及其它国内商 2004 年是否是是否否

业

深圳市金日时尚金银珠宝首饰及饰品的批

是 2009 年是否是是否否

首饰有限公司发、出口

深圳恒达福钻石珠宝首饰研发设计、生产

有限公司是加工、批发销售和连锁加 2011 年是否是是否否

盟

深圳市御雅珠宝

是钻石等珠宝首饰的零售 2011 年是否是是否否

首饰有限公司

深圳市宝怡珠宝是金银珠宝首饰的加工，零 2001 年是否是是否否

交易金开始业务合同条款交易价格与向其他供应是否提供相关单结算流程是否存在现金结算、第三方或是否存在

客户名称额是否主营业务往来的时是否严格商采购的价格是否存在据以表明已收到是否严格第三方银行账户进行资金结关联方关

确认间执行较大差异货品执行算的情况系

首饰有限公司售

深圳市安迪珠宝金银珠宝首饰的加工，零

是 2012 年是否是是否否

有限公司售

北京全城热恋商

是钻石等珠宝首饰的零售 2015 年是否是是否否

场有限公司

深圳市佰利德首珠宝首饰设计、生产和销

是 2015 年是否是是否否

饰有限公司售

每克拉美（北京）

钻石商场有限公是钻石首饰零售及批发 2015 年是否是是否否

司

六福饰品设计（重金银珠宝首饰及饰品的

是 2009 年是否是是否否

庆）有限公司批发、配送

浙江越王珠宝有主要销售黄金类、钻石类

是饰品及翡翠玉器和各种 2008 年是否是是否是

限公司工艺品

2、主要供应商情况

近两年，贵天钻石向前五大供应商的采购情况如下：

是否

主要采不含税占采购金

年度供应商名称为关

购内容金额额比例

联方

千禧之星珠宝股份有限公司镶嵌饰

9,815.66 13.75% 否

深圳市千禧之星品牌管理有限公司品等

上海黄金交易所金料 8,594.40 12.04% 否

2016 上海铭雅珠宝有限公司裸钻 5,890.62 8.25% 否

年度上海祥特珠宝有限公司裸钻 3,374.65 4.73% 否

镶嵌饰

深圳市金至尊珠宝首饰有限公司 3,272.86 4.58% 否

品

合计 30,948.19 43.35% -

上海黄金交易所金料 7,750.81 23.26% 否

LYPSA GEMS & JEWELLERY

裸钻 2,864.44 8.60% 否

LIMITED

2015 裸钻否

深圳市千禧之星品牌管理有限公司 1,998.75 6.00%

年度

TOP LONG CORPORATION LTD 裸钻 1,246.79 3.74% 否

上海祥特珠宝有限公司裸钻 1,162.69 3.49% 否

合计 15,023.48 45.09% -

针对贵天钻石近两年向主要供应商采购的真实性，独立财务顾问和会计师执

行的核查程序及核查情况如下：

（1）了解、测试和评价贵天钻石采购与付款环节内部控制设计和执行有效

性的程序；

经核查，贵天钻石的采购与付款环节内部控制设计合理、执行有效。

（2）获取贵天钻石与主要供应商签订的重大采购合同及订单，审阅其核心

条款，抽取入库单，审查入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、采购合同、

记帐凭证等一致，确认其执行情况；

经核查，未发现重大差异，相关合同执行真实有效，执行情况正常。

（3）通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记

资料，以确认其业务相关性及与贵天钻石的关联关系；

经核查，贵天钻石与主要供应商业务具备相关性，除已披露的关联方外，其

他供应商不存在关联关系；

（4）向上海黄金交易所采购黄金金额的核查：

报告期内，贵天钻石向上海黄金交易所采购黄金情况如下：

单位：万元

供应商的名称 2016 年 2015 年

上海黄金交易所 8,594.40 7,750.81

占总采购金额比重 12.04% 23.26%

核对向上海黄金交易所采购黄金相关的采购明细表、发票、金交所出库单、

入库单、黄金交易结算单。

经检查，上述单据相互勾稽，无异常情况。

（5）向供应商函证近两年采购额和期末应付账款回函结果如下：

A、采购金额（含税，上海黄金交易所采购额未发函）

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

回函确认金额 24,341.48 13,833.70

发函金额 24,341.48 22,902.04

回函占发函金额比例 100.00% 60.40%

采购金额 71,393.77 33,317.94

回函占采购金额比例 34.09% 41.52%

B、应付账款

单位：万元

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 2,738.28 1,930.76

发函金额 2,738.28 1,930.76

回函占发函金额比例 100.00% 100.00%

应付账款期末余额 3,463.75 3,132.58

回函占应付账款期末余额比例 79.06% 61.63%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（6）独立财务顾问取得了 2015 年、2016 年主要供应商关于关联关系、定

价公允性及采购金额的确认函，具体情况如下：

是否为定价是否

供应商的名称 2016 年 2015 年

关联方公允

千禧之星珠宝股份有限公司否是 5,993.73 -

上海铭雅珠宝有限公司否是 5,890.62 1,132.24

上海祥特珠宝有限公司否是 3,272.86 1,162.69

LYPSA GEMS & JEWELLERY LIMITED 否是 1,322.33 2,864.44

深圳市千禧之星品牌管理有限公司否是 3,821.93 1,998.75

深圳市金至尊珠宝首饰有限公司否是 3,374.65 854.70

TOP LONG CORPORATION LTD 否是 1,145.44 1,246.79

小计 - - 24,821.56 9,259.61

当期采购总额 - - 71,393.76 33,317.94

占比 - - 34.77% 27.79%

（7）对主要供应商进行实地走访，询问与贵天钻石的合作情况以及合作关

系的延续情况，并与其核实贵天钻石的采购情况：

本次实地走访主要供应商的情况如下：

是否存在除了原材

交易价格

现金结算、料采购外，

交易与向其他近两年交是否提供

开始业合同条款结算流程第三方或是否存在是否存在

金额供应商采易价格是相关单据

供应商名称主营业务务往来是否严格是否严格第三方银关联方关其他交易

是否购的价格否发生较以表明已

的时间执行执行行账户进系或利益安

确认是否存在大变化收到货品

行资金结排

较大差异

算的情况

千禧之星珠宝股份有限珠宝首饰设计、参照市场

是 2016 年是否是是否否否

公司生产和销售价格波动

主要从事钻石批参照市场

上海铭雅珠宝有限公司是 2015 年是否是是否否否

发业务价格波动

主要从事钻石批参照市场

上海祥特珠宝有限公司是 2015 年是否是是否否否

发业务价格波动

深圳市千禧之星品牌管珠宝首饰设计、参照市场

是 2015 年是否是是否否否

理有限公司生产和销售价格波动

深圳市金至尊珠宝首饰珠宝首饰设计、参照市场

是 2015 年是否是是否否否

有限公司生产和销售价格波动

主要销售黄金

类、钻石类饰品参照市场

浙江越王珠宝有限公司是 2008 年是否是是否是否

及翡翠玉器和各价格波动

种工艺品

3、终端销售实现情况

针对贵天钻石近两年终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师执行的核查

程序及核查情况如下：

独立财务顾问核查了前五名客户的销售合同，对贵天钻石报告期内前五名客

户进行了现场访谈，受访客户均表示从贵天钻石采购的货物与企业主营业务相符，

定价公允，具备真实的货物用途，交易具备商业实质，不存在其他利益安排。前

五名客户对报告期内向贵天钻石采购货物的最终对外销售数量均出具了确认函，

对外销售情况良好。

报告期内，贵天钻石前五名客户对外销售情况如下所示：

销售收入客户对外销销售占

年份客户名称销售内容单位销售数量

（万元）售数量比

深圳市钻之韵珠宝首

裸钻 7,840.81 克拉 14,627.56 14,627.56 100.00%

饰有限公司

深圳金一文化发展有

镶嵌饰品 5,870.38 件 29,011 29,011 100.00%

限公司

深圳城市领秀珠宝首镶嵌饰品 62.39 件 32 25 78.13%

饰有限公司金条 3,302.56 千克 133.21 85.55 64.22%

2016 年

裸钻 701.23 克拉 1,145.087 1,145.087 100.00%

周六福珠宝有限公司

镶嵌饰品 2,612.51 件 17,051 17,051 100.00%

恒信玺利实业股份有裸钻 213.91 克拉 200.33 200.33 100.00%

限公司镶嵌饰品 2,964.00 件 10,544 6,740 63.92%

恒信玺利实业股份有裸钻 16.45 克拉 14.41 14.41 100.00%

限公司镶嵌饰品 2,103.47 件 4,523 3,613 79.88%

深圳市金百福珠宝首

裸钻 2,085.98 克拉 4,305.16 4,305.16 100.00%

饰有限公司

深圳市佰利德首饰有

2015 年裸钻 1,895.57 克拉 3,280.72 3,280.72 100.00%

限公司

北京全城热恋商场有

镶嵌饰品 1,826.56 件 6,766 6,766 100.00%

限公司

每克拉美（北京）钻石裸钻 516.13 克拉 244.73 244.73 100.00%

商场有限公司镶嵌饰品 1,048.84 件 4,098 4,098 100.00%

4、资金流向

针对贵天钻石近两年资金流向情况，独立财务顾问和会计师执行的核查程序

及核查情况如下：

（1）对贵天钻石近两年的交易金额、往来余额和银行账户余额进行了函证；

交易金额、往来余额函证情况详见本专项核查报告专项核查一之“一、（四）

/1/（5）”和“一/（四）/2/（5）”，银行询证函回函结果如下：

单位：万元

项目 2016 年末 2015 年末

回函确认金额 3,963.88 3,115.44

发函金额 3,963.88 3,115.57

回函占发函金额比例 100.00% 100.00%

银行存款（含其他货币资金）期末余额 3,963.88 3,115.57

回函占银行存款期末余额比例 100.00% 100.00%

经核查，回函结果不存在重大异常。

（2）对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了报告期内贵天钻石

向供应商结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资

料的一致性，无异常情况。

对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了报告期内前五名客户销售

回款的银行流水，截至本专项核查报告出具之日，报告期内前五名客户销售收入

均 100%回款，回款情况良好。

应收账款总体期后回款情况如下：

单位：万元

截至 2017 年 5 月 31 日

报表截止日应收账款余额

回款金额占余额比例

2015/12/31 7,162.96 7,162.96 100%

2016/12/31 12,931.97 12,710.52 98.29%

如上表所示，截至 2017 年 5 月 31 日，2016 年 12 月 31 日应收账款余额期

后回款比例为 98.29%，回款比例较高，且已对相应的应收账款计提坏账准备。

5、收入确认

近两年，贵天钻石营业收入按产品分类具体情况如下：

2016 年度 2015 年度

项目

收入（万元）比例收入（万元）比例

镶嵌饰品 21,000.52 36.35% 9,410.26 36.52%

裸钻 28,342.51 49.06% 14,894.93 57.81%

金条 8,431.00 14.59% 1,461.71 5.67%

合计 57,774.02 100.00% 25,766.89 100.00%

针对贵天钻石收入确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查

程序及核查情况如下：

（1）检查贵天钻石的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前

后各期一致；

经核查，贵天钻石在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入

确认原则符合企业会计准则的规定，近两年保持前后各期一致；

（2）获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，

与报表数核对；

（3）对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利

率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；

（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别贵天钻石内部控制对收入真

实性的风险防范水平；

（5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本

与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比

对，核对销售收入是否真实；

（6）从贵天钻石账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、

客户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；

（7）对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单

的金额、交易对方等；

（8）对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；

（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与

记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处

于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；

（10）对贵天钻石报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与贵天钻石的

合作情况、对贵天钻石产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实贵

天钻石报告期各期销售、往来、回款情况；

（11）与贵天钻石高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确

认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。

6、成本确认

近两年，贵天钻石的营业成本构成如下：

2016 年度 2015 年度

项目

成本（万元）比例（%）成本（万元）比例（%）

镶嵌饰品 18,107.43 35.45% 7,965.33 34.40%

裸钻 25,199.19 49.33% 13,801.98 59.61%

金条 7,773.24 15.22% 1,387.09 5.99%

合计 51,079.86 100.00% 23,154.40 100.00%

针对贵天钻石成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查

程序及核查情况如下：

（1）通过对贵天钻石产品毛利率的分析、对贵天钻石各年成本变动的分析，

确认报告期内成本是否合理、准确；

（2）了解贵天钻石的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准

则的相关规定，并检查报告期内贵天钻石的成本计算表，核实成本计算的准确性；

（3）对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

（4）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规

格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

（5）对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始

凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额

等是否相互一致；

（7）对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；

（8）对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。

7、毛利率

近两年，贵天钻石各项业务毛利率情况如下：

项目 2016 年 2015 年

镶嵌饰品 13.78% 15.35%

裸钻 11.09% 7.34%

金条 7.80% 5.11%

综合毛利率（%） 11.59% 10.14%

针对贵天钻石近两年毛利率水平的真实性和合理性，独立财务顾问和会计师

执行的核查程序及核查情况如下：

（1）查看了贵天钻石报告期内的成本明细，通过访谈了解了营业成本构成

及其与主要客户、供应商的合作情况；

（2）检查主要客户销售合同所对应的出库单、客户签收的销售明细单、发

票、银行流水等原始资料，检查主要供应商采购合同所对应的入库单、发票、银

行流水等原始资料；

（3）向客户、供应商函证交易金额，对主要客户进行实地走访，核实贵天

钻石报告期各期销售、采购情况；

通过以上核查程序，独立财务顾问和瑞华会计师认为贵天钻石的收入、成本

计量与事实相符，各项目的收入真实、成本完整，相关的毛利率真实反映了贵天

钻石业务情况。

8、期间费用

近两年，贵天钻石的期间费用变动情况如下：

2016 年度 2015 年度

项目

金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

销售费用 157.59 0.27% 41.67 0.16%

管理费用 586.61 1.02% 499.65 1.94%

财务费用 914.84 1.58% 370.24 1.44%

合计 1,659.04 2.87% 911.56 3.54%

营业收入 57,774.02 - 25,766.89 -

针对贵天钻石近两年期间费用情况及其合理性，独立财务顾问和会计师执行

的核查程序及核查情况如下：

（1）查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出

的匹配性；

（2）获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工

工资与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与

付款银行流水单一致；

（3）实地查看了贵天钻石及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并

与周边租赁价格进行比较；

9、存货

近两年，贵天钻石存货构成情况如下：

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

原材料 480.55 4.67% 1,472.89 25.93%

库存商品 9,293.50 90.28% 3,222.85 56.75%

委托加工物资 519.70 5.05% 983.50 17.32%

合计 10,293.75 100.00% 5,679.24 100.00%

报告期内，贵天钻石未计提存货跌价准备。

针对贵天钻石近两年存货的真实性，独立财务顾问和会计师执行的核查程序

及核查情况如下：

（1）对贵天钻石最近一期的期末库存进行了实地盘点；

（2）进行计价测试以核查贵天钻石成本数据的合理性；

（3）检查采购合同、发票、出库单、入库单，并与记账凭证进行核对；

（4）对主要供应商进行走访并对采购金额进行函证；

（5）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析；

（6）登录工商系统网站查阅报告期内主要供应商相关工商信息，以确认其

业务相关性及与贵天钻石的关联关系。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，通过实施有效的核查程序，核查范围充分，依

据核查程序及获取的相关证据，报告期内标的资产报告期的业绩是其经营成果的

真实体现。

专项核查二：请独立财务顾问和评估师对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵

天钻石评估基准日在手合同或订单、评估基准日后新增合同或订单与评估预测

是否一致进行专项核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师提供上述专

项核查报告，并在重组报告书披露其核查范围、主要核查手段及核查结论。（反

馈意见 36）

一、标的资产评估基准日在手合同或订单、评估基准日后新增合同或订单与评估

预测是否一致进行专项核查

（一）金艺珠宝

1、评估基准日和评估基准日后新增合同或订单情况

（1）评估基准日在手合同

经核查，金艺珠宝在评估基准日 2016 年 9 月 30 日在手合同订单情况如下：

合同编号/合同或合同或订单合同或订单

签署时间客户名称销售产品

订单名称总金额起止期限

2016.01.0 年度委托加工合贵金属及珠 2016.1.4-201

- 潮宏基

4 同宝制品加工 7.1.4

（2）目前在手合同情况

截至本专项核查报告出具之日，金艺珠宝与多家客户签订了合作框架协议，

目前仍在有效期内的框架销售协议如下：

序号客户名称合同内容合同类型签署时间

1 周大生珠宝股份有限公司贵金属素金首饰委托加工协议框架协议 2016.10.01

2 湖南张万福珠宝首饰有限公司合作框架协议框架协议 2016.11.03

3 深圳市万帝珠宝有限公司框架合同框架协议 2016.12.01

4 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司委托加工合同框架协议 2016.12.01

5 北京千叶珠宝（重庆）有限公司产品开发加工合同框架协议 2016.12.26

6 深圳市戴瑞珠宝有限公司委托加工生产合同框架协议 2016.10.19

7 广东潮宏基实业股份有限公司年度委托加工合同框架协议 2016.12.29

8 深圳前海富甲城电子商务有限公司销售合同框架协议 2017.02.24

9 广州市优娜珠宝首饰有限公司销售合同框架协议 2017.02.26

10 深圳市小谭客莱谛珠宝有限公司销售合同框架协议 2017.02.25

11 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司销售合同框架协议 2017.03.01

12 深圳市佐卡伊电子商务有限公司产品开发及生产合作协议框架协议 2017.03.14

（3）评估基准日后至 2017 年 5 月 31 日新增合同情况

根据金艺珠宝提供的资料并经核查，2016 年 10 月 1 日-2017 年 5 月 31 日金

艺珠宝新增 100 万元以上销售合同约 6.67 亿元，其中金额 500 万元以上大额销

售合同情况如下：

序号客户名称合同内容订单金额签订日期

1 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司销售黄金饰品 1,400.36 2016.10.31

2 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司销售黄金饰品 5,000.00 2016.11.05

3 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司销售黄金饰品 5,149.76 2016.11.14

4 秋林（天津）珠宝销售有限公司销售 18k 翡翠镶嵌饰品 600.00 2016.11.28

5 北京索钻珠宝首饰有限公司销售黄金饰品 5,114.92 2016.12.09

6 深圳市金日时尚首饰有限公司销售黄金金条 2,675.00 2016.12.09

7 深圳恒达福钻石有限公司销售镶嵌饰品 2,373.14 2016.12.13

8 深圳恒达福钻石有限公司销售镶嵌饰品 667.83 2016.12.14

9 深圳市汇明艺珠宝金饰有限公司销售黄金金条 1,003.12 2016.12.15

10 广州市优娜珠宝首饰有限公司销售成品钻及镶嵌饰品 1,265.79 2016.12.16

11 广州市优娜珠宝首饰有限公司镶嵌饰品 960.23 2016.12.16

12 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司销售镶嵌饰品 2,000.00 2016.12.19

13 广州市优娜珠宝首饰有限公司销售黄金饰品 1,451.15 2016.12.20

14 广州市优娜珠宝首饰有限公司销售镶嵌饰品 782.04 2016.12.23

15 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司销售黄金金条 3,151.51 2016.12.30

16 广州市优娜珠宝首饰有限公司镶嵌饰品 857.93 2017.1.6

17 广州市优娜珠宝首饰有限公司镶嵌饰品 855.62 2017.1.10

18 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司镶嵌饰品 1,800.58 2017.2.6

19 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司镶嵌饰品 1,418.66 2017.2.6

20 广州市优娜珠宝首饰有限公司镶嵌饰品 1,133.09 2017.2.8

21 深圳市宝怡珠宝首饰有限公司黄金饰品 2,315.02 2017.2.15

22 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司镶嵌饰品 1,205.31 2017.2.25

23 国鼎黄金有限公司纯金饰品 3,010.64 2017.3.1

24 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司镶嵌饰品 900.27 2017.3.1

25 深圳市宝怡珠宝首饰有限公司纯金制品 2,000.94 2017.3.5

26 金桔莱黄金珠宝首饰（天津)有限公司黄金饰品 2,000.00 2017.3.6

27 金桔莱黄金珠宝首饰（天津)有限公司黄金饰品 1,000.00 2017.3.10

28 广州市优娜珠宝首饰有限公司镶嵌饰品 611.21 2017.3.16

29 金桔莱黄金珠宝首饰（天津)有限公司黄金饰品 2,000.00 2017.3.16

30 深圳市宝怡珠宝首饰有限公司纯金制品 1,028.68 2017.4.15

31 深圳市金至尊珠宝首饰有限公司纯金制品 1,113.46 2017.4.18

32 云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司镶嵌饰品 587.52 2017.5.3

33 深圳市美瑞德珠宝有限公司纯金制品 502.1 2017.5.13

独立财务顾问查阅了 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日新增销售合同，

并抽取了大额合同核查其执行情况，无异常。

2、评估预测的实现情况

2016 年度，金艺珠宝经审计财务数据如下：

财务数据营业收入营业成本营业利润利润总额净利润

金额（万元） 96,908.49 88,172.45 7,450.65 7,464.70 5,597.21

按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主

营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费

用)-所得税)，测算得到 2016 年实际完成息前税后利润为 6,108.65 万元(包括 2016

年 1-9 月份实际发生的净利润 3,722.24 万元)，本次评估预测的 2016 年息前税后

利润为 5,781.82 万元(包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润 3,722.24 万元)，完

成率为 105.65%。本次承诺净利润为 5,400 万元，实际完成净利润为 5,597.21 万

元，完成率为 103.65%。

3、业绩实现情况的核查过程

针对金艺珠宝 2016 年业绩实现情况，独立财务顾问对金艺珠宝营业收入、

营业成本以及期间费用等项目进行了专项核查，具体情况如下：

（1）营业收入

独立财务顾问和会计师对收入实现情况执行的核查程序如下：

①检查金艺珠宝的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后

各期一致；

经核查，金艺珠宝在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入

确认原则符合企业会计准则的规定，报告期保持前后各期一致；

②获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报

表数核对；

③对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等

进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；

④抽取部分样本实施内部控制测试，以识别金艺珠宝内部控制对收入真实性

的风险防范水平；

⑤对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企

业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，

核对销售收入是否真实；

⑥从金艺珠宝账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客

户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；

⑦对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金

额、交易对方等；

⑧对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；

⑨实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账

凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同

一会计期间，以确认营业收入的准确性；

⑩对金艺珠宝报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与金艺珠宝的合作

情况、对金艺珠宝产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实金艺珠

宝报告期各期销售、往来、回款情况；

与金艺珠宝高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其

营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。

（2）成本确认

针对金艺珠宝成本确认原则及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核

查情况如下：

①通过对金艺珠宝产品毛利率的分析、对金艺珠宝各年成本变动的分析，确

认报告期内成本是否合理、准确；

②了解金艺珠宝的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的

相关规定，并检查报告期内金艺珠宝的成本计算表，核实成本计算的准确性；

③对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

④查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、

数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

⑤对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证

是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

⑥检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是

否相互一致；

⑦对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性。

（3）期间费用

针对金艺珠宝期间费用情况及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核

查情况如下：

①查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹

配性；

②获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资

与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款

银行流水单一致；

③实地查看了金艺珠宝及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周

边租赁价格进行比较。

4、核查结论

经核查，独立财务顾问认为金艺珠宝新增合同情况与经营业绩相符，业绩实

现情况与评估预测基本一致。

（二）捷夫珠宝

1、评估基准日和评估基准日后新增合同或订单情况

（1）评估基准日合同情况

根据捷夫珠宝提供的资料并经核查，截至 2016 年 9 月 30 日，捷夫珠宝主要

在手《租赁协议》、《场地租赁合同》、《合作经营合同书》、《联销合同》、

《合作协议》等联营合同，《捷夫珠宝加盟合约书》等加盟合同情况如下：

序

合同主体客户名称合同类型店铺名称合同有效期

号

1 哈尔滨捷夫哈尔滨市少年宫租赁合同捷夫珠宝东大直街店 2016.03.01-2022.11.30

哈尔滨乐松文化发展股份有

2 哈尔滨捷夫租赁合同捷夫珠宝乐松店 2016.05.31-2017.08.29

限公司

黑龙江远大购物中心有限公

3 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝远大店 2016.09.01-2017.03.31

司

哈尔滨红博新天地购物中心

4 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝红博店 2016.07.07-2017.03.31

有限公司

5 哈尔滨捷夫哈尔滨万达百货有限公司联营合同捷夫珠宝万达百货店 2016.07.03-2017.07.02

哈尔滨中央红集团股份有限

6 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝中央商城店 2016.01.01-2016.12.31

公司

百盛商业发展有限公司哈尔

7 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝百盛店 2016.09.01-2017.02.28

滨分公司

大商哈尔滨新一百购物广场

8 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝新一百店 2016.04.01-2017.03.31

有限公司

大商哈尔滨新一百购物广场捷夫珠宝新一百翡翠

9 哈尔滨捷夫联营合同 2016.04.01-2017.03.31

有限公司店

百盛商业发展有限公司哈尔

10 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝太平百盛店 2016.03.01-2017.02.28

滨分公司

黑龙江远大群力购物中心有

11 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝群力远大店 2016.09.01-2017.03.31

限公司

哈尔滨红博新天地购物中心

12 哈尔滨捷夫联营合同捷夫天宝阁红博店 2016.07.07-2017.03.31

有限公司

大商集团大庆新玛特购物休捷夫珠宝大庆新玛特

13 哈尔滨捷夫联营合同 2016.08.01-2017.03.31

闲广场有限公司店

大商集团大庆百货大楼有限

14 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝大庆百货店 2016.08.01-2017.03.31

公司（有补充协议）

15 哈尔滨捷夫长春欧亚集团股份有限公司联营合同捷夫珠宝长春欧亚店 2016.07.01-2017.06.30

吉林亚泰富苑购物中心有限捷夫珠宝长春亚泰富

16 哈尔滨捷夫联营合同 2016.06.01-2017.05.31

公司苑店

长春卓展时代广场百货有限

17 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝长春卓展店 2016.07.01-2017.06.30

公司

序

合同主体客户名称合同类型店铺名称合同有效期

号

1 哈尔滨捷夫哈尔滨市少年宫租赁合同捷夫珠宝东大直街店 2016.03.01-2022.11.30

哈尔滨乐松文化发展股份有

2 哈尔滨捷夫租赁合同捷夫珠宝乐松店 2016.05.31-2017.08.29

限公司

大商集团沈阳新玛特购物休捷夫珠宝沈阳新玛特

18 哈尔滨捷夫联营合同 2016.09.01-2017.08.31

闲广场有限公司店

捷夫珠宝尚志财富广

19 哈尔滨捷夫尚志市万得福珠宝行加盟合同 2016.01.01-2016.12.31

场店

捷夫珠宝齐齐哈尔新

20 哈尔滨捷夫齐齐哈尔拓威商贸有限公司加盟合同 2016.01.01-2016.12.31

玛特店

捷夫珠宝齐齐哈尔百

21 哈尔滨捷夫齐齐哈尔拓威商贸有限公司加盟合同 2016.01.01-2016.12.31

货大楼

鹤岗市比优特时代广场商贸捷夫珠宝鹤岗比优特

22 哈尔滨捷夫加盟合同 2016.09.08-2017.09.07

有限公司店

23 哈尔滨捷夫黑龙江省同江市江鑫金店加盟合同捷夫珠宝同江千盛店 2015.10.28-2016.10.27

捷夫珠宝佳木斯新玛

24 哈尔滨捷夫哈尔滨市恒音商贸有限公司加盟合同 2016.06.15-2017.06.14

特店

捷夫珠宝哈尔滨杉杉

25 哈尔滨捷夫哈尔滨市恒音珠宝有限公司加盟合同 2016.09.01-2017.08.31

奥特莱斯店

哈尔滨学府路凯德购物广场

26 哈尔滨捷夫加盟合同捷夫珠宝学府凯德店 2016.09.01-2017.08.31

有限公司

加盟合同哈尔滨市南岗区鸿立

27 捷夫珠宝哈尔滨市南岗区鸿立金行（中国黄金行（中国黄金加盟） 2016.01.01-2016.12.31

金）

加盟合同哈尔滨市道里区盛嘉

28 捷夫珠宝哈尔滨市道里区隆泰金行（中国黄黄金珠宝行（中国黄金 2016.01.01-2016.12.31

金）加盟）

加盟合同哈尔滨市南岗区协泰

29 捷夫珠宝哈尔滨市南岗区协泰金行（中国黄金行（中国黄金加盟） 2016.01.01-2016.12.31

金）

加盟合同哈尔滨市道外区鸿禧

哈尔滨市道外区金恒贸易商

30 捷夫珠宝（中国黄福珠宝店（中国黄金加 2016.01.01-2016.12.31

行

金）盟）

（2）目前在手合同情况

根据捷夫珠宝提供的资料并经核查，截至本报告书签署之日，捷夫珠宝主要

在手《租赁协议》、《场地租赁合同》、《合作经营合同书》、《联销合同》、《合作协

议》等租赁、联营合同，《捷夫珠宝加盟合约书》等加盟合同情况如下：

序号合同主体客户名称合同类型店铺名称合同有效期

捷夫珠宝东大直

1 哈尔滨捷夫哈尔滨市少年宫租赁合同 2016.03.01-2022.11.30

街店

哈尔滨乐松文化发展股

2 哈尔滨捷夫租赁合同捷夫珠宝乐松店 2016.05.31-2017.08.29

份有限公司

黑龙江远大购物中心有

3 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝远大店 2017.04.01-2017.07.01

限公司

哈尔滨红博新天地会展

4 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝红博店 2017.04.01-2017.08.31

购物中心有限公司

哈尔滨万达百货有限公捷夫珠宝万千万

5 哈尔滨捷夫联营合同 2016.07.03-2017.07.02

司达百货店

哈尔滨中央红集团股份捷夫珠宝中央商

6 哈尔滨捷夫联营合同 2017.01.01-2017.12.31

有限公司城店

百盛商业发展有限公司

7 哈尔滨捷夫联营合同捷夫珠宝百盛店 2017.03.01-2017.08.31

哈尔滨分公司

大商哈尔滨新一百购物捷夫珠宝新一百

8 哈尔滨捷夫联营合同 2017.04.01-2018.03.31

广场有限公司店

大商哈尔滨新一百购物捷夫珠宝新一百

9 哈尔滨捷夫联营合同 2017.04.01-2018.03.31

广场有限公司翡翠店

百盛商业发展有限公司捷夫珠宝太平百

10 哈尔滨捷夫联营合同 2017.03.01-2017.08.31

哈尔滨太平桥分公司盛店

黑龙江远大群力购物中捷夫珠宝群力远

11 哈尔滨捷夫联营合同 2017.04.01-2017.08.31

心有限公司大店

哈尔滨红博新天地购物捷夫天宝阁红博

12 哈尔滨捷夫联营合同 2017.04.01-2017.08.31

中心有限公司店

大商集团大庆新玛特购捷夫珠宝大庆新

13 哈尔滨捷夫联营合同 2017.08.01-2018.03.31

物休闲广场有限公司玛特店

大商集团大庆百货大楼捷夫珠宝大庆百

14 哈尔滨捷夫联营合同 2016.08.01-2017.03.31

购物有限公司货店

长春欧亚集团股份有限捷夫珠宝长春欧

15 哈尔滨捷夫联营合同 2016.12.30-2017.06.30

公司亚店

长春卓展时代广场百货捷夫珠宝长春卓

16 哈尔滨捷夫联营合同 2016.07.01-2017.06.30

有限公司展店

大商集团沈阳新玛特购捷夫珠宝沈阳新

17 哈尔滨捷夫联营合同 2016.09.01-2017.08.31

物休闲广场有限公司玛特店

捷夫珠宝尚志财

18 哈尔滨捷夫尚志市万得福珠宝行加盟合同 2017.01.01-2017.12.31

富广场店

齐齐哈尔拓威商贸有限捷夫珠宝齐齐哈

19 哈尔滨捷夫加盟合同 2017.01.01-2017.12.31

公司尔新玛特店

齐齐哈尔拓威商贸有限捷夫珠宝齐齐哈

20 哈尔滨捷夫加盟合同 2017.01.01-2017.12.31

公司尔百货大楼

鹤岗市比优特时代广场捷夫珠宝鹤岗比

21 哈尔滨捷夫加盟合同 2016.09.08-2017.09.07

商贸有限公司优特店

同江市捷夫珠宝

22 哈尔滨捷夫同江市捷夫珠宝店加盟合同 2016.10.28-2017.10.27

店

哈尔滨市恒音珠宝有限捷夫珠宝佳木斯

23 哈尔滨捷夫加盟合同 2017.06.15-2018.06.14

公司新玛特店

哈尔滨市呼兰区鸿瑞珠捷夫珠宝哈尔滨

24 哈尔滨捷夫加盟合同 2016.09.01-2017.08.31

宝店杉杉奥特莱斯店

哈尔滨市南岗区恒瑞福捷夫珠宝学府凯

25 哈尔滨捷夫加盟合同 2016.12.15-2017.12.31

珠宝店德店

黑龙江亨迪珠宝有限公捷夫珠宝鸡西新

26 哈尔滨捷夫加盟合同 2016.12.01-2017.12.31

司玛特店

黑龙江亨迪珠宝有限公捷夫珠宝牡丹江

27 哈尔滨捷夫加盟合同 2016.12.01-2017.12.31

司新玛特店

黑龙江亨迪珠宝有限公捷夫珠宝七台河

28 哈尔滨捷夫加盟合同 2016.12.01-2017.12.31

司新玛特店

黑龙江亨迪珠宝有限公捷夫珠宝沈阳万

29 哈尔滨捷夫加盟合同 2017.06.01-2018.05.31

司象汇店

哈尔滨红博中央公园鸿捷夫珠宝红博中

30 哈尔滨捷夫加盟合同 2016.12.01-2017.12.31

福珠宝店央公园店

哈尔滨市南岗区

哈尔滨市南岗区鸿立金加盟合同

31 捷夫珠宝鸿立金行（中国黄 2017.01.01-2017.12.31

行（中国黄金）

金加盟）

哈尔滨市道里区

哈尔滨市道里区盛嘉黄加盟合同

32 捷夫珠宝盛嘉黄金珠宝行 2017.01.01-2017.12.31

金珠宝行（中国黄金）

（中国黄金加盟）

哈尔滨市南岗区

哈尔滨市南岗区协泰金加盟合同

33 捷夫珠宝协泰金行（中国黄 2017.01.01-2017.12.31

行（中国黄金）

金加盟）

哈尔滨市道外区

哈尔滨市道外区鸿禧福加盟合同

34 捷夫珠宝鸿禧福珠宝店（中 2017.01.01-2017.12.31

珠宝店（中国黄金）

国黄金加盟）

哈尔滨市恒音珠宝有限加盟合同

35 哈尔滨捷夫佳木斯金一店 2017.01.01-2017.12.31

公司（金一）

黑龙江亨迪珠宝有限公加盟合同

36 哈尔滨捷夫秋林金一店 2017.01.01-2017.12.31

司（金一）

黑龙江亨迪珠宝有限公加盟合同

37 哈尔滨捷夫鸡西金一店 2017.01.01-2017.12.31

司（金一）

黑龙江亨迪珠宝有限公加盟合同

38 哈尔滨捷夫牡丹江金一店 2017.01.01-2017.12.31

司（金一）

注：序号为 14 的合同已到期，目前捷夫珠宝已收到品牌续约通知函，双方正在洽谈续

约合同，新的续约合同签署前双方仍按原合同执行。

根据捷夫珠宝的说明，上述客户一般每年签约一次，续约条件未明确约定，

一般为合同到期前提前一个月申请，合同到期前办理续签手续，若续签完成前合

同到期，仍按原合同执行，不影响正常经营。

2、评估预测的实现情况

2016年，捷夫珠宝经审计财务数据如下：

财务指标营业收入营业成本营业利润利润总额净利润

金额（万元） 79,488.69 65,162.27 8,757.56 8,890.80 6,611.14

按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主

营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费

用)-所得税)，测算得到2016年实际完成息前税后利润为6,857.73万元(包括2016年

1-9月份实际发生的净利润4,601.46万元)，本次评估预测的2016年息前税后利润

为6,806.55万元(包括2016年1-9月份实际发生的净利润4,601.46万元)，完成率为

100.75%。本次承诺净利润为6,500万元，实际完成净利润为6,611.14万元，完成

率为101.71%。

3、业绩实现情况的核查过程

针对捷夫珠宝2016年业绩实现情况，独立财务顾问和会计师对捷夫珠宝营业

收入、营业成本以及期间费用等项目进行了专项核查，具体情况如下：

（1）营业收入

独立财务顾问对收入实现情况执行的核查程序如下：

①检查捷夫珠宝的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后

各期一致；

经核查，捷夫珠宝销售主要分为三种方式：自营、代销、经销，这三种方式

下销售收入的确认方法分别为：

A、自营包括实体店销售和网络销售。实体店销售包括直营、联营销售等。

直营系捷夫珠宝在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店，直接面向最终消费

者进行销售，经营所需人、财、物全部由捷夫珠宝负责，货款由公司自行收取；

联营系捷夫珠宝在商场里设立专柜销售Jaff品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直

接面向最终消费者进行销售。捷夫珠宝在产品交付予顾客时开具销售清单后确认

销售收入。网络销售系在天猫开设旗舰店，利用网络渠道为客户提供产品，在顾

客确认收货后确认销售收入。

B、代销系捷夫珠宝与代销商通过委托代销协议，在代销商销售产品后收取

货款的销售方式。根据代销商提供代销清单确认销售收入。

C、经销系捷夫珠宝与加盟商、经销商签订销售协议，销售均为先定价后发

货，在发货后根据发货清单来确认收入。

该收入确认原则符合企业会计准则的规定，报告期保持前后各期一致；

②获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报

表数核对；

③对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等

进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；

④抽取部分样本实施内部控制测试，以识别捷夫珠宝内部控制对收入真实性

的风险防范水平；

⑤对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企

业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，

核对销售收入是否真实；

⑥从捷夫珠宝账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客

户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；

⑦对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金

额、交易对方等；

⑧对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；

⑨实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账

凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同

一会计期间，以确认营业收入的准确性；

⑩对捷夫珠宝报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与捷夫珠宝的合作

情况、对捷夫珠宝产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实捷夫珠

宝报告期各期销售、往来、回款情况；

与捷夫珠宝高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其

营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。

（2）成本确认

针对捷夫珠宝成本确认原则及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核

查情况如下：

①通过对捷夫珠宝产品毛利率的分析、对捷夫珠宝各年成本变动的分析，确

认报告期内成本是否合理、准确；

②了解捷夫珠宝的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的

相关规定，并检查报告期内捷夫珠宝的成本计算表，核实成本计算的准确性；

③对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

④查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、

数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

⑤对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证

是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

⑥检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是

否相互一致；

⑦对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性。

（3）期间费用

针对捷夫珠宝期间费用情况及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核

查情况如下：

①查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹

配性；

②获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资

与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款

银行流水单一致；

③实地查看了捷夫珠宝及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周

边租赁价格进行比较。

4、核查结论

经核查，独立财务顾问认为捷夫珠宝新增合同情况与经营业绩相符，业绩实

现情况与评估预测一致。

（三）臻宝通

1、评估基准日和评估基准日后新增合同或订单情况

（1）评估基准日 2016 年 9 月 30 日在手合同

根据臻宝通提供的资料并经核查，臻宝通在评估基准日金额在 100 万以上在

手合同订单情况如下：

单位：万元

序

合同主体客户名称合同内容合同或订单金额签署时间

号

1 臻宝通湖南张万福珠宝首饰有限公司销售黄金饰品 2,894.69 2016.09.28

赣州市七里香珠宝礼品有限公

2 臻宝通销售黄金金条 861.00 2016.09.21

司

3 臻宝通湖南张万福珠宝首饰有限公司销售黄金饰品 437.40 2016.09.05

4 深圳盛嘉深圳市中宝珠宝有限公司销售黄金制品 1,021.49 2016.09.07

5 深圳盛嘉深圳市中宝珠宝有限公司销售黄金制品 1,172.00 2016.09.13

6 深圳盛嘉深圳市中宝珠宝有限公司销售黄金制品 707.86 2016.09.20

7 深圳盛嘉星光珠宝股份有限公司销售黄金饰品 1,000.00 2016.09.26

8 深圳盛嘉深圳景鸿泰珠宝有限公司销售黄金金条 2,612.92 2016.09.07

（2）目前在手框架协议

臻宝通与已与多家主要客户签订了框架协议，未来多年将持续开展业务合作。

截至本专项核查报告出具之日，仍在有效期内的框架协议如下：

序号签署日期合同名称交易对方销售产品有效期限

产品购销元亨利珠宝股份黄金、铂金或其他贵

1 2016.7.1 2016.7.1-2017.6.30

框架协议有限公司金属首饰或饰品

产品购销贵州巨万泰实业黄金、铂金或其他贵

2 2016.7.8 2016.7.8-2017.7.7

框架协议有限公司金属首饰或饰品

产品购销深圳粤通金业有黄金、铂金或其他贵

3 2016.8.15 2016.8.15-2017.8.14

框架协议限公司金属首饰或饰品

产品购销山西中金黄金销黄金、铂金或其他贵

4 2016.8.17 2016.8.17-2017.8.16

框架协议售有限公司金属首饰或饰品

产品购销安徽星光珠宝有黄金、铂金或其他贵

5 2016.11.1 2016.11.1-2017.10.31

框架协议限公司金属首饰或饰品

产品购销深圳市七里香开黄金、铂金或其他贵

6 2016.11.29 2016.11.29-2017.11.28

框架协议运金饰有限公司金属首饰或饰品

序号签署日期合同名称交易对方销售产品有效期限

产品购销黄金、铂金或其他贵

7 2016.12.1 深圳金一 2016.12.1-2017.11.30

框架协议金属首饰或饰品

产品购销安徽庆丰星辰商黄金、铂金或其他贵

8 2016.12.22 2016.12.22-2017.12.21

框架协议贸有限公司金属首饰或饰品

产品购销深圳市一品翠珠黄金、铂金或其他贵

9 2016.12.23 2016.12.23-2017.6.22

框架协议宝有限公司金属首饰或饰品

产品购销深圳市中宝珠宝黄金、铂金或其他贵

10 2017.1.1 2017.1.1-2017.12.31

框架协议有限公司金属首饰或饰品

产品购销黄金、铂金或其他贵

11 2017.1.9 宝庆连锁 2017.1.9-2018.1.8

框架协议金属首饰或饰品

产品购销湖北鄂信钻石科黄金、铂金或其他贵

12 2017.3.1 2017.3.1-2018.2.28

框架协议技股份有限公司金属首饰或饰品

产品购销深圳市东方金钰黄金、铂金或其他贵

13 2017.5.5 2017-5.5-2018-5.4

框架协议实业有限公司金属首饰或饰品

（3）2016 年 10 月 1 日-2017 年 5 月 31 日新增销售合同情况

根据臻宝通提供的资料并经核查，2016 年 10 月 1 日-2017 年 5 月 31 日臻宝

通新增 100 万元以上销售合同约 23.86 亿元，其中金额 1,000 万元以上大额销售

合同情况如下：

序

合同主体客户名称合同内容合同金额合同签署日期

号

1 臻宝通重庆粤通珠宝有限公司销售翡翠饰品 2,830.12 2016.11.18

2 臻宝通深圳粤通国际珠宝股份有限公司销售镶嵌饰品 2,394.60 2016.12.01

3 臻宝通深圳粤通国际珠宝股份有限公司销售翡翠饰品 1,764.90 2016.12.09

4 臻宝通深圳市一品翠珠宝有限公司销售黄金饰品 1,387.45 2016.12.21

5 臻宝通安徽庆丰星辰商贸有限公司销售黄金饰品 2,796.82 2016.12.22

6 臻宝通深圳市中宝珠宝有限公司销售镶嵌饰品 1,307.78 2017.1.3

7 臻宝通深圳市七里香开运金饰有限公司销售黄金金条 1,528.40 2017.2.17

8 臻宝通重庆粤通珠宝有限公司销售翡翠饰品 1,224.52 2017.3.1

9 臻宝通深圳市中宝珠宝有限公司销售镶嵌饰品 2,263.90 2017.3.10

10 臻宝通重庆粤通珠宝有限公司销售翡翠饰品 2,062.45 2017.4.3

11 臻宝通北京宝易金珠宝饰品有限公司销售镶嵌饰品 1,890.05 2017.4.29

12 臻宝通深圳市东方金钰珠宝实业有限公司销售翡翠饰品 1,580.98 2017.5.19

13 深圳盛嘉深圳市明钰祥珠宝有限公司销售黄金金条 1,937.88 2016.10.14

14 深圳盛嘉金利福珠宝销售黄金金条 2,274.63 2016.10.19

15 深圳盛嘉金利福珠宝销售黄金饰品 1,402.50 2016.10.19

16 深圳盛嘉深圳市百怡美珠宝有限公司销售黄金金条 2,065.22 2016.10.22

17 深圳盛嘉深圳市中宝珠宝有限公司销售翡翠饰品 3,606.24 2016.10.25

18 深圳盛嘉深圳赫美集团股份有限公司销售镶嵌饰品 4,199.02 2016.10.26

19 深圳盛嘉江苏东方金钰珠宝有限公司销售黄金金条 1,727.12 2016.11.02

20 深圳盛嘉江苏东方金钰珠宝有限公司销售黄金饰品 1,149.63 2016.11.02

21 深圳盛嘉金利福珠宝销售黄金饰品 1,370.31 2016.11.02

22 深圳盛嘉重庆粤通珠宝有限公司销售黄金金条 1,371.29 2016.11.07

23 深圳盛嘉深圳粤通国际珠宝股份有限公司销售镶嵌饰品 2,613.67 2016.11.08

24 深圳盛嘉金利福珠宝销售黄金金条 1,121.40 2016.11.08

25 深圳盛嘉江苏东方金钰珠宝有限公司销售黄金金条 2,561.40 2016.11.10

26 深圳盛嘉江苏东方金钰珠宝有限公司销售黄金饰品 1,426.84 2016.11.10

27 深圳盛嘉金利福珠宝销售黄金饰品 5,096.70 2016.11.10

28 深圳盛嘉深圳市百怡美珠宝有限公司销售黄金金条 1,676.29 2016.11.10

29 深圳盛嘉深圳市百怡美珠宝有限公司销售黄金饰品 1,028.61 2016.11.10

30 深圳盛嘉深圳市金利福钻石有限公司销售黄金饰品 1,149.49 2016.11.15

31 深圳盛嘉重庆粤通珠宝有限公司销售翡翠饰品 4,933.46 2016.11.26

32 深圳盛嘉深圳市金利福钻石有限公司销售黄金饰品 2,774.48 2016.11.27

33 深圳盛嘉深圳市永昌隆珠宝有限公司销售黄金金条 1,709.09 2016.12.02

34 深圳盛嘉深圳市中宝珠宝有限公司销售镶嵌饰品 2,266.73 2016.12.06

35 深圳盛嘉金利福珠宝销售黄金金条 2,000.01 2016.12.06

36 深圳盛嘉深圳市兆大福珠宝首饰有限公司销售黄金金条 2,750.00 2016.12.10

37 深圳盛嘉深圳市兆大福珠宝首饰有限公司销售黄金工艺品 2,197.74 2016.12.10

38 深圳盛嘉深圳市兆大福珠宝首饰有限公司销售黄金饰品 1,869.80 2016.12.12

39 深圳盛嘉金利福珠宝销售黄金金条 1,096.34 2016.12.15

40 深圳盛嘉深圳粤通国际珠宝股份有限公司销售翡翠饰品 1,491.33 2016.12.16

41 深圳盛嘉深圳市东方金钰珠宝实业有限公司销售翡翠饰品 5,082.32 2016.12.21

42 深圳盛嘉深圳卢金匠珠宝有限公司销售黄金饰品 3,012.73 2016.12.23

43 深圳盛嘉深圳卢金匠珠宝有限公司销售黄金饰品 2,917.08 2016.12.24

44 深圳盛嘉深圳市汇鑫隆实业发展有限公司销售黄金金条 4,125.00 2016.12.26

销售销售黄金饰

45 深圳盛嘉深圳市汇鑫隆实业发展有限公司 4,514.91 2016.12.28

品

46 深圳盛嘉吉林黄金集团黄金珠宝有限公司销售黄金饰品 2,841.52 2016.12.29

47 深圳盛嘉洛阳珍饰宝珠宝有限公司销售翡翠饰品 1,324.23 2016.12.30

48 深圳盛嘉深圳创富黄金有限公司销售黄金金条 2,750.00 2016.12.30

49 深圳盛嘉深圳市中宝珠宝有限公司销售镶嵌饰品 3,380.01 2017.1.10

50 深圳盛嘉杭州浙商珠宝有限公司销售黄金金条 1,077.61 2017.1.11

51 深圳盛嘉深圳市东方金钰珠宝实业有限公司销售翡翠饰品 2,663.35 2017.1.16

52 深圳盛嘉深圳市金利福钻石有限公司销售黄金金条 2,224.00 2017.1.17

53 深圳盛嘉阜阳星光珠宝有限公司销售黄金饰品 1,293.05 2017.1.19

54 深圳盛嘉深圳市百怡美珠宝有限公司销售黄金金条 2,382.66 2017.2.9

55 深圳盛嘉深圳市明钰祥珠宝有限公司销售黄金金条 1,597.28 2017.2.9

56 深圳盛嘉重庆粤通珠宝有限公司销售翡翠饰品 3,147.02 2017.2.18

57 深圳盛嘉深圳市中宝珠宝有限公司销售镶嵌饰品 2,875.97 2017.2.24

58 深圳盛嘉杭州浙商珠宝有限公司销售黄金饰品 1,471.06 2017.2.27

59 深圳盛嘉杭州浙商珠宝有限公司销售黄金金条 1,038.50 2017.3.2

60 深圳盛嘉深圳市明钰祥珠宝有限公司销售黄金金条 1,703.62 2017.3.2

61 深圳盛嘉深圳市百怡美珠宝有限公司销售黄金金条 1,416.55 2017.3.3

62 深圳盛嘉深圳市百怡美珠宝有限公司销售黄金饰品 1,152.75 2017.3.3

63 深圳盛嘉深圳市金玉通福珠宝有限公司销售黄金金条 1,500.00 2017.3.6

64 深圳盛嘉重庆粤通珠宝有限公司销售翡翠饰品 3,223.43 2017.3.8

65 深圳盛嘉杭州浙商珠宝有限公司销售黄金金条 1,039.11 2017.3.9

66 深圳盛嘉深圳市周瑾瑜珠宝有限公司销售黄金饰品 1,169.60 2017.3.13

67 深圳盛嘉深圳市中宝珠宝有限公司销售镶嵌饰品 1,552.70 2017.3.20

68 深圳盛嘉深圳捷宝珠宝有限公司销售黄金饰品 1,023.05 2017.3.23

69 深圳盛嘉深圳市福明星珠宝有限公司销售黄金金条 1,423.79 2017.4.7

70 深圳盛嘉重庆粤通珠宝有限公司销售翡翠饰品 2,537.98 2017.4.10

71 深圳盛嘉金利福珠宝销售黄金饰品 1,426.88 2017.4.10

72 深圳盛嘉金利福珠宝销售黄金饰品 1,451.50 2017.4.17

73 深圳盛嘉深圳市中宝珠宝有限公司销售镶嵌饰品 2,836.16 2017.4.20

74 深圳盛嘉深圳卢金匠珠宝有限公司销售黄金金条 2,895.00 2017.4.21

75 深圳盛嘉深圳市明钰祥珠宝有限公司销售黄金饰品 1,700.00 2017.5.2

76 深圳盛嘉深圳市周瑾瑜珠宝有限公司销售黄金金条 1,316.70 2017.5.3

77 深圳盛嘉深圳捷宝珠宝有限公司销售黄金饰品 1,276.10 2017.5.4

78 深圳盛嘉深圳莆金珠宝股份有限公司销售黄金饰品 1,421.88 2017.5.5

79 深圳盛嘉吉林黄金集团黄金珠宝有限公司销售镶嵌饰品 2,016.53 2017.5.5

80 深圳盛嘉深圳捷宝珠宝有限公司销售黄金金条 1,167.20 2017.5.15

81 深圳盛嘉深圳张万福珠宝首饰有限公司销售黄金饰品 1,000.00 2017.5.23

独立财务顾问查阅了 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日新增销售合同，

并抽取了大额合同核查其执行情况，无异常。

2、评估预测的实现情况

2016 年度，臻宝通经审计财务数据如下：

财务数据营业收入营业成本营业利润利润总额净利润

金额（万元） 322,299.60 310,592.27 8,131.49 8,133.54 6,082.17

按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主

营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费

用）-所得税)，测算得到臻宝通 2016 年实际完成息前税后利润为 6,680.38 万元(包

括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润 4,398.26 万元)，本次评估预测的臻宝通 2016

年息前税后利润为 6,241.81 万元(包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润 4,398.26

万元)，完成率为 107.03%。本次承诺净利润为 6,000 万元，实际完成净利润为

6,082.17 万元，完成率为 101.37%。

3、业绩实现情况的核查过程

针对臻宝通 2016 年业绩实现情况，独立财务顾问和会计师对臻宝通营业收

入、营业成本以及期间费用等项目进行了专项核查，具体情况如下：

（1）营业收入

独立财务顾问和会计师对收入实现情况执行的核查程序如下：

①检查臻宝通的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后各

期一致；

经核查，臻宝通在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入确

认原则符合企业会计准则的规定，报告期保持前后各期一致；

②获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报

表数核对；

③对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等

进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；

④抽取部分样本实施内部控制测试，以识别臻宝通内部控制对收入真实性的

风险防范水平；

⑤对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企

业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，

核对销售收入是否真实；

⑥从臻宝通账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客户

签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；

⑦对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金

额、交易对方等；

⑧对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；

⑨实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账

凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同

一会计期间，以确认营业收入的准确性；

⑩对臻宝通报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与臻宝通的合作情况、

对臻宝通产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实臻宝通报告期各

期销售、往来、回款情况；

与臻宝通高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其营

业收入结构变化原因及营业收入增长原因。

（2）成本确认

针对臻宝通成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程

序及核查情况如下：

①通过对臻宝通产品毛利率的分析、对臻宝通各年成本变动的分析，确认报

告期内成本是否合理、准确；

②了解臻宝通的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相

关规定，并检查报告期内臻宝通的成本计算表，核实成本计算的准确性；

③对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

④查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、

数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

⑤对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证

是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

⑥检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是

否相互一致；

⑦对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性。

（3）期间费用

针对臻宝通期间费用情况及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查程

序及核查情况如下：

①查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹

配性；

②获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资

与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款

银行流水单一致；

③实地查看了臻宝通及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周边

租赁价格进行比较。

4、核查结论

经核查，独立财务顾问认为臻宝通新增合同情况与经营业绩相符，业绩实现

情况与评估预测基本一致。

（四）贵天钻石

1、评估基准日和评估基准日后新增合同或订单情况

（1）在手框架合同情况

截至本报告书签署之日，贵天钻石已经与周六福珠宝、钻之韵珠宝、全城热

恋等 18 家下游珠宝企业签订了框架销售协议，目前仍在有效期的框架协议累计

金额达到 2.07 亿元。

（2）2016 年 10 月 1 日-2017 年 5 月 31 日新增销售合同情况

根据贵天钻石提供的资料并经核查，2016 年 10 月 1 日-2017 年 5 月 31 日贵

天钻石新增 50 万元以上销售合同 3 亿元，其中金额 300 万元以上大额合同情况

如下：

单位：万元

序号客户名称合同内容合同金额合同签署日期

1 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 300.05 2016/10/17

2 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 306.58 2016/10/21

3 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 300.62 2016/10/24

4 北京全城热恋商场有限公司销售镶嵌饰品 431.86 2016/10/25

5 北京全城热恋商场有限公司销售镶嵌饰品 532.31 2016/10/26

6 深圳恒达福钻石有限公司销售镶嵌饰品 375.28 2016/10/26

7 深圳市欧祺亚实业有限公司销售成品钻 308.53 2016/11/3

8 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 400.21 2016/11/14

9 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 400.82 2016/11/16

10 深圳金一文化发展有限公司销售钻石饰品 869.60 2016/11/22

11 周六福珠宝有限公司销售成品钻 318.00 2016/11/25

12 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 300.95 2016/12/6

13 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 305.17 2016/12/7

14 深圳金一文化发展有限公司销售钻石饰品 945.54 2016/12/19

15 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 486.15 2016/12/23

16 深圳金一文化发展有限公司销售钻石饰品 831.24 2016/12/26

17 周六福珠宝有限公司销售成品钻 438.75 2017/1/5

18 深圳金一文化发展有限公司销售成品钻 830.09 2017/1/12

19 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 303.21 2017/1/16

20 深圳城市领秀珠宝首饰有限公司销售黄金饰品 376.34 2017/1/19

21 深圳金一文化发展有限公司销售镶嵌饰品 1,163.97 2017/2/15

22 每克拉美（北京）钻石商场有限公司销售镶嵌饰品 503.52 2017/2/24

23 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 300.73 2017/3/8

24 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司销售镶嵌饰品 360.22 2017/3/18

25 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司销售成品钻 300.54 2017/3/20

26 深圳市旭隆珠宝首饰有限公司销售镶嵌饰品 449.11 2017/3/21

27 深圳市御雅珠宝首饰有限公司销售金条 927.30 2017/3/21

28 深圳市粤豪珠宝有限公司销售镶嵌饰品 521.84 2017/3/23

29 辽宁东祥金店珠宝有限公司销售镶嵌饰品 509.47 2017/3/23

30 辽宁东祥金店珠宝有限公司销售镶嵌饰品 436.58 2017/3/26

31 深圳市粤豪珠宝有限公司销售镶嵌饰品 476.79 2017/3/27

32 每克拉美（北京）钻石商场有限公司销售镶嵌饰品 482.72 2017/3/27

33 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司销售成品钻 329.60 2017/4/10

34 深圳市欧祺亚实业有限公司销售成品钻 441.68 2017/4/13

35 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 313.66 2017/4/17

36 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司销售成品钻 340.00 2017/5/8

独立财务顾问查阅了 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日新增销售合同，

并抽取了大额合同核查其执行情况，无异常。

2、评估预测的实现情况

2016年，贵天钻石经审计财务数据如下：

单位：万元

营业收入营业成本营业利润利润总额净利润

57,774.02 51,079.86 4,862.55 7,335.64 5,604.20

按照本次评估对息前税后利润的计算方式（息前税后利润=主营业务收入-

主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售

费用）-所得税），测算得到 2016 年实际完成息前税后利润为 5,793.20 万元(包

括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润 4,282.16 万元)，本次评估预测的 2016 年

息前税后利润为 5,638.16 万元(包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润 4,282.16

万元)，完成率为 102.75%。本次承诺净利润为 5,500 万元，实际完成净利润为

5,604.20 万元，完成率为 101.89%

3、业绩实现情况的核查过程

针对贵天钻石 2016 年业绩实现情况，独立财务顾问对贵天钻石营业收入、

营业成本以及期间费用等项目进行了专项核查，具体情况如下：

（1）营业收入

独立财务顾问对收入实现情况执行的核查程序如下：

①检查贵天钻石的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定并保持前后

各期一致；

经核查，贵天钻石在取得客户的验收确认单时确认销售收入的实现，该收入

确认原则符合企业会计准则的规定，报告期保持前后各期一致；

②获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报

表数核对；

③对营业收入进行分析：按客户类别、产品类别分别对营业收入、毛利率等

进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；

④抽取部分样本实施内部控制测试，以识别贵天钻石内部控制对收入真实性

的风险防范水平；

⑤对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企

业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，

核对销售收入是否真实；

⑥从贵天钻石账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、客

户签收记录及客户回款记录以核实销售收入是否真实；

⑦对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金

额、交易对方等；

⑧对客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性；

⑨实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账

凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同

一会计期间，以确认营业收入的准确性；

⑩对贵天钻石报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与贵天钻石的合作

情况、对贵天钻石产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实贵天钻

石报告期各期销售、往来、回款情况；

与贵天钻石高管访谈，了解公司战略布局及报告期主营产品变化，确认其

营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。

（2）成本确认

针对贵天钻石成本确认原则及其合理性，独立财务顾问和会计师执行的核查

程序及核查情况如下：

①通过对贵天钻石产品毛利率的分析、对贵天钻石各年成本变动的分析，确

认报告期内成本是否合理、准确；

②了解贵天钻石的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的

相关规定，并检查报告期内贵天钻石的成本计算表，核实成本计算的准确性；

③对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

④查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、

数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

⑤对于发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证

是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

⑥检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是

否相互一致；

⑦对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性。

（3）期间费用

针对贵天钻石期间费用情况及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核

查情况如下：

①查看了报告期内的期间费用明细，核查业务开展情况与期间费用支出的匹

配性；

②获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资

与当地薪酬水平进行比较；取得了付款银行流水单，确认了实发工资总额与付款

银行流水单一致；

③实地查看了贵天钻石及其下属企业各地的办公场所，检查租赁合同并与周

边租赁价格进行比较。

4、核查结论

经核查，独立财务顾问认为标的公司新增合同情况与经营业绩相符，业绩实

现情况与评估预测基本一致。

二、中介机构核查意见

经核查，本次交易标的资产在评估基准日以及评估基准日后新增的合同、订

单、框架协议符合标的资产实际经营状况，与评估预测情况基本一致，评估预测

金额较为合理。

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相

关事项之专项核查报告》的签字盖章页）

财务顾问主办人（签字）： _____________ _____________

王浩金霖

招商证券股份有限公司

（公章）

年月日

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