东方银星：公司章程（修订稿）_股票频道

河南东方银星投资股份有限公司

章程（修订稿）

二〇一七年六月

第一章总则 .............................................................................................................................................3

第二章经营宗旨和范围 ...............................................................................................................................4

第三章股份 ...........................................................................................................................................4

第一节股份发行 ...................................................................................................................................4

第二节股份增减和回购........................................................................................................................5

第三节股份转让 ...................................................................................................................................6

第四章股东和股东大会 ...............................................................................................................................6

第一节股东 .....................................................................................................................................6

第二节股东大会 ...................................................................................................................................9

第三节股东大会提案......................................................................................................................... 15

第四节股东大会决议......................................................................................................................... 16

第五章董事会 .................................................................................................................................... 21

第一节董事 .................................................................................................................................. 21

第二节独立董事 ................................................................................................................................ 24

第三节董事会..........................................................................................................................27

第四节董事会秘书 ............................................................................................................................ 30

第六章经理 ............................................................................................................................................ 32

第七章监事会 .................................................................................................................................... 33

第一节监事 .................................................................................................................................. 33

第二节监事会 ............................................................................................................................ 34

第三节监事会决议 ............................................................................................................................ 35

第八章财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................. 35

第一节财务会计制度......................................................................................................................... 35

第二节利润分配 ................................................................................................................................ 36

第三节内部审计 ................................................................................................................................ 39

第四节会计师事务所的聘任............................................................................................................. 39

第九章通知和公告 .................................................................................................................................... 40

第一节通知 .................................................................................................................................... 40

第二节公告 .................................................................................................................................... 40

第十章合并、分立、解散和清算............................................................................................................. 41

第一节合并或分立 ............................................................................................................................ 41

第二节解散和清算 ............................................................................................................................ 41

第十一章修改章程 .................................................................................................................................... 43

第十二章附则 ........................................................................................................................................ 43

河南东方银星投资股份有限公司

公司章程

第一章总则

第一条为维护河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公

司”）。公司经河南省人民政府豫股批字（1996）6 号文批准，由河南冰熊集团作为独家

发起人，在河南省冷柜厂基础上经过股份制改组以募集方式设立的股份有限公司；在河

南省工商行政管理局注册登记，领取营业执照。

第三条公司于 1996 年 6 月经河南省人民政府豫股批字（1996）6 号文批准，首次

向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认

购的内资股为 2000 万股，其中 1800 万股于 1996 年 9 月 27 日在上海交易所挂牌交易，

200 万股职工股于 1997 年 3 月 27 日上海交易所挂牌交易。

第四条公司注册名称：中文全称：河南东方银星投资股份有限公司英文全称：

HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。

第五条公司注册地址：河南省商丘市睢阳区南京路宇鑫国际广场 1 号楼一

单元 1606 房，邮政编码：476000。

第六条公司注册资本为人民币 128,000,000 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公

司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司

章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监。

第十二条公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规，遵守中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公

司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨是：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水

平，实现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经

济回报。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围包括：房地产项目投资；实业投资；

化工产品（不含危险化学品产品）、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品

（不含汽车）、金属材料（不含稀有金属）的销售。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托

管。

第二十条公司首次经批准发行的普通股总数为 8000 万股，成立时向发起人河南冰

熊集团有限公司发行 6000 万股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。

第二十一条公司股票每股面值人民币 1.00 元，股本总额为 12800 万股。公司首

次发行股票后的股本结构为：发起人股 6000 万股，占总股本的 75%；社会公众股

2000 万股，占总股的 25%。 1998 年 3 月，公司以 1997 年底股份总数为基数，向全体

股东每 10 股送 1 股，同时用资本公积每 10 股转赠 5 股，股份总数增至为 12800 万股。

公司股份全部为普通股

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转赠股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。

按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管

机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注

册资本的变更登记，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内

转让给职工。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将

其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明。

第三十三条公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东

名册。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保

护其合法权利；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，

股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条发生下列情形之一时，公司股东应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告：

（一）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有股份增减变化达百分之五

以上时；

（二）股东所持有的公司有表决权股份达到百分之五时；

（三）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东对其持有的股份进行质押时；

（四）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有的股份被司法冻结时。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东

的利益。

第四十三条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合

法权益的决定。

第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和

公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识

和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行

任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第四十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接

或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十六条控股股东除董事之外的其他人员不得担任公司的执行人员（包括经理

人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书）。

第四十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或

者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议（不论口头或者书面）或

其他方式达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司

的目的的行为。

第四十八条公司应当制订股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

第二节股东大会

第四十九条股东大会拥有下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换由股东代表担任的董事，决定有关董事的报酬及支付方式事项；

（3）选举和更换独立董事，决定其津贴事项；

（4）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式事项；

（5）审议批准董事会的报告；

（6）审议批准监事会的报告；

（7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其它财务报告；

（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（9）依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（10）对发行公司债券或其他有价证券做出决议；

（11）决定聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；

（12）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；

（13）修改公司章程；

（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项及重大关联交易事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划；

（17）审议批准第五十条规定的担保事项；

（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会通过的事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十一条公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度，发生以下事项，经

股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可

实施或提出申请：

（1）上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开

前承诺全额现金认购的除外)；

（2）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会

的比例。公司在召开股东大会审议上述第四十九条项所列事项时，应当向股东提供网络

形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会《上市公司股东大会网

络投票工作指引(试行)》和其他相关规定办理。

第五十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并

应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因

并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会应当聘请律师事务所的律师出席股东大会，

对以下问题出具意见并公告：

（1）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（2）验证出席会议人员资格、召集人的资格的合法有效性；

（3）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

（4）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（5）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事（含独立董事）人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本

章程所定人数的三分之二（6 名董事）或独立董事不足两人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上

的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，且仅计算普通股和表决权

恢复的优先股。

第五十六条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第五十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人

违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东

同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十八条公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司

股东。公司在计算二十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司召开临时股东大会，公司应当在会议召开十五日以前通知公司股东。

公司股东大会同时采取网络投票方式审议第五十条所列事项时，应当在股权登记日

后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中载明网络投票的时间和投票程序。

第五十九条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

（七）公司召开股东大会并为股东投供网络投票系统的，应明确载明参加网络投票

的时间和程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开

前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午 3:00。

第六十条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东

可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托

代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当

加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通

过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票和符合

规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参

与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。公司董事会、独立

董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征

集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理

他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表

人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。参

加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召

集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其

法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第七十三条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因

特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延

期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开

股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第七十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定

人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期

限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十六~六十九条规定的程

序自行召集临时股东大会。

第七十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

（或代理人）额外的经济利益。

第七十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和

正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、

聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大

会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第三节股东大会提案

第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司

发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向股东大会提出新的提案。

单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并

由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当提前十天由董事会

公告。

股东大会不得对会议通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的事项作出决

议。

第七十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第八十条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

对于提议股东提出的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接

关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东

大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提

案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行

分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人

可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第八十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七

十七条的规定对股东大会提案进行审查。

第八十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会

上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一

并公告。

第八十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持

有异议的，可以按照本章程第六十八条的规定程序要求召集临时股东大会。

第八十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项

的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批

情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会

应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报

告。

第四节股东大会决议

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独

立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应

当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大

会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之

二以上通过。

第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的成立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会

议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册

资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）

公司章程规定的其他情形。

第八十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司股东有权

提出董事、监事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％

以上的股东可以提出独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格

和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观

判断的关系发表公开声明。

董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布

董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。

公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规定

进行审核。如不符和任职资格，应向推荐方及时说明。公司应向监事会推荐由职工代表

担任监事的候选人名单，并按规定由职工民主选举产生和更换。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采取累积投

票制进行表决。累积投票制在股东大会选举董事或者监事时，股东所持有的每一股份都

拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以

分散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条如果公司提供了网络投票方式，股东通过股东大会网络投票系统行使

表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数

一起，计入股东大会的表决权总数。股东大会议案按照公司章程第五十条和相关法律法

规规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的

表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络

投票以及符合规定的其他方式的投票表决结果。

第九十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点；

网络投票表决结果由中国证券登记结算有限责任公司或上海证券交易所监票与统计。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案

进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会

上宣布表决结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结

果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意

思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十七条股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的

规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理

人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时

必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联交易事

项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为

有效，但是，该关联交易事项涉及本章程第八十八规定的事项时，股东大会决议必须经

出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在

征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详

细说明。就关联交易事项投票表决时，应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清点

和监票，并当场公布非关联股东的表决情况。关联股东和非关联股东对公布表决结果有

异议时，均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票，会议主持人应当即时复核。

第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理

人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）律师及计票人、监票人姓名；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司

档案由董事会秘书保存。归档后的股东大会记录保管期限为永久。

第一百零一条股东大会的决议应当按照中国证监会和上海证券交易所上市规则及

本公司章程的有关规定进行公告。股东大会决议公告应当包括一下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、

法规和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决

权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东、非流通股股东的

表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；

涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表

决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众

股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情

况。

（四）法律意见书的结论性意见。

第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每

一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一百零三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百零五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零六条董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百零七条第一届董事会的董事候选人，由公司发起人提名。以后每届董事候

选人由上一届董事会提名。单独或合计持股达到公司股份总额百分之十或以上的股东也

可以依照法律、行政法规和本章程的规定提名董事候选人提交股东大会选举。

第一百零八条《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第一百零九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护

公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利

益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章

程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）

不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类

的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不

得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股

东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资

产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司

的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不

得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者

其他政府主管机关披露该信息：１．法律有规定；２．公众利益有要求；３．该董事

本身的合法利益有要求。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情

况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除

非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入

法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或

者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十三条董事在履行本节第一百零九条规定的义务时，应将有关情况向董

事会做出书面陈述，由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，确定董事

在有关交易中是否构成关联人士。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数

的情况下，进行审议表决，做出决议；董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关

系的董事未计入法定人数。

第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其

有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生

效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在

股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受

到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解

除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当

承担赔偿责任。

第一百一十九条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百二十条董事应对董事会的决议承担责任。如任何决议违反法律、法规或本

章程，致使公司遭受严重损失，投票赞成决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明董

事在表决时曾表示异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席有关会议

不委派代表的董事并不视为表示异议，不能免除责任。除非有足够证据证明其在未放弃

接获通知权利的情况下，未接获会议通知。

第一百二十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管

理人员。

第二节独立董事

第一百二十二条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股

股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司

董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独

立董事，本节另有规定的除外。

第一百二十四条独立董事应当具备下列基本条件：（一）具备担任上市公司董事

的资格；（二）具备本章程第一百二十五条规定的独立性；（三）具备上市公司运作

的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经

济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。

第一百二十五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）

在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间

接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其

配偶、父母、子女；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为

公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司

董事会应当按照有关规定公布前款内容。

第一百二十八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会及其派出机构、证券交易所。公司董事对被提名人的有关情

况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可

作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，

公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百二十九条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，

但是连任时间不得超过六年。

第一百三十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大

会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披

露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的

情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规

定最低要求时，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董

事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可

以不再履行职务。

第一百三十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程

赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司重大关联交易（指公司与关联

人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近一年经审计净资产 5%的关联交易）、聘用或

解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（二）

经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召

开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（三）经全体独立董事同

意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，

相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。

第一百三十三条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）

公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公

司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）对公司累计和当期对外担

保情况、及有关规定的执行情况,独立董事应当在定期报告中进行专项说明,并发表独立

意见；（六）公司董事会未做出现金利润分配预案时,独立董事应当在定期报告中对此

发表独立意见；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）公司章程

规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事

项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董

事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大

会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十五条为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，为独立董事提供必要的条件：（一）公

司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必

须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分

的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公

司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应当

提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供

协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证

券交易所办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的

费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）独立董事应在年度报告中，对

上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大

会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百三十六条公司可以建立必要的独立董事保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引发的风险。

第三节董事会

第一百三十七条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十八条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长一名，副

董事长一名。

第一百三十九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示

意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项

对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转

赠股本预案。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报

告向股东大会做出说明。

第一百四十一条董事会制订董事会议事规则作为公司章程附件，由董事会拟订，

股东大会批准。

第一百四十二条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

第一百四十三条董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，必须经全体

董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，超过董事会决策权

限的须报股东大会审议批准。

第一百四十四条公司对外担保应遵守以下规定：（1）担保事项无论数额大小，

都必须先经董事会讨论通过并披露；（2）公司不得为产权不明，改制等重组工作尚未

完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保；（3）公司不

得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的

被担保对象提供担保；（4）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供

方应当具有实际承担能力。（5）下列担保在董事会审议通过后（此时不受上述 2/3 董

事同意的约束），还必须提交股东大会审议： a、为控股股东、其他关联人、持股 5%以

下的股东提供的担保（无论数额大小）； b、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产 10%的担保； c、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保； d、为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保； e、

按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

保（本项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。（6）上市

公司控股子公司的担保事项，比照以上规定执行，由控股子公司的董事会或股东大会上

作出决议，但应及时通知上市公司进行公告。同时，公司对外担保应遵循以下审批程

序：（1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的财务及资信状

况进行审查并出具审查报告；（2）审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料

上报公司财务负责人审核，报总经理审定；（3）上报公司董事会审议，审议通过后对外

公告。

第一百四十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产

生和罢免。

第一百四十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

第一百四十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百四十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事。

第一百四十九条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提

议时；（三）监事会提议时；（四）经理提议时。

第一百五十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、传真、特快

专递或电子邮件；通知时限为三日。

第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）

会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

第一百五十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，

实行一人一票。

第一百五十三条关联董事回避关联议案的表决：（1）关联董事不得代理其他董

事行使表决权；（2）董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经非关联董事过半数通过。（3）出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，

公司应当将交易提交股东大会审议；（4）在交易对方直接或间接控制的法人（下属企业）

任职的董事也是关系董事。

第一百五十四条董事会临时会议在保障董事充分表表意见的前提下，可以用传真

方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百五十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十六条董事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的

召开会议的通知时间以及决议供全体董事传阅，经取得章程规定的通过决议所需的董事

签署，则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日起生效。

第一百五十七条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票两种方式，每名董

事有一票表决权。

第一百五十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百五十九条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会计

记录保管期限为永久。

第一百六十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四节董事会秘书

第一百六十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事

会负责。

第一百六十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

具有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条及本章程第一百零四条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百六十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联

络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大

信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定

向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资

者提供公司信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和公

司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采

取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、

监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记

录等；

（八）协助董事、监事和公司高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部

门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中

关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部

门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与

会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会

秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十五条公司建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股

东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理

工作。

第一百六十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

的监事或聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。

第一百六十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事

会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百六十八条董事会在聘任董事会秘书时，应同时委任一名董事会证券事务代

表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事

会秘书的任职资格。

第六章经理

第一百六十九条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董

事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公

司的高级管理人员

第一百七十条《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中

国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第一百七十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经

营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公

司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临

时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十二条经理每届任期三年，与每届董事会任期相同，经理连聘可以连任。

第一百七十三条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的

规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

第一百七十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百七十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报

告的真实性。

第一百七十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职

代会的意见。

第一百七十七条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十八条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信

和勤勉的义务。

第一百八十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办

法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百八十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百八十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事

不得少于监事人数的三分之一。

第一百八十三条《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被

中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职

工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百八十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，

股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百八十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职

的规定，适用于监事。

第一百八十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤

勉的义务。

第一百八十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百八十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百九十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

第二节监事会

第一百九十二条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。监

事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百九十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百九十四条监事会应当制订监事会议事规则，监事会议事规则作为公司章程

附件，由监事会拟订，股东大会批准。

第一百九十五条监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。监事会

行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此

发生的费用由公司承担。

第一百九十六条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应为对董事、

经理和其他高级管理人员绩效评价的主要依据。

第一百九十七条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规

或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及

其他有关部门报告。

第一百九十八条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以

前书面、传真或邮件等方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会

决议应当经半数以上监事通过。

第一百九十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期

限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第二百条监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可

举行。监事会会议由监事会召集人主持或由监事会召集人指定一名监事主持。监事收到

会议通知后，应对会议的内容和有关议案作充分准备，准时出席会议。

第二百零一条监事会的表决程序为：参加会议的每一监事享有一票表决权。监事

会做出决议，必须经全体监事的过半数表决赞成，方可通过。监事会决议采取举手表决、

书面表决两种方式进行。

第二百零二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录

上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的会议记录保管期限为永久。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百零三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务

会计制度。

第二百零四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监

会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9

个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第二百零五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下

列内容：（１）资产负债表；（２）利润表；（３）利润分配表；（４）现金流量

表；（５）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第

（３）项以外的会计报表及附注。

第二百零六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第二百零七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第二百零八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后余下的税后

利润，公司将按照股东持有的股份比例分配。股东会、股东大会或者董事会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二百一十条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国

务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

第二节利润分配

第二百一十一条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益

等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行

持续、稳定的利润分配政策。

第二百一十二条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在

条件成熟的情况下，公司优先采取现金分红的方式。

公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分

配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。

公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资

产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且不超过 6000 万元。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

第二百一十三条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

3、年末资产负债率超过 60%；

4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产

所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 6000 万元。

第二百一十四条公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

1、公司累计可供股东分配的利润总额；

2、公司现金流状况；

3、公司的股本规模及扩张速度；

4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异

化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二百一十五条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一

时，公司可以调整利润分配政策：

1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

2、公司经营状况发生重大变化；

3、为了维护股东资产收益权利的需要。

第二百一十六条公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董

事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投

票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十七条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小

股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东

关心的问题。

第二百一十八条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应

当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

第二百一十九条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金

分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分

配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会

应当发表审核意见。

第二百二十条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投

票相结合的方式召开。

第二百二十一条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会

应当在决议通过之日起的两个月内实施。

第二百二十二条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第二百二十三条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括

但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否

决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政

策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合

规和透明。

第三节内部审计

第二百二十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第二百二十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第二百二十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百二十七条公司聘用或解聘会计师事务所需由二分之一以上独立董事同意

后，提交董事会讨论,最终由股东大会决定。

第二百二十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务

报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资

料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和

说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，

在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可

以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百三十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计

师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百三十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关

的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百三十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会

计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘

或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师

事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。非会议期间，董事会因

正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大

会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘

的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不

当。

第九章通知和公告

第一节通知

第二百三十三条公司的通知以下列形式之一发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；

（五）以特快专递方式发出；

（六）以电子邮件方式发出。

第二百三十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第二百三十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百三十六条公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真、特快专递或者

电子邮件方式发出。

第二百三十七条公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真、特快专递或者

电子邮件方式发出。

第二百三十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百三十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百四十条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司还可根据需要，选择中国证监

会指定的信息披露报刊和网站，刊登公司公告和其他需要披露信息。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二百四十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和

新设合并两种形式。

第二百四十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百四十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财

产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在本章程第一百八十五条指定范围的报刊上公告三次。

第二百四十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债

务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百四十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对

公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百四十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合

同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设

立登记。

第二节解散和清算

第二百四十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百四十九条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五

日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条

（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订

的合同办理。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的

规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（五）

项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百五十条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不

得开展新的经营活动。

第二百五十一条清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编

制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算有关的公司

未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债

务后剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至

少一种中国证监会指定报刊上公告。

第二百五十三条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百五十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付

公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）

按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，

不分配给股东。

第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公

司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百五十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表

和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管

机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告

公司终止。

第二百五十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百五十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有

关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章

程。

第二百六十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审

批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百六十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改公司章程。

第二百六十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百六十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百六十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百六十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外”不含本数。

第二百六十六条本章程由公司董事会负责解释。

河南东方银星投资股份有限公司

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