中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
2017 年上半年持续督导现场检查报告
保荐机构名称:中德证券有限责任公司 被保荐公司简称:汉鼎宇佑
保荐代表人姓名:高立金 联系电话:010-59026760
保荐代表人姓名:罗民 联系电话:010-59026767
现场检查人员姓名:高立金、郝国政
现场检查对应期间:2016 年 11 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日
现场检查时间:2017 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 26 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
1.对公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及相关资料进行
查阅、复制;
2.对上市公司相关人员进行访谈;
3.查看上市公司主要生产、经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
— 1 —
(二)内部控制
现场检查手段:
1.对上市公司相关人员进行访谈;
2.对内部审计部门及审计委员会的相关文件、内部控制制度、内部审计制度等进行查
阅、复制
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
1.对上市公司相关人员进行访谈;
2.对有关信息披露制度、信息披露文件进行查阅、复制;
3.搜集公开信息,查阅公司公告和深圳证券交易所网站查询。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
— 2 —
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
1.对上市公司相关人员进行访谈;
2.对上市公司相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制;
3.搜集公开信息,查阅公司公告和深圳证券交易所网站。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
1.走访公司募投项目建设现场;
2.查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证,并复印了其中大额合
同的资金使用审批单、付款凭证;
3.查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度对募
集资金存放与使用的检查报告等;
4.对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;
— 3 —
5.核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
1.对上市公司相关人员进行访谈;
2.收集上市公司相关财务资料、查阅公司公告;
3.搜集同行业上市公司相关数据,进行比较分析
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
1.对上市公司相关人员进行访谈;
2.对相关承诺文件进行查阅、复制;
3.搜集公开信息,查阅深圳证券交易所网站
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
1.对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈;
— 4 —
2.对重大合同、原始凭证进行查阅、复制;
3.通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况;
4.查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
一、关于募投项目实施进度及政策环境变化
1、公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之一“基于智慧城市的互联
网金融平台”建设项目原计划第一年投资金额为 11.53 亿元。截至 2017 年 5 月 31
日,公司在该项目累计投入 2.81 亿元,且固定资产投资占比较高,涉及 P2G 和互联
网金融大数据中心相关建设内容暂缓实施,实际投资进度较计划投资进度落后较多。
2、公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之一“基于智慧城市的互联
网金融平台”建设项目的政策环境发生了较大变化,导致该项目中涉及 P2G 和互联
网金融大数据中心相关建设内容的可行性存在一定变化。
建议:1、在确保合法、合规的情况下,加快募集资金投资项目实施进度;2、
积极采取多种措施应对政策环境的变化,保证募集资金有效使用;3、按照深交所的
相关规定及要求及时信息披露相关信息;4、做好内幕信息管理工作;5、积极、耐
心的与投资者沟通,做好投资者关系管理。
二、2016 年度公司业绩下滑
1、2016 年度公司实现营业收入 428,828,917.93 元 ,比上年同期下降了 39.82%;
公司发生营业成本 312,264,526.05,比上年同期下降了 39.93%;归属于上市公司股
东的净利润 38,236,757.20,较上年同期下降了 51.41%。由于公司 2016 年度处于战
略转型阶段,业绩出现了较大幅度的下滑。
建议:1、采取多种措施提升业绩,防止业绩持续下滑;2、及时按照深交所的
有关规定及要求披露相关信息,同时做好投资者沟通工作,做好投资者关系管理;3、
特别注重内幕信息管理工作。
— 5 —
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
2017 年上半年持续督导现场检查报告》签字盖章页。)
保荐代表人:
高立金 罗民
中德证券有限责任公司
二〇一七年六月十二日
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