航天电器：第五届监事会第十次会议决议公告_股票频道

证券代码：002025 证券简称：航天电器公告编号：2017-37

贵州航天电器股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或“公司”）第五届监

事会第十次会议通知于 2017 年 5 月 15 日以书面、电子邮件方式发出，2017 年 5

月 25 日下午 5：00 在公司办公楼二楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席

监事 3 人，亲自出席监事 3 人（其中：监事赵康先生因在外地出差，以通讯表决

方式参加本次会议的议案表决），本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公

司章程》的规定，会议由监事会主席赵康先生主持。本次会议审议通过以下议案：

一、以 3 票同意，0 票反对的表决结果通过《关于公司符合发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

贵州航天电器股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买林泉航天

电机有限公司（以下简称“林泉电机”）位于贵阳市金阳科技产业园涉及军品电

机业务相关的部分经营性资产，以发行股份方式购买林泉电机持有的深圳斯玛尔

特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）51%股权，以发行股份方式购买林泉

电机、航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称“深圳科工”）持有的深圳市

航天电机系统有限公司（以下简称“航天电机”）100%股权，以发行股份及支付

现金方式购买许国大、常州市協控投资管理有限公司（以下简称“協控投资”）、

周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉合计持有的常州市运控电子股份有限公司

（以下简称“运控电子”）68%股份（以上合称“标的资产”）。同时，航天电器拟

向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 17,783.84

万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，用于支付本次重组现金对价及与本

次重组相关的中介机构费用。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事

会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的各项条

件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以 3 票同意，0 票反对的表决结果通过《关于本次重组不构成重大资产

重组的议案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业

字[2017]4185 号），公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权

益为 215,502.83 万元，总资产为 371,508.14 万元，营业收入为 225,640.33 万元。

根据上海申威资产评估有限公司的预估结果，本次重组标的资产拟作价

72,552.87 万元，超过 5,000 万元，不超过公司 2016 年度经审计的合并财务会计

报告期末净资产额的 50%，不超过公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期

末资产总额的 50%；本次重组标的资产 2016 年度 1-11 月所产生的营业收入为

25,225.72 万元，不超过公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的

50%。因此本次重组未达到《重组管理办法》关于重大资产重组的认定标准，不

构成重大资产重组。

因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，公

司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委

员会审核，本次重组需经中国证监会核准后方可实施。

本议案内容涉及关联交易事项，独立董事已发表肯定性事前认可意见及独立

意见；董事会审议相关议案时，关联董事张兆勇、张卫、魏俊华已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以 3 票同意，0 票反对的表决结果通过《关于本次重组构成关联交易的

议案》

本次重组的交易对方林泉电机、深圳科工系公司控股股东贵州航天工业有限

责任公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，独立董事已发表肯定性事前认可意见及独立

意见；董事会审议相关议案时，关联董事张兆勇、张卫、魏俊华已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，独立董事已发表肯定性事前认可意见及独立

意见；董事会审议相关议案时，关联董事张兆勇、张卫、魏俊华已回避表决。

公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易（以下简称“本次重组”）的方案，主要内容如下：

（一）本次重组整体方案

本次重组的具体方案为：航天电器拟以发行股份及支付现金的方式购买林泉

电机位于贵阳市金阳科技产业园部分军品电机业务相关经营性资产，以发行股份

方式购买林泉电机持有的斯玛尔特 51%股权，以发行股份方式购买林泉电机、深

圳科工持有的航天电机 100%股权，以发行股份及支付现金方式购买许国大、協

控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉合计持有的运控电子 68%股份。

同时，航天电器拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

不超过 17,783.84 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，用于支付本次重组

现金对价及相关税费。

本次重组完成后，航天电器将拥有位于贵州省贵阳市金阳科技产业园涉及军

品电机业务的部分经营性资产、航天电机 100%股权、斯玛尔特 51%股权、运控

电子 68%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，但

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）标的资产及交易对方

1、发行股份购买的标的资产及交易对方

航天电器拟以发行股份及支付现金的方式购买林泉电机位于贵阳市金阳科

技产业园部分军品电机业务相关经营性资产，以发行股份方式购买林泉电机持有

的斯玛尔特 51%股权，以发行股份方式购买林泉电机、深圳科工合计持有的航天

电机 100%股权，以发行股份及支付现金方式购买许国大、協控投资、周荣方、

徐涛、许京、姚国华、梅红玉合计持有的运控电子 68%股份。

各交易对方及其所持标的资产情况如下：

（1）林泉电机拥有的位于金阳科技产业园涉及军品电机业务的经营性资产

本次航天电器收购林泉电机的经营性资产包括固定资产及无形资产，具体

汇总如下：

资产类别账面原值（万元）账面净值（万元）

固定资产

房屋建筑物 25,659.61 23,274.34

通用设备 6,886.47 4,475.80

机器设备 7,756.61 5,250.47

小计 40,302.70 33,000.61

无形资产

软件 2,316.86 876.94

小计 2,316.86 876.94

合计 42,619.56 33,877.55

（2）航天电机

股东名称出资数额（万元）出资比例

林泉电机 340.00 68.00%

深圳科工 160.00 32.00%

合计 500.00 100%

（3）斯玛尔特

股东名称出资数额（万元）出资比例

林泉电机 107.10 51.00%

Johnson Electric International AG 102.90 49.00%

合计 210.00 100.00%

（4）运控电子

股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

许国大 1,693.44 48.662069%

協控投资 537.60 15.448276%

周荣方 514.08 14.772413%

徐涛 241.92 6.951724%

许京 151.20 4.344828%

姚国华 120.96 3.475863%

梅红玉 100.80 2.896552%

申万宏源证券有限公司做市专用证券账户 47.88 1.375862%

财通证券股份有限公司做市专用证券账户 35.80 1.028736%

川财证券有限责任公司做市专用证券账户 35.80 1.028736%

深圳市稳正资产管理有限公司 0.20 0.005747%

深圳市稳正长盛投资管理有限公司 0.20 0.005747%

股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

姚华晶 0.12 0.003448%

合计 3,480 100.00%

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份募集配套资金认购方

本次重组发行股份募集配套资金交易对方为不超过 10 名符合中国证监会规

定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由

股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最

终确定，最多不超过 10 名（含）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）标的资产的定价依据及交易价格

根据公司与各交易对方分别签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《发行股份购买资产框架协议》《购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），

本次重组标的资产的定价依据及交易价格由各方根据具有证券、期货业务资格的

评估机构的预评估结果协商确定，最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机

关备案的评估值为依据，由双方另行协商后签署正式协议确定。

上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）分别采用资产基础法

和收益法对本次重组的标的公司进行评估，上海申威选取了收益法的预估结果作

为对航天电机、斯玛尔特、运控电子的最终评估结论，选取了资产基础法的预估

结果对林泉电机位于贵阳市金阳科技产业园涉及军品电机业务的部分经营性资

产的最终评估结论。

根据上海申威资产评估有限公司的预评估，截至 2016 年 11 月 30 日，林泉

电机相关经营性资产的预估值为 37,452.17 万元、航天电机 100%股权的预估值为

10,670.00 万元、斯玛尔特 51%股权的预估值为 4,370.70 万元、运控电子 68%股

份的预估值为 20,060.00 万元，本次重组的交易价格初步确定为合计 72,552.87

万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）交易对价的支付方式

根据预评估结论，本次重组的标的资产交易价格、现金对价和股份对价如下

表所示：

单位：万元

发行股份数

标的资产交易对方交易价格支付现金金额

量（股）

林泉电机经营性资产林泉电机 37,452.17 3,745.22 16,143,174

航天电机 100%股权林泉电机、深圳科工 10,670.00 - 5,110,153

斯玛尔特 51%股权林泉电机 4,370.70 - 2,093,247

许国大等六名自然人

运控电子 68%股份 20,060.00 10,538.62 4,560,044

及協控投资

合计 72,552.87 14,283.84 27,906,618

注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）滚存利润安排及期间损益

本次重组前公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

标的资产截至 2016 年 11 月 30 日的滚存未分配利润及 2016 年 11 月 30 日以后实

现的利润，归上市公司享有。

自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由

上市公司享有，期间亏损、损失由本次重组的交易对方按其持有的标的资产比例

承担。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）本次重组发行股份的方案

1、本次重组涉及的股份发行

（1）发行股份购买资产的发行方案

根据预评估结论，本次重组的标的资产交易价格、现金对价和股份对价如下

表所示：

单位：万元

发行股份数

标的资产交易对方交易价格支付现金金额

量（股）

林泉电机经营性资产林泉电机 37,452.17 3,745.22 16,143,174

航天电机 100%股权林泉电机、深圳科工 10,670.00 - 5,110,153

斯玛尔特 51%股权林泉电机 4,370.70 - 2,093,247

许国大等六名自然人

运控电子 68%股份 20,060.00 10,538.62 4,560,044

及協控投资

发行股份数

标的资产交易对方交易价格支付现金金额

量（股）

合计 72,552.87 14,283.84 27,906,618

注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股份募集配套资金的发行方案

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集

资金总额不超过 17,783.84 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股票的种类为境内

上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行方式及发行对象

（1）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象：林泉电机、

深圳科工、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉以其各自

持有的标的资产认购公司本次定向发行的股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）本次募集配套资金的非公开发行对象

本次募集配套资金非公开发行的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规

定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由

股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最

终确定，最多不超过 10 名（含）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次重组涉及的股份发行包括发行股份购买资产的定价基准日均为航天电

器第五届董事会第七次会议决议公告日，募集配套资金非公开发行的定价基准日

为发行期首日。

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述

规定，基于本公司今年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，

兼顾各方利益，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120

个交易日公司股票交易均价的 90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日

前 120 个交易日公司股票的均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/

决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量，定价基准日为公司第五届董事会

第七次会议决议公告日。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行的价格确定为定价基准日之

前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 21.13 元/股。2017 年 5 月 4 日，

经公司 2016 年度股东大会审议通过，公司决定以截止至 2016 年 12 月 31 日的总

股本 429,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含

税）。经除息调整后，公司本次交易定价基准日前 120 个交易日均价为 20.88 元/

股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.88 元/股。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案

根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议

可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格

发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次重组可能产生的不利影

响，公司董事会引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1）触发条件

在公司审议本次重组的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会关于

本次重组的核准日（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公

司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

①深证成指（399001）在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值

较公司因本次重组首次停牌日（2016 年 9 月 12 日）前 60 个交易日收盘点数的

算数平均值（10,606.62）下跌幅度超过 10%；

②证监会制造业指数（883003）在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算

数平均值较公司因本次重组首次停牌日（2016 年 9 月 12 日）前 60 个交易日收

盘点数的算数平均值（3,374.43）下跌幅度超过 10%；

③万得（WIND）电子元件指数（882519）在任一交易日前 60 个交易日收盘

点数的算数平均值较公司因本次重组首次停牌日（2016 年 9 月 12 日）前 60 个

交易日收盘点数的算数平均值（5,990.74）下跌幅度超过 10%。

2）发行价格调整机制

经公司股东大会审议通过后，公司有权在触发条件出现后召开董事会会议审

议决定是否按照本价格调整机制对本次重组的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价

格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调价基准日为该次董事会决

议公告日，调整幅度为深证成指、证监会制造业指数或万得电子元件指数在调价

基准日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指、证监会制造业指数或

万得电子元件指数在公司因本次重组首次停牌日（2016 年 9 月 12 日）前 60 个

交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。其中，触发条件中同时满足两种或

三种情形，则以上述计算后仍满足触发条件（即下跌幅度超过 10%）的深证成指、

中国证监会制造业指数或万得电子元件指数下跌幅度平均值作为调价幅度。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再调整。

发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量随之进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次

发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次重组的独立

财务顾问协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股份的数量

（1）发行股份购买资产需要发行股份的数量

根据标的资产的交易价格，按照 20.88 元/股测算，本次发行股份及支付现

金购买资产的发行数量具体情况如下：

序号发行对象发行数量

1 林泉电机 21,711,325

2 深圳科工 1,635,249

3 许国大 2,298,263

4 協控投资 729,607

5 周荣方 697,687

6 徐涛 328,323

7 许京 205,202

8 姚国华 164,161

9 梅红玉 136,801

总计 27,906,618

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核

准的发行数量为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股份募集配套资金的发行股份的数量

本次拟募集配套资金总额不超过 17,783.84 万元。在该范围内，最终发行数

量将由董事会根据股东大会授权与本次重组的独立财务顾问协商确定，但最终发

行数量不超过本次发行前上市公司股本总额 429,000,000 股的 20%，即 85,800,000

股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过

85,800,000 股，上市公司本次非公开发行股份的数量为 85,800,000 股，即两者孰

低原则。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、本次发行股份的锁定期

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

交易对方关联法人股东林泉电机、深圳科工承诺，其因本次重组所获航天电

器的股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。在此基础上，林泉电机、

深圳科工承诺：在公司聘请的具有证券业务资格会计师事务所分别出具航天电机、

斯玛尔特 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度《专项审核报告》并在

指定媒体披露后 10 个工作日后，其各自累计可转让股份数不超过其于本次发行

中取得的公司股份的 100％，且实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大

数额扣减当期应补偿股份数量。

许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉承诺，其因本次

重组所获航天电器的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。在此基

础上，许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉承诺：在公司

聘请的具有证券业务资格会计师事务所出具运控电子 2016 年度、2017 年度、2018

年度、2019 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，其各自

累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的公司股份的 100％，且实际可转

让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量。

本次重组林泉电机、深圳科工、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、

姚国华、梅红玉以资产认购取得的航天电器非公开发行的股份，在锁定期内不质

押。

本次重组完成后，不考虑配套融资，贵州航天工业有限责任公司及其特定关

联方持有上市公司的股权比例进一步提高，根据《上市公司收购管理办法》，贵

州航天工业有限责任公司、中国航天科工集团公司承诺对于其在本次重组之前已

经持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）募集配套资金非公开发行所涉发行股份的锁定期

本次募集配套资金向不超过 10 名符合资格的特定投资者发行的股份自发行

结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关

规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证

券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、募集的配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于支付本次重组现金对价及与本次重组相

关的中介机构费用。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）业绩承诺及补偿

1、航天电机的业绩承诺金额、补偿安排

根据《框架协议》的约定，林泉电机、深圳科工承诺，标的公司航天电机

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润分别不低于 570.00 万元、641.00 万元、771.00 万元、

891.00 万元，累计实现的净利润不低于 2,873.00 万元。

业绩承诺期满，如航天电机的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，

则航天电机的全部股东应以股份补偿方式对航天电器进行补偿；若股份不足，则

不足部分以现金补偿。

2、斯玛尔特的业绩承诺金额、补偿安排

根据《购买资产框架协议》的约定，林泉电机承诺，标的公司斯玛尔特 2016

年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润分别不低于 1,030.00 万元、971.00 万元、1,035.00 万元、

1,069.00 万元，累计实现的净利润不低于 4,105.00 元。

业绩承诺期满，如斯玛尔特的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，

则斯玛尔特的股东林泉电机应以股份补偿方式对航天电器进行补偿；若股份不足，

则不足部分以现金补偿。

3、运控电子的业绩承诺金额、补偿安排

根据《购买资产框架协议》的约定，许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许

京、姚国华、梅红玉承诺，标的公司运控电子 2016 年度、2017 年度、2018 年度

及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不

低于 2,000.00 万元、2,700.00 万元、3,300.00 万元、3,650.00 万元，累计实

现的净利润不低于 11,650.00 万元。

业绩承诺期满，如运控电子的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，

则运控电子的股东许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉应

以股份补偿方式对航天电器进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）超额业绩奖励

若标的公司在业绩承诺期实现超额业绩报酬，上市公司在符合国有资产管理

部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励有关规定并取得相应有权主管部门审批

同意的前提下，给管理团队和关键核心技术人员酌情给予奖励，奖励金额总额不

超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该

议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司在上述有效期内取得

中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组相关事项全

部实施完毕。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司

股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

五、以 3 票同意，0 票反对的表决结果通过《关于本次发行股份购买资产的

发行定价依据及公平合理性说明的议案》

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上

述规定，基于本公司近年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协

商，兼顾各方利益，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公

告日前 120 个交易日公司股票的均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量，定价基准日为公司第五届

董事会第七次会议决议公告日。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行的价格确定为定价基准日之

前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 21.13 元/股。2017 年 5 月 4 日，

经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司决定以截止至 2016 年 12 月 31 日的总

股本 429,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含

税）。经除息调整后，公司本次重组定价基准日前 120 个交易日均价为 20.88 元/

股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.88 元/股。

同时，公司为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次重组可能产生

的不利影响，公司董事会引入发行价格调整机制。

公司监事会认为，本次重组发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。

本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章

程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，独立董事已发表肯定性事前认可意见及独立

意见；董事会审议相关议案时，关联董事张兆勇、张卫、魏俊华已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以 3 票同意，0 票反对的表决结果通过《关于<贵州航天电器股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《贵州航天电器股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

本议案内容涉及关联交易事项，独立董事已发表肯定性事前认可意见及独立

意见；董事会审议相关议案时，关联董事张兆勇、张卫、魏俊华已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以 3 票同意，0 票反对的表决结果通过《关于公司与交易对方签署附生

效条件框架协议的议案》

公司与本次重组交易对方分别签署了《贵州航天电器股份有限公司与林泉航

天电机有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《贵州航天电器股份

有限公司与林泉航天电机有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司之发行股份

购买资产框架协议》、《贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司之发

行股份购买资产框架协议》、《贵州航天电器股份有限公司与许国大、常州市協控

投资管理有限公司、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉之发行股份及支付现

金购买资产框架协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案、交易

价格及支付、滚存利润安排、期间损益归属、人员及其他事宜安排、交割、税费

承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、生效、变更和终止等