关于深交所 2016 年年报问询函的回复公告
证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2017-045
美盈森集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2016 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到深圳证券交易
所《关于对美盈森集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函
【2017】第136号），公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将相关回复
公告如下：
问题一、你公司2013年以2.87亿元收购深圳市金之彩文化创意有限公司（以
下简称“金之彩”）70%股权，形成商誉1.75亿元。2016年，金之彩亏损1,606.61
万元，根据评估报告，按照收益法测算结果，公司对该笔商誉计提减值准备
6,614.14万元。
你公司2014年以3,264万元收购汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天
云”）51%股权，形成商誉2,065.01万元。2016年，汇天云未实现承诺的2016年
度净利润指标，原股东将补偿盈利差额892.49万元，根据评估报告，按照收益
法测算结果，对汇天云投资产生的商誉计提减值准备327.23万元。请补充披露：
（一）请结合市场的发展现状、行业周期波动、市场供求情况、客户需求
及集中度、竞争对手等补充披露金之彩、汇天云2016年业绩下滑的具体原因。
（二）请结合收益法测算的过程以及相关数据补充披露上述商誉减值准备
的充分性。
（三）你公司于2016年4月25日公告称，金之彩员工出现消极怠工、罢工、
离职等多项问题。请补充披露截至目前，金之彩员工及管理团队及生产经营情
况、你公司是否能对金之彩实际控制及其依据。
（四）截至目前汇天云业绩承诺补偿的履行情况以及本次业绩补偿的具体
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会计处理，并请会计师发表专项意见。
公司回复：
（一）金之彩2016年业绩下滑的具体原因、汇天云2016年业绩情况的说明：
1、关于金之彩业绩下滑的具体原因：
在业务方面，金之彩以服务高端白酒类客户为主，主要为白酒企业提供配套
包装服务，其市场需求主要由下游白酒行业的需求决定。白酒是周期性行业，行
业周期与经济发展、物价水平和民众消费习惯高度关联。2016年，白酒行业经过
近年深度调整，呈现出产量增速持续在底部徘徊、收入和利润恢复性增长的强分
化复苏态势。
就白酒包装行业而言，尤其是经过白酒行业近年来的深度调整以后，竞争较
为激烈。
金之彩2016年业绩下滑的具体原因如下：
（1）金之彩于2008年投资参股的四川金剑包装制品有限公司（以下简称“四
川金剑”）因经营不善，2016年下半年开始停产至今，亏损严重；本报告期金之
彩对其确认投资损失441.04万元，并对该项长期股权投资全部计提减值准备
340.99万元，此两项金额合计782.03万元，本报告期因参股公司造成的投资损失
及减值准备对金之彩业绩影响重大。现金之彩对四川金剑长期股权投资账面余额
为0，四川金剑后续不会对金之彩的利润造成不利影响。
（2）为提升金之彩经营质量，保证业务安全，逐步提升盈利能力，金之彩
新管理层对其业务政策进行了梳理、调整，优化了客户结构，短期内影响了金之
彩的销售。
金之彩目前正处于调整转型阶段。2016年，金之彩调整了董事会及主要管理
团队，同时对业务结构进行了优化。未来，金之彩将进一步加强成本、费用的控
制，逐步提升竞争力及盈利能力。
随着下游白酒行业销售情况的恢复性增长，将对金之彩未来业务发展产生积
极影响。
2
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2、关于汇天云业绩情况的说明：
2014 年 12 月，公司为把握中国消费升级、电子商务市场快速发展带来的机
会，满足巨大的商务性、个性化及定制化印刷产品需求，通过互联网平台，建立
起面向多种类型客户的销售体系，基于前述目的，公司收购了汇天云 51%股权，
计划通过对汇天云现有资源的深度整合，协同效应的充分发挥，业务领域和服务
区域的拓展，促进公司互联网印刷有关业务的发展。自收购以来，未能有效实现
前述收购目的，且汇天云在 2015 年度、2016 年度未达到收购协议中的业绩承诺。
汇天云 2016 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 259.51 万元，未达业绩
预期，主要原因如下：
（1）汇天云下属公司咭片皇有限公司业务开发不利、成本及费用管控不达预
期；
（2）汇天云下属公司星辉印刷（深圳）有限公司为应对激烈的市场竞争，降
低产品价格保证订单，毛利率下滑。
（二）公司商誉减值准备的充分性
按照公司聘请的具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估
有限公司出具的沃克森评报字【2017】第 0444 号《深圳市金之彩文化创意有限
公司股东拟对长期股权投资（深圳市金之彩文化创意有限公司）实施减值测试项
目评估报告》、沃克森评报字【2017】第 0223 号《美盈森集团股份有限公司基于
财务报告目的涉及的汇天云网集团有限公司股东全部权益评估报告》。评估报告
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，根据收益法测算结果，金之彩股东全部权
益价值评估值为 21,170.31 万元、汇天云股东全部权益价值评估值为 9,549.37 万
元，股东全部权益价值评估值计算过程详见下表：
2017 年-2021 年
溢余负 非经营性资产负
度股权现金流 溢余资产 付息债务 股东全部权益价值
公司 债 债净值
现值和
① ② ③ ④ ⑤ ⑥=①+②-③+④-⑤
金之彩 170,137,629.82 36,301,646.47 - 5,263,804.88 - 211,703,081.17
汇天云 76,913,058.38 30,053,873.64 - 601,357.08 12,074,592.84 95,493,696.26
说明：
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（1）2017 年-2021 年度股权现金流现值和①：系根据 2016 年经营状况、行业发展现状及趋势以及内部
管理的优化等因素，预计 2017 年-2021 年度营业收入逐步增加，以此为基础进行盈利预测，结合预计实现
的利润采用一定的折现率、折现年限计算得出。
（2）溢余资产②：主要系金之彩、汇天云 2016 年 12 月 31 日的货币资金余额；
（3）非经常性资产负债净值④：主要系金之彩、汇天云 2016 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额；
（4）付息债务⑤：主要系汇天云 2016 年 12 月 31 日的短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债
余额。
公司根据减值测试结果充分计提减值准备，具体计算过程如下：
2016 年 12
2016 年 纳入合并账 月 31 日账 公司应享有
公司应享有
12 月 31 公司持 面可辨认净 面各项可辨 的股东全部 商誉减值金
账面净资产 商誉金额
公司 日账面 股比例 资产公允价 认净资产公 权益评估价 额
金额 ⑤
净资产 ② 值 允价值与商 值 ⑧=⑥-⑦
③=①*②
① ④ 誉之和 ⑦
⑥=④+⑤
161,118, 112,782,812 112,782,812 101,550,761 214,333,574 148,192,156 66,141,417.
金之彩 70%
304.25 .99 .99 .24 .22 .82 41
62,439,3 31,844,078. 32,560,912. 19,413,171. 51,974,083. 48,701,785. 3,272,298.1
汇天云 51%
69.48 43 14 13 27 09 8
备注：公司应享有的股东全部权益评估价值⑦=股东全部权益价值*公司持股比例
（三）2016年，随着金之彩董事会及主要管理团队调整后，截至目前金之彩
员工及管理团队逐步稳定，生产经营情况逐步正常化。
尽管公司与金之彩及有关原股东存在股权转让合同纠纷，但该纠纷主要是与
金之彩原股东欧阳宣及新天地的纠纷，并不影响公司实现对金之彩的实际控制，
主要原因如下：
1、公司持有金之彩70%股权，按照《公司法》的有关规定，可以通过行使股
东职权来控制公司。
2、金之彩董事会共有董事5名，其中有3名董事来自公司，占全部董事会席
位的二分之一以上，公司可以通过多数董事按照《公司法》履行职权来保证在金
之彩经营管理相关重大事项上的决策权。
3、金之彩业绩承诺期满后，及时调整了董事会及主要管理团队。管理团队
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调整后，公司的经营管理理念、良好的经营管理方法逐步开始向金之彩渗透并得
以顺利实施，公司可有效控制金之彩并使其按照公司发展战略具体开展有关日常
经营工作。
(四) 截止目前，汇天云业绩补偿尚未履行。按照公司与郑荣华、郑重科及
汇天云签署的《关于汇天云网集团有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权
收购协议”），郑荣华、郑重科及汇天云共同承诺汇天云2015年度、2016年度经审
计净利润分别为不低于960万元、1152万元。汇天云2015年度、2016年度经审计
实际扣除非经常性损益后的净利润分别为-11.63万元、259.51万元，与股权收购
协议中业绩承诺存在较大差距。结合股权收购协议中股权回购安排，如标的公司
2014年至2017年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润总额的80%即3425万
元，公司有权要求汇天云原股东回购本次转让的股权。鉴于汇天云2015年度、2016
年度的实际业绩情况，存在较大的触发回购条款的可能性，基于或有事项，具有
较大的不确定性，公司遵循谨慎性原则，在2015年度、2016年度暂未针对业绩承
诺补偿条款进行专门的会计处理。后续，公司将根据汇天云的实际情况，按照股
权收购协议的有关约定，从公司利益最大化的角度考虑，督促汇天云及原股东履
行有关义务。
公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
鉴于汇天云业绩承诺期尚未结束，被收购公司承诺期间整体业绩完成情况未
最终确定，并结合协议中股权回购安排，由于业绩补偿存在重大不确定性，公司
亦未收到业绩承诺补偿款，基于谨慎性原则，故公司未在2015及2016年度分年度
确认业绩承诺补偿款的情况，公司对业绩补偿款的会计处理是符合原签订的《关
于汇天云网集团有限公司之股权收购协议》规定的。
问题二、本报告期，你公司投资性房地产公允价值变动形成收益 7,494.62
万元，请逐项列示该投资性房地产的详细情况，包括但不限于房地产权证字号、
座落位置、建筑面积、所有权人、权利受限情况、取得时间、确认为投资性房
地产的依据、租赁期限（如有）、账面价值、同类或类似房地产的市场价格等，
以及前述公允价值变动收益的计算依据与具体计算过程。
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公司回复：
（一）公司投资性房地产的详细情况
建筑面积 权利受限 确认为投资性房地产 租赁期限 2016 年 12 月 31
公司 座落位置 房地产权证字号 所有权人 取得时间
（㎡） 情况 的依据 （如有） 日账面价值（元）
粤（2016）深圳市不动 根据《企业会计准则》
产权第 0122476 号、粤 第 3 号投资性房地产的
南山区滨海大道
美盈森集团股 （2016）深圳市不动产 美盈森集团股 房屋产权 规定：投资性房地产，
深圳市软件产业 3,499.97 2015 年 9 月 10 年 212,098,182.00
份有限公司 权第 0122469 号、粤 份有限公司 不受限 是指为赚取租金或资
基地公寓
（2016）深圳市不动产 本增值，或两者兼有而
权第 0131174 号等 持有的房地产，包括已
经出租的建筑物。重庆
粤（2016）深圳市不动
南山区滨海大道 市美盈森环保包装工
美盈森集团股 产权第 0122697 号、粤 美盈森集团股 房屋产权
深圳市软件产业 1,547.24 2015 年 1 月 程限公司于 2016 年与 6年 89,585,196.00
份有限公司 （2016）深圳市不动产 份有限公司 不受限
基地写字楼 中阳物流、重庆建工、
权第 0122709 号
青岛崴鸿签订出租合
同，将位于沙坪坝区的
房屋出租，收取租金。
2015 年 9 开始，美盈森
重庆市美盈森 重庆市美盈森 集团股份有限公司将
重庆市沙坪坝区 房屋产权 2011 年 12
环保包装工程 办理中 7,512.56 环保包装工程 位于深圳市高新区的 1年 22,936,395.29
西部现代物流园 不受限 月
有限公司 有限公司 物业出租给深圳市丰
巢科技有限公司等。综
上所述，公司的投资性
房地产确认符合企业
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会计准则的相关规定。
合计： - - - - - - - - 324,619,773.29
（二）公司投资性房地产公允价值变动收益的计算依据和具体计算过程
公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对自持投资性房地产进行评估以确定投资性房地产的公允价值，评估报告以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日，分别出具了沃克森评报字【2017】第 0369 号《美盈森集团股份有限公司基于财务报告目的涉及的投资性
房地产评估报告》，采用收益法确定评估总值 30,168.34 万元；沃克森评报字【2017】第 0373 号《美盈森集团股份有限公司基于财务报
告目的涉及的重庆市美盈森环保包装工程有限公司投资性房地产评估报告》，采用收益法确定评估总值 2,293.64 万元。
1、美盈森集团股份有限公司所属投资性房地产：
单位：元
2015 年度已确认公允价值变动 2016 年度应确认公允价值变动
投资性房地产成本 2016 年 12 月 31 日账面价值 评估增值金额
损益金额 损益金额
项目
① ② ③=②-① ④ ⑤=③-④
办公楼 55,431,909.64 89,585,196.00 34,153,286.36 14,193,890.36 19,959,396.00
公寓 116,892,331.01 212,098,182.00 95,205,850.99 40,510,980.00 54,694,870.99
小计： 172,324,240.65 301,683,378.00 129,359,137.35 54,704,870.36 74,654,266.99
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2、公司子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司所属投资性房地产：
单位：元
2012 年-2015 2016 年度应 2016 年度
2016 年 12 月 2015 年度确 2016 年 12 2016 年 12
投资性房地 评估增值金 年度已确认 确认公允价 确认其他
31 日评估价 认其他综合 月 31 日转 月 31 日账面
产成本 额 公允价值变 值变动损益 综合收益
项目 值 收益金额 出金额 价值 备注
动损益金额 金额 金额
① ② ③=②-① ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨=②-⑧
厂房 9,300,780.51 17,624,750.00 8,323,969.49 8,052,819.49 271,150.00 17,624,750.00 -
厂房 180,933.92 380,250.00 199,316.08 193,466.08 5,850.00 380,250.00 -
2016 年投资性房地产
厂房 331,698.61 975,000.00 643,301.39 628,301.39 15,000.00 975,000.00 - 转为自用，“评估单价”
系采用评估报告单价
宿舍 721,227.78 835,829.71 114,601.93 114,601.93 835,829.71 -
2016 年新增确认投资
宿舍 1,755,415.48 4,095,565.58 2,340,150.10 2,340,150.10 4,095,565.58
性房地产
2016 年投资性房地产
宿舍 2,909,128.60 5,850,807.98 2,941,679.38 1,581,695.67 1,359,983.71 5,850,807.98 - 转为自用，“评估单价”
系采用评估报告单价
小计： 15,199,184.90 29,762,203.27 14,563,018.37 1,775,161.75 10,155,706.52 292,000.00 2,340,150.10 6,825,807.98 22,936,395.29
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问题三、你公司2016年归属于上市公司股东的净利润同比增长1.32%，而经
营活动产生的现金流量净额同比下降52.29%。请根据《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准
则》）补充披露公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理
性。
公司回复：
报告期公司2016年经营活动产生的现金流量净额同比下降52.29%，下降金额
10,923.90万元；主要系报告期（1）新客户订单增加导致应收账款较年初增加约
为19,336万元,增长比例39.67%，新增应收账款存在一定账期，报告期末尚未回
款，而应付账款、应付票据较年初变化较小；（2）新客户的导入，市场开拓费
用及职工薪酬等现金开支大幅增加；详见下表：
同比增
项目 2016 年度 2015 年度 重大变动说明
减
主要系报告期新增应收
账款尚未到期、未能回款
销售商品、提供劳
2,182,469,002.30 2,092,114,048.53 4.32% 导致销售商品、提供劳务
务收到的现金
收到的现金未能随收入
增长而增长所致
主要系报告期收到的税
收到的税费返还 13,577,068.15 17,334,971.60 -21.68%
费返还款减少所致
主要系报告期收到银行
收到其他与经营
51,774,415.90 41,643,588.32 24.33% 利息、工程保证金及客户
活动有关的现金
退回保证金增加所致
经营活动现金流
2,247,820,486.35 2,151,092,608.45 4.50%
入小计
购买商品、接受劳 主要系报告期支付供应
1,537,185,442.85 1,454,684,384.63 5.67%
务支付的现金 商货款及运输费用所致
主要系报告期东莞美盈
森、苏州美盈森订单开始
支付给职工以及
放量，公司人数由 2015
为职工支付的现 338,620,323.11 265,768,957.96 27.41%
年 3670 人增加至 4881
金
人，支付给职工的现金增
加所致
主要系报告期计提的税
支付的各项税费 131,888,867.88 142,291,384.73 -7.31%
金在 2017 年缴纳所致
主要系报告期导入新客
支付其他与经营
140,474,403.52 79,457,511.99 76.79% 户大力开拓市场费用增
活动有关的现金
加及支付保证金所致
经营活动现金流
2,148,169,037.36 1,942,202,239.31 10.60%
出小计
经营活动产生的
99,651,448.99 208,890,369.14 -52.29%
现金流量净额
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问题四、你公司子公司东莞市美盈森环保科技有限公司、苏州美盈森环保
科技有限公司、重庆市美盈森环保包装工程有限公司的净利润对公司净利润影
响达10%以上，请根据《格式准则》第二十七条规定参照上市公司经营情况讨论
与分析的要求补充披露上述子公司的经营情况，并对业绩波动情况及其变动原
因进行分析。
公司回复：
2016年度子公司东莞美盈森、苏州美盈森、重庆美盈森因研发技术水平的不
断提升、高端制造平台生产工艺的持续改进，成功导入一批新客户，进一步提升
了公司的服务能力，取得了较好的经营成果。经营情况详见下表：
单位：元
东莞美盈森
项目 2016 年度 2015 年度 同比增减 重大变动说明
主要系报告期内公司大力推动新开发客
户的合作，战略性客户合作前期磨合良
营业收入 677,400,526.52 501,632,831.94 35.04%
好，订单开始放量，销售收入取得了一定
的增长
主要系随着营业收入增长，营业成本相应
营业成本 484,673,258.33 364,959,609.08 32.80%
增加所致
主要系报告期内新客户的导入市场费用
销售费用 41,186,840.58 31,234,506.34 31.86%
及运输费用增加所致
主要系公司包装产品研发投入及人员增
管理费用 65,136,828.61 57,099,087.18 14.08%
加所致
研发费用 24,440,544.50 17,685,823.64 38.19% 主要系报告期内公司加大研发投入所致
主要系报告期内销售收入大幅增长，同时
净利润 70,655,844.05 41,323,551.03 70.98%
公司加强了成本控制所致
苏州美盈森
项目 2016 年度 2015 年度 同比增减 重大变动说明
主要系报告期内公司大力推动新开发客
户的合作，战略性客户合作前期磨合良
营业收入 431,202,137.40 341,039,961.51 26.44%
好，订单开始放量，销售收入取得了一定
的增长
主要系随着营业收入增长，营业成本相应
营业成本 277,843,977.78 247,728,510.21 12.16%
增加所致
主要系报告期内新客户的导入市场费用
销售费用 28,176,079.36 26,278,606.54 7.22%
增加所致
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主要系公司包装产品研发投入及人员增
管理费用 36,707,324.22 32,076,769.16 14.44%
加所致
研发费用 14,400,739.84 11,630,594.14 23.82% 主要系报告期内公司加大研发投入所致
主要系报告期内销售收入实现增长，同时
净利润 73,181,016.16 30,650,681.03 138.76%
公司加强了成本控制所致
重庆美盈森
项目 2016 年度 2015 年度 同比增减 重大变动说明
主要系报告期内公司订单量增加，销售收
营业收入 197,562,582.19 169,609,612.10 16.48%
入取得了一定的增长
主要系随着营业收入增长，营业成本相应
营业成本 140,183,841.31 111,443,200.42 25.79%
增加所致
主要系报告期内新客户的导入市场费用
销售费用 15,015,007.54 10,055,981.78 49.31%
及运输费用增加所致
主要系报告期内“管理费用-税金”重分类
管理费用 14,647,573.59 18,334,676.38 -20.11%
至“税金及附加”，咨询顾问费用减少所致
研发费用 946,373.60 852,873.12 10.96% 主要系报告期内公司加大研发投入所致
主要系报告期部分产品结构发生变化，新
净利润 24,525,980.28 29,957,894.01 -18.13%
客户成本费用投入增加所致
问题五、你公司应收账款余额为6.81亿元，同比增长39.67%，请结合公司
的信用政策等补充披露应收账款大幅增加的原因，并说明应收账款坏账准备计
提是否充分以及截至本问询函收到日的回款情况。
公司回复：
公司应收账款大幅增加的原因主要系公司开发的重要客户在第三及四季度
放量，新客户存在一定账期。
公司报告期内坏账准备的计提严格按照公司会计政策执行，由于新增客户均
在一年以内，且新增客户主要为国际知名企业，业务稳定，风险较小，公司按照
会计估计计提5%的坏账准备，计提合理、充分，符合谨慎性原则。
公司客户回款正常，截止2017年4月30日应收账款余额为5.41亿元。
问题六、你公司第四季度营业收入占全年收入的25%，而第四季度的销售费
用、管理费用占全年销售费用、管理费用的比例分别为39%、31%，请结合销售
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关于深交所 2016 年年报问询函的回复公告
模式、费用支出明细等情况补充披露第四季度销售费用、管理费用占比较高的
具体原因。
公司回复：
公司第四季度销售费用、管理费用占比较高的原因主要系四季度随着新客户
的导入大力开拓市场费用增加、公司包装产品研发投入增加，且东莞美盈森、苏
州美盈森订单放量导致运输费用及佣金增加；同时公司2016年下半年销售结构发
生较大变化。
问题七、本报告期你公司的销售净利率为11.83%，较上期增长50.77%，请
结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明
销售净利率较上年同期相比变化较大的原因及合理性。
公司回复：
报告期内公司营业利润率为11.83%，2015年度营业利润率为7.84%；公司营
业收入22.19亿元，同比上年增长10.06%，公司报告期内开发的优质战略客户开
始放量，产品结构优化，产品价格平稳，由于工艺水平与生产效率的提升，公司
产量增加，整体毛利率有所上升。
公允价值变动损益较上年增长31.14%，主要系公司投资性房地产主要位于深
圳，有关物业2016年价格上涨所致。
期间费用较上年同比上涨，系公司加大投入，更好的为客户提供服务及随销
售增长而增长。
问题八、年报披露，四川泸美供应链管理有限公司为你公司的重要非全资
子公司，该子公司2016年实现营业收入2.53亿元，亏损203.26万元，请补充披露
该子公司业绩亏损的具体原因。
公司回复：
四川泸美供应链管理有限公司（以下简称“泸美公司”）为公司包材整装供
应平台公司，主要为泸州老窖及其他周边酒企提供包材整装服务。包材整装服务
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关于深交所 2016 年年报问询函的回复公告
为公司近年实施的新业务模式，不涉及产品生产，系贸易型业务，毛利率本身较
低，且报告期因客户采购模式调整，收入下降，同时泸美公司为开拓新市场，2016
年度较2015年度人工成本等费用增加较多，导致亏损。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2017 年 5 月 22 日
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