天风证券股份有限公司
关于
天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零一七年五月
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受天津经纬电材股份有限
公司委托，担任经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式
准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问
业务指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，以
及经纬电材与交易对方签署的相关协议、经纬电材及交易对方提供的有关资料、
经纬电材董事会编制的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，通过认真履行尽职调查义务和对天津经纬电材股份有限公司相关申报和披露
文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、天津经纬电材股份有限公司全体股
东等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就经纬电材本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本
独立财务顾问报告仅对已核实的事项出具核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查
后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天津经纬电材股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，
报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对经纬电材的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津经纬电材股份
有限公司董事会发布的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文
件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《天风证券股份有限
公司关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，并做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
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的专业意见与天津经纬电材股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对天津经纬电材股份有限公司和交易对方披露的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信天津经纬电材股份有限公司委托本独立
财务顾问出具意见的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交天风证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与天津经纬电材股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，天风
证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场
快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议，以及 2017
年 1 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2017 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对交易方案
进行调整的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方
持有的新辉开 100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施。方
案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，并于 2017 年 4 月 28 日签署《<发行股份及支付现金购买资
产协议>之补充协议》。根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合
伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技
合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有新辉开 100%股权。
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本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司
交易对方
（万元） 股权比例 （元） （元） 股份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
本 次 交 易 的 现 金 对 价 170,076,549 元 ， 并 在 上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付
347,243,345 元现金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福
瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰
晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于
标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支
付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资
合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。本
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次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
二、标的资产的估值和作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估
价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账
面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开 100%
股权估值为 124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
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三、本次发行股份情况
（一）定价基准日
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
2、配套融资发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本
次交易中购买资产部分发行的股份数量为 48,560,138 股。
同时，上市公司拟向 4 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
532,319,894 元，根据上述融资上限及 12.85 元/股的配套融资发行价格，配套融
资发行的股份数量为不超过 41,425,671 股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,985,809 股，占交易完成后上市
公司总股本的 30.55%，具体如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
福瑞投资 21,389,085
恒达伟业 5,167,256
海宁新雷 4,703,324
青岛金石 4,179,655
发行股份购买资产
海宁嘉慧 4,179,655
部分
杰欧投资 4,082,679
新福恒 2,909,272
汇信得 1,949,212
小计 48,560,138
西藏青崖 20,712,836
海宁瑞业 10,505,836
配套融资部分 卫伟平 6,315,949
海宁新雷 3,891,050
小计 41,425,671
合计 89,985,809
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议》的约定和交易对方及配套融资认购方出具的股份锁定承
诺函，本次发行股份锁定期如下：
（一）发行股份购买资产的股份锁定期限
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得
的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履
行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满
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12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监
会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次交易中取
得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转让，六十个月后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出
承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月
内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定
上市公司控股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作出承诺：“本次
交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后六十个
月内不以任何形式转让。”
五、业绩承诺和补偿安排
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（一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为新辉开业绩补偿方，
并承诺新辉开 2016 年、2017 年和 2018 年、2019 年实现的净利润分别不低于人
民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元、15,349.27 万元。上述业
绩承诺不低于中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资
产评估报告》中对新辉开同期的预测净利润。该等净利润指经上市公司聘请的会
计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报
告中，单独披露标的股权的实际盈利数与承诺业绩水平的差异情况，并由会计师
事务所对此出具专项审核意见。
在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的
情形下，业绩补偿方将按照如下方式进行补偿：
1、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累
积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业
绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
2、补偿方式
（1）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润
的 100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含 95%），则当期业
绩补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以
现金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当
补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发
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行价格
（2）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润
的 95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对
上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
3、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应
随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转
增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、补偿义务在业绩补偿方之间的分担
（1）涉及上述补偿义务时，由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对上市公
司履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：
福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有新辉开股权比
例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有深圳新辉开股权比例。
（2）当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以
补偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对上
市公司予以补偿。
（3）如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足
额补偿上市公司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、
新福恒未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股
份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补
偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）
/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方
式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福
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恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×
本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
（4）如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行
补偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投
资、杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、
杰欧投资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、
杰欧投资、新福恒仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实
施补偿，向上市公司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不
当然免除福瑞投资、杰欧投资、新福恒对上市公司应当承担的补偿义务。
5、补偿之实施
（1）如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行现金补偿，则业绩补偿方应
在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
（2）如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会
计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1
元的总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议
通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书
面通知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册
资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩
补偿方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他
股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投
资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后
经纬电材的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市
公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次
交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
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（三）减值测试
1、在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上市
公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份
总数×每股发行价格+已补偿现金），则业绩补偿方另行向上市公司进行补偿。另
行补偿时业绩补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以
现金进行补偿。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股
份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的上市公司股份数，因上市
公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，
则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
3、减值额的补偿方式、补偿次序以及实施方式与承诺业绩补偿实施方式相
同。
4、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以上市公司按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体
股东支付的全部对价为限。
（四）超额利润奖励
1、利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合下
列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
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（1）标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
（2）标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为
正数；
（3）截至 2019 年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司
2019 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照【（截至 2019 年末标的
公司应收账款净额/2019 年度标的公司营业收入】；如该项比例超过 25%，则应根
据 2019 年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账
款如于 2020 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至 2019
年末标的公司应收账款净额-截至 2020 年 3 月 31 日标的公司已收回的上述款项）
/2019 年度标的公司营业收入】计算的比例不超过 25%。
2、在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支
付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实
现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。
该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
3、超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，
即不超过人民币 24,825.79 万元。
超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应
为截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的公司任职人员。
（五）业绩补偿安排对上市公司和中小股东权益保护情况的说明
1、新辉开 2016 年承诺业绩完成情况
根据信永中和出具的“XYZH/2017TJA10286”号《审计报告》，2016 年度新
辉开实现净利润 7,686.29 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润 7,557.45 万元，较 2016 年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润 7,437.45 万元高出 120 万元，业绩实现率 101.61%.
2、业绩补偿的补充安排
2017 年 4 月 28 日，经纬电材与本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投
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资、新福恒签署了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协
议》”），在 2016 年 12 月由经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签署的《天津经纬电
材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简
称“《盈利预测补偿协议》”）基础上，约定增加杰欧投资、新福恒为本次交易中
的业绩承诺补偿方，对标的公司未来盈利承担保证责任和补偿义务；同时对标
的公司业绩承诺期进行了顺延，由 2016-2018 年度顺延为 2016-2019 年度。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次
交易中业绩补偿方为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒；利润补偿期间
为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年；业绩补偿方承诺，在利润补偿期间各
年度标的公司净利润分别达到 7,437.45 万元、11,301.43 万元、13,653.51 万
元、15,349.27 万元，不低于《评估报告》中对标的公司同期的预测净利润。该
等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
同时，《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，业绩补偿方向上市公司支付
的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市公司按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部
对价为限。
3、剩余交易对方未参与业绩补偿的原因
本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为海宁新雷、
青岛金石、海宁嘉慧、汇信得，上述各方分别持有标的公司 4.85%、4.31%、4.31%、
2.01%的股份，合计持股占标的公司股份总数的 15.48%。上述交易对方中，青岛
金石为中信证券股份有限公司下属全资子公司金石投资有限公司的全资子公
司，经营范围为“以自有资金对外投资及管理，以及投资咨询服务”，海宁新雷、
海宁嘉慧、汇信得均为有限合伙企业，均以股权投资，资产管理、投资管理、
投资咨询为主营业务，在 2015-2016 年度上述交易对方陆续以增资或股权转让
的方式成为标的公司股东。自入股标的公司至今，上述各交易对方均未向新辉
开提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与新辉开的生产经营管理，系标的公
司的财务投资者。本次交易完成后，上述交易对方亦仅作为上市公司股东享有
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相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事
项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中
的业绩承诺补偿方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原
则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交
易后上市公司控制权未发生变化，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交
易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
综上，标的公司股东海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、汇信得未参与本次交
易中标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本
次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
4、业绩补偿安排对上市公司及中小股东的利益保护
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次交易中交易对方福瑞投资、
恒达伟业、杰欧投资、新福恒参与业绩补偿，业绩补偿方在本次交易中获得的
对价总额占新辉开全体股东所获全部交易对价总额的 84.52%，且业绩补偿上限
为本次交易中上市公司向全体交易对方支付的交易对价总额，即业绩补偿覆盖
率达到 100%。
标的公司在触控显示行业具备较丰富的业务经验、较高的研发制造水平以及
较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场竞争优势，业
绩补偿期内标的公司所实现业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低，且业绩补偿
方所取得的对价占本次业绩补偿承诺上限的比例较高，业绩补偿的可执行性较
有保障。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，
在保障上市公司和中小股东利益的原则下，基于各方充分协商自愿签署；业绩
承诺补偿方包含了标的公司控制人、高管团队及主要经营管理层人员等能够对
标的公司承诺期内业绩施加重大影响的主体；业绩补偿方向上市公司提供的业
绩补偿覆盖了上市公司本次交易中所支付总对价的 100%，业绩补偿方取得的交
易对价占本次交易中全部交易对方所取得总对价的 84.25%，业绩补偿有较强的
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可执行性；并已根据实际情况延长业绩补偿期至 2019 年度。上述业绩补偿安排
有利于上市公司和中小股东利益在本次交易完成后得到充分保护。
独立财务顾问经核查后认为：上市公司已与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、
新福恒就本次交易中标的公司 2016 年至 2019 年的利润承诺作出了业绩补偿安
排，业绩补偿金额覆盖了本次全部交易作价，业绩补偿方已包括了标的公司的
主要经营管理主体，剩余交易对方在本次交易前后对标的公司经营管理的参与
程度和经营业绩的影响能力均较低，未参与业绩补偿具备合理性。本次交易的
业绩补偿安排符合相关法律、法规规定，且有利于保护上市公司及中小股东利
益。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。
根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内
的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管
理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排。本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一
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致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新
雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《创业板
上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，因此其认购上市公司本次
配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司已在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买新辉开 100%股权。基于上市公司及标的公司
2016 年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：元
2016 年度/年末 资产总额 净资产 营业收入
新辉开 1,241,289,700.00 1,241,289,700.00 964,300,541.46
上市公司 759,974,725.21 600,366,425.93 630,075,306.41
标的占上市公司的比例 163.33% 206.76% 153.05%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资
产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成
交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产
重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重
组上市
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市，具体分析
如下：
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（一）董树林、张国祥、张秋凤一致行动人协议的基本情况、对上市公司控
制权稳定性的影响、履约风险及保障措施
1、一致行动人基本情况及一致行动关系的认定情况
截至本重组报告书签署日，董树林、张国祥及张秋凤合计持有上市公司
53,436,643 股，持股比例为 26.12%，其中董树林先生为上市公司第一大股东。
上述三人基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住所
1 董树林 12010519540715**** 天津市河北区月纬路月秋里
2 张国祥 12010519591229**** 天津市河北区中山北路汇园里
3 张秋凤 12010519621101**** 天津市河北区建湖道建湖里
董树林先生，1954 年出生，现任上市公司董事长兼总经理，持有上市公司
30,471,055 股，占比 14.90%。
张国祥先生，1959 年出生，现任上市公司董事、副总经理，持有上市公司
12,745,154 股，占比 6.23%。
张秋凤女士，1962 年出生，现任上市公司董事、副总经理、财务负责人、董
事会秘书，持有上市公司 10,220,434 股，占比 5.00%。张秋凤为董树林之弟媳。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：
“……
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
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业同时持有本公司股份。”
张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、
高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、
张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上
市公司 40,691,489 股，占上市公司总股本的 19.90%。
此外，董树林、张国祥、张秋凤 2009 年签署《一致行动人协议》，并分别于
2014 年续签《一致行动人协议》、于 2016 年 12 月签署《一致行动人协议之补充
协议》，构成《收购管理办法》规定的通过协议方式扩大能够支配的上市公司股
份表决权数量的情形，上述三人因此互为一致行动人。董树林、张国祥、张秋
凤合计持有上市公司 53,436,643 股，占上市公司总股本的 26.12%，三人为上市
公司的实际控制人。
2、董树林、张国祥、张秋凤一致行动人关系的背景和历史情况
经纬电材 2010 年 9 月于深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。
自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥及张秋凤三人合计直接、间接持有经纬电
材股权的比例在公司股东中一直位列第一，处于控股地位，为经纬电材的实际
控制人；三人均一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司董事会
的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、
公司实际运作情况以及三人的紧密程度，三人的一致行动人关系及对上市公司
的共同实际控制地位在较长时间内未发生变化。具体说明如下：
（1）股权关系上对公司的共同控制
公司前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）于 1999 年 3
月设立，董树林、张国祥、张秋凤三人自经纬有限设立时即出资参与设立，成
为公司前三大自然人股东，并一直持有公司股份。
自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥和张秋凤合计直接、间接持有公司股
权的比例在公司股东中一直位列第一。截至目前，该三人分别为上市公司前三
大股东,在股权关系上构成了公司的共同控制。
（2）公司治理结构方面对公司的共同控制
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2004 年 6 月，经纬电材成为外商投资有限公司时，《公司章程》明确规定：
公司董事会为合营企业的最高权力机构，公司设董事 6 名，其中董树林、张国
祥和张秋凤各委派 1 名，其他股东合计委派 3 名。此外，在公司管理层中，设
总经理 1 名，由董树林担任；设副总经理 2 名，由张国祥和张秋凤担任。
自 2008 年 12 月 30 日变更为股份公司至 2011 年 12 月，股份公司第一届董
事会设董事 9 名，其中 7 名由董树林、张国祥和张秋凤共同提名，其他股东合
计提名 2 名董事。
自 2011 年 12 月至 2012 年 3 月，董事会设董事 8 名，其中非独立董事 5 名，
独立董事 3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上；
自 2012 年 3 月至 2014 年 8 月，董事会设董事 9 名，其中非独立董事 5 名、独
立董事 3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
2014 年 8 月至今，公司董事会设董事 7 名，其中非独立董事 4 名，独立董
事 3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
2004 年 6 月至今，在公司治理结构方面保证了董树林、张国祥和张秋凤三
人对上市公司的共同控制。
（3）公司经营层面对公司的共同控制
自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥和张秋凤一直担任公司董事和高级管
理人员等重要职务。该三人具体任职情况如下表：
担任职务 董树林 张国祥 张秋凤
董事长 2004 年 6 月至今
董事 2004 年 6 月至今 2004 年 6 月至今 2004 年 6 月至今
2004 年 6 月至 2011
总经理 年 12 月，2015 年 1
月至今
副总经理 2004 年 6 月至今 2004 年 6 月至今
财务负责人 2004 年 6 月至今
董树林、张国祥和张秋凤自 2004 年 6 月至今一直在经纬电材担任重要职务，
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基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任、密切合作，
历史上合作关系良好，对公司发展战略、重大经营决策均在充分沟通的基础上
发表相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次董事会、股东会、股东大会
上均发表相同的表决意见，构成了对公司经营上的共同控制。
3、董树林、张国祥、张秋凤《一致行动人协议》的主要内容及履行情况
（1）2009 年度《一致行动人协议》签署情况
基于上述合作背景和现实基础，为确保三方对经纬电材控制权的持续稳定，
2009 年 10 月 26 日，董树林、张国祥、张秋凤（在《一致行动人协议》中分别
为甲方、乙方和丙方，下同）三人签署《一致行动人协议》，进一步明确和巩固
了三方的一致行动关系和对经纬电材的共同控制地位，《一致行动人协议》主要
内容如下：
“甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）
股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。
自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行
使表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东
大会和董事会的一致表决达成如下协议：
一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的
议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方
或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章
程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方
共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东
大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会
召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致
意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公
司董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以
多数原则论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方
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形成的一致意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对
票，另一方拟投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和
公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律
法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。
三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事
行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的
规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。
四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为 5 年。”
按照该《一致行动人协议》约定，该协议有效期自 2009 年 10 月 26 日至 2014
年 10 月 25 日。
（2）2014 年度《一致行动人协议》签署情况
2009 年度《一致行动人协议》签署后，公司于 2010 年度在深交所创业板首
次公开发行股票并上市。鉴于前述 2009 年度签署的《一致行动人协议》于 2014
年 10 月到期，2014 年 12 月 8 日，董树林、张国祥、张秋凤三人另行签署《一
致行动人协议》，约定“自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大
会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。2009 年 10 月，甲、乙、
丙三方在友好协商的基础上，共同签署了《一致行动人协议》，协议有效期为 5
年，为公司的实际控制人。在协议期内，公司实现成功上市，甲、乙、丙三方
严格履行《一致行动人协议》的规定。目前协议期限已满，经甲、乙、丙三方
协商，决定继续签署《一致行动人协议》”。
2014 年度签署的《一致行动人协议》，主要内容与 2009 年度签署的《一致
行动人协议》相同，且亦约定协议有效期为 5 年，即有效期至 2019 年 12 月。
（3）2016 年 12 月《<一致行动人协议>的补充协议》签署情况
在前述《一致行动人协议》的基础上，为进一步稳固和明确上市公司控制
权，2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，三方协商一致，同意将三方 2014 年度签署的《一致行动人协议》的
期限约定为长期有效，且该一致行动协议不可撤销。
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（4）一致行动人协议的履行情况
董树林、张国祥、张秋凤三人在公司设立以来的历次股东大会、董事会的
会议表决中均保持一致意见；同时，三人作为公司的主要管理人员，在公司历
次经营决策上均保持一致意见。自一致行动人协议签署以来，三人均严格履行
了协议的相关约定，且均未曾提出解除协议或对协议条款进行变更，历次签署
的一致行动人协议及其补充协议针对三人一致行动关系的约定中未对相关条款
做出实质性调整或变更。
综上，董树林、张国祥、张秋凤三人签署的《一致行动人协议》及其补充
协议得到了严格良好的履行。
4、《一致行动人协议》及其补充协议对上市公司控制权稳定性的影响
自 2009 年 10 月以来，董树林、张国祥、张秋凤三方通过签订《一致行动
人协议》，对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动
关系及上市公司目前的控制权结构，在经纬电材于 2010 年 9 月首次公开发行股
票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》
基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，董树林、张国祥、张秋
凤均严格履行了历次签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。
《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、
有效。
2016 年 12 月，上述三位自然人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，取
消 2014 年度签署的《一致行动人协议》有效期限为 5 年的条款，约定上述《一
致行动人协议》长期有效且不可撤销，进一步明确了三方的一致行动关系将长
期有效存续，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定、
有效。
5、《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险及保障措施
（1）履约风险
综上，董树林、张国祥、张秋凤三人的一致行动关系具有真实基础，且在
长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》的行为，
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但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险。基于
本次交易完成后的上市公司股权结构，如上述《一致行动人协议》及其补充协
议不能如约履行或被相关方解除，则将可能导致上市公司控制权发生转移或出
现不确定性，从而造成上市公司控制权稳定性风险。
（2）针对履约风险的保障和制约措施
为确保《一致行动人协议》及其补充协议能够得到有效履行，从而保障上
市公司控制权结构的持续稳定，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履
行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，就上述协议
的履行及违约责任承诺如下：
“作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，
本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进
行修改或解除。
如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议
的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股
份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最
近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年
度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年
度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年
度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最
近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬
电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审
计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审
计后合并报表股东权益总额]
上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股
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份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行
上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部
分以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。
如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将
按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及
其关联人之外的上市公司其他股东方。
本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、
豁免上述承诺的议案。
本承诺函持续有效且不得撤销。”
（二）控股股东、实际控制人及交易对方关于增减持上市公司股份、维持
上市公司控制权稳定和针对上市公司主营业务的具体安排
1、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司
进行控制的情况
（1）本次交易前，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司持股 5%以上股东持股
情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90%
张国祥 12,745,154 6.23%
张秋凤 10,220,434 5.00%
中央汇金资产管理有限责任公司 10,219,900 5.00%
（2）本次交易前上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
本次交易前，上市公司控股结构如下：
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上市公司实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤。
（3）本次交易后上市公司持股 5%以上股东持股情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市
公司持股 5%以上股东情况如下（构成一致行动关系的股东合并计算其持股数量
和比例）：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 3.47%
西藏青崖 20,712,836 7.03%
小计 74,149,479 25.18%
福瑞投资 21,389,085 7.26%
恒达伟业 5,167,256 1.75%
杰欧投资 4,082,679 1.39%
新福恒 2,909,272 0.99%
小计 33,548,292 11.39%
海宁新雷 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 10,505,836 3.57%
小计 19,100,210 6.48%
（4）本次交易后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公
司控股结构如下：
本次交易全部完成后，董树林仍然为经纬电材第一大股东，董树林及其一致
行动人张国祥、张秋凤，及上述三人共同出资设立的西藏青崖合计持有上市公
司 25.18%的股份。本次交易对方中标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人
合计持有上市公司 11.39%的股份，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持有
上市公司 6.48%的股份。董树林、张国祥、张秋凤仍然为上市公司实际控制人，
上市公司实际控制人未发生变更。
2、本次交易前后上市公司业务构成的情况
上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，
是国家重点支持的高新技术企业。公司设计、研发、生产的电磁线包括膜包线、
漆包线、纸包线、玻璃丝包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共 50 余个品
种，其中主要产品有换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线
及换位铜导线等，专用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电
器、牵引机车等产品的绕组；公司研发、生产的电抗器为电磁线产业链的下游
产品，供各类电网系统内部配套使用。
本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司。上市公司主
营业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触摸屏、液晶显示
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模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
（1）上市公司现有电磁线、电抗器产品业务发展情况
上市公司现有主营业务由电磁线、电抗器两大类型产品构成。
1）电磁线业务
电磁线是公司从成立一直延续至今的主要业务，具体产品类型包括换位铝
导线、换位铜导线、铜组合线等。国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，产
品同质化现象严重，产能已出现供大于求，低端产品通过价格战参与市场竞争，
利润空间很小；部分生产企业通过产品创新和技术升级，在中端产品市场站稳
了脚跟，但竞争也很激烈；在高端产品市场领域，由于技术门槛高、研发投入
大，硬件设施要求也较高，因此被少部分企业占据市场份额，利润也相对较好。
上市公司在电磁线行业中专注于中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、
设备优势、人才优势和成本优势，在行业中优势较为明显。近两年来，核心产
品换位铝导线面临较为激烈的市场竞争，销售价格出现较大幅度下滑，是影响
公司近几年业绩的主要原因；铜芯电磁线通过近几年大力的市场开拓，培养了
一批稳定的客户，公司与国内主要变压器生产厂家长期合作，产品销量呈现较
快的增长势头。
2）电抗器业务
公司控股子公司正能电气主要以研发、生产及销售各类电网系统内部配套
使用的电抗器产品，是公司核心产品电磁线产业链的延伸，主要目标市场为特
高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。市场定位
以高端产品、高端市场为主。
正能电气自 2014 年成立以来即开始进行“高电压、大容量高端空心电抗器
项目”的建设，项目于 2015 年 7 月建成并投入试生产阶段；于项目建设同时进
行的产品研发也已取得阶段性成果，自主研制的三台电抗器通过了由中国机械
工业联合会组织的技术鉴定会，其中一台被鉴定为性能指标达到同类产品国际
领先水平，两台达到国际先进水平。
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公司已经掌握了研发、生产国内外最高端空心电抗器的技术，成为公司进
军市场的核心竞争力。2016 年，正能电气中标“国家电网公司锡盟-泰州、上海
庙-山东正负 800KV 特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网
公司 2016 年昌吉-古泉正负 1100KV 特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”，
中标总金额约 14,000 万元，2016 年度内部分产品已经交付，剩余订单预计将在
2017 年陆续进行生产和交付。
（2）通过本次交易新增触控显示业务情况
本次交易完成后，标的公司新辉开将纳入上市公司产业布局和业务体系。
新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模
组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及
家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能
化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医
疗等领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加，
行业发展前景明朗。2014-2016 年度新辉开分别实现净利润 4,346.60 万元、
6,651.18 万元和 7,686.29 万元，呈现较快的增长趋势。
（3）本次交易完成后上市公司业务收入构成情况
根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报
告，2015 及 2016 年度，本次交易完成后上市公司业务收入构成如下表所示：
2016 年度 2015 年度
项目
收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%）
铜产品 375,043,516.67 23.52 409,491,763.24 31.65
铝产品 119,560,238.58 7.50 92,916,644.35 7.18
串联电抗器 38,517,089.86 2.41 780,704.84 0.06
化工材料 86,280,709.39 5.41 0.00 0.00
技术服务收入 3,823,958.59 0.24 0.00 0.00
展览收入 5,833,667.22 0.37 0.00 0.00
上市公司现有
629,059,180.31 39.45 503,189,112.43 38.89
业务收入合计
液晶显示模组 507,443,500.68 31.83 493,999,384.59 38.18
电容式触摸屏 241,686,427.72 15.16 197,838,824.23 15.29
触控显示模组 107,168,881.18 6.72 74,554,559.09 5.76
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2016 年度 2015 年度
项目
收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%）
镀膜玻璃 7,772,855.53 0.49 11,287,845.89 0.87
盖板 6,305,116.63 0.40 4,673,548.75 0.36
保护屏 92,788,276.48 5.82 89,336.52 0.01
上市公司通过
本次交易新增 963,165,058.22 60.42 782,443,499.07 60.47
业务收入合计
其他业务 2,151,609.34 0.13 8,328,996.53 0.64
合计 1,594,375,847.87 100.00 1,293,961,608.03 100.00
（4）未来业务布局及发展模式
本次交易后，上市公司将继续针对现有主营业务持续进行研发、生产投入
和市场开拓。公司经过多年积累，已经在电磁线、电抗器生产技术及工艺、质
量控制、专业人才等领域积累了较为雄厚的产业基础和竞争优势，其中传统核
心产品换位铝导线已成功应用于国内多调超/特高压输电工程，具备很强的市场
竞争力，近年来公司通过子公司正能电气大力研发的电抗器产品已达到国际先
进水平，并已中标国家特高压电网项目，开始成为公司新的盈利增长点。公司
电磁线、电抗器两大类产品主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，考
虑到大电网、超大电网的安全性和战略意义，政府对重大电力装备国产化给予
大力的资金和政策方面的支持，公司将在现有产业基础和竞争优势基础上进一
步保持和加快现有电磁线、电抗器业务的发展。
本次交易后，新辉开成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入触控显
示产品行业，上市公司将在保持新辉开一定程度的独立运营权基础上，按照相
关内控制度及子公司管理制度对其进行规范化管理，并选派相关人员进入新辉
开董事会。通过规范化运营和有效整合，并充分利用平台优势、资金优势以及
规范管理经验等方面的优势支持新辉开业务的进一步发展。
上市公司、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于经纬电材未来
业务发展安排的承诺函》，承诺：
“上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公
司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未
审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
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本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交
易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或
者承诺。”
综上所述，本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电
力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动、
共同发展的产业布局和业务模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业
单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润
增长点，有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。
3、上市公司控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具
体安排
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于 2017 年 4 月 28 日出具《关
于股份锁定的补充承诺》，承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股票于本次
交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
本次交易中，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖于 2017 年
4 月 28 日出具《西藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：西藏青崖于本次
交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十
个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。同日，西藏青崖与上市公司签署了《天津经纬电材股份有限公司与西藏
青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
约定：“本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购
的股份，自该等股份上市之日起六十个月内不得对外转让，六十个月后根据中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若将来中国证监会发布新的规定，
则依照其新规定执行。”
同时，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于不减少对西藏青崖出资份额
的承诺函》，承诺：自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市
之日后 60 个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份
额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。自本交易完成且西
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藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后 60 个月内，本人将对合伙人会
议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对票。
2017 年 4 月 28 日，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于保持上市公司控制
权的承诺函》,承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本承
诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董
事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人
一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本
承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动辞去上市公司董
事职务。本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控
制地位。
根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间接持有的
经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持其对上市公司
控制权的稳定。
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人尚无关于在本次
交易完成后增持上市公司股份的具体安排。
4、交易对方关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
本次交易对方福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人
吕宏再已于 2016 年 12 月 1 日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承
诺：本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参
与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审
批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情
形）外，本人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增
持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或
表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐
取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
2017 年 4 月 28 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控
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制人吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺
函》，在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下：
“本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实
际控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在其他
一致行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、
一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、安排，以谋求
或协助他人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。
本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持
经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量
增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表
决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决
权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电
材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上
市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本
公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。”
综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增
持安排，同时亦不谋求对上市公司的控股权。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后福瑞投资、恒达伟业、新福
恒、杰欧投资取得的上市公司股票，自发行完成之日起三十六个月内，且根据
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前
不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有
关规定执行，因此本次交易完成后上述交易对方三十六个月内不得减持经纬电
材股票。
5、交易各方及上市公司不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、
协议等
本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售
业务基础上，上市公司主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等
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平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，上市公司及其
实际控制人未与标的公司、交易对方、配套融资方等相关方就调整上市公司主
营业务达成任何安排、承诺、协议。
（三）本次交易中交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的核查情
况和认定依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活
动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方及配套募集资金认购方是否
属于《上市公司收购管理办法》地八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对
比说明如下：
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是否有存在一致行动
具体情形 核查情况 认定情况及依据
关系的情形
核查了交易对方及配套融资认购方的相关
（一）投资者之间具有 工商信息、公司章程或合伙协议、合伙企 交易对方及配套融资认购方之间无存在股权控制关系
否
股权控制关系 业中执行事务合伙人的工商信息，比对核 情形
查投资者之间是否存在股权控制关系
核查了各交易对方及配套融资认购方中公
司制企业的公司章程、工商信息、各级股
权结构，确定其实际控制人情况；核查了 本次交易中交易对方暨配套融资认购方浙江海宁新雷
各交易对方及配套融资认购方中有限合伙 盈创投资合伙企业（有限合伙）与配套融资认购方浙
企业的合伙协议，确定其控制权归属、具 江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人
（二）投资者受同一主
体执行事务合伙人，并核查执行事务合伙 是 均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司并均由海宁
体控制
人的具体股权结构、控制权关系等情况； 盈创执行合伙事务，经核查并认定属于“投资者受同
就各交易对方及配套融资认购方的出资/ 一主体控制”的情形，海宁新雷与海宁瑞业之间存在
股权结构、股东、合伙人、实际控制人情 一致行动关系
况进行交叉核对，核查是否存在两家或两
家以上投资者受同一主体控制情况
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（三）投资者的董事、 核查了各交易对方及配套融资认购方（如
监事或者高级管理人员 为有限合伙企业则核查其普通合伙人情 除海宁新雷和海宁瑞业的普通合伙人均为浙江海宁盈
中的主要成员，同时在 况）的董事、监事、高级管理人员、执行 创股权投资管理有限公司外，从而其普通合伙人的董
否
另一个投资者担任董 事务合伙人委派代表等情况，比对有无人 事、监事、高级管理人员重合外，交易对方及配套融
事、监事或者高级管理 员同时在上述各方中的两家或两家以上担 资认购方中无此种情况
人员 任上述职务
取得并审阅各交易对方及配套融资认购方
及其股东、合伙人的公司章程、合伙协议、
（四）投资者参股另一 工商信息等，穿透核查了交易对方及配套
投资者，可以对参股公 融资认购方的逐级股东、合伙人情况，比
否 无
司重大决策产生重大影 对是否存在交易对方及配套融资认购方或
响 其股东、合伙人在另一投资者或其股东、
合伙人中持有权益，并可以对所参股方重
大决策产生重大影响的情形
（五）银行以外的其他 穿透核查了各配套融资认购方拟认购本次 本次交易中不存在交易对方及配套融资认购方中的一
否
法人、其他组织和自然 交易中上市公司非公开发行股份的最终出 方为另一方取得经纬电材股份提供融资安排的情形
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人为投资者取得相关股 资人，核查各认购方是否以自有资金或自
份提供融资安排 筹资金认购，资金来源是否直接或者间接
来自于本次交易中涉及的其他交易对方及
配套融资认购方或其关联方；并由配套融
资认购方出具了相关认购资金来源的承诺
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄
菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐
宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司，经核
查并认定属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等
核查了各交易对方及配套融资认购方各自
其他经济利益关系”的情形，福瑞投资与恒达伟业之
（六）投资者之间存在 所投资企业的情况，比对是否存在上述各
间存在一致行动关系
合伙、合作、联营等其 方之间投资同一家企业情形，核查各交易 是
他经济利益关系 对方及配套融资认购方是否存在其他经济
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
利益关系
补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧
投资、新福恒共同作为业绩补偿义务人承担标的公司
业绩承诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，具备
共同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成
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标的公司的主要经营管理团队，经核查并认定属于投
资者之间存在“其他经济利益关系”的情形，福瑞投
资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之间存在一致行动
关系
取得并核查了各交易对方、配套融资认购
方的工商信息文件、公司章程、合伙协议
（七）持有投资者 30% 等资料，核查其股东、合伙人构成，并穿
以上股份的自然人，与 透核查了上述各方逐级股东、合伙人构成
否 无
投资者持有同一上市公 情况，比对按照上述原则穿透后本次交易
司股份 最终出资人/权益持有人中的自然人是否
同时为本次交易中的交易对方或配套融资
认购方
核查了各交易对方及配套融资认购方的董
（八）在投资者任职的
事、监事、高级管理人员、执行事务合伙
董事、监事及高级管理
人委派代表情况，比对上述人员是否同时 否 无
人员，与投资者持有同
为本次交易中的交易对方或配套融资认购
一上市公司股份
方
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（九）在投资者任职的
董事、监事及高级管理
人员，其父母、配偶、 核查了在本次交易对方及配套融资认购方
子女及其配偶、配偶的 中任职的董事、监事及高级管理人员亲属
父母、兄弟姐妹及其配 名单，核查上述人员的亲属是否持有经纬 否 无
偶、配偶的兄弟姐妹及 电材股票，以及是否作为交易对方或配套
其配偶等亲属，与投资 融资认购方参与本次重组
者持有同一上市公司股
份
（十）在上市公司任职
核查了上市公司董事、监事、高级管理人
的董事、监事、高级管
员及其亲属名单及持有上市公司股份情
理人员及其前项所述亲 除配套融资认购方西藏青崖合伙人为上市公司董事、
况，与本次交易对方及配套融资认购方经
属同时持有本公司股份 高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤外，上市公司
穿透核查的各级股东、合伙人进行了比对， 否
的，或者与其自己或者 其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本次交
确认上市公司董事、监事、高级管理人员
其前项所述亲属直接或 易对方及配套融资认购方中直接或间接持有权益。
及其亲属是否直接或间接在本次交易对方
者间接控制的企业同时
及配套融资认购方中持有权益
持有本公司股份
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核查了各交易对方及配套融资认购方的各
配套融资认购方西藏青崖为上市公司董事、高级管理
（十一）上市公司董事、 级自然人股东、自然人合伙人，董事、监
人员董树林、张国祥、张秋凤设立并控制的合伙企业，
监事、高级管理人员和 事、高级管理人员；与上市公司董事、监
西藏青崖与上述三人之间存在一致行动关系；但上述
员工与其所控制或者委 事、高级管理人员和员工名单进行了比对， 否
三人并非本次交易中的交易对方或配套融资认购方，
托的法人或者其他组织 核查是否存在上市公司上述人员控制、委
本次交易中的交易对方及配套融资认购方不存在该条
持有本公司股份 托或者直接/间接持有交易对方及配套融
所述情形
资认购方权益的情况
（十二）投资者之间具
否 无
有其他关联关系
李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理
交易对方及配套融资认
有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务
购方之间不符合《上市
的代表人，同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁
公司收购管理办法》第
新雷10%的出资份额
八十三条规定的情形，
吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁嘉慧2.73%
但有必要单独说明的关
的出资份额，同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海
系
宁瑞业49.17%的出资份额
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综上，本次交易中交易对方及配套融资认购方构成一致行动关系的情形如
下：
1、本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方
恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任
公司。符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞
投资与恒达伟业构成一致行动关系。
2、根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次
交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺
期内的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经
营管理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，
福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
3、本次交易对方、募集配套融资认购方海宁新雷与募集配套融资认购方海
宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创，符合《收购管理办法》第
八十三条第二款第（二）项规定的情形，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人
关系。
本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控
股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁新雷
的有限合伙人，持有海宁新雷 10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙协议》，由
普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，李静作为有
限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资决策，因此海宁
新雷与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧 2.73%
的出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业 49.17%的出
资份额。根据海宁新雷和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，
负责合伙企业的具体经营、投资决策，吴开贤作为有限合伙人不执行合伙事务，
不参与海宁瑞业和海宁嘉慧的具体经营和投资决策，因此海宁瑞业与海宁嘉慧
不因上述情形构成一致行动关系。
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（四）关于杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒达伟业一致行动关系的说明
本次交易对方中，福瑞投资、恒达伟业为标的公司的主要股东，福瑞投资
的控股股东陈建波为标的公司实际控制人，并担任标的公司董事长、总经理，
杰欧投资的实际控制人 Jeffery 为标的公司核心高级管理人员，新福恒为标的
公司中层以上员工及部分高管人员的持股平台。根据 2017 年 4 月 28 日上市公
司与相关方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，在 2016 年 12 月签署的《盈
利预测补偿协议》的基础上，增加杰欧投资、新福恒为本次交易中新辉开业绩
补偿期内的业绩补偿义务人，与福瑞投资、恒达伟业一起承担业绩补偿义务。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“在上市公司的收购及相关股
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系”。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒
达伟业共同承担业绩补偿期（2016-2019 年度）内新辉开业绩补偿义务，上述四
方作为标的公司经营管理的主要参与方共同对标的公司未来业绩承担承诺责任
和补偿义务，具备相同的利益基础，上述情形属于《收购管理办法》第八十三
条第六款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。鉴
于上述原因，认定杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人。
经合并计算福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒根据交易方案未来所控
制的上市公司权益后，上述四方在本次交易后合计持有上市公司 11.39%的股份。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析见“（七）发行股份购买
资产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股
权结构的变化。”
（五）上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方
购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
根据上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于经纬
电材未来业务发展安排的承诺函》，本次交易中上市公司不存在继续向本次重组
交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相
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关资产的计划。
（六）本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳
定性的影响。
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，标的公司实际控制人
陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认
函》，本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由 9 名董事组成，其中非独
立董事 6 名，独立董事 3 名，各方对上市公司董事会的具体安排如下：
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作为现任董事，承诺在本次
交易完成后 60 个月内不主动提出辞任董事职务，并在三人之外向上市公司董事
会推荐不少于 1 名非独立董事。
陈建波及其所控制的福瑞投资向上市公司董事会推荐至多 2 名非独立董事，
且不向上市公司董事会推荐独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及经纬电材公司章程规定的前提
下，上市公司实际控制人拟向经纬电材董事会提名推荐的非独立董事人数将保
持多数，并至少占到非独立董事总人数的三分之二。
根据经纬电材《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。根据
总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。本次交易完成后，经纬电材
实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将促使董事会在遵守相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和
稳定性；同时考虑未来上市公司双主业驱动的发展模式，根据业务开展需要，
拟提名陈建波先生为公司副总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员的具体
安排。
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除上述安排外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约
定，本次交易中标的公司除福瑞投资之外的其他股东在交易完成后不向上市公
司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、本次交易后新辉开董事会构成情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交
易完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司并将对董事会进行改选，未来新
辉开董事会由三名董事组成，其中两名董事由经纬电材推荐，另一名董事由陈
建波先生担任。
3、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构
为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括“三会”体系、董事
会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
为进一步加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，提高公司整体运
作效率和抵抗风险能力，2016 年 12 月 2 日上市公司第三届董事会第十七次会议
审议通过了修订后的《天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度》，上述《子
公司管理制度》根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的规范和要求，从经营管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披
露、“三会”管理、投资管理等方面针对经纬电材对子公司的管理机制进行了具
体明确的规定。
本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司并纳入上市公
司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持新辉开现有内
部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加
强标的公司制度建设及执行，进一步完善新辉开的公司治理建设及合规经营能
力。
本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下：
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，
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以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大
会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大
会层面，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控制人，在股东大会决策
过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由本次交易对方推荐的董事
较少，上市公司董事会仍将以董树林、张国祥、张秋凤及其提名推荐的董事为
主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大
影响。
根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，对于新辉开的股权变更、改组
改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购
置、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，由上市公
司提名的新辉开董事必须事先报告上市公司，并严格按照授权规定将有关事项
报公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或
批准后，新辉开按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提
名的董事按照上市公司的意见进行表决。
（2）本次交易后上市公司经营管理机制
上市公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务部、
市场部、物流部、供应部、技术中心、铜/铝事业部、全面质量管理办公室等职
能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部
门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司总
经理拟提名新辉开现实际控制人陈建波先生担任上市公司副总经理。未来经纬
电材将结合新辉开经营特点、业务模式及组织架构，在给予新辉开主营业务一
定的独立运营权的基础上，对新辉开原有的管理制度进行适当地调整，并纳入
上市公司整体经营管理机制。
本次交易完成后，上市公司主要通过行使股东权利、参与新辉开董事会及
监事会等方式对其行使管理、协调、监督、考核等职能。除依据法律法规或公
司章程、《子公司管理制度》规定须由上市公司审议并披露的与新辉开日常经营
相关的事项外，新辉开管理团队将在其董事会确立的经营目标下进行日常经营
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管理决策。
同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面
优势支持标的公司的业务发展，充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营
管理水平，保障各项主营业务持续稳定发展，提升经营业绩、实现上市公司股
东利益最大化的经营目标。
(3)本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系
等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程
序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常
财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，
将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
具体而言，本次交易完成后新辉开将遵守上市公司的财务管理制度，在组
织实施财务活动中接受公司的监督和业务指导，保持财务会计核算与公司一致；
上市公司财务部负责对新辉开的会计核算、财务管理实施指导和监督；新辉开
将按月编报会计报表，每月结束后 10 日内向上市公司报送上个月的财务报表及
分析，每季度结束后 15 日内向上市公司报送季度财务报告，每年度结束后 30
日内向上市公司报送上年度财务报告；新辉开将严格控制与公司关联方之间资
金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况，如发生异常情况，
新辉开财务部应及时提请公司采取相应措施；未经上市公司授权批准，新辉开
无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与上市公
司的关联人进行关联交易；此外，上市公司还将根据管理工作的需要，对新辉
开财务状况、制度执行情况等方面进行定期和不定期的审计监督。
4、对上市公司控制权稳定性的影响分析
本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体如下：
（1）本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东和
实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（2）根据上市公司实际控制人及标的公司实际控制人出具的相关说明，本
次交易完成后，上市公司实际控制人提名推荐的非独立董事在上市公司非独立
董事中仍将保持多数，上市公司董事会构成预计不会发生重大变化。
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（3）本次交易完成后，除拟推荐陈建波先生担任上市公司副总经理外，无
对上市公司高级管理人员进行调整的计划，经营管理团队整体将保持延续性和
稳定性。
综上所述，本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际
控制人，仍可依其实际可支配的上市公司股份表决权对公司股东大会决议产生
重大影响并控制上市公司董事会，交易完成后上市公司董事会成员、高级管理
人员为适应业务发展将进行相应调整，但董事会和高级管理人员构成不会出现
重大变化，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司董事、主要高级管理人员能
够支配公司重大的财务和经营决策，且上市公司推荐人员将在标的公司董事会
中占据多数席位。综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、标的公司董
事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理
机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
（七）发行股份购买资产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资金
所获股份后上市公司股权结构的变化。
1、调整后的交易方案
根据上市公司 2017 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通
过的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进
行调整的议案》，以及上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，对 2017 年 1 月 6 日召开的上市公司 2017 年度第一次临时
股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》确定的相关交易方案进行调整。主要调整内容为将原
定向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由
29,389,085 股调减 8,000,000 股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为
21,389,085 股，该部分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240 万元支付方式
调整为由上市公司以自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资
产部分发行股份总数相应由 56,560,138 股调减为 48,560,138 股，发行股份购
买资产及配套融资发行股份总数由 97,985,809 股调减为 89,985,809 股。经调
整后交易方案具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
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上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，
并支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新
雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧
投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒
创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
合计发行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次
交易完成后，上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具
体情况如下表：
交易金额 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司股
交易对方
（万元） 股权比例 （元） （元） 份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
本 次 交 易 的 现 金 对 价 170,076,549 元 ， 并 在 上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付
347,243,345 元现金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福
瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰
晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于
50
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标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支
付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
（2）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次
重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙
企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的
100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易部分现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化
（1）仅考虑发行股份购买资产
仅考虑本次发行股份购买资产的影响，交易前后上市公司股权结构变化情
51
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 12.04%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 5.04%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 4.04%
小计 53,436,643 26.12% 53,436,643 21.11%
福瑞投资 - - 21,389,085 8.45%
恒达伟业 - - 5,167,256 2.04%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.61%
新福恒 - - 2,909,272 1.15%
小计 - - 33,548,292 13.25%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.86%
青岛金石 - - 4,179,655 1.65%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.65%
汇信得 - - 1,949,212 0.77%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 59.70%
总股本 204,545,976 100.00% 253,106,114 100.00%
发行股份购买资产实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋
凤合计持有上市公司 21.11%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动
人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司 13.25%的股份，二者持股比
例差为 7.86%。
（2）考虑发行股份购买资产及配套融资
考虑本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上
市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
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董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
西藏青崖 - - 20,712,836 7.03%
小计 53,436,643 26.12% 74,149,479 25.18%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 100.00%
发行股份购买资产及配套融资全部实施完毕后，上市公司实际控制人董树
林、张国祥、张秋凤及上述三人作为出资人的西藏青崖合计持有上市公司 25.18%
的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新
福恒合计持有上市公司 11.39%的股份，二者持股比例差为 13.79%。
（3）考虑发行股份购买资产及配套融资，但剔除西藏青崖认购配套融资的
影响
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
53
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董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
小计 53,436,643 26.12% 53,436,643 18.14%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 92.97%
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规
定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集
配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
根据上述规定，在考虑配套融资但剔除由上市公司实际控制人所控制的西藏
青崖认购配套融资发行股份的情况下，本次交易完成后上市公司第一大股东仍
为董树林先生，持股比例为 10.35%；上市公司实际控制人董树林、张国祥、张
秋凤合计持股比例 18.14%，较福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资及新福恒合计持
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股比例 11.39%高出 6.75%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
（八）独立财务顾问关于本次交易是否存在规避重组上市监管情形的核查
意见
1、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权
仍将保持稳定
本次交易前后，董树林、张国祥、张秋凤为上市公司的实际控制人，在持
股比例、董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且董树林、
张国祥、张秋凤已作出未来六十个月内不减持所持有的上市公司股票的承诺、
出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》、签署一致行动人协议的补充协议并
作出《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承
诺函》，对防止其违反、解除一致行动协议约定了较为严格的保障措施，根据上
述安排，上市公司现有实际控制人之间的一致行动关系得到进一步巩固，且其
单独和合计持有的上市公司股份数量及持股比例将长期保持稳定。
本次交易中，标的公司控股股东方福瑞投资及其一致行动人均出具了《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》及《关于不谋求上市公司控制权的补充承
诺函》，上述承诺函明确约定了在本次交易完成后六十个月内本次主要交易对方
及其关联方不得通过任何形式直接或间接增持上市公司股票，亦不得通过协议、
委托表决、与他人形成一致行动等方式扩大其所能控制的上市公司表决权数量，
如违反上述承诺将由上市公司将增持/扩大表决权对应同等数量的经纬电材股
份回购注销，有效限制本次交易对方在交易完成后通过各种手段谋求上市公司
控制权。
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条
件，如不考虑上市公司实际控制人控制的西藏青崖认购配套融资，则本次交易
完成后上市公司实际控制人持股比例较福瑞投资及其一致行动人高出 6.75%；在
西藏青崖参与认购配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司实际控制人持
股比例为 25.18%，较福瑞投资及其一致行动人持股比例 11.39%超出一倍以上，
持股比例差为 13.79%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。
55
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，
上市公司实际控制人、福瑞投资及陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电
材非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后上市公司董事会构成中
仍将以实际控制人及其推荐的董事为主，且上市公司已有较完备的制度及人员
安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及标的公司重大事项决策、经
营和财务管理方面的控制权。
本次交易方案及上述控制权稳定安排，能够有效避免上市公司在本次交易
完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩
大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防
止本次交易出现规避重组上市的情形。
2、本次交易系上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化
交易，上市公司现有主营业务仍将保持正常发展
上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，
是国家重点支持的高新技术企业。本次交易前，上市公司主营业务开展情况及
财务状况正常。2016 年度公司积极调整产品结构，电磁线业务方面紧抓优质客
户和大订单，市场销售出现较好的增长势头，高端铜芯电磁线和铝芯电磁线已
在国内在建的特高压电网工程中得到应用，通过开拓和深挖东南亚市场，电磁
线产品出口量也实现了较快增长；同时公司通过强化技术创新和产品研发，在
经过前期的试运营和市场开拓后，电抗器产品已达到国际先进水平成功切入高
端市场，按时完成中标的两条特高压工程电抗器产品的生产、交货目标，为公
司提供了新的盈利增长点。近年来公司围绕主营业务持续加强研发投入、不断
提升核心产品的技术水准，从而保障和提升公司产品的市场竞争能力。2016 年
度公司实现营业收入 63,007.53 万元，净利润 1,735.66 万元，分别较 2015 年
度增长 24.25%、243.37%，现有主业发展呈现良好势头。
公司电磁线、电抗器两大类产品的下游需求主要依靠国家在电力基础设施
方面投资的拉动，经营业绩对宏观经济景气度及电力行业投资需求的敏感度较
高，经营风险相对集中。为提升公司盈利能力和抗风险能力，公司一直致力于
依托资本市场平台，通过并购方式在内拓宽公司产业领域、分散经营风险并增
56
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
加新的盈利增长点。主要并购目标为制造业领域内具备较好产业基础和核心竞
争力、下游市场需求广泛、发展前景较为明朗的企业。本次交易即系公司按照
市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
基于上述交易背景和目的，上市公司及实际控制人在本次交易完成后并无
放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方
及其关联方继续购买资产或在本次交易之外对上市公司主营业务进行调整的安
排；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下形成
多元化经营态势，上市公司现有主营业务具备良好的产业基础、竞争优势，仍
将作为公司重要的主营业务并保持正常发展态势。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的上市公司独立财务顾问天风证券认为：
（1）上市公司已对本次交易对方中的一致行动关系进行了充分认定和披
露，在合并计算交易对方相关一致行动人持有的上市公司权益的情况下，本次
交易后上市公司实际控制人持股比例大幅高于新进入股东；
（2）交易相关方已就维持上市公司控制权稳定性做出了了相关承诺并对防
止违反、解除一致行动协议和相关承诺约定了较为严格的保障措施，上述措施
能够保障上市公司控制权结构在本次交易后保持稳定；
（3）本次交易后上市公司的董事会、高级管理人员设置，重大事项决策、
经营和财务管理等事项已有合理安排，能够维持上市公司现实际控制人的控制
权稳定性；
（4）本次交易为上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场
化交易，本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，交易完成后上市
公司现有主营业务仍将保持持续发展；上市公司不存在继续向本次重组交易对
方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；
且交易各方不存在在本次交易之外调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、
协议。
综上，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
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综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，亦不构成重
组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
204,545,976 元增加至 294,531,785 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具
备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其
他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的
25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易
方案，公司拟发行普通股 89,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。本
次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
西藏青崖 - - 20,712,836 7.03%
小计 53,436,643 26.12% 74,149,479 25.18%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
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杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 100.00%
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次交
易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
西藏青崖 - - -
小计 53,436,643 26.12% 74,149,479 18.15%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 92.97%
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份的
占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
司有表决权股份比例由 26.12%下降至 18.15%；此外，由董树林、张国祥及张秋
凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
7.03%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
例合计为 25.18%。
本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒本次重组
后持有上市公司比例为 11.39%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷
及其一致行动人海宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.48%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告和备考合并财务报表计算的财
务指标如下：
2016 年度/2016
2016 年度/2016 2015 年度/2015 年 2015 年度/2015 年
项目 年 12 月 31 日（备
年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日（备考）
考）
总资产（万元） 75,997.47 249,571.18 76,745.40 241,032.17
归属于母公司股东的
60,036.64 173,925.61 59,369.84 163,217.08
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 63,007.53 159,437.58 50,710.09 129,396.16
营业利润（万元） 1,762.84 10,475.08 388.84 8,127.61
利润总额（万元） 2,044.02 10,795.14 750.49 8,216.74
归属于母公司股东的 1,567.92 8,854.90 669.24 6,921.11
60
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
每股净资产（元） 3.33 6.18 3.25 5.78
加权平均净资产收益率
2.33 5.30 1.12 4.42
（%）
扣非后加权平均净资产
1.99 5.09 0.69 3.67
收益率（%）
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存
在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就
相关议案回避表决。
（2）本次交易方案的调整不构成重大调整
①方案调整内容
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对
本次交易方案进行调整的相关议案。本次方案调整内容为将原定上市公司向标
的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由 29,389,085 股调
减 8,000,000 股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为 21,889,085 股，该部
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分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240 万元支付方式调整为由上市公司以
自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数
相应由 56,560,138 股调减为 48,560,138 股，发行股份购买资产及配套融资发
行股份总数由 97,985,809 股调减为 89,985,809 股。
方案调整前后，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体变
化情况如下：
方案调整前 方案调整后
交易对方 股份对价 现金对价 发行数量 股份对价 现金对价 发行数量
（万元） （万元） （万股） （万元） （万元） （万股）
福瑞投资 37,618.03 34,724.33 2,938.91 27,378.03 44,964.33 2,138.91
恒达伟业 6,614.09 17,007.65 516.73 6,614.09 17,007.65 516.73
海宁新雷 6,020.26 470.33 6,020.26 470.33
青岛金石 5,349.96 417.97 5,349.96 417.97
海宁嘉慧 5,349.96 417.97 5,349.96 417.97
杰欧投资 5,225.83 408.27 5,225.83 408.27
新福恒 3,723.87 290.93 3,723.87 290.93
汇信得 2,494.99 194.92 2,494.99 194.92
合计 72,396.98 51,731.99 5,656.01 62,156.98 61,971.99 4,856.01
除调整向福瑞投资支付收购对价的股份对价和现金对价比例外，上市公司向
标的公司其他股东支付收购对价的方式、金额、股份发行价格等均未发生变化，
本次配套融资方案亦未做调整。
②本次交易方案调整履行的相关程序
2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
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件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次
交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手
续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；”
上市公司于 2017 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就
上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
③本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过
后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问
答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
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2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次方案调整中，涉及调减发行股份购买资产部分发行数量 800 万股，占
原方案发行股份购买资产部分发行总数的比例为 14.14%，占原方案发行股份购
买资产及配套融资两部分合计发行股份总数的比例为 8.16%。该部分股份对应标
的资产价值 10,240 万元，占标的资产总对价的 8.25%，涉及增加现金支付 10,240
万元，占原方案现金支付对价总金额的 19.79%，上述比例均未超过 20%。本次
方案调整不涉及对交易对象、交易标的、配套募集资金方案进行调整。
因此，本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
④ 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
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市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，经纬电材本次交
易方案调整不构成对原方案的重大调整，且本次交易方案调整已经履行了必要
的决策审批程序。
此外，天风证券已针对本次方案调整出具《天风证券股份有限公司关于天津
经纬电材股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的独立财务顾问核查意见》，并于 2017 年 5 月 2 日进行披露。
2、交易对方的批准和授权
（1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
（2）配套募集资金认购方的批准与授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
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伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85
元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的
3,891,050 股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》
及相关交易文件。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序为取得中国证监会对
本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意风险。
本次重组交易包括发行股份与现金支付相结合购买资产、非公开发行股票
配套募集资金两大部分，交易各方涉及上市公司、标的资产、交易对方、配套
募集资金认购方。截至本报告书签署之日，本次重组交易各方均已就参与本次
重组交易各自履行了相应内部决策程序，本次交易已经履行完毕现阶段应当履
行的批准和审批程序。
本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的前置审批
程序。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程已采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问
已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式。同时，由于本次交易构成重大资产重组，系影响中小投资者利益的重大事项，
因此相关议案对中小投资者的表决采取单独计票，单独计票结果及时公开披露，
以充分保护中小股东的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》
（XYZH/2017TJA10288），假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，标的企业自
2015 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围，则本次交易对公司 2015 年、2016
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年归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下：
2016 年度/2016 2015 年度
2016 年度/2016 2015 年度/2015 年
项目 年 12 月 31 日（备 /2015 年 12 月
年 12 月 31 日 12 月 31 日
考） 31 日（备考）
归属于母公司所有者的净
1,567.92 8,854.90 669.24 6,921.11
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 1,339.17 8,497.30 411.49 5,750.73
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
稀释每股收益（元/股） 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
扣除非经常性损益后基本
0.0654 0.2884 0.020 0.1974
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0654 0.2884 0.020 0.1974
每股收益（元/股）
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情
况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力较强、增长前景较好的业务，有
助于提升上市公司的盈利能力和股东回报水平，上市公司股东利益将得到充分保
障。
2、本次交易的必要性及合理性
（1）促进公司产业拓展，寻求战略发展突破点
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和
行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内
难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
通过战略转型应对行业及经营风险。
（2）提高公司持续盈利能力和业务规模
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本次交易标的新辉开主营触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示
行业产业链相关产品的研发、生产和销售。根据 XYZH/2016TJA10481 号《审计
报告》和 XYZH/2017TJA10286 号《审计报告》，新辉开 2014 年、2015 年和 2016
年实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元和 96,430.05 万元，实现净利润
4,346.60 万元、6,651.18 万元和 7,686.29 万元。
此外，新辉开股东方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒在本次交易中
承诺：新辉开经审计机构专项审计的 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,437.45 万
元、11,301.43 万元、13,653.51 万元和 15,349.27 万元。本次交易完成后，上市
公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强
上市公司的持续盈利能力和业务规模，提升公司价值和股东回报。
综上，本次交易具有必要性及合理性。
3、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未
来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视现
金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2016-2018 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建
议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益
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保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（3）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机
制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司董事及高级管理人员作出如下承
诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
（4）上市公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报采取填报措施的承
诺
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机
制的要求。
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为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司控股股东和实际控制人董树林及
其一致行动人张国祥、张秋凤作出承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
十三、本次交易相关方所做出的承诺
（一）上市公司承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
提供信息真 本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚
上市公司 实、准确和 假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
完整 复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带
的法律责任。
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司
股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心
管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、经纬电材已于 2016 年 8 月 1 日发布《关于重大资产重组停牌公
告》，公司股票自 2016 年 8 月 1 日开市起，因筹划重大资产重组事
项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证
券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊
关于本次交 普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签
易采取的保 署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义
密措施及保 务和违约责任等事项。
密制度 5、在上市公司与交易对方于 2016 年 12 月 2 日签订的《天津经纬
电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或
文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密
义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方
式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采
取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在
从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条
规定。
6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的
保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对
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方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、
监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
经纬电材最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
无违法违规
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本次交易发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规
定；
2、本次交易配套融资部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
符合非公开
市公司非公开发行股票实施细则(2011 修订)》、《创业板上市公司证
发行股票条
券发行管理暂行办法》等相关规定；
件
本次交易涉及的发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条规定的发行条件，同时承诺上市公司不存在《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发
行股票的情形。
作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长
期稳定，本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，
不提出对上述协议进行修改或解除。
如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解
除上述协议的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人
届时所持有的上市公司股份按照如下方式计算的数量，以一元总
价由上市公司回购注销：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行
为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行
关于严格履 为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益
行《一致行动 总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并
上市公司控 人协议》及其 报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材
股股东、实际 补充协议并 经审计后合并报表股东权益总额]
控制人 承担相关违 如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
约责任的承 本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行
诺 为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实
施后最近一个季度末经纬电材合并报表股东权益总额-本次交易
实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总
额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报
表股东权益总额]
上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有
的经纬电材股份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照
间接持股比例计算），在执行上述赔偿时优先以本人直接持有的经
纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部分以本人间接持有的经
纬电材股票继续赔偿。
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如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则
本人自愿将按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与
给除本次交易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。
本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺
方案或解除、豁免上述承诺的议案。
本承诺函持续有效且不得撤销。
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本承诺人
不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使
关于保持上 本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公
市公司控制 司的控股股东及实际控制人地位。本承诺函签署之日起至本次交
权的承诺 易完成后 60 个月内，本人不会主动辞去上市公司董事职务。本承
诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市
公司的实际控制地位。
关于不减少 自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市
对西藏青崖 之日后 60 个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西
出资份额的 藏青崖合伙份额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合
承诺函 伙份额。自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股
上市之日后 60 个月内，本人将对合伙人会议审议的任何关于引入
新合伙人的议案投反对票。
上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于
将上市公司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，
关于经纬电
董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产
材未来业务
的议案。
发展安排的
本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋
承诺
凤与本次交易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成
任何安排、合意、协议或者承诺。
1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的其他企业与新
辉开及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其
他企业与经纬电材及其子公司（包括新辉开及其子公司，下同）之
间的关联交易。对于经纬电材及其子公司能够通过市场与第三方之
间发生的交易，将由经纬电材及其子公司独立与第三方进行；对于
本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司无法避免的关
规范关联 联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一
交易 般原则，公平合理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，
本人及本人控制的其他企业不会以任何方式占用或使用经纬电材
及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求经纬电材及其子
公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务或者提供担
保，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害经纬电
材及其子公司利益的行为。
4、本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司发生关联交
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易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《天津经纬电材
股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害经纬电材及其子公司、广大
中小股东的合法权益。本人在经纬电材董事会或股东大会审议该等
关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方
可实施。
5、本人承诺赔偿因违反上述承诺导致经纬电材及其子公司造成的
全部经济损失。
1、截至本承诺函签署之日，本人未在、将来也不会在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或
拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或
参与任何与经纬电材及其下属子公司（包括新辉开及其子公司，下
同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与
经纬电材及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权，或者为该等与经纬电材及其下属子公司业务构成竞争
关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供
服务。
2、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与或者
避免同业 可能会与经纬电材及其下属子公司经营的业务构成竞争的，则应立
竞争 即通知经纬电材或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予经纬
电材或其下属子公司。
3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与经纬
电材及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人
控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方
式，或者将相竞争的业务无偿转让给经纬电材及其下属子公司的方
式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
4、在本人作为经纬电材实际控制人期间，本承诺函持续有效，不
可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违
反上述承诺而给经纬电材造成的全部经济损失。
参见“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机
保证上市公
制的影响”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措
司独立性
施”之“6、独立性”
股份锁定 本次交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次
承诺 交易完成后六十个月内不以任何形式转让。
本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚
关于申请文 假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
件和披露文 复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带
件真实准确 的法律责任。
完整的承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的
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股份。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
无违法违规 政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于摊薄即
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
期回报采取
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
填补措施
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
关于申请文 募集配套资金暨关联交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，
件和披露文 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与
件真实性、准 印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息
确和完整 承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人保证《天津经纬电材股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要中本公司的财务会计资料真实、准确、
完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的
上市公司全
股份。
体董监高
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
关于摊薄即
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
期回报采取
回报措施的执行情况相挂钩。
填补措施
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）交易对方承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易对方（发 提交信息真 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
行股份及支 实、准确和完 务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信
付现金购买 整 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
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资产） 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已经依法履行对新辉开的出资义务；承诺人对新辉开的
投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
承诺人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新辉
开存续的情况；
2、承诺人合法持有新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，
不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者
潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、
冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的
情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利
益安排；
股东股权合
3、承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有新辉开股权
法性
的情形。
4、承诺人将全额赔偿新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受
的索赔、处罚等全部直接、间接损失。
5、承诺人知悉承诺人出售新辉开股权需要根据《财政部、国家税
务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和
国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律
法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得
税税款。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的
法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
主体资格与 1、关于主体资格事项
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无违法违规 承诺人为依法设立并有效存续的企业/合伙企业，截至本函签署之
日，承诺人不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需
予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、关于合法合规情况
截至本函签署之日，承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响
本单位合法存续的情况；承诺人近五年来在生产经营中完全遵守工
商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大
违法违规行为；承诺人及承诺人主要负责人最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于本次交 1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
易采取的保 交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司
密措施及保 股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
密制度 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心
管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、经纬电材已于 2016 年 8 月 1 日发布《关于重大资产重组停牌公
告》，公司股票自 2016 年 8 月 1 日开市起，因筹划重大资产重组事
项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证
券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签
署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义
务和违约责任等事项。
5、在上市公司与交易对方于 2016 年 12 月 2 日签订的《天津经纬
电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或
文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密
义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方
式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采
取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在
从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条
规定。
6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的
保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对
方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、
监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
未泄露内幕 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
信息及未进 行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
行内幕交易 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
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法机关依法追究刑事责任的情况。
与上市公司
承诺人与经纬电材之间不存在关联关系，且不存在向经纬电材推荐
之间不存在
董事或者高级管理人员的情况。
关联关系
交易对方之 本公司作为深圳新辉开股东参与本次交易，除（福瑞投资与恒达伟
间不存在关 业存在一致行动关系，海宁新雷与海宁瑞业存在一致行动关系）外，
联关系 本公司与本次重组中除本公司以外的标的资产股东及配套融资认
购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本公司通过本次交易取
得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权
安排，本次交易完成后，本公司亦不会通过与其他方达成一致行动
等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
锁定期 参见本节“四、本次发行股份的锁定期”
本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议
关于不谋求 通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票
上市公司控 股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不会单独
制权的承诺 或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托
函 表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例
从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐
取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直
接或间接增持经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股
标的方控股 本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达
股东及一致 关于不谋求 成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表决权比例；如违反上述
行动人福瑞 上市公司控 承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上
投资、恒达伟 制权的补充 所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经
业、杰欧投 承诺函 纬电材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购
资、新福恒 注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等
数量股票无偿赠与上市公司除本公司/本人一致行动人及关联人
之外的其他股东。”
承诺人及其关联方将遵守法律、法规、规章等规范性文件及上市公
关于不占用 司制度的规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何直
资金的承诺 接或者间接的方式占用经纬电材及其下属公司、深圳新辉开及其下
属公司的资金。
参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后的同
避免同业
业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企
竞争
业之间不存在同业竞争的情况”
业绩承诺 参见本节“五、业绩承诺和补偿安排”
标的方持股 为保证标的公司资产完整，截至本承诺函出具日，作为本次交易的
5%以上股 交易对方，承诺人不可撤销的承诺：
东、交易完成 标的资产完 1、新辉开已经取得从事标的公司主营业务的所有资质，该等资质
后合计持有 整性 文件合法有效；承诺人保证本次交易完成后，该等资质仍属于新辉
上市公司 5% 开并由新辉开使用；
以上股份的 2、新辉开拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整权属，该
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交易对方 等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，不存在任何权
属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担
的协议、安排或承诺；
3、新辉开经营中所涉及的合同均以新辉开名义签署，其权利义务
均归属于新辉开；合同涉及的信息，包括但不限于客户、供应商名
单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于新辉开；本次交易
的决定和实施不会影响前述合同的继续履行；
4、新辉开合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用权，相关
资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其他第三方设定质
押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何可能导致
资产权属负担的协议、安排或承诺；新辉开依法享有对其资产进行
占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标的资产转让给经纬电
材，标的资产过户不存在法律障碍；
5、承诺人保证不从事任何非正常的导致新辉开资产价值减损的行
为；承诺人保证新辉开以合理的商业方式运营标的公司资产，并尽
最大努力促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务的行为；承诺人保证将尽最大努
力保证标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，
并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有
业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续
性不会受到破坏；
6、因新辉开资产权属瑕疵而给上市公司造成任何的任何损失，由
承诺人承担连带赔偿责任。
规范和减少 参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联
关联交易 交易情况”
参见“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机
保证上市公
制的影响” 之 “（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的
司独立性
措施”之“6、独立性”
1、承诺人已向经纬电材及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
提供信息真 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
募资认购 实、准确和 此承担个别和连带的法律责任。
对象 完整 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向经纬电材披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。
认购资金来 1、本机构/本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自
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源 有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融
资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本
机构不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给
银行等金融机构取得融资的情形；
2、本机构/本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）
不存在偿债义务和安排；
3、本机构/本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不
特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构/本人的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及
其董事、监事和高级管理人员及关联方的情形。
5、本机构/本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产
重组中其他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资
安排的情形。
（1）认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来
源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募
不存在结构 集进行融资的情形，不存在股份代持情形；（2）机构的各出资人
化、杠杆化安 中，不存在有限受益的出资人，每一出资份额具有同等的合法权
排 益，承担同等风险，机构的各出资人之间、机构与其各出资人之
间，就各方权利义务，均未设定任何分级安排、结构化安排、杠
杆化安排，该机构为合法存续企业，不属于结构化资产管理产品；
（3）如自然人资金存在对外自筹的，其确保融资方式中不存在结
构化、杠杆化的安排。
1、本单位为根据中国法律合法成立并有效存续的机构，自愿参与
经纬电材本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融
资非公开发行股票的投资风险；
2、本单位用于认购经纬电材此次发行股份的资金来源合法，并且
不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排、不
存在任何结构化融资方式；
3、本单位合伙人为经纬电材实际控制人董树林、张国祥和张秋凤。
除此之外，本次交易前，本单位与新辉开、本次重组交易对方、其
他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致
行动关系及关联关系；
认购出资
4、本单位本次认购的经纬电材配套融资非公开发行股票为我方真
实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本单位
将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；
5、本单位保证将于经纬电材本次交易通过中国证监会审核后、发
行方案备案前，按照本单位与经纬电材签署的股份认购协议将本单
位认缴的出资全部准备到位，及时按照经纬电材的指示缴纳股份认
购款；
6、本单位将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承
诺或声明不真实，本单位将以连带方式承担由此引发的一切法律责
任。
承诺人最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚（与证券市
无违法违规
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
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民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
不存在内幕 行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
交易 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
本单位作为配套融资认购方参与本次交易，除（海宁瑞业与海宁新
雷存在一致行动关系）以外，本单位与本次重组中标的资产股东及
除本单位以外的配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动
不存在关联
关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在
关系
委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会
通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比
例。
锁定期 参见本节“四、本次发行股份的锁定期”
参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后的同
避免同业
业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企
竞争
业之间不存在同业竞争的情况”
规范和减少 参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联
关联交易 交易情况”
参见“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机
保证上市公
制的影响” 之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的
司独立性
措施”之“6、独立性”
（三）交易标的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾
问服务的专业中介机构提供本次交易相关信息和文件，保证所提供
提供信息真
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信
实、准确和
息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
完整
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
标的公司 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的可能对公司生产经营
无重大违法
造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
违规情况
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
不存在内幕 行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
交易 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
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1、本公司及合并报表范围内下属公司已经取得从事标的公司主营
业务的所有资质，该等资质文件合法有效；本公司保证本次交易完
成后，该等资质仍属于本公司及合并报表范围内下属公司使用；
2、本公司及合并报表范围内下属公司拥有经营所需的全部的知识
产权、技术等完整权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制
权利的情形，不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他
可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
3、本公司及合并报表范围内下属公司经营中所涉及的合同均以本
公司及合并报表范围内下属公司名义签署，其权利义务均归属于本
公司及合并报表范围内下属公司；合同涉及的信息，包括但不限于
客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于本
公司及合并报表范围内下属公司；本次交易的决定和实施不会影响
前述合同的继续履行；
4、本公司及合并报表范围内下属公司合法拥有经营所需的全部资
资产完整性
产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，已取得的权属
证书有效，不存在被查封、冻结的情况，不存在任何权属争议和法
律瑕疵，除为本公司融资提供担保外，也没有任何可能导致资产权
属负担的协议、安排或承诺；本公司及合并报表范围内下属公司依
法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标
的资产转让给经纬电材，资产过户不存在法律障碍；
5、本公司及合并报表范围内下属公司保证不从事任何非正常的导
致本公司资产价值减损的行为；本公司及合并报表范围内下属公司
保证以合理的商业方式运营标的公司资产，不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；本
公司及合并报表范围内下属公司保证将尽最大努力保证本公司现
有负责人和主要员工继续为本公司提供服务，并保持本公司同客
户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大
现有关系，确保本公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
十四、重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认
真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序为取得中国证监会对本
次交易的核准。
上述批准或核准均构成本次交易实施的前置条件，本次交易能否获得上述批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。
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本次重组交易包括发行股份与现金支付相结合购买资产、非公开发行股票
配套募集资金两大部分，交易各方涉及上市公司、标的资产、交易对方、配套
募集资金认购方。截至本报告书签署之日，本次重组交易各方均已就参与本次
重组交易各自履行了相应内部决策程序，本次交易已经履行完毕现阶段应当履
行的批准和审批程序。本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履
行完毕的前置审批程序。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对
方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险，提请投资者注意。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 619,719,894 元，由
上市公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市
公司以自有或自筹资金支付。该 10,240 万元的具体支付安排为：在本次重组实
施完成当年年末前支付 3,000 万元；于本次重组实施完成第二个会计年度末前
支付 3,000 万元，于本次重组实施完成第三个会计年度末前支付 4,240 万元。
作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募
集资金总额不超过 532,319,894 元，用于支付部分现金对价和中介机构等费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套募集资金的实施互为前提条件，如最终
配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资
产亦不实施。
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本次募集配套资金对应的股份发行价格及认购方已确定，且认购方已与上市
公司签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，但受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化仍有可能引起
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败，将可能导致本次交易无法完成。
（三）上市公司实际控制人《一致行动人协议》履约风险
本次交易前后，上市公司实际控制人均为董树林、张国祥、张秋凤。上述
三人通过签署《一致行动人协议》及其补充协议形成一致行动关系，三人的一
致行动关系具有真实基础，且在长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过
违反《一致行动人协议》的行为，但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》
及其补充协议的履约风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为新辉开 100%股权。根据截至评估基准日 2016 年 7
月 31 日，中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告书》
对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易的标的资产对应评估增值情况如
下：
标的资产对应的
标的资产对应 评估增值额
标的资产 净资产账面值 评估增值率
评估值（万元） （万元）
（万元）
新辉开 100%股权 32,395.60 124,128.97 91,733.37 283.17%
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评
估结果和交易作价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来
情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请
投资者注意评估增值较大风险。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）标的公司业绩承诺实现风险
福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒承诺，新辉开 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润）分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元、13,653.51 万元和
15,349.27 万元。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做
出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管
理能力。标的公司已在触控显示行业经营多年，拥有稳定的商业模式、产业链资
源和良好的市场基础，但如果宏观经济、市场环境、行业政策、技术革新等方面
出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
资产业绩承诺不能实现的风险。
（六）业绩补偿实施风险
根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议书》，以及福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒与上市公司签署的《盈利
预测补偿协议之补充协议》，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒已与上市
公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，
按照协议约定，本次交易中标的公司业绩补偿的上限为本次交易中上市公司向
全体交易对方支付的全部交易对价。
本次交易中业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒取得的股份
及现金总对价为交易总额的 84.52%。由于本次交易中业绩补偿方取得的对价不
能全额覆盖本次业绩补偿及减值补偿，同时鉴于福瑞投资实际控制人陈建波、
恒达伟业实际控制人吕宏再，以及 Jeffrey William Olyniec 三人共同承诺连
带支付青岛金石、海宁嘉慧 2015 年度增资时业绩补偿款合计 3,497.44 万元，
将可能在一定程度上影响业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业的履约能力，如标的
资产在承诺期内无法实现业绩承诺且实际净利润较承诺净利润差额较大，将可
能出现业绩差额不能得到全额补偿的风险。
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（七）商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购新辉开 100%股权形成非同一控制下的企业合并，
并将在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果未来新辉开经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成不利影响。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司。上市公司在现有电磁
线和电抗器产品业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板
显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。上述两类业务同属于制造业，
但分属不同细分行业，仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。
如后续整合不利可能会对公司的业务发展产生不利影响，分散公司的资源，降低
公司的资金使用效率，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将加强企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，
并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，
与公司建立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措
施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，
进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分提升上市公司盈利能力、抗风
险能力和可持续发展能力。
1、保证上市公司对重大事项的决策权、控制权。本次交易完成后，新辉开
将成为上市公司的全资子公司，新辉开董事会由 3 名董事组成，上市公司委派
其中 2 名董事，同时新辉开财务总监由上市公司委派或指定，根据相关法律法
规及上市公司的《公司章程》及相关规章制度，规范新辉开的经营运作体系，
对新辉开建立有效的控制机制，加强新辉开在业务管理、财务管理、对外投资、
关联交易等方面的管理与控制，保证上市公司对新辉开重大事项的决策权、控
制权，强化新辉开对各项风险的把控能力；
2、保证上司公司的知情权，建议良好的沟通机制。将新辉开的财务管理、
风控管理及战略管理一并纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
管理监督和业务监督，保证上市公司对新辉开日常经营活动的知情权。同时，
建立良好的沟通机制，保证上市公司与新辉开之间能够实现双向、畅通、及时、
准确的交流，降低因信息不对称引致的风险，进而不断提升新辉开的经营管理
水平及风险防范意识，促进上市公司原有业务与新辉开主营业务的协同发展；
3、保证新辉开现有核心管理团队的基本稳定。为保持新辉开经营稳定，新
辉开将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，上市公司对新辉开其他高级
管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、新辉开《公司章程》、《发行
股份购买资产协议》和《子公司管理制度》约定进行。
此外，一方面，为保证新辉开持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司
与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，新辉开董事长陈建波及首席执行
官 JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 做出如下承诺：
（1）自标的资产交割完成之日起，陈建波仍需至少在新辉开任职 60 个月，
Jeffrey William Olyniec 仍需至少在新辉开任职 48 个月。
（2）在新辉开任职期限内未经经纬电材同意，不得在经纬电材、新辉开以
外，从事与经纬电材及新辉开相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不得在其他与经纬电材、新辉开有竞争关系的公司任
职。
（3）在新辉开任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与经纬电材、
新辉开相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不在同经纬电材、新辉开存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的
公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与经纬电材、新
辉开相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以经纬电材、新辉开以外
的名义为经纬电材、新辉开现有客户提供与经纬电材、新辉开主营业务相同或
类似的服务。
另一方面，本次交易对方、标的公司新辉开的股东方之一，永州市新福恒
创业科技合伙企业（有限合伙）为标的公司新辉开为激励和约束高管及核心员
工设立的员工持股平台。本次重组完成后，持有永州市新福恒创业科技合伙企
业（有限合伙）出资份额的高管及核心员工将通过永州市新福恒创业科技合伙
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企业（有限合伙）间接持有上市公司股份，有助于保证新辉开核心人员的稳定
性。
在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议中对有限合伙
人的义务进行了明确约束，其中 11.4.4 款内容如下：“自签署本协议起，需在被
投资公司的重点关键岗位（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的规
定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，且至少需在被投资公司服务 3 年”；
11.4.6 款内容如下：“禁止损害被投资公司的利益，不得出现以下行为：（1）重
大渎职行为；（2）重大决策失误导致被投资公司利益受到重大损失；（3）在与被
投资公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；或者，未经被投资公司同
意，自行从事任何营利性或经营性活动；或者，未经被投资公司许可，在公司
安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；（4）参与被投资公司的业务经营
有竞争性的活动，或为其他单位谋取与被投资公司有竞争性的利益；（5）从事任
何有损被投资公司声誉、形象和经济利益的活动；（6）违反保密义务，向任何第
三人透露、披露、告知、交付、传递被投资公司的商业秘密；（7）触犯国家法律，
被判以承担任何刑事责任；（8）有损被投资公司利益的其他违法违纪行为”。合
伙协议中对于合伙人未履行前述义务的处理方式约定如下：18.2.1 当然退伙，合
伙人具有下列情形之一的，当然退伙：“（3）自愿离职、因服务期限届满员工不
愿意续签或调离被投资公司而与被投资公司终止或解除劳动关系的；（4）因除退
休以外的原因不再在被投资公司重点关键岗位担任职务（重点关键岗位的任职
资格及条件以被投资公司的章程或内部规章制度规定（包括之后的不时修订）
为准）；（5）违反被投资公司的章程或内部规章制度或因合伙人过失或出现损害
被投资公司利益的情形（对于普通合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是
指本协议第 11.2.8 条所列情形；对于有限合伙人而言，损害被投资公司利益的情
形是指本协议第 11.4.6 条所列情形）导致与被投资公司劳动关系终止或解除的”。
上述被投资公司即为标的公司新辉开。
4、建立上市公司与标的公司共同认同的价值观与企业文化，促进双方的沟
通融合，保证上市公司、标的公司、双方管理层及员工在工作目标上的一致性，
通过多方合力推动上市公司持续稳健发展。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，独立财务顾问认为，上市公司针对本次交易的整合风险采取了相
应的管理控制措施。
同时，上市公司实际控制人以及主要管理人员的简历如下：
姓名 职务 个人简历
董树林先生，1954 年 7 月出生，高级经济师，本
科学历，毕业于中共天津市委党校，中国国籍，拥
有加拿大永久居留权。1971 年至 1995 年，任天津
电磁线厂供销科科长职务，负责企业物资原料计
划、采购、产品销售工作；1995 年至 1999 年，任
天津市工业技术开发中心（市经委下属中心）副主
任职务，负责分管中心下属企业进出口销售业务；
1999 年至 2005 年，任天津市经纬电材有限公司总
经理；2005 年至 2008 年，任天津市经纬电材有限
公司总经理、技术中心主任，天津市经信铜业有限
董树林 实际控制人；董事长、总经理 公司董事；2008 年至今，任天津经纬电材股份有
限公司董事长、总经理，天津市经信铜业有限公司
董事；2014 年至今，任天津经纬正能电气设备有
限公司董事长、总经理；2016 年至今，任西藏青
崖创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
代表性著作、论文：
（1）《构建企业核心竞争力-以天津经纬电材股份
有限公司为例》；经营与管理；2010 年第 10 期；
独著；
（2）《节能减排是企业不可推卸的社会责任》；资
源节约与环保；2010 年第 5 期；独著。
张秋凤女士，1962 年 11 月出生，本科学历，毕业
于中共天津市委党校，中国国籍，拥有加拿大永久
实际控制人；董事、副总经理、董事会秘书、 居留权。1995 年至 1999 年，任天津市经纬电磁线
张秋凤 厂财务负责人；1999 年至今，任天津经纬电材股
财务负责人
份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负
责人；2016 年至今，任西藏青崖创业投资合伙企
业（有限合伙）有限合伙人。
张国祥先生，1959 年 12 月出生，高级经济师，本
科学历，毕业于中共中央党校函授学院，中国国籍，
无境外永久居留权。1983 年至 1999 年，任天津电
磁线厂供销科副科长；1999 年至 2008 年，任天津
张国祥 实际控制人；副董事长、副总经理
市经纬电材有限公司副总经理；2008 年至今，任
天津经纬电材股份有限公司副董事长、副总经理；
2005 年至今，任天津市经信铜业有限公司执行董
事兼总经理；2014 年至今，任西藏正能投资管理
90
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
有限公司执行董事；2016 年至今，任西藏青崖创
业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事
务合伙人。
代表性著作、论文：
（1）《事业部制与５Ｓ管理》；经营与管理；2011
年第 7 期；独著；
（2）《企业知识产权保护战略及运用》；经营与管
理；2011 年第 8 期；独著。
黄跃军先生，1974 年 6 月出生，研究生学历，1998
年，本科毕业于太原理工大学，钢铁冶金专业，2008
年，研究生毕业于天津大学，工商管理专业，中国
国籍，无境外永久居留权。1998 年至 2006 年，于
山西大同黄金矿业有限责任公司，历任物资供应部
计划员，团委书记，党委办秘书、副主任、主任，
黄跃军 董事、证券部部长 企管部副部长、安全环保部副部长、审计监察部部
长、工会副主席、董事会秘书；2008 年至 2010 年，
任天津冶金集团中兴盛达钢业有限公司总经理助
理；2010 年至今，任天津经纬电材股份有限公司
证券部部长；2015 年至今，任天津经纬电材股份
有限公司董事，天津经纬正能电气设备有限公司董
事。
张绍旭先生，1984 年 5 月出生，助理经济师，大
专学历，毕业于天津中国民航大学民航运输专业，
中国国籍，无境外永久居留权。2007 年至 2010 年，
任天津滨海国际机场地服部地服员；2010 年至
张绍旭 副总经理 2011 年，任天津经纬电材股份有限公司新品事业
部副部长；2011 年至 2013 年，任天津经纬电材股
份有限公司采购部部长；2013 年至 2014 年，任天
津经纬电材股份有限公司生产事业部副总经理；
2014 年至今，天津经纬电材股份有限公司副总经
理，主管生产。
白皎龙先生，1981 年 4 月出生，研究生学历，2005
年，本科毕业于烟台大学，国际经济与贸易专业，
2016 年，研究生毕业于天津大学，工商管理专业，
中国国籍，无境外永久居留权。2006 年至 2007 年，
白皎龙 市场部副部长；监事会主席 任天津福满家家具有限公司出口操作岗职员；2007
年至今，任天津经纬电材股份有限公司市场部副部
长；2011 年至今，任天津经纬电材股份有限公司
监事会主席；2015 年至今，任天津经纬正能电气
设备有限公司营销副总、董事。
由上表中上市公司实际控制人及主要管理人员简历可见，上市公司实际控
制人及主要管理人员具备企业管理、财务管理、资本市场运作等方面的背景经
91
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
历，在公司治理、整合管理等方面具有丰富的实践经验。
上市公司实际控制人、董事长、总经理，董树林，是公司经营管理团队的
核心，深耕行业 46 年，在专业领域有所建树，且具有较强的行业判断能力和前
瞻性眼光，在集团管控经验、企业治理整合、人才团队培养等方面具有较强的
综合能力。上市公司实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，
张秋凤，自 1995 年便开始负责财务工作，企业财务管理经验丰富。上市公司实
际控制人、副董事长、副总经理，张国祥，拥有 30 余年的企业经营经验，对企
业生产、销售等环节的工作具备较强的把控能力和管理经验。上市公司董事、
证券部部长，黄跃军，拥有近 20 年的企业工作经验，从基层工作至企业管理工
作，经验丰富，且熟悉资本市场运作，对企业管理、整合有着深刻见地。除此
之外，上市公司其他管理人员均具备丰富的企业经营实践经验。经过多年的精
心培养，上市公司已形成一支专业、负责的管理人才团队，成为上市公司持续
发展的坚实基础。
上市公司为应对自身行业竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在现有
业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，不断寻求新的产业布局和
战略发展突破点。本次并购标的公司新辉开，是在上市公司核心团队高度看好
触控显示行业发展前景，看好新辉开产品、定位、市场渠道、技术、核心团队
等综合优势，以及上市公司与新辉开具有一定的协同效应的基础上作出的产业
整合决策。一方面，上市公司的实际控制人及管理团队拥有丰富的企业经营管
理、治理整合经验；另一方面，本次交易中《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议书》等均对新辉开及其相关人员的行为进行了有效约束和规范，
未来上市公司还将依据《公司章程》、《子公司管理制度》等上市公司规章制度
及相关法律法规对新辉开及其相关人员的行为进行进一步的规范、整合、治理，
从而充分应对整合风险。
综上，结合上市公司实际控制人、管理团队的专业背景、整合管理经验等
因素分析，上市公司在本次重组后对新辉开进行整合及管控相关措施的可实现
性较强。
经核查，独立财务顾问认为，依据上市公司实际控制人、管理团队的经历
92
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
和背景，本次重组后对标的资产进行整合及管控的相关措施具备可实现性。
（九）标的公司的经营风险
本次交易完成后，新辉开将成为本公司的全资子公司，纳入公司业务和财务
体系。以下为新辉开触控显示产品制造业务可能给上市公司带来的新增经营风
险，提请投资者注意。
1、技术更新与产品升级较快的风险
新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示
模组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及
家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化
产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等
领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消费类
电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较
快。新辉开已在行业内浸润多年，拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发
能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因
无法通过技术创新满足市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
2、市场竞争加剧的风险
新辉开所生产的触控显示类产品主要应用于高端品牌的车载显示、医疗器
械、工业控制及家庭消费类电子等领域。特别是其产品对应的车载显示领域作为
智能汽车和车联网的重要载体，有望成为车联网和人车交互的重要入口，属于智
能汽车研发的主要技术环节之一。随着消费类电子产品领域技术日趋成熟，市场
日渐饱和，以及车载、工控等市场对智能化产品需求不断提升，未来将可能有更
多的触摸显示厂商进入该领域。
新辉开始终重视产品研发与技术创新，并严把产品质量关，目前已成为伟创
力、霍尼韦尔等多家世界 500 强企业合作多年的产品供应商。此外，通过完善产
业链，严格的成本控制和人员管理，新辉开在满足客户需求的基础上实现业绩的
持续增长，稳固了行业内的优势地位。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
然而，随着市场竞争不断加剧，新辉开也将面临更多挑战，如果不能及时提
升资金实力，优化产品结构，继续高附加值的新产品升级和向新领域拓展，将可
能丧失市场竞争中的优势地位，并对其经营业绩产生不利影响。
3、应收账款金额较大的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，新辉开的应收账款账面净额分别为
14,546.84 万元、17,612.61 万元和 32,564.88 万元，占各期末流动资产比例分别
为 31.50%、31.46%和 55.49%，占各期末总资产比例为 24.79%、23.03%和 37.76%。
新辉开已制定严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使
用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实施动态监管。报告期内未发生
重大坏账损失，但如客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不
利变化，新辉开应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
4、存货规模较大的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，新辉开的存货账面余额分别为 13,320.34
万元、13,658.86 万元和 16,255.87 万元，占各期末流动资产比例分别 28.84%、
24.40%和 27.70%，占各期末总资产比例为 22.70%、17.86%和 18.85%。新辉开产
品主要为定制化生产，需要根据不同客户的要求采购相应尺寸、规格的原材料进
行备货。报告期内新辉开业务规模逐年增加，营业收入持续增长；通过电子化系
统的管理，新辉开各期末存货余额未出现大幅增长，但为满足大规模的订单产量，
仍需足额备货，导致整体存货水平较高。
如果新辉开未能持续有效地进行存货管理，导致存货大规模增加，存货周转
率持续下降，则可能影响新辉开的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
5、海外经营与汇率波动风险
新辉开主要产品销售市场包括美国、欧洲（法国、德国、英国）、亚太（中
国、东南亚、日韩）三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港
新辉开负责。2014 年、2015 年和 2016 年境外收入占主营业务收入比分别为
98.14%、95.03%和 87.38%。此外，新辉开生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶
显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。
94
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
针对境外销售与采购，新辉开与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订
单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和
香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开
从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规
和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。
同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，与境外支
付渠道的结算涉及美元、日元、港币等多种货币，收取该部分收入以外币形式存
放于银行账户。因此，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币
资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民
币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开可能面临一定的汇率波动风
险。
6、技术人员流失风险
标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司永
州新辉开均为高新技术企业，始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技
人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开
的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创
新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的
稳定对标的公司的发展具有重要影响。
截至本报告书签署日，标的公司虽已采取相关措施保证核心技术人员的稳定
性，但并未与其核心技术人员签订竞业禁止协议，如未来发生核心技术人员流失，
将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能力以及市场竞争力，并对新辉开的生
产经营、盈利能力产生不利影响。
7、高新技术企业资格到期风险
新辉开于 2015 年 6 月 19 日取得《高新技术企业证书》，子公司永州新辉开
于 2015 年 10 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有效期内将
享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。新辉开及子公司永州新辉开
95
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的《高新技术企业证书》有效期 3 年，如到期前三个月未提出复审或复审未通过，
或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能导致标的公司不再享受上述优惠税
率，从而会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（1）新辉开高新技术企业资格展期可行性分析
新辉开母公司高新技术企业资质将于 2018 年6月到期，届时新辉开将在到
期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计新辉开通过高新技术
企业资质复审不存在障碍，具体如下（以下均为新辉开母公司单体情况）：
1)新辉开拥有核心自主知识产权。截止2017年3月31日，新辉开已通过自主
研发取得发明专利3项，软件著作权22项，正在申请的实用新型3项、发明专利1
项。上述专利为公司主要产品的核心技术，并拥有自主知识产权。
2)新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。新
辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“六，新型电子
元器件”中的“7、平板显示器件”里面的“新型平板显示器件”。
3)新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例高于规定比例。2015年，
新辉开母公司实现营业收入63,085.92万元。2015年和2016年，新辉开母公司研
发费用合计占营业收入合计的比重为3.05%，高于规定的3%。
4)新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，新
辉开高新技术产品收入占企业总收入的比例为87.78%。
5)新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2016年12
月31日，公司职工人数1,695人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员
共192人，占总人数的11.33%，高于规定的10%。
（2）永州新辉开高新技术企业资格展期可行性分析
永州市新辉开高新技术企业资质将于 2018年10月到期，届时永州市新辉开
将在到期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计永州市新辉开
通过高新技术企业资质复审不存在障碍，具体如下：
1)永州新辉开目前拥有1项实用新型专利；同时2016年底自新辉开受让发明
专利2项、软件著作权3项。
96
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2)永州新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
永州新辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“新材料
技术，无机非金属材料”中的“4、节能与新能源用材料制备技术”里面的“功
能玻璃制造技术中的光电、压电、激光、耐辐射、闪烁体等功能玻璃制造技术”。
3) 永州新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例略低于规定比例。
2015年，永州新辉开实现营业收入3,074.59万元。2015年和2016年，永州新辉
开研发费用合计占营业收入合计的比重为5.56%，略低于规定的6%。由于最终考
核标准为2015年、2016年和2017年三年合计研发费用占比情况，2017年永州新
辉开将进一步对生产技术改造升级，得以更好的承接液晶显示模组生产职能，
研发费用水平预计会有所提升。预计三年合计研发费用占比将能够达到规定标
准。
4)永州新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，
永州新辉开当年高新技术产品收入占企业总收入的比例为75.04%。
5) 永州新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2017
年3月31日，公司职工人数395人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人
员共40人，占总人数的10.12%，高于规定的10%。
（3）所得税率对本次交易评估值的敏感性分析
新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业资质于到期后如若不能续展，则
2018 年开始所得税税率将变为 25%，其对本次交易评估值影响的敏感性分析如
下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
8-12 月
利润总额 5,289 12,578 15,378 17,543 20,193 21,138 21,138
新辉开母公司及永州新
辉开高新技术企业能正 4,443 10,566 12,918 14,736 16,962 17,756 17,756
净利 常续展
润 新辉开母公司及永州新
辉开高新技术企业不能 4,443 10,566 11,380 12,982 14,943 15,642 15,642
正常续展
收益 新辉开母公司及永州新
法评 辉开高新技术企业能正 124,129
估值 常续展
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新辉开母公司及永州新
辉开高新技术企业不能 110,207
正常续展
新辉开母公司及永州新辉开高新
技术企业不能正常续展对评估值 11%
变动比率
8、资产负债率较高的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，新辉开资产负债率分别为 69.71%、63.48%
和 55.50%。报告期各期末资产负债率水平逐年降低，但整体负债率水平仍相对
较高。与同行业上市公司相比，新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融
资，融资渠道较少，存在一定财务风险。
随着新辉开经营规模逐渐扩大，盈利水平日益提升，将逐步增加自身积累，
提高偿债能力，资产负债率水平逐年降低、资本债务结构得到有效改善。同时，
本次重组完成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为新辉开进一步业务
开拓提供资金支持，从而使得新辉开的偿债水平得以提升。
（十）上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成
功切入触控显示行业，进一步开拓新的业务增长点，实现公司产品与服务体系
的扩张。上市公司业务将由原先的单一电磁线生产、销售业务转变为电磁线生
产、销售与触控显示产品生产、销售双主业、多元化的业务经营模式。上述两
类业务虽同属于制造业，但上市公司既有业务与标的公司所从事的业务领域仍
存在一定差异，上市公司原有经营模式、管理方法及专业技能要求等方面与触
控显示行业不尽相同，因此上市公司也面临一定的业务多元化经营风险。
一方面，上市公司本次新进入的触控显示行业竞争激烈，对资金实力、资
本规模、市场渠道、技术研发能力等均有较高要求，且标的公司自身能否长期
维持其在市场渠道、工艺技术、一站式服务等方面的优势，以及其在车载、医
疗、工控领域的先入者优势，均存在一定的不确定性。
另一方面，本次交易完成后，上市公司将逐步介入标的公司的企业治理和
日常运营管理，但上市公司与标的公司的整合能否达到良好的协同效果、达到
预期效果所需的时间均存在一定的不确定性。若出现上市公司未能高效整合标
98
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的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来
损失，甚至波及到上市公司原有业务的发展，对上市公司的整体经营情况和盈
利能力带来不利影响。
为了有效规避双主业多元化的经营风险，上市公司将采取一系列积极措施
予以防范控制：
1、制定切实可行的整合计划和管理控制措施
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已在经营管理层面、公
司治理层面，制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括派出必要
的管理人员、加强审计监督、优化组织架构设计及内部管控体系等。此外，基
于双方在各方面的协同效应，上市公司将与新辉开共享资源、协作共赢，以顺
利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
2、引进人才，加强学习，提升在触控显示相关业务方面的管理和运营水平
本次交易完成后，标的公司董事长陈建波将进入上市公司管理层，参与上
市公司的重大决策和日常管理。同时，上市公司的高管团队也将会积极学习触
控显示相关业务、营销、管理知识，加强与新辉开专业团队的沟通交流，对新
辉开进行不定期现场检查和实地学习，提升在触控显示相关业务方面的管理与
运营水平。同时，上市公司还将加大对触控显示行业人才的筛选、聘用、培养。
经核查，独立财务顾问认为，由于上市公司既有业务与标的公司所从事的
业务领域存在差异，因此上市公司也面临一定的业务多元化经营风险，针对该
风险，上市公司已拟定了切实可行的应对措施。
（十一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于公司经营状况
和发展前景，还受到国内外政治经济环境、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
市场买卖力量对比以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
99
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策。
（十二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。
100
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目录
声明与承诺....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述......................................................................................... 4
二、标的资产的估值和作价情况......................................................................... 6
三、本次发行股份情况......................................................................................... 7
四、本次发行股份的锁定期................................................................................. 9
五、业绩承诺和补偿安排................................................................................... 10
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 18
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 19
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市............... 19
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 58
十、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 61
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 67
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 67
十三、本次交易相关方所做出的承诺............................................................... 72
十四、重大风险提示........................................................................................... 83
目录............................................................................................................................. 101
释义............................................................................................................................. 104
第一节本次交易概述 ..................................................................................................... 109
一、本次交易的背景与目的............................................................................. 109
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................. 114
三、本次交易的基本情况................................................................................. 120
四、本次交易构成关联交易............................................................................. 123
五、本次交易构成重大资产重组..................................................................... 124
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市............. 125
七、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 163
第二节上市公司基本情况............................................................................................... 167
一、经纬电材基本情况..................................................................................... 167
二、经纬电材的历史沿革及股本变动情况..................................................... 167
三、经纬电材最近三年的控股权变动及重大资产重组情况......................... 173
四、经纬电材控股股东和实际控制人概况..................................................... 173
五、上市公司主营业务发展情况..................................................................... 179
六、经纬电材主要财务指标............................................................................. 180
七、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况......................... 181
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况..................... 181
第三节交易对方基本情况............................................................................................... 182
101
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一、本次交易对方总体情况............................................................................. 182
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................. 182
三、配套募集资金交易对方情况..................................................................... 229
四、其他事项说明............................................................................................. 238
第四节交易标的情况 ..................................................................................................... 248
一、标的公司基本情况..................................................................................... 248
二、标的公司历史沿革..................................................................................... 248
三、标的公司的产权控制关系......................................................................... 270
四、标的公司报告期内重组情况..................................................................... 272
五、下属分公司、子公司情况......................................................................... 295
六、标的公司的股东出资及合法存续情况..................................................... 317
七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况................. 329
八、主营业务发展情况..................................................................................... 352
九、最近三年的主要财务数据......................................................................... 449
十、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的资产评估情况................. 513
十一、产品质量控制、环保及安全生产情况................................................. 520
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 523
十三、对交易标的其他情况的说明................................................................. 527
十四、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................. 529
第五节发行股份情况 ..................................................................................................... 585
一、本次交易方案............................................................................................. 585
二、标的资产的交易价格................................................................................. 587
三、本次购买标的资产的支付方式................................................................. 587
四、本次交易的股票发行................................................................................. 588
五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺................................. 593
六、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 593
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次发行股份是否导致上市公
司控制权发生变化情况............................................................................. 594
第六节募集配套资金安排............................................................................................... 600
一、募集配套资金金额及占本次交易价格的比例......................................... 600
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 600
三、募集配套资金应用及实施方式概要......................................................... 602
四、募集配套资金的必要性及合理性............................................................. 603
五、募集资金投资项目情况............................................................................. 608
六、前次募集资金使用情况............................................................................. 608
七、募集配套资金采取锁价方式..................................................................... 611
八、募集配套资金管理和使用的内部控制制度............................................. 615
第七节交易标的的估值与定价........................................................................................ 622
一、评估的基本情况......................................................................................... 622
二、重要的评估假设......................................................................................... 623
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据..................................... 624
四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析............. 640
102
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................. 676
第八节本次交易合同的主要内容..................................................................................... 677
一、合同主体及签订时间................................................................................. 677
二、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议..................................... 677
三、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容............................................. 684
四、股份认购协议的主要内容......................................................................... 690
第九节独立财务顾问意见............................................................................................... 693
一、主要假设..................................................................................................... 693
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 693
三、对本次交易涉及的资产定价公平合理性的核查..................................... 710
四、对本次交易收益法评估的核查意见......................................................... 714
五、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在损害股东合法权益的问题............................................................. 715
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析................................................................................. 728
七、本次资产的交付安排................................................................................. 735
八、是否涉及关联交易的核查......................................................................... 738
九、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明............................................. 739
十、交易对方中私募投资基金备案情况......................................................... 740
十一、独立财务顾问结论性意见..................................................................... 740
第十节独立财务顾问内部核查意见 ................................................................................. 742
一、内核程序..................................................................................................... 742
二、内核意见..................................................................................................... 742
103
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
上市公司/经纬电材 指 天津经纬电材股份有限公司，股票代码：300120
新辉开/标的公司/标的资
指 新辉开科技（深圳）有限公司
产
本次重大资产重组、本次 天津经纬电材股份有限公司通过发行股份并支付现金收购新辉
指
交易 开 100%股权，并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 新辉开 100%股权
新辉开现有股东永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商
业投资管理有限责任公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合
伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、永州市新福
交易对方 指
恒创业科技合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、
永州市杰欧商业投资管理有限公司、萍乡市汇信得创业投资中心
（有限合伙）
本次交易配套融资认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
配套融资认购方 指 伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业（有限合伙）及自然人卫伟平
上市公司拟向 4 名配套融资认购方以锁价方式发行股份募集本次
配套融资 指 重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%
深圳辉开 指 辉开科技开发（深圳）有限公司，新辉开曾用名
辉开工业 指 辉开工业有限公司
深圳市工商局 指 广东省深圳市工商行政管理局
深圳市公证处 指 广东省深圳市公证处
福瑞投资 指 永州市福瑞投资有限责任公司
恒达伟业 指 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
杰欧投资 指 永州市杰欧商业投资管理有限公司
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）
海宁新雷 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）
汇信得 指 萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
新福恒 指 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
西藏青崖 指 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
海宁瑞业 指 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
海宁盈创 指 海宁盈创股权投资管理有限公司
香港恒信伟业 指 恒信伟业投资有限公司（香港），新辉开全资子公司
国际显示技术（香港）有限公司，新辉开科技（香港）有限公司
香港国显公司 指
曾用名
香港超毅公司 指 超毅显示（香港）有限公司，新辉开科技（香港）有限公司曾用
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
名
香港科技公司 指 新辉开科技（香港）有限公司
迈尔科公司 指 迈尔科特微电子（深圳）有限公司
福星电子 指 永州市福星电子科技有限公司，新辉开下属公司
永州新能源 指 永州市达福鑫慧桥新能源有限公司（福星电子曾用名）
香港新辉开 指 新辉开显示技术（香港）有限公司，新辉开下属公司
福源光学 指 永州市福源光学技术有限公司
达福鑫投资 指 永州市达福鑫投资有限责任公司
永州新辉开 指 永州市新辉开科技有限公司，新辉开下属公司
美国新辉开 指 New Vision Display, Inc.，新辉开下属公司
ONE STOP DISPLAYS, LLC，美国新辉开于 2015 年收购的销售
OSD 指
公司
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
观韬、律师、法律顾问 指 北京观韬中茂律师事务所
信永中和、审计机构、会
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
Weintraub Tobin Chediak Coleman and Grodin 于 2016 年 10 月 25
美国法律意见书 指
日出具的法律意见书
《恒信伟业投资有限公司（英文名称：Heng Xin Wei Ye Investment
恒信伟业法律意见 指 Limited）（公司注册编号：1104547 及香港商业登记证号码：
37591397-000-01-16-A）之香港法律意见书》
《新辉开显示技术（香港）有限公司（英文名称：New Vision
香港新辉开法律意见 指 Display (Hong Kong) Limited）（公司注册编号：684937）之香港
法律意见书》
天津经纬电材股份有限公司通过发行股份向永州市福瑞投资有
限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、永州市
杰欧商业投资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江
资产的发行价格/ 海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙
指
每股认购价格 企业(有限合伙）、萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
和永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合计发行
48,560,138 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 100%股权之
价格即 12.80 元/股
天津经纬电材股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金
发行价格/每股认购价格 指
而进行非公开发行股份的价格，即 12.85 元/股
《天风证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司发行
本报告/本报告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告（修订稿）》
《发行股份及支付现金 本公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购
指
购买资产协议》 买资产协议》
《发行股份及支付现金购 本公司与交易对方于 2017 年 4 月 28 日签署的《附条件生效的发
指
买资产协议之补充协议》 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业签署的《发行股份及支
《盈利预测补偿协议书》 指
付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒于
《盈利预测补偿协议之补
指 2017 年 4 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利
充协议》
预测补偿协议书之补充协议书》
《股份认购协议》 指 本公司与配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》
本公司与配套融资认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
《附条件生效的股份认购
指 伙）于 2017 年 4 月 28 日签署的《附条件生效的股份认购协议之
协议之补充协议》
补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《重组若干规定》、
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》
《创业板证券发行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日/基准日 指 2016 年 7 月 31 日
发行股份购买资产、募集
指 经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日
配套资金的定价基准日
交割日 指 标的资产全部过户至经纬电材名下的工商变更登记日
过渡期间 指 标的资产审计/评估基准日至资产交割日之间的期间
元、万元 指 人民币元、万元
最近一年 指 2016 年
最近三年/三年/报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
专业名词释义
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器，显示器的一种类型
Thin Film Transisto-LCD，薄膜场效应晶体管，又称薄膜晶体管矩
TFT-LCD 指
阵或薄膜式电晶体，液晶显示器的一种类型
Twisted Nematic-LCD，扭曲向列型液晶显示器，液晶显示器的一
TN-LCD 指
种类型
Super Twisted Nematic-LCD，超扭曲向列型液晶显示器，液晶显
STN-LCD 指
示器的一种类型
DSTN-LCD 指 Double Layer Super Twisted Nematic-LCD，双层超扭曲向列型液
106
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
晶显示器，液晶显示器的一种类型
Active Matrix LCD，主动式矩阵液晶显示器，又称有源矩阵液晶
AMLCD 指
显示器，液晶显示器的一种驱动方式
Passive Matrix LCD，被动式矩阵液晶显示器，又称无源矩阵液晶
PMLCD 指
显示器，液晶显示器的一种驱动方式
a-Si TFT-LCD 指 非晶硅 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
IGZO TFT-LCD 指 铟镓锌氧化物 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
LTPS TFT-LCD 指 低温多晶硅 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
HTPS TFT-LCD 指 高温多晶硅 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
CRT 指 Cathode Ray Tube，阴极射线管显示器，显示器的一种类型
Organic Light-Emitting Diode，有机发光显示器，又称有机电激光
OLED 指
显示器，显示器的一种类型
Active Matrix OLED，主动式矩阵有机发光显示器，又称有源矩
AMOLED 指
阵有机发光显示器，有机发光显示器的一种驱动方式
Passive Matrix OLED，被动式矩阵有机发光显示器，又称无源矩
PMOLED 指
阵有机发光显示器，有机发光显示器的一种驱动方式
LCD Module，液晶显示模组，指将液晶显示器件、集成电路、
LCM 指
电路板、背光源等装配在一起的组件
Touch Pannel，触摸屏，一种能够通过人的触摸实现输入功能的
TP 指
设备
Resistive Touch Panel，电阻式触摸屏，人体按压触摸屏时使触摸
RTP 指 屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值发生变化，触摸屏通过
侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控制功能
Capacitive Touch Panel，电容式触摸屏，人体接近触摸屏时人体
CTP 指 电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏通过侦测电容变化进行
定位，并实现输入、控制功能
Out-cell 指 将触摸面板设置在液晶面板上使用的方法
在盖板玻璃上直接形成 ITO 导电膜及传感器，一块玻璃同时起到
OGS 指
保护玻璃和触摸传感器的双重作用。
将触摸面板嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的方
On-cell 指
法，即在液晶面板上配触摸传感器
In-cell 指 将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法
触控显示模组 指 触摸屏和显示屏贴合在一起的组件
Lens 指 盖板，触摸屏表面的玻璃层，对触摸屏起到一定的保护作用
Indium Tin Oxides，铟锡氧化物，具有很好的导电性和透光性。
ITO 导电玻璃/膜是在玻璃基板/膜上镀 ITO 导电薄膜后形成的产
ITO 指
品，作为液晶显示器件和触摸屏的透明导电电极，是液晶显示器
件和触摸屏的重要原材料
贴附于触控显示类电子产品的屏幕上，用于保护触控显示屏的一
保护屏 指
种膜
Flexible Printed Circuit，柔性电路板，简称软板，是以聚酰亚胺
FPC 指 或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性的可挠性印刷电
路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，十分重要
PCB 指
的电子部件，是电子元器件的支撑体和连接载体
IC 指 Integrated Circuit，集成电路，是半导体元件产品的统称
传感器，是一种常见又很重要的器件，它是感受规定的被测量的
Sensor 指
各种量并按一定规律将其转换为有用信号的器件或装置
Light Emitting Diode，发光二极管，由含镓（Ga）、砷（As）、磷
（P）、氮（N）等的化合物制成。当电子与空穴复合时能辐射出
LED 指
可见光，因而可以用来制成发光二极管。在电路及仪器中作为指
示灯，或者组成文字或数字显示
Optically Clear Adhesive，具有光学透明特性的特种粘胶剂，用于
OCA 指
胶结透明光学元件，平板显示行业重要的原材料之一
RGB 色彩模式，工业界的一种颜色标准，通过对红（R）、绿（G）、
蓝（B）三个颜色通道的变化以及它们相互之间的叠加来得到各
RGB 指 式各样的颜色的，RGB 即是代表红、绿、蓝三个通道的颜色，
这个标准几乎包括了人类视力所能感知的所有颜色，是目前运用
最广的颜色系统之一
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务所处行业低迷，产能过剩，利润空间被压缩
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。公司所处行业主要依靠电力基础
设施方面投资的拉动，行业走势受经济环境影响较大。
近年来，国内经济下行压力持续加大，企业转型升级压力增加，市场恶性竞
争较为普遍；电力设备制造行业多数产品产能过剩；备受瞩目的“两交一直”特高
压工程建设进度滞后，特高压电气设备招投标出现较长空档期。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年上市公司实现营业收入 41,338.59 万元、
42,502.05 万元、50,710.09 万元和 63,007.53 万元，实现归属于母公司股东净利
润 3,335.38 万元、494.99 万元、669.24 万元和 1,567.92 万元。受国内经济环境
和整体行业低迷影响，上市公司 2014 年经营业绩出现大幅下滑。公司积极调整
产品结构，投资设立子公司正能电气，生产电磁线下游电抗器类产品，并同时推
进新项目建设进度。目前电抗器产品已经开始进入市场，并两次中标国家电网的
特高压线路的招标。2015 年上市公司经营情况及盈利状况所有好转，但行业整
体走势下滑的形势仍未根本性扭转，电抗器产品对公司业绩的贡献还尚待时日，
公司业绩增长仍面临较大压力。2016 年，上市公司通过加强内部管理、提升研
发投入、积极开拓高端产品市场，经营业绩有所提升。
面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公
司现有业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，上市公司积极谋求产
业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东
回报的稳步提升。
2、触控显示行业发展前景广阔
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
新辉开所处的触摸屏和中小尺寸液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，
是我国信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，涉
及领域广泛，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重
要意义。此外，触控显示行业也是国家大力推进的智能制造产业及“工业 4.0 革
命”的重要产业分支。
2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国
战略”，力争用十年的时间迈入制造强国行列。在“十二五”期间，我国对智能装
备研发的财政支持力度将继续增大，明确了智能装备产业发展重点，并出台了包
括《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规
划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录》、《智能
制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》在
内的一系列推动智能制造产业发展的扶持性政策。
2012 年 7 月 9 日，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
提出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010
年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%”。同时，十二
五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。这里的新一代信息技
术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产
业等。其中电子核心基础产业包含半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新
型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产
品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、
显示模组（21060400）等。
上市公司通过收购新辉开将进入国家支持的战略新兴产业，行业发展前景广
阔，市场空间较大，与上市公司原有传统业务将形成有效的良性互补。
3、新辉开市场竞争力较强，盈利水平较高
新辉开成立于 1995 年，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等
触控显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售，是触控显示产品一站式服务
商。主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的 ITO
玻璃、保护屏等产品，广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
110
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新辉开研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示产品的开发与生产，对于触
控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握，积累了丰富的核心技
术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。2015 年，新辉开及全资
子公司永州新辉开先后被认定为“高新技术企业”。
新辉开所生产的液晶显示屏、液晶显示模组、触控显示模组等产品品质较高，
性能稳定，获得市场广泛好评，积累了一批优质的客户资源，目前已成为伟创力、
霍尼韦尔等世界 500 强企业的常年合作供应商。经过多年稳健的发展，新辉开现
已发展成为国内最具实力的触控显示产品专业制造商之一，在行业中具有很强的
竞争力。
此外，凭借优质、稳定的客户资源以及科学、有效的内部管理模式，新辉开
近年来业务发展势头强劲，盈利水平较高。2014 年、2015 年和 2016 年分别实现
营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元、96,430.05 万元，实现净利润 4,346.60
万元、6,651.18 万元和 7,686.29 万元。
（二）本次交易的目的
1、形成多元化经营模式，避免单一业态造成的经营风险集中，增强上市公
司抗风险能力和可持续发展能力
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和
行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内
难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
通过战略转型应对行业及经营风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能
力。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、扩大业务规模、提升盈利能力
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购新辉开
100%股权。上市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将盈利能力较强的触摸
屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等业务及资产注入。
根据 XYZH/2016TJA10481 号《审计报告》和 XYZH/2017TJA10286 号《审计
报告》，新辉开 2014 年、2015 年和 2016 年实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07
万元和 96,430.05 万元，实现净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和 7,686.29
万元。此外，新辉开控股股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒已承诺：
新辉开经审计机构专项审计的 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,437.45 万元、
11,301.43 万元、13,653.51 万元和 15,349.27 万元。本次交易完成后，上市公司
将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市
公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，经纬电材将拥有电磁线生产、销售和触控显示类产品生产、
销售两类业务，从而降低公司单一业务的波动风险，改善公司收入结构，实现快
速、稳定发展。
此外，通过本次交易，新辉开成为上市公司全资子公司，未来将加强规范公
司治理，提升管理水平。同时，上市公司在资本市场的融资能力和市场传播能力，
将有助于新辉开进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品推广与品
牌拓展，抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在触控显示市场的竞争力，从
而推动标的公司和上市公司的业务发展。本次交易有助于双方实现利益最大化，
实现战略协同效应。
（2）管理协同
经纬电材通过收购新辉开 100%股权，进入触控显示产品领域，并拥有该领
域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，将有效优化公司治理
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结构、提升公司管理水平。
本次交易完成后，经纬电材将给予新辉开现有管理团队较为充分的授权和经
营发展空间，通过制定合理有效的人力资源政策，经纬电材和新辉开各自丰富的
管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带
来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和市场发展前景，本次交易完成后，
经纬电材的资产规模和盈利能力均将得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖电磁线和触控
显示产品两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安
排更加灵活；同时，公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投
资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；此外，通过本
次交易，公司资本规模扩大，信用等级得到整体提升，外部融资成本将有效降低。
本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公
司可持续发展能力。
（4）资源协同
本次交易完成后，经纬电材与新辉开共享其平台与资源，经纬电材利用新
辉开在国内外的销售资源优势为其原有业务拓展市场；同时，经纬电材作为控
股股东将给予新辉开平台与资源上的支持，进一步提升新辉开在触控显示市场
的竞争力，增强新辉开的市场公信力和品牌效应，推动经纬电材与新辉开业务
的协同发展。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司和标的资产在战略、管理、财务、
资源等方面具备协同效应。
4、优化股权结构，完善公司治理
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定
资源的战略合作方参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多
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元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时
也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的批准和授权
2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤对相关议案回
避表决。
2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对
本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就
相关议案回避表决。
（2）本次交易方案的调整不构成重大调整
①方案调整内容
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对
本次交易方案进行调整的相关议案。本次方案调整内容为将原定上市公司向标
的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由 29,389,085 股调
减 8,000,000 股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为 21,889,085 股，该部
分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240 万元支付方式调整为由上市公司以
自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数
相应由 56,560,138 股调减为 48,560,138 股，发行股份购买资产及配套融资发
行股份总数由 97,985,809 股调减为 89,985,809 股。
方案调整前后，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体变
化情况如下：
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方案调整前 方案调整后
交易对方 股份对价 现金对价 发行数量 股份对价 现金对价 发行数量
（万元） （万元） （万股） （万元） （万元） （万股）
福瑞投资 37,618.03 34,724.33 2,938.91 27,378.03 44,964.33 2,138.91
恒达伟业 6,614.09 17,007.65 516.73 6,614.09 17,007.65 516.73
海宁新雷 6,020.26 470.33 6,020.26 470.33
青岛金石 5,349.96 417.97 5,349.96 417.97
海宁嘉慧 5,349.96 417.97 5,349.96 417.97
杰欧投资 5,225.83 408.27 5,225.83 408.27
新福恒 3,723.87 290.93 3,723.87 290.93
汇信得 2,494.99 194.92 2,494.99 194.92
合计 72,396.98 51,731.99 5,656.01 62,156.98 61,971.99 4,856.01
除调整向福瑞投资支付收购对价的股份对价和现金对价比例外，上市公司向
标的公司其他股东支付收购对价的方式、金额、股份发行价格等均未发生变化，
本次配套融资方案亦未做调整。
②本次交易方案调整履行的相关程序
2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次
交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
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会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手
续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；”
上市公司于 2017 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就
上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
③本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过
后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问
答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
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2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次方案调整中，涉及调减发行股份购买资产部分发行数量 800 万股，占
原方案发行股份购买资产部分发行总数的比例为 14.14%，占原方案发行股份购
买资产及配套融资两部分合计发行股份总数的比例为 8.16%。该部分股份对应标
的资产价值 10,240 万元，占标的资产总对价的 8.25%，涉及增加现金支付 10,240
万元，占原方案现金支付对价总金额的 19.79%，上述比例均未超过 20%。本次
方案调整不涉及对交易对象、交易标的、配套募集资金方案进行调整。
因此，本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
④独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，经纬电材本次交
易方案调整不构成对原方案的重大调整，且本次交易方案调整已经履行了必要
的决策审批程序。
此外，天风证券已针对本次方案调整出具《天风证券股份有限公司关于天津
经纬电材股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的独立财务顾问核查意见》，并于 2017 年 5 月 2 日进行披露。
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2、交易对方的批准和授权
（1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
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股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
（2）配套募集资金认购方的批准与授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85
元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的
3,891,050 股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》
及相关交易文件。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
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伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序为取得中国证监会对
本次交易的核准。
本次重组交易包括发行股份与现金支付相结合购买资产、非公开发行股票
配套募集资金两大部分，交易各方涉及上市公司、标的资产、交易对手、配套
募集资金认购方。截至本报告书出具之日，本次重组交易各方均已就参与本次
重组交易各自履行了相应内部决策程序，本次交易已经履行完毕现阶段应当履
行的批准和审批程序。
本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的前置审批
程序。
独立财务顾问认为，本次交易已经履行毕现阶段应当履行的批准和审批程
序，待取得中国证监会对本次重组交易的核准后，本次重组交易的实施将不存
在实质性法律障碍。
三、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
本公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议，以及 2017
年 1 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2017 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对交易方案
进行调整的议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方
持有的新辉开 100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
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中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。方
案概述如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，并于 2017 年 4 月 28 日签署《<发行股份及支付现金购买资
产协议>之补充协议》。根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合
伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技
合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司股
交易对方
（万元） 股权比例 （元） （元） 份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
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517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
本 次 交 易 的 现 金 对 价 170,076,549 元 ， 并 在 上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付
347,243,345 元现金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福
瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰
晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于
标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支
付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金，发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁
瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和
自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。本次配套融资的具体发行
对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
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分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估
价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账
面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开 100%
股权估值为 124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。
根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内
的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管
理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
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与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新
雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《创业板
上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套
融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司已在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买新辉开 100%股权。基于上市公司及标的公司
2016 年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：元
2016 年度/年末 资产总额 净资产 营业收入
新辉开 1,241,289,700.00 1,241,289,700.00 964,300,541.46
上市公司 759,974,725.21 600,366,425.93 630,075,306.41
标的占上市公司的比例 163.33% 206.76% 153.05%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资
产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成
交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产
重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时
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本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重
组上市
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市，具体分析
如下：
（一）树林、张国祥、张秋凤一致行动人协议的基本情况、对上市公司控制
权稳定性的影响、履约风险及保障措施
1、一致行动人基本情况及一致行动关系的认定情况
截至本重组报告书签署日，董树林、张国祥及张秋凤合计持有上市公司
53,436,643 股，持股比例为 26.12%，其中董树林先生为上市公司第一大股东。
上述三人基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住所
1 董树林 12010519540715**** 天津市河北区月纬路月秋里
2 张国祥 12010519591229**** 天津市河北区中山北路汇园里
3 张秋凤 12010519621101**** 天津市河北区建湖道建湖里
董树林先生，1954 年出生，现任上市公司董事长兼总经理，持有上市公司
30,471,055 股，占比 14.90%。
张国祥先生，1959 年出生，现任上市公司董事、副总经理，持有上市公司
12,745,154 股，占比 6.23%。
张秋凤女士，1962 年出生，现任上市公司董事、副总经理、财务负责人、董
事会秘书，持有上市公司 10,220,434 股，占比 5.00%。张秋凤为董树林之弟媳。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
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变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：
“……
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份。”
张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、
高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、
张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上
市公司 40,691,489 股，占上市公司总股本的 19.90%。
此外，董树林、张国祥、张秋凤 2009 年签署《一致行动人协议》，并分别于
2014 年续签《一致行动人协议》、于 2016 年 12 月签署《一致行动人协议之补充
协议》，构成《收购管理办法》规定的通过协议方式扩大能够支配的上市公司股
份表决权数量的情形，上述三人因此互为一致行动人。董树林、张国祥、张秋
凤合计持有上市公司 53,436,643 股，占上市公司总股本的 26.12%，三人为上市
公司的实际控制人。
2、董树林、张国祥、张秋凤一致行动人关系的背景和历史情况
经纬电材 2010 年 9 月于深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。
自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥及张秋凤三人合计直接、间接持有经纬电
材股权的比例在公司股东中一直位列第一，处于控股地位，为经纬电材的实际
控制人；三人均一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司董事会
的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、
公司实际运作情况以及三人的紧密程度，三人的一致行动人关系及对上市公司
的共同实际控制地位在较长时间内未发生变化。具体说明如下：
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（1）股权关系上对公司的共同控制
公司前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）于 1999 年 3
月设立，董树林、张国祥、张秋凤三人自经纬有限设立时即出资参与设立，成
为公司前三大自然人股东，并一直持有公司股份。
自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥和张秋凤合计直接、间接持有公司股
权的比例在公司股东中一直位列第一。截至目前，该三人分别为上市公司前三
大股东,在股权关系上构成了公司的共同控制。
（2）公司治理结构方面对公司的共同控制
2004 年 6 月，经纬电材成为外商投资有限公司时，《公司章程》明确规定：
公司董事会为合营企业的最高权力机构，公司设董事 6 名，其中董树林、张国
祥和张秋凤各委派 1 名，其他股东合计委派 3 名。此外，在公司管理层中，设
总经理 1 名，由董树林担任；设副总经理 2 名，由张国祥和张秋凤担任。
自 2008 年 12 月 30 日变更为股份公司至 2011 年 12 月，股份公司第一届董
事会设董事 9 名，其中 7 名由董树林、张国祥和张秋凤共同提名，其他股东合
计提名 2 名董事。
自 2011 年 12 月至 2012 年 3 月，董事会设董事 8 名，其中非独立董事 5 名，
独立董事 3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上；
自 2012 年 3 月至 2014 年 8 月，董事会设董事 9 名，其中非独立董事 5 名、独
立董事 3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
2014 年 8 月至今，公司董事会设董事 7 名，其中非独立董事 4 名，独立董事
3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
2004 年 6 月至今，在公司治理结构方面保证了董树林、张国祥和张秋凤三人
对上市公司的共同控制。
（3）公司经营层面对公司的共同控制
自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥和张秋凤一直担任公司董事和高级管
理人员等重要职务。该三人具体任职情况如下表：
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担任职务 董树林 张国祥 张秋凤
董事长 2004 年 6 月至今
董事 2004 年 6 月至今 2004 年 6 月至今 2004 年 6 月至今
2004 年 6 月至 2011
总经理 年 12 月，2015 年 1
月至今
副总经理 2004 年 6 月至今 2004 年 6 月至今
财务负责人 2004 年 6 月至今
董树林、张国祥和张秋凤自 2004 年 6 月至今一直在经纬电材担任重要职务，
基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任、密切合作，
历史上合作关系良好，对公司发展战略、重大经营决策均在充分沟通的基础上
发表相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次董事会、股东会、股东大会
上均发表相同的表决意见，构成了对公司经营上的共同控制。
3、董树林、张国祥、张秋凤《一致行动人协议》的主要内容及履行情况
（1）2009 年度《一致行动人协议》签署情况
基于上述合作背景和现实基础，为确保三方对经纬电材控制权的持续稳定，
2009 年 10 月 26 日，董树林、张国祥、张秋凤（在《一致行动人协议》中分别
为甲方、乙方和丙方，下同）三人签署《一致行动人协议》，进一步明确和巩固
了三方的一致行动关系和对经纬电材的共同控制地位，《一致行动人协议》主要
内容如下：
“甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）
股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。
自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行
使表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东
大会和董事会的一致表决达成如下协议：
一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的
议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方
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或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章
程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方
共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东
大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会
召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致
意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公
司董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以
多数原则论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方
形成的一致意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对
票，另一方拟投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和
公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律
法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。
三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事
行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的
规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。
四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为 5 年。”
按照该《一致行动人协议》约定，该协议有效期自 2009 年 10 月 26 日至 2014
年 10 月 25 日。
（2）2014 年度《一致行动人协议》签署情况
2009 年度《一致行动人协议》签署后，公司于 2010 年度在深交所创业板首
次公开发行股票并上市。鉴于前述 2009 年度签署的《一致行动人协议》于 2014
年 10 月到期，2014 年 12 月 8 日，董树林、张国祥、张秋凤三人另行签署《一
致行动人协议》，约定“自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大
会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。2009 年 10 月，甲、乙、
丙三方在友好协商的基础上，共同签署了《一致行动人协议》，协议有效期为 5
年，为公司的实际控制人。在协议期内，公司实现成功上市，甲、乙、丙三方
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
严格履行《一致行动人协议》的规定。目前协议期限已满，经甲、乙、丙三方
协商，决定继续签署《一致行动人协议》”。
2014 年度签署的《一致行动人协议》，主要内容与 2009 年度签署的《一致
行动人协议》相同，且亦约定协议有效期为 5 年，即有效期至 2019 年 12 月。
（3）2016 年 12 月《<一致行动人协议>的补充协议》签署情况
在前述《一致行动人协议》的基础上，为进一步稳固和明确上市公司控制
权，2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，三方协商一致，同意将三方 2014 年度签署的《一致行动人协议》的
期限约定为长期有效，且该一致行动协议不可撤销。
（4）一致行动人协议的履行情况
董树林、张国祥、张秋凤三人在公司设立以来的历次股东大会、董事会的
会议表决中均保持一致意见；同时，三人作为公司的主要管理人员，在公司历
次经营决策上均保持一致意见。自一致行动人协议签署以来，三人均严格履行
了协议的相关约定，且均未曾提出解除协议或对协议条款进行变更，历次签署
的一致行动人协议及其补充协议针对三人一致行动关系的约定中未对相关条款
做出实质性调整或变更。
综上，董树林、张国祥、张秋凤三人签署的《一致行动人协议》及其补充
协议得到了严格良好的履行。
4、《一致行动人协议》及其补充协议对上市公司控制权稳定性的影响
自 2009 年 10 月以来，董树林、张国祥、张秋凤三方通过签订《一致行动
人协议》，对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动
关系及上市公司目前的控制权结构，在经纬电材于 2010 年 9 月首次公开发行股
票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》
基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，董树林、张国祥、张秋
凤均严格履行了历次签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。
《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、
有效。
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2016 年 12 月，上述三位自然人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，取
消 2014 年度签署的《一致行动人协议》有效期限为 5 年的条款，约定上述《一
致行动人协议》长期有效且不可撤销，进一步明确了三方的一致行动关系将长
期有效存续，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定、
有效。
5、《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险及保障措施
（1）履约风险
综上，董树林、张国祥、张秋凤三人的一致行动关系具有真实基础，且在
长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》的行为，
但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险。基于
本次交易完成后的上市公司股权结构，如上述《一致行动人协议》及其补充协
议不能如约履行或被相关方解除，则将可能导致上市公司控制权发生转移或出
现不确定性，从而造成上市公司控制权稳定性风险。
（2）针对履约风险的保障和制约措施
为确保《一致行动人协议》及其补充协议能够得到有效履行，从而保障上
市公司控制权结构的持续稳定，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履
行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，就上述协议
的履行及违约责任承诺如下：
“作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，
本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进
行修改或解除。
如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议
的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股
份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最
近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年
度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年
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度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年
度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最
近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬
电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审
计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审
计后合并报表股东权益总额]
上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股
份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行
上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部
分以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。
如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将
按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及
其关联人之外的上市公司其他股东方。
本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、
豁免上述承诺的议案。
本承诺函持续有效且不得撤销。”
（二）控股股东、实际控制人及交易对方关于增减持上市公司股份、维持
上市公司控制权稳定和针对上市公司主营业务的具体安排
1、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司
进行控制的情况
（1）本次交易前，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司持股 5%以上股东持股
情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90%
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张国祥 12,745,154 6.23%
张秋凤 10,220,434 5.00%
中央汇金资产管理有限责任公司 10,219,900 5.00%
（2）本次交易前上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
本次交易前，上市公司控股结构如下：
上市公司实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤。
（3）本次交易后上市公司持股 5%以上股东持股情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市
公司持股 5%以上股东情况如下（构成一致行动关系的股东合并计算其持股数量
和比例）：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 3.47%
西藏青崖 20,712,836 7.03%
小计 74,149,479 25.18%
福瑞投资 21,389,085 7.26%
恒达伟业 5,167,256 1.75%
杰欧投资 4,082,679 1.39%
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新福恒 2,909,272 0.99%
小计 33,548,292 11.39%
海宁新雷 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 10,505,836 3.57%
小计 19,100,210 6.48%
（4）本次交易后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市
公司控股结构如下：
本次交易全部完成后，董树林仍然为经纬电材第一大股东，董树林及其一
致行动人张国祥、张秋凤，及上述三人共同出资设立的西藏青崖合计持有上市
公司 25.18%的股份。本次交易对方中标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动
人合计持有上市公司 11.39%的股份，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持
有上市公司 6.48%的股份。董树林、张国祥、张秋凤仍然为上市公司实际控制人，
上市公司实际控制人未发生变更。
2、本次交易前后上市公司业务构成的情况
上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，
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是国家重点支持的高新技术企业。公司设计、研发、生产的电磁线包括膜包线、
漆包线、纸包线、玻璃丝包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共 50 余个品
种，其中主要产品有换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线
及换位铜导线等，专用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电
器、牵引机车等产品的绕组；公司研发、生产的电抗器为电磁线产业链的下游
产品，供各类电网系统内部配套使用。
本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司。上市公司主
营业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触摸屏、液晶显示
模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
（1）上市公司现有电磁线、电抗器产品业务发展情况
上市公司现有主营业务由电磁线、电抗器两大类型产品构成。
1）电磁线业务
电磁线是公司从成立一直延续至今的主要业务，具体产品类型包括换位铝
导线、换位铜导线、铜组合线等。国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，产
品同质化现象严重，产能已出现供大于求，低端产品通过价格战参与市场竞争，
利润空间很小；部分生产企业通过产品创新和技术升级，在中端产品市场站稳
了脚跟，但竞争也很激烈；在高端产品市场领域，由于技术门槛高、研发投入
大，硬件设施要求也较高，因此被少部分企业占据市场份额，利润也相对较好。
上市公司在电磁线行业中专注于中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、
设备优势、人才优势和成本优势，在行业中优势较为明显。近两年来，核心产
品换位铝导线面临较为激烈的市场竞争，销售价格出现较大幅度下滑，是影响
公司近几年业绩的主要原因；铜芯电磁线通过近几年大力的市场开拓，培养了
一批稳定的客户，公司与国内主要变压器生产厂家长期合作，产品销量呈现较
快的增长势头。
2）电抗器业务
公司控股子公司正能电气主要以研发、生产及销售各类电网系统内部配套
使用的电抗器产品，是公司核心产品电磁线产业链的延伸，主要目标市场为特
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高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。市场定位
以高端产品、高端市场为主。
正能电气自 2014 年成立以来即开始进行“高电压、大容量高端空心电抗器
项目”的建设，项目于 2015 年 7 月建成并投入试生产阶段；于项目建设同时进
行的产品研发也已取得阶段性成果，自主研制的三台电抗器通过了由中国机械
工业联合会组织的技术鉴定会，其中一台被鉴定为性能指标达到同类产品国际
领先水平，两台达到国际先进水平。
公司已经掌握了研发、生产国内外最高端空心电抗器的技术，成为公司进
军市场的核心竞争力。2016 年，正能电气中标“国家电网公司锡盟-泰州、上海
庙-山东正负 800KV 特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网
公司 2016 年昌吉-古泉正负 1100KV 特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”，
中标总金额约 14,000 万元，2016 年度内部分产品已经交付，剩余订单预计将在
2017 年陆续进行生产和交付。
（2）通过本次交易新增触控显示业务情况
本次交易完成后，标的公司新辉开将纳入上市公司产业布局和业务体系。
新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模
组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及
家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能
化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医
疗等领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加，
行业发展前景明朗。2014-2016 年度新辉开分别实现净利润 4,346.60 万元、
6,651.18 万元和 7,686.29 万元，呈现较快的增长趋势。
（3）本次交易完成后上市公司业务收入构成情况
根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报
告，2015 及 2016 年度，本次交易完成后上市公司业务收入构成如下表所示：
项目 2016 年度 2015 年度
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收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%）
铜产品 375,043,516.67 23.52 409,491,763.24 31.65
铝产品 119,560,238.58 7.50 92,916,644.35 7.18
串联电抗器 38,517,089.86 2.41 780,704.84 0.06
化工材料 86,280,709.39 5.41 0.00 0.00
技术服务收入 3,823,958.59 0.24 0.00 0.00
展览收入 5,833,667.22 0.37 0.00 0.00
上市公司现有
629,059,180.31 39.45 503,189,112.43 38.89
业务收入合计
液晶显示模组 507,443,500.68 31.83 493,999,384.59 38.18
电容式触摸屏 241,686,427.72 15.16 197,838,824.23 15.29
触控显示模组 107,168,881.18 6.72 74,554,559.09 5.76
镀膜玻璃 7,772,855.53 0.49 11,287,845.89 0.87
盖板 6,305,116.63 0.40 4,673,548.75 0.36
保护屏 92,788,276.48 5.82 89,336.52 0.01
上市公司通过
本次交易新增 963,165,058.22 60.42 782,443,499.07 60.47
业务收入合计
其他业务 2,151,609.34 0.13 8,328,996.53 0.64
合计 1,594,375,847.87 100.00 1,293,961,608.03 100.00
（4）未来业务布局及发展模式
本次交易后，上市公司将继续针对现有主营业务持续进行研发、生产投入
和市场开拓。公司经过多年积累，已经在电磁线、电抗器生产技术及工艺、质
量控制、专业人才等领域积累了较为雄厚的产业基础和竞争优势，其中传统核
心产品换位铝导线已成功应用于国内多调超/特高压输电工程，具备很强的市场
竞争力，近年来公司通过子公司正能电气大力研发的电抗器产品已达到国际先
进水平，并已中标国家特高压电网项目，开始成为公司新的盈利增长点。公司
电磁线、电抗器两大类产品主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，考
虑到大电网、超大电网的安全性和战略意义，政府对重大电力装备国产化给予
大力的资金和政策方面的支持，公司将在现有产业基础和竞争优势基础上进一
步保持和加快现有电磁线、电抗器业务的发展。
本次交易后，新辉开成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入触控显
示产品行业，上市公司将在保持新辉开一定程度的独立运营权基础上，按照相
关内控制度及子公司管理制度对其进行规范化管理，并选派相关人员进入新辉
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开董事会。通过规范化运营和有效整合，并充分利用平台优势、资金优势以及
规范管理经验等方面的优势支持新辉开业务的进一步发展。
上市公司、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于经纬电材未来
业务发展安排的承诺函》，承诺：
“上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公
司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未
审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交
易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或
者承诺。”
综上所述，本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电
力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动、
共同发展的产业布局和业务模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业
单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润
增长点，有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。
3、上市公司控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具
体安排
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于 2017 年 4 月 28 日出具《关
于股份锁定的补充承诺》，承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股票于本次
交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
本次交易中，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖于 2017 年
4 月 28 日出具《西藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：西藏青崖于本次
交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十
个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。同日，西藏青崖与上市公司签署了《天津经纬电材股份有限公司与西藏
青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
约定：“本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购
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的股份，自该等股份上市之日起六十个月内不得对外转让，六十个月后根据中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若将来中国证监会发布新的规定，
则依照其新规定执行。”
同时，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于不减少对西藏青崖出资份额
的承诺函》，承诺：自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市
之日后 60 个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份
额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。自本交易完成且西
藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后 60 个月内，本人将对合伙人会
议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对票。
2017 年 4 月 28 日，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于保持上市公司控制
权的承诺函》,承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本承
诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董
事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人
一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本
承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动辞去上市公司董
事职务。本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控
制地位。
根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间接持有
的经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持其对上市公
司控制权的稳定。
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人尚无关于在本
次交易完成后增持上市公司股份的具体安排。
4、交易对方关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
本次交易对方福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人
吕宏再已于 2016 年 12 月 1 日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承
诺：本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参
与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审
批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情
139
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
形）外，本人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增
持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或
表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐
取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
2017 年 4 月 28 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控
制人吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺
函》，在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下：
“本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实
际控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在其他
一致行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、
一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、安排，以谋求
或协助他人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。
本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持
经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量
增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表
决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决
权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电
材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上
市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本
公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。”
综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增
持安排，同时亦不谋求对上市公司的控股权。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后福瑞投资、恒达伟业、新福
恒、杰欧投资取得的上市公司股票，自发行完成之日起三十六个月内，且根据
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前
不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有
关规定执行，因此本次交易完成后上述交易对方三十六个月内不得减持经纬电
材股票。
140
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5、交易各方及上市公司不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、
协议等
本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售
业务基础上，上市公司主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等
平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，上市公司及其
实际控制人未与标的公司、交易对方、配套融资方等相关方就调整上市公司主
营业务达成任何安排、承诺、协议。
（三）本次交易中交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的核查
情况和认定依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有
下列情形之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方及配套募集资金认购方是
否属于《上市公司收购管理办法》地八十三条规定的一致行动人的情形，逐条
对比说明如下：
141
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否有存在一致行动
具体情形 核查情况 认定情况及依据
关系的情形
核查了交易对方及配套融资认购方的相关
（一）投资者之间具有 工商信息、公司章程或合伙协议、合伙企 交易对方及配套融资认购方之间无存在股权控制关系
否
股权控制关系 业中执行事务合伙人的工商信息，比对核 情形
查投资者之间是否存在股权控制关系
核查了各交易对方及配套融资认购方中公
司制企业的公司章程、工商信息、各级股
权结构，确定其实际控制人情况；核查了 本次交易中交易对方暨配套融资认购方浙江海宁新雷
各交易对方及配套融资认购方中有限合伙 盈创投资合伙企业（有限合伙）与配套融资认购方浙
企业的合伙协议，确定其控制权归属、具 江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人
（二）投资者受同一主
体执行事务合伙人，并核查执行事务合伙 是 均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司并均由海宁
体控制
人的具体股权结构、控制权关系等情况； 盈创执行合伙事务，经核查并认定属于“投资者受同
就各交易对方及配套融资认购方的出资/ 一主体控制”的情形，海宁新雷与海宁瑞业之间存在
股权结构、股东、合伙人、实际控制人情 一致行动关系
况进行交叉核对，核查是否存在两家或两
家以上投资者受同一主体控制情况
142
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（三）投资者的董事、 核查了各交易对方及配套融资认购方（如
监事或者高级管理人员 为有限合伙企业则核查其普通合伙人情 除海宁新雷和海宁瑞业的普通合伙人均为浙江海宁盈
中的主要成员，同时在 况）的董事、监事、高级管理人员、执行 创股权投资管理有限公司外，从而其普通合伙人的董
否
另一个投资者担任董 事务合伙人委派代表等情况，比对有无人 事、监事、高级管理人员重合外，交易对方及配套融
事、监事或者高级管理 员同时在上述各方中的两家或两家以上担 资认购方中无此种情况
人员 任上述职务
取得并审阅各交易对方及配套融资认购方
及其股东、合伙人的公司章程、合伙协议、
（四）投资者参股另一 工商信息等，穿透核查了交易对方及配套
投资者，可以对参股公 融资认购方的逐级股东、合伙人情况，比
否 无
司重大决策产生重大影 对是否存在交易对方及配套融资认购方或
响 其股东、合伙人在另一投资者或其股东、
合伙人中持有权益，并可以对所参股方重
大决策产生重大影响的情形
（五）银行以外的其他 穿透核查了各配套融资认购方拟认购本次 本次交易中不存在交易对方及配套融资认购方中的一
否
法人、其他组织和自然 交易中上市公司非公开发行股份的最终出 方为另一方取得经纬电材股份提供融资安排的情形
143
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人为投资者取得相关股 资人，核查各认购方是否以自有资金或自
份提供融资安排 筹资金认购，资金来源是否直接或者间接
来自于本次交易中涉及的其他交易对方及
配套融资认购方或其关联方；并由配套融
资认购方出具了相关认购资金来源的承诺
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄
菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐
宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司，经核
查并认定属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等
核查了各交易对方及配套融资认购方各自
其他经济利益关系”的情形，福瑞投资与恒达伟业之
（六）投资者之间存在 所投资企业的情况，比对是否存在上述各
间存在一致行动关系
合伙、合作、联营等其 方之间投资同一家企业情形，核查各交易 是
他经济利益关系 对方及配套融资认购方是否存在其他经济
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
利益关系
补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧
投资、新福恒共同作为业绩补偿义务人承担标的公司
业绩承诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，具备
共同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成
144
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标的公司的主要经营管理团队，经核查并认定属于投
资者之间存在“其他经济利益关系”的情形，福瑞投
资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之间存在一致行动
关系
取得并核查了各交易对方、配套融资认购
方的工商信息文件、公司章程、合伙协议
（七）持有投资者 30% 等资料，核查其股东、合伙人构成，并穿
以上股份的自然人，与 透核查了上述各方逐级股东、合伙人构成
否 无
投资者持有同一上市公 情况，比对按照上述原则穿透后本次交易
司股份 最终出资人/权益持有人中的自然人是否
同时为本次交易中的交易对方或配套融资
认购方
核查了各交易对方及配套融资认购方的董
（八）在投资者任职的
事、监事、高级管理人员、执行事务合伙
董事、监事及高级管理
人委派代表情况，比对上述人员是否同时 否 无
人员，与投资者持有同
为本次交易中的交易对方或配套融资认购
一上市公司股份
方
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（九）在投资者任职的
董事、监事及高级管理
人员，其父母、配偶、 核查了在本次交易对方及配套融资认购方
子女及其配偶、配偶的 中任职的董事、监事及高级管理人员亲属
父母、兄弟姐妹及其配 名单，核查上述人员的亲属是否持有经纬 否 无
偶、配偶的兄弟姐妹及 电材股票，以及是否作为交易对方或配套
其配偶等亲属，与投资 融资认购方参与本次重组
者持有同一上市公司股
份
（十）在上市公司任职
核查了上市公司董事、监事、高级管理人
的董事、监事、高级管
员及其亲属名单及持有上市公司股份情
理人员及其前项所述亲 除配套融资认购方西藏青崖合伙人为上市公司董事、
况，与本次交易对方及配套融资认购方经
属同时持有本公司股份 高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤外，上市公司
穿透核查的各级股东、合伙人进行了比对， 否
的，或者与其自己或者 其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本次交
确认上市公司董事、监事、高级管理人员
其前项所述亲属直接或 易对方及配套融资认购方中直接或间接持有权益。
及其亲属是否直接或间接在本次交易对方
者间接控制的企业同时
及配套融资认购方中持有权益
持有本公司股份
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核查了各交易对方及配套融资认购方的各
配套融资认购方西藏青崖为上市公司董事、高级管理
（十一）上市公司董事、 级自然人股东、自然人合伙人，董事、监
人员董树林、张国祥、张秋凤设立并控制的合伙企业，
监事、高级管理人员和 事、高级管理人员；与上市公司董事、监
西藏青崖与上述三人之间存在一致行动关系；但上述
员工与其所控制或者委 事、高级管理人员和员工名单进行了比对， 否
三人并非本次交易中的交易对方或配套融资认购方，
托的法人或者其他组织 核查是否存在上市公司上述人员控制、委
本次交易中的交易对方及配套融资认购方不存在该条
持有本公司股份 托或者直接/间接持有交易对方及配套融
所述情形
资认购方权益的情况
（十二）投资者之间具
否 无
有其他关联关系
李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理
交易对方及配套融资认
有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务
购方之间不符合《上市
的代表人，同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁
公司收购管理办法》第
新雷10%的出资份额
八十三条规定的情形，
吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁嘉慧2.73%
但有必要单独说明的关
的出资份额，同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海
系
宁瑞业49.17%的出资份额
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综上，本次交易中交易对方及配套融资认购方构成一致行动关系的情形如
下：
（1）本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对
方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责
任公司。符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福
瑞投资与恒达伟业构成一致行动关系。
（2）根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本
次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承
诺期内的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要
经营管理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情
形，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
（3）本次交易对方、募集配套融资认购方海宁新雷与募集配套融资认购方
海宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创，符合《收购管理办法》
第八十三条第二款第（二）项规定的情形，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动
人关系。
本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控
股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁新雷
的有限合伙人，持有海宁新雷 10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙协议》，由
普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，李静作为有
限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资决策，因此海宁
新雷与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧 2.73%
的出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业 49.17%的出
资份额。根据海宁新雷和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，
负责合伙企业的具体经营、投资决策，吴开贤作为有限合伙人不执行合伙事务，
不参与海宁瑞业和海宁嘉慧的具体经营和投资决策，因此海宁瑞业与海宁嘉慧
不因上述情形构成一致行动关系。
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（四）关于杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒达伟业一致行动关系的说明
本次交易对方中，福瑞投资、恒达伟业为标的公司的主要股东，福瑞投资
的控股股东陈建波为标的公司实际控制人，并担任标的公司董事长、总经理，
杰欧投资的实际控制人 Jeffery 为标的公司核心高级管理人员，新福恒为标的
公司中层以上员工及部分高管人员的持股平台。根据 2017 年 4 月 28 日上市公
司与相关方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，在 2016 年 12 月签署的《盈
利预测补偿协议》的基础上，增加杰欧投资、新福恒为本次交易中新辉开业绩
补偿期内的业绩补偿义务人，与福瑞投资、恒达伟业一起承担业绩补偿义务。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“在上市公司的收购及相关股
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系”。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒
达伟业共同承担业绩补偿期（2016-2019 年度）内新辉开业绩补偿义务，上述四
方作为标的公司经营管理的主要参与方共同对标的公司未来业绩承担承诺责任
和补偿义务，具备相同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成标的公
司的主要经营管理团队，上述情形属于《收购管理办法》第八十三条第六款规
定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。鉴于上述原因，
认定杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人。
经合并计算福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒根据交易方案未来所
控制的上市公司权益后，上述四方在本次交易后合计持有上市公司 11.39%的股
份。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析见“（七）发行股份
购买资产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公
司股权结构的变化。”
（五）上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方
购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
根据上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于经纬
电材未来业务发展安排的承诺函》，本次交易中上市公司不存在继续向本次重组
交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相
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关资产的计划。
（六）本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权
稳定性的影响。
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，标的公司实际控制人
陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认
函》，本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由 9 名董事组成，其中非独
立董事 6 名，独立董事 3 名，各方对上市公司董事会的具体安排如下：
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作为现任董事，承诺在本次
交易完成后 60 个月内不主动提出辞任董事职务，并在三人之外向上市公司董事
会推荐不少于 1 名非独立董事。
陈建波及其所控制的福瑞投资向上市公司董事会推荐至多 2 名非独立董事，
且不向上市公司董事会推荐独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及经纬电材公司章程规定的前提
下，上市公司实际控制人拟向经纬电材董事会提名推荐的非独立董事人数将保
持多数，并至少占到非独立董事总人数的三分之二。
根据经纬电材《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。根据
总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。本次交易完成后，经纬电材
实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将促使董事会在遵守相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和
稳定性；同时考虑未来上市公司双主业驱动的发展模式，根据业务开展需要，
拟提名陈建波先生为公司副总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员的具体
安排。
除上述安排外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约
定，本次交易中标的公司除福瑞投资之外的其他股东在交易完成后不向上市公
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司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、本次交易后新辉开董事会构成情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交
易完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司并将对董事会进行改选，未来新
辉开董事会由三名董事组成，其中两名董事由经纬电材推荐，另一名董事由陈
建波先生担任。
3、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构
为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括“三会”体系、董事
会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
为进一步加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，提高公司整体运
作效率和抵抗风险能力，2016 年 12 月 2 日上市公司第三届董事会第十七次会议
审议通过了修订后的《天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度》，上述《子
公司管理制度》根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的规范和要求，从经营管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披
露、“三会”管理、投资管理等方面针对经纬电材对子公司的管理机制进行了具
体明确的规定。
本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司并纳入上市公
司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持新辉开现有内
部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加
强标的公司制度建设及执行，进一步完善新辉开的公司治理建设及合规经营能
力。
本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下：
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大
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会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大
会层面，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控制人，在股东大会决策
过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由本次交易对方推荐的董事
较少，上市公司董事会仍将以董树林、张国祥、张秋凤及其提名推荐的董事为
主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大
影响。
根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，对于新辉开的股权变更、改组
改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购
置、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，由上市公
司提名的新辉开董事必须事先报告上市公司，并严格按照授权规定将有关事项
报公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或
批准后，新辉开按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提
名的董事按照上市公司的意见进行表决。
（2）本次交易后上市公司经营管理机制
上市公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务部、
市场部、物流部、供应部、技术中心、铜/铝事业部、全面质量管理办公室等职
能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部
门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司总
经理拟提名新辉开现实际控制人陈建波先生担任上市公司副总经理。未来经纬
电材将结合新辉开经营特点、业务模式及组织架构，在给予新辉开主营业务一
定的独立运营权的基础上，对新辉开原有的管理制度进行适当地调整，并纳入
上市公司整体经营管理机制。
本次交易完成后，上市公司主要通过行使股东权利、参与新辉开董事会及
监事会等方式对其行使管理、协调、监督、考核等职能。除依据法律法规或公
司章程、《子公司管理制度》规定须由上市公司审议并披露的与新辉开日常经营
相关的事项外，新辉开管理团队将在其董事会确立的经营目标下进行日常经营
管理决策。
同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
优势支持标的公司的业务发展，充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营
管理水平，保障各项主营业务持续稳定发展，提升经营业绩、实现上市公司股
东利益最大化的经营目标。
(3)本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系
等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程
序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常
财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，
将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
具体而言，本次交易完成后新辉开将遵守上市公司的财务管理制度，在组
织实施财务活动中接受公司的监督和业务指导，保持财务会计核算与公司一致；
上市公司财务部负责对新辉开的会计核算、财务管理实施指导和监督；新辉开
将按月编报会计报表，每月结束后 10 日内向上市公司报送上个月的财务报表及
分析，每季度结束后 15 日内向上市公司报送季度财务报告，每年度结束后 30
日内向上市公司报送上年度财务报告；新辉开将严格控制与公司关联方之间资
金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况，如发生异常情况，
新辉开财务部应及时提请公司采取相应措施；未经上市公司授权批准，新辉开
无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与上市公
司的关联人进行关联交易；此外，上市公司还将根据管理工作的需要，对新辉
开财务状况、制度执行情况等方面进行定期和不定期的审计监督。
4、对上市公司控制权稳定性的影响分析
本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体如下：
（1）本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东和
实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（2）根据上市公司实际控制人及标的公司实际控制人出具的相关说明，本
次交易完成后，上市公司实际控制人提名推荐的非独立董事在上市公司非独立
董事中仍将保持多数，上市公司董事会构成预计不会发生重大变化。
（3）本次交易完成后，除拟推荐陈建波先生担任上市公司副总经理外，无
对上市公司高级管理人员进行调整的计划，经营管理团队整体将保持延续性和
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
稳定性。
综上所述，本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际
控制人，仍可依其实际可支配的上市公司股份表决权对公司股东大会决议产生
重大影响并控制上市公司董事会，交易完成后上市公司董事会成员、高级管理
人员为适应业务发展将进行相应调整，但董事会和高级管理人员构成不会出现
重大变化，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司董事、主要高级管理人员能
够支配公司重大的财务和经营决策，且上市公司推荐人员将在标的公司董事会
中占据多数席位。综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、标的公司董
事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理
机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
（七）发行股份购买资产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资
金所获股份后上市公司股权结构的变化。
1、调整后的交易方案
根据上市公司 2017 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通
过的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进
行调整的议案》，以及上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，对 2017 年 1 月 6 日召开的上市公司 2017 年度第一次临时
股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》确定的相关交易方案进行调整。主要调整内容为将原
定向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由
29,389,085 股调减 8,000,000 股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为
21,389,085 股，该部分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240 万元支付方式
调整为由上市公司以自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资
产部分发行股份总数相应由 56,560,138 股调减为 48,560,138 股，发行股份购
买资产及配套融资发行股份总数由 97,985,809 股调减为 89,985,809 股。经调
整后交易方案具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
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向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，
并支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新
雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧
投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒
创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
合计发行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次
交易完成后，上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具
体情况如下表：
交易金额 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司股
交易对方
（万元） 股权比例 （元） （元） 份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
本 次 交 易 的 现 金 对 价 170,076,549 元 ， 并 在 上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付
347,243,345 元现金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福
瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰
晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于
标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支
付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
155
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三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
（2）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次
重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙
企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的
100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易部分现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发
行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生
效。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化
（1）仅考虑发行股份购买资产
仅考虑本次发行股份购买资产的影响，交易前后上市公司股权结构变化情
况如下：
156
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 12.04%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 5.04%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 4.04%
小计 53,436,643 26.12% 53,436,643 21.11%
福瑞投资 - - 21,389,085 8.45%
恒达伟业 - - 5,167,256 2.04%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.61%
新福恒 - - 2,909,272 1.15%
小计 - - 33,548,292 13.25%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.86%
青岛金石 - - 4,179,655 1.65%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.65%
汇信得 - - 1,949,212 0.77%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 59.70%
总股本 204,545,976 100.00% 253,106,114 100.00%
发行股份购买资产实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张
秋凤合计持有上市公司 21.11%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行
动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司 13.25%的股份，二者持股
比例差为 7.86%。
（2）考虑发行股份购买资产及配套融资
考虑本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，
上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
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张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
西藏青崖 - - 20,712,836 7.03%
小计 53,436,643 26.12% 74,149,479 25.18%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 100.00%
发行股份购买资产及配套融资全部实施完毕后，上市公司实际控制人董树
林、张国祥、张秋凤及上述三人作为出资人的西藏青崖合计持有上市公司 25.18%
的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新
福恒合计持有上市公司 11.39%的股份，二者持股比例差为 13.79%。
（3）考虑发行股份购买资产及配套融资，但剔除西藏青崖认购配套融资的
影响
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
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张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
小计 53,436,643 26.12% 53,436,643 18.14%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 92.97%
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规
定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集
配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
根据上述规定，在考虑配套融资但剔除由上市公司实际控制人所控制的西
藏青崖认购配套融资发行股份的情况下，本次交易完成后上市公司第一大股东
仍为董树林先生，持股比例为 10.35%；上市公司实际控制人董树林、张国祥、
张秋凤合计持股比例 18.14%，较福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资及新福恒合计
持股比例 11.39%高出 6.75%。
159
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综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
（八）独立财务顾问关于本次交易是否存在规避重组上市监管情形的核查
意见
1、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权
仍将保持稳定
本次交易前后，董树林、张国祥、张秋凤为上市公司的实际控制人，在持
股比例、董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且董树林、
张国祥、张秋凤已作出未来六十个月内不减持所持有的上市公司股票的承诺、
出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》、签署一致行动人协议的补充协议并
作出《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承
诺函》，对防止其违反、解除一致行动协议约定了较为严格的保障措施，根据上
述安排，上市公司现有实际控制人之间的一致行动关系得到进一步巩固，且其
单独和合计持有的上市公司股份数量及持股比例将长期保持稳定。
本次交易中，标的公司控股股东方福瑞投资及其一致行动人均出具了《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》及《关于不谋求上市公司控制权的补充承
诺函》，上述承诺函明确约定了在本次交易完成后六十个月内本次主要交易对方
及其关联方不得通过任何形式直接或间接增持上市公司股票，亦不得通过协议、
委托表决、与他人形成一致行动等方式扩大其所能控制的上市公司表决权数量，
如违反上述承诺将由上市公司将增持/扩大表决权对应同等数量的经纬电材股
份回购注销，有效限制本次交易对方在交易完成后通过各种手段谋求上市公司
控制权。
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条
件，如不考虑上市公司实际控制人控制的西藏青崖认购配套融资，则本次交易
完成后上市公司实际控制人持股比例较福瑞投资及其一致行动人高出 6.75%；在
西藏青崖参与认购配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司实际控制人持
股比例为 25.18%，较福瑞投资及其一致行动人持股比例 11.39%超出一倍以上，
持股比例差为 13.79%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。
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根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，
上市公司实际控制人、福瑞投资及陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电
材非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后上市公司董事会构成中
仍将以实际控制人及其推荐的董事为主，且上市公司已有较完备的制度及人员
安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及标的公司重大事项决策、经
营和财务管理方面的控制权。
本次交易方案及上述控制权稳定安排，能够有效避免上市公司在本次交易
完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩
大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防
止本次交易出现规避重组上市的情形。
2、本次交易系上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化
交易，上市公司现有主营业务仍将保持正常发展
上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，
是国家重点支持的高新技术企业。本次交易前，上市公司主营业务开展情况及
财务状况正常。2016 年度公司积极调整产品结构，电磁线业务方面紧抓优质客
户和大订单，市场销售出现较好的增长势头，高端铜芯电磁线和铝芯电磁线已
在国内在建的特高压电网工程中得到应用，通过开拓和深挖东南亚市场，电磁
线产品出口量也实现了较快增长；同时公司通过强化技术创新和产品研发，在
经过前期的试运营和市场开拓后，电抗器产品已达到国际先进水平成功切入高
端市场，按时完成中标的两条特高压工程电抗器产品的生产、交货目标，为公
司提供了新的盈利增长点。近年来公司围绕主营业务持续加强研发投入、不断
提升核心产品的技术水准，从而保障和提升公司产品的市场竞争能力。2016 年
度公司实现营业收入 63,007.53 万元，净利润 1,735.66 万元，分别较 2015 年
度增长 24.25%、243.37%，现有主业发展呈现良好势头。
公司电磁线、电抗器两大类产品的下游需求主要依靠国家在电力基础设施
方面投资的拉动，经营业绩对宏观经济景气度及电力行业投资需求的敏感度较
高，经营风险相对集中。为提升公司盈利能力和抗风险能力，公司一直致力于
依托资本市场平台，通过并购方式在内拓宽公司产业领域、分散经营风险并增
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加新的盈利增长点。主要并购目标为制造业领域内具备较好产业基础和核心竞
争力、下游市场需求广泛、发展前景较为明朗的企业。本次交易即系公司按照
市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
基于上述交易背景和目的，上市公司及实际控制人在本次交易完成后并无
放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方
及其关联方继续购买资产或在本次交易之外对上市公司主营业务进行调整的安
排；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下形成
多元化经营态势，上市公司现有主营业务具备良好的产业基础、竞争优势，仍
将作为公司重要的主营业务并保持正常发展态势。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的上市公司独立财务顾问天风证券认为：
（1）上市公司已对本次交易对方中的一致行动关系进行了充分认定和披
露，在合并计算交易对方相关一致行动人持有的上市公司权益的情况下，本次
交易后上市公司实际控制人持股比例大幅高于新进入股东；
（2）交易相关方已就维持上市公司控制权稳定性做出了了相关承诺并对防
止违反、解除一致行动协议和相关承诺约定了较为严格的保障措施，上述措施
能够保障上市公司控制权结构在本次交易后保持稳定；
（3）本次交易后上市公司的董事会、高级管理人员设置，重大事项决策、
经营和财务管理等事项已有合理安排，能够维持上市公司现实际控制人的控制
权稳定性；
（4）本次交易为上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场
化交易，本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，交易完成后上市
公司现有主营业务仍将保持持续发展；上市公司不存在继续向本次重组交易对
方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；
且交易各方不存在在本次交易之外调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、
协议。
综上，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
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综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，亦不构成重
组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
204,545,976 元增加至 294,531,785 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具
备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人，本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司
股份总数的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易
方案，公司拟发行普通股 89,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。本
次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
西藏青崖 - - 20,712,836 7.03%
小计 53,436,643 26.12% 74,149,479 25.18%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
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杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 100.00%
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次交
易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
西藏青崖 - - 20,712,836 -
小计 53,436,643 26.12% 74,149,479 18.15%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
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总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 92.97%
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份的
占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
司有表决权股份比例由 26.12%下降至 18.15%；此外，由董树林、张国祥及张秋
凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
7.03%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
例合计为 25.18%。
本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒本次重组
后持有上市公司比例为 11.39%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷
及其一致行动人海宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.48%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告和备考合并财务报表计算的财
务指标如下：
2016 年度/2016 2015 年度/2015
2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年
项目 年 12 月 31 日（备 年 12 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日
考） （备考）
总资产（万元） 75,997.47 249,571.18 76,745.40 241,032.17
归属于母公司股东的
60,036.64 173,925.61 59,369.84 163,217.08
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 63,007.53 159,437.58 50,710.09 129,396.16
营业利润（万元） 1,762.84 10,475.08 388.84 8,127.61
利润总额（万元） 2,044.02 10,795.14 750.49 8,216.74
归属于母公司股东的 1,567.92 8,854.90 669.24 6,921.11
165
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净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
每股净资产（元） 3.33 6.18 3.25 5.78
加权平均净资产收益
2.33 5.30 1.12 4.42
率（%）
扣非后加权平均净资
1.99 5.09 0.69 3.67
产收益率（%）
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存
在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
166
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第二节上市公司基本情况
一、经纬电材基本情况
中文名称：天津经纬电材股份有限公司
英文名称：Tianjin Jingwei Electric Wire Co.,Ltd.
注册地址：天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号
法定代表人：董树林
董事会秘书：张秋凤
注册资本：204,545,976 元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：经纬电材
股票代码：300120
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2010 年 9 月 17 日
统一信用代码：91120112712847285B
经营范围：生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢
片、电抗器***。
二、经纬电材的历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身经纬有限设立，股本 500 万元
公司前身经纬有限由天津市工业技术开发服务中心（以下简称“开发中心”）、
天津经纬集团投资公司（以下简称“经纬集团”）、天津市机械工业经济技术开发
总公司（以下简称“机械公司”）和董树林等 23 位自然人共同出资设立。其中，
开发中心是经纬集团下属的事业单位，经纬集团是天津市经济委员会（以下简称
167
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
“天津市经委”）下属企业，机械公司是天津市机电工业控股集团公司所属企业。
1999 年 2 月 12 日，经天津南华会计师事务所津南会公验字【99】第 12 号
《验资报告》验证，截至 1999 年 2 月 12 日，经纬有限已收到股东投入的资本
500 万元，均为货币资金。1999 年 3 月 1 日，天津市工商行政管理局向经纬有限
核发了 10391006 号《企业法人营业执照》。经纬有限成立时，各股东出资额及持
股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 开发中心 现金 200.00 40.00
2 经纬集团 现金 175.00 35.00
3 机械公司 现金 25.00 5.00
4 董树林 现金 15.00 3.00
5 张秋凤 现金 10.00 2.00
6 张国祥 现金 8.00 1.60
7 王云莲 现金 7.00 1.40
8 张宗水 现金 7.00 1.40
9 李洪雪 现金 6.00 1.20
10 邢同民 现金 5.00 1.00
11 张国强 现金 5.00 1.00
12 赵庆霞 现金 5.00 1.00
13 张洪旺 现金 5.00 1.00
14 刘勇生 现金 3.00 0.60
15 庞连海 现金 3.00 0.60
16 陈淑德 现金 3.00 0.60
17 仝凤广 现金 3.00 0.60
18 孙建民 现金 3.00 0.60
19 徐晶 现金 2.00 0.40
20 陆宝友 现金 2.00 0.40
21 曹炳森 现金 2.00 0.40
22 冬伯亭 现金 2.00 0.40
23 赵云超 现金 1.00 0.20
24 罗秀敏 现金 1.00 0.20
25 吴琅 现金 1.00 0.20
26 尚建民 现金 1.00 0.20
合计 500.00 100.00
（二）经纬有限 2008 年整体变更为外商投资股份有限公司
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2008 年 9 月 5 日，经纬有限通过董事会决议，拟整体变更为股份有限公司。
2008 年 10 月 6 日，经纬有限经董事会决议通过，根据五联方圆会计师事务
所有限公司出具的五联方圆审字【2008】09017 号《审计报告》，以截至 2008 年
8 月 31 日经纬有限的净资产 73,392,718.92 元按 1:0.8856 的比例折为 6,500 万股，
余额 8,392,718.92 元转为资本公积，整体变更为股份有限公司。同日，经纬有限
全体股东共同签署了《发起人协议》。
根据天津津评协通资产评估有限公司出具的津评协通评字（2008）第 032 号
《资产评估报告书》，经纬有限截至 2007 年 8 月 31 日的账面净资产为 7,339.27
万元，净资产评估价值为 9,078.30 万元，评估增值率为 23.69%。该资产评估报
告已在天津市国资委履行了相应的国有资产评估结果备案手续。
2008 年 12 月 22 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了津国资
产权【2008】95 号《关于对天津经纬电材股份有限公司（筹）国有股权管理有
关问题的批复》；同年 12 月 24 日，天津市商务委员会出具津商务资管【2008】
549 号《关于同意天津市经纬电材有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意
经纬有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为天津经纬电
材股份有限公司。2008 年 12 月 25 日，天津市人民政府向经纬电材核发了新的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 26 日，经五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆验字
【2008】09002 号《验资报告》验证，截至 2008 年 8 月 31 日，经纬电材已收到
全体股东缴纳的注册资本，合计 6,500 万元。
2008 年 12 月 30 日，天津市工商行政管理局向经纬电材核发了《企业法人营
业执照》，注册号为 120000400066133。
整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%）
1 永信亚洲 1,688.05 25.97
2 董树林 1,547.00 23.80
3 经纬兴业 887.25 13.65
4 张国祥 704.60 10.84
169
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5 张秋凤 531.05 8.17
6 赵云超 396.50 6.10
7 李洪雪 396.50 6.10
8 开发中心 196.30 3.02
9 林则强 78.65 1.21
10 曹炳森 44.85 0.69
11 赵庆霞 29.25 0.45
合计 6,500.00 100.00
（三）2010 年 9 月，公司首发上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可字【2010】1162 号”文《关于核准天津
经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，由主
承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象（配售对象）询价发行与网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 22,000,000 股，发
行价格每股 21.00 元。申请增加注册资本人民币 2,200 万元，公司由注册资本 6,500
万 元 增 加 至 人 民 币 8,700 万 元 。 上 述 增 资 已 经 信 永 中 和 审 验 ， 并 出 具
XYZH/2010TJA2013 号《验资报告》验证确认。公司发行的股份于 2010 年 9 月
17 日上市交易。
（四）2011 年 4 月，公司资本公积金转增股本
2011 年 4 月 7 日，通过 2010 年度股东大会决议，公司以首次公开发行后总
股本 8,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
股本 2,610 万股。转增基准日期为 2011 年 4 月 21 日，变更后注册资本为人民币
11,310 万元。上述新增注册资本已经信永中和会计师事务所与 2011 年 7 月 27 日
出具 XYZH/2011TJA2003 号《验资报告》予以验证。本次权益分配方案实施后，
公司总股本增至 11,310 万股。
（五）2012 年 4 月，公司资本公积金转增股本
2012 年 3 月 27 日，通过 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年末总股本
11,310 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本
5,655 万股。转增基准日为 2012 年 4 月 20 日，变更后的注册资本为人民币 16,965
万元。上述新增注册资本已经信永中和会计师事务所于 2012 年 10 月 10 日出具
170
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
XYZH/2012TJA1012 号《验资报告》予以验证。本次权益分配方案实施后，公司
总股本增至 16,965 万股。
（六）2013 年实施股权激励，总股本增至为 17,185 万股
2013 年 6 月 20 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会决议通过了《关
于天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司向 18 名激励对象发行限定性股票 220 万股，股票授予日 2013 年 6 月 24 日，
授予价格每股 3.26 元。该次股权激励增加注册资本 220 万元，变更后公司总股
本增至 17,185 万股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 7 月 11
日出具了 XYZH/2013TJA1001 号《验资报告》。变更后的累计注册资本为人民币
17,185 万元，公司总股本增至 17,185 万股。
（七）2014 年回购注销部分限制性股份
2014 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议通过了《关
于公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议
案》，因公司原激励对象吴滨海于 2014 年 4 月 24 日和公司正式解除劳动关系，
同意将原激励对象吴滨海先生已获授的股份共计 32 万股以授予价格进行回购注
销。本次回购注销完成后，公司注册资本从 17,185 万元人民币减至 17,153 万元
人民币，本次减资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
XYZH/2013TJA1046 号验资报告审验。
（八）2014 年 4 月，公司资本公积金转增股本
2014 年 4 月 25 日，通过 2013 年度股东大会决议，以 2013 年末总股本
171,850,000.00 股为基数，以资本公积每 10 股转增 2 股，共计 34,370,000 股。由
于前述不符合激励条件限制性股票的回购，变更为每 10 股转增 2.003731 股。公
司注册资本从 17,153 万元人民币增至 205,899,997 元人民币，转增后总股本增至
205,899,997 股。
（九）2015 年回购注销部分限制性股份
2015 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
171
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司将未达到解锁条件
的限制性股票激励计划第二期解锁限制性股票 270,083 股和已不符合激励条件的
激励对象张德顺、张德春 2 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 813,855 股,
共计 1,083,938 股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将
从 205,899,997 元 人 民 币 减 至 204,816,059 元 人 民 币 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
204,816,059 股。公司已于 2015 年 12 月 30 日向天津市市场和质量监督管理委员
会备案，并取得了换发的营业执照，变更后的统一社会信用代码：
91120112712847285B。
（十）2016 年回购注销部分限制性股份
2016 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司将未达到解锁条
件的限制性股票激励计划第三期解锁限制性股票 270,083 股回购注销。本次回购
注销完成后，公司注册资本将从 204,816,059 元人民币减至 204,545,976 元人民币。
公司总股本变更为 204,545,976 股。
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司主要股东及股权结构如下：
持股比例 持股数量
序号 股东名称 股东性质
（%） （股）
1 董树林 境内自然人 14.90 30,471,055
2 张国祥 境内自然人 6.23 12,745,154
3 张秋凤 境内自然人 5.00 10,220,434
4 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 5.00 10,219,900
5 大连臻乾投资有限公司 境内一般法人 4.79 9,794,783
中国建设银行股份有限公司－宝盈
6 基金、理财产品等 4.08 8,348,408
资源优选混合型证券投资基金
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
172
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
证金融资产管理计划
南京证券股份有限公司客户信用交
8 境内一般法人 1.39 2,843,500
易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用交
9 境内一般法人 1.32 2,700,472
易担保证券账户
10 太平洋证券股份有限公司 境内一般法人 1.12 2,298,000
其他股东 39.17 80,085,270
合计 100.00 204,545,976
注：截至 2017 年 3 月末，公司有多名股东持股数量及持股比例一致，因此在以上表格
中视为同一排名，从而造成表格中出现所列股东数多于 10 名的情况。
三、经纬电材最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东、实际控制人始终为董树林、
张国祥、张秋凤三人。
（二）重大资产重组情况
本公司在最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、经纬电材控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士，三人
为一致行动人关系。截至本报告书签署日，三人合计直接持有上市公司 53,436,643
股，占上市公司总股本的 26.12%。
董树林先生，1954 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学本科
学历，高级经济师。现任本公司董事长兼总经理、技术中心主任，经信铜业董事、
正能电气董事长兼总经理。董树林先生担任公司董事长、总经理任期自 2015 年
173
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日。
张国祥先生，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高
级经济师。现任本公司副董事长、副总经理、公司技术中心副主任、经信铜业执
行董事兼总经理、西藏正能投资管理有限公司执行董事。张国祥先生担任公司副
董事长、副总经理的任期自 2015 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日。
张秋凤女士，1962 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学本科
学历。现任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、上海乐石网络科
技有限公司董事。张秋凤女士担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘
书的任期自 2015 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日。
张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、
高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、
张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上
市公司 40,691,489 股，占上市公司总股本的 19.90%。
此外，为保障上市公司长期稳定发展，董树林、张国祥和张秋凤在公司重大
决策中自始保持了高度一致，并于 2009 年度签署《一致行动人协议》，对一致行
动关系进行了明确约定。鉴于原《一致行动人协议》对有效期约定为 5 年，2014
年度董树林、张国祥、张秋凤续签了《一致行动人协议》，约定一致行动关系在
协议续签后 5 年内继续有效。
2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，做出如下约定：
1、《一致行动人协议》约定协议自董树林、张国祥、张秋凤签字之日起生效，
有效期为 5 年。现董树林、张国祥、张秋凤三方协商一致，同意延长《一致行动
人协议》的期限为长期；
2、除补充协议明确补充的条款之外，《一致行动人协议》的其余部分完全继
续有效。
3、协议经董树林、张国祥、张秋凤三方签字后生效。协议生效后，即成为
《一致行动人协议》不可分割的组成部分，与《一致行动人协议》具有同等的法
174
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
律效力。
4、该协议不可撤销。
上述《<一致行动人协议>的补充协议》签署后，董树林、张国祥、张秋凤
的一致行动关系明确为长期，有利于公司实际控制权的稳固和明晰。
（二）控股股东及实际控制人目前所持经纬电才股份的质押情况
1、上市公司实际控制人股票质押情况及偿债安排
截至本专项核查意见出具之日，董树林、张国祥存在将其持有的经纬电材股
票向金融机构质押取得融资的情形，股票质押具体情况如下：
质押股 质押股
是否为
质押股份 份占股 份占上
股东 股票质 质押 质押
质押方 数量 东所持 市公司
名称 押式回 起始日 到期日
（万股） 股份总 总股本
购交易
数比例 比例
天风
董树林 是 1,635.00 2016-09-19 2018-09-18 53.66% 7.99%
证券
华泰
张国祥 是 782.00 2016-06-13 2017-06-13 61.63% 3.82%
证券
（1）董树林股票质押融资的具体情况及偿债安排
①股票质押融资的整体方案
2016 年 9 月 19 日，董树林以其持有的经纬电材 16,350,000 股有限售条件
流通股（高管锁定股）质押给天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”），
办理了股票质押式回购交易业务，此次质押股份占其所持股份的比例为 53.66%。
董树林本次股票质押式回购交易共融资 79,886,100 元，扣除相关佣金费用
之处后，实际取得 79,874,865 元；年利率为 6.3%，利息收取采用按季度结息的
方式，每年的 3 月、6 月、9 月、12 月的 20 号为该季度利息计息日，到期偿还
本金；本次股票质押融资期限为 2 年，属于长期借款安排，融资方未对董树林
设定短期偿债义务，各方均无短期（12 个月内）偿债安排。
目前董树林上述质押融资的主要用途为投资于以经纬电材股票为标的的收
益互换交易、缴纳对西藏青崖的首期出资款以及补充个人流动资金。
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②利息支付方式和利息金额
根据董树林与天风证券关于股票质押式回购交易业务的约定，利息收取采用
按季度结息的方式，鉴于董树林于 2016 年 9 月 20 日实际取得融资款，因此股
票质押融资期内，其利息支付金额和进度如下：
计息天数 应付本金或利息
序号 计息周期 计息日
（日） （万元）
1 2016 年 9 月 20 日至 2016 年 12 月 20 日 92 2016 年 12 月 20 日 126.85
2 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 3 月 20 日 90 2017 年 3 月 20 日 124.10
3 2017 年 3 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日 92 2017 年 6 月 20 日 126.85
4 2017 年 6 月 21 日至 2017 年 9 月 20 日 92 2017 年 9 月 20 日 126.85
5 2017 年 9 月 21 日至 2017 年 12 月 20 日 91 2017 年 12 月 20 日 125.48
6 2017 年 12 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日 90 2018 年 3 月 20 日 124.10
7 2018 年 3 月 21 日至 2018 年 6 月 20 日 92 2018 年 6 月 20 日 126.85
2018 年 6 月 21 日至 2018 年 9 月 18 日 90 2018 年 9 月 20 日 124.10
8 随最后一笔利息
偿还本金 79,886,100 元 -- 7,988.61
一并支付
利息金额小计 1,005.18
本息还款金额合计 8,993.79
注：未到期的应付利息及计息天数为估算，最终数据以证券公司电子业务系统统计数
据为准。
董树林分别于 2016 年 12 月，2017 年 3 月按期足额支付了利息，协议正常
履行，截至目前未发生延迟支付利息的情形。
③股票质押融资的履约保障措施
该股票质押融资交易中，股票的交易价格以股票价格在 5 日均价、20 日均
价、30 日均价、60 日均价及 T-1 日收盘价中取最小值，最终确定交易价格为 13.96
元/股，按此交易价格计算，此次质押股票交易总值为 22,824.60 万元，占回购
交易金额的比例为 253.78%。
根据双方签署的《天风证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》第
一条第（二十三）约定，双方约定股票质押式回购业务强制平仓比例 130%；最
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低履约保障比例 150%；预警履约保障比例 170%，该协议第四十条规定，当初始
交易及与其关联的补充质押（若有）合并计算后的履约保障比例达到或低于最
低履约保障比例时，天风证券以约定的方式通知董树林，董树林应当于次一交
易日或乙方通知的更早时间内提供履约保障。董树林可采取的履约保障措施如
下：（一）提前购回标的证券；（二）补充质押标的证券；（三）经天风证券认可
的其他履约风险管理措施。
此次质押股票的价值相对融资金额的履约保障比例较高，当质押股票整体市
值跌至 11,691.19 万元（即相较质押融资时股票交易总值下跌 48.78%）时，方
触发由董树林提前购回标的证券或补充质押标的证券的强制义务。
因此，董树林通过股票质押式回购交易融资属于长期借款安排，且履约保障
性和安全边际较高，根据董树林先生个人及家庭资产状况，董树林具备履行相
关利息支付和债务偿还的能力。
（2）张国祥股票质押融资的具体情况及偿债安排
①股票质押融资的整体方案
2016 年 5 月 24 日，张国祥以其持有的经纬电材 7,820,000 股有限售条件流
通股质押给华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”），办理了股票质押
式回购交易业务，此次质押股份占其所持股份的比例为 61.63%。
张国祥本次股票质押式回购交易共融资 30,000,000 元，年利率为 6.8%，质
押率为 30%，本次股票质押融资期限为 1 年，于 2016 年 6 月 13 日取得融资款项，
将于 2017 年 6 月 13 日购回。
②利息支付方式和金额
根据张国祥与华泰证券之间关于股票质押式回购交易业务的约定，本次融资
的利息支付方式为到期（即 2017 年 6 月 13 日）一次还本付息，年利率 6.8%，
回购金额 3,204 万元。
③股票质押融资的还款安排
张国祥在证券公司（华泰证券）证券营业部开立账户，主要用于证券市场投
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资理财，根据华泰证券营业部查询记录显示，张国祥在华泰证券营业部账户内
所拥有的股票、资金合计金额超过上述还款金额，为支付向华泰证券质押股票
的回购价款提供了保障。因此，张国祥已就该股票质押融资事项的还款作出了
妥善安排。
综上，董树林实施的股票质押融资交易能够按期支付利息、偿还本金，张国
祥股票质押融资期限临近届满且已就还款资金来源作出妥善安排。同时，上述
二人乃是以其所持股票向证券经营金融机构申请股票质押融资业务，该类业务
属于证券公司实施的法定的、标准化的证券经营业务，受到中国证监会的严格
监管，上述二人的股票质押属于正常融资活动，除按期履行付息、回购责任外，
业务各方未针对上述已质押股票作出其他安排。因此，上述股票质押不会对上
市公司控制权的稳定性造成重大不利影响。
2、关于未来股票质押的安排
董树林、张国祥、张秋凤三人于 2017 年 5 月作出《关于股票质押融资事项
的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除董树林将经纬电材股票 16,350,000 股向天风
证券质押融资、张国祥将经纬电材股票 7,820,000 股向华泰证券质押融资外，
本人（董树林、张国祥、张秋凤）不存在其他质押经纬电材股票的情形，上述
股权质押系本人正常融资行为，除股权质押协议约定的相关利息支付、股票回
购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其他安排。本人具备按期足额偿
还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因此导致对所质押股权的处置和
权利转移。
截至本承诺函出具之日，本人（董树林、张国祥、张秋凤）无其他可预见的
将所直接或间接持有的经纬电材股票设定质押的相关计划和安排。”
同时，董树林、张国祥、张秋凤三人控制的西藏青崖于 2017 年 5 月作出《关
于没有质押上市公司股票的安排的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本合伙企业无可预见的将所持有的经纬电材股票
设定质押的相关计划安排。”
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3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了董树林、张国祥、张秋凤个人及家庭银行存款、证券、
投资理财、收益互换投资、房产等主要财产的相关凭证，以及董树林、张国祥
办理股票质押业务的相关协议、业务单据、交易委托书、利息偿付资金流水明
细、所出具的承诺等资料，经核查后，独立财务顾问认为，董树林、张国祥所
持股票涉及的股权质押系与证券公司开展的正常的股票质押式回购业务，融资
利率、债务偿还期限和方式等融资条件的约定正常合理，董树林、张国祥具备
履行前述股票质押融资还款义务的资金实力，质押期限内未出现违约、不能按
时偿付利息情形，相关协议履行正常。根据董树林、张国祥、张秋凤出具的承
诺，截至目前上述三人无其他可预见的新增股票质押的相关计划和安排。上述
股票质押融资情形不会对上市公司控制权稳定造成重大不利影响。
五、上市公司主营业务发展情况
公司经营范围为生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、
矽钢片、电抗器。
公司一直致力于电磁线的设计、研发、生产和销售，是国家重点支持的高新
技术企业。公司设计、研发、生产的产品包括膜包线、漆包线、纸包线、玻璃丝
包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共 50 余个品种，其中主要产品有换位
铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线及换位铜导线等，专用于电
力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电器、牵引机车等产品的绕组。
按照行业、产品及地区划分，公司最近三年主要产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
主营业务收入
62,905.92 100.00% 50,318.91 100.00% 42,497.16 100.00%
合计
分行业
电磁线 49,460.38 78.63% 50,240.84 99.07% 42,497.16 99.99%
串联电抗器 3,851.71 6.12% 78.07 0.15% - -
其他 9,593.83 15.25% 391.18 0.77% 4.89 0.01%
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分产品
铝产品 11,956.02 19.01% 9,291.66 18.32% 7,886.93 18.56%
铜产品 37,504.35 59.62% 40,949.18 80.75% 34,610.23 81.43%
串联电抗器 3,851.71 6.12% 78.07 0.15% - -
其他 9,593.83 15.25% 391.18 0.77% 4.89 0.01%
六、经纬电材主要财务指标
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 2014 年
XYZH/2014TJA1038-1 号审计报告、2015 年 XYZH/2016TJA10077 号审计报告，
以及 2016 年 XYZH/2017TJA10110 号审计报告，经纬电材最近三年的财务数据如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 75,997.47 76,745.40 70,934.62
负债总额 7,822.66 10,270.98 10,767.17
股东权益 68,174.81 66,474.41 60,167.46
归属于母公司股东权益合计 60,036.64 59,369.84 59,883.26
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,007.53 50,710.09 42,502.05
营业成本 54,938.24 46,142.02 38,876.84
营业利润 1,762.84 388.84 326.06
利润总额 2,044.02 750.49 626.66
净利润 1,735.66 505.48 494.04
其中：归属于母公司股东的净利润 1,567.92 669.24 494.99
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,923.74 276.92 -3,051.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,305.65 -4,213.71 -2,087.14
筹资活动产生的现金流量净额 -3,095.52 5,678.17 386.34
现金及现金等价物净增加额 -7,280.81 1,825.73 -4,781.67
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七、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情
况。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形；不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系新辉开全体股东，即福瑞投
资、恒达伟业、海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、杰欧投资、新福恒、汇信得 8
家企业。
本次配套融资认购方包括西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业 3 家企业及自然人
卫伟平。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）永州市福瑞投资有限责任公司
1、基本情况
公司名称 永州市福瑞投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
法定代表人 陈建波
注册资本 7,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 12 日
注册号/统一社
914311003256201019
会信用代码
商业项目投资；财务管理及相关咨询服务；企业管理及市场营销策划。（不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月，福瑞投资成立
福瑞投资由陈建湘和黄光芒于 2014 年 12 月 12 日设立，注册资本 360 万元，
其中陈建湘认缴出资额 342 万元，持股比例 95%；黄光芒认缴出资额 18 万元，
持股比例 5%。
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2014 年 12 月 12 日，永州市工商行政管理局向福瑞投资核发了注册号为
431100000048318 的《企业法人营业执照》。
福瑞投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈建湘 342.00 0.00 95.00
2 黄光芒 18.00 0.00 5.00
合计 360.00 0.00 100.00
（2）2015 年 4 月，福瑞投资股权转让、增资
2015 年 4 月 10 日，福瑞投资召开股东会，审议通过陈建湘将其所持福瑞投
资 342 万股（占公司注册资本总额的 95%）的股份转让给陈建波，黄光芒将其所
持福瑞投资 18 万股（占公司注册资本总额 5%）的股份转让给黄菊红；福瑞投资
注册资本由 360 万元变更增加到 7,000 万元，新增 6,640 万元由股东陈建波认缴
6,588 万元，由股东黄菊红认缴 52 万元。其中，陈建波与陈建湘系兄弟关系，陈
建波与黄菊红系夫妻关系；公司法定代表人由陈建湘变更为陈建波；根据本次股
东会决议内容修改公司章程。
2015 年 4 月 10 日，交易各方签署《股权转让协议》，约定陈建湘将其所持
福瑞投资 342 万股（占公司注册资本总额的 95%）的股份转让给陈建波，黄光芒
将其所持福瑞投资 18 万股（占公司注册资本总额 5%）的股份转让给黄菊红。
2015 年 4 月 14 日，永州市工商行政管理局核准了上述福瑞投资的变更，并
核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，福瑞投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈建波 6,930.00 0.00 99.00
2 黄菊红 70.00 0.00 1.00
合计 7,000.00 0.00 100.00
截至本报告书签署日，福瑞投资的股权结构未再发生变动。
3、产权控制关系
（1）股权结构情况
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（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，福瑞投资除持有新辉开 58.2776%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
4、主营业务发展情况
福瑞投资自成立至今除持有新辉开股份外，未从事其他经营业务。
5、主要财务数据
福瑞投资 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 14,735.39 11,735.26
负债总额 14,736.08 11,736.29
所有者权益 -0.69 -1.03
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.13 -0.82
净利润 0.13 -0.82
6、福瑞投资控股股东相关情况
（1）基本情况
姓名 陈建波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
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身份证号 43012419740301****
住所及通讯地址 广东省深圳市龙岗区中心城园景花园****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
序号 起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
永州市达福鑫投资有
1 2010 年 3 月至今 董事长、总经理 持股 70%
限责任公司
永州市福星电子科技 通过新辉开控制
2 2012 年 3 月至今 监事
有限公司 58.2776%的股权
New Vision Display, Inc. 通过新辉开控制
3 2012 年 11 月至今 董事
（美国） 58.2776%的股权
新辉开显示技术（香 通过香港恒信控制
4 2012 年 11 月至今 董事
港）有限公司 58.2776%的股权
新辉开科技（深圳）有 通过福瑞投资控制
5 2012 年 12 月至今 董事长
限公司 58.2776%的股权
恒信伟业投资有限公 通过美国新辉开控
6 2013 年 1 月至今 董事
司（香港） 制 58.2776%股权
永州市新辉开科技有 通过新辉开控制
7 2013 年 9 月至今 董事
限公司 58.2776%的股权
2014 年 3 月至 2015 湖南美视显示触控技 执行董事， 原持股 75%，
8
年7月 术有限公司 已卸任 已转让
永州市福瑞投资有限
9 2014 年 12 月至今 董事长、总经理 持股 99%
公司
注：截至 2016 年 6 月，陈建波不再担任永州市达福鑫投资有限责任公司董事长及总经
理，陈建波仍持有永州市达福鑫投资有限责任公司 70%股权。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈建波除控制福瑞投资，并间接控制新辉开 58.2776%
的股权及新辉开下属公司股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重
要企业股权情况如下：
序号 企业全称 注册资本 持股比例 主营业务
1 达福鑫投资 5,000 万元 70.00% 房地产开发及投资
7、私募基金备案情况
福瑞投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
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定的非公开募集资金的情形，因此，福瑞投资不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（二）永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
1、基本情况
公司名称 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人 吕敬崑
注册资本 200 万美元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册号/统一社
914311003296065859
会信用代码
以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。 不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
恒达伟业由恒达伟业投资有限公司于 2015 年 4 月 23 日出资设立，注册资本
200 万美元，恒达伟业投资有限公司认缴出资额 200 万美元，持股比例 100%。
2015 年 4 月 21 日，湖南省人民政府向恒达伟业核发了证书序号为
4300018694 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 4 月 23
日，永州市工商行政管理局向恒达伟业核发了准予设立登记通知书，并颁发了《企
业法人营业执照》。
恒达伟业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万美元） 实缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 恒达伟业投资有限公司 200.00 0.00 100.00
合计 200.00 0.00 100.00
截至本报告书签署日，恒达伟业的股权结构未发生变动。
3、产权及控制关系
186
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，恒达伟业除持有新辉开 19.0276%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
4、主营业务发展状况
恒达伟业自成立至今除持有新辉开股份外，未从事其他经营业务。
5、主要财务数据
恒达伟业 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 5,458.61 4,108.57
负债总额 5,458.62 4,108.62
所有者权益 -0.01 -0.05
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.04 -0.05
净利润 0.04 -0.05
6、恒达伟业控股股东恒达伟业投资有限公司相关情况
（1）基本情况
公司名称 恒达伟业投资有限公司
187
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
企业性质 有限公司
注册地 香港德辅道中 248 号东协商业大厦 17 楼 1702 室
主要办公地点 香港德辅道中 248 号东协商业大厦 17 楼 1702 室
法定代表人 吕宏再
注册资本 1 港元
成立日期 2015 年 4 月 14 日
公司编号 2223556
实业投资，创业投资，资产管理，股权投资（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015 年 4 月，恒达伟业投资有限公司成立
恒达伟业投资有限公司由 COMKIT LIMITED 于 2015 年 4 月 14 日设立，注
册资本 1 港元，COMKIT LIMITED 认缴出资额 1 港元，持股比例 100%。
恒达伟业投资有限公司设立时的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（港元） （港元）
1 COMKIT LIMITED 1.00 0.00 100.00
合计 1.00 0.00 100.00
②2015 年 4 月，恒达伟业投资有限公司股权转让
2015 年 4 月 14 日，COMKIT LIMITED 将其所持有恒达伟业投资有限公司 1 港
元（占公司注册资本总额的 100%）的股份转让给自然人 JEFFREY WILLIAM
OLYNIEC。
本次变更后，恒达伟业投资有限公司股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例
序号 股东名称
（港元） （港元） （%）
1 JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 1.00 0.00 100.00
合计 1.00 0.00 100.00
③2015 年 4 月，恒达伟业投资有限公司股权转让
2015 年 4 月 20 日，JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 将其所持有恒达伟业投资有限
公司 1 港元（占公司注册资本总额的 100%）的股份转让给自然人吕宏再。
本次变更后，恒达伟业投资有限公司股权结构如下：
188
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例
序号 股东名称
（港元） （港元） （%）
1 吕宏再 1.00 0.00 100.00
合计 1.00 0.00 100.00
截至本报告书签署日，恒达伟业投资有限公司的股权结构未再发生变动。
（3）产权及控制关系
①股权结构情况
②控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，恒达伟业投资有限公司除持有恒达伟业 100%的股权，
并间接持有新辉开 19.0276%的股权及新辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
（4）主营业务发展状况
恒达伟业投资有限公司自成立至今除持有恒达伟业股份外，未从事其他经
营业务。
（5）主要财务数据
恒达伟业投资有限公司自成立至今除持有恒达伟业股份外，未从事其他经
营业务，无经营财务数据。
7、恒达伟业实际控制人相关情况
（1）基本情况
姓名 吕宏再
曾用名 无
性别 男
国籍 中国（香港）
护照号 R516***(*)
住所及通讯地址 湖南省永州市冷水滩区潇湘路****
189
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否取得其他国家或地区的居留权 是
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 起止时间 任职单位 职务
在产权关系
湖南恒伟药业
1 2002 年 8 月至今 董事长、总经理 持股 18.18%
股份有限公司
通过美国新辉开间
恒信伟业投资
2 2007 年 1 月至今 董事 接持有 19.0276%
有限公司（香港）
的股权
通过恒达伟业间接
新辉开科技（深圳）
3 2012 年 12 月至今 董事 持有新辉开
有限公司
19.0276%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吕宏再除直接或间接持有恒达伟业投资有限公司、恒
达伟业、新辉开及新辉开下属公司股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥
有其他重要企业股权情况如下：
序号 企业全称 注册资本 持股比例 主营业务
医药产品生产
1 湖南恒伟药业股份有限公司 1,980 万元 18.18%
及销售
8、私募基金备案情况
恒达伟业不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，恒达伟业不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（三）浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
190
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
执行事务合伙人 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：王宝玉）
认缴出资额 20,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 30 日
合伙期限 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日止
注册号/统一社会
91330481MA28A32K7Y
信用代码
实业投资，股权投资，资产管理、股权投资管理、投资咨询（证券、期
经营范围 货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月 30 日，有限合伙企业设立
海宁新雷由浙江海宁盈创股权投资管理有限公司和吴森岳于 2015 年 11 月
30 日出资设立，认缴出资总额为 4,000 万元；浙江海宁盈创股权投资管理有限公
司为普通合伙人并执行合伙事务，吴森岳为有限合伙人。2015 年 11 月 24 日，
全体合伙人签订了《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，经全体合伙人
协商一致，同意委托浙江海宁盈创股权投资管理有限公司为浙江海宁新雷盈创投
资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
设立时，海宁新雷各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江海宁盈创股权投
1 普通合伙人 200.00 5.00
资管理有限公司
2 吴森岳 有限合伙人 3,800.00 95.00
合计 4,000.00 100.00
（2）2016 年 1 月 11 日，新合伙人入伙
2016 年 1 月 7 日，经合伙人一致同意并签订变更决定书，上海沃升投资管
理有限公司、黎壮宇、李静、封鸿力、杨梅、邵建雄、何志涛、蒋琳华入伙合伙
企业，合伙企业认缴出资额增至 20,000 万元，普通合伙人及执行事务合伙人仍
为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司。
2016 年 1 月 11 日，海宁市工商行政管理局核准了上述海宁新雷的变更，并
核发了新的《企业营业执照》。
新合伙人入伙后，海宁新雷各合伙人出资及出资比例情况如下：
191
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江海宁盈创股权投
1 普通合伙人 200.00 1.00
资管理有限公司
2 吴森岳 有限合伙人 4,800.00 24.00
3 邵建雄 有限合伙人 3,000.00 15.00
4 何志涛 有限合伙人 3,000.00 15.00
5 李静 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 封鸿力 有限合伙人 2,000.00 10.00
上海沃升投资管理
7 有限合伙人 2,000.00 10.00
有限公司
8 黎壮宇 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 杨梅 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 蒋琳华 有限合伙人 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.00
截至本报告书签署日，海宁新雷的合伙结构未再发生变动。
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，海宁新雷除持有新辉开 4.8500%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，其对外投资情况如下：
序号 企业名称 投资额 投资比例 主营业务
太阳能系统集成相关产
1 中盛光电能源股份有限公司 2,000.00 万元 1.19% 品的制造销售，太阳能
发电技术的研发和转
192
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
让，太阳能电站工程承
包，太阳能电站工程设
计、安装、调试，建筑
工程和电力工程施工，
光伏产品的采购与销
售，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技
术除外）。承包与其实
力、规模、业绩相适应
的国外工程项目，对外
派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。依法
须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）。
技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、
技术服务；经济贸易咨
2 工控速派（北京）科技服务有限公司 510.00 万元 51.00% 询；企业管理；承办展
览展示活动；市场调查；
销售机械设备、电子产
品；办公设备维修。
金属与塑胶产品的设
计与销售；国内贸易，
货物及技术进出口；锂
3 深圳市瑞德丰精密制造有限公司 645.50 万元 3.8730% 离子电池的技术研发。
新能源动力电池结构
组件（含防爆）、模具
的设计与生产。
4、主营业务发展情况
海宁新雷主营业务为实业投资、股权投资、资产管理、股权投资管理、投资
咨询。截至 2016 年 8 月 15 日，认缴出资额 20,000 万元，共投资 4 个项目。分
别为新辉开科技（深圳）有限公司、中盛光电能源股份有限公司、工控速派（北
京）科技服务有限公司和深圳市瑞德丰精密制造有限公司，四个项目均为股权投
资。目前四家公司正常经营，未发生投资损失。
5、主要财务数据
193
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
海宁新雷 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 10,921.72 4,002.25
负债总额 2,503.75 1,602.25
所有者权益 8,417.97 2,400.00
项目 2016年度 2015年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -82.03 0.00
净利润 -82.03 0.00
6、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
公司名称 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108 室
法定代表人 吴森岳
成立日期 2015 年 6 月 15 日
注册资本 1,000 万元
注册号/统一
91330481344097176X
社会信用代码
股权投资管理；实业投资；企业经营性资产管理；投资咨询（不含证券、
期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业
务】
（2）历史沿革
海宁盈创由吴森岳和王宝玉于 2015 年 6 月 10 日申请设立，注册资本 1,000
万元，认缴出资额 1,000 万元。2015 年 6 月 15 日，海宁市市场监督管理局向海
宁盈创核发了注册号为“330481000209351”的《企业法人营业执照》。
海宁盈创设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴森岳 500.00 50.00
2 王宝玉 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
自设立至本报告书签署日，海宁盈创的股权结构未发生变动。
194
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）产权控制关系
①股权结构情况
②控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，海宁盈创除持有海宁新雷 1%的出资份额，并间接持
有新辉开及新辉开下属公司股权外，其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 认缴投资额 投资比例 主营业务
实业投资、创业投资、资产管理、
股权投资管理及相关咨询服务
浙江海宁瑞业 （证券、期货咨询除外）（依法须
1 投资合伙企业 100.00 万元 0.83% 经批准的项目，经相关部门批准
（有限合伙） 后方可开展经营活动）【不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等业务】
新能源投资、股权投资、实业投
资、创业投资；企业经营性资产
管理、股权投资管理、投资咨询
海宁盈创新能 （证券、期货咨询除外）。（依法
2 源投资合伙企 100.00 万元 0.625% 须经批准的项目，经相关部门批
业（有限合伙） 准后方可开展经营活动）【不得从
事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等业
务】
（4）主营业务发展状况
海宁盈创主要从事股权投资管理，实业投资，企业经营性资产管理，投资
195
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
咨询（不含证券、期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等业务】业务。自 2015 年 6 月成立至今，海宁盈创作为普通合伙人及执行事
务合伙人出资并管理浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）和浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业（有限合伙）两支基金。
（5）主要财务数据
海宁盈创 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,176.67 1.28
负债总额 142.35 1.28
所有者权益 1,034.32 0.00
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 99.04 0.00
利润总额 45.76 0.00
净利润 34.32 0.00
（6）浙江海宁盈创股权投资管理有限公司股东情况
①吴森岳
A、基本情况
姓名 吴森岳
性别 男
国籍 中国
身份证号 44050819860717****
住所 广东省汕头市金平区石炮台街道陵海五巷***
通讯地址 广东省汕头市金平区石炮台街道陵海五巷***
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
出资额（万元） 500.00
出资比例（%） 50.00
B、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单
序号 任职起止日期 任职单位 职务 位存在产权关
系
浙江海宁盈创股权
1 2015 年 6 月至今 执行董事 持股 50.00%
投资管理有限公司
196
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
执行事务合
浙江海宁瑞业投资合伙企业
2 2015 年 7 月至今 伙人委派 否
（有限合伙）
代表
工控速派（北京）科技服务有
3 2015 年 11 月至今 董事 否
限公司
海宁众业达新能源投资有限 执行董事/
4 2017 年 2 月至今 否
公司 经理
成都鸿达新能源科技有限公
5 2017 年 1 月至今 董事 否
司
C、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴森岳除直接持有海宁盈创 50%的股权，直接和间接
持有海宁新雷出资份额，并间接持有新辉开及其下属公司股权之外，直接或间接
控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
本人在该企业任
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
职情况
研发、设计、制造、加工、销售：
高低压电力设备及其配件，船舶
电气设备，新能源电气设备，照
明产品及配套设备，滤波器，电
动汽车充电设备，电力自动化保
护设备，电气元件；电器机械及
器材，电子产品，电话通讯设备，
众业达电气股 54,413.9966万 仪器仪表，金属加工机械，工业
1 5.94% 无
份有限公司 元 专用设备，建筑工程机械，金属
材料，五金工具，电工器材，家
用电器，化工原料（不含化学危
险品）销售；电器机械及器材的
维修服务；货物进出口、技术进
出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
②王宝玉
A、基本情况
姓名 王宝玉
性别 男
国籍 中国
身份证号 41272819840418****
住所 北京市海淀区清华园 1 号***
197
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
通讯地址 北京市海淀区清华园 1 号***
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
出资额（万元） 500.00
出资比例（%） 50.00
B、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单
序
任职起止日期 任职单位 职务 位存在产权关
号
系
1 2009年至2015年4月 中信证券股份有限公司 高级副总裁 否
浙江海宁盈创股权
2 2015 年 6 月至今 总经理 持股 50.00%
投资管理有限公司
董事、
3 2015 年 6 月至今 众业达电气股份有限公司 持股 0.0033%
投资总监
工控网（北京）信息技术股
4 2015 年 11 月至今 董事 否
份有限公司
北京新雷投资管理 执行董事
5 2016 年 5 月至今 持股 64.00%
有限公司 /总经理
执行董事
6 2016 年 12 月至今 众业达商业保理有限公司 否
/总经理
执行事务合
海宁众业达投资合伙企业
7 2017 年 2 月至今 伙人委派代 否
（有限合伙）
表
C、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王宝玉除直接持有海宁盈创 50%的股权，间接持有海
宁新雷出资份额、新辉开及其下属公司股权之外，直接或间接控制的其他重要企
业或拥有其他重要企业股权情况如下：
本人在该企业
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
任职情况
研发、设计、制造、加工、销售：高低压
电力设备及其配件，船舶电气设备，新能
源电气设备，照明产品及配套设备，滤波
器，电动汽车充电设备，电力自动化保护
众业达电气 54,413.9966 万 设备，电气元件；电器机械及器材，电子 董事、
1 0.0033%
股份有限公司 元 产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加 投资总监
工机械，工业专用设备，建筑工程机械，
金属材料，五金工具，电工器材，家用电
器，化工原料（不含化学危险品）销售；
电器机械及器材的维修服务；货物进出
198
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京新雷投资 执行董事/总经
2 100 万元 64.00% 股权投资
管理有限公司 理
（7）私募基金管理人备案情况
浙江海宁盈创股权投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金管理人，需要履行相关备案手续。
浙江海宁盈创股权投资管理有限公司已于 2016 年 5 月 13 日取得了编号为
P1031349 的私募基金管理人备案证明。
7、私募投资基金备案情况
海宁新雷属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履
行相关备案手续。海宁新雷已于 2016 年 5 月 27 日取得了编号为 SJ7916 的私募
投资基金备案证明。
（四）青岛金石灏汭投资有限公司
1、基本情况
公司名称 青岛金石灏汭投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
主要办公地点 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
法定代表人 陈平进
注册资本 80,500 万元
成立日期 2012 年 12 月 4 日
注册号/统一社会
913702120572717765
信用代码
以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不
得从事吸引存款、融资担保、代客理财等金融业务）
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，青岛金石设立
199
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
青岛金石由金石投资有限公司于 2012 年 12 月 4 日以货币出资方式设立，注
册资本 500 万元，实缴出资 500 万元。2012 年 11 月 30 日，青岛海德会计师事
务所出具青海德会验字（2012）第 070 号《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月
30 日，青岛金石收到金石投资有限公司缴纳的货币出资 500 万元。
2012 年 12 月，青岛金石获得设立登记核准及《企业法人营业执照》。
青岛金石设立时的股权结构如下：
出资金额 实缴金额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 金石投资有限公司 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）2013 年 3 月，第一次增资
2013 年 3 月 12 日，青岛金石召开股东会并通过决议，同意金石投资有限公
司向公司增资 30,000 万元，公司注册资本由 500 万元增加到 30,500 万元。2013
年 3 月 20 日，青岛海德会计师事务所出具青海德会验字（2013）第 012 号《验
资报告》，确认截至 2013 年 3 月 20 日，青岛金石已收到新增注册资本 30,000 万
元。
2013 年 3 月，青岛金石获得变更登记核准及新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，青岛金石的股权结构如下：
出资金额 实缴金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 金石投资有限公司 30,500.00 30,500.00 100.00
合计 30,500.00 30,500.00 100.00
（3）2014 年 1 月，第二次增资
2013 年 12 月 16 日，青岛金石召开股东会并通过决议，同意金石投资有限
公司向公司增资 50,000 万元，公司注册资本由 30,500 万元增加到 80,500 万元。
2014 年 1 月 2 日，青岛海德会计师事务所出具青海德会验字（2014）第 001 号
《验资报告》，确认截至 2014 年 1 月 2 日，青岛金石已收到新增注册资本 50,000
万元。
200
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2014 年 1 月，青岛金石获得变更登记核准及新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，青岛金石的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
1 金石投资有限公司 80,500.00 80,500.00 100.00
合计 80,500.00 80,500.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，青岛金石除持有新辉开 4.31165%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，其持股比例超过 5%的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 企业主营业务
1 德诺瑞和创业投资合伙企业（有限合伙） 90.67% 股权投资，投资管理
2 深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙） 46.26% 股权投资；投资管理、投资咨询
投资咨询，投资管理，自有资金对外投
3 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 43.84%
资
生物医药技术及医药产品技术开发、技
4 索元生物医药（杭州）有限公司 17.14%
术服务、成果转让
股权投资；向所投资的企业提供管理咨
询服务；投资咨询（不含金融、证券）；
5 泰州中电弘泰投资中心（有限合伙） 15.97% 其他法律允许的投资业务。 依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子产品、通讯设备的开发、设计、生
6 上海桑锐电子科技股份有限公司 13.18%
产、销售，计算机软硬件的开发、销售
201
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（除计算机信息系统安全专用产品），及
相关的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，从事货物与技术的进出口业
务
电线电缆制造、销售；化工产品（易燃
易爆危险化学品除外）、橡胶制品、五金、
7 河北华通线缆集团股份有限公司 12.26%
电子产品批发、零售；货物进出口、技
术进出口
服装、帐篷、睡袋、鞋帽、箱包、五金
工具、劳保用品的研发、生产（生产限
8 南京边城体育用品股份有限公司 10.00% 分支机构经营）销售及售后服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务；
活动组织策划
生产玉米种子；销售农作物种子、农药、
农膜、化肥、农畜产品、农机具、五金
9 辽宁丹玉种业科技股份有限公司 9.43%
工具、大米；自营和代理各类商品和技
术的进出口
10 无锡中太数据通讯有限公司 8.67% 数据通信新技术研发及相关设备提供
垃圾渗滤液及高浓度有机废水处理、城
11 北京洁绿科技发展有限公司 7.77% 市厨余（餐厨）垃圾处理、市政污泥处
理处置等技术和产品的自主研发及推广
电机、缝纫机的制造、销售；五金工具
12 浙江方正电机股份有限公司 7.54%
的销售；进出口业务
生物工程技术开发、技术咨询、技术转
让、技术培训；销售机械设备、电子产
13 北京汇福康医疗技术股份有限公司 6.99%
品；货物进出口、技术进出口、代理进
出口等
数字视频设备、计算机网络系统、网络
智能化安防系统、计算机软件的开发、
14 成都索贝数码科技股份有限公司 6.99% 生产、销售、系统集成；数字视频设备
的对外租赁；经营来料加工和“三来一
补”业务
技术开发、技术推广、技术服务、技术
咨询、技术转让；销售自行开发后的产
15 北京微播易科技股份有限公司 6.99% 品；经济贸易咨询；企业策划、设计；
设计、制作、发布、代理广告；互联网
信息服务
建筑装饰工程施工与设计；建筑幕墙工
程施工与设计；钢结构工程施工与设计；
建筑智能化工程施工与设计；消防工程
16 中标建设集团股份有限公司 6.92%
施工与设计；金属门窗工程；机电设备
安装工程；风景园林绿化工程施工与设
计；体育场地设施工程；照明工程设计
202
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
与施工；物业管理等
经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策
17 灵思云途营销顾问股份有限公司 6.92%
划；设计、制作、代理、发布广告
生产、销售高档特种纸、滤材、喷绘材
料；纸制品技术研发及销售；化工产品
18 山东鲁南新材料股份有限公司 6.83%
（不含化学危险品）的销售；板材的销
售；货物进出口
19 北京小糖人文化传媒有限公司 6.73% 新媒体影视作品的出品制作
电器配件、电子元件、低压电线、汽车
和摩托车用连接器、塑料制品（除医用
20 江苏日盈电子股份有限公司 6.66% 塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩
托车零配件、汽车零配件、机械零部件
制造，加工等
镀镍织物、电磁屏蔽器件及材料、电磁
屏蔽及防静电服装、软件导电镀膜、电
磁屏蔽室、挠性覆铜板、三维多孔铜箔、
21 天诺光电材料股份有限公司 6.50% 导电纤维、导电网纱、导电海绵、导电
颗粒、铜包铝带、反光膜、屏蔽玻璃、
太阳能薄膜电池、各异向性导电膜的开
发、生产、销售
第二类增值电信业务中的信息服务业务
（限互联网信息服务业务和移动网信息
服务业务） 覆盖范围详见增值电信业务
经营许可证） 上述经营范围应在批准的
有效期内方可经营）。技术开发、技术服
22 杭州中奥科技有限公司 6.25%
务、成果转让；计算机软、硬件，系统
集成，通信产品；网络工程与建筑智能
化工程；安全监控工程。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后在有效期内
方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术转让、技术
23 北京中科飞鸿科技有限公司 6.15% 咨询、技术推广；货物进出口、技术进
出口、代理进出口
微波通信技术研发；微波通信产品、精
密机械电子设备及模具产品的开发、生
24 湖南航天环宇通信科技股份有限公司 6.00%
产、销售和技术服务；商品和技术的进
出口业务
节能、资源综合利用技术及计算机软件
技术开发,技术咨询、技术服务；环境污
染治理；合同能源管理；计算机系统集
25 北京科太亚洲生态科技股份有限公司 5.55%
成；批发环保设备、机械设备、化工原
料及产品(危险化工产品除外)、计算机
软件、电子产品；货物进出口、技术进
203
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出口(不涉及国营贸易管理商品；涉及配
额许可证商品的按国家有关规定办理申
请手续)
医院管理咨询服务；医疗技术开发、技
术转让、技术咨询、技术培训、技术服
26 北京美中嘉和医院管理股份有限公司 5.50%
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
生产摩擦材料制品；技术开发、技术咨
询、技术服务；组织文化交流活动；销
售化工产品（不含危险化学品及一类易
27 北京天宜上佳新材料股份有限公司 5.44%
制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电
子产品；货物进出口、技术进出口、代
理进出口
生产和销售耕田机、收割机、旋耕机、
28 湖南龙舟农机股份有限公司 5.00% 插秧机、稻田粮草转送机及配件、农机
作业和维修服务等
五金模具、锌铝合金压铸的研发及销售、
29 深圳市建升科技股份有限公司 5.00%
国内贸易
4、主营业务发展情况
青岛金石主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。
5、主要财务数据
根据普华永道中天北京审字（2016）第 444 号《审计报告》及 2016 年度未
经审计的财务报表，青岛金石 2015 年、2016 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 580,431.64 305,269.84
负债总额 334,105.85 50,212.11
所有者权益 246,325.79 255,057.73
项目 2016年度 2015年度
营业收入 50,849.73 27,570.92
利润总额 37,193.84 17,771.33
净利润 28,412.39 11,907.31
6、主要股东情况
青岛金石股东为金石投资有限公司，持有其 100%股份，金石投资有限公司
统一社会信用代码 91110000710935134P，注册资本 720,000 万元，法定代表人
祁曙光，经营范围：实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，
204
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、私募基金备案情况
青岛金石不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，青岛金石不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（五）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
执行事务合伙人 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
认缴出资额 110,000 万元
成立日期 2013 年 11 月 21 日
合伙期限 2013 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日止
注册号/统一社会
91330481084255755Q
信用代码
股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
2、历史沿革
海宁嘉慧由普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，以及严俊旭等 20
名有限合伙人于 2013 年 11 月 20 日申请设立，认缴出资额 110,000 万元。2013
年 11 月 21 日，海宁市工商行政管理局核准海宁嘉慧设立登记事项并向其颁发了
《企业营业执照》。
2013 年 12 月 12 日，海宁正健会计师事务所出具海正健会验字（2013）第
835 号《验资报告》，海宁嘉慧已收到全体合伙人第一期货币出资 49,500 万元。
205
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2014 年 11 月 4 日，浙江正健会计师事务所出具浙正健会验字（2014）第 169
号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 24 日，海宁嘉慧已收到全体合伙人第二期货
币出资 60,500 万元，累计实缴出资金额 110,000 万元。
海宁嘉慧出资结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 认缴出资比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （万元） 例（%）
浙江昊德嘉慧投资管理
1 1,000 1,000 0.91 普通合伙人
有限公司
2 严俊旭 20,000 20,000 18.18 有限合伙人
3 陈加贫 10,000 10,000 9.09 有限合伙人
4 万里雪 10,000 10,000 9.09 有限合伙人
5 吴相君 10,000 10,000 9.09 有限合伙人
6 黄文佳 7,000 7,000 6.36 有限合伙人
西藏山南天时投资合伙
7 6,000 6,000 5.45 有限合伙人
企业（有限合伙）
开山控股集团股份有限
8 5,000 5,000 4.55 有限合伙人
公司
9 李安平 5,000 5,000 4.55 有限合伙人
10 李丐腾 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
11 李红京 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
12 崔健 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
13 贺增林 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
14 车宏莉 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
15 李少波 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
16 海南原龙投资有限公司 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
17 姚文彬 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
18 福建丰榕投资有限公司 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
19 张育桃 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
20 张维仰 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
21 吴开贤 3,000 3,000 2.73 有限合伙人
合计 110,000 110,000 100.00 -
截至本报告书签署日，海宁嘉慧的出资结构未发生变动。
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构情况
206
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注：开山控股集团股份有限公司系浙江股权交易中心上市企业，股票简称“开山控股”，
代码“818001”。
海南原龙投资有限公司已于 2014 年更名为上海原龙投资有限公司，但海宁嘉慧合伙协
议备案中未进行修改，此处仍沿用海宁嘉慧合伙协议备案中的公司名称，此处主体及投资比
例均不变。
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，海宁嘉慧除持有新辉开 4.31165%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，其对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 企业主营业务
浙江海宁灵动投资 实业投资、资产管理、投资管理、投
1 79.00%
合伙企业（有限合伙） 资咨询业务（不含证券、期货咨询）
石油工程技术及计算机软件技术开
发，石油技术服务、技术转让、技术
咨询，测井技术服务（法律、法规规
北京一龙恒业石油工程 定需要专项审批的，未获审批前不得
2 6.66%
技术有限公司 经营），批发机械设备、电子产品、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备，
技术进出口、货物进出口、代理进出
口
生产、销售：体育用品、按摩器具、
健身器材、跑步机、五金制品、家具、
3 舒华股份有限公司 4.01% 家居用品、服装及鞋、展示架、展示
台、标识、其他展示用品、机电产品；
自营和代理各类商品和技术的进出口
207
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（但涉及前置许可、国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承接体育馆、体育场地设施工程；健
身器材安装及售后维修、维护等服务
五金模具、锌铝合金压铸的研发及销
4 深圳市建升科技股份有限公司 3.88% 售、国内贸易。五金模具、锌铝合金
压铸的生产
第二类增值电信业务中的信息服务业
务。一般经营项目：计算机软件产品
开发、技术服务与咨询及成果转让服
务，电子产品、计算机软硬件及配件、
办公自动化设备、化工原料、金属材
5 浙江正元智慧科技股份公司 3.49%
料、建筑材料的销售，信息系统设计
与系统集成，计算机外围设备的设计、
制造、销售，计算机硬件设备维修，
建筑智能化工程施工，装饰装潢，计
量器具的制造、设计、销售
销售工艺品、文具用品、计算机、软
件及辅助设备；技术推广服务；计算
机技术培训；计算机系统服务；组织
6 哈嘿（北京）电子商务有限公司 3.39% 文化艺术交流活动（不含演出）；承
办展览展示活动；会议服务；企业策
划；电脑图文设计、制作；经济贸易
咨询；设计、制作、代理、发布广告
青岛金石智信投资中心 投资咨询，投资管理，自有资金对外
7 3.33%
（有限合伙） 投资
汽车电子产品、汽车检测诊断仪器设
备、汽车配件、工业自动化仪器仪表
设备、航空电子设备、无人驾驶航空
器、计算机及周边设备以及软硬件的
8 深圳市道通科技股份有限公司 2.65%
技术开发；管理咨询；国内贸易；经
营进出口业务；汽车诊断仪、汽车电
子产品、航空电子设备、无人驾驶航
空器的生产
生产、销售：高档特种纸、滤材、喷
绘材料；纸制品技术研发及销售；化
9 山东鲁南新材料股份有限公司 2.29%
工产品（不含化学危险品）的销售；
销售板材；货物进出口
生产、销售钢管制品、钢塑制品及配
件、健身器材及配件、办公家具及配
青岛英派斯健康科技
10 2.21% 件、水上体育器材及配件、食品设备
股份有限公司
及配件、太阳能产品及配件、儿童滑
梯、游乐设施、服装鞋帽、电子设备
208
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及附件；体育场地设施施工及场地改
造；体育健身器材的维修、安装及售
后服务
第二类增值电信业务中的信息服务业
务；一般经营项目：计算机软硬件技
术、电控工程技术开发；计算机系统
集成及咨询服务，计算机及辅助设备、
通讯器材、机械电子设备销售，建筑
11 荣科科技（300290） 1.97% 智能化工程、防雷电工程、安全技术
防范设施工程、弱电工程设计、施工，
计算机房装修及综合布线，计算机系
统维护，自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外
金融机具设备、自动柜员机的研发、
生产、销售及租赁；金融机具设备、
自动柜员机及其网络的运营和维护；
金融自助设备监控外包服务；公共安
全技术防范工程设计、施工、维修；
电子计算机系统集成、技术咨询及服
务；识别技术服务；货物进出口；代
12 恒银金融科技股份有限公司 1.90%
理进出口；技术进出口；自有房屋租
赁；为银行提供现金管理的外包服务、
为自助银行提供运营外包服务，经国
家密码管理机构批准的商用密码产品
的开发、生产；销售经国家密码管理
局审批并通过指定检测机构产品质量
检测的商用密码产品
原料药和各种剂型的医药产品、保健
品、医疗器械及相关产品的研发、制
造和销售；中成药、化学原料药、化
南京优科生物医药集团 学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
13 1.86%
股份有限公司 剂、生化学药品批发。药品及医疗器
械的技术开发、转让、咨询；企业管
理、财务管理咨询；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务
计算机软、硬件的研发，相关产品的
销售以及售后综合技术服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务；
14 润和软件（300339） 1.21% 计算机网络系统集成，楼宇智能化系
统工程的设计、施工、安装；通信终
端设备制造；工业自动控制系统装置
制造。网络文化经营
209
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
新型液压打包机和剪切机、资源再利
用设备、环境保护专用设备、液压和
气压动力机械及元件、海洋工程专用
15 华宏科技（002645） 0.73%
设备、船用配套设备、潜水及水下救
捞装备的开发、制造和销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口
消防产品提供商；园林绿化、食用菌
16 天广中茂（002509） 0.45%
业务
4、主营业务发展状况
海宁嘉慧是一家以 VC/PE 类股权投资为主，以并购交易、交易性机会等投资
项目为辅的专业投资机构。
5、主要财务数据
根据浙正健会审字 2016 第 129 号 2015 年度《审计报告》及 2016 年未经审
计的财务报表，海宁嘉慧 2015 年和 2016 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 90,776.81 250,399.11
负债总额 17,910.58 5,744.49
所有者权益 72,866.23 244,654.62
项目 2016年度 2015年度
营业收入 1,085.26 1,142.27
营业利润 15,230.76 39,882.93
净利润 15,356.66 39,881.86
6、执行事务合伙人情况
海宁嘉慧执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，浙江昊德嘉慧
投资管理有限公司统一社会信用代码 913304810816883608，注册资本 1,050 万
元，法定代表人李静。经营范围：一般经营项目：投资管理；实业投资；企业经
营性资产管理；投资咨询（证券、期货除外）（上述范围不含法律法规规定需前
置审批的事项）。
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金管理人，需要履行相关备案手续。
210
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 19 日取得了编号为
P1009411 的私募基金管理人备案证明。
7、私募投资基金备案情况
海宁嘉慧属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需
要履行相关备案手续。海宁嘉慧已于 2015 年 3 月 20 日取得了编号为 SD5102 的
私募投资基金备案证明。
（六）永州市杰欧商业投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 永州市杰欧商业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
主要办公地点 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人 OLYNIEC JEFFREY WILLIAM
注册资本 200 万美元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册号/统一社会
91431100329606577E
信用代码
以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
经营范围
及财政信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
杰欧投资由 JWO Investments Inc 于 2015 年 4 月申请设立，注册资本 200 万
美元，JWO Investments Inc 认缴出资额 200 万美元。
2015 年 4 月 21 日，湖南省人民政府向杰欧投资核发了证书序号为
4300018695 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015 年 4 月 23 日，
永州市工商行政管理局向杰欧投资核发了注册号为 431100400002834 的《企业法
人营业执照》。
杰欧投资设立时的股权结构如下：
211
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万美元） （万美元）
1 JWO Investments Inc 200.00 0.00 100.00
合计 200.00 0.00 100.00
截至本报告书签署日，杰欧投资的股权结构未发生变动。
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
注：Jeffrey 与 Liu Xiangjiang 系夫妻关系。
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，杰欧投资除持有新辉开 4.2068%的股权并间接持有新
辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
4、主营业务发展状况
杰欧投资自成立至今除持有新辉开股权并间接持有新辉开下属公司股权外，
未从事其他经营业务。
5、主要财务数据
杰欧投资 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 6,55.41 6,55.41
负债总额 6,55.41 6,55.41
所有者权益 0.00 0.00
212
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
6、杰欧投资股东 JWO Investments Inc 情况
（1）基本情况
公司名称 JWO Investments Inc
企业性质 拥有和自然人相仿权利的(商业)实体
注册地 塞舌尔共和国
主要办公地点 塞舌尔共和国维多利亚市离岸企业中心 P.O.宝克斯路 1239 号
法定代表人 Jeffrey William Olyniec
注册资本 100 万美元
成立日期 2014 年 2 月 5 日
实业投资。创业投资，资产管理，股权投资管理（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
JWO 由 Jeffrey William Olyniec 于 2014 年 2 月 5 日出资设立，注册资本 100
万美元，Jeffrey William Olyniec 认缴出资额 100 万美元。
2015 年 2 月 5 日，塞舌尔共和国国际商务部核发了公司编号为 140412 的《公
司注册证》。
JWO 设立时的股权机构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 Jeffrey William Olyniec 50.00 0 50.00
2 Liu Xiangjiang 50.00 0 50.00
合计 100.00 0 100.00
截至本报告书签署日，JWO 的股权结构未发生变动。
（3）产权及控制关系
①股权结构情况
213
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
②控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，JWO Investments Inc 除持有杰欧投资 100%的股权，并间
接持有新辉开及其下属公司股权外，无其他对外投资。
（4）主营业务发展状况
JWO Investments Inc 自成立至今除持有杰欧投资股份外，未从事其他经营
业务。
（5）主要财务数据
JWO Investments Inc 自成立至今除持有杰欧投资股份外，未从事其他经营
业务，无经营财务数据。
7、实际控制人相关情况
截至本报告书签署日，JWO Investments Inc 无具体经营活动。JWO Investments
Inc 实际控制人 Jeffrey William Olyniec 及其一致行动人 Liu Xiangjiang 相关情况如
下：
（1）Jeffrey William Olyniec 情况
①基本情况
姓名 Jeffrey William Olyniec
曾用名 无
性别 男
国籍 美国
护照号 45205****
住所及通讯地址 广东省惠州市大亚湾阳光棕榈园****
是否取得其他国家或地区的居留权 是
214
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
②最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
序号 起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2007 年 4 月至 2012
1 Solar Power Inc. 执行副总裁 否
年 11 月
通过杰欧投资间
新辉开科技（深圳） 董事、
2 2012 年 12 月至今 接控制新辉开
有限公司 首席执行官
4.2068%的股权
通过新辉开间接
New Vision Display, Inc.
3 2013 年 9 月至今 董事 控制 4.2068%的股
（美国）
权
通过香港恒信间
新辉开显示技术
4 2012 年 11 月至今 董事 接控制 4.2068%的
（香港）有限公司
股权
Five Star Sports Hong
5 2012 年 6 月至今 CFO 持股 26.60%
Kong Limited
深圳市五星篮球体育有
6 2012 年 8 月至今 CFO 持股 26.60%
限公司
③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Jeffrey William Olyniec 及其一致行动人 Liu Xiangjiang
除持有 JWO Investments Inc100%股权，并间接持有杰欧投资 100%股权，间接控
制新辉开 4.2068%的股权及新辉开下属公司股权外，Jeffrey William Olyniec 直接
或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
本人在该企
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
业任职情况
Five Star Sports Hong Kong
1 1,225,310 港币 26.60% 体育培训 CFO
Limited
深圳市五星篮球体育有限公
2 7.00 万美元 26.60% 体育培训 CFO
司
该公司
2007 年 6 月
China Core International Co., 成立于香
3 2.00 港币 50.00% —
Ltd. 港,尚未开
展实际经
营业务
（2）Liu Xiangjiang 情况
①基本情况
215
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 Liu Xiangjiang
曾用名 刘湘江
性别 女
国籍 美国
护照号 50587****
住所及通讯地址 广东省惠州市大亚湾阳光棕榈园****
是否取得其他国家或地区的居留权 是
②最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年无任职单位。
③控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Liu Xiangjiang 及其一致行动人 Jeffrey William
Olyniec 除持有 JWO Investments Inc100%股权，并间接持有杰欧投资 100%股
权，间接控制新辉开 4.2068%的股权及新辉开下属公司股权外，Liu Xiangjiang
没有直接或间接控制的其他企业。
8、私募基金备案情况
杰欧投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，杰欧投资不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（七）永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
执行事务合伙人 蒋爱平
成立日期 2016 年 1 月 15 日
216
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资额 2,400 万元
合伙期限 2016 年 01 月 15 日至 2066 年 01 月 14 日
注册号/统一社会信用代码 91431100MA4L2LHA1R
以自有资金进行制造行业电子信息产业相关项目的投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月设立
新福恒由蒋爱平和周雪梅于2016年1月15日设立，认缴出资总额2,400万元，
蒋爱平为普通合伙人并执行合伙事务。成立时合伙人未实缴出资。
同日，新福恒收到永州市工商行政管理局发布的（永州）登记内设核字【2016】
第 162 号《准予登记通知书》核准其登记。
设立时，新福恒各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋爱平 普通合伙人 1,440.00 60.00
2 周雪梅 有限合伙人 960.00 40.00
合计 2,400.00 100.00
（2）2016 年份额转让
新福恒于 2016 年 11 月 17 日召开合伙人会议，经全体合伙人决定，一致同
意蒋爱平、周雪梅将所持新福恒的部分出资份额转让给新辉开其他 41 名管理层
和骨干员工。2016 年 11 月 17 日，蒋爱平、周雪梅与其他 41 名激励对象签署《永
州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）股权转让协议》，将其持有的新福恒
部分份额进行转让，转让价格为 1 元/认缴出资份额。转让完成后，新福恒合伙
人构成情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 蒋爱平 普通合伙人 392.16 16.34%
2 龙定华 有限合伙人 374.64 15.61%
3 刘清华 有限合伙人 316.56 13.19%
4 陈新文 有限合伙人 172.56 7.19%
5 李兵 有限合伙人 139.68 5.82%
6 袁淑辉 有限合伙人 133.20 5.55%
7 周雪梅 有限合伙人 117.36 4.89%
217
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
8 陈建湘 有限合伙人 117.36 4.89%
9 刘新国 有限合伙人 100.08 4.17%
10 王善于 有限合伙人 28.08 1.17%
11 夏汉军 有限合伙人 23.76 0.99%
12 张建光 有限合伙人 21.84 0.91%
13 李毅栋 有限合伙人 20.16 0.84%
14 乔进科 有限合伙人 18.00 0.75%
15 卢玮杰 有限合伙人 17.76 0.74%
16 李胜 有限合伙人 17.76 0.74%
17 林洁娜 有限合伙人 17.76 0.74%
18 程军 有限合伙人 17.76 0.74%
19 穆磊 有限合伙人 17.76 0.74%
20 胡书敏 有限合伙人 17.76 0.74%
21 董跃 有限合伙人 17.76 0.74%
22 钱梅香 有限合伙人 17.76 0.74%
23 肖玲华 有限合伙人 17.52 0.73%
24 崔桂梅 有限合伙人 16.80 0.70%
25 莫红新 有限合伙人 16.80 0.70%
26 周玉林 有限合伙人 14.88 0.62%
27 宋林云 有限合伙人 14.88 0.62%
28 张珏 有限合伙人 14.88 0.62%
29 石泉水 有限合伙人 14.88 0.62%
30 蒋海燕 有限合伙人 14.88 0.62%
31 赵润成 有限合伙人 14.88 0.62%
32 邱加强 有限合伙人 14.88 0.62%
33 陈珍 有限合伙人 14.88 0.62%
34 陈勇 有限合伙人 13.20 0.55%
35 刘勇 有限合伙人 12.24 0.51%
36 罗邵燕 有限合伙人 12.24 0.51%
37 薛仁奎 有限合伙人 11.76 0.49%
38 彭翔 有限合伙人 11.52 0.48%
39 周学文 有限合伙人 11.28 0.47%
40 王辉 有限合伙人 11.04 0.46%
41 梅润泽 有限合伙人 10.08 0.42%
42 楚伟华 有限合伙人 10.08 0.42%
43 唐春旺 有限合伙人 8.88 0.37%
合计 2,400.00 100.00%
截至本报告书签署日，新福恒的合伙人结构未再发生变动。
218
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，新福恒除持有新辉开 3.00%的股权并间接持有新辉开
下属公司股权外，无其他对外投资。
4、主要业务及发展情况
新福恒为新辉开的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资新辉开外，
未开展其他经营业务。
5、主要财务数据
新福恒 2016 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 1,200.06
负债总额 0.10
所有者权益 1,199.96
项目 2016年度
营业收入 0.00
利润总额 -0.04
净利润 -0.04
6、执行事务合伙人情况
219
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）基本情况
姓名 蒋爱平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36240119751212****
住所及通讯地址 广东省深圳市福田区新洲十一街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
序号 起止日期 任职单位 职务
存在产权关系
新辉开科技（深圳） 通过新福恒间接
1 2012 年 12 月至今 财务总监
有限公司 持有新辉开股权
永州市新福恒创业科
2 2016 年 1 月至今 技合伙企业 执行事务合伙人 出资份额 16.34%
（有限合伙）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒋爱平除直接持有新福恒 16.34%的出资份额并担任
执行事务合伙人，并间接持有新辉开及其下属公司股权外，没有直接或间接控制
的其他企业。
7、私募基金备案情况
新福恒不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的非公开募集资金的情形，因此，新福恒不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需
要在中国证券投资基金业协会进行备案。
8、股份支付会计处理情况
为进一步完善新辉开法人治理结构，稳定和吸引优秀的管理、经营人才，
提高新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，特设立永州市新福恒创业科技合
伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为新辉开的持股平台。新福恒于
220
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 1 月 15 日成立，认缴出资额 2,400 万元，合伙人为蒋爱平和周雪梅，成
立时未对新福恒实缴出资。
2016 年 1 月，新辉开各股东签署《增资协议》，约定新福恒以 1.9 元/股价
格对新辉开出资 1,200 万元，新辉开新增股本 631.9031 万股。新福恒对新辉开出
资已到位。由于签署《增资协议》时，激励名单和激励方案尚未确定，平台未实
际起到激励作用，因此各股东签署《增资协议》之补充协议，约定“自新福恒实
际缴纳 1,200 万元注册资本之日起，新福恒享有新辉开股东的权利并承担相应的
义务。”
2016 年 11 月 17 日，蒋爱平、周雪梅与其他 41 名激励对象签署《财产份额
转让协议》；2016 年 11 月 17 日，蒋爱平与周雪梅对新福恒实缴出资 1,200 万
元。截至报告书出具日，其他 41 名激励对象已将份额转让款实际支付给蒋爱平
和周雪梅，激励对象已全部实际出资到位。根据《增资协议》之补充协议约定，
自 2016 年 11 月 18 日起，新福恒享有新辉开股东权利并承担相应义务。根据《企
业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定，自 2016 年 11 月 18 日起，新辉开对
于新福恒低于公允价格出资将按照股份支付处理。具体处理方式如下：
根据《永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关规定，
自签署本协议起，需在被投资公司（即新辉开）的重点关键岗位（重点关键岗位
的任职资格及条件以被投资公司的规定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，
且至少需在被投资公司服务3年；在2019年11月18日之前，除出现本协议第18.2.1
条或第18.2.2条所述当然退伙和除名退伙情形外，不得将本人持有的全部或部分
权益的转让给任何第三方或委托给任何第三方或者用以设定质押以及任何其他
形式的权利限制。
如发生当然退伙情形，须将其在本合伙企业的全部权益按照约定价格转让予
新辉开的实际控制人陈建波先生或其指定的其他人。
综上所述，标的公司的股份支付属于换取职工服务的权益结算的股份支付，
服务期限为三年。根据谨慎性原则，假设在服务期内不存在核心员工离职情形，
本次股份支付的费用计算公式如下：
股份支付的总费用=（每出资份额公允价值-每出资份额转让价格）×新福恒
221
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持有新辉开的出资份额×本次股权激励员工所持有的新福恒出资比例
其中，每出资份额公允价值=6.01元（即与新福恒增资新辉开同月发生的两
笔股权转让，福瑞投资以5.87元/份出资额价格向海宁新雷转让新辉开1,021.58万
份出资额和恒达伟业以6.36元/份出资额价格向汇信得转让新辉开424.34万份出
资额之加权平均价格）
每出资份额转让价格 = 1.90元
新福恒持有新辉开的出资份额=6,319,031元
本次股权激励员工所持有的新福恒出资比例=100.00%
本次股份支付的总费用为 2,597.12 万元，按照 36 个月摊销，计算各年计入
管理费用和资本公积的过程如下：
年份 计算 当期费用（万元） 累计费用（万元）
2016 年 2,597.12 万元*2/36 144.28 144.28
2017 年 2,597.12 万元*12/36 865.71 1,009.99
2018 年 2,597.12 万元*12/36 865.71 1,875.70
2019 年 2,597.12 万元*10/36 721.42 2,597.12
（八）萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
主要办公地点 萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
执行事务合伙人 深圳市汇信得投资有限公司（委派代表：程小兵）
成立日期 2015 年 12 月 14 日
合伙期限 2015 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 14 日
认缴出资额 2,700 万元
注册号/统一社会
91360323MA35FUTPX9
信用代码
企业投资及相关咨询业务服务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
经营范围 创业投资服务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
222
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
汇信得由深圳市汇信得投资有限公司、郭伟鹏、王伽、刘岸波、杨帆、林欣、
黄强、吴鸿春、程小兵、黎仲钦及林小忠于 2015 年 12 月申请设立，认缴出资额
2,700 万元，其中，深圳市汇信得投资有限公司为普通合伙人并执行合伙事务。
2015 年 12 月 14 日，汇信得取得设立登记申请核准及法人营业执照。
公司设立时，各合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额占比
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
深圳市汇信得投资
1 普通合伙人 100.00 0.00 3.70
有限公司
2 郭伟鹏 有限合伙人 1,100.00 0.00 40.74
3 王伽 有限合伙人 700.00 0.00 25.93
4 刘岸波 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
5 杨帆 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
6 林欣 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
7 黄强 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
8 吴鸿春 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
9 程小兵 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
10 黎仲钦 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
11 林小忠 有限合伙人 100.00 0.00 3.70
合计 2,700.00 0.00 100.00
2015 年 12 月 21 日，有限合伙人刘岸波实缴出资额 100 万元，有限合伙人
程小兵实缴出资额 100 万元，有限合伙人吴鸿春实缴出资额 100 万元至萍乡市汇
信得创业投资中心（有限合伙）银行账户。
2015 年 12 月 22 日，有限合伙人黄强实缴出资 100 万元，有限合伙人杨帆
实缴出资 100 万元，普通合伙人深圳市汇信得投资有限公司实缴出资 100 万元，
有限合伙人黎仲钦实缴出资 100 万元，有限合伙人林小忠实缴出资 100 万元，有
限合伙人郭伟鹏实缴出资 1,100 万元至萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
银行账户。
2015 年 12 月 23 日，有限合伙人王伽实缴出资额 700 万元，有限合伙人林
欣实缴出资额 100 万元。
截至 2015 年 12 月 23 日，各合伙人出资情况如下：
223
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额占比
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
深圳市汇信得投资
1 普通合伙人 100.00 100.00 3.70
有限公司
2 郭伟鹏 有限合伙人 1,100.00 1,100.00 40.74
3 王伽 有限合伙人 700.00 700.00 25.93
4 刘岸波 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
5 杨帆 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
6 林欣 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
7 黄强 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
8 吴鸿春 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
9 程小兵 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
10 黎仲钦 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
11 林小忠 有限合伙人 100.00 100.00 3.70
合计 2,700.00 2,700.00 100.00
截至本报告书签署日，汇信得的合伙结构未再发生变动。
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，汇信得除持有新辉开 2.0146%的股权，并间接持有新
辉开下属公司股权外，没有其他对外投资情况。
224
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、主要业务发展状况
汇信得主要从事企业投资及相关咨询业务服务，代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资服务，为创业企业提供创业管理服务等。
5、主要财务数据
汇信得 2016 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 2,699.95
负债总额 0.35
所有者权益 2,699.60
项目 2016年度
营业收入 0.00
利润总额 -0.39
净利润 -0.39
6、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
公司名称 深圳市汇信得投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼 21 曾 06、07A 单元
主要办公地点 深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼 21 曾 06、07A 单元
法定代表人 吴鸿春
成立日期 2006 年 12 月 21 日
注册资本 1,000 万元
注册号/统一
914403007979756567
社会信用代码
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询（不含证券
咨询及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进
出口业务。受托资产管理；对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投
经营范围
资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
（2）历史沿革
①2006 年 12 月，深圳市汇信得投资有限公司设立
225
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
深圳市汇信得投资有限公司为三名自然人李小梅、程小兵、陈谦出资设立的
有限责任公司，设立时的注册资本为人民币 300 万元，股东以其认缴的出资额为
限对公司承担责任。
2006 年 12 月，深圳市工商行政管理局核准了深圳市汇信得投资有限公司的
设立申请并颁发了企业法人营业执照。
深圳市汇信得投资有限公司设立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 李小梅 165.00 165.00 55.00
2 程小兵 69.00 69.00 23.00
3 陈谦 66.00 66.00 22.00
合计 300.00 300.00 100.00
②2007 年 12 月，股东变更
2007 年 12 月 17 日，李小梅与程小兵签订了《股权转让协议书》，李小梅将
其所有的深圳市汇信得投资有限公司的 24.99%的股权以人民币 74.97 万元转让
给程小兵。中国人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2007）深证字第 202500
号的公证书。
2007 年 12 月 17 日，李小梅与殷明签订了《股权转让协议书》，李小梅将其
所有的深圳市汇信得投资有限公司的 30.01%的股权以人民币 90.03 万元转让给
殷明。中国人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2007）深证字第 202501 号
的公证书。
本次股权转让后，股东由李小梅、程小兵、陈谦变更为程小兵、殷明、陈谦。
本次股权变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 程小兵 143.97 143.97 47.99
2 殷明 90.03 90.03 30.01
3 陈谦 66.00 66.00 22.00
合计 300.00 300.00 100.00
③2008 年 3 月，新增注册资本
226
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2008 年 3 月，深圳市汇信得投资有限公司申请新增注册资本人民币 700 万
元。2008 年 3 月 27 日，深圳衡大会计师事务所出具了深衡大字[2008]34 号的验
资报告，截至 2008 年 3 月 27 日止，深圳市汇信得投资有限公司收到程小兵、殷
明、陈谦缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元，新增实收资本
占新增注册资本的 100%。
注册资本变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 程小兵 479.90 479.90 47.99
2 殷明 300.10 300.10 30.01
3 陈谦 220.00 220.00 22.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
④2010 年 10 月，股东变更
2010 年 10 月 28 日，深圳市汇信得投资有限公司向深圳市市场监督管理局
提交了注册号为 440301103232834 的全套公司变更登记档案材料，深圳市市场监
督管理局于 2010 年 10 月 29 日核予发照，此次变更涉及股东的变更，股东由变
更前的程小兵、殷明、陈谦变更为程小兵、吴鸿春、殷明。
本次股权变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 程小兵 499.90 499.90 49.99
2 吴鸿春 480.00 480.00 48.00
3 殷明 20.10 20.10 2.01
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
⑤股东变更
2015 年 12 月 30 日，深圳市汇信得投资有限公司收到深圳市市场监督管理
局核发的[2015]第 83891720 号的变更（备案）通知书，股东由变更前的程小兵、
吴鸿春、殷明变更为吴鸿春、程小兵。
本次股权变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
227
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（万元） （万元）
1 吴鸿春 500.10 500.10 50.01
2 程小兵 499.90 499.90 49.99
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（3）产权控制关系
①股权结构情况
②控股、参股企业情况
截至报告期签署日，深圳市汇信得投资有限公司除了持有汇信得 3.70%股权
并为其普通合伙人，从而间接持有新辉开及新辉开下属公司股权外，其对外投资
情况如下：
序号 公司名称 认缴投资额 投资比例 主营业务
深圳市前海汇信 受托资产管理，投资管理（不
1 得基金管理有限 1,000.00 万元 50.00% 含证券，期货，保险及其他金
公司 融业务），股权投资。
（4）主营业务发展状况
深圳市汇信得投资有限公司自 2006 年 12 月成立以来，主要从事投资兴办实
业、投资咨询、经济信息咨询、国内贸易和经营进出口业务等。
（5）主要财务数据
根据皇嘉财审报字（2016）第 2-229 号《审计报告》和皇嘉财审报字（2017）
第 2-389 号《审计报告》，深圳市汇信得投资有限公司 2015 年、2016 年经审计
228
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,122.94 1,001.05
负债总额 148.21 24.61
所有者权益 974.73 976.44
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 278.21 187.32
营业利润 0.71 408.81
净利润 -1.66 400.21
（6）私募基金备案情况
深圳市汇信得投资有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金的基金管理人，需要履行相关备案手续。深圳市汇信得投资有限公司已
于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了证券投资基金管理人登记，
登记编号为 P1001729。
7、私募投资基金备案情况
汇信得属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并于 2016
年 7 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金登记，登记编号为
SJ5857。
三、配套募集资金交易对方情况
（一）浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）为本次交易对方，其基本情况
详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（三）浙江
海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）”。
（二）浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
229
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
企业名称 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室
执行事务合伙人 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）
认缴出资额 12,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 2 日
合伙期限 2015 年 7 月 2 日-2022 年 7 月 1 日
统一社会信用代码/注册号 91330481344154353U
实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询
服务（证券、期货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，设立
2015 年 6 月 23 日，浙江海宁盈创股权投资管理有限公司、吴开贤、封鸿力
分别认缴人民币 100 万元、5,900 万元、4,000 万元，认缴出资额合计 10,000 万
人民币申请成立海宁瑞业。其中浙江海宁盈创股权投资管理有限公司为普通合伙
人并执行合伙事务，吴开贤、封鸿力为有限合伙人。
2015 年 7 月 2 日，海宁瑞业取得海宁市市场监督管理局的设立登记申请核准，
并取得注册号为“330481000210850”的法人营业执照。
海宁瑞业设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资额占比（%）
浙江海宁盈创股权投资
1 100.00 1.00
管理有限公司
2 吴开贤 5,900.00 59.00
3 封鸿力 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2016 年 8 月，增资并引入新合伙人
2015 年 8 月 15 日，海宁瑞业引入了新的有限合伙人众业达电气股份有限公
司，其认缴出资额为 2,000 万元，并签订新的合伙协议。
2015 年 8 月 26 日，海宁瑞业取得新的法人营业执照。
230
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次增资后合伙人出资情况如下：
序
合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资额占比（%）
号
浙江海宁盈创股权
1 100.00 0.83
投资管理有限公司
2 吴开贤 5,900.00 49.17
3 封鸿力 4,000.00 33.33
4 众业达电气股份有限公司 2,000.00 16.67
合计 12,000.00 100.00
截至本报告书签署日，海宁瑞业的合伙结构未再发生变动。
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构情况
注：众业达电气股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券简称：众业达，证券代
码 002441。
（2）控股、参股企业情况
截至报告期签署日，海宁瑞业对外投资情况如下：
序号 公司名称 投资额 投资比例 主营业务
231
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金融信息咨询；技术开发、技术咨询、
南京易投贷金 技术推广服务；数据处理；组织文化艺
1 融信息服务 2,000万元 50% 术交流活动；会议服务；投资咨询；经
有限公司 济贸易咨询；计算机系统服务；基础软
件、应用软件服务；市场调查。
（工程技术、节能技术、环保科技、电
气科技、计算机科技）专业领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询和技术服
上海慧程工程 务，计算机系统集成、软件开发，以服
2 技术服务 140万元 2% 务外包形式从事计算机维修服务，环保
有限公司 工程，从事货物及技术的进出口业务，
自动化控制系统开发与集成、制造、安
装、调试、维修，机械设备、计算机软
硬件的销售。
新能源巴士租赁、运营、维修保养；新
能源巴士充电桩（站）研发、生产、建
设、运营、维护和新能源汽车充电服务；
湖南能翔新能
城市公共交通方案咨询、优化服务；新
3 源巴士运营 255万元 5%
能源巴士及充电设施零配件贸易；软件
有限公司
开发及服务；汽车援救服务；产业投资
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
4、主营业务发展情况
海宁瑞业主要从事实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理、投资咨
询，共投资 3 个项目，分别为南京易投贷金融信息服务有限公司、上海慧程工程
技术服务有限公司以及湖南能翔新能源巴士运营有限公司，均为股权投资。
5、主要财务数据
海宁瑞业 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,166.09 2,227.43
负债总额 530.26 200.00
所有者权益 2,635.83 2,027.43
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -22.10 -2.07
232
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
净利润 -22.10 -2.07
6、执行事务合伙人情况
海宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人为海宁盈创股权投资管理有限公
司，海宁盈创同为本次交易对方海宁新雷普通合伙人及执行事务合伙人，其基
本情况详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（三）
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）”之“6、执行事务合伙人情况”。
7、私募基金备案情况
海宁瑞业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履
行相关备案手续。
海宁瑞业已于 2016 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金
备案，并取得了《私募投资基金备案证明》，备案的基金编号为 SK0644。
（三）西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
主要办公地点 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
执行事务合伙人 张国祥
认缴出资额 10,000.00 万人民币
成立日期 2016 年 10 月 11 日
合伙期限 长期
统一社会信用代码/注册号 91540125MA6T1HX9XP
创业投资、创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动。】
2、历史沿革
2016 年 10 月 10 日，张国祥、董树林、张秋凤共同申请设立西藏青崖，三
人分别认缴人民币 3,000 万元、4,000 万元、3,000 万元，实缴人民币 300 万元、
400 万元、300 万元；认缴出资额合计 10,000 万元人民币，实缴出资额合计人民
币 1,000 万元。其中张国祥为普通合伙人并担任企业的执行事务合伙人，董树林、
233
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
张秋凤为有限合伙人。
2016 年 10 月 11 日 ， 西 藏 青 崖 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91540125MA6T1HX9XP”的法人营业执照。
西藏青崖设立时的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （万元） 占比（%）
1 张国祥 普通合伙人 3,000.00 300.00 30.00
2 董树林 有限合伙人 4,000.00 400.00 40.00
3 张秋凤 有限合伙人 3,000.00 300.00 30.00
合计 10,000.00 1,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）合伙人结构图
董树林 张国祥 张秋凤
40.00% 30.00% 30.00%
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，西藏青崖无对外投资情况。
4、主营业务发展情况
西藏青崖自成立至今，尚未开展经营业务。
5、主要财务数据
西藏青崖于 2016 年 10 月 11 日成立，无最近一年财务数据。
6、西藏青崖执行事务合伙人情况
（1）基本资料
234
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 张国祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010519591229****
住所及通信地址 天津市河北区中山北路汇园里 4 号楼****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单
序号 任职起止日期 任职单位 职务 位存在产权关
系
天津市经信
执行董事兼
1 2005年4月至今 铜业有限公 否
总经理
司
天津经纬电
副董事长、 直接持有经纬
2 2008年12月至今 材股份有限
副总经理 电材 6.23%股份
公司
直接持有西藏
西藏正能投
正能投资管理
3 2014年12月至今 资管理有限 执行董事
有限公司
公司
18.37%
西藏青崖创
业投资合伙 执行事务合 出资份额
4 2016年10月至今
企业（有限 伙人 30.00%
合伙）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张国祥除持有天津经纬电材股份有限公司股权以及持
有西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额并担任西藏青崖执行事务合
伙人外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
持股比
序号 企业全称 注册资本 主营业务 职务
例
生产、加工、销售光亮铜杆、铜
排、电工圆铝杆、电线、电缆、 执行董
天津市经信铜业有限
1 1,000 万元 - 有色金属材料、绝缘材料、矽钢 事兼总
公司
片及其关联产品；有色金属压延 经理
及加工（国家有专营专项规定的
235
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
按规定执行）***
对制造业的投资；资产管理（不
含金融资产管理和保险资产管
理）；投资项目策划、咨询；企业
西藏正能投资管理有 执行
2 2,178 万元 18.37% 管理咨询；电气设备及相关配件
限公司 董事
的开发、设计。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可经
营该项目】
7、私募基金备案情况
西藏青崖不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，西藏青崖不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（四）自然人卫伟平
1、基本情况
姓名 卫伟平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41030519710707****
住所及通信地址 广东省深圳市福田区金海燕花园****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
序号 任职起止日期 任职单位 职务
存在产权关系
深圳市向日葵投
1 2012年至今 总经理 否
资有限公司
深圳向日葵朝阳 执行事务合
2 2012年至今 投资合伙企业（有 伙人委派代 否
限合伙） 表
中科金睛（北京）
3 2014年至今 董事长 持股 10.88%
有限公司
236
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中科唯实科技（北
4 2015年至今 董事长 否
京）有限公司
新疆向日葵朝阳 执行事务合
5 2015年至今 股权投资合伙企 伙人委派代 否
业（有限合伙） 表
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，卫伟平直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重
要企业股权情况如下：
本人在该企
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
业任职情况
在机器视觉、工业缺陷检
中科金睛（北京）
1 100万元 10.88% 测、智能视觉导航定位等方 董事长
有限公司
面提供智能视觉解决方案
智慧松德装备股 58,618.0803 工业自动化智能设备研发
2 1.93% 无
份有限公司 万元 生产
服务于能源行业（核电/石
化/天然气）和大型高端装
浙江宏伟供应链
8,192.7609 备制造业（轨道交通/海洋
3 集团股份有限公 1.62% 无
万元 工程/智能制造），为工业客
司
户量身定制精益供应链解
决方案
广州棒谷网络科 1,042.2530
4 1.35% B2C 外贸电商 无
技有限公司 万元
北京和君商学在
教育科技开发；企业管理培
5 线科技股份有限 15,000万元 0.53% 无
训
公司
受托资产管理（不含证券、
保险、银行业务及其它限制
项目）；投资管理、财务咨
深圳市向日葵投
6 10,000万元 - 询、企业管理咨询（不含人 总经理
资有限公司
才中介服务及其它限制项
目）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）。
深圳向日葵朝阳 执行事务合
股权投资（具体项目另行申
7 投资合伙企业 - - 伙人委派代
报）
（有限合伙） 表
237
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广；
计算机系统服务；数据处
理；计算机维修；基础软件
服务；应用软件服务；计算
机技术培训；电脑动画设
计；企业管理咨询；教育咨
询；经济贸易咨询；会议服
务；承办展览展示活动；企
业策划、设计；设计、制作、
代理、发布广告；销售计算
中科唯实科技 机、软件及辅助设备、电子
8 （北京）有限公 1,300万元 - 产品、通讯设备、文化用品、 董事长
司 体育用品、日用杂货、针纺
织品、服装、五金交电、化
工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、机械
设备、工艺品、建筑材料。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
从事对非上市企业的股权
投资、通过认购非公开发行
新疆向日葵朝阳 股票或者受让股权等方式 执行事务合
9 股权投资合伙企 30,000万元 - 持有上市公司股份。（依法 伙人委派代
业（有限合伙） 须经批准的项目，经相关部 表
门批准后方可开展经营活
动）
四、其他事项说明
（一）各交易对方及募集配套资金认购方之间的关联关系说明
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。
根据《收购管理办法规定》，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内
的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管
理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
本次交易对方海宁新雷与募集配套融资认购方海宁瑞业普通合伙人及执行
事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业构
成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本公司以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。
（二）各交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新
雷、海宁瑞业作为一致行动人合计持有上市公司 5%以上股份。根据《创业板上
市规则》，福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷和海宁瑞业构成上市公司的关联方。
此外，本次交易募集配套融资认购方西藏青崖合伙人董树林、张国祥及张秋
凤为上市公司控股股东及实际控制人，西藏青崖为上市公司关联方。
除上述关联关系外，各交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间不存
在其他关联关系。
（三）各交易对方及募集配套资金认购方向上市公司推荐董事及高级管理
人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及募集配套资金认购方不存在
向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受
过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方、募集配套资金认购方及其主
要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年的诚信
情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方、募集配套资金认购方及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）配套融资认购方的资金来源情况
1、配套融资认购方的认购资金来源
本次交易中，配套募集资金的出资方包括西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平、
海宁新雷，其中西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷为有限合伙企业，卫伟平为自
然人，各出资方的资金来源和安排如下：
（1）西藏青崖
①西藏青崖出资结构及其出资来源
西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥和张秋凤3人共同设立的有
限合伙企业，其中张国祥为普通合伙人，董树林、张秋凤均为有限合伙人。董
树林、张国祥及张秋凤3人在西藏青崖的合伙份额比例依次为30%、40%、30%。
本次重组交易中，西藏青崖将以现金方式认购非公开发行股份20,712,836
股，按发行价计算，需支付认购资金266,159,947元，上述认购资金将来源于董
树林、张国祥及张秋凤3名合伙人向西藏青崖的实缴出资，西藏青崖以上述合伙
人出资构成的自有资金作为认购资金来源。
② 将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
截至本重组报告书签署日，西藏青崖合伙人董树林、张国祥存在将持有的
经纬电材股份向金融机构质押的情形，具体情况如下表所示：
股东 质押方 是否为 质押股份 质押 质押 质押股 质押股
240
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
名称 股票质 数量 起始日 到期日 份占股 份占上
押式回 （万股） 东所持 市公司
购交易 股份总 总股本
数比例 比例
天风 2016 2018
董树林 是 1,635.00 53.66% 7.99%
证券 -09-19 -09-18
华泰 2016 2017
张国祥 是 782.00 61.36% 3.82%
证券 -06-13 -06-13
上述股票质押中，董树林股票质押的用途为用于与太平洋证券进行以经纬
电材股票为标的的收益互换及补充个人流动资金，该股票质押期限为两年，截
至目前除按季度支付利息外，不存在短期（12个月）内偿债的相关安排。张国
祥股票质押的用途为将资金委托予证券公司进行投资、理财，其质押起始日在
本次交易开始筹划之前，股票质押用途与本次认购配套融资无关。
根据董树林、张国祥、张秋凤出具的《认购资金来源情况说明表》及提供
的个人及家庭银行存款、证券、投资理财、房产等主要财产的相关凭证，董树
林、张国祥、张秋凤具备以自有资金履行本次交易中配套融资认购义务的能力。
根据西藏青崖、董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于认购本次交易配套
融资资金安排事项的说明》，董树林、张国祥、张秋凤将在本次交易配套融资启
动前，根据届时个人资金的实际情况进行资金安排并足额将认购资金实缴至西
藏青崖账户，并确保认购资金为来源合法的自有资金。截至目前，董树林、张
国祥、张秋凤未有以所持有的经纬电材股票质押融资用于认购本次交易配套融
资的具体安排。同时，西藏青崖、董树林、张国祥、张秋凤不存在通过借款筹
资认购上市公司股份，之后再将上市公司股份质押融资以偿还上述借款的安排；
上述各方均不存在短期内偿债或还款的相关安排。
③不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上
特定对象筹集资金的情形。
本次重组交易中，西藏青崖认购配套融资的资金来源，为合伙人出资而形
成的西藏青崖的自有资金，根据西藏青崖出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
“1、本机构/本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构/本人的自有
资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；
2、本机构/本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿
债义务和安排；
3、本机构/本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象
募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构/本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其
他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
（2）海宁瑞业
①海宁瑞业出资结构及资金来源
海宁瑞业是以海宁盈创作为普通合伙人设立的有限合伙企业，有限合伙人
分别为众业达电气股份有限公司、吴开贤及封鸿力。
本次配套融资中，海宁瑞业以现金方式认购非公开发行股份10,505,836股，
按发行价计算，需支付认购资金135,000,000元。上述认购资金来源于海宁瑞业
的自有资金。
②不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对
象筹集资金的情形
本次重组交易中，海宁瑞业认购配套融资的资金来源，为合伙人出资而形
成的海宁瑞业自有资金，根据海宁瑞业出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
“1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金
来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资
的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存在将本次认购配套融资获得的新
增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务
和安排；
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3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资
金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和
高级管理人员及关联方的情形。
5、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易
各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
（3）海宁新雷
①海宁新雷出资结构、资金来源和安排
海宁新雷是以海宁盈创作为普通合伙人与另外9名有限合伙人设立的有限
合伙企业。本次配套融资中，海宁新雷以现金方式认购非公开发行股份
3,891,050股，按发行价计算，需支付认购资金50,000,000元。上述认购资金来
源于海宁新雷的自有资金。
②不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对
象筹集资金的情形
本次重组交易中，海宁新雷认购配套融资的资金来源，为合伙人出资而形
成的海宁新雷自有资金，根据海宁新雷出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
“1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金
来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资
的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存在将本次认购配套融资获得的新
增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务
和安排；
3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资
金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
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4、本机构的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和
高级管理人员及关联方的情形。
5、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易
各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
（4）卫伟平
①卫伟平的出资来源及安排
配套融资认购方卫伟平为自然人，本次重组交易中，卫伟平以现金方式认
购非公开发行股份6,315,949股，按发行价计算，需支付认购资金81,159,947元，
卫伟平以其自有资金作为认购资金来源。
②不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对
象筹集资金的情形
本次重组交易中，卫伟平认购配套融资的资金来源为自有资金，根据卫伟
平出具的《关于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺
如下：
“1、本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构（或本人）的自有资
金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集
进行融资的情形，不存在股份代持的情形；
2、本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和
安排；
3、本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金
或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本人不存在以所持经纬电材股份质押给银行等金融机构取得融资的情
形;
5、本人的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和高
级管理人员及关联方的情形。
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6、本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易各
方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
（5）小结
经核查，本次配套融资的认购方具备履行本次认购义务的能力，截至目前
不存在以所持有的上市公司股份向金融机构质押融资用于认购本次配套融资的
情形，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定
对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；且除西藏青崖合伙
人为上市公司实际控制人外，配套融资认购方的认购资金不直接或间接来源于
经纬电材及其董事、监事和高级管理人员及关联方。
2、关于本次配套融资资金来源的结构化、杠杆等安排的情况
本次重组交易中，配套融资认购方为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷及卫
伟平。其中，卫伟平为自然人，西藏青崖、海宁瑞业及海宁新雷为有限合伙企
业。根据工商档案资料、合伙协议或公司章程，认购方穿透至最终出资的自然
人的具体情况如下：
第四层
第一层出资人 第二层出资人 出资 第三层出资人 出资 出资
出资人
名称 名称 比例 名称 比例 比例
名称
董树林 30% - - - -
西藏青崖 张国祥 40% - - - -
张秋凤 30% - - - -
浙江海宁盈创 吴森岳 50% - -
股权投资 0.83%
管理有限公司 王宝玉 50% - -
众业达电气股
海宁瑞业 16.67% - - - -
份有限公司
吴开贤 49.17% - - - -
封鸿力 33.33% - - - -
浙江海宁盈创
股权投资 1% - - - -
管理有限公司
海宁新雷
无锡市荣氏 胡锡昌 80%
上海沃升投资
10% 育才教育文化 80%
管理有限公司 胡上治 20%
发展有限公司
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徐俐俊 20% -- --
吴森岳 24% -- -- -- --
封鸿力 10% - - - -
邵建雄 15% - - - -
何志涛 15% - - - -
李静 10% - - - -
黎壮宇 5% - - - -
杨梅 5% - - - -
蒋琳华 5% - - - -
卫伟平 - - - - - -
根据本次重组交易的配套融资认购方穿透至最终出资的自然人的具体情
况，配套融资认购方穿透至最终出资人后，最终出资人合计为18人，其中包括
17名自然人和一家上市公司众业达电气股份有限公司，本次配套融资认购方最
终出资人合计未超过200人。
根据上述穿透后的机构出资人的公司章程、合伙协议，上述公司章程、合
伙协议中不存在结构化、杠杆化的安排。
根据配套融资认购方穿透后的各位机构、自然人出资人出具的《关于认购
资金来源的承诺函》、《关于不存在结构化、杠杆化安排的承诺函》，承诺主要内
容如下：
（1）认购配套融资的资金均系来源于本机构/本人的自有资金，资金来源
合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情
形，不存在股份代持情形；（2）机构的各出资人中，不存在有限受益的出资人，
每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，机构的各出资人之间、机
构与其各出资人之间，就各方权利义务，均未设定任何分级安排、结构化安排、
杠杆化安排，该机构为合法存续企业，不属于结构化资产管理产品；（3）如自
然人资金存在对外自筹的，其确保融资方式中不存在结构化、杠杆化的安排。
综上，根据穿透计算的原则，配套融资认购方用于认购的资金不存在来源
于结构化产品、杠杆融资的情形，亦不存在结构化安排的情形。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定
性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。
本次交易中，以上市公司实际控制人为合伙人的西藏青崖认购配套融资，
有利于在本次交易完成后巩固上市公司实际控制人的控制权，保持公司控制结
构的长期稳定。除此之外，本次交易涉及的配套融资中不存在可能影响交易完
成后上市公司控制权稳定性的相关安排。
本次交易完成后，配套融资认购方中单独或与一致行动人合计持有上市公
司股份比例超过5%的股东包括董树林、张国祥、张秋凤、西藏青崖、海宁新雷、
海宁瑞业。
本次交易完成后，配套融资认购方中，西藏青崖和上市公司实际控制人董
树林、张国祥、张秋凤构成一致行动关系，海宁新雷、海宁瑞业构成一致行动
关系。除西藏青崖外，本次配套融资认购方与经纬电材及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，上市公司实际权益变动能
够及时、准确披露。
同时，各配套融资认购方均出具《关于严格履行信息披露义务的承诺》，各
方承诺，重组完成后，各方将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规
以及交易所相关规则的规定，严格履行信息披露义务，包括持股情况变动、股
份质押等信息的披露，确保实际权益变动及时、准确的披露。
4、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次交易的配套融资方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞
业及卫伟平以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、
变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的
情形。按照穿透计算的原则，本次重组交易中配套募集资金的各出资方，均不
存在结构化、杠杆等安排。本次交易完成后能够确保相关股东实际权益变动的
及时、准确披露。
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第四节交易标的情况
一、标的公司基本情况
公司名称：新辉开科技（深圳）有限公司
注册地址：深圳市龙岗区横岗镇力嘉路 102 号、108 号第 6 栋
法定代表人：陈建波
注册资本：21,063.4355 万元
成立日期：1995 年 5 月 23 日
营业期限：至 2045 年 5 月 23 日
统一社会信用代码：91440300618897120T
企业类型：有限责任公司
住所地：深圳市龙岗区横岗镇力嘉路 102 号、108 号第 6 栋
经营范围：生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电
路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组
装。生产经营电话机及相关配件。
二、标的公司历史沿革
（一）1995 年 5 月深圳辉开设立
1995 年 3 月 10 日，辉开工业有限公司作出董事会决议，同意于中国深圳横
岗成立辉开科技开发（深圳）有限公司。
1995 年 5 月 2 日，由辉开工业有限公司签署《经营“辉开科技开发（深圳）
有限公司”章程》，同意出资 280 万美元设立深圳辉开，出资方式为现金 100 万美
元、设备 180 万美元，注册资本分两期投入，第 1 期 150 万美元于公司注册登记
后 3 个月内投入，第 2 期 130 万美元于公司注册登记后 1 年内投入。
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1995 年 5 月 19 日，深圳市引进外资领导小组办公室出具深外核字[199]独第
0712 号批准文件，批准通过了《经营“辉开科技开发（深圳）有限公司”章程》。
1995 年 5 月 25 日，深圳市人民政府颁发外经贸深外资证[1995]0201 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995 年 5 月 23 日，深圳辉开取得深圳市工商局签发的企独粤深总字第
303725 号《企业法人营业执照》。深圳辉开设立时股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 辉开工业 280.00 100.00 0.00 0.00
合计 280.00 100.00 0.00 0.00
1995 年 8 月 24 日，深圳市公正会计师事务所出具公正综字 950801 号《验
资报告书》，确认截至 1995 年 8 月 20 日止，深圳辉开已收到股东出资 280 万美
元。根据该《验资报告书》显示，该次出资为溢价出资，认缴出资额为 280 万美
元，实际缴付 280.96 万美元，溢价 9,632.98 美元，出资价格为 1.0034 美元/出资
额（美元）。本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 辉开工业 280.00 100.00 280.00 100.00
合计 280.00 100.00 280.00 100.00
（二）1995 年 12 月第 1 次增加注册资本至 600 万美元
1995 年 12 月 8 日，深圳辉开董事会作出决议，同意增加注册资本至 600 万
美元。
1995 年 12 月 21 日，辉开工业有限公司签署《辉开科技开发（深圳）有限
公司补充章程》，同意公司注册资本增至 600 万美元，出资方式为现金 200 万美
元、设备 400 万美元，注册资本分两期投入，第 1 期 250 万美元于公司登记注册
后 3 个月内投入，第 2 期 350 万美元在公司注册登记后 3 年内投入。
1995 年 12 月 25 日，深圳辉开取得《外商投资企业补充章程合同审批表》，
同意增资事宜。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1995 年 12 月 27 日，深圳市工商局核准了深圳辉开前次实缴注册资本及本
次增资事宜。本次变更后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 辉开工业 600.00 100.00 280.00 46.67
合计 600.00 100.00 280.00 46.67
1996 年 11 月 1 日，深圳市公正会计师事务所出具深公正综字 61101 号《验
资报告书》，确认截至 1996 年 10 月 31 日止，深圳辉开收到股东出资 320 万美元，
累计实收资本为 600 万美元。根据该《验资报告书》显示，该次出资为溢价出资，
认缴出资额为 320 万美元，实际缴付 320.56 万美元，溢价 5,557.21 美元，出资
价格为 1.0018 美元/出资额（美元）。本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 辉开工业 600.00 100.00 600.00 100.00
合计 600.00 100.00 600.00 100.00
（三）1999 年 12 月第 1 次股权转让
1999 年 10 月 30 日，深圳辉开董事会作出决议，同意辉开工业有限公司将
其持有的深圳辉开 100%股权转让给香港国显公司。
1999 年 11 月 10 日，辉开工业与香港国显公司签署《股权转让协议书》，辉
开工业将其持有的深圳辉开 100%股权转让给香港国显公司，转让价款合计为
899.40 万新加坡元，转让价格为 1.4999 新加坡元/出资额（美元）。
1999 年 11 月 15 日，深圳市公证处出具（99）深证经字第 2057 号《公证书》，
对上述《股权转让协议书》的订立行为进行公证。
1999 年 11 月 26 日，深圳市外商投资局出具深外资复[1999]B1613 号《关于
同意外资企业“辉开科技开发（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意股权转
让事宜。
1999 年 11 月 30 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
250
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1999 年 12 月 10 日，深圳市工商局核准了深圳辉开的上述变更登记。本次
变更后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港国显公司 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
（四）2000 年 3 月变更公司名称
2000 年 2 月 24 日，深圳辉开董事会作出决议，同意将公司名称变更为新辉
开科技（深圳）有限公司。同日，香港国显公司签署《新辉开科技（深圳）有限
公司补充章程》，同意将公司名称变更为新辉开科技（深圳）有限公司。
2000 年 3 月 6 日，深圳市外商投资局出具深外资复[2000]B0266 号《关于同
意港资企业辉开科技开发（深圳）有限公司补充章程、更名、变更法定地址的批
复》，同意公司名称变更事宜。
2000 年 3 月 8 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 3 月 16 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，新辉开的股权结构未发生变化。
（五）2000 年 10 月第 2 次增加注册资本至 810 万美元
2000 年 7 月 6 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本增至 810 万美
元。同日。香港国显公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司补充章程》，同意
将注册资本增至 810 万元，注册资本分 3 期投入，第 1 期 280 万美元和第 2 期
320 万美元，经深圳市公正会计师事务所验证已经投足，第 3 期 210 万美元于公
司变更注册登记之日起 3 个月内投入而不低于 15%，其余部分于公司变更注册登
记之日起 2 年内投入。
2000 年 8 月 16 日，深圳市外商投资局出具深外资复[2000]1153 号《关于同
意外资企业“新辉开科技（深圳）有限公司”增加投资总额、注册资本的批复》同
意增资事宜。同月，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2000 年 10 月 16 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变
更后，新辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港国显公司 810.00 100.00 600.00 74.07
合计 810.00 100.00 600.00 74.07
2001 年 12 月 5 日，中华人民共和国出入境检验检疫局出具编号为 PG2001355
的《价值鉴定证书》，确认半自动玻璃绑定机、手动贴胶机、变焦物镜等 3 项设
备以 2001 年 12 月 5 日为基准日的价值为 32.10 万美元。
2001 年 12 月 12 日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会外验字（2001）第
167 号《验资报告》，确认截至 2001 年 11 月 21 日止，新辉开收到股东出资 32.10
万美元，累计实收资本为 632.10 万美元。根据该《验资报告》显示，本次缴付
出资方式为实物出资，实缴出资额 32.10 万美元，实物出资评估价值 32.10 万美
元，此次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
2002 年 10 月 22 日、2003 年 4 月 7 日，深圳市对外贸易经济合作局分别出
具了深外经贸资复[2002]3648 号、深外经贸资复[2003]1229 号的《关于外资企业
“新辉开科技（深圳）有限公司”修改章程的批复》，同意新辉开将原应于 2002 年
1 月到期投入的注册资本延期到 2003 年 10 月 30 日前投足，并对未投足部分的
资本，变为用货币资金投入。
2003 年 9 月 23 日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会外验字（2003）第 304
号《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 18 日止，新辉开已收到股东出资 177.90
万美元，全部为货币出资，新辉开累计实收资本为 810 万美元。根据该《验资报
告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
本次缴纳出资后，新辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港国显公司 810.00 100.00 810.00 100.00
合计 810.00 100.00 810.00 100.00
（六）2004 年 9 月第 3 次增加注册资本至 1,310 万美元
252
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2004 年 7 月 28 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本增至 1,310 万
美元。
2004 年 8 月 1 日，香港国显公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司补充
章程》，同意将注册资本增至 1,310 万美元，本次增资全部以设备投入，自公司
变更注册登记后 2 年内投入。
2004 年 8 月 24 日，深圳市龙岗区经济贸易促进局出具深外资龙复[2004]489
号《关于外资企业“新辉开科技（深圳）有限公司”增资的批复》同意增资事宜。
2004 年 8 月 26 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 9 月 8 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港国显公司 1,310.00 100.00 810.00 61.83
合计 1,310.00 100.00 810.00 61.83
2005 年 1 月 13 日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会验字（2005）第 16
号《验资报告》，确认截至 2004 年 10 月 19 日止，新辉开已收到股东出资 500
万美元，全部为实物出资，新辉开累计实收资本为 1,310 万美元。根据该《验资
报告》显示，本次增资为溢价增资，溢价 37,189.33 美元，本次增资价格为 1.0074
美元/出资额（美元）。本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港国显公司 1,310.00 100.00 1,310.00 100.00
合计 1,310.00 100.00 1,310.00 100.00
（七）2006 年 6 月吸收合并且增资至 2,120 万美元
2004 年 10 月 18 日，新辉开董事会作出决议，同意吸收合并迈尔科公司，
合并后注册资本增至 2,120 万美元，新辉开对迈尔科公司合并前后的债权、债务、
税务、海关、工商等所有事项承担责任。
253
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2004 年 12 月 27 日，新辉开与迈尔科公司签署《合并协议》，对合并双方的
各项权利义务进行约定。根据《合并协议》显示，合并双方均为香港国显公司全
资子公司。
2005 年 4 月 11 日，国际显示技术（香港）有限公司签署《新辉开科技（深
圳）有限公司章程》。
2005 年 5 月 30 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2005]0510 号《关于
新辉开科技（深圳）有限公司与迈尔科特微电子（深圳）有限公司合并的批复》，
同意吸收合并及相应增加注册资本事宜。
2005 年 5 月 31 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 6 月 22 日，深圳龙达信会计事务所有限公司出具深龙会外验字
（2005）第 103 号《验资报告》，确认截至 2005 年 5 月 31 日，新辉开已收到股
东出资 810 万美元，均为实物出资，累计实收资本为 2,120 万美元。根据该《验
资报告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
2006 年 6 月 7 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港国显公司 2,120.00 100.00 2,120.00 100.00
合计 2,120.00 100.00 2,120.00 100.00
（八）2007 年 12 月第 4 次增加注册资本至 2,470 万美元
2007 年 5 月 30 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本增至 2,470 万
美元；鉴于股东香港国显公司发生名称变更，同意将公司股东的名称变更为新辉
开科技（香港）有限公司。
2007 年 7 月 5 日，香港科技公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司章程
修正案》，同意新辉开股东的股东名称变更为香港科技公司；同意将注册资本增
至 2,470 万美元，本次增资以设备分两期投入，第 1 期 70 万元在公司变更注册
登记前投入，其余 280 万元在公司变更注册登记之日起 2 年内投入。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2007 年 7 月 16 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2007]1856 号《关于
新辉开科技（深圳）有限公司增资及变更股东名称等的批复》，同意增资、股东
名称变更事宜。
2007 年 7 月 18 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 10 月 25 日，深圳龙达信资产评估事务所出具深龙资评[2007]第 10
号《资产评估报告书》，对作为实物出资的 1 台印刷机、2 台邦定机进行价值评
估，在评估基准日 2007 年 10 月 20 日，上述评估对象的评估结果现值为 75.52
万美元。
2007 年 10 月 30 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具深龙会验字[2007]
第 90 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 7 日，新辉开已收到股东出资 75.52
万美元，均为实物出资，新辉开累计实收资本为 2,195.52 万美元。根据该《验资
报告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
2007 年 12 月 4 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港科技公司 2,470.00 100.00 2,195.52 88.89
合计 2,470.00 100.00 2,195.52 88.89
2009 年 7 月 1 日，新辉开董事会作出决议，同意变更出资方式，即将 2007
年 7 月增加的注册资本中的第 2 期全部为设备出资，变更为设备出资 90 万美元、
货币出资 184.48 万美元。
2009 年 9 月 15 日，深圳龙达信资产评估事务所出具深龙资评字[2009]第 4
号《资产评估报告书》，对作为实物出资的一批机器设备（脉冲热压机等共 14
台）进行价值评估，在评估基准日 2009 年 8 月 31 日，根据上述评估对象的评估
结果现值为 55.38 万美元。
2009 年 9 月 16 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具深龙会验字[2009]
第 74 号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 31 日止，新辉开已收到股东出资
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
55.38 万美元，均为以实物出资，新辉开累计实收资本为 2,250.90 万美元。根据
该《验资报告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港科技公司 2,470.00 100.00 2,250.90 91.13
合计 2,470.00 100.00 2,250.90 91.13
（九）2010 年 2 月第 1 次减少注册资本
2009 年 10 月 22 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本减至 2,250.00
万元；鉴于股东香港科技公司发生名称变更，同意将公司股东的名称变更为超毅
显示（香港）有限公司。
2009 年 10 月 22 日，香港超毅公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司章
程修正案》。
2009 年 12 月 2 日，新辉开在《深圳特区报》C8 版上刊登了减资公告。
2010 年 1 月 19 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字
[2010]0134 号《关于新辉开科技（深圳）有限公司调整投资额的批复》，同意减
资、股东名称变更事宜。
2010 年 1 月 25 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 2 月 10 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2010]第 8 号，确认截至 2010 年 1 月 19 日，新辉开已经收到股东出资
2,250.90 万美元，其中注册资本 2,250 万美元，多投入 0.90 万美元，新辉开累计
实收资本为 2,250 万美元。
2010 年 2 月 26 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1 香港超毅公司 2,250.00 100.00 2,250.00 100.00
合计 2,250.00 100.00 2,250.00 100.00
（十）2015 年 5 月第 2 次股权转让
2015 年 5 月 5 日，新辉开董事会作出决议，同意股权转让等事宜。
2015 年 5 月 8 日，香港新辉开（香港超毅公司更名为新辉开显示技术（香
港）有限公司）分别与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署《股权转让协议书》。
具体转让情况如下：
转让出资额占
转让的出资额
转让方 受让方 注册资本的比例
（万元）
（%）
福瑞投资 13,296.82 71.43
香港新辉开 恒达伟业 4,432.27 23.81
杰欧投资 886.08 4.76
合计 18,615.17 100.00
本次新辉开股权转让前，陈建波、吕宏再、Olyniec Jeffrey William（注：“Olyniec
Jeffrey William”即为美国人 Jeffrey William Olyniec，工商登记文件中依照中文语
法，将其姓氏“Olyniec”置于名字“Jeffrey William”之前，故此处按照工商登记文件
内容表述，下同）3 名自然人已间接持股新辉开，具体情况如下：
2012 年 11 月，陈建波、吕宏再出资设立美国新辉开。2013 年 9 月，通过受
让股权方式，Olyniec Jeffrey William 成为美国新辉开股东，美国新辉开成为陈建
波、吕宏再、Olyniec Jeffrey William 共同直接持股的公司。
2013 年 9 月，通过增资方式，美国新辉开持有恒信伟业 99.90%的股权。同
年 10 月，通过受让股权方式，美国新辉开持有恒信伟业 100%的股权，恒信伟业
成为美国新辉开的全资子公司。恒信伟业曾于 2012 年 11 月，通过受让股权方式，
持有了新辉开的母公司香港新辉开 100%股权。
通过上述交易，形成了美国新辉开全资控股恒信伟业、恒信伟业全资控股香
港新辉开、香港新辉开全资控股新辉开的持股结构，陈建波、吕宏再及 Olyniec
Jeffrey William 3 名自然人通过上述持股结构，间接持有新辉开的全部股权。
新辉开本次股权转让中，3 名受让方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资是由自
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
然人陈建波、吕宏再、Olyniec Jeffrey William 分别出资设立，鉴于本次股权转让
前，前述 3 名自然人已间接持有新辉开全部股权，本次股权转让的交易实质为陈
建波、吕宏再、Olyniec Jeffrey William 3 人变更对新辉开的持股方式，该次股权
转让，并未从实质上使新辉开的股权权属发生转移，因此本次股权转让以标的公
司注册资本 2,250 万美元为定价依据，本次股权转让约定的转让价格为 1 美元/
出资额（美元）。
2015 年 5 月 10 日，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署《新辉开科技（深
圳）有限公司章程》。
2015 年 5 月 12 日，深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2015]0165 号
《关于新辉开科技（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》，
同意股权转让事宜，并认定新辉开在股权变更后其公司性质将变更为内资企业，
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》自本文签发之日起予以撤销。
2015 年 5 月 13 日，福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资出具《承诺书》，新辉
开注册资本 2,250 万美元，按照 2010 年 1 月 19 日的汇率折算为 18,615.169192
万元人民币。
2015 年 5 月 14 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 13,296.82 71.43
2 恒达伟业 4,432.27 23.81
3 杰欧投资 886.08 4.76
合计 18,615.17 100.00
（十一）2015 年 5 月第 5 次增加注册资本至 20,431.53 万元
2015 年 5 月 18 日，新辉开股东做出书面变更决定，同意新增青岛金石、海
宁嘉慧为股东，分别各自认缴新辉开新增注册资本 908.18 万元，分别新增持股
比例为 4.45%；同意将注册资本增至 20,431.53 万元。
2015 年 5 月 20 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 13,296.82 65.08
2 恒达伟业 4,432.27 21.69
3 杰欧投资 886.08 4.34
4 青岛金石 908.18 4.45
5 海宁嘉慧 908.18 4.45
合计 20,431.53 100.00
2016 年 3 月 15 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2016]第 3 号，确认截至 2014 年 10 月 31 日，新辉开已经收到青岛金
石的出资 4,000 万元、海宁嘉慧的出资 4,000 万元，其中增加实收资本 1,816.36
万元，余额 6,183.64 万元计入资本公积，变更后新辉开注册资本 20,431.53 万元，
实收资本 20,431.53 万元。根据该《验资报告》显示，本次增资价格为 4.40 元/
出资额。
此次增资中，新辉开作为甲方、青岛金石与海宁嘉慧作为乙方并陈建波、吕
宏再、Jeffrey William Olyniec 作为丙方，共同于 2015 年 5 月签署《关于新辉开科
技（深圳）有限公司之转股协议》，主要约定，乙方于 2014 年曾出资认购新辉开
的可转股债权共计 8,000 万元，现按照约定价格转为股权，转股后青岛金石、海
宁嘉慧各持有新辉开 4.44%的股权；甲方与丙方共同承诺，甲方 2015 年度应实
现经审计后净利润 12,000 万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏
再、Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。
上述《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中明确约定，如新辉
开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易
时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请
撤回材料，或在申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证
监会终止审查或否决时，自动恢复效力。
2016 年 12 月 16 日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩
承诺及支付补偿金条款的声明》，青岛金石、海宁嘉慧以书面方式声明如下：“在
本次交易完成之日前，中止执行《转股协议》中的 “第四条业绩承诺”和“第五条
股权/回购及转让”；在本次交易完成之日前，本公司不要求业绩承诺人向本公司
支付根据《转股协议》确定的业绩补偿金。”
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 12 月，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 共同向青岛金石签
署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，陈建
波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 承诺的主要内容包括：“（1）2015 年度新辉
开净利润为 6,753.84 万元，低于《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》
中承诺的 2015 年度新辉开目标净利润；（2）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William
Olyniec 将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补偿金额=（1-实际净利润/目标净
利润）*4,000 万元，根据上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，陈建波、吕
宏再及 Jeffrey William Olyniec 应向青岛金石支付人民币 1,748.72 万元，作为补偿
金额，并相应利息按年化 8%计算，计息期间为本承诺函生效之日至足额支付业
绩补偿及相应利息之日；（3）鉴于新辉开与经纬电材正在进行重大资产重组，如
该重大资产重组成功，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应于本次重组
完成之日起 1 个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，如该重大资产重组
失败，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应于本次重组失败之日起 1 个
月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，重大资产重组失败的情形包括但不
限于申报材料被撤回、本次重大资产重组被中国证监会否决；（4）陈建波、吕宏
再及 Jeffrey William Olyniec 对上述业绩补偿款及相应利息的支付义务承担连带责
任。”
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 也共同向海宁嘉慧签署了《关
于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的主要内
容与上述条款一致。
按照陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧出具的
承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共 3,497.44 万元的业绩
补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。鉴于：（1）青岛金石、海宁嘉慧取
得新辉开股权时签署的《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中明确
约定，如新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票
并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止；（2）青岛金石、海宁嘉
慧已出具《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》，其声明本次交易完成
前，不向业绩承诺人陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec 主张《关于新辉开
科技（深圳）有限公司之转股协议》约定的业绩补偿金；（3）上述业绩补偿人中，
260
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
陈建波、吕宏再分别控制的福瑞投资、恒达伟业将于本次交易完成后承担新辉开
未来年度业绩未达预期所引致的向上市公司的业绩补偿义务，福瑞投资、恒达伟
业在本次交易中合计获取上市公司股份对价 44,232.12 万元，获取现金对价合计
51,731.99 万元，股份及现金对价共计 95,964.11 万元。根据相关《转股协议》及
陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 出具的承诺函，三人对青岛金石、海宁
嘉慧的补偿金额共计 3,497.44 万元（暂不考虑补偿金利息部分），上述补偿金额
占本次交易中业绩补偿方福瑞投资、恒达伟业所获全部对价的比例为 3.64%，占
福瑞投资、恒达伟业在本次交易中所获现金对价的比例为 6.76%，占比较低；且
陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 名下均拥有其他投资、资产和融资渠道。
因此陈建波、吕宏再等向青岛金石、海宁嘉慧负有的在本次交易完成后支付前次
业绩补偿款的义务，不会对本次交易中业绩补偿方对上市公司的业绩补偿义务承
担能力和业绩补偿方案的可实现性构成重大不利影响。
综上，独立财务顾问经核查后认为，上述事项对本次重组的实施不构成法律
障碍和重大不利影响。
律师认为：青岛金石与海宁嘉慧已经及时出具《关于中止执行业绩承诺及支
付补偿金条款的声明》，因此该事项不会对本次重组实施构成实质性重大法律障
碍。
（十二）2016 年 1 月第 3 次股权转让
2016 年 1 月 13 日，新辉开股东作出书面变更决定，同意福瑞投资将其所持
新辉开 5%的股权转让给海宁新雷；同意恒达伟业将其所持新辉开 2.0769%的股
权转让给汇信得。
同日，恒达伟业与汇信得签订《股权转让协议书》，约定恒达伟业将其所持
新辉开 2.0769%的股权以人民币 2,700 万元转让给汇信得，转让价格为 6.36 元/
出资额；福瑞投资与海宁新雷签订《股权转让协议书》，约定福瑞投资将其所持
新辉开 5%的股权以人民币 6,000 万元转让给海宁新雷，转让价格为 5.87 元/出资
额。
同日，深圳市公证处分别出具（2016）深证字第 16874 号《公证书》、第 16874
261
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号《公证书》，对上述两份《股权转让协议书》的订立行为分别进行公证。
2016 年 1 月 15 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 12,275.24 60.08
2 恒达伟业 4,007.93 19.62
3 海宁新雷 1,021.58 5.00
4 杰欧投资 886.08 4.34
5 青岛金石 908.18 4.45
6 海宁嘉慧 908.18 4.45
7 汇信得 424.34 2.08
合计 20,431.53 100.00
（十三）2016 年 1 月第 6 次增加注册资本至 21,063.44 万元
2016 年 1 月 26 日，新辉开股东作出书面变更决定，同意将注册资本增至
21,063.44 万元；同意新福恒以货币出资方式认缴新增注册资本 631.90 万元。
2016 年 1 月 27 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福瑞投资 12,275.24 58.28
2 恒达伟业 4,007.93 19.03
3 海宁新雷 1,021.58 4.85
4 杰欧投资 886.08 4.21
5 青岛金石 908.18 4.31
6 海宁嘉慧 908.18 4.31
7 新福恒 631.90 3.00
8 汇信得 424.34 2.01
合计 21,063.44 100.00
2016 年 3 月 16 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2016]第 4 号，确认截至 2016 年 1 月 29 日，新辉开已经收到新福恒的
出资 1,200 万元，其中增加实收资本 631.90 万元，余额 568.10 万元计入资本公
积，变更后新辉开注册资本 21,063.44 万元，实收资本 21,063.44 万元。根据该《验
资报告》显示，本次增资价格为 1.90 元/出资额。
262
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（十四）自设立至今，控股新辉开的各主体的情况
1、新辉开被新加坡公司辉开工业有限公司控股的阶段
1995年3月10日，辉开工业有限公司作出董事会决议，同意于中国深圳横岗
成立辉开科技开发（深圳）有限公司。
辉开工业有限公司（英文名Vikay Industrial Ltd.）1984年12月19日成立
于新加坡；1993年9月9日在新加坡的Sesdaq板上市（即新加坡证券交易所凯利
板前身）；2008年8月14日更名为Arianecorp Limited；2008年9月15日更名为
Carriernet Global Ltd；2013年4月29日更名为Polaris；该名称沿用至今。
截至本报告书签署之日，Polaris仍在新加坡证券交易所凯利板上市，
Polaris的现任董事情况如下：
姓名 职务 国籍 就任时间
董事、首席
Ang Chuan Hui 新加坡公民 2012 年 3 月 1 日
执行官
Ong Kok Wah 董事 新加坡公民 2010 年 5 月 20 日
Carl Johan Pontus Sonnerstedt 董事 瑞典国民 2016 年 5 月 5 日
Juliana Julianti Samudro 董事 印度尼西亚国民 2011 年 6 月 26 日
自1995年新辉开成立至1999年12月，新辉开被辉开工业控股，是辉开工业
的全资子公司。
2、新辉开被国显公司（IDW）控股的阶段
（1）国显公司（IDW）控股新辉开
1999年12月香港国显公司取得新辉开全部股权时，香港国显公司的登记在
册股东为2名自然人，即Genovese Anthony George与Kircher Stephen Charle，
根据其2人签署的信托协议，其2人为代国际显示技术有限公司（International
Displayworks, Inc.）（其后更名为“Multek Display US, Inc.”，以下简称“国
显公司”或“IDW”）代为持有香港国显公司的普通股股份。
在此之后，2000年1月，国显公司（IDW）通过认缴增资方式，持有香港国
显公司99.99%股权；2004年12月，国显公司（IDW）受让了上述2名自然人所持
263
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
香港国显公司股权，国显公司（IDW）全资控股香港国显公司。国显公司通过香
港国显公司，间接持有新辉开全部股权。
（2）2006年Flextronics International Ltd.（伟创力）收购国显公司（IDW）
并间接控股新辉开
2006 年 9 月，香港国显公司的全资股东国显公司（IDW）与纳斯达克上市公
司 Flextronics International Ltd.（以下译称为“伟创力”）达成收购协议，
根据协议约定，伟创力将对国显公司（IWD）进行换股收购，此项收购完成后，
国显公司（IDW）将成为伟创力的全资子公司。
伟创力于1990年5月31日成立于新加坡，并于1994年3月18日在美国的纳斯
达克市场上市，2016年9月7日声明将公司名称由Flextronics International
Ltd.变更为Flex。伟创力是全球著名的电子专业制造服务供应商，业务包括手
机电路板设计、通信工程、汽车配件制造和物流等。
截至本报告书签署之日，伟创力仍在美国的纳斯达克市场上市，伟创力的
现任董事情况如下：
姓名 职务 国籍 就任时间
董事、首席
Michael Max McNamara 美国国民 2005 年 10 月 14 日
执行官
Willy C. Shih 董事 美国国民 2008 年 1 月 10 日
Tan Lay Koon 董事 新加坡公民 2012 年 3 月 13 日
Marc Andre Onetto 董事 美国国民 2014 年 1 月 8 日
H. Raymond Bingham 董事 美国国民 2005 年 10 月 14 日
William D. Watkins 董事 美国国民 2009 年 4 月 14 日
Michael David Capellas 董事 美国国民 2014 年 3 月 20 日
Lawrence Alan Zimmerman 董事 美国国民 2012 年 10 月 31 日
Daniel H. Schulman 董事 美国国民 2009 年 6 月 18 日
根据伟创力2012年度、2013年度报告显示，伟创力出售新辉开期间的董事、
高管人员如下：
年度 董事 高管人员及其任职情况
264
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H. Raymond Bingham Michael M. McNamara CEO
James A. Davidson Paul Read CFO
Robert L. Edwards Francois Barbier 主管全球运营及零部件业务的总裁
Michael M. McNamara Christopher Collier 主管财务的高级副总裁及首席会计官
2012年度 Daniel H. Schulman Jonathan S. Hoak 执行副总裁及法律总顾问
主管高可靠性解决方案业务的总裁及
Willy C. Shih Paul Humphries
主管人力资源业务的执行副总裁
Tan Lip-Bu Eslie C. Sykes 主管工业和新兴行业的总裁
Tan Lay Koon -- --
William D. Watkins -- --
H. Raymond Bingham Michael M. McNamara CEO
James A. Davidson Francois Barbier 主管全球运营及零部件业务的总裁
Michael M. McNamara Christopher Collier CFO 及首席会计官
Daniel H. Schulman Jonathan S. Hoak 执行副总裁及法律总顾问
2013年度
Willy C. Shih Paul Humphries 主管高可靠性解决方案业务的总裁
Tan Lay Koon -- --
William D. Watkins -- --
Lawrence A. Zimmerman -- --
伟创力间接收购新辉开的 2006 年、出售新辉开的 2013 年及近期财务数据
如下：
单位：万元/美元
项目 2007年3月31日 2013年3月31日 2016年3月31日
资产总额 1,234,137.40 1,059,155.50 1,238,498.10
负债总额 616,471.50 834,479.70 981,410.90
所有者权益 617,665.90 224,675.80 257,087.20
2016年4月1日 2012年4月1日至 2015年4月1日至
项目
至2007年3月31日 2013年3月31日 2016年3月31日
营业收入 1,885,368.80 2,356,947.50 2,441,888.50
净利润 50,863.80 27,705.10 44,408.10
注：美国会计年度为当年 4 月至次年 3 月
3、现实际控制人陈建波控股新辉开
265
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陈建波自2013年1月起取得并持续拥有新辉开的控制权，持续为新辉开的实
际控制人。
（十五）新辉开最近3年内实际控制人情况
截至本报告书出具之日，福瑞投资为新辉开第一大股东，直接持有新辉开
58.28%的股权，为新辉开的控股股东。陈建波持有福瑞投资99%的股权，陈建波
通过控股福瑞投资的投资关系，间接持有新辉开58.28%的股权，且担任董事长
职务，全面负责各项经营管理决策，因此陈建波为新辉开的实际控制人。
陈建波自2013年1月起取得并持续拥有新辉开的控制权，持续为新辉开的实
际控制人。陈建波在控制新辉开的期间内，存在3种不同情形的控制权关系，具
体情形如下：
1、2013年1月至2013年9月期间，陈建波直接持股恒信伟业、间接持股新辉
开阶段
2007年1月，吕宏再出资设立恒信伟业。2012年11月。恒信伟业向Multek
Display US,Inc收购了香港新辉开（由其前身“香港国显公司”更名而来）的
全部股权。
2013年1月，陈建波通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信伟业
75%股权的控股股东，直接控制恒信伟业。鉴于2012年11月恒信伟业已经收购了
新辉开的控股股东香港新辉开的全部股权，因此自2013年1月起，陈建波通过股
权投资关系，取得了新辉开的控制权，间接控制新辉开，成为新辉开的实际控
制人。
该股权控制结构自2013年1月持续至2013年9月，股权控制结构如下：
266
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
陈建波
75%
恒信伟业投资有限公司（香港）
100.00%
新辉开显示技术（香港）有限公司
100.00%
新辉开科技（深圳）有限公司
2、2013年9月至2015年5月期间，陈建波直接持股美国新辉开、间接持股新
辉开模式
2012年11月，陈建波、吕宏再共同设立美国新辉开，其中陈建波持有美国
新辉开76.19%的股权，是美国新辉开的控股股东。随后2013年9月，陈建波将其
所持美国新辉开4.76%的股权转让给Jeffrey William Olyniec，但陈建波仍持
有美国新辉开71.43%的股权，仍为美国新辉开的控股股东。
2013年9月，美国新辉开通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信
伟业99.90%股权的股东，陈建波原持有的恒信伟业的股权被稀释至0.08%；2013
年10月，美国新辉开通过受让陈建波、吕宏再持有的恒信伟业其余0.1%的股权，
成为持有恒信伟业全部股权的股东。因此自2013年9月起，陈建波通过股权投资
关系，直接持股美国新辉开，间接持股并控制新辉开，继续持有新辉开的控制
权，仍为新辉开的实际控制人。
该股权控制结构自2013年9月持续至2015年5月，股权控制结构如下：
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
陈建波
71.43%
New Vision Display, Inc.（美国新辉开）
100%
恒信伟业投资有限公司（香港）
100.00%
新辉开显示技术（香港）有限公司
100.00%
新辉开科技（深圳）有限公司
3、2015年5月至今，陈建波直接持股福瑞投资、间接持股新辉开模式
2015年5月，为避免同业竞争、规范关联交易，并进一步理顺新辉开股权结
构，新辉开股权结构进行了调整。此次股权调整中，陈建波、吕宏再、Jeffrey
William Olyniec三人分别设立控股公司福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资，以3
家控股公司分别受让了新辉开合计100%的股权，同时，通过股权转让，陈建波、
吕宏再、Jeffrey William Olyniec将原直接持股的美国新辉开，变更为新辉开
的子公司。
通过上述调整，陈建波通过其直接控制的福瑞投资，间接持有新辉开58.28%
的股权，间接控制新辉开，持续持有新辉开的控制权，仍是新辉开的实际控制
人。
该股权控制结构自2015年5月持续至今，该股权控制结构如下图：
268
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
陈建波
99%
永州市福瑞投资有限责任公司
58.28%①
新辉开科技（深圳）有限公司
注：①2015年5月股权转让完成后福瑞投资对新辉开的持股比例为71.43%，此后，新辉
开经多次增资和股权转让，本次重组交易前，福瑞投资现持有深圳新辉开58.28%股权。
综上，最近3年内，陈建波通过股权投资关系，持续持有新辉开的多数股权，
持续保持新辉开第一大股东地位，且担任新辉开的董事长职务，全面负责各项
经营管理决策，持续拥有新辉开的控制权，持续为新辉开的实际控制人。因此，
最近3年内新辉开的实际控制人未发生变更。
4、中介机构意见
独立财务顾问认为：最近3年内新辉开的实际控制人未发生变更。
（十六）新辉开最近3年主营业务情况
最近3年内，新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配
套产品的研发、生产和销售，其主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、
触控显示模组以及配套的ITO玻璃、盖板玻璃、保护屏等，其产品广泛应用于车
载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
新辉开最近3年内主营业务未发生重大变更。
独立财务顾问认为：最近3年内新辉开主营业务未发生重大变更。
（十七）标的资产最近3年内董事、高级管理人员情况
1、新辉开最近3年的董事情况
最近3年，新辉开董事会成员均由陈建波、Jeffrey William Olyniec、吕
宏再组成，董事由股东会选举产生，并办理工商备案手续，董事人员未发生重
269
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大变化。
2、新辉开最近3年的高级管理人员情况
最近3年，新辉开高级管理人员由下列人员组成，总经理陈建波、副总经理
Jeffrey William Olyniec及财务负责人蒋爱平，2016年8月，新辉开董事会增
选符永强为副总经理，最近3年，新辉开高级管理人员未发生重大变化。
3、中介机构意见
独立财务顾问认为：最近3年内新辉开董事、高级管理人员未发生重大变更。
三、标的公司的产权控制关系
截至本报告书签署之日，新辉开的股权结构如下：
陈建波
99%
青岛金石 恒达伟业 杰欧投资 福瑞投资 海宁嘉慧 海宁新雷 汇信得 新福恒
4.31% 19.03% 4.21% 58.28% 4.31% 4.85% 2.01% 3.00%
新辉开科技（深圳）有限公司
100% 100% 100%
福星电子 美国新辉开 永州新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
福瑞投资为新辉开第一大股东，直接持有新辉开 58.28%的股权，为新辉开的控
股股东。陈建波持有福瑞投资 99%的股权，陈建波通过控股福瑞投资的投资关系，
间接持有新辉开 58.28%的股权，且自 2012 年 12 月 12 日至今一直担任董事长职
务，全面负责各项经营管理和决策，因此陈建波为新辉开的实际控制人。
新辉开另一股东恒达伟业持有新辉开 19.03%的股权，恒达伟业为吕宏再投
资设立的一人有限公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，投
资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，应当认
定为一致行动人。由于吕宏再的配偶与陈建波及其配偶目前共同持有永州市达福
鑫投资有限责任公司的股权，因此吕宏再所控制的恒达伟业与陈建波所控制的福
瑞投资由于联营行为而存在经济利益关系。本次交易中，福瑞投资、恒达伟业、
杰欧投资和新福恒为一致行动人，交易完成后，将合计持有上市公司 11.39%的
股份。
（一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，新辉开现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。根据交
易对方出具的声明，其持有的新辉开股权不存在质押、冻结或其他任何权利受到
限制的情形。
（二）经营管理团队的安排
本次交易完成后的利润补偿期间内，陈建波继续担任标的公司董事长，标的
公司法定代表人由标的公司董事长或总经理担任，标的公司财务总监由上市公司
委派或指定。
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，标的公司职工继
续保持与标的公司的劳动关系，均不因本次交易而发生变更，本次交易不涉及员
工安置事宜。
（三）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，新辉开不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
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四、标的公司报告期内重组情况
（一）新辉开 2015 年内部重组情况
1、新辉开2015年内部重组的背景、原因及必要性，以及标的公司资产、业
务范围及持续盈利能力的影响
（1）新辉开内部重组背景
2013 年 1 月，陈建波通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信伟
业 75%股权的控股股东，直接控制恒信伟业。鉴于 2012 年 11 月，恒信伟业已经
收购了新辉开的控股股东香港新辉开的全部股权，因此自 2013 年 1 月起，陈建
波通过股权投资关系，取得了新辉开的控制权，间接控制新辉开，成为新辉开
的实际控制人。
2013 年 1 月至 2015 年 6 月，陈建波除控制新辉开外，还实际控制达福鑫投
资、福星电子、永州新辉开、湖南美视显示触控技术有限公司，并通过新辉开
参股湖南省新辉开光学技术有限公司（后更名为：永州市福源光学技术有限公
司）。其中，达福鑫投资主要从事对外投资及工业房地产开发与管理；福星电子
主要从事 ITO 玻璃、盖板的生产销售；永州新辉开主要从事液晶显示模组的生
产、销售；湖南美视显示触控技术有限公司未实际开展经营业务；湖南省新辉
开光学技术有限公司主要从事背光源的生产、销售。该期间，陈建波及其控制
的上述企业产权关系如下：
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
Jeffrey William
陈建波 陈建波 吕宏再
Olyniec
71.43% 23.81% 4.76%
75% 70%
湖南美视显示 永州市达福鑫 New Vision Display, Inc.（美国）
触控技术有限 投资有限责任 100.00%
公司 公司
恒信伟业投资有限公司（香港）
54.50%
100.00%
黄菊红（陈建 永州市福星电子
波之配偶） 科技有限公司 新辉开显示技术（香港）有限公司
45.50%
100.00% 100.00%
新辉开科技（深 永州市新辉开科
圳）有限公司 技有限公司
25.86%
湖南省新辉开光
学技术有限公司
新辉开内部重组前，以上各公司主要业务职能如下：
公司名称 公司简称 主要业务职能
销售职能，美国及欧洲市场的产品销售、
New Vision Display, Inc.（美国） 美国新辉开
市场拓展，无生产能力
恒信伟业投资有限公司（香港） 恒信伟业 控股平台，无实际经营业务
销售职能，偏重于销售平台，主要接受客
新辉开显示技术（香港）有限公司 香港新辉开
户订单并安排收送货物等
生产职能，主要产品为液晶显示屏、液晶
新辉开科技（深圳）有限公司 新辉开 显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组
等；同时，负责境内客户的销售
生产职能，投建目的为承接部分深圳产能，
永州市新辉开科技有限公司 永州新辉开 降低人工成本；主要产品为液晶显示屏、
液晶显示模组
273
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
现“福源光 生产职能，主要产品为背光，为新辉开生
湖南省新辉开光学技术有限公司
学” 产所需原材料之一
湖南美视显示触控技术有限公司 湖南美视 未实际开展经营业务
达福鑫投资 无生产能力，主营对外投资及工业房地产
永州市达福鑫投资有限责任公司
开发与管理
生产职能，主要产品为 ITO 玻璃、盖板，
永州市福星电子科技有限公司 福星电子
均为新辉开生产所需原材料
本次上市公司重大资产重组收购标的为新辉开科技（深圳）有限公司，新
辉开实际控制人为自然人陈建波，内部重组前控股股东为香港新辉开。由上述
股权架构图和各公司主营业务可知，新辉开承担主要产品生产职能，主要承担
销售职能的美国新辉开和香港新辉开分别为其间接控股股东和直接控股股东，
负责其他配件生产的永州新辉开、福星电子和福源光学为其兄弟公司或参股公
司。该管理架构相对不够清晰，且存在同业竞争及关联交易。
（2）新辉开内部重组过程及必要性
为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：以
新辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属公司美国新辉开和香港
新辉开负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015 年 4 月
-7 月，新辉开进行股权调整如下：
①陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 分别设立控股公司福瑞投资、
恒达伟业和杰欧投资，受让香港新辉开持有的新辉开 100%股权；同时，新辉开
受让陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 持有的美国新辉开股权。股权
调整后，美国新辉开和香港新辉开作为销售公司，由新辉开母公司变为子公司，
进一步明晰了从生产到销售的管理架构。调整后的主要股权结构为：
274
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
陈建波
99%
恒达伟业 福瑞投资 杰欧投资
合计 100%
新辉开科技（深圳）有限公司
100%
美国新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
② 陈建波将其名下湖南美视显示触控技术有限公司转出至无关联第三方、
达福鑫及陈建波配偶黄菊红将所持有的福星电子合计 100%股权转入新辉开。
③ 香港新辉开将其持有的永州新辉开 100%股权转让给新辉开。
④新辉开将湖南省新辉开光学技术有限公司转出至无关联第三方。
以上第 2 至第 4 项股权调整，将原由陈建波、香港新辉开分别控制的福星
电子和永州新辉开转为由新辉开统一控制；将由陈建波控制的未开展实际经营
业务的湖南美视转出至无关联第三方；将新辉开参股的福源光学转出至无关联
第三方。
其中，新辉开向福星电子采购其生产的 ITO 玻璃和盖板，向福源光学采购
其生产的背光。湖南美视虽未开展实际经营业务，但经营范围中存在与新辉开
相同相似的情况。
275
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
通过以上剥离与整合，将主要产品生产职能纳入新辉开控股范围内，既便
于统筹管理，又有效解决同业竞争、减少关联交易。调整后的主要股权结构为：
陈建波
99%
恒达伟业 福瑞投资 杰欧投资
合计 100%
新辉开科技（深圳）有限公司
100% 100% 100%
福星电子 美国新辉开 永州新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
⑤ 由于达福鑫投资的主营业务与新辉开无关，仍由陈建波保留其控制权。
但将达福鑫投资名下原租借至福星电子使用的房产、土地转让予福星电子，减
少关联交易。
股权调整完成后，陈建波除间接控制新辉开股权外，仅控制达福鑫投资一
家存续有效并开展经营业务的公司。该公司主营对外投资及工业房地产开发与
管理，位于湖南省永州市。新辉开控制的福星电子、永州新辉开均存在向达福
鑫投资租赁厂房、办公用房及宿舍的情况，构成关联交易。
为增强新辉开资产实力、减少关联交易，达福鑫于 2015 年将部分房产、土
276
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
地评估作价后转让予福星电子，消除一部分关联租赁。随着永州新辉开生产职
能加大，且为减少本次重大资产重组后上市公司的关联交易，2016 年 9 月达福
鑫投资将剩余租赁房产、土地评估作价后转让予永州新辉开。至此，新辉开与
达福鑫之间不再存在关联交易。
（3）新辉开内部重组对公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
新辉开此次内部重组前后，最终实际控制人均为自然人陈建波，属于集团
内部架构调整，将实际控制人名下优质盈利资产整合至新辉开名下统筹管理。
从新辉开角度，其通过内部重组由原来的子公司变为母公司，合并报表范围增
加美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、福星电子和永州新辉开五家公司；
同时，受让达福鑫投资部分房产、土地，整体资产规模明显增加。但从整体角
度，并未对公司资产产生重大变动和实质性影响。
根据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的《新辉开科技（深圳）
有限公司 2016 年 1-7 月、2015 年度、2014 年度审计报告》（XYZH/2016TJA10481
号），新辉开 2014 年末和 2015 年末单体及合并口径下主要资产情况如下：
单位：万元
母公司 合并
项目
2015 年末 2014 年末 2015 年末 2014 年末
流动资产 37,023.88 38,753.06 55,981.14 46,187.22
长期股权投资 18,677.46 91.39 0.00 91.39
固定资产 7,205.39 7,911.35 13,341.47 10,247.30
非流动资产 27,620.98 9,337.34 20,505.77 12,490.37
总资产 64,644.86 48,090.40 76,486.91 58,677.60
上表中，母公司期末资产余额即相当于内部重组前新辉开自身的资产规模，
2015 年末与 2014 年末相比资产规模增幅较大主要由于长期股权投资增加所致。
而合并报表层面，虽 2014 年末尚未进行内部重组，但由于此次重组为集团内部
架构调整，不构成合并报表范围变更。
因此 2014 年末合并期末资产规模为新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、
香港新辉开、福星电子和永州新辉开整体资产规模（注：福星电子为 2015 年 5
月进行的同一控制下企业合并，根据会计准则要求，将其在 2015 年期初及比较
期 2014 年均纳入合并范围）。
277
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
可以看到，从集团整体角度，2015 年末与 2014 年末相比资产规模的变化主
要为市场拓展和销售增长导致的流动资产规模增加、收购达福鑫土地房产及 OSD
业务部门导致的非流动资产增加，并未因内部重组导致公司整体资产发生重大
变动。
新辉开此次内部重组是基于管理架构的完善和独立经营的规范，各主体在
重组前后的业务范围与经营职能均未发生实质性变化。新辉开、福星电子和永
州新辉开承担生产职能，其中新辉开具备全部主营产品的生产能力，永州新辉
开主要负责部分液晶显示屏和液晶显示模组的生产，福星电子主要负责 ITO 玻
璃和盖板的生产；此外，与康宁公司合作的新产品保护屏的生产也由福星电子
进行。而美国新辉开和香港新辉开仍负责销售与市场拓展。香港恒信伟业则仍
为持股平台，无实际经营业务。
通过管理架构优化调整，新辉开及其各控股公司一方面各自继续履行其生
产或销售职能，同时也将更有效的落实管理思路、提高管理效率、增强生产与
销售规模、降低成本损耗，进一步提升新辉开持续盈利能力。
通过内部重组，新辉开进一步完善管理架构，同时增强主体资产实力、避
免同业竞争、减少关联交易，有利于新辉开自身经营管理的可持续发展，更有
利于与上市公司重组完成后减少整合风险，提高管理效率。
2、上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性
新辉开 2015 年内部重组事项涉及的资产及其作价情况如下：
资产名称 转出方 转入方 评估值 定价基础 转让价格
新辉开 100% 福瑞投资、恒达 2015 年 4 月末
香港新辉开 - 2,250 万美元
股权 伟业、杰欧投资 净资产余额
陈建波、吕
宏再、
美国新辉开 2,750 万美
Jeffrey 新辉开 评估值 2750 万美元
100%股权 元
William
Olyniec
2015 年 4 月末
福星电子 达福鑫投 2,476.64 万
新辉开 净资产余额 2,536 万元
100%股权 资、黄菊红 元
与评估值
永州新辉开 2015 年 4 月末
香港新辉开 新辉开 无 27 万美元
100%股权 净资产余额
福源光学 新辉开 崔林生（无关联 无 2015 年 3 月末 180 万元
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25.86%股权 第三方） 净资产余额
湖南美视 苏南兵（无关联 2015 年 6 月末
陈建波 无 3,750 万元
75%股权 第三方） 净资产余额
房产评估值 房产转让价格
3,475.51 万 3,475.27 万
部分房产、 评估值基础
达福鑫投资 福星电子 元；土地评估 元；土地转让
土地 上双方协商
值 783.06 万 价格 783.06 万
元 元
（1）2015年5月，香港新辉开分别与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署
《股权转让协议书》及补充协议，约定以1,607.18万美元、535.72万美元和
107.10万美元转让其持有的新辉开71.43%、23.81%和4.76%股权。新辉开100%股
权作价2,250万美元。
2015年4月末，新辉开净资产余额15,467.67万元（数据未经审计），折合美
元约2,494.79万美元（按1美元兑换人民币6.2元汇率测算）。由于本次转让为同
一控制下内部整合，以新辉开期末净资产水平为基础，经双方协商确定交易价
格，交易作价合理。
（2）2015年5月，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec与新辉开签
署《STOCK PURCHASE AGREEMENT》（股权购买协议），约定将其持有的美国新辉
开2,100万股股权（100%）转让予新辉开。交易定价以美国评估机构ANDERSON TAX
出具的评估报告（《Valuation of Total Equity of New Vision Display, Inc.
as of May 31, 2015》）为依据。经评估，截至2015年5月31日，美国新辉开全
部股权价值为2,750万美元。本次转让以第三方评估机构评估的价值作为定价依
据，交易作价合理。
（3）2015年5月，达福鑫投资和黄菊红与新辉开签署《永州市福星电子科
技有限公司股份转让协议》，约定分别以1,382.12万元和1,153.88万元转让其持
有的福星电子54.40%和45.50%股权。福星电子100%股权作价2,536万元。转让定
价依据为综合考虑福星电子净资产账面值与评估情况双方协商确定。
2015年4月末，福星电子实收资本3,000万元，净资产2,347.03万元（数据
未经审计）。2015年4月，永州永诚立信资产评估联合事务所出具《永州市福星
电子科技有限公司资产评估报告书》（永诚会评报字【2015】第1444号），评估
基准日为2014年12月31日，福星电子净资产评估价值为2,476.64万元。经双方
279
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协商，确定福星电子100%股权价格为2,536万元， 交易作价合理。
（4）2015年5月，香港新辉开与新辉开签署《股权转让协议书》，约定以27
万美元转让其持有的永州新辉开100%股权。转让定价依据为在永州新辉开截至
2015年4月末净资产账面价值基础上双方协商确定。2015年4月末，永州新辉开
实收资本12.28万元（为香港新辉开实缴出资2万美元折合的人民币金额），净资
产余额为147.72万元（数据未经审计）。经双方协商，确定永州新辉开100%股权
价格为27万美元（约合165.23万元人民币），交易作价合理。
（5）2015年4月，新辉开与自然人崔林生签署《湖南省新辉开光学技术有
限公司股份转让协议》，约定以180万元转让其持有的湖南省新辉开光学技术有
限公司（后更名为永州市福源光学技术有限公司，简称“福源光学”）25.86%
股权。福源光学100%股权作价696万元。转让定价依据为在福源光学截至2015年
3月末净资产账面价值基础上双方协商确定。
2015年3月末，福源光学实收资本396万元，净资产余额为714.67万元；2015
年1-3月实现营业收入376.72万元，实现净利润58.13万元（数据未经审计），具
备一定盈利能力。新辉开认缴出资180万元，持股比例25.86%；实缴出资90万元。
基于福源光学截至2015年3月末净资产水平，经双方协商，同意新辉开以180万
元将其持有的全部股权转出，交易作价合理。
（6）2015年7月，陈建波与苏南兵签署《湖南美视显示触控技术有限公司
股权转让协议》，约定以3,750万元转让其持有的湖南美视75%股权。湖南美视
100%股权作价5,000万元。截至2015年6月末，湖南美视实收资本5,000万元，净
资产5,000万元（数据未经审计）。由于湖南美视未开展实际经营业务，交易双
方经协商以出资额作价，交易作价合理。
（7）2015年5月，达福鑫投资与福星电子签署《转让4栋厂房及对应土地的
转让协议》，约定将其名下房产证号为“永房权证冷字710007421号”、“永房
权证冷字710007419号”、“永房权证冷字710007420号”和“永房权证冷字
710011101号”四栋厂房作价34,752,704元，将其名下土地使用权证号为“永
（冷）国用（2011）第000101号”土地作价7,830,585.61元转让予福星电子。
转让定价依据为评估值基础上双方协商确定，转让价格合理。具体情况如下：
280
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转让协议
项目 评估基准日 评估价值 评估机构与评估报告 转让价格
签署日
湖南潇湘房地产评估
经纪有限公司；湖南
3,475.51 万 3,475.27
房产 2015年5月18日 潇湘估字（2015）第 2015年5月
元 万元
Q020号《房地产估价
报告》
湖南众联评估有限公
司；湘众联评【2015】 783.06 万
土地 2015年5月22日 783.06万元 2015年5月
（估）字第252号《土 元
地估价报告》
综上，新辉开内部重组涉及的交易双方均已签署资产买卖合同，并以资产
评估值或账面净值为基础，双方协商确定交易价格。交易行为合法合规，交易
定价公允。
3、上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、
利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容具体分工
（1）新辉开内部重组未涉及各主体业务的拆分与重整
新辉开 2015 年基于完善管理架构、整合优质盈利资产，同时避免同业竞争、
减少关联交易的思路，进行集团内部重组。经前述分析，本次内部重组除福星
电子受让达福鑫名下房产、土地为非股权类资产转让外，其他全部为股权转让，
不涉及资产的拆分与重组。
重组完成前后，涉及主体从事业务均未发生实质性变化，在集团中继续履
行相应的生产或销售职能。
因此，本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉
开合并报表范围层面发生变化，具体情况如下：
项目 母公司 合并报表范围
美国新辉 新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、永州新
内部重组前
开 辉开
新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、永州新
内部重组后 新辉开
辉开、福星电子
内部重组前，福星电子为陈建波实际控制，未纳入集团合并范围。但由于
新辉开收购福星电子为同一控制下企业合并，根据会计准则要求，自会计期初
281
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及比较期合并范围均包含福星电子。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第 5 条规定“参与合并的企业在合
并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制
下的企业合并”，同时，对应的企业会计准则讲解明确，“对于同一控制下的
控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是
一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构
成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。”相应的，
讲解说明，“对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，
应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进
行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。”
与前述讲解说明对应，《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》分别就资产
负债表、利润表、现金流量表等在发生同一控制下企业合并的情况下的编制原
则作出具体规定：
第 32 条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及
业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控
制时点起一直存在”；第 38 条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并
增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的
收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，
视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”；第 43 条规定
“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该
子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同
时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方
开始控制时点起一直存在。”
申报报告期末即 2016 年 7 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的新辉开合并范围
内各主体（不含美国新辉开公司于 2015 年 7 月非同一控制下并购进来的 OSD 销
售业务部，本段说明下同），在 2013 年以后最终控制方均为自然人陈建波，相
关主体于 2015 年 5 月集团控股架构重组和并购永州福星公司后变更为新辉开的
282
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子公司，根据前述同一控制下企业合并的合并财务报表编报规则，相关主体于
报告期（2014 年 1 月 1 日-2016 年 7 月 31 日，以及 2016 年 1 月 1 日-2016 年
12 月 31 日）内均应纳入新辉开合并财务报表范围内。
（2）新辉开内部重组的会计处理情况
基于以上分析，新辉开 2015 年进行的股权调整属于集团内部重组，根据企
业会计准则的规定，新辉开对美国新辉开、永州新辉开、福星电子的股权投资
构成同一控制下企业合并，投资成本与被合并方账面净值的差额调整资本公积，
因此新辉开的账务处理如下表列示：
单位：元
账务处理\被投资方 福星电子 永州新辉开 美国新辉开
股权投资成本-原币 27 万美元 2,750 万美元
股权投资成本-人民币 25,360,000.00 1,652,292.00 168,289,000.00
合并时点被合并方账面净值 21,701,353.49 2,229,408.96 162,843,797.30
差额调整资本公积 -3,658,646.51 577,116.96 -5,445,202.70
深圳新辉开确认投资的会计分录：
借：长期股权投资 21,701,353.49 2,229,408.96 162,843,797.30
贷：资本公积-其他资本公积 -3,658,646.51 577,116.96 -5,445,202.70
贷：其他应付款-股权受让款 25,360,000.00 1,652,292.00 168,289,000.00
此外，香港新辉开转让对新辉开、永州新辉开的股权投资涉及的会计分录：
单位：美元
账务处理\被投资方 永州新辉开 深圳新辉开
股权投资成本-原币 20,000.00 22,500,000.00
处置股权收到的对价 270,000.00 22,500,000.00
香港新辉开转让股权的会计分录：
借：其他应收款-深圳新辉开 270,000.00
借：其他应收款-永州市福瑞投资有限责任公司 16,071,800.00
借：其他应收款-永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 5,357,200.00
借：其他应收款-永州市杰欧商业投资管理有限公司 1,071,000.00
贷：长期股权投资 20,000.00 22,500,000.00
贷：投资收益 250,000.00
4、上述重组中新辉开转出资产的具体内容及相关财务指标
283
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在 2015 年内部重组中，新辉开转出资产为其持有的湖南省新辉开光学技术
有限公司（后已更名为“永州市福源光学技术有限公司”，简称“福源光学”）
25.86%股权。福源光学经营范围为 LED 背光源、LED 系列产品、节能环保产品、
电子产品开发、设计、生产、销售。(以上项目涉及需前置许可的凭有效许可证
经营，法律法规禁止的不得经营)。主营背光源的生产与销售。
背光源为新辉开生产液晶显示屏等产品的主要原材料之一，长期以来新辉
开与福源光学合作情况良好，福源光学生产的产品质量能够满足新辉开生产制
造标准；且福源光学生产所在地与福星电子、永州新辉开同位于湖南省永州市，
具有地理位置优势，能够节约部分运输成本。因此，新辉开所需的背光源部分
向福源光学进行采购。2014 年、2015 年和 2016 年新辉开向福源光学采购背光
源的金额占其背光源采购总额的比例分别为 35.37%、43.23%、38.99%。2014 年、
2015 年和 2016 年，新辉开采购背光源、向福源光学采购背光源及占采购总额比
例情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
背光源采购额 4,776.23 8.22% 4,331.65 9.49% 4,670.62 11.11%
其中：通过福源
1,862.28 3.21% 1,872.75 4.10% 1,651.92 3.93%
光学采购金额
采购总额 58,103.52 100.00% 45,659.34 100.00% 42,038.64 100.00%
由于福源光学生产销售的背光源并不能满足新辉开所有客户的订单生产需
求，报告期新辉开向福源光学采购额占该类原材料整体采购额的 40%左右；且新
辉开投资占比为 25.86%，仅为福源光学参股股东。综合考虑收购成本与效益，
新辉开未在内部重组中收购福源光学。然而，由于福源光学为新辉开主要供应
商之一，为进一步减少关联交易，在 2015 年内部重组过程中，新辉开将其持有
的福源光学 25.86%股权转让予无关联第三方崔林生。
2015 年 4 月，新辉开与自然人崔林生签署《湖南省新辉开光学技术有限公
司股份转让协议》，约定以 180 万元转让其持有的湖南省新辉开光学技术有限公
司（后更名为永州市福源光学技术有限公司，简称“福源光学”）25.86%股权。
福源光学 100%股权作价 696 万元。转让定价依据为在福源光学截至 2015 年 3 月
284
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
末净资产账面价值基础上双方协商确定。2015 年 3 月，福源光学未经审计的主
要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日
总资产 1,429.56
总负债 714.89
净资产 714.67
项目 2015 年 1-3 月
营业收入 376.72
净利润 58.13
2015 年 7 月，新辉开已收到崔林生支付的股权转让款 180 万元。
2015 年 5 月，福源光学已就股东变化情况进行工商变更登记，变更后其股
权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
崔林生 360 51.72%
吴洁根 150 21.55%
王春园 30 4.31%
乔进科 60 8.62%
卢立南 48 6.90%
黄光芒 48 6.90%
合计 696 100.00%
股权转让完成后，福源光学以上股东与新辉开不存在关联关系。基于谨慎
性原则，工商变更登记完成后 12 个月内，仍将新辉开与福源光学之间的交易认
定为关联交易。截至本报告书出具日，不再认定福源光学为新辉开关联方。
此外，本次股权转让前后，新辉开向福源光学采购背光源均遵循市场定价
原则，交易价格公允。
5、上述重组完成后实际控制人控制或参股其他与新辉开业务相关的资产情
况
新辉开2015年内部重组完成前后，新辉开实际控制人未发生变化，均为自
285
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然人陈建波。内部重组完成后至今，陈建波除控制新辉开外还控制永州市达福
鑫投资有限责任公司一家存续有效的公司，达福鑫投资目前正常经营，主营业
务为对外投资及工业房地产开发与管理。达福鑫投资主要情况如下：
出资额/出资比
公司名称 公司股东 经营范围 主营业务
例
陈建波 3,500 万元/70% 工业园区投资建设、基础设
施建设、工业厂房开发建设、
唐宣华 1,000 万元/20%
工业项目投资。（以上经营涉
永州市达 黄菊红 500 万元/10% 及投资项目的只能以自有资
对外投资及工业
福鑫投资 金进行投资，不得从事吸收
房地产开发与管
有限责任 存款、集资收款、受托贷款、
理
公司 发放贷款等国家金融监管及
合计 5,000 万元/100%
财政信用业务；依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
达福鑫投资主营对外投资及工业房地产开发与管理等业务，不存在经营与
新辉开相同或相似业务的情形。
6、中介机构核查意见
经核查新辉开2015年内部重组情况，独立财务顾问认为：
1、为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：
以新辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属美国新辉开和香港新
辉开负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015年4月-7月，
新辉开进行内部重组，对股权结构进行调整。
2、该次重组为同一控制下内部整合，是基于管理架构的完善和独立经营的
规范目的所作出，各主体在重组前后的业务范围与经营职能均未发生实质性变
化，未因内部重组导致公司整体资产发生重大变动，且不涉及资产的拆分与重
组。本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合并
报表范围层面发生变化。
3、通过内部重组，新辉开进一步完善管理架构，同时增强主体资产实力、
避免同业竞争、减少关联交易，有利于新辉开自身经营管理的可持续发展，更
有利于与上市公司重组完成后减少整合风险，提高管理效率。
286
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、新辉开本次内部重组涉及的交易双方均已签署资产买卖合同，并以资产
评估值或账面净值为基础，双方协商确定交易价格。交易行为合法合规，交易
定价公允。
5、本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合
并报表范围层面发生变化。由于新辉开收购福星电子为同一控制下企业合并，
根据会计准则要求，自会计期初及比较期合并范围均包含福星电子。信永中和
会计师出具的XYZH/2016TJA10481号《审计报告》及XYZH/2017TJA10286号《审
计报告》中报告期内各期合并范围未发生变化。
6、根据企业会计准则的规定，新辉开对美国新辉开、永州新辉开、福星电
子的股权投资构成同一控制下企业合并，投资成本与被合并方账面净值的差额
调整资本公积。新辉开已根据会计准则要求对本次内部重组进行恰当的会计处
理。
7、在2015年内部重组中，新辉开转出资产为其持有的湖南省新辉开光学技
术有限公司25.86%股权。本次交易双方签署股权转让协议，交易定价公允。此
外，本次股权转让前后，新辉开向福源光学采购背光源均遵循市场定价原则，
交易价格公允。
8、新辉开2015年内部重组完成前后，新辉开实际控制人未发生变化，均为
自然人陈建波。内部重组完成后至今，陈建波除控制新辉开外，还控制永州市
达福鑫投资有限责任公司一家存续有效的公司，达福鑫投资目前正常经营，主
营业务为对外投资及工业房地产开发与管理。陈建波控制的除新辉开外其他公
司不存在从事与新辉开相同或相似业务的情形。
（二）新辉开2015年收购OSD业务分部情况
1、新辉开收购OSD业务分部的背景及必要性
（1）收购OSD业务部门背景
报告期内，新辉开主营业务为触控显示产品的生产与销售，主要产品包括
液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、保护屏等。产品主要销往美国、
欧洲等海外市场，2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开主营业务收入中境外销
287
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
售占比分别为 98.14%、95.03%和 87.38%。产品主要用于工控、医疗、车载、家
居等领域，主要客户包括霍尼韦尔、迈梭电子、伟创力等大型跨国公司。
报告期内，新辉开实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元和
96,430.05 万元，收入增幅 11.87%和 22.55%。实现净利润 4,346.60 万元、
6,651.18 万元和 7,686.29 万元，增幅 53.02%和 15.56%。通过准确的市场定位、
优秀的产品质量、成熟稳定的团队以及强大的业务拓展能力等多项优势累加，
报告期内新辉开销售规模与盈利能力呈现持续增长。
其中，市场销售与拓展能力是新辉开业绩持续稳定增长的重要因素之一。
新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模式，目前其销售区
域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。在目前的股权结
构中，新辉开、美国新辉开和香港新辉开均具备销售职能，但新业务拓展、客
户维护等工作主要由美国新辉开负责，新辉开主要负责部分国内市场，香港新
辉开则偏重于销售平台，主要负责收发订单等业务。
新辉开在美国、欧洲及亚太地区均设有销售团队，每个销售团队由一名销
售副总裁或销售总监负责，并最终由新辉开的 CSO（首席销售官）统一管理。
销售团队的工作职责为跟踪已有客户，对已完成订单进行后续服务；同时
及时了解客户进一步需求，将客户提出的技术升级或新产品研发要求与技术团
队对接，保证已有客户订单稳中有增。此外，新客户的挖掘与市场拓展方面，
新辉开销售团队主要通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站以及收购海
外服务贸易公司等方式进行。
2015 年，新辉开通过收购在美国触控显示行业经营多年且销售能力较强的
ONE STOP DISPLAYS, LLC 部分资产、销售资源及业务团队，实现了销售渠道的
整体性拓展与业务规模的显著提升。
（2）收购 OSD 业务部门必要性
OSD 公司成立于 2003 年，创始人为 Khaled Khuda，在触控显示行业具有丰
富的业务经验。该公司为销售贸易型公司，不具备生产职能。OSD 公司销售能力
较强，在 Khaled Khuda 带领下的 10 余名员工主要为销售人员，具备良好的客
288
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户沟通服务能力与相关技术知识。被美国新辉开收购前，OSD 公司 2014 年实现
收入 1,355.60 万美元，实现净利润 50.44 万美元（报表未经审计），具备一定
盈利能力。
OSD 公司销售的主要产品为 LCD 和 LCM。主要客户、所处行业及产品应用情
况如下：
客户名称 客户所处行业 产品应用
Novatel Wireless / Inventec
通信 移动数据热点
Appliance Corporation
Honeywell 工控 安控与温控产品
ITW 工控 食物计量
Wistron / Hill-Rom 医疗 呼叫器
Herald Datanetics / Vivint 工控 温控产品
Avnet / EFI 工控 网络打印机控制器
CareFusion 医疗 呼吸器
Flextronics / Trimble 工控 工业导航
收购前，OSD 公司与新辉开属同一细分行业，销售产品与产品应用领域基本
一致，主要为工控、医疗等领域。客户定位方面，OSD 公司与新辉开少量客户存
在重叠，如自身规模较大、需求量较高的霍尼韦尔、伟创力等。但因 OSD 公司
自身无生产能力，无法精准保证客户大规模订单的交付，因此整体上 OSD 公司
主要面向规模相对较小的客户群体，但客户数量较多。2016 年度，OSD 业务部
实现营业收入 10,684.09 万元、当年客户总数约 200 余家；同期新辉开实现营
业收入 96,430.05 万元，当年客户总数约 400 余家。
通过本次收购，新辉开一方面能够快速实现业务规模与盈利能力的进一步
提升；同时，由于两者属于同一细分行业，产品市场与客户类型存在广泛协同，
OSD公司将自身的销售能力与新辉开的生产能力相结合，在原有的大量客户与渠
道的基础上挖掘多元化需求，将进一步巩固和强化新辉开在海外市场客户渠道、
市场营销方面的竞争优势，增强新辉开未来业务拓展能力与盈利水平。
2、OSD业务分部收购后业务整合情况，包括但不限于业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
2015年7月1日，为拓展业务规模，进一步增强销售实力，新辉开全资子公
289
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司美国新辉开（NEW VISION DISPLAY, INC.）与OSD公司（ONE STOP DISPLAYS,
LLC）签署《资产购买协议》（《ASSET PURCHASE AGREEMENT》），约定购买其部分
资产、销售资源及业务团队。
本次收购不涉及股权变动，《资产购买协议》中约定美国新辉开购买OSD公
司部分存货及固定资产，且原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉开员工。原
OSD公司从事的业务在收购完成后将以美国新辉开的OSD业务部（OSD Division）
身份继续开展；原OSD公司创始人及负责人Khaled Khuda将作为OSD业务部（OSD
Division）的经理（Managing Director for OSD Division），同时也为美国新
辉开员工（New Vision Display employees）；《资产购买协议》中业绩对赌所
约定的总收入与毛利润（Gross Revenue and actual Gross Profit）均以OSD
业务部（OSD Division）为主体进行考量。
收购后业务整合情况如下：
业务方面，OSD业务部（OSD Division）为美国新辉开销售业务部门，销售
业务仍相对独立开展，其负责人Khaled Khuda与美国新辉开在美国地区、欧洲
地区和亚太地区的销售总监共同向首席销售官（CSO）进行工作汇报并接受管理。
资产方面，原OSD公司为销售贸易型公司，无房屋、土地、机器设备等重资
产，主要资产为存货及办公用品。根据《资产购买协议》约定，该部分存货和
固定资产（资产清单显示主要为电脑、电话等办公用品）归属于美国新辉开所
有。
财务方面，收购完成后，OSD业务部（OSD Division）作为业务部门纳入新
辉开合并核算体系，财务系统及日常核算、期末结算等工作均由新辉开财务人
员负责。目前该人员为Purnima Hegde，职务为财务经理（Accounting Manager），
归属于位于加州罗斯维尔的美国新辉开（OSD Displays (in Roseville)）。此
外，根据《资产购买协议》，在2015年7月至2019年6月期间，OSD业务部（OSD
Division）对美国新辉开负有业绩对赌义务，其业绩实现情况将进行独立核算。
人员方面，《资产购买协议》中约定原有的10名OSD公司员工将成为美国新
辉开员工。截至目前，具体人员进行微调，但整体结构仍以销售人员为主，目
前OSD业务部（OSD Division）人员构成情况如下：
290
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姓名 职务
Denise Martinez Sales Assistant – OSD Displays 销售助理
Geoff Graf Regional Sales Manager - Northwest Region 区域销售经理
Bryce Valdes Field Applications Engineer – OSD Displays 应用工程师
Thomas Haney National Sales Manager – Southwest Region 区域销售经理
Khaled Khuda Managing Director for OSD Division 销售总监
Curt Reuter Regional Sales Manager – Central Region 区域销售经理
Dale Sukhnandan Regional Sales Manager – Northeast Region 区域销售经理
Mehmet Tugrul Director of Engineering – OSD Displays 技术总监
George Gonzalez Regional Sales Manager – Southeast Region 区域销售经理
Accounting Manager – OSD Displays (in Roseville) 财务经
Purnima Hegde
理
3、新辉开2015年收购OSD公司销售业务商誉的确认依据及其合理性
（1）商誉确认情况
《企业会计准则第 20 号-企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本
准则的规定处理”。《企业会计准则应用指南第 20 号-企业合并》中进一步说明：
“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、
加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构
成独立法人资格的部分。”
企业会计准则讲解中给出是否构成业务的判断指引：“有关资产或资产、
负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处
理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立
生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，
一般构成业务合并。”
根据前述收购背景、必要性及收购后整合管理情况的说明，新辉开收购的
OSD 公司（ONE STOP DISPLAYS, LLC）销售业务也即收购后的美国新辉开 OSD 业
务分部（OSD Division）系拥有采购资源、销售资源、销售服务体系的，可运
营并独立计算其成本费用和收入的经营实体，构成一项业务。因此该收购事项
构成业务合并，适用企业合并准则的相关规定，支付价款中大于获取的可辨认
净资产公允价值的差额应当确认为商誉。
根据美国新辉开与 OSD 公司签署的《资产购买协议》，收购支付价款主要由
291
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四部分组成：
（1）预付货款及存货作价 899,050.45 美元
（2）200 万美元固定价款（其中包括 10 万美元用于购买 OSD 销售部现有的
固定资产）
（3）Earnout Payments，即视交易时点未来四年（2015 年 7 月至 2019 年
6 月）的收入和利润实现情况结算支付的价款，其中收入指标占比 80%，毛利指
标占比 20%，上限为每年 100 万美元共计 400 万美元
（4）Bonus Earnout，即交易时点未来四年的收入和利润超出设定指标后
按超出额的 6%支付奖励款。
Earnout Payments 与 Bonus Earnout 构成或有对价，其公允价值构成企业
合并成本。
报告期内，收购后的第一个年度 2015 年 7 月至 2016 年 6 月已完成结算，
利润指标完成，收入指标未完成。实际支付 Earnout Payments 价款 92 万美元，
同时根据 OSD 业务分部历史经营情况及新辉开公司对未来年度的预计，未来年
度 Earnout Payments 款项属于很可能支付的对价款，计入合并成本，第 4 项 Bonus
Earnout 款项不属于很可能支付的对价，在实际考核支付时计入当期销售费用处
理较为恰当。
综上，确认商誉的初始确认金额为 582 万美元（为收购价款中的第 2 项对
应的的 190 万美元+第 3 项 Earnout Payments392 万美元），符合企业会计准则
的相关规定。
(2)商誉减值测试情况
根据非同一控制下企业合并准则的规定，美国新辉开并购OSD销售业务部在
合并财务报表中产生商誉592万美元，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的
规定，各年末应进行商誉减值测试，并根据测试结果计提减值准备。
美国新辉开收购OSD业务部后的第一个年度2015年7月至2016年6月已完成
结算，利润指标完成，收入指标未完成。实际支付Earnout Payments价款92万
292
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美元，具体如下：
金额单位：美元 收入 毛利润 合计
第 1 年实际完成 Year 1（2015.7-2016.6） ① 14,443,540.00 2,286,699.00
第 1 年设定目标 Target ② 15,859,853.00 2,220,379.00
完成比率 % of Target ①/② 91.07% 102.99%
目标应付款项 Target payout ③ 800,000.00 200,000.00
实际应付比率 Actual Payout % ④ 90.00% 100.00%
实际应付款项 Actual Payout ③*④ 720,000.00 200,000.00 920,000.00
收购完成后第一个年度，OSD 业务部虽未完成全部业绩承诺事项，但盈利指
标完成，并不必然导致商誉发生减值。根据中和评报字（2016）第 BJV3050 号
《资产评估说明》使用的投资收益率（折现率）12.25%，及本次交易中对新辉
开整体股权价值进行收益法评估时对应的 OSD 业务部营业收入预测数据，2016
年 7 月 31 日 OSD 业务部商誉现值测算情况如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
收入 4,346.53 14,929.77 17,336.17 19,778.73 19,861.16 19,981.46
净利润 130.40 447.89 520.09 593.36 595.83 599.44
折现率 5.10% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
折现系数 0.9514 0.8476 0.7551 0.6727 0.5993 4.8921
现值 124.06 379.64 392.72 399.15 357.08 2,932.56
现值合计 4,585.21
2021 年以后的 OSD 业务部经营业绩预期保持稳定，商誉减值测试结果现值
为 4,585.21 万元，按 2016 年 7 月 31 日适用的人民币兑美元汇率 6.6511：1 折
算为 689.39 万美元，OSD 业务部商誉账面原值为 592 万美元，小于减值测试估
值，故 OSD 商誉于 2016 年 7 月 31 日未发生减值。
此外，2016 年 8-12 月 OSD 业务部实际实现营业收入 5,310.43 万元，实现
净利润 150.12 万元，实现了新辉开整体股权价值收益法评估中的预测收入。同
时， OSD 业务部 2017-2021 年营业收入预测基础未发生变化，预测保持稳定。
OSD 业务部截至 2016 年末现值计算情况如下：
单位：万元
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入 14,929.77 17,336.17 19,778.73 19,861.16 19,981.46
净利润 447.89 520.09 593.36 595.83 599.44
折现率 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
折现系数 0.8909 0.7936 0.7070 0.6299 5.1418
现值 399.01 412.76 419.53 375.30 3,082.24
现值合计 4,688.85
将上表中现值 4，688.85 万元按 2016 年 12 月 31 日人民币对美元汇率
6.937:1 折算后为 675.92 万美元，商誉未发生减值。
综上，根据 2016 年 7 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的减值测试结果，新辉
开因收购 OSD 销售业务部产生的商誉在上述测试日期均未发生减值。
4、独立财务顾问核查意见
经核查美国新辉开收购 OSD 业务部情况，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，新辉开主营业务为触控显示产品的生产与销售，产品主要
销往美国、欧洲等海外市场。市场销售与拓展能力是新辉开业绩持续稳定增长
的重要因素之一。新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模
式，目前其销售区域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。
通过收购 OSD 公司，新辉开一方面能够快速实现业务规模与盈利能力的进
一步提升；同时，由于两者属于同一细分行业，产品市场与客户类型存在重叠
与协同效应，OSD 公司将自身的销售能力与新辉开的生产能力相结合，在原有的
大量客户与渠道的基础上挖掘多元化需求，将进一步增强新辉开未来业务拓展
能力与盈利水平。本次收购具备合理性与必要性。
（2）本次收购不涉及股权变动，《资产购买协议》中约定美国新辉开购买
OSD 公司部分存货及固定资产，且原有的 10 名 OSD 公司员工将成为美国新辉开
员工。收购完成后，OSD 业务部作为业务部门纳入新辉开合并核算体系，财务系
统及日常核算、期末结算等工作均由新辉开财务人员负责。此外，OSD 业务部成
为美国新辉开销售业务部门，销售业务仍相对独立开展，其负责人 Khaled Khuda
与美国新辉开在美国地区、欧洲地区和亚太地区的销售总监共同向首席销售官
（CSO）进行工作汇报并接受管理。
（3）新辉开收购的 OSD 公司销售业务也即收购后的美国新辉开 OSD 业务分
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
部系拥有采购资源、销售资源、销售服务体系的，可运营并独立计算其成本费
用和收入的经营实体，构成一项业务。因此，该收购事项构成业务合并，适用
企业合并准则的相关规定，支付价款中大于获取的可辨认净资产公允价值的差
额应当确认为商誉。新辉开已确认商誉的初始确认金额为 582 万美元，符合企
业会计准则的相关规定。
五、下属分公司、子公司情况
（一）分公司情况
截至本报告书签署之日，新辉开拥有 1 家分公司，分公司主要情况如下：
名称 新辉开科技（深圳）有限公司北分厂
注册号 440301506647753
负责人 陈建波
成立日期 2004 年 9 月 27 日
营业场所 深圳市龙岗区横岗镇二二八工业区横岗村 4 号厂房
经营范围 生产经营液晶显示器及液晶显示模组，产品 70%外销
（二）子公司、孙公司情况
截至本报告书签署之日，新辉开控制 3 家子公司、2 家孙公司，并纳入合并
报表范围，具体情况如下：
序号 名称 类型 持股比例
1 永州市福星电子科技有限公司 子公司 100%
2 永州市新辉开科技有限公司 子公司 100%
3 New Vision Display, Inc. 子公司 100%
4 恒信伟业投资有限公司（香港） 孙公司 100%
5 新辉开显示技术（香港）有限公司 孙公司 100%
最近一期/期末，新辉开下属公司对新辉开相关财务情况影响情况如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
新辉开 86,241.00 38,374.98 96,430.05 7,686.29
福星电子 21,701.73 3,134.17 11,066.19 988.43
占新辉开比重 25.16% 8.17% 11.48% 12.86%
永州新辉开 9,972.57 -280.39 2,106.78 -600.49
占新辉开比重 11.56% -0.73% 2.18% -7.81%
295
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美国新辉开 27,757.46 6,176.98 67,942.85 252.69
占新辉开比重 32.19% 16.10% 70.46% 3.29%
香港恒信伟业 6,616.41 -29.55 0.00 -3.69
占新辉开比重 7.67% -0.08% 0.00% -0.05%
香港新辉开 23,296.75 23,005.22 16,218.95 649.30
占新辉开比重 27.01% 59.95% 16.82% 8.45%
根据上表所示，最近一期/期末构成该经营性资产最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为福星电
子、美国新辉开和香港新辉开。
截至本报告书签署日，新辉开下属公司具体情况如下：
1、福星电子
（1）基本情况
名称 永州市福星电子科技有限公司
统一社会
91431100565922600P
信用代码
湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路
注册地址
交汇处四栋101、201室
法定代表人 黄菊红
注册资本 3,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
光电材料、光伏材料、电子原件材料的生产销售及其设备的制造、销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年12月6日
营业期限 2010年12月6日至2030年12月5日
股权结构 新辉开持股100%
（2）历史沿革
①2010 年 12 月福星电子设立
2010 年 11 月 30 日，达福鑫投资、刘和利、何文娟签署《永州市达福鑫慧
桥新能源有限公司章程》，同意设立永州市达福鑫慧桥新能源有限公司（福星电
子曾用名）。
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2010 年 12 月 3 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2010]第 510 号《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 3 日止，永州市达福鑫慧
桥新能源有限公司已经收到股东达福鑫投资缴纳的注册资本 400 万元，均为货币
出资。
2010 年 12 月 6 日，永州市工商局核准了上述设立登记，并颁发的注册号为
431100000017640 的《企业法人营业执照》，注册资本 2,000 万元，实收资本 400
万元。永州市达福鑫慧桥新能源有限公司设立时股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,090.00 54.50 400.00 20.00
2 刘和利 455.00 22.75 0.00 0.00
3 何文娟 455.00 22.75 0.00 0.00
合计 2,000.00 100.00 400.00 20.00
②2012 年 3 月公司更名及第一次股权转让
2012 年 2 月 29 日，永州新能源股东会作出决议，同意刘和利、刘文娟将其
持有的永州市达福鑫慧桥新能源有限公司全部股权转让给黄菊红；同意永州市达
福鑫慧桥新能源有限公司更名为永州市福星电子科技有限公司。
2012 年 2 月 29 日，刘和利、何文娟分别与黄菊红签署《股权转让协议》，
约定刘和利将其持有的福星电子 22.75%股权转让给黄菊红；何文娟将其持有的
福星电子 22.75%股权转让给黄菊红。
2012 年 3 月 1 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,090.00 54.50 400.00 20.00
2 黄菊红 910.00 45.50 0.00 0.00
合计 2,000.00 100.00 400.00 20.00
③2012 年 3 月，第 1 次增加注册资本及缴纳注册资本
2012 年 3 月 13 日，福星电子股东会作出决议，同意将注册资本增至 3,000
万元，其中达福鑫投资认缴 545 万元、黄菊红认缴 455 万元。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2012 年 3 月 14 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 099 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 14 日，福星电子已经收到
股东黄菊红缴纳注册资本 500 万元，以货币出资，福星电子累计实收资本 900
万元。
2012 年 3 月 26 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,635.00 54.50 400.00 13.33
2 黄菊红 1,365.00 45.50 500.00 16.67
合计 3,000.00 100.00 900.00 30.00
④2012 年 5 月实缴注册资本
2012 年 4 月 26 日，福星电子股东会作出决议，同意变更公司实收资本，实
收资本由 900 万元增加至 2,000 万元，新增 1,100 万元实收资本由股东达福鑫投
资以实物形式缴纳。
2012 年 4 月 26 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 186 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 26 日，福星电子已经收到
股东达福鑫投资缴纳的注册资本 1,100 万元，均为实物出资，福星电子累计实收
资本为 2,000 万元。
2012 年 4 月 26 日，永州永诚立信资产评估联合事务所出具永诚评报字[2012]
第 026 号《资产评估报告书》，对作为实物出资的机器设备进行价值评估，评估
基准日为 2012 年 4 月 26 日，上述评估对象的评估值为 1,105.40 万元。
2012 年 5 月 2 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,635.00 54.50 1500.00 50.00
2 黄菊红 1,365.00 45.50 500.00 16.67
合计 3,000.00 100.00 2,000.00 66.67
⑤2012 年 6 月实缴注册资本
298
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2012 年 6 月 7 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字[2012]
第 280 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 7 日，福星电子已经收到股东达福
鑫投资缴纳的注册资本 485 万元，均以货币出资，累计实收资本为 2,485 万元。
2012 年 6 月 12 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,635.00 54.50 1,985.00 66.16
2 黄菊红 1,365.00 45.50 500.00 16.67
合计 3,000.00 100.00 2,485.00 82.83
⑥2012 年 7 月实缴注册资本
2012 年 6 月 27 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 323 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 27 日，福星电子已收到股
东黄菊红缴纳的注册资本 300 万元，为货币出资，累计实收资本为 2,785 万元。
2012 年 7 月 12 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,635.00 54.50 1,985.00 66.16
2 黄菊红 1,365.00 45.50 800.00 26.67
合计 3,000.00 100.00 2,785.00 92.83
⑦2012 年 9 月实缴注册资本
2012 年 8 月 29 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 443 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 29 日，福星电子已收到股
东黄菊红缴纳的注册资本 215 万元，均以货币出资，累计实收资本为 3,000 万元。
2012 年 9 月 3 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 达福鑫投资 1,635.00 54.50 1,985.00 66.16
299
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2 黄菊红 1,365.00 45.50 1,015.00 33.83
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
⑧2015 年 5 月第 2 次股权转让
2015 年 5 月 18 日，福星电子股东会作出决议，同意黄菊红、达福鑫投资分
别将其持有的福星电子 45.5%、54.5%的股权转让给新辉开；同意福星电子的股
东变更为新辉开。
2015 年 5 月 22 日，新辉开与达福鑫投资、黄菊红分别签署《股份转让协议》，
达福鑫投资、黄菊红分别将其持有的福星电子 45.5%、54.5%的股权转让给新辉
开。
2015 年 5 月 25 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新辉开 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
截至本报告书出具日，福星电子为新辉开全资子公司。
（4）权利及权利限制
①主要资产权属
截至 2016 年 12 月 31 日，福星电子固定资产账面余额 6,561.89 万元,主要
为房屋建筑物，具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（m2） 取得方式
永房权证冷字第715006884
1 6,205.84 受让
号
永房权证冷字第715006885
2 湖南省永州市冷水滩区 6,205.84 受让
号
凤凰园九嶷大道与谷源
永房权证冷字第715006886
3 路交汇处三栋101、201 6,205.84 受让
号
永房权证冷字第715006887
4 6,205.84 受让
号
截至 2016 年 12 月 31 日，福星电子无形资产账面净额 675.95 万元，主要
300
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为土地使用权，具体情况如下：
使用面积
序号 证书编号 坐落 类型 有效期限 土地用途 使用情况
（m2）
永（冷）国用 冷水滩区
1 （2015）第003448 谷源大道 23,510.33 出让 至2061.01.31 工业用地 正常使用
号 北侧
此外，福星电子拥有专利权五项，具体情况如下：
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 授权公告日 使用期限
人 类型
一种多功能的 福星 实用
1 ZL201220271764.0 2013.01.23 至2022.06.07
玻璃器皿检验台 电子 新型
福星 实用
2 ZL201220270744.1 衣柜 2013.01.23 至2022.06.07
电子 新型
福星 实用
3 ZL201220271770.6 一种玻璃传送装置 2013.01.23 至2022.06.07
电子 新型
福星 实用
4 ZL201220274008.3 玻璃基片固定支架 2013.01.23 至2022.06.11
电子 新型
福星 实用
5 ZL201220276111.1 焊靶台 2013.01.23 至2022.06.11
电子 新型
②对外担保情况
截至本报告书签署日，福星电子正在履行的对外担保合同及相应抵押、质押
情况如下：
担保
序号 合同编号 担保人 被担保人 权利人 抵押/质押资产 期限
方式
中国建设银
连带 按照单笔授
保 2016 综 福星 行股份有限
1 新辉开 责任 / 信业务起止
01316 龙岗-1 电子 公司深圳市
保证 日期计算
分行
P/49200/13-
星展银行（中
MTG001/ 福星 2013.06.06-
2 福星电子 国）有限公司 抵押 精雕机 50 台
MTG002/ 电子 2017.06.05
深圳分行
MTG003
中国农业银 永房权证冷水滩
431006201 福星 行股份有限 字 715006886 号 2015.07.09-
3 福星电子 抵押
50003961 电子 公司永州冷 工厂厂房，面积 2020.07.08
水滩支行 6,205.84 平方米
中国农业银 永冷国用 2015 第
431006201 福星 行股份有限 003448 号土地证， 2015.07.09-
4 福星电子 抵押
50003960 电子 公司永州冷 土 地 共 计 2020.07.08
水滩支行 23,510.33 平方米
301
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
担保
序号 合同编号 担保人 被担保人 权利人 抵押/质押资产 期限
方式
中国银行股
2016 圳中银 连带
福星 份有限公司 2016.06.17-2
5 岗额保字第 新辉开 责任 /
电子 深圳龙岗支 019.06.17
0000536B 号 保证
行
除上述情形外，福星电子主要资产不存在其他抵押、质押等权利受到限制的
事项，亦不存在其他对外担保事项。
③主要负债及或有负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，福星电子负债余额 18,567.56 万元，主要为短期
借款、应付账款及与合并报表范围内关联方往来款等。
其中，短期借款情况为：福星电子自中国农业银行永州冷水滩支行于 2016
年 7 月借款 2,600 万元，借款期限 1 年，该借款分别由福星电子以其部分厂房及
土地提供抵押担保；由达福鑫投资以其部分房屋及土地提供抵押担保。
截至本报告书签署之日，福星电子不存在或有负债。
④诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，福星电子不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，
亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情形。
（5）最近三年主营业务发展情况
报告期内，福星电子主要生产镀膜玻璃（ITO 玻璃）、盖板玻璃和保护屏，
主要用于提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售。2014 年、2015 年和
2016 年，福星电子分别实现营业收入 2,805.67 万元、3,141.73 万元和 11,066.19
万元，按业务构成分类情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 10,917.36 98.66% 2,986.45 95.06% 2,768.87 98.69%
其他业务收入 148.84 1.34% 155.28 4.94% 36.80 1.31%
合计 11,066.19 100.00% 3,141.73 100.00% 2,805.67 100.00%
302
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
此外，主营业务收入中按产品类型分类情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
ITO 玻璃 783.58 7.18% 1,187.51 39.76% 1,354.39 48.91%
盖板玻璃 2,204.85 20.20% 1,798.94 60.24% 1,414.48 51.09%
保护屏 7,928.93 72.63% - - - -
合计 10,917.36 100.00% 2,986.45 100.00% 2,768.87 100.00%
（6）主要财务指标
①资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 14,147.00 6,646.59 10,325.52
非流动资产 7,554.72 7,307.38 2,873.17
资产总计 21,701.73 13,953.97 13,198.69
流动负债 18,567.56 11,721.70 10,495.54
非流动负债 - 86.52 247.54
负债总计 18,567.56 11,808.22 10,743.08
所有者权益 3,134.17 2,145.75 2,455.61
其中：归属于母公司所有
3,134.17 2,145.75 2,455.61
者权益合计
资产负债率 85.56% 84.62% 81.40%
②利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,066.19 3,141.73 2,805.67
营业利润 1,077.48 -400.85 149.65
利润总额 1,164.59 -309.86 194.22
归属于母公司所有者
988.43 -309.86 194.22
净利润
扣除非经常性损益的
923.10 -547.32 -68.16
净利润
毛利率 21.52% 1.61% 16.65%
③非经常性损益
2014 年、2015 年、2016 年福星电子非经常性损益金额分别为 262.38 万元、
303
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
237.46 万元和 65.33 万元。
报告期内，福星电子非经常性损益主要为收到的政府补助和收取的资金占用
费，各期金额较小，对经营业绩影响相对较小。
2、美国新辉开
（1）基本情况
英文名称 New Vision Display, Inc.
注册号 00827739
董事 陈建波、Jeffrey William Olyniec、Alan M.Lefko
成立日期 2012年11月15日
注册地址 1430 BLUE OAKS BLVD STE 100 ROSEVILLE,CA 95747-5156
已发行股份 2,100万股
股权结构 新辉开持股100%
（2）历史沿革
①2012 年 11 月美国新辉开设立
2012 年 11 月 12 日，陈建波、吕宏再签署美国新辉开《公司章程》。陈建波
认购 1,600 万股普通股，吕宏再认购 500 万股普通股。
美国新辉开设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈建波 1,600.00 76.19
2 吕宏再 500.00 23.81
合计 2,100.00 100.00
②2013 年 9 月第 1 次股权转让
2013 年 9 月 1 日，陈建波将持有的美国新辉开的 100 万股普通股转让给
Jeffrey William Olyniec。
本次股权转让后，美国新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈建波 1,500.00 71.43
2 吕宏再 500.00 23.81
304
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
3 Jeffrey William Olyniec 100.00 4.76
合计 2,100.00 100.00
③2015 年 5 月第 2 次股权转让
2015 年 5 月 26 日，新辉开与陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 签署
《股权转让协议》，各方约定，陈建波、Jeffrey William Olyniec、吕宏再分别将其
持有的美国新辉开全部股权转让给新辉开。
2015 年 5 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N4403201500527 号）。
本次变更后，美国新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 新辉开 2,100.00 100.00
合计 2,100.00 100.00
（3）产权及控制关系
截至本报告书出具日，美国新辉开为新辉开全资子公司。
（4）权利及权利限制
①主要资产权属
截至 2016 年 12 月 31 日，美国新辉开无房屋建筑物及土地使用权，使用办
公用房为租赁使用。
此外，美国新辉开拥有商标使用权情况如下：
标志 国家 申请# 文件日期 注册日期 注册编号 状态
033TMA USE-NEW
US 86/081,171 10/2/2013 8/26/2014 4591727 Published
VISION DISPLAY
034TMA USE-NEW
VISION
US 86/081,194 10/2/2013 8/26/2014 4591729 Published
DISPLAY(STYLIZED)
(IC001;009)
②对外担保情况
305
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具日，美国新辉开无对外担保情况。
③主要负债及或有负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，美国新辉开负债余额 21,580.48 万元，主要为应
付新辉开货款。
④诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，美国新辉开不存在未决诉讼及仲裁情况。
（5）最近三年主营业务发展情况
报告期内，美国新辉开主营业务为向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸
屏、触控显示模组及保护屏，并向美国、欧洲等区域客户进行销售。该部分对外
销售为新辉开整体销售收入的主要组成部分。2014 年、2015 年和 2016 年，美国
新辉开实现营业收入 55,502.13 万元、61,884.48 万元和 67,942.85 万元。
（6）主要财务指标
①资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 22,844.20 15,553.28 13,497.28
非流动资产 4,913.25 4,653.73 819.14
资产总计 27,757.46 20,207.01 14,316.42
流动负债 20,193.08 12,699.14 9,343.30
非流动负债 1,387.40 1,948.08 -
负债总计 21,580.48 14,647.22 9,343.30
所有者权益 6,176.98 5,559.79 4,973.12
其中：归属于母公司所有
6,176.98 5,559.79 4,973.12
者权益合计
资产负债率 77.75% 72.49% 65.26%
②利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 67,942.85 61,884.48 55,502.13
营业利润 330.23 386.23 1,044.85
306
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额 334.07 386.23 1,042.41
归属于母公司所有者
252.69 328.60 792.66
净利润
扣除非经常性损益的
249.81 328.60 795.11
净利润
毛利率 9.75% 7.97% 8.17%
③非经常性损益
2014 年美国新辉开非经常性损益金额为-2.45 万元，2015 年未产生非经常性
损益，2016 年产生非经常性损益 2.88 万元。报告期内，美国新辉开非经常性损
益金额很小，对经营业绩几乎没有影响。
3、香港新辉开
（1）基本情况
中文名称 新辉开显示技术（香港）有限公司
英文名称 New Vision Display (Hong Kong) Limited
公司编号 684937
登记证号码 30299635-000-08-14-5
董事 陈建波、Jeffrey
成立日期 1999年8月11日
Suite 1501, 15/F., Millennium City 5, 418 Kwun Tong Road, Kwun Tong,
注册地址
Kowloon, Hong Kong.
已发行股份 187,517,225股
股权结构 新辉开全资孙公司香港恒信伟业直接持股100%，新辉开间接持股100%
（2）历史沿革
①1999 年 8 月香港新辉开设立
1999 年 8 月 11 日，香港新辉开取得香港公司注册处 684937 号《公司注册
证书》，设立时发行股份 2 股。香港新辉开成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Sine Nomine Nominees Limited 1.00 50.00
2 Semper Fidelis Nominees Limited 1.00 50.00
合计 2.00 100.00
②1999 年 10 月第 1 次股权转让
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1999 年 10 月 26 日，Sine Nomine Nominees Limited 将其持有的香港新辉开
股份转让给自然人 Genovese Anthony George；Semper Fidelis Nominees Limited 将
其持有的香港新辉开股份转让给自然人 Kircher Stephen Charles。
同日，Genovese Anthony George、Kircher Stephen Charles 分别签署信托协议，
确认其名下香港新辉开股权（普通股 1 股）为代 International Displayworks, Inc.
持有。
本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Genovese Anthony George 1.00 50.00
2 Ircher Stephen Charles 1.00 50.00
合计 2.00 100.00
③2000 年 1 月第 1 次增加注册资本
2000 年 1 月 22 日，香港新辉开发行股份 500 万股，由 International Display
Work,Inc.认购。本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Genovese Anthony George 1.00 0.00
2 Ircher Stephen Charles 1.00 0.00
3 International Display Work, Inc. 5,000,000.00 99.99
合计 5,000,002.00 100.00
④2004 年 12 月第 2 次股权转让
2004 年 12 月 21 日，Genovese Anthony George、Kircher Stephen Charles 将其
持有的香港新辉开全部股份转让给 International Display Work,Inc.。
本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 International Display Work, Inc. 5,000,002.00 100.00
合计 5,000,002.00 100.00
⑤2012 年 9 月第 2 次增加注册资本
2012 年 9 月 28 日，香港新辉开发行股份 182,517,223 股，由 Multek Display
308
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US,Inc.（为原 International Display Work,Inc.更名后实体）认购。
本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Multek Display US, Inc. 187,517,225.00 100.00
合计 187,517,225.00 100.00
⑥2012 年 11 月第 3 次股权转让
2012 年 11 月 30 日，Multek Display US,Inc.将其持有的香港新辉开 100%股权
转让给恒信伟业。
本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 恒信伟业 187,517,225.00 100.00
合计 187,517,225.00 100.00
（3）产权及控制关系
截至本报告书出具日，香港新辉开为新辉开全资子公司、美国新辉开的孙公
司，股权结构如下：
（4）权利及权利限制
309
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截至 2016 年 12 月 31 日，香港新辉开无房屋建筑物及土地使用权，使用办
公用房为租赁使用，主要情况如下：
租赁
序号 坐落地址 出租方 用途 面积 租赁期限
（m2）
至
1 香港 BMC Services Limited 办公 —
2017.05.27
②对外担保情况
截至本报告书出具日，香港新辉开无对外担保情况。
③主要负债及或有负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，香港新辉开负债余额 291.53 万元，主要为应付新
辉开货款。
④诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，香港新辉开不存在未决诉讼及仲裁情况。
（5）最近三年主营业务发展情况
报告期内，香港新辉开主营业务为向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸
屏、触控显示模组及保护屏并对外销售。2014 年、2015 年和 2016 年，香港新辉
开实现营业收入 13,757.01 万元、12,509.70 万元和 16,218.95 万元。
（6）主要财务指标
①资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 23,276.06 22,650.82 8,496.87
非流动资产 20.70 29.06 13,788.83
资产总计 23,296.75 22,679.88 22,285.70
流动负债 291.53 1,794.60 3,751.21
非流动负债 - - -
负债总计 291.53 1,794.60 3,751.21
所有者权益 23,005.22 20,885.28 18,534.49
其中：归属于母公司所有
23,005.22 20,885.28 18,534.49
者权益合计
310
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产负债率 1.25% 7.91% 16.83
②利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 16,218.95 12,509.70 13,757.01
营业利润 1,168.12 1,593.78
717.71
利润总额 1,168.12 1,593.78
717.71
归属于母公司所有者
649.30 1,091.38 1,430.84
净利润
扣除非经常性损益的
573.70 1,030.95 1,430.84
净利润
毛利率 6.74% 10.97% 14.23%
③非经常性损益
2014 年、2015 年、2016 年香港新辉开非经常性损益金额分别为 0 元、60.43
万元和 75.60 万元。报告期内，香港新辉开非经常性损益主要为处理非流动资产
损益和收取的资金占用费，各期金额较小，对经营业绩影响相对较小。
新辉开另外两家下属公司，永州新辉开和恒信伟业基本情况如下：
4、永州新辉开
（1）基本情况
名称 永州市新辉开科技有限公司
统一社会
91431100077186499X
信用代码
注册地址 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处三栋101、201等2套
法定代表人 陈建湘
注册资本 6,290万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生产和销售触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶液示器及电路配
经营范围 件、小型家用电路产品、集成电路块的组装等。（以上项目涉及需前置
许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
成立日期 2013年9月17日
营业期限 2013年9月17日至2033年9月16日
股权结构 新辉开持股100%
报告期内，永州新辉开主要生产黑白 LCD 和液晶显示模组（LCM）两种产品，
311
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主要用于提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售。
（2）历史沿革
①2013 年 9 月永州新辉开设立
2013 年 9 月 1 日，香港新辉开签署《永州市新辉开科技有限公司章程》，同
意设立永州新辉开。
2013 年 9 月 10 日，永州市冷水滩区商务局作出冷商发[2013]21 号《关于外
资设立“永州市新辉开科技有限公司”的批复》，同意设立永州新辉开。
2013 年 9 月 12 日，湖南省人民政府颁发商外资冷商发字[2013]21 号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 9 月 17 日，永州新辉开取得冷水滩区工商局颁发的注册号为
431100400002490 的《企业法人营业执照》，永州新辉开设立时的股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港新辉开 1,000.00 100.00 0.00 0.00
合计 1,000.00 100.00 0.00 0.00
②2013 年 12 月实缴注册资本
2013 年 12 月 18 日，湖南永一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
湘永会验字[2013]第 113 号，确认截至 2013 年 12 月 5 日，永州新辉开已收到股
东香港新辉开缴纳的注册资本 2 万美元，均以货币出资。
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元） （%）
1 香港新辉开 1,000.00 100.00 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00 2.00 0.20
③2015 年 5 月第 1 次股权转让
2015 年 5 月 25 日，永州新辉开原股东香港新辉开作出书面决定，同意香港
新辉开将其所持永州新辉开 100%股权全部转让给新辉开。同日，永州新辉开新
股东作出书面决定，同意将公司注册资本由美元变更为人民币表示，注册资本由
1,000 万美元变更为 6,290 万人民币。
312
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 5 月 25 日，新辉开与香港新辉开签署《股份转让协议》，双方约定，
香港新辉开将其持有的永州新辉开 100%股权转让给新辉开。
2015 年 5 月 25 日，永州市冷水滩区商务局作出冷商外资[2015]18 号《关于
撤销永州市新辉开科技有限公司外商投资企业<批准证书>的批复》。
2015 年 5 月 29 日，永州市工商局核准了永州新辉开的上述变更登记。本次
变更后，永州新辉开股权结构如下：
出资额 出资比例 实缴额 实缴比例
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 新辉开 6,290.00 100.00 2.00 0.20
合计 6,290.00 100.00 2.00 0.20
5、恒信伟业
（1）基本情况
中文名称 恒信伟业投资有限公司
英文名称 Heng Xin Wei Ye Investment Limited
公司编号 1104547
登记证号码 37591397-000-01-15-5
董事 陈建波、吕宏再
成立日期 2007年1月24日
Room 1702, 17/F., Tung Hip Commercial Building, 248 Des Voeux Road
注册地址
Central, Hong Kong
已发行股份 1,000万股
股权结构 新辉开全资子公司美国新辉开直接持股100%，新辉开间接持股100%
报告期内恒信伟业并未开展任何业务。
（2）历史沿革
①2007 年 1 月恒信伟业设立
2007 年 1 月 24 日，恒信取得香港公司注册处 1104547 号《公司注册证书》。
吕宏再认购 1 股，恒信伟业成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕宏再 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
②2013 年 1 月第 1 次增加注册资本
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2013 年 1 月 21 日，恒信伟业发行股份 9,999 股，吕宏再认购 2,499 股，陈
建波认购 7,500 股。本次变更后，恒信伟业股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕宏再 2,500.00 25.00
2 陈建波 7,500.00 75.00
合计 10,000.00 100.00
③2013 年 9 月第 2 次增加注册资本
2013 年 9 月 30 日，恒信伟业发行股份 999 万股，由美国新辉开认购。本次
变更后，香港恒信伟业股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕宏再 2,500.00 0.03
2 陈建波 7,500.00 0.08
3 美国新辉开 9,990,000.00 99.90
合计 10,000,000.00 100.00
④2013 年 10 月第 1 次股权转让
2013 年 10 月 25 日，吕宏再、陈建波将其持有的恒信伟业股份全部转让给
美国新辉开。本次变更后，香港恒信伟业股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 美国新辉开 10,000,000.00 100.00
合计 10,000,000.00 100.00
（三）新辉开下属公司经营情况说明
报告期内，新辉开下属开展实际经营业务的子公司为美国新辉开、香港新
辉开、永州新辉开和福星电子，香港恒信伟业无实际业务经营。新辉开各下属
公司报告期内净利润实现情况如下：
单位：万元
公司名称 2016 年度 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
美国新辉开 252.69 -657.76 328.60 792.66
香港新辉开 649.30 568.33 1,091.38 1,430.84
永州新辉开 -600.49 -109.27 218.13 123.15
福星电子 988.43 -470.74 -309.86 194.22
314
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香港恒信伟业 -3.69 -1.50 -2.86 -1.06
2016 年 1-7 月，美国新辉开、永州新辉开、福星电子和香港恒信伟业四家
公司亏损原因如下：
1、美国新辉开
美国新辉开承担销售职能，除接受订单外，还主要负责市场拓展、客户维
护、售后服务等，主要成本为销售团队工资及租金等固定费用。销售收入方面，
受季节性影响，下半年销售规模通常较上半年增长更快，使得 2016 年 1-7 月呈
现亏损。如下表可见，2016 年 1-7 月美国新辉开管理费用与销售费用占当期营
业收入比重明显高于 2014 和 2015 年全年。相应的，随着 2016 年 8-12 月收入
规模增长，2016 年全年美国新辉开实现盈利 252.69 万元。
单位：万元
公司名称 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 33,931.91 61,884.48 55,502.13
销售费用 2,322.39 3,170.20 2,377.75
管理费用 1,002.99 1,255.17 940.35
（销售费用+管理费
9.80% 7.15% 5.98%
用）/营业收入
2、永州新辉开
报告期内，永州新辉开承担液晶显示屏和液晶显示模组产品的生产职能，
该类产品技术较为成熟稳定。新辉开逐步将 LCD 和 LCM 产品生产由位于深圳的
新辉开转至位于永州的永州新辉开承接，从而进一步降低人工成本、提升盈利
水平。受人员招聘、培训、生产熟练度提升等影响，生产职能转移尚未完成，
永州新辉开生产规模仍较小，2016 年 1-7 月及 2016 年全年呈现亏损。
3、福星电子
2014 年，福星电子为新辉开实际控制人陈建波控制的企业；2015 年，通过
同一控制下企业合并，新辉开收购福星电子 100%股权，使其成为全资子公司。
2014 年和 2015 年，福星电子负责生产镀膜玻璃和盖板，并主要向新辉开进行销
售，用于液晶显示模组等产品的组装。该类产品并非新辉开集中力量发展的主
要产品，相应的业务规模较小，盈利能力较低，福星电子 2014 年实现微利，2015
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年呈现亏损。
2016 年，新辉开与康宁公司形成战略合作伙伴关系，合作生产保护屏产品。
由于保护屏产品与盖板生产工艺相似，故安排福星电子进行保护屏产品的生产。
2016 年 1-7 月，为配合保护屏生产的设备引进、人员培训、样品试生产等工作，
发生成本较多，但当期保护屏产品尚未实现量产，导致当期福星电子呈现亏损。
2016 年 8-12 月，随着保护屏产品的订单交付，收入规模大幅增加，2016 年全
年福星电子盈利 988.43 万元。
4、香港恒信伟业
报告期内，香港恒信伟业始终未开展实际经营业务，仅为控股平台。无业
务收入，2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月和 2016 年全年缴纳商业保险费 1.06
万元、2.86 万元、1.50 万元和 3.69 万元。
经核查，独立财务顾问认为：
2016 年 1-7 月，新辉开上述子公司呈现亏损均受公司规模、所属职能、业
务经营周期特点等因素影响，不存在重大异常。
（四）新辉开下属各企业的定位与发展方向及整合与内部控制措施
1、新辉开下属各企业的定位与发展方向
由于本次交易前，新辉开下属各企业在自身相关业务领域，以及从产品生
成线、设备投入到人员配备、市场渠道等方面均已建立了较为完善的模式和体
系，因此，本次交易完成后，新辉开下属各企业基本维持原有的定位和发展方
向。
本次交易完成后，新辉开下属各企业、OSD 业务部的定位和发展方向如下：
（1）新辉开科技（深圳）有限公司北分厂仍不从事销售业务，仅为新辉开提供
液晶显示器等产品的生产服务；（2）福星电子主要生产镀膜玻璃（ITO 玻璃）、
盖板玻璃和保护屏，主要用于提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售；
（3）永州新辉开主要生产黑白 LCD 和液晶显示模组（LCM）两种产品，主要用
于提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售；（4）美国新辉开和香港新
辉开为销售公司，不涉及生产环节，负责新辉开及其下属公司大部分的产品对
316
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外销售工作，主要向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组
及保护屏等产品，并向美国、欧洲等区域客户进行销售；（5）恒信伟业暂未计
划开展任何业务；（6）OSD 主要经营液晶显示产品的销售及贸易业务，产品与新
辉开所生产的产品类似。
2、新辉开下属各企业的整合与内部控制措施
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。新辉开对其下属
各企业的整合及内部控制将依托于三个方面：
（1）基本维持原有的企业定位和发展方向，在业务、财务、人员、资产及
机构方面保持原有的相对独立性和稳定性。
（2）加强内部控制和监督管理，规范财务管理、机构设置、人员体制、资
产权属等，明确业务发展战略。保证信息对称和及时沟通反馈，保证对下属各
企业的控制权和重大决策权，下属各企业的管理层定期与新辉开管理层汇报各
项工作进展，防范各类风险。
（3）本次交易完成后，新辉开对下属各企业的管控将严格依照有关法律法
规，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关准则、指引、管理办法等，
本次交易中《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议书》等协议约定内
容，上市公司《公司章程》、《子公司管理制度》等规章制度，新辉开《公司章
程》等规章制度进行，以保证新辉开下属各企业经营运作的合法合规、高效有
序，保证新辉开下属各企业的经营目标、战略发展规划与上市公司及新辉开的
一致性，符合上市公司及新辉开的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的资产下属各企业基本
维持原有的定位和发展方向，其定位和发展方向合理可行，标的资产针对下属
各企业拟定了相应的整合及内部控制措施。
六、标的公司的股东出资及合法存续情况
标的公司设立及股权历史沿革过程中，股东出资存在的瑕疵问题及其律师意
见，具体如下：
（一）新辉开设立、1995 年 12 月和 2004 年 9 月两次增资，及迈尔科公司
（2006 年 6 月 7 日被新辉开吸收合并）在 1995 年和 1999 年的两次增资，有关
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股东以设备等实物资产出资，存在未履行资产评估程序以进口设备出资亦未取得
《价值鉴定报告》的情形，考虑到：（1）当时新辉开、迈尔科公司均为外商独资
企业，其设立及出资程序应优先适用《中华人民共和国外资企业法》及其实施细
则的规定。根据当时适用的《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的规定，
外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有
技术等作价出资。相关外资企业监管法规并未强制要求对设备或实物资产出资履
行资产评估程序。（2）新辉开和迈尔科公司相关股东的出资均经过中国注册会计
师核验，相关实物资产已经交付至公司，并出具了验资报告。（3）新辉开相关股
东的历次出资均取得中国外商投资主管部门的核准和工商变更登记。（4）用于出
资的相关房产和设备已经用于深圳新辉开的实际生产经营。
律师认为，新辉开和迈尔科公司历史上部分设备出资未履行资产评估程序不
违反当时适用的法律法规的规定，且已履行必要的验资及审批手续，不会对新辉
开的有效存续构成重大不利影响。
（二）新辉开设立及历史沿革过程中，存在股东实际出资方式与《外商投资
企业批准证书》和《公司章程》不一致的情形，考虑到：（1）新辉开相关股东的
出资均已经中国注册会计师验证，并出具了验资报告。（2）有关后续出资已经取
得中国商务主管部门的批准且未提出异议。
律师认为，新辉开历史上出资方式与《外商投资企业批准证书》和《公司章
程》不一致，不存在出资不实的情形，不会对新辉开的有效存续构成重大不利影
响。
（三）新辉开于 1995 年 12 月注册资本增资至 600 万美元时，未取得外商投
资企业批准证书。考虑到：（1）工商资料显示，本次变更的章程加盖“深外核[199
*]独第 0712 号”章和“外资领导小组”章，（2）本次变更已经取得工商行政管理部
门的变更登记。（3）深圳市外商投资局在之后的新辉开历次变更过程中对此均未
提出异议。
律师认为，本次增资未取得外商投资企业批准证书，不会对新辉开的有效存
续构成重大不利影响。
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（四）新辉开于 2006 年 6 月吸收合并迈尔科特微电子（深圳）有限公司未
按照深圳市贸易工业局批复要求的自批复下发之日起 30 日内到工商行政管理部
门及有关部门办理变更登记手续，考虑到：（1）本次变更已经取得工商行政管理
部门的变更登记。（2）深圳市外商投资局在之后的新辉开历次变更过程中对此均
未提出异议。
律师认为，本次变更不会对新辉开的有效存续构成重大不利影响。
（五）2015 年 5 月 8 日，香港新辉开向福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资转
让其持有的新辉开 100%股权，转让价格按照新辉开注册资本 2,250 万元美元定
价，与后续交易新辉开的定价不一致。考虑到：（1）福瑞投资、恒达伟业、杰欧
投资于 2015 年 8 月 18 日取得湖南省永州市冷水滩区地方税务局第三税务分局出
具的税务证明，证明其已向该分局进行纳税申报，实际应缴纳所得税额均为 0
元。（2）根据美国法律意见书、恒信伟业法律意见和香港新辉开法律意见，转让
前陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 通过美国新辉开、香港新辉开持有新
辉开的股权比例，与转让后，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 通过福瑞
投资、恒达伟业和杰欧投资持有深圳新辉开的股权比例一致。（3）根据福瑞投资、
恒达伟业、杰欧投资和陈建波的书面说明及承诺，就本次股权转让涉及的相关事
宜，不存在任何争议或纠纷，同时放弃一切就此索赔的权利。如因股权转让过程
中的税收、外汇问题而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履
行任何其他法律程序或承担任何责任而造成香港新辉开、新辉开或经纬电材任何
损失，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和陈建波将给予香港新辉开、新辉开或经
纬电材相同金额的赔偿。
律师认为，以上事宜是在中国境内由福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资作为代
扣代缴义务人，不会对新辉开的有效存续构成重大不利影响。
（六）2016 年 1 月，新福恒向新辉开增资 1,200 万元持有新辉开 3%的股权，
就本次增资事宜，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深龙
会验资[2016]第 4 号），新福恒本次增资款 1,200 万元由福星电子于 2016 年 1 月
29 日代新福恒缴纳。根据新福恒、福星电子和福瑞投资于 2016 年 12 月 1 日签
署的《借款确认协议》，三方确认本次增资的增资款 1,200 万元由福瑞投资垫付，
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
福瑞投资委托福星电子代收代付，并于 2016 年 1 月 28 日向福星电子支付 1,200
万元。现新福恒分别于 2016 年 11 月 16 日、11 月 18 日和 11 月 22 日将垫付的
增资款全额归还给福瑞投资。
律师认为，新福恒已经向福瑞投资偿还了全部增资款，完成了对新辉开的出
资义务，本次出资事宜不会对对新辉开的有效存续构成重大不利影响。
根据标的公司的工商档案，标的公司历次股权变更、注册资本变更等变更事
项均依法在工商行政管理部门进行变更登记，标的公司主体资格合法、有效。上
述历史沿革中的瑕疵情形并不会对标的公司的有效存续构成重大不利影响。根据
工商行政管理部门提供的材料，截至本报告书签署之日，标的公司全体股东合法
持有标的公司 100%股权。
本次交易对方均出具了书面承诺文件，作出如下承诺：本公司拥有标的公司
股权完整的所有权，不存在代他人持有交易标的公司股份的情况，能独立行使股
东权利，承担股东义务，本公司持有的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性
情形。本公司因出资或受让而持有交易标的公司股份，归本公司所有；不存在通
过协议、信托或任何其他方式代他人持有交易标的公司股份的情形，所持有的标
的公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其
他原因而限制股东权利行使之情形。
（七）青岛金石、海宁嘉慧增资新辉开时主要协议的内容及业绩承诺实施
情况
1、未实现业绩承诺的背景及原因
2015年5月增资时各方签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协
议》（以下简称“《转股协议》”），新辉开与陈建波、吕宏再、Jeffrey William
Olyniec共同承诺，新辉开2015年度应实现经审计后净利润12,000万元，如该业
绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec向青岛金
石、海宁嘉慧支付违约补偿。陈建波承诺并经对方确认：“2015年度新辉开扣除
非经常性损益的净利润为6,753.84万元，低于《转股协议》中承诺的2015年度
新辉开目标净利润。”导致未能实现上述业绩承诺主要由于：
320
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）2015年度对部分重要客户实现的营业收入低于预期
美国Gopro公司是新辉开于2013年开发的重要客户之一，Gopro公司向新辉
开采购的产品主要是运动相机的显示模组。2014年度，对Gopro公司销售产生的
营业收入约为1亿元人民币，根据Gopro公司于2014年下半年作出的预测，其2015
年度向新辉开的采购额将会增长一倍，导致新辉开对Gopro公司的销售收入产生
较高预期。但2015年度Gopro公司自身产品对外销售情况低于预期，导致2015年
度新辉开对Gopro公司销售实现的营业收入仅为8,000余万元人民币，上述情形
导致新辉开毛利较预测减少约2,200万元人民币。
（2）2015年度未能对部分潜在客户实现销售
新辉开2014年度将Leapfrog公司和Verifone公司作为潜在大客户进行开
发，客户开发过程中, 新辉开对潜在客户拟采购的产品，反复进行打样测试，
对产品开发成功的可能性预期较高，且预测上述任一客户向新辉开的年采购额
都将在1,000万美元以上，但最终因难以有效降低生产成本，未能实现量产、实
现销售，因对上述潜在客户该客户的销售额不及预期，导致新辉开毛利较预测
减少约2,400万元人民币。
（3）战略合作未能实现
2014年，新辉开曾拟与同行业中具有较强竞争优势的上市公司开展战略合
作，前期已签署战略合作协议，该上市公司一直是新辉开TFT和ITO玻璃的主要
供应商之一。
如上述战略合作能够实现，预期将会给新辉开带来降低生产成本、丰富产
品线、稳定销售渠道等优势，例如：新辉开可以增大批量采购方式降低原材料
采购价格；该上市公司可与新辉开共享传感器生产设备，由新辉开自产所需原
材料中的传感器，自产相较对外采购将降低成本约35%；为发挥新辉开在显示模
组生产管理方面的优势，新辉开可向该上市公司争取到部分液晶显示模组业务，
从而为新辉开带来销售收入带来增量增长；新辉开向该上市公司提供盖板产品，
形成稳定销售渠道，增加产品销售收入。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
但最终该战略合作事项未能实际落实，导致新辉开对上述战略合作带来的
良好预期效应未能实现。
综上，主要由于上述商业因素的影响，导致新辉开未能实现业绩承诺。根
据《转股协议》约定，新辉开本身并不承担任何业绩承诺补偿责任，各方签署
《转股协议》时，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec作出业绩承诺，
乃是基于其商业判断，未能实现业绩承诺而由上述三方承担补偿责任，属于依
约承担商业风险的行为。
2、2015年5月增资时相关协议的主要内容，其中除业绩承诺条款外可能对
本次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次重组的影响
（1）增资相关协议签署的背景
2015年5月增资时，各方签署前述《转股协议》，该《转股协议》签署前的
2014年9月，《转股协议》的签署各方曾共同签署了《关于新辉开科技（深圳）
有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。《投资协议》签署各方包括：
甲方为新辉开；乙方为金石投资、海宁嘉慧；丙方为陈建波、吕宏再、Jeffrey
William Olyniec。根据该《投资协议》约定，乙方青岛金石、海宁嘉慧同意认
购甲方新辉开发行的共计8,000万元的可转股债权，可转债期限为自该协议生效
之日起18个月，其中，青岛金石认购可转债4,000万元，海宁嘉慧认购可转债
4,000万元；在协议约定条件满足后，青岛金石、海宁嘉慧有权以认购可转债的
金额为基础，进行转股。
同时，《投资协议》还就各方具体权利义务、转股估值及相关事项、投资保
障、补偿条款、违约责任等事项进行了约定。
此《投资协议》在《转股协议》所约定的转股完成之日起即予以终止执行。
（2）2015年5月增资时相关协议的主要内容
2015年5月增资时的相关协议，为增资事项相关各方与2015年5月12日签署
了的《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》，即前述《转股协议》。
协议签署各方包括：甲方为新辉开；乙方为金石投资、海宁嘉慧；丙方为陈建
波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec，该《转股协议》主要约定内容如下：
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①转股背景
鉴于各方于2014年9月签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司之投资协
议》（即前述“《投资协议》”），金石投资、海宁嘉慧认购了共计8,000万元的可
转股债权，其中青岛金石认购4,000万元、海宁嘉慧认购4,000万元。金石投资、
海宁嘉慧拟将其认购的可转股债权全部转为新辉开股权。
②转股的估值
本次债权转股权，新辉开估值为9亿元，乙方转股比例=8,000万元/9亿元，
即转股后，青岛金石持有新辉开4.44%股权，海宁嘉慧持有新辉开4.44%股权。
③业绩承诺
甲方新辉开与丙方陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec共同承诺，
新辉开完成以下经营业绩（“目标净利润”）：2015年度新辉开实现经审计后净利
润不低于12,000万元。新辉开实际实现的净利润（“实际净利润”）应以乙方认
可的具有证券从业资格的会计师事务所相应审计结果为准。
丙方陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec承诺，若前述业绩承诺未
能实现，则构成丙方对乙方青岛金石、海宁嘉慧的实质性违约，作为违约补偿，
补偿金额为：补偿金额=（1-实际净利润/目标净利润）*8,000万元。
甲方向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上
市交易时该条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在
申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查
或否决时自动恢复效力。
④股份回购及转让
当出现下列情形之一时，乙方青岛金石、海宁嘉慧有权要求甲方新辉开回
购或丙方陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec受让乙方所持有的全部或
部分公司股份（以下简称“回售股权”），甲方、丙方具有按该协议约定的回购
或转让价格受让该等回售股权的义务；但是如果任何第三方提出的购买回售股
权的条件优于该协议约定的回售股权或转让价格，则乙方青岛金石、海宁嘉慧
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有权决定将回售股权转让给第三方：（1）甲方新辉开未能于2018年6月30日前实
现在A股首次公开发行股票并上市或实施通过重大资产重组/借壳上市；（2）在
2018年6月30日之前的任何时间，丙方或甲方明示放弃该协议约定的新辉开上市
安排或工作；（3）丙方或甲方实质性违反该协议的相关条款。
该协议项下的回售股权回购及转让价格应按以下较高者确定：（1）回购或
转让时回售股权所对应的公司经审计的净资产；（2）乙方实际出资额即8,000万
元+以乙方实际出资额为基数按照10%的年化收益率复利计算的数额-乙方历年
取得的现金红利。
甲方向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上
市交易时该条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在
申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查
或否决时自动恢复效力。
⑤5%权益的受让权
若甲方新辉开通过重大资产重组或借壳的方式实现上市，则乙方金石投资、
海宁嘉慧放弃《投资协议》中规定的5%权益的受让权，若甲方通过首次公开发
行股票并上市的形式实现上市，则乙方保留上述权利。
⑥违约责任
除非该协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：（1）
实质性不履行或不完全履行该协议项下义务或责任；（2）违反该协议项下作出
的任何陈述、保证与承诺；（3）在该协议或该协议有关的文件中向另一方做出
的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明在重大方面为虚假、
不真实、有重大遗漏或有重大误导；（4）该协议规定的其他违约责任。
若一方（违约方）违约，在不影响守约方在该协议下其他权利的情况下，
守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方继续
实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约
方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或延迟履行义务；（3）要求
违约方赔偿守约方的经济损失，包括守约方为实现该款项下之权利发生的直接
324
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损失和诉讼费用；（4）中止本协议；（5）法律、法规规定的其他救济方式。
守约方可选择同时行使该协议规定的上述各项救济权利，且该等救济权利
的行使不排除守约方依法享有的其他权利和救济。
该协议乙方对违约方违约行为进行追索的弃权需以书面形式明确作出。一
方未行使或延迟行使其在该协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使
权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或义务。
⑦其他
该协议自协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章（机构）及本人
签字（自然人）之日起生效。该协议所规定的转股完成之日起，《投资协议》终
止执行。
（3）除业绩承诺条款外，可能对本次重组及重组各方产生影响的安排，以
及对本次重组的影响
①除业绩承诺条款外，可能对本次重组及重组各方产生影响的安排
除业绩承诺条款外，《转股协议》第五条约定内容，规定了甲方新辉开对乙
方青岛金石、海宁嘉慧的强制回购义务；规定了丙方陈建波、吕宏再、Jeffrey
William Olyniec对乙方青岛金石、海宁嘉慧的强制受让义务，同时明确约定了
强制回购、强制受让义务的触发条件，触发条件包括：（1）甲方新辉开未能于
2018年6月30日前实现在A股首次公开发行股票并上市或实施通过重大资产重组
/借壳上市；（2）在2018年6月30日之前的任何时间，丙方或甲方明示放弃该协
议约定的新辉开上市安排或工作；（3）丙方或甲方实质性违反该协议的相关条
款。
②上述协议安排对本次重组的影响
根据上述回售股权的约定，如触发回购条件，将导致新辉开的股权结构发
生变动，导致本次重组交易中，交易对方的主体、持股比例、交易对价等事项
发生重大变化。
但截至本报告书签署之日，协议约定触发条件的时间期限尚未届满，申请
325
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实施本次重大资产重组交易也证明协议甲方新辉开与丙方陈建波、吕宏再、
Jeffrey William Olyniec正在积极谋求推动新辉开重大资产重组工作，不存在
明示放弃实施重大资产重组安排或工作的情形，不存在任何实质性违反《转股
协议》相关条款的行为。因此，协议约定的触发条件尚未满足或被触发，新辉
开、陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec均不存在因此而承担的回购股
权义务。
截至本报告书签署之日，新辉开股权结构及股权权属清晰、稳定，无任何
纠纷或潜在纠纷，作为本次交易标的的新辉开股权不存在权利瑕疵或权属变更
障碍，《转股协议》的约定安排不会对本次重组交易构成重大实质障碍。
3、前述业绩承诺补偿的具体支付安排，以及对本次重组的影响
上述《转股协议》中明确约定，如新辉开向中国证监会申请借壳上市、重
大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿金条款
自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请审核过程中
甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时，自动
恢复效力。
2016年12月16日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩承
诺及支付补偿金条款的声明》，青岛金石、海宁嘉慧以书面方式声明如下：“在
本次交易完成之日前，中止执行《转股协议》中的 “第四条 业绩承诺”和“第
五条 股权/回购及转让”；在本次交易完成之日前，本公司不要求业绩承诺人
向本公司支付根据《转股协议》确定的业绩补偿金。”
2016年12月，陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec共同向青岛金石
签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司2015年业绩补偿事宜的承诺函》，陈
建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec承诺的主要内容包括：“（1）2015年
度新辉开净利润为6,753.84万元，低于《关于新辉开科技（深圳）有限公司之
转股协议》中承诺的2015年度新辉开目标净利润；（2）陈建波、吕宏再及Jeffrey
William Olyniec将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补偿金额=（1-实际净
利润/目标净利润）*4,000万元，根据上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，
陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec应向青岛金石支付人民币1,748.72
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万元，作为补偿金额，并相应利息按年化8%计算，计息期间为本承诺函生效之
日至足额支付业绩补偿及相应利息之日；（3）鉴于新辉开与经纬电材正在进行
重大资产重组，如该重大资产重组成功，则陈建波、吕宏再及Jeffrey William
Olyniec应于本次重组完成之日起1个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利
息，如该重大资产重组失败，则陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec应
于本次重组失败之日起1个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，重大资
产重组失败的情形包括但不限于申报材料被撤回、本次重大资产重组被中国证
监会否决；（4）陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec对上述业绩补偿款
及相应利息的支付义务承担连带责任。”
同时，陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec也共同向海宁嘉慧签署
了《关于新辉开科技（深圳）有限公司2015年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的
主要内容与上述条款一致。
2017年4月21日，青岛金石、海宁嘉慧出具了《关于新辉开科技（深圳）有
限公司2015年业绩补偿事宜的确认函》，主要内容为：
“鉴于：1、2016年12月，陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec（以
下合称“承诺人”）向我司作出了《关于新辉开科技（深圳）有限公司2015年业
绩补偿事宜的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）；2、新辉开科技（深圳）有限
公司现与天津经纬电材股份有限公司进行重大资产重组。
本公司就相关事项确认如下：1、本公司/合伙企业已于2016年12月15日收
到承诺人所作出的的《承诺函》；2、本公司/合伙企业确认，本公司/合伙企业
同意《承诺函》的全部内容，同意承诺人承诺的补偿金额、利息和支付安排；3、
本确认函自本公司/合伙企业盖章并自首段载明的作出之日起生效，除非经与承
诺人协商一致，本确认函不可撤销。”
综上，补偿双方已就业绩承诺补偿的金额、支付方式、支付时点、连带责
任承担事项已作出妥善安排，本次重组交易完成前补偿权利方不再主张权利要
求支付，补偿双方就上述事项已以书面方式达成一致意见，上述安排不会导致
新辉开股权的权属存在纠纷或潜在纠纷。因此，业绩承诺补偿双方已就具体支
付作出妥善安排，上述安排不会对本次重组交易构成重大实质障碍。
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4、标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易
的影响
经核查新辉开工商登记档案、增资及股权转让涉及的协议、验资报告、股
权转让款支付凭证等资料，新辉开历次增资、股权转让均已履行法律法规规定
的相应程序，相关增资、股权转让事项均已按照决议、章程或协议约定履行完
毕，公司登记主管机关也已依法对增资、股权变动事项进行了登记。因此，新
辉开历次增资、股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对本次重组交易构成
重大实质障碍的情形。
同时，关于新辉开股权的权属，作为交易对方的新辉开各方股东已作出《股
东股权合法性承诺》，新辉开各方股东承诺如下：
“1、承诺人已经依法履行对新辉开的出资义务；承诺人对新辉开的投资来
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新辉开存续的情况；
2、承诺人合法持有新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，不存在
禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者潜在的权益纠纷或
其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、冻结或者征用的情形；该等股
权之上不存在质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、
委托投资、信托或其他利益安排；
3、承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有新辉开股权的情形。
4、承诺人将全额赔偿新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受的索赔、
处罚等全部直接、间接损失。
5、承诺人知悉承诺人出售新辉开股权需要根据《财政部、国家税务总局关
于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和国企业所得税法》的
相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要
求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。”
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5、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：2015年5月增资时相关《转股协议》的约定安排不会对
本次重组交易构成重大实质障碍。前述业绩承诺补偿，经补偿双方经协商达成
一致，作出妥善安排，上述安排不会对本次重组交易构成重大实质障碍。新辉
开股权权属清晰，历次增资、股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次重
组交易构成重大实质障碍。
七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债
情况
（一）标的公司主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，新辉开及其下属企业主要固定资产为房屋建筑物
及机器设备等，具体情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 累积折旧 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 10,363.06 3,493.99 6,869.07 66.28%
运输设备 234.34 98.87 135.47 57.81%
机器设备 25,535.53 17,296.86 8,238.67 32.26%
电子设备 1,100.58 820.21 280.37 25.47%
办公家具 331.89 193.66 138.23 41.65%
其他 215.24 84.81 130.43 60.60%
合计 37,780.65 21,988.41 15,792.24 41.80%
（1）房屋建筑物
①自有房产
截至 2016 年 12 月 31 日，新辉开及其下属企业自有房产情况具体如下：
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（m2） 取得方式
1 新辉开 深房地字第6000170955号 广东省深圳市横岗南塘 4,340.00 出资
2 新辉开 深房地字第6000170957号 广东省深圳市横岗南塘 6,854.30 出资
3 新辉开 深房地字第6000170960号 广东省深圳市横岗南塘 9,053.53 出资
4 福星电子 永房权证冷字第715006884 湖南省永州市冷水滩区 6,205.84 受让
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号 凤凰园九嶷大道与谷源
永房权证冷字第715006885 路交汇处三栋101、201
5 福星电子 6,205.84 受让
号
永房权证冷字第715006886
6 福星电子 6,205.84 受让
号
永房权证冷字第715006887
7 福星电子 6,205.84 受让
号
②报告期内购买的房产
2016年9月30日，达福鑫投资与永州新辉开签署《永州市达福鑫投资有限责
任公司向永州市新辉开科技有限公司转让第5栋钢结构厂房及宿舍的协议》，达福
鑫投资将其持有的厂房和宿舍，转让给永州新辉开，具体情况如下：
面积 取得
序号 所有权人 证书编号 坐落
（m2） 方式
永房权证冷字第 冷水滩区谷源大道北侧达福鑫投资
1 达福鑫投资 5,917.98 受让
716004525号 钢结构厂房栋101
永房权证冷字第
2 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（1栋）整栋 2,136.96 受让
713002053号
永房权证冷字第
3 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（2栋）整栋 2,136.96 受让
713002054号
永房权证冷字第
4 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（3栋）整栋 2,136.96 受让
713002064号
永房权证冷字第
5 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（4栋）整栋 2,136.96 受让
713002049号
永房权证冷字第
6 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（11栋）整栋 1,427.28 受让
713002060号
永房权证冷字第
7 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（12栋）整栋 1,427.28 受让
713002056号
永房权证冷字第
8 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（13栋）整栋 1,427.28 受让
713002059号
永房权证冷字第
9 达福鑫投资 冷水滩区谷源大道北侧（14栋）整栋 1,427.28 受让
713002062号
永房权证 冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路
10 达福鑫投资 4,853.70 受让
710011100号 交汇处宿舍楼栋整栋
截至本报告书签署之日，永州新辉开尚未就上述房产转让取得新的房屋产权
证。2016年12月1日，永州市达福鑫投资有限责任公司出具《关于尽快办理过户
手续的承诺》，承诺尽快协助解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。
如因上述交易给永州新辉开、新辉开或者经纬电材造成任何损失的，由其承担赔
偿责任。2016年11月28日，陈建波出具承诺函，承诺尽快促使相关主体解除上述
抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、新辉开
或者经纬电材造成任何损失的，均由陈建波给予赔偿。
330
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
③租赁房产
截至2016年12月31日，新辉开及其下属企业境内租赁房产情况如下：
序 租赁面积
租赁房产所在地 出租方 承租人 租赁期限 房产用途
号 （m2）
深圳市龙
2014.09.01
深圳市龙岗区横岗镇 岗区横岗
1 新辉开 12,226 至 生产
二二八工业区4号厂房 股份合作
2017.08.31
公司
深圳市龙
2014.09.01
深圳市龙岗区横岗镇 岗区横岗
2 新辉开 5,529 至 员工宿舍
二二八工业区 股份合作
2017.08.31
公司
深圳市龙
1995.05.01
横岗镇横岗工业村宿 岗区横岗
3 新辉开 4,269 至 员工宿舍
舍楼 经济发展
2020.05.01
公司
深圳市龙
2015.07.01
横岗镇悦民路 岗区横岗
4 新辉开 -- 至 员工宿舍
老人活动中心4-6层 股份合作
2018.06.30
公司
2016.10.28
永州市凤凰园电子信 永州 福星
5 -- 至 员工宿舍
息产业园内宿舍60间 新辉开 电子
2022.10.27
永州市福源 2016.10.28
永州市凤凰园电子信 永州
6 光学技术 -- 至 员工宿舍
息产业园内宿舍20间 新辉开
有限公司 2022.10.27
永州市达福
2015.06.01
永州市凤凰园电子 鑫显示技术
7 福星电子 6,212 至 生产
信息产业园内 有限责任
2021.05.31
公司
2015.04.01
永州市凤凰园电子
8 福星电子 恒达伟业 200 至 办公
信息产业园内
2045.03.30
2015.04.01
永州市凤凰园电子信
9 福星电子 杰欧投资 200 至 办公
息产业园内
2045.03.30
永州市福源 2015.06.01
永州市凤凰园电子信
10 福星电子 光学技术有 1,640 至 生产
息产业园内4号一层
限公司 2021.05.30
2016.05.01
永州市凤凰园电子信 永州
11 福星电子 2,000 至 生产
息产业园3栋一楼南 新辉开
2019.04.30
除新辉开上述境内承租的房产外，新辉开位于美国、香港的子公司均在境外
所在地承租房产，用于办公用途。其中，香港新辉开向BMC Services Limited承租
位于香港的房产；美国新辉开与Mourier Land Investment Corporation签署租赁协
331
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
议、与One Stop Display, LLC.签署转租协议，承租位于美国的房产。
上述新辉开在境内对外承租的房产中，除深圳市龙岗区横岗镇二二八工业区
4号厂房外，其余房产如宿舍楼、厂房配电室和门卫室，属于历史遗留违法建筑，
未获得相关产权证书。截至本报告书签署之日，上述瑕疵建筑的出租方已按照相
关法律法规要求，向深圳市龙岗区横岗街道处理农村城市化历史遗留违法建筑工
作领导小组办公室办理了申报，并相应取得了书面回执。
新辉开对外所承租的房产存在权属瑕疵，预计不会导致新辉开及其下属企业
承担刑事或行政法律责任，但存在可能导致租赁合同提前终止的民事法律风险，
鉴于新辉开用于生产经营活动的土地使用权、房屋所有权，均为自有，其对外所
承租的房产主要用于非生产办公、员工宿舍，如上述承租房产因租赁合同提前终
止而不能继续使用，新辉开可另行承租其他房产，进行搬迁，上述情形不会对新
辉开的产品采购、生产、销售等经营活动造成重大不利影响。
④临时建筑
截至2016年12月31日，新辉开在其拥有土地使用权的土地（宗地号：
G08302-8）上新建一栋钢架结构临时建筑，总建筑面积为6,300平方米，用地面
积为3,150平方米。2016年6月22日，深圳新辉开取得深圳市龙岗区规划土地监察
局出具的《龙岗区临时用地和临时建筑建设通知书》（深龙临建许审[2016]012
号）。2016年12月30日办理完毕《建设工程竣工验收消防备案表》（编号：
440000WYS160037129）。
根据2016年10月14日深圳市规划和国土资源委员会出具了《证明》（深规土
函（2016）3377号），未发现深圳新辉开在2013年1月1日至2016年8月31日期间
因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
（2）机器设备
截至2016年12月31日，新辉开及其下属企业拥有的账面净值100万元以上的
机器设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 原值 账面净值 综合成新率
332
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1 精雕机 40 496.58 386.23 78%
2 ITO 真空镀膜机 4 380.00 316.87 83%
3 玻璃面板成型机 1 257.26 237.97 93%
4 抛光机 20 222.22 222.22 100%
5 全自动邦定机 5 1,542.37 189.15 12%
6 全自动 COG 线 1 126.07 107.11 85%
7 全自动 COG 线 1 126.07 104.23 83%
8 基板玻璃自动磨边切角装置 1 157.57 109.35 69%
9 精雕机 10 145.30 101.71 70%
10 精雕 CNC 雕刻机 10 183.08 183.08 100%
2、主要无形资产情况
截至2016年12月31日，新辉开及其下属企业拥有的无形资产为土地使用权，
具体情况如下：
单位：万元
类别 原值 累积摊销 净值
土地使用权 2,612.85 150.97 2,461.88
合计 2,612.85 150.97 2,461.88
截至2016年12月31日，新辉开及其下属企业拥有的土地使用权具体情况如下：
序 使用面积
证书编号 坐落 类型 有效期限 土地用途 使用情况
号 （m2）
深房地字第6000170955号
1 深房地字第6000170957号 横岗南塘 17,901.10 出让 至2049.08.19 工业用地 正常使用
深房地字第6000170960号
冷水滩区
永（冷）国用（2015）第
2 谷源大道 23,510.33 出让 至2061.01.31 工业用地 正常使用
003448号
北侧
除上述土地使用权外，2016 年 9 月 29 日，达福鑫投资与永州新辉开签署了
《永州市达福鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公司转让部分土地
的转让协议》，达福鑫投资将其持有的位于永州市冷水滩区谷源大道北侧、土地
证号为永（冷）国用（2011）第 000101 号、永（冷）国用（2011）第 000102
号、面积分别为 15,575.51 平方米和 10,526.04 平方米的土地使用权转让给永州新
辉开，其中，永（冷）国用（2011）第 000101 号土地使用权为工业用地，永（冷）
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国用（2011）第 000102 号为商业、住宅用地。
截至本报告书签署之日，永州新辉开尚未完成前述所受让的土地使用权、房
屋所有权的权属变更手续，主要由于上述土地、房产已抵押于中国建设银行，为
新辉开向中国建设银行处申请贷款提供抵押担保；并抵押于中国农业银行，为福
星电子向中国农业银行申请贷款提供了最高额抵押担保。鉴于受让资产存在上述
抵押情形，暂无法办理土地、房产权属变更手续。待所担保贷款到期清偿并解除
抵押登记后，达福鑫投资即将配合永州新辉开办理土地、房产的权属变更手续。
待上述新辉开及其子公司的福星电子的贷款得以清偿或抵押合同解除后，即
可办理土地、房产的权属变更手续。上述土地、房产的权属变更手续不存在法律
障碍或其他实质障碍。2016 年 12 月 1 日，永州市达福鑫投资有限责任公司出具
《关于尽快办理过户手续的承诺》，承诺尽快协助解除上述抵押，并且协助办理
土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、新辉开或者经纬电材造成任
何损失的，由其承担赔偿责任。2016 年 11 月 28 日，陈建波出具承诺函，承诺
尽快促使相关主体解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述
交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，均由陈建波给予
赔偿。
（1）尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例、相应权证
办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市
公司的具体影响
①尚未取得权属证书的土地、房产状况
截至本报告书签署之日，永州新辉开向达福鑫投资受让的房产及相应土地
使用权的权属证书，正在办理过程中，涉及的土地、房产资产情况具体如下：
A、尚未取得权属证书的房产
序 资产 建筑面积 评估价值
原所有权人 证书编号 坐落
号 类型 （平方米） （万元）
冷水滩区谷源大道北
永房权证冷字第
1 达福鑫投资 厂房 侧达福鑫投资 5,917.98 526.11
716004525号
钢结构厂房栋101
永房权证冷字第 冷水滩区谷源大道北
2 达福鑫投资 宿舍楼 19,110.66 2,086.88
713002053号 侧（1栋）整栋
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永房权证冷字第 冷水滩区谷源大道北
3 达福鑫投资
713002054号 侧（2栋）整栋
永房权证冷字第 冷水滩区谷源大道北
4 达福鑫投资
713002064号 侧（3栋）整栋
永房权证冷字第 冷水滩区谷源大道北
5 达福鑫投资
713002049号 侧（4栋）整栋
永房权证冷字第 冷水滩区谷源大道北
6 达福鑫投资
713002060号 侧（11栋）整栋
永房权证冷字第 冷水滩区谷源大道北
7 达福鑫投资
713002056号 侧（12栋）整栋
永房权证冷字第 冷水滩区谷源大道北
8 达福鑫投资
713002059号 侧（13栋）整栋
永房权证冷字第 冷水滩区谷源大道北
9 达福鑫投资
713002062号 侧（14栋）整栋
冷水滩区凤凰园九嶷
永房权证
10 达福鑫投资 大道与谷源路
710011100号
交汇处宿舍楼栋整栋
上述尚未取得权属证书的房产面积合计为25,028.64平方米，占新辉开房产
总面积的35.70%；其中，上述房产中的厂房面积，占新辉开厂房总面积的11.61%。
B、尚未取得权属证书的土地使用权
序 土地面积 评估价值
证书编号 坐落
号 （平方米） （万元）
1 永（冷）国用（2011）第000101号 永州市冷水滩区谷 15,575.51 525.22
2 永（冷）国用（2011）第000102号 源大道北侧 10,526.04 991.00
上述尚未取得权属证书的土地面积为26,101.55平方米，占深圳新辉开土地
总面积的38.66%。
②相应权证办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式
截至本报告书签署之日，尚未完成前述所受让的土地使用权、房产的权属
变更手续，主要由于上述土地、房产已为新辉开及其子公司向商业银行贷款而
设定了抵押权，暂无法办理土地、房产权属过户手续。
上述土地、房产所担保的银行贷款预计将分别于2017年4月至7月期间到期，
待贷款到期还款、解除抵押权后，即可办理权属过户手续，预计将于2017年9月
30日前将权属过户手续办理完毕。
本次办理权属过户登记手续的相关费用主要为上述土地使用权、房产权属
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转移中所产生的税费，该项税费将由转让双方依照国家法律法规的规定各自承
担相应的部分。
③对本次交易和上市公司的具体影响
截至本报告书签署之日，永州新辉开已实际占有、使用该土地、房产持续
进行生产经营活动。根据永州市国土资源局出具的《关于办理<不动产登记证>
的确认函》，认定永州新辉开办理上述土地、房产的《不动产权证书》不存在任
何实质性障碍。陈建波及其控制的达福鑫投资均出具书面承诺，承诺积极协助
办理解除抵押、过户手续，如因上述交易给永州新辉开、新辉开或上市公司造
成任何损失的，其自愿承担赔偿责任。
本次重组交易的标的资产为新辉开100%的股权，上述土地、房产设定抵押
权或未办理权属过户手续的情形，不会对标的资产的权属变更构成法律障碍。
（2）行政主管机关的证明及相应风险补偿措施
2017年3月2日，永州新辉开取得了永州市国土资源局出具的《关于办理<不
动产登记证>的确认函》，认定永州新辉开办理上述土地、房产的《不动产权证
书》不存在任何实质性障碍。
为防范办理权证可能存在的法律障碍或不能如期办毕的风险，应对上述风
险可能对上市公司、新辉开及其子公司永州新辉开产生的不利影响，2016年12
月1日，达福鑫投资出具《关于尽快办理过户手续的承诺》，承诺尽快协助解除
上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、
新辉开或者经纬电材造成任何损失的，由其承担赔偿责任。2016年11月28日，
陈建波出具《承诺函》，承诺尽快促使相关主体解除上述抵押，并且协助办理土
地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造
成任何损失的，均由陈建波给予赔偿。
（3）独立财务顾问意见
独独立财务顾问认为：根据永州市国土资源局出具的书面确认文件，办理
上述土地、房产的权属证书不存在法律障碍，同时新辉开实际控制人陈建波及
其控制的达福鑫投资均承诺将对上述资产转让交易可能给上市公司、新辉开及
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永州新辉开造成的任何损失予以赔偿。本次重组交易的标的资产为新辉开100%
的股权，上述土地、房产设定抵押权或未办理权属过户手续的情形，不会对标
的资产的权属变更构成法律障碍。
3、专利
截至2016年12月31日，新辉开及其下属企业拥有专利权11项，具体情况如下：
授权
序 应用 专利 使用
专利号 专利名称 技术特点 应用领域 专利权人 公告
号 产品 类型 期限
日
图案化衬
以 ITO 玻璃为触摸
底、具有
传感器基板，采用 电容 汽车，工 至
ZL20091026 其的触摸 2014.
1 特殊设计的感应图 触摸 控，医疗， 新辉开 发明 2029.
6595.4 屏传感器 12.15
案，实现电容触摸 屏 家居 12.06
组件及其
屏功能。
制造方法
用于电容
应用真空溅射镀膜
性触摸面 电容 至
ZL20098013 工艺，实现电容式 工控，家 2014.
2 板的玻璃 触摸 新辉开 发明 2029.
8382.1 触摸屏用 ITO 玻璃 居 12.15
基板及其 屏 07.29
基板的生产方法。
制造方法
声学触摸屏基于特
定的声音频率，以
玻璃基板等材质作
为频率传导介质，
触控操作转化为玻
用于声学 璃基板的声频振 触摸
至
ZL20118001 触摸屏的 荡，再以固定在屏 屏、 工控，医 2014.
3 新辉开 发明 2031.
6546.0 简化机械 幕边缘的传感器检 黑白 疗 12.15
03.13
设计 拾玻璃传导的声频 LCD
来识别触摸位置。
本发明简化了传统
声学触控屏的传感
器安装方式及结构
设计，提高的可靠
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性，节省了成本。
以单层玻璃/ITO 线
路，实现传统菱形 电容 汽车，工 2016 至
ZL20091026 单层上的 永州新辉
4 图案的电容式触摸 触摸 控，医疗， 发明 .12. 2029.
2211.1 菱形模式 开
屏，实现高精度多 屏 家居 21 12.21
点触控屏功能。
电容触摸
以曝光、显影、酸
屏面板及
刻及水洗等工艺， 电容 汽车，工 2016 至
ZL20101027 其制造方 永州新辉
5 实现应用 ITO 玻璃 触摸 控，医疗， 发明 .12. 2030.
5014.6 法、电容 开
基板生产电容式触 屏 家居 21 07.05
触摸传感
摸屏感应传感器。
器
一种灌液 一种新型的过程制 至
ZL20142067 永州新辉 实用 2015.
6 晶通用冶 造方式，同时提高 2 LCD LCD 制造 2024.
1886.8 开 新型 03.25
具 倍的生产效率。 11.11
一种多功
至
ZL20122027 能的玻璃 减少测试和化学品 ITO ITO 玻璃 实用 2013.
7 福星电子 2022.
1764.0 器皿检验 分类和混淆。 玻璃 生产 新型 01.23
06.07
台
针对净化车间的需
至
ZL20122027 求所设计，改善无 电子 实用 2013.
8 衣柜 净化车间 福星电子 2022.
0744.1 尘车间净化服的储 产品 新型 01.23
06.07
存空间问题。
LCD/I
至
ZL20122027 一种玻璃 使用自研发的独立 TO 玻 实用 2013.
9 玻璃制造 福星电子 2022.
1770.6 传送装置 传动方式。 璃 / 新型 01.23
06.07
盖板
高弹力夹合架构， 至
1 ZL20122027 玻璃基片 ITO ITO 玻璃 实用 2013.
上下产品方便快 福星电子 2022.
0 4008.3 固定支架 玻璃 生产 新型 01.23
捷。 06.11
采用新型加热方式 至
1 ZL20122027 ITO ITO 玻璃 实用 2013.
焊靶台 和高导热装置相结 福星电子 2022.
1 6111.1 玻璃 生产 新型 01.23
合。 06.11
此外，截至本报告书签署之日，新辉开正在申请三项实用新型专利和一项
发明专利，实用新型专利分别为 “触控显示模组”、“液晶显示屏OTP烧录电压
测试电路板及系统”、“一种实时监控液晶显示屏OTP烧录电压的测试架”，发明
专利为“一种触控模组视窗隐藏式贴合结构”，目前专利申请文件已被国家知识
产权局受理。
338
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至2016年12月31日，新辉开及其下属企业共享有专利独占许可使用权1项，
已经办理了专利实施许可合同备案，具体情况如下：
序 专利 被许可
专利号 专利名称 专利类型 许可期间
号 权人 人
一种有机链段修饰 深圳职 2014.12.09
1 ZL2012101656339 改性氧化石墨烯的 发明 业技术 新辉开 至
制备方法 学院 2032.05.20
新辉开及其下属企业目前拥有 11 项专利权及 1 项享有独占许可使用权的专
利，并在申请多项专利的过程中，前述各项专利中使用期限最早的截止日期为
2022 年 06 月 07 日，保障了新辉开对各项专利使用的长久、稳定。
4、著作权
截至2016年12月31日，标的公司拥有著作权的具体情况如下：
序
证书号 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
号
新辉开 LCD-ECS 编辑控制管
1 软著登字第 0849672 号 2014SR180435 新辉开 2014.11.25
理软件 V1.0
新辉开液晶显示屏图文控
2 软著登字第 0849676 号 2014SR180439 新辉开 2014.11.25
制软件 V1.0
新辉开 LCD 条屏控制器控
3 软著登字第 0849682 号 2014SR180445 新辉开 2014.11.25
制软件 V1.0
新辉开 LCD 数据通讯管理
4 软著登字第 0849688 号 2014SR180451 新辉开 2014.11.25
软件 V1.0
新辉开 LCD 全彩屏幕控制
5 软著登字第 0849693 号 2014SR180456 新辉开 2014.11.25
软件 V1.0
新辉开 LCD 显示屏异步控
6 软著登字第 0850510 号 2014SR181373 新辉开 2014.11.26
制管理软件 V1.0
新辉开 LCD 电子显示屏光
7 软著登字第 0850804 号 2014SR181567 新辉开 2014.11.26
控控制软件 V1.0
新辉开 LCD 大屏应用管理
8 软著登字第 0853106 号 2014SR183870 新辉开 2014.11.29
软件 V1.0
新辉开 LCD 大屏可视化拼
9 软著登字第 0853241 号 2014SR184005 新辉开 2014.11.29
接系统 V1.0
液晶显示屏 PWM 亮度调控
10 软著登字第 0853245 号 2014SR184009 新辉开 2014.11.29
软件 V1.0
新辉开 LCD 显示终端控制
11 软著登字第 0853252 号 2014SR184016 新辉开 2014.11.29
管理软件 V1.0
新辉开 LCD 屏幕播放管理
12 软著登字第 0853256 号 2014SR184020 新辉开 2014.11.29
系统软件 V1.0
新辉开 LCD 导航显示终端
13 软著登字第 0853474 号 2014SR184238 新辉开 2014.11.29
软件 V1.0
339
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
证书号 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
号
新辉开液晶 DID 屏幕拼接管
14 软著登字第 0853561 号 2014SR184315 新辉开 2014.11.29
理软件 V1.0
新辉开 LCD 智能播放器管
15 软著登字第 0853554 号 2014SR184318 新辉开 2014.11.29
理软件 V1.0
新辉开 DV6004/DV6012
16 软著登字第 0864559 号 2014SR195326 PMVA 型 LCD 偏光片模拟切 新辉开 2014.12.15
割软件 V2.3.1
新辉开 FlexIICDebugCore 触
17 软著登字第 0864561 号 2014SR195328 新辉开 2014.12.15
摸产品测试软件 V3.2
新辉开 TFT 显示屏预测试系
18 软著登字第 0864593 号 2014SR195360 新辉开 2014.12.15
统 V1.0
新辉开 1518 计时器系统软
19 软著登字第 0864603 号 2014SR195370 新辉开 2014.12.15
件 V1.0
新辉开 K8(5691-5700)对比
20 软著登字第 0864608 号 2014SR195375 新辉开 2014.12.15
度测试系统 V1.1
新辉开电容式触摸人机界
21 软著登字第 0864631 号 2014SR195398 新辉开 2014.12.15
面输入系统 V1.0
新辉开小尺寸 TFT 显示屏展
22 软著登字第 0864745 号 2014SR195512 新辉开 2014.12.15
示系统 V1.0
新辉开液晶屏 Gamma 校正 永州新辉
23 软著登字第 1548749 号 2016SR370133 2016.12.13
测试系统 V1.0 开
新辉开防水多点触摸演示 永州新辉
24 软著登字第 1548745 号 2016SR370129 2016.12.13
软件 V1.0 开
新辉开 FlexTouth 触摸产品 永州新辉
25 软著登字第 1548726 号 2016SR370110 2016.12.13
测试软件 V2.7 开
5、商标
截至本报告书签署之日，标的公司未在中国境内注册商标，其境外拥有商标
的情况具体如下：
标志 国家 申请号 文件日期 注册日期 注册编号
033TMA USE-NEW
US 86/081,171 10/2/2013 8/26/2014 4591727
VISION DISPLAY
034TMA USE-NEW
VISION DISPLAY(STYLIZED) US 86/081,194 10/2/2013 8/26/2014 4591729
(IC001;009)
6、资质情况
截至本报告书签署之日，标的公司取得了开展业务经营所必需的法定资质证
书、产品质量认证证书，不存在超越资质范围经营的情形，主要资质证书、产品
质量认证证书情况如下：
340
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
资质名称 内容 证书编号 期限
号
中华人民共和国
2008.9.23
1 海关报关单位注 进出口货物收发货人 4403160XA8
至长期
册登记证书
2015.03.22
液晶显示器、液晶模组和触
2 ISO14001:2004 HK06/67797 至
摸屏的设计和制造
2018.03.21
用于汽车的液晶显示器的设 2015.01.13
3 ISO16949:2009 计和制造，液晶显示器模组 CN06/31146.01 至
和触摸显示屏 2018.01.12
2015.01.13
液晶显示器、液晶模组和触
4 ISO 9001:2008 HK06/01134 至
摸屏的设计和制造
2018.01.12
2016.08.10
Global Security Global Security Verification
5 A20739-270027-R2 至
Verification Program
2017.08.18
对外贸易经营者 为新辉开办理对外贸易
6 01613941 2015.05 签发
备案登记表 经营者备案登记
对外贸易经营者 为福星电子办理对外贸易经
7 02467948 2015.12 签发
备案登记表 营者备案登记
对外贸易经营者 为永州新辉开办理对外
8 02467938 2015.12 签发
备案登记表 贸易经营者备案登记
2015.05.20
广东省污染物排
9 废水污染物、废气污染物 4403072015000058 至
放许可证
2018.05.19
2016.10.25
广东省污染物排
10 废水污染物、废气污染物 4403072016000286 至
放许可证
2021.10.24
2016.03.29
排放污染物许可 永环（临证）字
11 氨氮、化学需氧量 至
证 第 2016028 号
2017.03.28
注：上表中第11项永环（临证）字第2016028号排放污染物许可证已到期，目前该资质
的更新手续正在办理中。
律师认为：考虑到（1）永州新辉开已经于2017年4月向主管部门申请办理
《排放污染物许可证》。（2）冷水滩区环境保护局分别于2016年9月和2017年4
月出具了《证明》，永州新辉开自2014年1月1日至今，在经营活动中符合国家
和地方有关环境保护、法规的规定，截至本证明出具之日，无任何环境违法不
良记录，该企业自2014年1月1日至今未发生环境污染事故，也未因环境污染问
题接到群众来信来访投诉，未收到过环境保护主管部门的性质处罚。（3）经律
师在中华人民共和国环境保护部、永州新辉开所在地省级环保厅官方网站所进
行的适当查询，未发现永州新辉开在报告期内因违反环境保护法规的行为而受
341
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
到环保部门的重大行政处罚的情形。（4）根据永州新辉开出具的《承诺函》，
承诺于2017年6月30日前办理完毕《排放污染物许可证》。（5）陈建波出具承
诺函，如永州新辉开因环保原因被环保主管部门处以行政处罚而导致深圳新辉
开及下属公司产生的任何损失，均由陈建波承担。上述证照过期不会对本次发
行构成实质障碍。
（二）标的公司资产的抵押、质押及对外担保情况
1、标的公司资产的抵押、质押及对外担保的具体情况
截至2016年12月31日，新辉开及其下属企业正在履行的对外担保合同及相应
抵押、质押情况如下：
序 担保
合同编号 担保人 被担保人 权利人 抵押/质押资产 期限
号 方式
厂房 4#（深房地
字第 600170955
号）
中国建设银
厂房 3#（深房地
抵 2016 综 行股份有限 2016.03.22-
1 新辉开 新辉开 抵押 字第 600170957
01316 龙岗-1 公司深圳市 2017.03.21
号）
分行
厂房 2#（深房地
字第 600170960
号）
出口退税账户内
中国建设银 的退税款项以及
质 2016 综 行股份有限 出质人和质权人 2016.03.22-
2 新辉开 新辉开 质押
01316 龙岗 公司深圳市 约定应付至该账 2017.03.21
分行 户但尚未转入的
出口退税款
中国建设银
连带 按照单笔授
保 2016 综 福星 行股份有限
3 新辉开 责任 / 信业务起止
01316 龙岗-1 电子 公司深圳市
保证 日期计算
分行
P/49200/13-
星展银行（中
MTG001/ 福星 2013.06.06-
4 福星电子 国）有限公司 抵押 精雕机 50 台
MTG002/ 电子 2017.06.05
深圳分行
MTG003
中国农业银 永房权证冷水滩
431006201 福星 行股份有限 字 715006886 号 2015.07.09-
5 福星电子 抵押
50003961 电子 公司永州冷 工厂厂房，面积 2020.07.08
水滩支行 6,205.84 平方米
中国农业银 永冷国用 2015 第
431006201 福星 行股份有限 003448 号土地证， 2015.07.09-
6 福星电子 抵押
50003960 电子 公司永州冷 土地共计 2020.07.08
水滩支行 23,510.33 平方米
342
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 担保
合同编号 担保人 被担保人 权利人 抵押/质押资产 期限
号 方式
中国农业银
连带
2015071 行股份有限 2015.07.16-
7 新辉开 福星电子 责任 /
5001 公司永州冷 2020.07.15
保证
水滩支行
中国银行股
2016 圳中银 连带
福星 份有限公司 2016.06.17-2
8 岗额保字第 新辉开 责任 /
电子 深圳龙岗支 019.06.17
0000536B 号 保证
行
中国银行股
2016 圳中银
份有限公司 2016.07.16-2
9 岗保质字第 新辉开 新辉开 质押 保证金
深圳龙岗支 017.07.16
0000536 号
行
中国银行股
2016 圳中银 连带
香港 份有限公司 2016.06.17-2
10 岗额保字第 新辉开 责任 /
新辉开 深圳龙岗支 019.06.17
0000536D 号 保证
行
中国银行股
2016 圳中银
份有限公司 2016.07.16-2
11 岗额抵字第 新辉开 新辉开 抵押 机器设备 208 件
深圳龙岗支 017.07.16
0000536A 号
行
除上述情形外，标的公司主要资产不存在其他抵押、质押等权利受到限制的
事项，亦不存在其他对外担保事项。
2、新辉开及其下属企业具备解除抵押、质押的能力
截至2016年12月31日，新辉开及其下属企业已设定的抵押、质押及上述担
保措施所担保的主债权，具体情况如下：
序 担保 主债权类 主债权
设定担保的资产 担保人 被担保人 主债权到期日
号 权利人 型及金额 合同编号
厂房 2#（深房地字第 （1）4,000 万元人
1
600170960 号） 民币于 2017 年 4 月
厂房 3#（深房地字第 27 日到期；
2
600170957 号） （2）3,000 万元人
银行贷款
厂房 4#（深房地字第 中国建设 民币贷款将于 2017
3 7,000 万
600170955 号） 银行股份 年 5 月 27 日到期； 借 2016 综
新辉开 新辉开 元人民币
有限公司 （3）200 万美元将 01316 龙岗
出口退税账户内的退 深圳分行 与 360 万
于 2017 年 6 月 12
税款项以及出质人和 元美元
日到期；
4 质权人约定应付至该
（4）160 万美元将
账户但尚未转入的出
于 2017 年 7 月 12
口退税款
日到期
343
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中国银行 银行贷款
2016 圳中银额
股份有限 1,674.22
5 机器设备 208 件 新辉开 新辉开 ① 协字第 000536
公司深圳 万元
龙岗支行 号
人民币①
星展银行 银行贷款
福星 福星 （中国） P/4920
6 精雕机 50 台 29.28 万 2017 年 6 月 5 日
电子 电子 有限公司 00/13
深圳分行 元人民币
永房权证冷水滩字 （1）1,300 万元于
7 715006886 号工厂厂 中国农业 2017 年 7 月 19 日到 430101201600
银行股份 银行贷款
房 福星 福星 期； 01304/
有限公司 2,600 万
电子 电子 （2）另 1,300 万元 430101201600
土地使用权（永冷国 永州冷水 元人民币
8 滩支行 于 2017 年 7 月 28 01353
用 2015 第 003448 号）
日到期
注：①2016圳中银额协字第000536号授信合同为深圳新辉开开具银行承兑汇票所用，
至2017年4月26日，在该授信合同项下，深圳新辉开共使用额度16,742,176.78元，将于2017
年9月1日到期。
根据信永中和于2017年出具的XYZH/2017TJA10286号《审计报告》显示，截
至2016月12月31日，新辉开的主要财务数据和财务比率如下：
项目（万元） 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 58,682.58 55,981.14
46,187.22
资产总额 86,241.00 76,486.91
58,677.60
所有者权益 38,374.98 27,933.94 17,770.76
归属于母公司所有者权益 38,374.98 27,933.94 17,770.76
项目（万元） 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 96,430.05 78,686.07
70,337.59
利润总额 9,218.29 7,933.41
5,859.92
净利润 7,686.29 6,651.18
4,346.60
归属于母公司所有者净利润 7,686.29 6,651.18 4,346.60
扣除非经常性损益后的净利润 7,557.45 5,808.24 1,702.48
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.28 1.21 1.41
速动比率 0.93 0.91 1.01
344
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利息保障倍数 14.40 16.90 9.85
资产负债率 55.50% 63.48% 69.71%
根据上述新辉开主要财务数据分析，新辉开资产状况良好，具有持续盈利
能力，资产负债率较低，偿债比率不存在重大不利表现。同时，报告期内，新
辉开未发生无法正常清偿债务的情形。新辉开具有良好的盈利能力和偿债能力，
预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除
上述抵押、质押的能力。
如在上述银行贷款到期后，为开展生产经营活动，不排除新辉开将继续申
请银行贷款且仍以上述资产提供担保措施的可能，企业通过抵押、质押自有的
长期性资产而获取银行融资，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土
地、房产、机器设备使用价值的同时，通过担保融资而发挥上述资产的交换价
值，有利于发挥企业资产的效用。鉴于新辉开具有良好盈利能力和偿债能力，
预期能够正常偿还银行贷款，因此在上述资产上设定担保的行为，不会对新辉
开正常生产经营活动形成重大不利障碍。并且，本次交易的标的为新辉开100%
股权，截至本报告书签署之日，新辉开股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，
办理股权权属转移手续不存在重大实质障碍，本次重组并不涉及新辉开相关债
权债务的处理。
综上，新辉开及其下属企业具备解除上述资产抵押、质押的能力，上述担
保行为不会对本次重组交易形成重大实质障碍。
3、解除抵押、质押的具体安排及进展及相应法律风险
上述资产的抵押、质押系为新辉开自身生产经营所需资金向银行贷款而采
取的担保措施，上述银行贷款的具体还款安排如下：
还款资金
主债权合同编号 主债权总金额 还款金额 还款时间
预期来源
4,000 万元 已清偿完毕
人民币 7,000 万元 3,000 万元 2017 年 5 月 27 日
借 2016 综 01316 龙岗 及 销售回款
美元 360 万元 200 万美元 2017 年 6 月 12 日
160 万美元 2017 年 7 月 12 日
345
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 圳中银额协字 1674.22 万
1,674.22 万元 2017 年 9 月 1 日 销售回款
第 000536 号 元
P/492000/13 29.28 万元 -- 每月还本付息 销售回款
43010120160001304 1,300 万元 1,300 万元 2017 年 7 月 19 日 销售回款
43010120160001353 1,300 万元 1,300 万元 2017 年 7 月 28 日 销售回款
根据相关贷款合同、担保合同的约定，上述资产设定的抵押、质押将于新
辉开及下属企业相应归还相关银行贷款后予以解除。
截至本报告书签署之日，新辉开上述借款合同、担保合同正常履行，未发
生逾期还款付息的情形，新辉开上述担保行为对上市公司资产完整性及未来生
产经营不会造成重大实质不利影响。
4、上述抵押、质押行为不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第(四)项，第四十三条第一款第（四）项
根据前述内容，新辉开及其下属企业具备解除上述抵押、质押的能力，上
述担保行是为新辉开及其下属企业开展生产经营而进行的正常融资行为，新辉
开盈利能力和偿债能力正常，上述担保行为不影响本次重组交易标的资产（即
新辉开100%）的权属完整，不影响股权权属变更手续办理，不会对本次交易构
成实质性法律障碍，不会对交易完成后上市公司的资产独立性、完整性和生产
经营造成重大不利影响。
截至本报告书签署之日，新辉开股权权属清晰，依照交易双方约定期限办
理股权权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次重组不涉及相关债权债务处
理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：新辉开及其下属企业具备解除上述资产抵押、质押的
能力，上述资产设定的抵押、质押将于相应归还相关银行贷款后予以解除上述
担保行为不会对本次重组交易形成重大实质障碍。同时，存在新辉开将继续申
请银行贷款且仍以上述资产提供担保措施的可能，企业通过抵押、质押自有的
长期性资产而获取银行融资，属于企业正常融资活动，在上述资产上设定担保
346
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的行为，不会对新辉开正常生产经营活动形成重大不利障碍。
截至独立财务顾问报告出具之日，新辉开上述借款合同、担保合同正常履
行，未发生逾期还款付息的情形，新辉开上述担保行为对上市公司资产完整性
及未来生产经营不会造成实质不利影响。上述担保行为不构成本次交易的法律
障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的要求。
（三）标的公司的资产权属
标的公司拥有或使用的主要资产权属或使用权权属清晰，不存在纠纷或潜在
纠纷，相关财产权属证书合法、有效。
在标的公司拥有或使用的主要资产形成或取得过程中所存在的历史瑕疵以
及律师意见，具体如下：
1、2015年5月26日，新辉开通过股权转让方式取得美国新辉开100%股权未
向深圳市发改委履行备案手续，根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理
办法》（发改委令2014第9号，20号文修订）规定，地方企业实施的中方投资额3
亿美元以下境外投资项目，应向各省级政府投资主管部门备案，未备案的项目将
被面临停止项目实施并追究相关责任的法律风险。但考虑到：（1）2015年5月29
日，新辉开已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第N4403201500527）；（2）2015年8月25日，新辉开取得变更境
外投资总额后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201501014）；（3）
新辉开确认，已经完成购买美国新辉开的付汇手续；（4）新辉开确认，因为已
经办理完毕外汇手续，因此深圳市发改委窗口指导无需办理发改委备案手续； 5）
新辉开实际控制人陈建波承诺，如因深圳新辉开境外投资未履行发改委备案而受
到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承
担任何责任而造成深圳新辉开或经纬电材任何损失，陈建波将给予深圳新辉开或
经纬电材全额赔偿。
因此律师认为，上述事宜不会对本次发行构成实质障碍。
2、永州新辉开未按照永州市冷水滩区商务局作出《关于外资设立“永州市新
347
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
辉开科技有限公司”的批复》（冷商发[2013]21号）按时缴纳出资，但考虑到：（1）
永州新辉开已经于2015年5月29日变更为内资企业，在本次变更过程中永州市冷
水滩区商务局对此未提出异议。（2）本次变更已经取得工商行政管理部门的变
更登记。（3）《中华人民共和国公司法》（2013年修订）将注册资本实缴登记
制改为认缴登记制，且《永州市新辉开科技有限公司章程》也未约定具体的出资
时间。（4）冷水滩区商务和粮食局于2016年8月24日出具《证明》，永州新辉开
在生产经营活动中严格遵守外商投资企业、内外贸易和对外经济合作等商务管理
相关的法律、法规和其他规范性文件，自2014年1月1日至今，不存在违反商务及
外资管理相关法律、法规和其他规范性文件的情形，未受到任何与商务管理相关
的行政处罚。（5）根据陈建波的书面说明及承诺，如因永州新辉开出资涉及的
相关事宜而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他
法律程序或承担任何责任而造成新辉开或经纬电材任何损失，陈建波将给予新辉
开或经纬电材相应赔偿。
因此律师认为，上述事宜不会对永州新辉开的有效存续构成重大不利影响、
对本次发行不会构成实质障碍。
3、新辉开从深圳市龙岗区横岗股份合作公司处租赁的门卫室、配电室和
5,529平方米的建筑物、4,269平方米的宿舍和位于悦民路老人活动中心楼4-6层的
宿舍，出租方未取得房屋产权证。鉴于：（1）就以上未获得产权证书的房屋，
深圳市龙岗区横岗股份合作公司向深圳市龙岗区横岗街道处理农村城市化历史
遗留违法建筑工作领导小组办公室办理申报，并收到《深圳市农村城市化历史遗
留违法建筑普查申请收件回执》（编号：0407149）和《收文回执》（编号：
59-2003028160）。（2）同时横岗社区居民委员会出具的证明，证明上述建筑物
为出租方深圳市龙岗区横岗股份合作公司所有。（3）同时出租方深圳市龙岗区
横岗股份合作公司出具说明，上述建筑物为出租方所有，最近无申请城市更新及
改造、改建、出售等计划，如遇政府拆迁或者改造，出租方将提前3个月通知深
圳新辉开。同时，新辉开的租赁合同均未办理备案。为此，新辉开实际控制人陈
建波作出承诺，如因租赁房产产权瑕疵、租赁合同未办理备案手续而给深圳新辉
开造成任何损失的，均由陈建波承担。
4、截至报告期末，公司自有的土地、房产均已办理了权属登记，相关资产
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
权属清晰，不存在权利瑕疵。报告期后，即2016年9月30日，为保证房产使用的
稳定性，减少关联交易，永州新辉开就原向关联方达福鑫承租的房产进行购买，
签订了书面土地、房产转让协议，协议中，对永州新辉开的合同权利约定明确。
截至本报告书签署之日，因转让土地房产已设定抵押，暂无法办理权属变更登记，
因此永州新辉开仅享有债权，并不享有物权。其中，债权内容约定明确，权利清
晰，无权利瑕疵，并且拥有向出让方追究违约责任的合同权利。同时，永州新辉
开虽暂不享有土地房产的物权，但已经实际占用使用该处土地房产，其设定抵押
之目的是为满足新辉开及其子公司福星电子的融资需求，办理权属过户登记并不
存在实质性障碍。因此，公司对该受让土地房产的权利清晰明确，且不违法法律
强制性规定，该权利真实、合法、有效。
（四）标的公司主要负债、或有负债情况
截至2016年12月31日，新辉开的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债
主要由短期借款、应付账款、应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期应付款、递延收益构成。
其中，短期银行贷款合计9,600万元，具体情况如下：
1、新辉开自中国建设银行深圳罗岗支行于2016年4月27日借款4,000万元，
于2016年5月27日借款3,000万元，借款期限均为1年，上述借款分别由陈建波、
吕宏再、达福鑫投资、福星电子提供保证担保；由新辉开以2#、3#、4#厂房提供
抵押担保、由达福鑫投资以其位于永州冷水滩区谷源大道北侧部分楼栋及商业用
地（2016年9月已转让给永州新辉开）提供抵押担保；以新辉开出口退税款专用
账户提供质押担保。
2、福星电子自中国农业银行永州冷水滩支行于2016年7月借款2,600万元，
借款期限1年，该借款分别由福星电子以其部分厂房及土地提供抵押担保；由达
福鑫投资以其部分房屋及土地（2016年9月已转让给永州新辉开）提供抵押担保。
截至本报告书签署之日，标的公司不存在或有负债。
（五）标的公司的重大未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，新辉开不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦
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不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
情形。
截至本报告书签署之日，新辉开未决诉讼情况如下：
序 标的金额
原告 被告 起诉时间 案由 进展
号 （万元）
深圳市宝明科技
1 新辉开 2013 年 合同纠纷 693.65 审理中
股份有限公司
作出终审
深圳市宝明科技 2016 年 错误冻结
2 新辉开 74.74 判决并已
股份有限公司 4月 造成损失
生效
上述未决诉讼中，深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“宝明公司”）诉
新辉开的合同纠纷诉讼金额较大，其主要由于，宝明公司原为新辉开的供应商，
2013年4月，新辉开以宝明公司供货的部分产品存在质量不合格为由，未支付相
应货款。因故，宝明公司向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼，要求支付货款
693.65万元及其相应利息。由于前期人民法院主要审理本案中管辖权异议这一程
序性问题，截至本报告书签署之日，本案尚在一审审理中，人民法院尚未作出一
审民事判决。
截至报告期末，新辉开正常开展生产经营活动，相关原材料能够正常通过相
应渠道进行采购，生产活动未因该民事诉讼而受到不利影响或停滞。同时报告期
末，新辉开的净资产为38,387.98万元，该案争讼本金为693.65万元，占净资产
的1.81%,预计不会导致新辉开产生重大财务风险。
就新辉开因错误冻结造成损失为由向宝明公司提起的民事诉讼，2016年12
月28日，深圳市中级人民法院作出（2016）粤03民终20247号民事判决书，深圳
市中级人民法院判决维持深圳市龙岗区人民法院（2016）0307民初5092号民事
判决，宝明公司应当判决生效之日起五日内赔偿深圳新辉开因申请财产保全错
误造成的损失共计747,432.06元，如未按判决制定的期间履行给付金钱义务，
应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟
延履行期间的债务利息。
2017年1月12日，深圳新辉开依据（2016）粤0307民初字第5092号和（2016）
粤03民终20247号的生效法律文书向深圳市龙岗区人民申请强制执行，要求执行
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
宝明公司支付人民币747,432.06元，并且要求宝明公司加倍支付迟延履行期间
的利息。
（六）标的公司最近三年的守法情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署之日，标的公司存在如下行政处罚情形：
1、消防处罚
2014年11月26日，新辉开北分厂因停用消防自动报警系统主机，存在消防设
施未保持完好有效的消防违法行为被深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队
处以人民币10,000元罚款。
上述罚款金额较小，不属于重大违法行为。根据《深圳经济特区消防条例》
第八十四条规定：“单位违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正，处以
警告；不能立即改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，处五万元
以上十万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不
符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”。
上述行政处罚的罚款金额远于5万元，罚款金额较小，不属于情节严重的违
法行为，不构成重大违法违规行为，且新辉开已及时、足额缴纳了全部罚款。
2015年2月5日，新辉开因2号厂房二层及三层局部装修未进行消防设计备案、
未进行竣工消防备案，被深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队处以5,000元
罚款。
上述行政处罚的处罚事项为未履行备案手续，违法情节轻微，罚款金额较小，
不构成重大违法违规行为，且新辉开已及时、足额缴纳了全部罚款。
2、税收处罚
2015年7月起，永州市福星电子科技有限公司因欠缴房产税及土地使用税共
产生滞纳金人民币29,196.74元，2016年8月25日，永州市福星电子科技有限公司
足额缴纳全部税款和滞纳金。
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2016年10月10日，永州市冷水滩区地方税务局出具《证明》，鉴于该公司违
规行为轻微，并及时采取了有效措施纠正违规行为，未造成严重危害后果，且已
及时、足额缴纳了全部税款和滞纳金，上述违反行为不属于重大违法违规行为。
3、海关处罚
2016年11月，中华人民共和国皇岗海关作出《行政处罚决定书》（皇关缉
一字[2016]0720号），永州新辉开由于报关单申报货物与实际货物不符被处以
罚款7万元整。
2017年3月7日，永州新辉开取得中华人民共和国皇岗海关出具的《证明》，
证明永州新辉开及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚款，
该处罚不属于重大违规行为。
上述处罚形成原因主要为，该批货物系由鑫和冠物流（香港）有限公司安
排运输，由于其员工疏忽大意，向海关错误提交永州新辉开的进口报关单和六
联单，造成永州新辉开被皇岗海关处以7万元罚款。2017年3月20日，鑫和冠物
流（香港）有限公司出具《说明》，确认“该批货物系深圳新辉开委托我司承
运，我司司机在承运该批货物向海关递交单证时，因疏忽大意，向海关错误提
交永州新辉开的进口报关单和六联单，造成永州新辉开被皇岗海关处以7万元罚
款。鉴于本次罚款系由我司员工过错导致，最终罚款均由我司承担，深圳新辉
开已经在支付我司的运输费中将7万元人民币扣回。”
因此，上述处罚不构成重大违法违规行为。
除上述因违法行为受到行政处罚外，无其他行政处罚或刑事处罚情形。因此，
最近三年，标的公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
八、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
新辉开成立于 1995 年，是一家专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组
等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售的触控显示产品一站式服务
商，其主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的 ITO
352
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
玻璃、盖板玻璃、保护屏等，其产品广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制
等诸多领域。
近年来，随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，借鉴智能手机和平板电
脑中触控显示器件的成长模式及其为公众提供的方便、快捷、时尚的用户体验，
车载显示、医疗设备、工业控制等领域对触控显示功能终端产品的需求不断上升，
新辉开所生产的产品作为这类终端产品的关键组件，其出货量保持持续增长。新
辉开在战略定位上，及早的规避了与其他同类厂商的激烈竞争，卓有眼光的将产
品应用重点锁定在车载显示、医疗设备、工业控制等蓝海市场，未来市场空间潜
力巨大。
经过 20 余年的辛勤耕耘，新辉开现已发展成为行业内领先的触控显示产品
一站式服务商，拥有成熟、专业的研发、生产、销售团队，与国内外众多知名企
业建立了长期稳固的业务合作关系，拥有较高的市场知名度和口碑，其主要客户
包括伟创力、霍尼韦尔等世界 500 强企业。
新辉开自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）标的公司所处行业的基本情况
新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、
生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
新辉开所处行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代
码为 C39。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，新辉开所
处的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的子行业“电子器件制造业”
中的“光电子器件及其他电子器件制造” （行业代码：3969，指光电子器件、显
示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为“触摸屏和中小
尺寸液晶显示行业”。具体行业介绍参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）标的公司拥有的核心技术
新辉开深耕行业多年，积累了较为丰富的行业经验，并在对触摸屏、液晶显
示模组、触控显示模组及其配套产品的生产过程中，不断研发各类能为客户提供
353
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
特定产品及服务的核心技术。
研发方面，新辉开以客户及市场需求为导向，由于目前其产品主要为根据
客户要求定制的非标准化产品，因此其核心技术多数是针对客户订单及产品要
求，在对相关问题、难点进行攻坚的过程中研发获得的。同时，新辉开研发团
队在解决客户问题及要求之余，也会根据自身经验及对行业发展趋势的判断，
对部分前瞻性技术进行持续的探索和研究。目前，新辉开所研发的核心技术广
泛应用于其各类主营产品中。
截至本报告书出具之日，新辉开及其下属企业核心技术获得情况如下：
序号 技术名称 技术特点 应用产品 应用领域 技术来源 所处阶段
该技术基于 LCD 的显示像素等效
于电阻与电容的并联理论，采用创
新研发的区域分割算法，将相邻的
阻值变化不大的图案作为一个整
体，对负载进行分割量化计算，保
证每跟线路之间的总负载偏差在 汽车，工
复杂笔段式
1 10%的范围以内，从而达到图案显 黑白 LCD 控，医疗， 自主研发 量产
LCD 线路设计
示效果良好的均匀性。此设计可用 家居
在各种复杂图案的大尺寸 LCD 上，
很大的提高此类产品的良率和显示
均匀性。此技术已通过国家科技查
新，并已用在大量新产品设计，极
大提高了公司的核心竞争力。
该技术采用 TN 字符型模式配 RGB
三色背光通过场序方式实现彩色显
示，确保显示颜色不失真，需要 LCD
被动式 LCD 有极快的响应速度，
工控，家
2 实现彩色显示 Ton+Toff<=5ms，LCD 的盒厚设计 黑白 LCD 自主研发 量产
居
的技术 为 2.5um 或以下，驱动 IC 采用专用
IC，通过软件调整 RGB 的开关时序
以配合 LCD 的响应时间，以达到高
色饱和度，显示颜色无失真现象。
354
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玻璃对玻璃的感应电极架构，具有
透过率高、sensor 图案不可见，耐
高温高湿、耐黄变、成本低等性能，
是一种性价比很好的设计，尤其适
用于对厚度没过多要求的车载及工 汽车，工
玻璃对玻璃电
3 业类客户。该技术的关键是控制银 触摸屏 控，医疗， 自主研发 量产
容触摸屏技术
线厚度、OCA 选材及层合工艺参 家居
数，此是控制玻璃对玻璃层合气泡
与反弹气泡的关键所在。该技术已
大量导入量产，产品已大量用于日
本知名品牌汽车上。
该技术采用美国康宁最新的大猩猩
玻璃基板来制作保护盖板，为了实
现全视角、高对比度、高透过率，
采用国际最新的 AIFF-MVA 技术。
采用本公司开发的光学胶全贴合光
学邦定工艺，使电容触摸屏与液晶
高亮全视角触 显示器接触面全部用光学胶粘接，
触控显示模 工控，家
4 控一体化液晶 无任何空气间隙层，不会造成介面 自主研发 量产
组 居
显示器件技术 层的光线反射现象。采用滤波、调
整触摸屏的工作频率及优化线路配
置等方法从设计上提高电容触摸屏
对液晶显示器的抗干扰效果，解决
触摸屏的误动，提高触摸屏的准确
度。该技术已大量用于美国某知名
品牌运动相机、摄像机等电子产品。
该技术通过设计开发了利用 ITO 均
匀加热提高环境温度的经济方法来
解决液晶的低温性能退化问题。采
用高透过率的阻抗均匀的 ITO 玻
应用于超宽温 璃，并通过低阻抗的镀金工艺的
汽车，工
5 环境的液晶显 FPC 作为导线，从左右两边通过 黑白 LCD 自主研发 量产
控
示模组技术 ACF 热压的工艺引出来。基于液晶
盒的导热系数，通过 ITO 的对应发
热功率设计，完全达到了客户-40C
的环境下 30 秒内液晶器能正常工
作的要求。
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PMVA(Passive matrix vertical
alignment)具有对比度高、视角大、
响应快等优点，目前已经基本取代
了低路数负显 TN 技术，但因为技
术限制和生产良品率等问题，在高
高路数驱动 路数负显产品目前还是以 STN 技术 汽车，工
6 PMVA LCD 技 为主。该技术选择双折射率大的液 黑白 LCD 控，医疗， 自主研发 量产
术 晶，Δn*d 值进行优化设计，可以得 家居
到好的陡度，搭配低延迟量的补偿
膜可以在 64 路 PMVA LCD 上得到
较好的光学效果。此技术已通过国
家科技查新，属国内领先，已大批
量生产。
该技术是在 PMMA+PC+PMMA 复
合材料上，经过光学原理反复计算
和测算，在复合材料的表面做防反
射处理（AR），同时还做防眩处理
AG。AR 高透减反射处理是采用了
光学薄膜干涉原理，通过真空磁控
溅射在基材表面镀制多层纳米光学
车载超低反射 材料形成，以达到提高透过率和减
汽车，工
7 电容式触摸屏 少表面反射率的效果。经过此 AR 触摸屏 自主研发 量产
控
技术 的处理，表面反射率可达<1%，有
效解决显示触摸设备因强光导致画
面重影、变白之缺陷。超低反射可
降低环境光反射对眼睛的刺激产生
的疲劳伤害、具有高清润眼的光学
性能。此技术已通过国家科技查新，
属国内领先，并已用在大量车载电
容屏新产品的设计。
黑膜液晶显示器具有高的显示均匀
性、高对比度以及高可靠性的性能。
该技术采用了在设计走线时图案的
ITO 要比 BLACK-MASK（实际显
示内容）大 0.08mm，若显示图形笔
黑膜 LCD 技 汽车，工
8 段太小，如音响 CD 图形为尽量避 黑白 LCD 自主研发 量产
术 控
免图形套合错位，CD 图形中同 SEG
同 COM 应做成一个整块；显示图
形中若有掏空，掏空笔段最小须
≥0.05 以上，以防粘连。通过这种方
式能使产品很好的达到各项要求。
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STN 随着路数增加，显示效果变差，
良率下降，很难形成量产。该技术
通过优化 ITO 走线设计，选择合适
高路数
的 LCD 材料及搭配，增加关键工位 工控，家
9 FSTN/FFSTN/ 黑白 LCD 自主研发 量产
工艺参数控制点，从而提升高路数 居
ASTN 技术
STN 显示效果及生产良率，最终成
功量产，目前 240 路 STN 已经大量
生产。
不同于传统快速响应的 TN 技术，
该技术产用 pi-Cell 方案，液晶分子
同向平行排列，该技术能显著提供
液晶响应时间，实测
液晶光阀 3D 医疗，家
10 Ton+Toff<=2ms，搭配专门开发的偏 黑白 LCD 自主研发 量产
显示技术 居
光片，实现了高对比度、宽视角、
快速响应的效果。应用此技术制成
的 3D 眼镜，可以获得非常完美的
3D 效果。
电容触摸屏与液晶显示器全贴合技
术是用水胶或光学胶将显示屏与触
摸屏以无缝隙的方式完全粘贴在一
起，全平面贴合除了提供更好的显
示效果，实现高透光率，超低反射
电容触摸屏与 率外，触摸屏也因与显示屏紧密结 汽车，工
触控显示模
11 液晶显示器全 合使强度有所提升，降低显示屏噪 控，医疗， 自主研发 量产
组
贴合技术 声对触控讯号所造成的干扰，不用 家居
考虑防灰尘水汽，触摸屏边框不用
考虑贴合宽度，可以实现更窄边框。
关键工艺是防止 LOCA 进入背光、
控制溢胶、反弹气泡及显示 Mura
问题。
因汽车前装产品对防爆有特别高的
要求，很多高端汽车厂商热衷于使
用复合塑料盖板。复合塑料盖板的
热不稳定性、易弯曲及表面 AR 处
理，对与玻璃 sensor 的贴合工艺提
出更高的要求，这需要开发适合复
车载复合盖板 合塑料盖板的 LOCA 贴合工艺。本
12 触摸屏 汽车 自主研发 量产
贴合技术 项目选用收缩率小的 UV 硅胶，对
复合塑料盖板两面进行表面处理以
消除应力，在强真空平台吸附下以
减少盖板变形，对每片盖板与玻璃
触摸 sensor 进行厚度测试以补偿厚
度偏差，确保硅胶层的厚度控制在
+/-0.05mm 内。该技术已大量导入
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量产，产品已大量用于日本知名品
牌汽车上。
On-cell 触摸技术是把触摸电极直接
做在液晶显示屏表面，可以减少一
层触摸感应 sensor，整个显示方案
薄型化，可以满足中小尺寸消费类
产品薄型化与低成本的趋势要求。
关键工艺是触摸 sensor 的 FPC 邦定
On-cell 触摸 触控显示模 工控，家
13 及 LCD 对触摸 sensor 的干扰问题。 合作开发 量产
技术 组 居
目前 5 寸 IPS on-cell 技术方案应用
于无人机遥控器，首样已被客户确
认，目前在小批量试产阶段。1.95
寸 IPS on-cell 技术方案应用于极限
运动触控显示，正在大批量量产阶
段。
该技术采用美国康宁最新的大猩猩
玻璃基板经化学减薄至 0.10mm 至
0.20mm 厚度，经过独特的化学高温
强化工艺获得超强的强度，再经过
手机玻璃保护 2.5D 机械处理或高温 3D 物理成形
14 保护片 家居 自主研发 量产
片技术 以匹配手机外形。采用该技术的手
机玻璃保护片，可以获得耐刮伤、
强度高、重量轻、对显示与触摸效
果无影响等优点。现已批量应用于
苹果等手机。
采用纳米级丝印油墨，用传统的丝
网印刷工艺代替光刻工艺来解决丝
印段差问题；独创的超薄玻璃强化
工艺，成本低，玻璃强度高于同行
的二次钢化的强度。此工艺可解决
超薄触控一体
大片生产 OGS 的瓶颈技术问题，大 触控显示模 工控，医
15 化液晶显示器 自主研发 量产
幅提高产能、良率及降低制作成本； 组 疗，家居
件的开发
采用新辉开开发的触摸屏与显示器
全贴合光学邦定工艺，把 OGS 集合
到显示器上，实现超薄、触控、显
示一体化功能；发挥新辉开在 LCD
驱动上的软硬件优势，从设计上消
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除显示器对电容触摸屏的干扰，解
决触摸屏的误动，提高触摸屏的准
确度。
在触摸屏和显示模块之间采用低成
带触摸屏的中
本的泡棉贴合，同时又采用有效地
小显示模块框 触控显示模 工控，医
16 设计方案，使泡棉在触摸屏和显示 自主研发 量产
架贴合的防尘 组 疗，家居
模块之间形成密闭的空间，防止灰
设计方案
尘进入到模块的显示区域。
圆形 Lens 包装时无法限位，产品在
穴位中转动，可能损伤 FPC 或模组， 汽车，工
圆形 Lens 模组 触控显示模
17 无法良好保护产品，运输过程中风 控，医疗， 自主研发 量产
包装安全 组
险极大。增加硬质把手，确保产品 家居
安全运输到客户处。
传统全反射 FSTN 液晶显示器（格
式化超扭曲向列型）背景色偏绿，
反射率比较低，当在户外强太阳光
Paper White
下，对比度很差，应用效果不好。
户外运动相机 汽车，医
18 一些户外产品如运动相机，手表等 显示屏 自主研发 量产
黑白显示器开 疗，家居
因为经常使用在强太阳光下，普通
发
液晶显示器可读性差，必须开发一
种 Paper White 模式的新产品以满
足此类应用的需要。
OGS 触摸技术是把触摸电极直接做
在玻璃盖板后面，可以减少一层触
摸感应 sensor，整个显示方案薄型
OGS 触摸与液 化，并且可以减少 LCD 对触摸 汽车，工
触控显示模
19 晶显示全贴合 sensor 的干扰，适合中大尺寸触控 控，医疗， 自主研发 试产
组
技术 产品薄型化与低成本的趋势要求。 家居
关键工艺是玻璃盖板边缘二次强
化、镀膜对盖板的强度降低及 OGS
与液晶显示器的全贴合问题。
359
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
通常的多点触控显示采用互电容技
术，互电容技术在水滴或水膜和大
片的水的情况下会不时出现虚假的
触摸信号从而导致误触发。该技术
的特点是，对电容屏不但能实施互
电容扫描，也能实施自电容扫描。
通过交替扫描，在各种各样的因素
汽车，工
防水/防盐水 导致的信号变化中将水滴产生的信
20 触摸屏 控，医疗， 合作开发 试产
触控显示技术 号检测出来，从而实现互电容触摸
家居
屏的有效防水。目前项目已完成样
品制作，并在 2017 年的 SID 会展进
行了样机展示，得到客户的一致好
评。该技术的研发成功，极大地提
高了公司的核心竞争力，拓展了公
司的触控显示在航空、航海、军事
等领域的应用。
优化供气管路和靶材阳极罩，增加
英国 speedflo mini 气路控制系统。
此系统可以将 SIO2 镀膜维持在过
渡态，大大提高 SIO2 的沉积速率。
原理：设定 SI 靶电压为 430 伏，实
提高二氧化硅 际电压围绕 430 伏上下波动，当实 工控，家
21 ITO 玻璃 合作开发 试产
沉积速率技术 际电压高于 430 伏时，气路控制系 居
统接到中频电源的反馈，控制流量
计增加氧气的流量降低电压；当实
际电压低于 430 伏时，气路控制系
统控制流量计减少氧气的流量提高
电压。
应用于防水， 开发设计恰当的电阻电容特性的电
汽车，工
防盐水的新一 容屏, 配合盖板的表面处理及驱动
22 触摸屏 控，医疗， 合作开发 试产
代全天候触摸 IC 算法优化，提高抗水干扰能力，
家居
屏的研制 实现带水操作。
防止使用太阳 解决车载带触摸屏 GPS 导航仪在户
偏光眼镜导致 外强阳光下佩戴偏光太阳眼镜时显
车载触控显示 示屏出现彩虹和黑斑干扰的问题，
23 触摸屏 汽车 自主研发 试产
屏出现黑斑/ 降低驾驶者视觉疲劳，不影响读取
彩虹问题的技 GPS 的导航信息，提高车载产品的
术 安全性。
随着消费者对显示产品的画面的表
现性能的要求越来越高，高分辨率
高速抗干扰低
的显示产品已经是基本的要求，这 工控，医
24 功耗的 MIPI 显示屏 自主研发 试产
也对 module 厂的测试有了更高的 疗，家居
测试架开发
要求，为了满足高分辨显示屏的测
试要求，我们开发了被广泛应用的
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
高速抗干扰低功耗的 MIPI 测试架。
该项目的目的是开发出低成本的中
大尺寸电容屏技术，主要应用于笔
汽车，工
15 英寸到 25 记本、工控显示等领域。采用 DITO
25 触摸屏 控，医疗， 自主研发 样品
英寸 CTP 技术 结构，搭配化学电镀金属引线，盖
家居
板与 SENSOR 采用 OCA/SCA 全贴
合。
应用于车载前装的触控显示模组，
要求能够实现高亮显示，并且在高
温环境中显示质量不受影响，这就
要求产品要有优秀的散热功能，能
够把模组工作时产生的热量及时地
应用于车载前 散发出去。对于车载产品，还因涉
装的 7 英寸触 及到人们的行车安全，EMC 性能至 触控显示模 汽车，工
26 自主研发 样品
控显示模组技 关重要，该技术通过采用背光的下 组 控，医疗
术 铁框和产品的外铁框把产品的电路
部分完全隔离起来，以此来屏蔽干
扰。电容触摸屏对电压噪声非常敏
感，本项目从软硬件两方面设计来
屏蔽液晶显示器对电容触摸屏的干
扰问题。
该技术是采用量子点薄膜来提升中
小尺寸液晶显示器模组的色彩饱和
度。采用蓝光 LED 搭配量子点光学
新型量子点广 膜片得出的 RGB 三基色平行光需
液晶显示模 工控，医
27 色域 LCM 技 色泽与亮度分布合理，才能得到纯 自主研发 样品
组 疗，家居
术 正的白光，这与蓝光 LED 的色域选
择，导光板的设计及蓝光 LED 的装
配与驱动设计都关联，与液晶光谱
匹配才能达到最好的色彩表现。
主流 LCD 生产线只能做最薄
0.3mm 的玻璃基板，0.1mm 玻璃在
流水线、涂胶线、HC/PI 线会导致
玻璃破裂，不能生产。在不改动生
0.1mm 基板超 产线及设备条件下，通过特殊工艺
28 黑白 LCD 家居 自主研发 样品
薄 LCD 技术 将 0.1mm 玻璃预先贴附在 1.1mm 厚
玻璃载体，使用特殊的 ITO 玻璃，
SPACER，PI 等 LCD 材料，用现在
LCD 生产线完成 0.1mm 基板超薄
可弯曲 LCD。
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该技术重点研究 3D 盖板与触控感
应片的全贴合技术，解决曲面盖板
3D 触控显示 产生的电容变化不一致的问题以保 触控显示模 汽车，医
29 自主研发 研发
技术 证触控精度，拓展触控显示在车载、 组 疗，家居
智能手机、可穿戴设备和 VR 等领
域的应用。
采用新型热相变光学透明固态胶用
于显示屏与电容触摸屏全贴合，达
到优异的光学性能。摒弃传统水胶
中大尺寸触摸 贴合工艺需要筑坝、密封等工艺难 汽车，工
触控显示模
30 屏与显示屏全 度大的制程，另外克服采用传统光 控，医疗， 自主研发 研发
组
贴合技术 学固态胶贴合过程需要施加极大压 家居
力从而不适用于 TN 类型 TFT 显示
屏的弊端，此工艺可以适用于任何
类型的 TFT 显示屏。
应用行业最新开发光学膜材，利用
传统框贴工艺，实现媲美采用全贴
中小尺寸触摸
合工艺产品的光学性能，提供优异 汽车，工
屏与显示屏全 触控显示模
31 性价比的触摸显示屏方案。另外此 控，医疗， 自主研发 研发
贴合替代材料 组
工艺可以有效避免 TN 类型 TFT 做 家居
开发
全贴合后出现的按压黑白斑和水波
纹的问题。
应用通用开放式 XY 平台，自主开
电容式触摸屏 发控制软件，实现电容式触摸屏综 汽车，工
32 综合性能测试 合性能，如线性度、精度、抖动等 触摸屏 控，医疗， 自主研发 研发
平台 的测试评估，确保产品实际性能满 家居
足设计规格。
大部分 LCM 产品需要在生产中做
一次性软件烧写用于校正显示驱动
电压，灰阶电压脉冲宽度调整修正
值等，烧写过程需要施加高压用于
熔断集成电路内部可编程存储单
带自动监控功
元。如果所施加高压电压值偏离允
能的 LCM 工控，医
33 许上下限值则会导致烧写过程失败 显示屏 自主研发 研发
OTP 测试架开 疗，家居
引起产品报废，或者导致有潜在品
发
质隐患的产品流向客户。本设计旨
在开发一种可全程实时自动监测烧
写电压的测试架，确保烧写过程安
全有效，稳定可靠，以提升产品良
品率。
注：上表中，“应用产品”项中“黑白 LCD”是新辉开生产的，作为液晶显示模组的重要原
材料，主要用于内部供给，辅助液晶显示模组生产的一种液晶显示屏；上表中，“所处阶段”
项中，“量产”指已处于批量生产阶段，“试产”指处于小批量试生产阶段，“样品”指处于样品
制作完成，提供予客户展示阶段，“研发”指尚在研究开发阶段。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上表中家居电子领域主要指家庭安全控制设备、运动相机、POS 机、净水设备、手机保
护屏等，不包括手机、平板电脑、笔记本电脑显示类产品等，本报告书下同。
新辉开的核心技术，多数为针对客户订单及产品要求随着新开发项目进程
逐步研发获得的，研发完成的项目一般最终都会转化为实际的量产项目、产品，
研发过程中获取的技术资料、关键材料、工艺参数等数据、信息均会以项目设
计资料的形式以电子资料的方式保存下来，存放于新辉开专门的服务器存储空
间内，根据资料的重要程度和保密性要求，设置相应的访问权限，定期备份，
以确保资料的安全性。
而对于新辉开研发团队针对市场前沿自发研发的核心技术，相关技术资料
都存放于新辉开专门的服务器存储空间内，根据资料的重要程度和保密性要求，
设置相应的访问权限，定期备份，以确保资料的安全性。
新辉开所研发的核心技术，无论是出于客户要求还是自发前瞻性考虑，均
以应用为最终目的，其核心技术在公司内部的应用路径一般为“研发-样品-试产-
量产”，技术成熟后均能应用于相关产品中，具有较强的应用性、实用性。
（四）新辉开员工规模、员工构成、核心技术人员任职及公司独立性情况
1、员工规模及构成情况
截至 2016 年 12 月 31 日，新辉开及其子公司共有员工 2,526 人，按照合并
口径统计，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1） 按专业结构划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
采购人员 21 0.83%
生产人员 1,883 74.55%
技术研发人员 338 13.38%
财务人员 21 0.83%
销售人员 25 0.99%
行政管理人员 238 9.42%
合计 2,526 100.00%
（2）按受教育程度划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
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硕士及以上 6 0.24%
大学本科 122 4.83%
大学专科 154 6.10%
中专及以下 2,244 88.83%
合计 2,526 100.00%
（3）按年龄分布划分
员工类别 员工人数 占员工总人数比例
25 岁以下（含 25 岁） 588 23.28%
25-35 岁（含 35 岁） 1,234 48.85%
35-45 岁（含 45 岁） 563 22.29%
45-55 岁（含 55 岁） 130 5.15%
55 岁以上 11 0.43%
合计 2,526 100.00%
2、核心技术人员及任职情况
新辉开深耕行业多年，现已建立一支高效、专业、经验丰富的研发团队，其
研发团队以客户产品需求为导向，针对黑白 LCD、LCM、触摸屏等产品分别设
置专门小组，对客户提出的产品要求进行攻坚。同时，研发团队内还设有项目管
理及信息报价组，对各类项目进行统筹管理。除此之外，新辉开的技术人员还包
括专门负责生产线优化及生产工艺研究的工艺人员。新辉开人才素质较高，人员
分配合理。截至本报告书签署之日，公司核心技术人员的情况如下表所示：
姓名 部门 入职日期 职位 学历
龙定华 工程设计-报价 1995-03 并购技术支持与研发副总裁 硕士
张珏 工程设计-LCD 2000-03 LCD 研发主管工程师 大专
王善于 工程设计-管理 2000-11 工程设计高级经理 大专
石泉水 工程设计-LCM 2001-12 电子设计主管工程师 大专
穆磊 工艺-管理 2005-09 工艺经理 本科
宋林云 工程设计-报价 2007-03 报价助理经理 本科
工程设计-触摸
赵润成 2007-12 触摸屏设计主管工程师 本科
屏研发
李胜 工程设计-LCM 2012-04 机械主任工程师 本科
工程设计-触摸
莫红新 2013-01 触摸屏设计经理 本科
屏研发
工程设计-项目
崔桂梅 2013-07 项目管理经理 本科
管理
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截至本报告书签署之日，新辉开核心技术人员简历如下：
龙定华先生，1968 年 4 月出生，研究生学历，1986 年 9 月至 1990 年 7 月,
本科毕业于江西大学，无机化学毕业；1990 年 9 月至 1992 年 6 月，研究生毕业
于江西大学，分析化学专业，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年 9 月至 1994
年 12 月，于江西大学分析测试中心，任助教；1995 年 3 月至 1999 年 12 月，于
辉开科技开发（深圳）有限公司（新辉开科技（深圳）有限公司更名前），任工
艺部经理，负责 LCD 工艺部门管理，LCD 工艺改进，废品分析及生产辅料评估
等；2000 年 1 月至 2004 年 12 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部
高级经理，负责 LCD 研发部门管理，LCD 新项目与新技术的研发，LCD 新材
料的评估与引进等；2005 年 1 月至 2012 年 12 月，于新辉开科技（深圳）有限
公司，任研发总监，负责公司整个研发部门的管理，包括 LCD、模组、TP 与背
光源的研发及新技术引进等；2013 年 1 月至今，于新辉开科技（深圳）有限公
司，任工程副总裁，负责公司新产品报价，工艺，设备与新技术开发及产业转
移与并购支持等。
张珏女士，1978 年 11 月出生，本科学历，1999 年 7 月毕业于南昌航空工业
学院，应用工程系土木工程专业（专科），2003 年 3 月毕业于广东外语外贸大学，
英语专业（本科），中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 3 月至 2003 年 1 月，
于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部报价工程师，负责新样品的报价；
2003 年 1 月至 2006 年 1 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部液晶鉴
定工程师，负责样品及量产 LCD 的液晶电压鉴定及液晶配制；2006 年 1 月至
2008 年 1 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部 LCD 样品及测试高级
工程师，负责样品光学性能测试；2008 年 1 月至 2013 年 3 月，于新辉开科技（深
圳）有限公司，任研发部 LCD 样品高级工程师，负责样品物料测试及首样制作；
2013 年 3 月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任研发部 LCD 主管工程师，
负责 LCD 新产品的研发、设计。
王善于先生，1977 年 1 月出生，大专学历，1999 年 7 月毕业于成都航空职
业技术学院，电子技术测量专业，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年 3 月
至 2000 年 2 月，于成都西南航空中技实业有限公司，任电子助理工程师，从事
IT 支持、设备维护工作，具体涉及电脑、打印机、印刷设备、注塑机台日常维
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护保养等；2000 年 3 月至 2000 年 10 月，于广东东莞雁田顶邦电子厂，任助理
工程师，从事电子表、LCM 电子设计工作，具体涉及电子表、中小尺寸液晶显
示模组原理图、PCB 线路设计，测试软件开发等；2000 年 11 月至今，于新辉开
科技（深圳）有限公司，历任电子技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、
电子主管工程师、经理、高级经理、工程研发总监，从事 LCM 电子设计、报价、
TP 设计、项目管理工作，具体涉及液晶显示模组原理图设计，FPC、PCB 线路
设计，液晶显示模组测试软件及测试系统设计，液晶显示模组新技术研发，客
户新项目报价及报价部门管理，研发部门管理，项目管理等。
石泉水先生，1979 年 1 月出生，大专学历，2001 年 6 月，毕业于淮南师范
学院，应用电子专业，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 12 月至 2003 年
6 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任 LCM 设计部门 LCM 电子助工，从
事项目设计、调试、验证，协助产线和客户解决与产品相关问题的工作；2003
年 7 月至 2007 年 6 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任 LCM 设计部门
LCM 电子工程师，从事项目设计、调试、验证，协助产线和客户解决与产品相
关问题的工作；2007 年 7 月至 2012 年 12 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，
任 LCM 设计电子部门 LCM 电子高级工程师，从事项目前期评估验证，项目设
计、调试、验证，协助产线和客户解决与产品相关问题的工作，新技术新物料
的开发、验证、推广应用工作，以及新职员的培训和指导工作；2012 年 12 月至
今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任 LCM 设计电子部门 LCM 电子主管工
程师，从事项目前期评估验证，项目设计、调试、验证，协助产线和客户解决
与产品相关问题的工作，产线的测试架系统的开发、维护、升级工作，新技术
新物料的开发、验证、推广应用工作，并管理本部门的运作和设计规范制作。
穆磊先生，1978 年 10 月出生，本科学历，2003 年 7 月毕业于东华理工学
院，化学工程与工艺专业，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 9 月至 2003
年 12 月，于东莞通华液晶有限公司，任通华一厂（手动生产线）前中部工艺工
程师，负责处理整个工艺流程的参数制订及异常处理，3 个月内将一厂平均良率
提升 9%；2003 年 12 月至 2005 年 8 月，于东莞通华液晶有限公司，任通华三厂
（半自动生产线）前中部工艺工程师，调试完成 Philips 全自动 HC&PI 机，提
升车载品蚀刻良率及可靠性能等；2003 年 10 月至 2005 年 8 月，于东莞通华液
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晶有限公司，同时任 LCD 失效分析工程师，对 LCD 前后部不良品进行解析；
2005 年 9 月至 2006 年 6 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任 LCD 前中部
工艺工程师，负责南厂前中部产线异常处理，主要改良 LCD 高路数产品 PI 麻
点，四灰阶产品摩擦电极复制纹等异常；2006 年 6 月至 2009 年 10 月，于新辉
开科技（深圳）有限公司，任 LCD 工艺高级工程师，负责南厂 LCD 前后部工
艺流程的参数制订及异常处理，主要改良边框畴、负显产品网纹和电压漂移等
异常；2009 年 10 月至 2011 年 12 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任
LCD&LCM 工艺高级工程师，负责整个南厂包括 LCD、SMT、COB、PCBA
区块的工艺事项处理，主要改良 Motorola 产品元件脱落、Medeli 产品浮字体、
Honeywell 产品封口弧形和 STN 产品边框彩虹等；2011 年 12 月至 2015 年 9 月，
于新辉开科技（深圳）有限公司，任工艺主管工程师（助理经理），负责南北厂
包括 LCD、SMT、PCBA、COG 区块的工艺事项处理；2015 年 9 月至今，于
新辉开科技（深圳）有限公司，任工艺部经理，负责 LCD、SMT、PCBA、COG、
TP 区块的工艺事项处理。
宋林云女士，1978 年 6 月出生，本科学历，2000 年 6 月毕业于宁波大学，
机械制造专业，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 6 月至 2003 年 3 月，于
浙江慈溪环驰集团，任研发工程师，从事轴承设计及工艺开发工作；2003 年 4
月至 2005 年 4 月，于东莞三协精工有限公司，任研发工程师，从事背光的开发
设计工作；2005 年 4 月至 2006 年 2 月，于汕尾信利光电股份有限公司，任研发
工程师，从事背光的开发设计工作；2006 年 3 月至 2007 年 2 月，于深圳百得力
电子有限公司，任研发高级工程师，从事背光的开发设计工作；2007 年 3 月至
2011 年 2 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任设计报价工程师，负责新产
品设计报价；2011 年 3 月至 2015 年 10 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，
任设计报价高级工程师，负责新产品设计报价；2015 年 11 月至今，于新辉开科
技（深圳）有限公司，任设计报价助理经理，负责新产品设计报价团队管理和
技术把关。
赵润成先生，1976 年 8 月出生，本科学历，2001 年毕业于天津科技大学，
机械工程系化工设备与机械专业，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 6 月
至 2002 年 6 月，于光宝集团致力电脑有限公司，任结构工程师，负责电脑机箱、
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服务器机箱机柜的开发与工程工作，从设计开发至试产到量产整个过程的跟进，
新机种结构件的模具检讨与改良，新产品 BOM 的编写与维护，开发流程文件的
编写；2002 年 6 月至 2005 年 12 月，于鸿邦电子（深圳）有限公司，任结构工
程师，主要负责手机背光的结构设计及网点设计处理，包含胶壳、导光板、FPC、
钢框、扩散片、增光膜的设计，开发流程文件的编写；2006 年 3 月至 2007 年
12 月，于北京精电蓬远有限公司，任高级结构工程师，负责手机类液晶显示屏
模组（TFT、CSTN LCM)的结构设计与开发；2007 年 12 月至 2012 年 3 月，于
新辉开科技（深圳）有限公司，任 TP 设计高级工程师，负责电容式触摸屏的设
计与研发，新产品的评估与验证，新材料的开发与测试，以及开发流程文件的
编写；2012 年 3 月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任主管工程师，负
责车载、工控、医疗类电容式触摸屏的设计与研发团队的主管工作，带领团队
负责 TP 开发评估及设计，触摸屏新技术的开发研究及未来高性能性价比高新产
品的规划。
李胜先生，1977 年 3 月出生，本科学历，1999 年 7 月，毕业于山东矿业学
院（现山东科技大学），机械制造工艺与设备专业，中国国籍，无境外永久居留
权。1999 年 7 月至 2000 年 3 月，于潍柴动力股份有限公司，任潍坊 200 厂技术
科绘图员，从事柴油机零部件的图纸绘制工作；2000 年 3 月至 2001 年 3 月，于
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司，任工程部钣金结构工程师，负责电脑机箱
的钣金结构件设计；2001 年 3 月至 2003 年 3 月，于源联精电深圳有限公司，任
设计部 LCM 结构工程师，从事显示模组结构设计工作；2003 年 3 月至 2009 年
12 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任设计部模组结构主管工程师，从事
显示模组结构设计工作，设计图纸的检查和批准工作，以及新同事的软件培训
和结构设计培训工作；2009 年 12 月至 2012 年 4 月，于倍思电子（深圳）有限
公司，任光伏组件主管结构工程师，从事光伏组件的结构设计和验证工作；2012
年 4 月至今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任设计部模组结构主任工程师，
管理模组结构设计组，结合供应商和新辉开制程能力，提供满足客户要求的设
计方案，以及设计图纸的检查和批准。
莫红新先生，1976 年 12 月出生，本科学历，2000 年 7 月毕业于西安电子
科技大学，自动控制专业，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 8 月至 2003
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年 6 月，于富相电子科技(东莞)有限公司，任工程师，从事设备维护，LCM 测
试工作；2003 年 6 月至 2007 年 9 月，于群创光电股份有限公司，任课长，从事
LCM 测试、设计工作；2007 年 10 月至 2011 年 8 月，于新辉开科技（深圳）
有限公司，任软件设计主管工程师；2011 年 9 月至 2012 年 12 月，于深圳市华
容光触科技有限公司，任开发部经理；2013 年 1 月至今，于新辉开科技（深圳）
有限公司，任触摸屏设计经理。
崔桂梅女士，1980 年 4 月出生，本科学历，2003 年毕业于陕西科技大学，
电子科学与技术专业，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7 月至 2006 年 6
月，于富相电子科技（东莞）有限公司，任研发工程师，从事液晶显示新产品
的研发工作；2006 年 6 月至 2009 年 9 月，于新辉开科技（深圳）有限公司，任
报价高级工程师，负责新产品设计报价；2010 年 5 月至 2012 年 2 月，于倍思电
子（深圳）有限公司，任太阳能系统设计研发部经理，负责研发团队建设和太
阳能系统的新产品研发；2012 年 3 月至 2013 年 6 月，个人创业；2013 年 7 月至
今，于新辉开科技（深圳）有限公司，任项目管理经理，负责所有系列的新产
品研发、小批量试产的项目管理，以及项目管理团队的建设。
新辉开与核心技术人员签订了《雇员机密资料及发明协议》，协议约定了该
核心技术人员在任职期间对新辉开承担忠诚义务，即在其受雇于新辉开期间，核
心技术人员将不会从事任何与新辉开业务有利益冲突的商业活动。但针对核心技
术人员自新辉开离职后的竞业限制与约束事项，双方未签订竞业禁止协议。
未来根据生产经营需要，新辉开可根据协商自愿原则，与核心员工再行签署
竞业禁止协议。
交易对方、标的公司的股东方之一，永州市新福恒创业科技合伙企业（有限
合伙）为标的公司为激励和约束高管及核心员工设立的员工持股平台，前述核心
技术人员均在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）中持有一定的出资份
额，具体情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
龙定华 有限合伙人 374.64 15.61%
张珏 有限合伙人 14.88 0.62%
王善于 有限合伙人 28.08 1.17%
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石泉水 有限合伙人 14.88 0.62%
穆磊 有限合伙人 17.76 0.74%
宋林云 有限合伙人 14.88 0.62%
赵润成 有限合伙人 14.88 0.62%
李胜 有限合伙人 17.76 0.74%
莫红新 有限合伙人 16.80 0.70%
崔桂梅 有限合伙人 16.80 0.70%
本次重组完成后，上述核心技术人员将通过永州市新福恒创业科技合伙企业
（有限合伙）间接持有上市公司股份。
同时，在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议中对有限
合伙人的义务进行了明确约束，其中 11.4.4 款内容如下：“自签署本协议起，需
在被投资公司的重点关键岗位（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的
规定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，且至少需在被投资公司服务 3
年”；11.4.6 款内容如下：“禁止损害被投资公司的利益，不得出现以下行为：（1）
重大渎职行为；（2）重大决策失误导致被投资公司利益受到重大损失；（3）在与
被投资公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；或者，未经被投资公司同
意，自行从事任何营利性或经营性活动；或者，未经被投资公司许可，在公司安
排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；（4）参与被投资公司的业务经营有
竞争性的活动，或为其他单位谋取与被投资公司有竞争性的利益；（5）从事任何
有损被投资公司声誉、形象和经济利益的活动；（6）违反保密义务，向任何第三
人透露、披露、告知、交付、传递被投资公司的商业秘密；（7）触犯国家法律，
被判以承担任何刑事责任；（8）有损被投资公司利益的其他违法违纪行为”。合
伙协议中对于合伙人未履行前述义务的处理方式约定如下：18.2.1 当然退伙，合
伙人具有下列情形之一的，当然退伙：“（3）自愿离职、因服务期限届满员工不
愿意续签或调离被投资公司而与被投资公司终止或解除劳动关系的；（4）因除退
休以外的原因不再在被投资公司重点关键岗位担任职务（重点关键岗位的任职资
格及条件以被投资公司的章程或内部规章制度规定（包括之后的不时修订）为
准）；（5）违反被投资公司的章程或内部规章制度或因合伙人过失或出现损害被
投资公司利益的情形（对于普通合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是指本
协议第 11.2.8 条所列情形；对于有限合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是
370
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指本协议第 11.4.6 条所列情形）导致与被投资公司劳动关系终止或解除的”。上
述被投资公司即为标的公司。
因此，标的公司虽未与核心技术人员签订明确的竞业禁止协议，但上述《雇
员机密资料及发明协议》及新福恒合伙协议中相关条款已对核心技术人员的行为
进行了必要和明确的约束，有助于保证核心技术团队的稳定性。本次交易完成后，
标的公司核心技术人员通过新福恒间接持有上市公司股权，也有助于增强标的公
司对于核心技术人员的粘性，发挥较好的激励效果。
此外，现有核心技术人员在标的公司的平均工作年限接近十年，其中部分核
心技术人员在标的公司的任职年限在 15 年以上，对标的公司及整个技术团队已
产生深厚的感情和依赖，技术团队具备较强的稳定性。
同时，即使出现个别核心技术人员离职的情况，也难以撼动新辉开整个技
术团队的稳定性，对新辉开的影响较为微弱。具体而言：（1）新辉开目前以车
载、工控、医疗、家居等领域为主要服务市场，以高端客户的定制化需求为主
要发展方向，采取“客制化”（即“定制化”），“以单定产”的生产模式。其技术团
队的核心任务是针对客户需求，研制出相应的解决方案。解决方案一般由整个
技术团队配合完成，技术团队的整体水平对标的公司的订单获取等盈利能力起
到较大作用，单个人员在其中所起的作用相对有限，单个人员的离开与否对新
辉开的技术实力影响微弱；（2）新辉开与众多客户长期合作，已在业内建立了
一定的品牌效应，而品牌效应具有路径依赖特性，个别核心技术人员即使离开，
亦很难在其他企业重塑新辉开多年积累下的品牌优势；（3）新辉开的经营业绩
和市场地位是在多种条件综合作用的基础上实现的，个别核心技术人员如果失
去了新辉开整个技术团队的支持、配合及各硬件、软件条件的补给，难以发挥
优势和作用，反而会损失一个长远发展的大好平台。
综上所述，标的公司虽未与核心技术人员签订竞业禁止协议，但已采取相关
措施保证核心技术团队的稳定性，且个别人员离职与否对核心技术团队的稳定性
影响微弱。
同时，新辉开核心技术人员具有较强的稳定性，这也保证了新辉开所研发
的产品、技术、专利的稳定性。由于目前新辉开的产品主要为根据客户要求定
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
制的非标准化产品，即使出现个别技术人员离职的情况，既不会导致新辉开无
法使用某项技术、专利，该项技术、专利也很难被离职技术人员引入其它竞争
对手处。具体而言：（1）技术团队设计的解决方案需要与新辉开工艺设备的性
能、工艺流程的特点及车载、工控等领域具体产品的特性相匹配，具有一定的
独特性，技术人员一旦离开标的公司，其前期参与设计的方案对于其他单位及
客户往往不具备适用性；（2）新辉开每一项技术、专利在研发、使用过程中，
均由多人参与，一般涉及材料、电子、软件、光学等多种专业背景人员，涵盖
设计、工艺、品质控制、项目管理等多个部门的人员，较长的工艺流程使得单
个人员往往只能涉猎其中的某些环节，只会接触到与自己专业、分工相关的资
料，因而单个人员所掌握新辉开的技术、专利及工艺流程相关信息具有局限性，
从而大幅降低了技术、专利资料外泄和流失的风险。（3）若出现相关人员离职
的情况，该离职人员会与接替人员做好交接，以确保技术、专利资料的延续性，
不会影响新辉开对该项技术、专利的使用。
此外，在日常经营管理过程中，新辉开内部有《设计开发保密条例》用于
约束设计人员的日常行为和工作规范，对客户资料及设计文件的管理、归档、
备份、查阅权限等均做出了明确规定。
综上所述，新辉开所研发的产品、技术、专利具备较好的稳定性。
经核查，独立财务顾问认为标的公司核心技术人员、所研发的产品、技术、
专利具备较好的稳定性。
3、销售人员薪酬与激励情况
截至 2016 年 12 月 31 日，新辉开共有销售人员 25 名（包含 OSD 销售人员），
其中包括首席销售官（CSO）一名，分管美国和欧洲销售团队的销售副总裁各一
名，分管亚洲区销售团队的销售总监一名，销售高级经理等 21 名。新辉开销售
团队中，除亚洲区 6 名销售经理等为中国籍员工，其余 19 名均为外籍员工。销
售团队中外籍员工占比 76.00%。
目前，新辉开制定销售人员奖励政策，对销售人员采取基本工资加奖金的薪
酬模式，并对新客户开拓与原有客户维护分别制定指标要求与奖励政策。将奖金
规模与销售业绩直接挂钩，对销售团队起到了较好的激励效果。
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4、新辉开独立性情况
（1）新辉开在资产、人员、业务、财务、机构方面具有独立性
本次交易前，新辉开具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购、销售体系和相应的内部经营
管理部门，新辉开的在业务、资产、人员、财务、机构方面与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业相互独立。
①业务独立
新辉开的主营业务为触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品
的研发、生产和销售，拥有独立、完整的业务系统和开展业务所需的业务资质，
具有直接面向市场的独立经营能力，各项经营业务均不构成对控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的依赖关系，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争和重大依赖的情况。
②资产独立
新辉开拥有独立完整的资产，具有开展业务所需的场所及设施，与业务开
展相关的主要办公场所、办公设备及车辆等资产均为新辉开合法拥有或使用。
新辉开的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产，资产
产权界定清晰，不存在纠纷，公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用的情形。
③人员独立
新辉开拥有独立的采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员，建
立和相应劳动用工制度，公司的总经理、副总经理、财务负责人均在公司领薪，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
④财务独立
新辉开建立了独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
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出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。新辉开在银行独立开
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
新辉开作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
⑤机构独立
新辉开根据建立规范法人治理结构的要求，设立了股东会、董事会，建立
了与业务经营相适应的内部经营管理机构，设定了各机构的工作职责，制定了
较为完备的内部管理制度。新辉开办公机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持上市公司、新辉开独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联
企业。
上市公司控股股东及实际控制人董树林、张国祥及张秋凤作出保证上市公
司独立性的承诺，相关承诺内容详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之
“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易完成后进一步
完善公司治理机构的措施”之“6、独立性”部分的已相应披露的内容。
为保证重组完成后，继续维持上市公司、新辉开的独立性，新辉开持股5%
以上、交易完成后合计持有上市公司5%以上股份的相关股东，也相应出具了保
证上市公司独立性的书面承诺，承诺如下：
“（1）承诺人承诺在本次交易前，标的公司一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，标的公
司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资
产、机构、人员、财务的独立性。”
（2）新辉开高级管理人员、财务人员兼职、领薪情况
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截至本报告书出具之日，新辉开高级管理人员由总经理陈建波、副总经理
Jeffrey William Olynie、副总经理符永强及财务负责人蒋爱平组成，未任命
董事会秘书。新辉开的总经理、副总经理、财务负责人以及新辉开的财务人员
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职、领薪情况如下：
新辉开 在控股股东、实际控制人及 在控股股东、实际控制人及
姓名
任职情况 其控制的其他企业任职情况 其控制的其他企业领薪情况
在实际控制人控制的其他
陈建波 总经理 无
企业达福鑫投资任执行董事
Jeffrey William
副总经理 无 无
Olyniec
符永强 副总经理 无 无
蒋爱平 财务负责人 无 无
刘新国等 21 人 财务人员 无 无
综上，截至本报告书签署之日，由总经理、副总经理、财务负责人组成的
新辉开的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；新辉开的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼
职。
（3）新辉开独立行使经营管理职权
新辉开内部已经建立了较为完善的内部经营管理机构，并且配置了具备专
业胜任能力的人员，能够满足公司独立经营管理、独立运营的需要。新辉开及
其子公司聘用了采购、生产、技术研发、财务、销售以及行政管理各个岗位的
人员，选聘了高级管理人员团队，组建了专业高效的技术研发团队，建立了面
向美国和欧洲市场的销售团队，且为迎合境外市场需要而聘用了外籍销售员工。
新辉开独立行使经营管理职权，新辉开与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间，在办公机构和生产经营场所方面分开，独立进行生产经营活动，
不存在机构混同的情形。
（4）独立财务顾问认为：截至独立财务顾问意见出具之日，由总经理、副
总经理、财务负责人组成的新辉开的高级管理人员未在控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；新辉开的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职。新辉开独立行使经营管理职权，独立进行生产
经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同
的情形。
（五）标的公司的主要产品介绍
1、新辉开在产业链中所处的环节
新辉开所处触摸屏和中小尺寸液晶显示行业上游为原材料和零组件，主要包
括 ITO 玻璃、ITO 膜、液晶、集成电路、FPC、PCB、偏光片、彩色滤光片、背
光源、盖板玻璃等；中游主要包括触摸屏、液晶显示屏及模组、触控显示模组；
下游为各类电子整机产品，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医
疗仪器等众多电子产品。该行业产业链结构如下图所示：
上游材料 ITO 玻璃、ITO 膜、液晶、集成电路、FPC、PCB、偏
光片、彩色滤光片、背光源、盖板玻璃等
中游面板及模组
显示屏、显示模组、触摸屏、触控显示一体化模组
下游产品 应用于各领域的电子产品
移动通讯 电脑产品 车载显示 工业控制 医疗仪器 其它
触屏手 平 板电 车载导 智能电 血糖血 家用电
机 脑 航仪 表 压计 器
非触屏 笔 记本 显示控 水处理 病人监 POS 机
手机 电脑 制面板 器 护仪 计步器
等等 等等 等等 等等 等等 等等
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新辉开所生产的产品在行业产业链中，处于上游及中游环节。
2、主要产品分类
新辉开的主要产品可分为液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组以及
配套的镀膜玻璃、盖板及保护屏等，各类产品的特点、用途、结构等情况如下：
（1）黑白液晶显示屏及液晶显示模组（LCD 及 LCM）
①黑白液晶显示屏（LCD）
新辉开生产的黑白液晶显示屏作为液晶显示模组的重要原材料，主要用于内
部供给，辅助液晶显示模组的生产。
液晶显示模组担负着人机可视化交互界面中最重要的一环，提供丰富的显示
界面，响应用户操作，将各种晦涩的模拟信号转化为直观易懂的数字化、图形化
信息呈现在用户面前。新辉开所生产的液晶显示模组产品广泛应用于车载、航海
领域，如车载仪表、空调控制显示面板、渔船寻鱼器等；工业控制领域，如智能
电表、温控器、速度/流量计、水处理器等；医疗领域，如血糖血压计、温度计
等；消费电子领域，如运动相机、计步器、科学计算器等；家用电器领域，如微
波炉，洗碗机、音响、空调控制面板等。
液晶显示屏按照控制方式不同可分为被动矩阵式 LCD 及主动矩阵式 LCD 两
种。其中，新辉开生产被动矩阵式 LCD，但主要用于组装液晶显示模式，很少
单独对外销售。主动矩阵式 LCD 则全部外购，新辉开对其进行部分后端处理工
艺，即切割、灌液、贴片、模组装配等，并用于生产各类型的液晶显示模组。
被动矩阵式 LCD 一般采用多层结构，由玻璃基板、定向层、液晶、ITO 电
极、偏光片等面板材料组成，具体结构构成如下图所示：
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②液晶显示模组（LCM）
液晶显示模组以液晶显示屏为基础，通过邦定等一系列工艺流程，并以铁框
将显示屏、导电胶条、背光源和集成电路板牢固结合在一起，实现稳定可靠的大
长宽比显示，再通过柔软导电排线（FFC）或柔性电路板（FPC）连接客户主板。
液晶显示模组结构构成如下图所示：
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目前，新辉开拥有两条黑白液晶显示屏生产线（包含黑白液晶显示屏的前中
后端）及一条在建高水准新生产线，可以为客户提供涵盖 TN、HTN、STN，FSTN、
FFSTN、ASTN、PMVA 等全系列黑白液晶显示模组，以及提供黑膜、PMVA 加
彩色丝印等特殊产品。同时，新辉开与世界知名 TFT 液晶面板（公司外购的主
动矩阵式 LCD 产品）制造厂家建立了良好的合作关系，可为客户提供标准化的
彩色液晶显示模组产品和全定制设计等差异化服务。
新辉开液晶显示模组产品图片
（2）电容式触摸屏（TP）
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触摸屏可以分为红外线式触摸屏、光学成像式触摸屏、声波式触摸屏（表面
声波式、弯曲声波式）、电磁感应式触摸屏、电阻式触摸屏及电容式触摸屏（表
面电容屏、投射电容屏）等。新辉开主要生产销售在价格、性能、稳定性等方面
具有明显优势电容式触摸屏产品。
电容式触摸屏产品是人机交互的第一道界面，取代了传统机械按键，接受用
户输入信息，同时触摸屏及盖板亦是产品外观的一部分，担负着保护产品、美化
整机外观的重要功能。电容式触摸屏产品的主要特点为，具有典型的多点触摸功
能，颠覆人机交互界面的设计传统；通过应用高透光性、低反射率材料，显示清
晰度更高；全封闭的层叠结构，更易于耐受各种严苛的应用环境。此外，随着
3D 盖板及柔性基材技术的日益成熟，曲面触摸显示屏产品将拥有更广阔的市场
应用前景，而目前新辉开也在对这类技术进行积极研发。
电容式触摸屏由玻璃盖板（Lens）、触摸传感器（Sensor）用透明光学胶（OCA）
无间隙贴合而成。玻璃盖板由苏打玻璃或者铝硅玻璃经 CNC 切割后再进行化学
强化，然后经丝印而成。触摸传感器是触摸屏的核心部件，在玻璃或者类似基板
上用一层或者多层 ITO（透明的铟锡金属氧化物）光刻成需要的图案，制作 X
轴和 Y 轴电极矩阵，再镀上金属线路或者丝印银浆线路，与 FPC 柔性电路板邦
定导通。在 FPC 柔性电路板上邦定 IC 控制器，当手指触摸时，手指和 ITO 表面
形成一个耦合电容，引起电流的微弱变动，通过扫描 X 轴和 Y 轴电极矩阵，IC
会检测触摸点电容的变化，计算出手指的位置，进而实现触摸功能。其产品构成
及工作原理如下图所示：
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新辉开所生产的电容式触摸屏产品广泛应用于车载、航海领域，如车载、船
舶的中控导航系统等；工业控制领域，如仪器仪表、人机控制界面等；医疗领域，
如病人监护仪、血糖血压计等；消费电子领域，如运动相机、随身路由器等；办
公及公共应用领域，如打印机、IP 电话、POS 机等；家用电器领域，如厨房电
器、智能安防等。
新辉开电容式触摸屏产品图片
（3）触控显示模组
触控显示模组将触摸屏与显示屏结合，实现更完善的一体化设计，消除分离
式设计存在的潜在装配误差及电磁干扰，更均衡地匹配产品各项光电性能参数。
触控显示模组具有性价比高、使用寿命长、接口简洁等优势特性。电容式触摸屏
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产品作为输入设备，显示屏作为输出设备，触控显示模组共同担负着人机交互中
最重要的两个功能。新辉开所生产的触控显示模组产品应用领域与电容式触摸屏
产品的应用领域基本一致。
触控显示模组将触摸屏、显示屏及相关零部件有机组合在一起，通过巧妙的
结构设计，利用伸出的铁框和触摸屏的盖板把光学传感器组件夹紧固定，确保光
学芯片与触摸屏上的透光窗口较高对位精度，大大提高客户端光感信号的灵敏
度，有效避免误判，提高终端产品的竞争力。其中光学传感芯片被贴装焊接在小
型柔性电路板上，然后再和双面胶垫、弹性胶垫、塑胶支架等装配在一起，而触
摸屏和光学传感器组件的柔性电路板又被分别焊接到液晶屏的柔性电路板上，把
三个功能模块集成为同一接口，以方便客户装配。触控显示模组产品构成如下图
所示：
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依托成熟、先进的显示屏及电容式触摸屏设计制造技术，新辉开能够为客户
提供从概念设计到原型验证直至量产转化的一站式服务方案及显示、触摸驱动软
件原型，能够为客户解决电磁兼容性、触摸性能优化调试等一系列问题。其产品
尺寸范围从小于 1 英寸辐射至大于 10.1 英寸，具备从低成本框贴到拥有优质光
学性能的全贴合的完备的生产制程能力。与液晶显示模组产品的战略方针一致，
新辉开坚持走全定制化设计、专注高附加值产品、深耕差异化细分市场的销售策
略，维持合理的利润以以利其长期、稳定、良性发展。
新辉开触控显示模组产品图片
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（4）镀膜玻璃（ITO 玻璃）
ITO 玻璃具有透明、导电的特点，主要应用于光电平板显示行业，如 TN-LCD、
STN-LCD、TFT-LCD、TP 等，是生产显示屏和触摸屏的重要原材料。
ITO 玻璃主要由三层构成：最下层为基板，主要由二氧化硅、氧化钙和氧化
钠等组成；中间层为 SiO2，一层厚度大于 200 埃的二氧化硅薄膜；最上层为 ITO，
一种 N 型氧化物半导体-氧化铟锡，ITO 薄膜即铟锡氧化物半导体透明导电膜，
具有良好的导电性，拥有较宽的能带间隙，对可见光没有吸收，融于稀释的王水，
具有易蚀刻性，与玻璃衬底具有良好的附着性，有较强的硬度和良好的抗酸性。
ITO 玻璃结构构成如下图所示：
新辉开拥有连续式镀膜生产线，利用真空磁控溅射原理进行镀膜，膜层薄且
均匀；能够实现双面镀膜，产能大。
新辉开 ITO 玻璃产品图片
（5）盖板玻璃
盖板玻璃是触摸屏不可或缺的一部分，通过切割、雕刻、刚化、丝印等工序
加工而成，具有高强度、高透过率等特性。该产品安装于触摸屏最外层，主要起
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到保护触摸屏的作用，广泛应用于有触控显示功能的各类电子产品，包括触屏手
机、平板电脑、数码相机、GPS、ATM、点播机等。
盖板玻璃主要由纳米涂层、钢化玻璃、色彩丝印油墨组成，其结构构成如下
图所示：
（6）保护屏
保护屏产品为新辉开与康宁公司开展战略性合作后共同开发生产的一款新
型产品。以易碎的触摸屏保护为蓝本，采用康宁公司生产的玻璃为原材料，从外
观、尺寸、膜片质量等方面均显著高于市场上现有的普通手机保护膜。此外，由
于康宁公司目前是苹果、三星等高端智能手机公司的指定供应商，拥有强大且忠
实的客户群体；基于新辉开与康宁公司的战略合作，通过共同研发和客户资源共
享，未来保护屏产品将成为新辉开新的利润增长点，市场空间较大。
保护屏产品主要由纳米膜层、钢化玻璃、防爆膜和硅胶组成；厚度只有 0.1
毫米，能将原有的屏幕面完全覆盖，防止手机受到外力的损害、划伤，增加了冲
击吸收性，比 PET 膜（膜耐高温聚酯薄膜）的标准高 5 倍。且使用方便简单，
不起气泡，画面透光度高达 98%，不影响手机套和其他手机配件的使用。其结构
构成如下图所示：
3、新辉开主要产品竞争优势及各产品之间关系
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（1）新辉开产品竞争优势
① 液晶显示模组
液晶显示技术以其高清晰度，轻薄性，显示内容多样化、复杂化、低功耗、
长寿命，显示尺寸灵活多变等显著优势，自问世以来，一直占据着显示应用领
域的主导地位。随着该技术的日臻成熟并不断演化推进，以及成本的进一步降
低，液晶显示技术仍将在新的信息化时代焕发勃勃生机。
新辉开自 20 世纪 90 年代初涉足显示制造行业，一直坚持深耕主业，稳步
推进技术发展，同时扩充上下游产业链，形成完备的液晶显示模组设计制造能
力。至今已经拥有两条黑白液晶显示屏前后段生产级及一条在建高水准新生产
线，可以为客户提供涵盖 TN、HTN、STN，FSTN、FFSTN、ASTN、PMVA 等全系列
黑白液晶显示模组，以及提供黑膜、PMVA 加彩色丝印等特殊产品。
另外，新辉开与世界知名 TFT 液晶面板制造厂家建立了良好的合作关系，
既可以为客户提供标准化的彩色液晶显示模组，亦可以为客户提供 TFT 全定制
设计等差异化服务。
新辉开坚持走全定制化设计、高附加值产品、高品质、高可靠性、差异化
细分市场的销售策略，与众多世界级知名客户建立了稳固的合作关系，维持了
销售业绩的长期平稳和主营业务健康发展，避免了与竞争对手在普通低阶消费
类产品上的正面价格竞争，保持新辉开在业界市场竞争中的有利地位。
② 电容式触摸屏
相较于其它类型的触摸屏技术，电容式触摸屏在价格、功能、性能、可靠
性等方面拥有较强的综合优势，得以在极短时间内迅速占领市场，取代其它技
术，引领电子产品设计应用的新一轮变革。其典型的多点触摸功能，颠覆了人
机交互界面的设计传统，激发无限的设计创意；结合高强度的保护盖板，提供
给电子产品更坚固的保护；高透光性、低反射率材料的应用，可以实现更高清
晰度的显示；全封闭的层叠结构，更易于耐 受各种严苛的应用环境；结合
On-Cell、In-Cell 等新技术，助力便携式产品实现更轻薄的设计；随着 3D 盖板
及柔性基材技术的日益成熟，曲面触摸显示屏产品拥有更广阔的市场应用前景。
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新辉开是最早从事电容式触摸屏研究产品开发的公司之一，多年来的持续
研发投入，培养了一支稳定专业的设计团队，积累了丰富的设计开发经验，能
够为客户提供全方位的一站式增值服务；长期侧重于车载、医疗、工控等高稳
定性高附加值产品领域，确保持续稳定的良性发展；拥有丰富的车载类高可靠
性产品成功量产经验，众多产品已经被广泛应用于国内外一线汽车品牌，市场
知名度及客户美誉度高；具备完善的后段生产设备、制程，拥有所有材质类型、
不同层叠结构产品从试样到快速转量产的高弹性制造系统。
③ 触控显示模组
触控屏与显示屏完美结合，可以实现更完善的一体化设计，消除分离式设
计存在的潜在装配误差及电磁干扰，更均恒地匹配产品各项光电性能参数，以
最高性价比实现优异的亮度、高透过率、超低反射率、更低的功耗等。依据客
户需要，更易实现高可靠性层叠结构，轻薄化，长寿命，更简洁的输入输出接
口等。
新辉开依托成熟的显示屏设计制造技术及先进的电容式触摸屏技术，在触
控显示模组产品上坚持走全定制化设计、专注高附加值产品、深耕差异化细分
市场的产品策略，为客户提供从概念设计到原型验证直至量产转化的交钥匙方
案，为客户提供显示、触摸驱动原型，解决电磁兼容性问题，触摸性能优化调
试等一站式优质服务。标的公司生产的触控显示模组产品尺寸范围涵盖“小于 1
直至大于 10.1”，具备从低成本框贴到拥有优异光学性能的全贴合的完备的生产
制程能力。
（2）新辉开主要产品之间的上下游关系
报告期内，新辉开生产销售的主要产品为液晶显示模组、电容式触摸屏、
触控显示模组、镀膜玻璃、盖板及保护屏等。其中，新辉开主要生产液晶显示
模组、电容式触摸屏及触控显示模组；永州新辉开主要生产液晶显示屏与液晶
显示模组；福星电子主要生产镀膜玻璃、盖板及保护屏。
新辉开生产销售的主要产品中，镀膜玻璃和盖板为生产液晶显示模组、电
容式触摸屏和触控显示模组的原材料之一。福星电子负责生产这两类产品，并
主要出售给新辉开与永州新辉开，同时兼具部分对外销售。
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此外，黑白液晶显示屏（LCD）和彩色液晶显示屏（TFT）为生产液晶显示
模组的重要组件之一。新辉开具备黑白液晶显示屏（LCD）的生产能力，其生产
的黑白液晶显示屏（LCD）几乎全部用于液晶显示模组产品的组装与生产；彩色
液晶显示屏（TFT）则来自于外购。
同时，液晶显示模组也是电容式触摸屏的重要组件之一；而触控显示模组
则是将液晶显示模组与电容式触摸屏贴合组装而成。
新辉开作为触控显示行业定制化产品服务商，能够根据客户需求提供一体
化解决方案，并具备多项环节产品的设计生产能力。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，新辉开生产销售的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏
和触控显示模组产品，各类产品在设计、贴合工艺等方面均具备较强技术优势。
新辉开作为触控显示行业定制化产品服务商，能够根据客户需求提供一体化解
决方案，并具备多项环节产品的设计生产能力。相应的，所生产的产品之间存
在一定的上下游关系。
（六）主要产品的生产工艺流程
新辉开的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组以及配
套的 ITO 玻璃、盖板玻璃、保护屏。其中，新辉开生产的黑白 LCD（液晶显示
屏）作为液晶显示模组的重要原材料，主要用于内部供给，辅助液晶显示模组的
生产。新辉开各类产品及中间材料的主要生产工艺流程如下：
1、黑白 LCD 生产工艺流程
（1）前中端：
388
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上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备 设备及工序图片
ITO 玻璃经过脱脂、磨
超声波清
ITO 玻璃清洗 刷、超声波清洗，烘干
洗线
后为涂胶作准备
将清洗干净的 ITO 玻
璃用滚轮涂覆上均匀 滚轮式涂
感光胶印刷
的感光胶并烘烤后送 胶机
入曝光工序
389
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特定波长 UV 光经过模
板后，垂直照射到涂覆
感光胶的 ITO 导电玻
平行光曝
感光胶曝光 璃上，被照射的部分感
光机
光胶发生光化学反应，
没有照射的部分不发
生变化
用一定浓度的碱液将
感光的光刻胶溶掉，留 碱性流水
感光胶显影
下未感光的胶形成要 线
求的图形
显影后的产品进入蚀
酸性流水
蚀刻 ITO 刻线，没有感光胶保护
线
的 ITO 层将被蚀刻掉
经剥离线去掉保护作
碱性流水
感光胶剥离 用的感光胶，完成了图
线
形的制作
对玻璃表面形成的
图形检测
ITO 图形检测 ITO 图形用电学原理
机
进行短路测试
390
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对图形检测机检查出
来的短路玻璃采用激 激光修复
ITO 激光修复
光镭射的方式进行修 机
复
清洗干净的玻璃表面，
全自动凸
TOP 印刷 用 APR 板均匀的涂覆
版印刷机
一层 TOP 膜
清洗干净的玻璃表面，
全自动凸
PI 印刷 用 APR 板均匀的涂覆
版印刷机
一层 PI 膜
使用摩擦机在 PI 表面
形成起定向作 用的细
小沟槽，摩擦机带有除 高速毛轮
PI 摩擦
静电装置和干清洗设 摩擦机
备，可以清洗掉玻璃表
面的杂质
丝印分为边框印刷和
银点印刷，采用网板刮
胶的方式，将配置好的
边框&银点丝 全自动丝
边框胶印刷在玻璃表
印 网印刷机
面上，边框印刷作用是
密封玻璃，银点印刷作
用是导通
391
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将树脂球（中间粉）按
照一定的比例喷洒到
静电干态
玻璃表面，使两片玻璃
喷粉机；磁
中间粉喷洒 之间形成均匀的高度
力搅拌湿
（盒厚），喷粉方式主
态喷粉机
要有干喷和湿喷两种
方法
将上下两片玻璃按照
CCD 镜头
ITO 玻璃贴合 设计好的对位标记（点
对位机
和环）进行对贴
用 10-18PSI 的压力和
多层玻璃
边框胶热压固 160-200℃的温度固化
热压固化
化 后，形成生产要求的
炉
LCD 盒
热压出炉的玻璃经过 钠灯检查
100%外观检查、确认 光源；光学
盒厚检查
不存在问题后才正常 盒厚测试
出货 仪
（2）后端：
392
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注：上图中 F/M Line Process 指黑白 LCD 生产工艺的前中端流程（即 Front/Middle Line
Process）；OQA 指成品最终出货检查（即 outgoing quality assurance）
上图中主要工序具体情况如下表所示：
使用
主要工序 工序内容 设备及工序图片
设备
当 ITO 玻璃贴合后，将对 ITO 玻
璃上之 LCD 各个单位做切割，
LCD 其中显示板的大小是依其
切割 切割机
产品不同而有单位大小不同之
分，故其自动化切割为不同型号
做可程式处理
切割后的产品仍然连接在一起，
通过均匀的机械力作用下，对准 半自动
裂片
切割刀痕将产品小粒单位分离 打裂机
开
393
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对已经分离开的单位小粒产品
进行烘烤，保证 LCD 空盒内没 恒温烘
烘烤
有潮气存在，从而提升产品显示 箱
品质
将 LCD 小粒空盒放入真空的密
封箱中，以基座固定小切割后的
LCD 空盒，再由下方的海绵提供
液晶，首先会将密封箱抽成真
空，然后以弹簧活动机构使 LCD 真空灌
灌液
空盒落架，使得 LCD 灌注口与 液机
液晶或者海绵条接触，然后释放
空气进入箱中，此时 LCD 板借
助毛细现象将液晶完全吸入
LCD 空盒中，完成灌液晶的动作
灌入液晶后，通过挤压将 LCD
盒内多余的液晶整平赶出，擦除 气囊式
挤压&封口 赶出液晶后，采用 UV 胶对 LCD 及机械
&UV 固化 灌注口进行密封，防止 LCD 盒 式挤压
内液晶溢出，再将密封 UV 胶进 设备
行感光固化
采用细密砂轮对 LCD 热封位置
进行研磨，使玻璃棱边钝化，预 细砂轮
磨边&磨角
防 LCM 应用时造成 FPC 损伤； 水磨机
异形型号，可进行平角研磨
采用液晶清洗剂、超声波振动、
喷淋、ID 水漂洗和慢提拉的方式 全自动
一次清洗 对 LCD 显示面板进行清洗，保 臂挂式
证 LCD 表面和夹缝内的液晶清 清洗机
洗干净
394
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1、利用偏光板目测 LCD 板是否
有盒厚厚薄不均，或是内部液晶
偏振光
散布不均等外观性缺陷；2、电
粉色板；
电目测检查 测利用液晶板上之 PIN 脚加以
Fisher
导电，观察 LCD 点亮是的显示
电测机
状况，加以判断 LCD 的显示是
否正常
1、将来料大尺寸的偏光片，通
过角度设定裁切成 LCD 产品尺 片材裁
寸的偏光片；2、针对高品质要 切机；偏
偏光片裁切
求的产品，对偏光片裁切边缘的 光片研
一些瑕疵通过多刀头高速旋转 磨机
研磨设备进行齐边
半自动
机械对
将偏光片通过对位、滚压的方式 位贴片
贴片 贴在 LCD 板的上下两面，完成 机；全自
LCD 成品 动视觉
对位贴
片机
将贴好偏光片的产品放入除泡
加压烘
炉内，通过加温加压的方式消除
除泡 烤机（除
贴片气泡，增强偏光片与 LCD
泡炉）
之间的附着性
1、根据客户要求对 LCD 产品喷
喷码设
码标示，以便于追溯；2、根据
备；真空
包装 客户要求对产品进行真空封装，
封装设
防止产品在运输过程中受到温
备
湿度等环境因素的影响
2、液晶显示模组生产工艺流程
395
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注：上图中“贴装触摸屏”的工艺属于触控显示模组的生产工艺
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备 设备及工序图片
通过自动无尘布清洁及等离子
Plasma 自
LCD 清洗 喷射 ITO 表面，去除 ITO 表面
动清洗机
脏污及有机物
在 ITO 表面规定位置贴附一层
ACF（异方性导电胶膜），并将
IC 通过一定工艺条件（温度、 全自动 IC
IC 邦定
压力、时间）邦定到 LCD 上， 邦定机
通过 ACF 将 IC bump 跟 ITO 引
线连接导通
396
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邦定 IC 后在 ITO 表面点上一
手动点胶
一次点胶 层薄薄的胶，防止 ITO 划伤及
机
受污染
用测试架测试产品功能显示是 手 动 COG
前段测试
否符合产品要求 测试治具
通过高倍显微镜检查 IC 邦定
高倍显微
镜检（IC） 的效果，如粒子破裂程度、对
镜
位，以及平衡度等
通过一定工艺条件（温度、压
力、时间）在 ITO 表面规定位 ACF 贴附
ACF 贴附
置贴附一层 ACF（异方性导电 机
胶膜）
397
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通过半自动 FPC 热封机，将
FPC 通过一定工艺条件（温度、
压力、时间）邦定到已贴附好
ACF 的 LCD 上，通过 ACF 将
全自动
FPC 金手指跟 ITO 引线连接导
FPC 热封
通；通过全自动 FPC 热封机，
FPC 热封 机；半自动
在 ITO 表面规定位置贴附一层
FPC 热封
ACF（异方性导电胶膜），并将
机
FPC 通过一定工艺条件（温度、
压力、时间）邦定到 LCD 上，
通过 ACF 将 FPC 金手指跟 ITO
引线连接导通
用测试架测试产品功能显示是 手动 FOG
中段测试
否符合产品要求 测试治具
用高倍显微镜检查 FPC 热封的
高倍显微
镜检（FPC） 效果，如粒子破裂程度、对位，
镜
以及平衡度等
在 ITO 表面点胶保护，防止
二次点胶 点胶机
ITO 划伤及污染或受潮
398
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在 LCD 表面（IC 反面）贴一
贴遮光纸 层黑色胶纸，防止 IC 受紫外光 —
影响
用自动喷码机在产品上喷码，
自动喷码
喷码标签 喷码内容包括产品型号、制造
机
年月日等信息
将 LCD 装配到发光盒上，发光
装发光盒 —
盒为产品提供光源
将背光上的 FPC AK 引脚焊接
焊发光盒 到产品 FPC 上，使背光跟产品 电烙铁
实现电气连接
—
在产品表面装配铁框，固定并
装框架
保护 LCD 与发光盒
399
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通过黑胶圈（Gasket）将触摸
贴装触摸屏 装配治具
屏粘贴固定在产品表面
手动最终
用测试架测试产品功能显示是 测试架
最终测试
否符合产品要求 /AOI 测试
仪
检查产品外观及尺寸是否符合
外观检查 —
产品要求
3、触摸屏生产工艺流程
基于应用领域和特定产品类型不同，新辉开主要生产以 ITO 膜为原材料的
触摸屏产品和以 ITO 玻璃为原材料的触摸屏产品。
（1）以 ITO 膜为原材料的触摸屏产品
400
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注：OQA 指成品最终出货检查（即 outgoing quality assurance）
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备 设备及工序图片
将卷料导电膜及 OCA 分切成大 镭射切割
镭射切割大片
张连片产品 机
401
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半自动软
对硬层合
导电膜与 OCA 将 OCA 层合在待组合的导电膜
机；全自动
层合 上
软对硬层
合机
镭射切割
镭射切割小片 将大张连片产品激光分切
机
对 OCA 与导电膜层合后的产品 测试架；测
T1 功能测试
进行功能检测 试电脑
402
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半自动
ACF 贴附
对 位 并 本 压 ， 将 FPC 排 线 与
ACF 贴附和 和 Bonding
Sensor 通道线路通过 ACF 邦定
FPC 邦定 机台；全自
连通
动 Bonding
机台
测试架；测
邦定后测试 对邦定后的产品进行功能测试
试电脑
盖板与 Sensor Film Sensor 层合在 Lens 上（软 翻板层合
贴合 对硬层合） 机
403
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加压烘烤
对层合叠构的产品进行加压除
除泡 机（除泡
泡作业
机）
Lens 与 Sensor 贴合后的功能测 测试架；测
最终功能测试
试 试电脑
检查产品外观是否存在杂质、划
外观检查 —
伤等不良
（2）以 ITO 玻璃为原材料的触摸屏产品
404
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注：上图中“TFT 模组&TP 装配”的工艺属于触控显示模组的生产工艺；OQA 指成品最
终出货检查（即 outgoing quality assurance）
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备 设备及工序图片
蓝膜&印刷 将蓝胶和导电银浆印刷在 ITO
半自动丝印机
银线 玻璃上
将印刷的蓝胶和导电银浆加温
烘烤 烤箱
烘干
405
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切割小片 将大张连片产品分切 切割机
测试架；测试电
单片测试 对单片 Sensor 进行功能检测
脑
后片玻璃层 下片玻璃层合 OCA，用于贴合
软对硬层合机
合 OCA 上片
上下片玻璃 上、下两片玻璃使用 OCA 进行
硬对硬压合机
层合 层合
406
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对层合叠构的产品进行加压除 加压烘烤机（除
除泡
泡作业 泡机）
半自动 ACF 贴
对位并本压，将 FPC 排线与
ACF 贴附和 附和 Bonding
Sensor 通道线路通过 ACF 邦定
FPC 邦定 机台；全自动
连通
Bonding 机台
测试架；测试电
邦定测试 对邦定后的产品进行功能测试
脑
407
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水胶贴合 Sensor 与 Lens 通过 UV 水胶进
半自动水胶机
Lens 行贴合
UV 光照射 将水胶经过 UV 光照射固化 UV 炉
Lens 与 Sensor 贴合后的功能测 测试架；测试电
最终测试
试 脑
手工配合治具；
将触摸屏、液晶显示器使用口
半自动真空组
TFT 模组 子胶组装成总成模组产品；将
合机（全贴合）；
&TP 装配 触摸屏、液晶显示器使用水胶
全自动真空组
全贴合组装成总成模组产品
合机（全贴合）
4、触控显示模组生产工艺流程
408
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触控显示模组的生产流程即液晶显示模组生产流程、触摸屏生产流程以及将
液晶显示模组和触摸屏贴合在一起的工艺（全贴、框贴），其具体生产工艺流程
详见本部分“2、液晶显示模组生产工艺流程”、“3、触摸屏生产工艺流程”。
5、ITO 玻璃生产工艺流程
注：OQC 指出货品质稽核/出货品质检验/ 出货品质管制（即 Outgoing Quality Control）
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备
将大片的来料玻璃切割为客户需要的尺寸，如
玻璃切割 玻璃切割机
400*500mm、14"*16"、370*470mm
对切割后的锋利的长边磨成 C 型或 R 型边，
磨长边+倒角 然后对四个角进行倒角，一个为大角，其余三 玻璃磨边线前端
个为小角，用于正反面的区分
磨边机的磨轮分布在传送带的两边，在磨完长
玻璃转向 玻璃磨边线中端
边和倒角后，需要将玻璃转向
利用磨边机两边的磨轮将玻璃锋利的短边磨
磨短边 玻璃磨边线后端
成 C 型或 R 型边
流程中的清洗工序均为利用清洗剂和纯水对
清洗 清洗机
玻璃进行清洁
流程中的全检工序均为在射灯下利用光的反
射对玻璃表面和边进行外观检查，参照玻璃检
全检 射灯
验标准，挑出良品和不良品，良品流向下一个
工序，不良品报废或用于工艺调试
409
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对于 CTN 和 STN 型液晶显示器，接触液晶的
ITO 玻璃表面需要更低的微观波纹度，抛光机
抛光 抛光机
利用抛光粉对玻璃表面进行抛光处理，以使达
到更低的表面微观波纹度，使玻璃表面更平整
将清洗并全检后的玻璃装在 ITO 连续镀膜线
上片 ITO 连续镀膜线
的传送小车上
ITO 镀膜线有 11 个真空腔室，其中 4 号为 SIO2
镀膜室，7 号为 ITO 镀膜室，都是利用真空磁
SIO2+ITO 镀膜 ITO 连续镀膜线
控溅射镀膜的原理，对装在传送小车上的玻璃
分别镀上二氧化硅和 ITO 薄膜
将镀好二氧化硅和 ITO 薄膜的玻璃卸下传送
下片 小车，传送小车由传送带传送到上片室连续进 ITO 连续镀膜线
行镀膜作业，共有 13 个传送小车
将全检后的良品 ITO 玻璃打包，玻璃与玻璃
间用间隔纸隔离，防止玻璃的划伤，1.1mm 厚
包装 —
的玻璃 25pcs 每包，并用牛皮纸包装，然后装
在木箱内，OQC 抽检合格后入库发给客户
6、盖板玻璃生产工艺流程
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备
开料 初次切割产品外形 开料机
410
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
CNC 外形精加工/孔精加工 雕刻机
清洗 流程中的清洗工序均为去除产品表面脏污 超声波清洗机
检验 流程中的检验工序均为良品与不良品区分 —
钢化 强化玻璃硬度 钢化炉
精抛 去除表面划伤、脏污 平磨机
丝印 丝印图案/丝印视窗 丝印机
烘烤 指纹油烘干 隧道炉
镀膜 增加防眩、防指纹等功能 镀膜机
包装 将贴好膜的产品放入彩盒 —
7、保护屏生产工艺流程
上图中主要工序具体情况如下表所示：
主要工序 工序内容 使用设备
开料 初次切割产品外形 开料机
CNC 外形精加工/孔精加工 雕刻机
扫光 把边位扫亮 扫光机
清洗 去除产品表面脏污 超声波清洗机
检验 良品与不良品区分 —
钢化 强化玻璃硬度 钢化炉
清洗 去除产品表面脏污 超声波清洗机
检验 良品与不良品区分 —
镀膜 表面喷涂防指纹油 AF 喷涂机
411
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（喷 AF）
清洗 去除产品表面脏污 超声波清洗机
贴 AB 胶 增加保护片粘性 贴合机
脱泡 去除产品与胶之间的气泡 脱泡机
全检 成品全检 —
（七）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购流程
新辉开原材料采购主要采取“以销定产”与“以产定购”的采购模式，根据客户
订单安排原材料采购，采购的生产主料包括集成电路（IC）、彩色液晶显示屏
（TFT）、柔性线路板（FPC）、偏光片、背光源、防反射膜等。新辉开采购的生
产主料根据客户订单情况进行适量备货，生产辅料（如液晶、OCA 光学胶等）
根据安全库存量进行适量储备。
新辉开下设采购部门负责采购的实施和管理。基于“以销定产”与“以产定购”
的采购管理模式以及对于产品采购中的专业性要求，新辉开项目部、研发部、财
务部、品管部、仓管部等都会不同程度参与采购环节，具体采购流程如下：
①项目部应新项目需求在 ERP 系统（即企业资源规划系统）中建立项目采
购需求单；
②项目部管理层和计划部经理在系统中审批，审批完成后，计划部物控人员
核查物料目前库存及在途情况，结合项目部的需求在金蝶财务系统中发出采购需
求单备料，计划部管理层在金蝶财务系统中确认审批；
③研发部依据新项目要求，设计出项目的图纸，采购部接收图纸；
④采购员接收并整理图纸和采购需求单中的物料信息，向 2-3 家供应商进行
询价，接收供应商报价后进行比价议价并选定报价；
⑤新项目报价员对价格进行复核。如果复核通过，采购员将采购经理审批签
字后的报价单提交负责价格管理的人员，由其在金蝶财务系统中进行价格维护；
财务部在金蝶财务系统中审批价格后，采购员将采购需求单转为采购订单；反之，
采购员需进行原因分析，如因后续设计更变导致现时供应商的报价与新项目报价
412
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员接收的报价不一致，则变更新项目报价记录；
⑥采购订单发出后，相关原材料送达并由品管部（即品质管理部门）、仓管
部（即仓库管理部门）分别进行质量和数量的检验，检验合格后入库。
（2）供应商管理流程
在供应商管理方面，新辉开的考核和评定流程如下：
①品管部主导合格供应商的月度审核工作，工程师每月初对上月所有有过交
货记录的合格供应商进行批次合格率（LAR）、供应商改善对策报告（SCAR）、
百万分数（PPM）等方面进行评分，完成后将审核表发送到客服部和采购部继续
完成审核表；
②客服部负责对客户投诉部分评分，采购部负责对价格、交期、服务、配合
度等方面进行评分；
③品管部对所有评分数值进行统计并依据规定评定供应商当月考核等级。
A：分数≧90，B：90﹥分数≧75，C：75﹥分数≧60，D：分数﹤60。如果为 A、
B 级，品管部直接完成审核报告；如果为连续三个月为 C 或者连续两个月为 D，
品管部向供应商发出不符合项，供应商回复不符合项改善报告，品管部对供应商
的不符合项改善报告进行评估，如果判定报告通过，则直接完成审核报告，反之，
则需要供应商继续提供改善报告；
④对供应商审核除了月度审核还有年度审核，年度审核流程同新供应商开发
流程中供应商资质审核流程。
（3）供应商开发流程
在供应商开发方面的主要流程如下：
①应新项目物料采购需求，采购部根据需求物料信息开发新供应商，向新供
应商发出供应商信息表、自评表和协议合同（保密协议、环保声明协议、基本供
货合同、廉洁保证协议、质量保证协议），供应商填列信息资料及回签协议合同，
并附上公司的简介资料、三证资料、开票资料及相关质量体系认证证书；
②采购部接收后给到品管部对供应商自评资料进行综合评估；
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③品管部主导供应商现场审核，采购部和研发部/工艺部（一般主料由研发
部参加，辅料由工艺部参加）一同执行现场审核工作；
④现场审核结束，召开总结会议，与供应商确认审核现场记录的不符合项目；
⑤回厂后，品管部起草供应商审核报告，并与采购部和研发部/工艺部沟通，
确定供应商审核报告初稿；
⑥品管部整理审核不符合项，与供应商再次确认，最终定稿供应商审核报告；
⑦供应商审核报告及相关审核附件资料报经采购部、品管部和研发部/工艺
部管理经理审批。如果审核判定的结果是“通过”，采购部将接收的供应商资料给
到财务部，财务部在金蝶财务系统中为供应商建代码，品管部将供应商资料加入
合格供应商名录；如果审核判定结果是“条件通过”，则由品管部将不符合项以邮
件形式发给供应商，并由品管部主导联系供应商对不合符项进行整改，三个月后
要求供应商回复改善项后，再安排复审再判定；如果审核结果是“不通过”，则不
列入合格供应商名册。
通过建立并执行供应商管理和开发制度，新辉开择优选择供应商，并保持长
期良好的合作关系，从而保证新辉开生产的稳定性，并有效控制生产成本及产品
质量。
2、生产模式
新辉开主要采取“客制化”（即“定制化”），“以单定产”的生产模式。自公司
销售团队与客户达成初步合作意向起，公司组织销售、客服、设计、品管、生产
等部门成立订单评审小组从产能、设计、品质、物料等方面对订单进行评审。审
核通过后正式与客户签订销售订单。客服部根据订单情况输单入 ERP 系统并跟
进生产进度，计划部根据订单要求制定生产计划、物料计划，采购部按物料计划
购买物料，生产部按各车间产能情况安排生产计划，制成品由品管部检验后，合
格品入仓，客服部发出货通知至物流部，物流部严格按照交货日期准时准量安全
地将产品送到客户处以满足客户的需要。
根据新辉开产品类型的不同，其具体生产工艺流程也有所差异，具体流程详
见本节“八、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产工艺流程”。
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3、销售模式
新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模式，目前其销售
区域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚洲地区。
一方面，新辉开在美国、欧洲及亚洲地区均设有自己的销售团队，每个销售
团队由一名销售副总裁或销售总监负责，并最终由新辉开的 CSO（首席销售官）
统一管理。新辉开各区域的销售人员均为当地人，对地域文化了解深刻，且在行
业内从业多年，拥有丰富的专业知识及良好的客户关系。新辉开与客户关系良好
且稳定，现有客户中合作超过十年的客户占据一定比重。同时，新辉开每个销售
团队都与技术支持人员紧密配合，在美国和德国都设有 CTO（首席技术官）对
技术问题进行支持和督导，亚洲地区则以中国大陆深圳新辉开的技术人员及技术
总监为支柱，这进一步提升了各销售团队，尤其是海外销售团队的专业性和工作
效率。
另一方面，新辉开也有一部分业务来自于销售代表，这些销售代表拥有一些
新辉开自身难以获取到的客户关系，通过销售代表的渠道新辉开能够拓展出很多
之前无法取得的订单。
此外，新辉开也通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站以及收购海外
服务贸易公司等方式，来对自身的品牌进行推广并获取更多的客户资源及销售渠
道。对于新客户的开发，新辉开主要通过现有渠道、客户推荐及网络等方式，对
接新项目并最终靠竞标等赢得项目机会。新辉开在中国和美国均设有多个 CSC
（客户服务中心），提供售前售后的客户服务等工作。
4、研发模式
新辉开主要采用国际上通用的 IPD（Integrated Product Development，集成产
品开发）产品研发模式，以客户及市场需求为导向，通过有效项目管理与并行开
发流程大幅缩短研发时间，以降低研发成本；建立跨部门的产品开发团队，通过
有效沟通、协调以及决策，达到尽快将产品推向市场的目的。
新辉开的研发流程分六个阶段：概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、
试产阶段和量产阶段。概念阶段是对客户与市场需求进行可行性评估、作出初始
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
方案并报价；计划阶段是对项目研发形成总体、详细、具有较高正确性的研发计
划；开发阶段是对产品展开具体设计；验证阶段包含样品制作、样品检验以验证
设计的正确性；试产阶段是对产品制造的可行性进行确认；量产阶段是达到一定
的生产及销售规模。
凭借管理层及技术团队多年从业经验，新辉开对于技术发展方向和行业变化
趋势有着深刻理解；除针对订单的产品研发外，新辉开研发团队不断对前瞻性技
术领域进行探索，以便于在技术更新时占据先机。
5、结算模式
报告期内，新辉开及其下属公司的业务职能为，由新辉开、永州新辉开和
福星电子承担生产职能，以及部分境内销售；美国新辉开和香港新辉开承担主
要的销售职能，主要为境外销售。
结算模式为，客户向销售主体（主要为新辉开、美国新辉开、香港新辉开）
下发订单，销售主体根据客户需求将订单派发至相应的生产主体（主要为新辉
开、福星电子及永州新辉开），生产主体制定生产计划进行排产。生产完成后，
根据客户要求的交货时间和交货地点进行货物运送。客户确认收货后，新辉开
确认收入。不同客户根据各自的账期设置进行付款，主要客户账期为30天至120
天。
新辉开主要客户为信誉度较好的世界500强企业及大型跨国企业，且大多为
常年合作伙伴，结算方式主要采取电汇方式。境内客户则主要采取电汇及银行
承兑汇票进行结算。
此外，客户付款对象为各个销售主体。其中，永州新辉开和福星电子承担
生产职能，对外销售主要通过新辉开、美国新辉开和香港新辉开进行。美国新
辉开和香港新辉开只具备销售职能，在其收到客户回款并留存日常办公开销后，
剩余款项需定期汇回。出于减少换汇损失的考虑，由于香港新辉开除对外销售
外还主要负责境外原材料采购；因此，新辉开母公司将根据各期采购计划安排，
进行资金的统一安排。通常由美国新辉开将回款汇至香港，香港留存采购资金
后将美国新辉开和香港新辉开之销售回款再汇至深圳母公司。
（八）主要产品的生产销售情况
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、主要产品的产能、产量情况
单位：万片
2016 年 2015 年 2014 年
产品名称 设计 实际 产能利用 设计 实际 产能利用 设计 实际 产能利用
产能 产量 率（%） 产能 产量 率（%） 产能 产量 率（%）
液晶显 黑白 LCD 2,000 730.95 36.55 2,000 1,390.37 69.52 2,000 1,615.79 80.79
示模组 LCM 2,500 1,484.25 59.37 2,500 1,848.86 73.95 2,500 2,046.22 81.85
电容触摸屏 450 374.22 83.16 350 278.01 79.43 250 147.58 59.03
触控显 TFT+RTP 50 18.45 36.90 50 19.93 39.87 100 7.86 7.86
示模组 TFT+CTP 250 137.92 55.17 250 105.94 42.38 250 163.33 65.33
保护屏 600 488.13 81.35 15 5.17 34.45 - - -
盖板 200 145.62 72.81 800 369.14 46.14 800 172.00 21.5
ITO 玻璃 - - - 500 158.15 31.63 450 164.73 36.61
注 1：由于新辉开生产的黑白 LCD 作为液晶显示模组的重要原材料，主要用于内部供
给，几乎不对外销售。因此将其产能产量情况并入“液晶显示模组”中；
注 2：“液晶显示模组”中的 LCM 包括黑白 LCD 模组及 TFT-LCD 模组；
注 3：上表中的实际产量并未包括良率；
注 4：2014 年，新辉开并未涉及保护屏生产、销售业务；2016 年，由于 ITO 玻璃产线
改造升级，当期并未进行 ITO 产品的生产。
（1）报告期内，新辉开主要产品设计产能波动原因分析
报告期内，新辉开黑白 LCD、LCM、TFT+CTP 设计产能维持不变，电容触摸
屏及保护屏设计产能逐年上升，其中电容触摸屏设计产能每年增长 100 万片，
增幅 40%和 28.57%。保护屏为新辉开 2015 年新增业务产品，2015 年设计产能为
15 万片，2016 年，保护屏设计产能较 2015 年增长 585 万片，增幅 3,900%。
新辉开 TFT+RTP 设计产能 2015 年较 2014 年下降 50 万片，2016 年维持在
2015 年 50 万片/年的设计产能水平。2015 年 TFT+RTP 设计产能的下降，为新辉
开根据市场需求情况进行的主动调整：2014 年新辉开电容式触摸屏产品的毛利
率为 35.04%，而触控显示模组产品（包括 TFT+RTP）的毛利率仅为 15.85%,低于
电容式触摸屏产品的毛利率。同时，TFT+RTP 和电容触摸屏的生产工艺具有一定
的相似替代性，生产 TFT+RTP 的部分产线和人员可以直接用于生产电容触摸屏。
综上，新辉开出于节省成本、增加利润的考虑，缩减了 TFT+RTP 的产能，用以
增加电容触摸屏的产能。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
新辉开盖板的设计产能 2014 年、2015 年维持在 800 万片/年的水平，2016
年下降至 200 万片/年。2016 年盖板设计产能的下降，为新辉开根据根据业务发
展变化情况进行的主动调整：2016 年，由于新辉开逐步和上游康宁玻璃及下游
沃尔玛公司达成合作协议，该块业务未来将成为标的公司重要发力点和利润增
长点。为此，新辉开于 2016 年开始大力加强保护屏产品的设计产能。同时，由
于盖板和保护屏的生产工艺具有一定的相似替代性，生产盖板的部分产线和人
员可以直接用于生产保护屏，因此，新辉开缩减了盖板的产能，用以增加保护
屏的产能。
新辉开 ITO 玻璃的设计产能 2014 年-2015 年有小幅上升，2016 年由于新辉
开对该产品的产线进行改造升级，暂停了该产品的产线生产，相关生产人员亦
转到保护屏的生产线流水线中。
（2）报告期内，新辉开主要产品产能利用率波动原因分析
报告期内，新辉开生产的液晶显示模组（包括黑白 LCD 和 LCM）、触控显示
模组中的 TFT+RTP 以及盖板、ITO 玻璃产品的产能利用率呈现不同程度的下降，
其主要原因为：新辉开结合自身资源状况，根据成本变动、市场需求及未来发
展规划，在业务经营上进行了调整，主动减少部分毛利率相对较低的业务及产
品产量，将生产资源转移到其它重点发展的业务及产品上。
根据长期发展规划，新辉开逐步提升重点业务及产品的设计产能，将生产
资源进行重新规划、合理运用，使得市场空间更大、盈利水平更高的电容式触
摸屏及保护屏产品实际产量与设计产能共同增长，产能利用率呈现增长趋势。
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开电容式触摸屏产品实际产量分别为
147.58 万片、278.01 万片和 374.22 万片，增幅 88.38%和 34.61%。各期产能利
用率分别为 59.03%、79.43%和 83.16%。电容式触摸屏为新辉开报告期内较为成
熟且利润率水平较高的主要产品，未来仍是重点发展方向之一。新辉开基于自
身的发展规划与市场需求逐步提升电容式触摸屏设计产能，并保证实际订单与
排产情况与设计产能相匹配，使得产能利用率也呈现逐步提升趋势。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
保护屏产品为新辉开 2015 年与康宁公司开展合作后开发生产的新型产品类
别，当年未实现量产，设计产能 15 万片，实际生产 5.17 万片，主要为打样产
品。2016 年，保护屏产品的市场需求开始显现，基于客户需求与在手订单情况，
新辉开当年保护屏产品设计产能 600 万片，实际生产 488.13 万片，产能利用率
81.35%，生产规模大幅增长，且产能利用率明显上升。
未来，公司将继续基于宏观市场判断与自身发展战略，对生产资源进行合
理规划、统筹运用，实现低成本、高盈利的高效经营模式。
（3）报告期产量与客户规模是否匹配
报 告 期 内 ， 新 辉 开 主 要 客 户 为 大 型 跨 国 企 业 ， 包 括 世 界 500 强 企 业
Honeywell、伟创力等。新辉开销售市场以欧美为主，主要客户自身规模较大、
产品系列较多，新辉开作为其产品的供应商之一，各期产品产量远低于客户销
售规模。新辉开产量与客户规模相比差异存在合理性。
根据新辉开客户中部分公众公司披露的定期报告，报告期内各期销售收入
及利润情况如下：
2014 财年
2016 财年 2015 财年
公司名称 销售收入/净利
销售收入/净利润 销售收入/净利润
润
Gopro 1.19B/419.00M 1.62B/36.13M 1.39B/128.09M
Honeywell 39.30B/4.81B 38.58B/4.77B 40.30B/4.24B
Methode 809.10M/84.60M 881.10M/101.00M 772.80M/96.2M
Visteon 3.16B/131.00M 3.25B/42.00M 2.59B/75.00M
Netgear 1.33B/75.85M 1.30B/48.58M 1.39B/8.79M
Flextronics 26.11M/0.37M 26.15M/0.60M 24.42M/0.44M
注 1：M 为百万，B 为十亿。货币单位均为美元 USD。数据来源为上市公司年报或美国
market watch 网站。
注 2：GOPRO2016 财年指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日,2015 财年指 2015 年 1
月 1 日-2015 年 12 月 31 日, 2014 财年指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日。
HONEYWELL2016 财年指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日,2015 财年指 2015 年 1 月
1 日-2015 年 12 月 31 日, 2014 财年指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日。
METHODE2016 财年指 2015 年 5 月 3 日-2016 年 4 月 30 日，2015 财年指 2014 年 5 月 4
日-2015 年 5 月 2 日，2014 财年指 2013 年 4 月 27 日-2014 年 5 月 3 日。
VISTEON2016 财年指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日，2015 财年指 2015 年 1 月 1
日-2015 年 12 月 31 日，2014 财年指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日。
NETGEAR2016 财年指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日，2015 财年指 2015 年 1 月 1
日-2015 年 12 月 31 日，2014 财年指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日。
FLEX2016 财年指 2015 年 4 月 1 日-2016 年 3 月 31 日，2015 财年指 2014 年 4 月 1 日-2015
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年 3 月 31 日，2014 财年指 2013 年 4 月 1 日-2014 年 3 月 31 日。
报告期内新辉开根据市场情况及自身发展规划对其各类业务进行了主动调
整，导致其各类业务及产品的产能产量于报告期内出现了一定程度波动；但重
点发展的业务及产品在报告期内的绝对产量则呈现显著增长态势。此外，新辉
开主要客户自身规模较大，新辉开作为供应商之一，各期产品远低于客户销售
规模。新辉开产量与客户规模相比差异存在合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，新辉开根据市场情况及自身发展规划对其各类业务进行了主动
调整，导致其各类业务及产品的产能产量于报告期内出现了一定程度波动；但
重点发展的业务及产品在报告期内的绝对产量则呈现显著增长态势。此外，新
辉开主要客户自身规模较大，新辉开作为供应商之一，各期产品远低于客户销
售规模。新辉开产量与客户规模相比差异存在合理性。
2、主要产品的价格变动情况
新辉开的产品主要为根据客户要求定制的非标准化产品，产品单价会根据客
户在制造工艺、配件型号品牌、质量要求等方面的不同而产生较大差异。鉴于客
户及具体的产品需求具有较大差异性，新辉开不同客户或不同类型的产品销售价
格不具备可比性。新辉开毛利率变化情况，详见本报告书“第九节管理层讨论与
分析”之 “三、标的公司的财务状况分析及盈利能力分析”。
3、营业收入构成及变动情况
报告期内，新辉开营业收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 增幅 占比 金额 占比
主营业务收入 96,316.51 99.88% 78,244.35 11.30% 99.44% 70,300.79 99.95%
其他业务收入 113.55 0.12% 441.72 1,100.33% 0.56% 36.80 0.05%
合计 96,430.05 100.00% 78,686.07 11.87% 100.00% 70,337.59 100.00%
报告期内，新辉开营业收入 99%以上为主营业务收入，包括销售液晶显示模
组、电容式触摸屏、触控显示模组和保护屏等产品。其他业务收入占比极小，主
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要为对外销售材料取得的收入。
（1）分产品主营业务收入构成
报告期内，新辉开主营业务收入按照产品划分情况如下：
单位：万元、%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 增幅 占比 金额 占比
液晶显示模组 50,744.35 52.68 49,399.94 12.47 63.14 43,921.96 62.48
电容式触摸屏 24,168.64 25.09 19,783.88 52.23 25.28 12,995.87 18.49
触控显示模组 10,716.89 11.13 7,455.46 -38.41 9.53 12,105.18 17.22
镀膜玻璃 777.29 0.81 1,128.78 -5.73 1.44 1,197.41 1.70
盖板 630.51 0.65 467.35 481.46 0.60 80.38 0.11
保护屏 9,278.83 9.63 8.93 - 0.01 - -
合计 96,316.51 100.00 78,244.35 11.30 100.00 70,300.79 100.00
新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、
生产和销售，主要产品为液晶显示模组和电容式触摸屏，报告期内两类产品销售
占比占各期主营业务收入比例分别为 80.96%、88.42%和 77.78%，此外，2016 年
保护屏产品实现量产并形成 9,278.83 万元收入，占当年主营业务收入比例为
9.63%。报告期内新辉开业务构成相对稳定，未发生重大变化。
报告期内，新辉开主营业务收入呈增长趋势，2015 年和 2016 年分别与前一
年相比，主营业务收入分别增长 11.30%和 23.10%。主要原因为，新辉开主要产
品液晶显示模组和电容式触摸屏销售规模均有所增加，其中电容式触摸屏产品技
术附加值较高，为公司近年来主推产品，销售占比逐年提升。触控显示模组为液
晶显示模组和电容式触摸屏贴合而成，但其原材料中的液晶显示模组大多为需要
外部采购的彩色液晶显示屏（TFT），整体产品成本较高，毛利率较低，销售规
模占比较小。镀膜玻璃和盖板主要为公司生产产品所用，同时也会根据客户需求
与成品搭售，各年销售占比较低。保护屏产品为公司与康宁合作后开始生产，该
类产品订单增长较快，2016 年已成为新辉开主要收入来源之一，未来将成为公
司新的盈利增长点。
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其中，报告期内新辉开从外部采购 TFT 而不使用自身产品的原因如下：
报告期内，新辉开生产销售的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏
和触控显示模组，其中液晶显示屏为生产以上主要产品的重要组件之一。
液晶显示屏可按显示内容和类型分为无源被动式黑白显示屏（LCD）和有源
主动矩阵式彩色显示屏（TFT）。根据客户产品需求，新辉开生产销售的液晶显
示模组、电容式触摸屏和触控显示模组既有可能使用 LCD 作为原材料，也有可
能使用 TFT 作为原材料。
目前，新辉开具备 LCD 生产能力，无需对外采购，其生产的 LCD 产品也几
乎全部用于下一阶段产品的生产，很少进行对外销售。而 TFT 产品则全部需要
外购，主要基于成本与需求原因，具体情况为：
LCD 生产所需要设备和工艺流程都相对成熟，按业内通行的产线代数（基于
能产出的最大玻璃基本尺寸来划分），投资一条全新的 2.5 代前段生产线所需资
金约 3,000 万至 5,000 万人民币。TFT 生产则需要采用更为复杂的设备实现极度
精细的工艺流程，投资一条同样标准 TFT 产线与 LCD 相比很可能需要 10 倍投入
甚至更高成本。
此外，并非新辉开生产的全线产品均需采用 TFT 作为组件，与手机、平板
电脑等消费类电子产品不同，新辉开主要面向的工控、医疗等行业基于成本与
效用考虑对彩色显示需求度相对较低。2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开采
购 TFT 具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
TFT 采购额 4,557.89 2,841.58 3,771.06
总采购额 58,103.52 45,659.34 42,038.64
TFT 采购额占比 7.84% 6.22% 8.97%
报告期各期，新辉开 TFT 采购额占各期采购总额的 8%左右。如投建 TFT 产
线，新辉开需一次性投入约 3-5 亿元，甚至更高资金；按照报告期内各期采购
规模，资金投入后需至少 10 年才能收回成本，投资回报期较长。同时，高额的
资金投入带来相应的资产成本分担，直接影响新辉开自身业绩水平。此外，由
于新辉开客户对产品质量要求较高，新辉开还需培养或外聘相关人员以保证产
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品质量达标，从而还需投入较高配套成本。
选择外购的方式则灵活度更大，通过在市场上选择合格供应商，能够更好
更快的满足客户需求。且各期 TFT 采购规模与新辉开整体业务规模相比，并不
会占用过多资金。基于需求与成本的综合比较，采取外购方式解决产品生产中
的 TFT 需求对于新辉开来说更具合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，新辉开从外部采购 TFT 而不使用自身产品的原因为：一方面，
TFT 生产线投入成本相对较高，选择外购的方式则成本低且灵活度更大；此外，
并非新辉开生产的全线产品均需采用 TFT 作为组件，与手机、平板电脑等消费
类电子产品不同，新辉开主要面向的工控、医疗等行业基于成本与效用考虑对
彩色显示需求度相对较低。基于需求与成本的综合比较，采取外购方式解决 TFT
需求对于新辉开来说更具合理性。
（2）主营业务收入按销售地域划分
报告期内，新辉开产品销售主要面对境外客户，公司根据市场需求分设北美
区、欧洲区和东南亚区三大销售市场，并在美国、德国和中国安排销售主管分别
对三大区域销售进行管理。报告期内各期主营业务收入按销售地域划分情况如
下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别 金额 金额 金额
占比 增幅 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
外销 84,161.80 87.38% 74,353.99 7.77% 95.03% 68,991.25 98.14%
内销 12,154.70 12.62% 3,890.36 197.08% 4.97% 1,309.54 1.86%
合计 96,316.51 100.00% 78,244.35 11.30% 100.00% 70,300.79 100.00%
（3）收购 OSD 销售分部
2015 年 7 月 1 日，为拓展业务规模，进一步增强销售实力，新辉开全资子
公司美国新辉开与 ONE STOP DISPLAYS, LLC 签署《资产购买协议》，约定购买
其部分资产、销售资源及业务团队。ONE STOP DISPLAYS, LLC 位于美国奥兰
多，主要销售黑白及彩色液晶显示屏、液晶显示模组等。OSD 无生产职能，销
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售能力较强，所销售产品与新辉开生产经营范围基本相同，原有客户资源与新辉
开重合度较小，收购后将有效增加新辉开销售规模。根据中和评报字（2016）第
BJV3050 号《资产评估说明》，预计 OSD2016 年 8-12 月、2017 年和 2018 年将
实现营业收入 4,346.53 万元、14,929.77 万元和 17,336.17 万元，占各期预计整体
营业收入的 8.84%、12.01%和 12.31%，将成为新辉开未来营业收入的主要构成
之一。
根据双方签署的《资产购买协议》约定，OSD 公司向美国新辉开作出为期
四年的业绩承诺，根据 OSD 业绩实现情况，美国新辉开每年以奖励金方式支付
不超过 100 万美元对价。未能足额完成业绩指标的，奖励金额按约定比例相应递
减。
OSD 公司对美国新辉开作出的业绩承诺期间为 2015 年 7 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日，业绩承诺标准具体如下：
目标销售额 目标毛利润
业绩承诺期间
（美元） （美元）
第一年度（2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日） 15,859,853 2,220,379
第二年度（2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日） 20,111,502 3,217,840
第三年度（2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日） 24,133,803 4,347,685
第四年度（2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日） 28,960,563 5,502,507
美国新辉开对 OSD 业绩同时考核销售额和毛利两项指标，年度最高奖励金
额合计 100 万美元。其中，销售额指标占比 80%，该项年度最高奖励金额为 80
万美元；毛利指标占比 20%，该项年度最高奖励金额为 20 万美元。如完成指标
比例在 90%-100%之间，则奖励比例为 90%；如完成指标比例在 70%-89.99%之
间, 则奖励比例为 75%；如完成指标比例在 50%-69.99%之间，则奖励比例为 50%；
如完成指标比例在 50%以下，则奖励比例为 0%；如两项指标均超额完成，则可
额外获得超额部分 6%的奖励。
2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，OSD 实现销售额 14,443,540 美
元，完成指标比例为 91.07%，实现毛利润 2,286,699 美元，完成指标比例为
102.99%。美国新辉开根据上述业绩指标完成情况，按照约定比例，支付了第一
年度的年度奖励金 92 万美元。截至目前美国新辉开已支付固定对价和或有对价
424
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计 282 万美元，尚余不超过 300 万美元或有对价，未来将依据 OSD 业绩指标
完成情况，按约定比例支付。
（4）各产品对应客户所属行业及客户重叠情况
①各产品对应客户所属行业情况
报告期内，新辉开生产、销售的主要产品为液晶显示模组、电容式触摸屏、
触控显示模组、镀膜玻璃、盖板及保护屏等。主要客户涵盖家居电子、工业控
制、汽车电子、医药医疗等行业。2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开各类主
要产品对应的客户所属行业及其销售情况如下：
A. 2016 年度
单位：万元
所属行业及销售情况
产品类别 家居电子
工业控制 汽车电子
（注） 医药医疗 合计
液晶显示模组 23,310.75 3,403.32 20,492.96 3,537.32 50,744.35
电容式触摸屏 1,582.85 19,110.79 3,473.71 1.29 24,168.64
触控显示模组 5,720.08 45.72 4,806.59 144.49 10,716.89
镀膜玻璃 769.60 - 7.69 - 777.29
盖板 98.29 501.50 30.73 - 630.51
保护屏 - - 9,278.83 - 9,278.83
合计 31,481.57 23,061.32 38,090.50 3,683.11 96,316.51
注：新辉开生产销售的触控显示类产品应用于家居电子领域，主要指家庭安全控制设
备、运动相机、POS 机、净水设备、手机保护屏等，不包括手机、平板电脑、笔记本电脑显
示类产品等，下表中家具电子领域指代范围相同。
B.2015 年度
单位：万元
所属行业及销售情况
产品类别
工业控制 汽车电子 家居电子 医药医疗 合计
液晶显示模组 18,465.42 3,551.64 21,834.16 5,548.71 49,399.94
电容式触摸屏 543.74 16,327.95 2,592.48 319.71 19,783.88
触控显示模组 2,183.64 38.52 5,062.76 170.54 7,455.46
镀膜玻璃 721.37 - 407.42 - 1,128.78
盖板 175.38 273.72 18.25 - 467.35
保护屏 0.96 - 7.98 - 8.93
425
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计 22,090.51 20,191.84 29,923.04 6,038.96 78,244.35
C.2014 年度
单位：万元
所属行业及销售情况
产品类别
工业控制 汽车电子 家居电子 医药医疗 合计
液晶显示模组 16,967.44 3,439.86 19,838.15 3,676.52 43,921.96
电容式触摸屏 661.55 9,594.92 2,375.53 363.86 12,995.87
触控显示模组 1,684.83 3.48 10,192.62 224.24 12,105.18
镀膜玻璃 1,197.41 - - - 1,197.41
盖板 - 1.69 78.68 - 80.38
合计 20,511.22 13,039.95 32,484.99 4,264.63 70,300.79
②各产品对应客户重叠情况
新辉开主要优势之一为定制化与一站式服务模式。报告期内，新辉开主要
面向车载、工控、医疗、家居消费等领域。与手机、平板电脑等消费类电子产
品不同，该类市场产品同质化程度较低，产品用途、规格、尺寸等方面差距较
大，需要通过定制化模式满足客户需求。
此外，为进一步满足客户需求，延伸销售领域，新辉开在产品定制化的基
础上还采取一站式服务模式。产品品类齐全，各类产品生产线及专业设备齐备，
能够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一体化产品过程中的全方位服务
和产品需求。
因此，对于产品线较广、存在一站式服务需求的客户，其向新辉开采购的
产品有可能涵盖多个类型，各产品将存在客户重叠情况。报告期内，年合计销
售额 1,000 万元以上的主要客户中，销售产品重叠情况如下：
A.2016 年度
单位：万元
产品类别
客户名称 合计
液晶显示模组 电容式触摸屏 触控显示模组 盖板
伟创力集团 6,132.55 1,337.23 533.41 14.42 8,017.61
捷普集团 1,592.59 1,657.86 4,450.60 5.79 7,706.84
华安鑫创 - 4,977.84 1.46 - 4,979.30
霍尼韦尔集团 3,818.94 216.30 759.99 - 4,795.23
德赛西威 - 2,785.02 - 501.50 3,286.52
WNC (KUNSHAN) Corp. 625.85 - 1,586.10 - 2,211.96
426
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年利亚电子集团 40.72 - 2,124.30 - 2,165.01
JIEHONGCO.,LIMITED 1,309.61 149.84 - - 1,459.45
SANMINA 251.29 1,033.49 - - 1,284.77
B.2015 年度
单位：万元
产品类别
客户名称 合计
液晶显示模组 电容式触摸屏 触控显示模组 盖板
伟创力集团 7,477.85 790.98 2,293.21 0.19 10,562.24
霍尼韦尔集团 4,910.59 182.96 901.19 - 5,994.74
天彩电子 2,578.22 - 1,804.36 - 4,382.58
JIEHONGCO.,LIMITED 1,160.10 1,453.09 - - 2,613.19
VASCO 2,367.79 - 218.07 - 2,585.85
联辉企业集团 2,499.03 - 1.56 - 2,500.59
捷普集团 94.01 2,264.88 68.12 - 2,427.01
德赛西威 - 1,140.96 - 273.72 1,414.68
年利亚电子集团 19.56 - 1,047.68 - 1,067.24
C.2014 年度
单位：万元
产品类别
项目 合计
液晶显示模组 电容式触摸屏 触控显示模组
伟创力集团 8,905.15 750.09 2,931.19 12,586.42
霍尼韦尔集团 5,346.62 355.90 726.62 6,429.15
天彩电子 2,138.09 - 3,131.68 5,269.77
CHICONY GLOBAL INC 4,970.77 - 1.55 4,972.32
捷普集团 96.54 1,990.77 205.37 2,292.68
VASCO 2,216.00 - 9.58 2,225.58
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，新辉开对于产品线较广、存在一站式服务需求的客户，其向新
辉开采购的产品有可能涵盖多个类型，各产品将存在客户重叠情况。
（5）按销售模式分类的报告期内销售收入情况
截至目前，新辉开采取代理商模式的销售客户较少，未来将进一步拓展。
且报告期内与已实际达成合作的代理商之间均采取“代理商负责寻找客户并与
新辉开销售人员共同进行推介，由新辉开直接销售并向代理商支付一定报酬”
的模式。即代理商推介的客户也由新辉开直接销售，其销售收入与新辉开对于
其他客户的销售收入确认政策一致，不存在差异。
427
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
新辉开产品的销售以直接销售为主，代理销售为辅。新辉开在美国及亚太
地区均设有自己的销售团队，通过直接服务客户取得订单构成新辉开的主要业
务来源，2014 年度、2015 年度、2016 年直接销售收入占主营业务收入的比重分
别为 93.72%、93.42%、93.03%。
此外，目前新辉开欧洲地区业务主要来自代理销售，该部分收入所占比重
较小，2014 年度、2015 年度、2016 年来自代理销售的收入占全部主营业务收入
的比重分别为 6.28%、6.58%、6.97%。具体金额如下列示：
单位：万元
销售模式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
直接销售收入 89,603.31 73,092.74 65,886.92
代理销售收入 6,713.20 5,151.61 4,413.87
主营业务收入 96,316.51 78,244.35 70,300.79
直接销售占比 93.03% 93.42% 93.72%
代理销售占比 6.97% 6.58% 6.28%
代理销售佣金 302.28 242.13 135.85
（6）按客户所属行业分类的报告期内销售收入情况
新辉开产品被广泛的应用于车载显示、医疗设备、工业控制、家居电子等
领域，报告期公司按客户所属行业的主营业务收入分类列示如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
32,484.9
家居电子 38,090.50 39.55% 29,923.04 38.24% 46.21%
9
20,511.2
工业控制 31,481.57 32.69% 22,090.51 28.23% 29.18%
2
13,039.9
汽车电子 23,061.32 23.94% 20,191.84 25.81% 18.55%
5
医疗产品 3,683.11 3.82% 6,038.96 7.72% 4,264.63 6.07%
70,300.7
总计 96,316.51 100.00% 78,244.35 100.00% 100.00%
9
（7）新辉开报告期触控显示模组销售收入下降的原因
报告期内，新辉开触控显示模组类产品销售收入及变动情况如下：
单位：万元
428
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
触控显示模组 10,716.89 43.75% 7,455.46 -38.41% 12,105.18
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开销售触控显示模组类产品分别实现收
入 12,105.18 万元、7,455.46 万元和 10,716.89 万元。2015 年与 2014 年相比，
实现收入减少 4,649.72 万元，降幅 38.41%；2016 年收入规模回升 3,261.43 万
元，增幅 43.75%。报告期内，新辉开触控显示模组产品收入波动原因如下：
报告期内，新辉开主要优势之一为行业经验丰富、产品种类齐备，能够为
客户提供定制化、一站式服务；产品系列包含从 LCD、盖板、ITO 玻璃等基础配
件产品到液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组等组装产品，可根据客
户需求提供主系列产品以及其他相关产品。
报告期内新辉开基于客户需求、利润水平、生产资源等综合因素，将液晶
显示模组与电容式触摸屏作为最主要业务板块；并在 2016 年通过与康宁公司合
作，将保护屏产品作为新的盈利增长点。2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开
销售液晶显示模组、电容式触摸屏和保护屏产品实现收入合计占各年主营业务
收入比例分别为 80.96%、88.43%和 87.41%。
相应的，触控显示模组为液晶显示模组与电容式触摸屏贴合产品，新辉开
具备该类产品的生产与销售能力，但报告期内并未作为主要业务板块集中力量
发展。业务规模相对较小，客户数量相对较少。报告期内各年该类产品客户总
数约 40 家左右，且主要销售额集中于 3-5 家客户。因此，基于客户业务调整或
价格竞争等因素，单个大客户订单减少对该类产品整体收入影响较大。
影响报告期内新辉开触控显示模组收入较大的客户为年利亚电子集团、捷
普集团和天彩电子（深圳）有限公司。报告期内其销售收入变化及占比情况如
下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
客户
金额 占比 金额 占比 金额 占比
年利亚电子集团 2,124.30 19.82% 1,047.68 14.05% 4,153.07 34.31%
捷普集团 4,450.60 41.53% 68.12 0.91% 205.37 1.70%
429
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
天彩电子(深圳)
189.58 1.77% 1,804.36 24.20% 3,131.68 25.87%
有限公司
触控显示模组收
10,716.89 100.00% 7,455.46 100.00% 12,105.18 100.00%
入
其中，捷普集团与天彩电子(深圳)有限公司均为运动相机品牌 GO PRO 的指
定中间环节制造商，新辉开产品订单来自捷普集团与天彩电子(深圳)有限公司，
但产品的终端客户为 GO PRO，订单波动也直接受 GO PRO 生产销售情况影响。
基于客户产品研发升级或价格竞争等因素影响，新辉开向年利亚电子集团
和天彩电子（深圳）有限公司两家客户销售触控显示模组类产品金额在 2015 年
均有所减少；2016 年，年利亚集团订单量有所回升；同时，GO PRO 主要的指定
中间环节制造商由天彩电子（深圳）有限公司变更为捷普集团。由于 GO PRO 产
品研发升级完成，当年订单量大幅回升，整体使得新辉开当年触控显示模组收
入有所增加。
未来，新辉开将在稳固液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏产品规模的
基础上，加大触控显示模组类产品的市场拓展能力，扩大客户渠道、夯实市场
基础，减少单个大客户订单变动对业务规模整体的影响，支撑标的公司业务稳
健发展。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，触控显示模组销售收入波动的主要原因为：报告期内新辉开基
于客户需求、利润水平、生产资源等综合因素，将液晶显示模组与电容式触摸
屏作为最主要业务板块；并在 2016 年通过与康宁公司合作，将保护屏产品作为
新的盈利增长点。
相应的，触控显示模组为液晶显示模组与电容式触摸屏贴合产品，新辉开
具备该类产品的生产与销售能力，但报告期内并未作为主要业务板块集中力量
发展。业务规模相对较小，客户数量相对较少。因此，基于客户业务调整或价
格竞争等因素，单个大客户订单减少对该类产品整体收入影响较大。
基于客户产品研发升级或价格竞争等因素影响，新辉开向年利亚电子集团
和天彩电子（深圳）有限公司两家客户销售触控显示模组类产品金额在 2015 年
均有所减少；2016 年，年利亚集团订单量有所回升；同时，GO PRO 主要的指定
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中间环节制造商由天彩电子（深圳）有限公司变更为捷普集团。由于 GO PRO 产
品研发升级完成，当年订单量大幅回升，整体使得新辉开当年触控显示模组收
入有所增加。影响 2015 年收入规模下降的因素已消除。
未来，新辉开将在稳固液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏产品规模的
基础上，加大触控显示模组类产品的市场拓展能力，扩大客户渠道、夯实市场
基础，减少单个大客户订单变动对业务规模整体的影响，支撑标的公司业务稳
健发展。
（8）新辉开与康宁公司业务合作开展情况
1）新辉开与康宁公司（Corning Incorporated）建立战略合作关系，新辉开
藉此大力开展保护屏业务。新辉开采用康宁公司的玻璃为原材料生产出的保护
屏，从外观、尺寸、膜片质量等方面均显著高于市场上现有的普通手机保护膜，
且具有耐刮伤、强度高、重量轻、对显示与触摸效果无影响等优点。新辉开经
过试生产之后，于2016年下半年已开始进行批量生产。
康宁公司产品广泛应用于苹果、三星等高端智能手机，拥有强大且忠实的
客户群体；基于新辉开与康宁公司的战略合作，未来保护屏产品将成为新辉开
新的利润增长点，市场空间较大。
2）新辉开所生产的保护屏基本采用康宁玻璃为原材料，极少数以非康宁玻
璃为原材料的保护屏主要用于打样予客户展示，2015 年、2016 年新辉开保护屏
业务收入中采用康宁玻璃生产的保护屏实现的收入占比分别达到 89.31%、
99.79%，2016 年已接近 100%。2015 年、2016 年新辉开采用康宁玻璃生产的保
护屏收入、成本、毛利情况如下：
采用康 采用康
采用康宁 宁玻璃 宁玻璃 采用康宁
占新辉 占新辉
玻璃的保 占保护屏 的保护 占保护屏业 的保护 占保护屏业 占新辉开 玻璃的保
开营业 开营业
护屏营业 业务收入 屏营业 务成本比重 屏业务 务毛利比重 毛利总额 护屏业务
收入比 成本比
收入（万 比重（%） 成本 （%） 毛利 （%） 比重（%） 毛利率
重（%） 重（%）
元） （万 （万 （%）
元） 元）
2015
7.98 89.31 0.01 5.93 85.81 0.01 2.05 101.28 0.01 25.62
年
431
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采用康 采用康
采用康宁 宁玻璃 宁玻璃 采用康宁
占新辉 占新辉
玻璃的保 占保护屏 的保护 占保护屏业 的保护 占保护屏业 占新辉开 玻璃的保
开营业 开营业
护屏营业 业务收入 屏营业 务成本比重 屏业务 务毛利比重 毛利总额 护屏业务
收入比 成本比
收入（万 比重（%） 成本 （%） 毛利 （%） 比重（%） 毛利率
重（%） 重（%）
元） （万 （万 （%）
元） 元）
2016
9,259.07 99.79 9.60 5,849.15 99.89 8.10 3,409.92 99.61 14.08 36.83
年
注：2014 年，新辉开尚未开展保护屏业务；
上表中的比率依据以元为单位的相关数额相除计算。
由上表可以看出，2016 年新辉开采用康宁玻璃生产的保护屏实现收入
9,259.07 万元，占新辉开保护屏业务收入的 99.79%，占新辉开营业收入的 9.60%；
2016 年新辉开采用康宁玻璃生产的保护屏毛利已达到 3,409.92 万元，占新辉开
保护屏业务毛利的 99.61%，占新辉开毛利总额的 14.08%，2016 年新辉开采用
康宁玻璃生产的保护屏毛利率已达到 36.83%。
2016 年新辉开采用康宁玻璃生产的保护屏实现收入较 2015 年增长了
1159.28 倍，采用康宁玻璃生产的保护屏实现毛利较 2015 年增长了 1662.38 倍。
综上，2016 年新辉开采用康宁玻璃生产的保护屏所实现的收入及毛利在其
保护屏业务收入及毛利中的占比接近 100%。一方面，新辉开借助与康宁公司的
战略合作，保护屏业务已成为其业绩增长的重要发力点；另一方面，新辉开 2016
年保护屏业务的高增长率也反映出其与康宁公司的合作良好有序的进展状态。
此外，新辉开保护屏产品主要销售客户包括Belkin、Bodyguardz及Walmart
等企业，客户集中度、信誉度较高且客户较为稳定。新辉开的主要客户在选择
供应商时一般都较为谨慎，对供应商有一定的考察审核周期，一般要经过样品
测试、小批量试用、现场考察等多项环节，综合评估其产品质量、性能、产能
等，确信该供应商能够符合审核要求，才最终确定为自己的产品供应商。上述
过程一般需要1年的时间，有的甚至达2年之久，经过长期的测试后的供应商还
需一定的磨合期才能建立良好的合作关系，一般情况下，客户一经选定产品供
应商后不会轻易更换。
下游客户的良好信誉，以及其与新辉开长期稳定的合作关系，都有助于新
432
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
辉开与上游供应商康宁公司维持持久稳定的合作。
3）2016 年至今，新辉开与康宁公司保持着稳定的合作关系，新辉开持续向
康宁公司采购康宁玻璃。
2016 年新辉开约采购 3,307.02 万元康宁玻璃，新辉开采购康宁玻璃的入库
情况如下：
日期 实收数量（PCS） 物料名称
2016/03/05 450.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
2016/04/12 370.00 康宁（2320）1460*1520*0.55mm
2016/06/01 450.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
2016/06/01 195.00 康宁（2320）1520*1460*1.1mm
2016/06/08 195.00 康宁（2320）1520*1460*1.1mm
2016/06/30 739.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/07/18 1,350.00 康宁 AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK
2016/07/20 740.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/08/02 1,480.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/08/02 900.00 康宁 AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK
2016/08/16 1,350.00 康宁 AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK
2016/08/18 1,480.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/08/29 900.00 康宁 AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK
2016/08/30 370.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/09/28 2,220.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/10/12 1,350.00 康宁 AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK
2016/10/21 1,350.00 康宁 AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK
2016/10/30 3,330.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/10/30 450.00 康宁（2320）1330*1230*0.7mm
2016/10/30 713.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/10/30 397.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm
2016/10/30 740.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/10/30 450.00 康宁 AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK
2016/10/31 902.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/10/31 1,318.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm
2016/10/31 740.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/11/03 450.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
2016/11/03 450.00 康宁 AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK
2016/11/30 3,600.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
2016/12/17 900.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
2016/12/31 3,700.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2016/12/31 370.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2017/01/06 4,500.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
433
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017/01/06 3,600.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
2017/01/06 121.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
合计 42,620.00 -
注：上表列示数据为新辉开采购康宁玻璃入库情况，由于采购与生产、销售环节不完
全同步，且康宁玻璃为新辉开保护屏产品的主要原材料，而非唯一原材料，因此，康宁玻
璃的采购金额与相应生产成本、营业成本存在一定差异。
2017 年 1-3 月，新辉开约采购 1,395.61 万元康宁玻璃，新辉开采购康宁玻
璃的入库情况如下：
日期 实收数量（PCS） 物料名称
2017/01/06 4,500.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
2017/01/06 3,600.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
2017/01/06 121.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
2017/03/04 539.00 康宁 AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK
2017/03/04 361.00 康宁 AG2BC（1805G）1460*1700*0.33mm EXW HK
2017/03/21 898.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2017/03/21 952.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2017/03/22 1,850.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.55mm EXW HK
2017/03/30 2,700.00 康宁 AG2BC（1805G）1520*1460*0.4mm EXW HK
合计 15,521.00 —
注：上表列示数据为新辉开采购康宁玻璃入库情况，由于采购与生产、销售环节不完
全同步，且康宁玻璃为新辉开保护屏产品的主要原材料，而非唯一原材料，因此，康宁玻
璃的采购金额与相应生产成本、营业成本存在一定差异。
4）2017 年 1-3 月，新辉开保护屏业务订单情况如下：
截至 2017 年 3 月末已收到尚
2017 年 1-3 月已完成订单金额（人民币
未完成订单金额（人民币万 合计（人民币万元）
万元）
元）
4,695.85 14,421.32 19,117.17
注：上表中订单金额指依据订单统计的金额，由于新辉开收到订单后存在生产工期、
产品交付等环节，上述金额与新辉开相应期间内保护屏业务已实现收入金额存在差异。
本次交易的评估机构结合新辉开历史业绩及市场需求，对新辉开未来保护
屏业务收入预测情况如下：
单位：万元
名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
保护屏业务预计收入 24,840.00 24,777.90 24,715.96 25,951.75 27,249.34
预计营业收入 124,906.08 141,460.06 155,625.08 166,979.56 173,686.30
占比（%） 19.89 17.52 15.88 15.54 15.69
434
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注：上表中预计营业收入含OSD业务部预计收入。
新辉开自2016年下半年起，保护屏产品进入批量生产阶段，产品供不应求，
且已在湖南永州专门新建保护屏生产线满足市场需求。2017年1-3月，新辉开已
完成保护屏订单金额4,695.85万元，截至2017年3月末，新辉开已收到尚未完成
保护屏订单金额14,421.32万元，合计19,117.17万元，占新辉开2016年保护屏业务
收入的206.03%，占新辉开2017年保护屏业务预计收入的76.96%，保护屏业务发
展稳健。
从上表中，新辉开2017年-2021年的保护屏业务预计收入情况，可以看出，
新辉开保护屏业务发展预期平稳，2019年以后，预计该块业务收入占新辉开营
业收入的比重将维持在15%-16%之间。
综上，一方面，新辉开保护屏业务的稳健发展依托于新辉开与康宁公司的
长期稳定合作关系，新辉开因此将十分重视与康宁公司合作关系的维系；另一
方面，新辉开保护屏业务的稳健发展也会反过来促进新辉开与康宁公司实现共
赢，互惠互利，保证新辉开与康宁公司合作关系的稳定。因此，新辉开与康宁
公司业务合作关系稳定，未来预期良好。
经核查，独立财务顾问认为，新辉开与康宁公司业务合作关系稳定，2016
年相关业务收入及毛利较2015年大幅增加，未来预期良好。
（9）报告期内新辉开母子公司之间内部销售情况
报告期内，新辉开及其下属公司控制权关系如下图所示：
新辉开科技（深圳）有限公司
100% 100% 100%
福星电子 美国新辉开 永州新辉开
100%
香港恒信伟业
100%
香港新辉开
435
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其中，新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能；美国新辉开和香港
新辉开承担销售职能，香港恒信伟业为控股平台，无实际经营业务，具体情况
如下：
公司 生产产品 外部销售情况 内部销售情况
1、向美国新辉开、香港新
辉开销售液晶显示模组、
液晶显示屏、液晶显示 主要负责接收国内客
电容式触摸屏、触控显示
新辉开 模组、电容式触摸屏、 户订单，直接生产并
模组；
触控显示模组 发货
2、向永州新辉开销售液晶
显示屏
向新辉开、美国新辉开、
液晶显示屏、液晶显示 接受少量国内客户订
永州新辉开 香港新辉开销售液晶显示
模组 单，直接生产并发货
屏、液晶显示模组
1、向新辉开销售镀膜玻
镀膜玻璃、盖板接受
镀膜玻璃、盖板、保护 璃、盖板；
福星电子 部分国内客户订单，
屏 2、向美国新辉开、新辉开
直接生产并发货
销售保护屏
主要负责接收美国、
美国新辉开 无 欧洲等主要境外客户 无
订单
主要负责接收亚太地
香港新辉开 无 无
区客户订单
香港恒信伟业 无 无 无
注：新辉开主要销售与市场拓展团队位于美国、欧洲和深圳。境外客户，
特别是美国、欧洲客户的订单主要由美国新辉开负责接收；境内客户的订单主
要由新辉开负责接收；此外，还将根据客户收发货要求，由香港新辉开接收部
分订单。但香港新辉开与美国新辉开均无生产能力，所有订单都由新辉开、永
州新辉开及福星电子负责生产。
由于新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能，虽均存在自行对外销
售的情况，但报告期内所生产产品仍主要由美国新辉开和香港新辉开负责对外
销售。因此，新辉开、永州新辉开和福星电子存在向新辉开合并报表范围内内
部子公司进行销售的情形。
报告期内，新辉开内部销售金额如下：
单位：万元
销售方 购买方 2016 年 2015 年 2014 年
永州新辉开 香港新辉开 147.47 153.09 92.55
永州新辉开 新辉开 674.88 283.72 532.10
永州新辉开 美国新辉开 1,168.15 2,632.03 649.47
福星电子 新辉开 1,781.28 1,739.55 1,759.60
436
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福星电子 美国新辉开 7,403.49 47.44 -
新辉开 永州新辉开 75.25 993.12 882.25
新辉开 香港新辉开 13,893.97 10,083.12 10,787.73
新辉开 美国新辉开 42,574.86 49,062.53 51,224.88
合计 67,719.35 64,994.60 65,928.56
其中，内部销售价格参照市场价格，在生产成本基础上考虑销售方合理利
润率确定。此外，新辉开及其子公司之间均为全资持有的股权关系，不存在少
数股东，不涉及利益对外输送的情况。同时，报告期内新辉开及其各子公司依
法申报纳税，不存在因销售定价不合理而被税务机关要求调整交易价格的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间未最终实现对外销
售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销售收
入均为新辉开及其合并范围内子公司对外销售实现的销售收入。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，新辉开及其下属公司永州新辉开和福星电子承担生产职能；美
国新辉开和香港新辉开承担销售职能，香港恒信伟业为控股公司，无实际经营
业务。新辉开、永州新辉开和福星电子存在内部销售的情况。
此外，新辉开及其子公司之间均为全资持有的股权关系，不存在少数股东，
不涉及利益对外输送的情况。同时，报告期内新辉开及其各子公司依法申报纳
税，不存在因销售定价不合理而被税务机关要求调整交易价格的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间未最终实现对外销
售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销售收
入均为新辉开及其合并范围内子公司对外销售实现的销售收入。
4、最近三年前五名客户及销售额情况
新辉开主要销售客户包括霍尼韦尔、伟创力等世界五百强企业，客户信誉度
较高且报告期内客户较为稳定。各期前五名销售客户情况如下：
（1）2016 年度
2016 年 占本期营业收入总额的
单位名称
（万元） 比重（%）
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2016 年 占本期营业收入总额的
单位名称
（万元） 比重（%）
迈梭电子(上海)有限公司 8,461.17 8.77
伟创力集团（注 1） 8,017.61 8.31
捷普集团（注 2） 7,706.84 7.99
贝尔金集团（注 3） 5,167.00 5.36
HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED 4,979.30 5.16
合计 34,331.91 35.59
（2）2015 年度
2015 年度 占本年度营业收入总额
单位名称
（万元） 的比重（%）
伟创力集团（注 1） 10,562.24 13.42
Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd 8,493.60 10.79
霍尼韦尔集团（注 4） 5,994.74 7.62
MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD 4,752.89 6.04
伟士通集团（注 5） 4,561.58 5.80
合计 34,365.05 43.67
（3）2014 年度
2014 年度 占本年度营业收入总额
单位名称
（万元） 的比重（%）
伟创力集团（注 1） 12,586.42 17.89
霍尼韦尔集团（注 4） 6,429.15 9.14
天彩电子（注 6） 5,269.77 7.49
Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd 5,113.48 7.27
CHICONY GLOBAL INC 4,972.32 7.07
合计 34,371.14 48.86
说明：由于新辉开部分客户归属于同一客户集团，故以上各期营业收入前五名系按集团
列示，具体客户集团包含的直接客户情况如下：
注 1：伟创力集团所属客户主要包括伟创力电子设备（深圳）有限公司、Flextronics
Electronics Technology(SUZHOU)CO LTD 、 Flextronics International GMBH 、 Flextronics
Manufacturing (H.K.) Ltd、 Flextronics Shah Alam Sdn Bhd（FSA）等公司。
注 2：捷普集团所属客户主要包括 Jabil Circuit (Guangzhou) Ltd、JABIL DO BRASIL
INDUSTRIA ELETROELE LTDA、JABIL VIETNAM CO., LTD、 Jabil Circuit Poland Sp.zo.o.
等公司。
注 3：贝尔金集团所属客户主要包括 Belkin International, Inc、BELKIN LIMITED UK、
BELKIN ASIA PACIFIC LIMITED、Belkin Trading (Shanghai) Co, Ltd 等公司。
注 4：霍尼韦尔集团所属客户主要包括 Honeywell ACS Products – CEHS、Honeywell
Technologies S.A.R.L.、Honeywell Environmental and Combusti 等公司。
438
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注 5：伟世通集团所属客户主要包括 Visteon Automotive Electronics (Thailand) Limited、
VISTEON JAPAN, LTD 等。
注 6：天彩电子所属客户包括 SKY LIGHT IMAGING LTD、SKY LIGHT DIGITAL
LIMITED。
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开前五大客户销售额占各期营业收入比重
均未超过 50%，不存在严重依赖单一客户的情形。此外，报告期新辉开董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新辉开 5%以上股份
的股东均未在前五名客户占有权益。
5、主要客户介绍
（1）新辉开报告期内主要客户介绍
新辉开所生产的产品被广泛的应用于车载显示、医疗设备、工业控制等领域，
经过多年发展积累了深厚的技术实力和实践经验，在行业内一直处于领先地位。
拥有较高的市场知名度，得到国内外知名客户广泛认可，是伟创力、霍尼韦尔等
世界 500 强企业的重要供应商。新辉开主要客户情况如下：
①Methode Electronics（Shanghai） Co.,Ltd.
Methode Electronics（Shanghai） Co.,Ltd.是 Methode Electronics,Inc. 在上海
设立的分公司，Methode Electronics,Inc.是 2003 年成立的一家以生产汽车零部件、
连接器为主的知名公司，公司总部位于美国芝加哥。
②伟创力集团
伟创力集团是全球著名的电子专业制造服务供应商，总部设在新加坡，公司
企业遍布近 30 个国家，下属工厂遍布全球，业务包括手机电路板设计、通信工
程、汽车配件制造和物流等，是世界 500 强企业。
③HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED
HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED 是一家整合了业内多家资深企
业资源的新型高新科技集团公司，作为一家具有领先地位的电子产品经销商，
HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED 拥有强大的销售和技术支持团队及
市场团队。产品涉及汽车、工业控制、新能源、消费电子四大领域。合作伙伴包
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括日本京瓷、日本夏普、日本 SMC、德国普尔世电源、德国罗森伯格、德国积
架宝威、BYD 汽车、长城汽车、长安汽车、金风科技、七星集团、中国防爆研
究所等国内外知名企业和研究院所。
④THE REFINED INDUSTRY CO. LTD.
THE REFINED INDUSTRY CO. LTD.成立于 1972 年，现已成为一家在定制
化生产（包括原始设备制造和原始设计制造）方面极为专业的企业， THE
REFINED INDUSTRY CO. LTD.充分利用其在塑料、电子、金属加工等方面的专
业能力，服务于各类行业，其业务领域涉及气体探测、饮料分发、电子控制、电
信、电子/记录/回放设备、电子/机电消费产品等。
⑤美国怡口净水
美国怡口净水是 Marmon Water/Berkshire Hathaway 旗下的高端净水品牌，为
追求高品质生活的家庭提供全屋净水解决方案。美国怡口净水总部位于美国明尼
苏达州圣保罗市，全线产品通过全球数百家授权销售合作伙伴，在美国本土、加
拿大、中南美、欧洲、亚太、中东及非洲等全球地区展开广泛的销售。
⑥霍尼韦尔集团
霍尼韦尔集团是一家多元化高科技和制造企业，是世界 500 强企业，其业务
涉及航空产品和服务，楼宇、家庭和工业控制技术，汽车产品，涡轮增压器，以
及特殊材料等。霍尼韦尔集团总部位于美国新泽西州莫里斯镇。作为一家国际性
从事自控产品开发及生产的公司，霍尼韦尔集团成立于 1885 年，有超过百年的
历史，是一家在多元化技术和制造业方面居世界领先地位的跨国公司，有超过
50,000 种产品，从速动开关、限位开关、钮子开关和压力开关到位置传感器、
速度传感器与气体质量流量传感器，种类繁多。
⑦MFS TECHNOLOGY（S） PTE LTD
MFS TECHNOLOGY（S） PTE LTD 成立于 1988 年，总部位于新加坡，客
户包括全球知名的手机及其他便携电子产品、电源工业、工业自动化、医疗器械
及汽车零部件制造商，核心业务涉及软板、硬板、软硬结合板、装配及模块集成
等多元领域。
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⑧伟世通集团
伟世通集团是全球知名汽车零部件集成供应商，总部位于美国密歇根州，制
造工厂、技术中心、销售中心和合资企业遍布世界各地。伟世通集团为全球汽车
生产厂商设计和制造创新的空调系统，汽车内饰，以及包括照明在内的电子系统
等，并提供多种产品以满足汽车售后市场的需求，是全球汽车空调、内饰和电子
系统领域的佼佼者。
⑨天彩电子
天彩电子（深圳）有限公司隶属于香港天彩集团，成立于 1998 年，主要生
产高清数码摄像机、数码相机、运动摄像机、便携扫描仪及其他类电子消费品。
天彩电子在香港、台湾、深圳设有研发中心，秉承以品质为核心的产品设计及制
造理念，从产品技术和服务方面，为客户提供一流的品质保障。天彩电子作为
Gopro、Vupoint、3R、Etiger、联想等国际、国内消费电子巨头的全部或核心代
工厂，与众多消费电子巨头建立了深度战略合作关系。
⑩CHICONY GLOBAL INC.
CHICONY GLOBAL INC.成立于 1983 年，在中国大陆、美国加州、德国汉
堡、英国等地均设有分公司，主要产品线包括：电脑键盘、个人电脑摄像头、数
码相机、数字影像模块、手机相机模块及代理各大品牌电脑接口设备。
捷普集团
捷普集团（Jabil Group）成立于 1966 年，总部设于美国佛罗里达州，是
一家提供电子技术解决方案的知名美资企业，为全球的电子和技术公司提供综
合的电子设计，生产和产品管理服务。
贝尔金集团
贝尔金集团成立于 1983 年，总部位于美国加利福尼亚州普雷亚维斯塔，是
一家以连接解决方案为主的知名公司，致力于生产由用户驱动的产品和解决方
案。贝尔金集团一直专注于创造让用户生活更舒适、更方便和更充实的产品，
并以此为使命，从无线家用网络和娱乐，到移动配件、能源管理乃至种类多样
441
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的线缆，贝尔金集团产品利用科技的力量，将用户与他们喜爱的活动和体验之
间的各个节点方便地连接起来。
（2）新辉开与世界 500 强客户合作情况介绍
①新辉开与世界 500 强客户合作概况
A．报告期内主要客户中世界 500 强企业介绍
根据财富中文网发布的 2014 年、2015 年和 2016 年《财富》世界 500 强排
行榜，新辉开报告期内上榜世界 500 强的主要客户为霍尼韦尔（2016 年排名第
256）和伟创力（2016 年排名第 441）。两家公司基本情况如下：
a.霍尼韦尔
Honeywell International，纽交所上市公司，股票简称：HON。1885 年成
立，创办人马克.霍尼韦尔（Mark C. Honeywell），是美国一家以电子消费品生
产、工程技术服务和航空航天系统为主的跨国性公司，总部位于新泽西州莫里
斯敦（Morristown）。
霍尼韦尔业务覆盖全球，主要业务部门为航天及航空自控（Aerospace）、
住宅和建筑技术（Home and Building Technologies）、安全和生产力解决方案
（ Safety and Productivity Solutions ）、 性 能 材 料 和 技 术 （ Performance
Materials and Technologies）。2016 年在财富世界 500 强排名 256 位，当年实
现收入 393.02 亿美元，净利润 48.09 亿美元。
b.伟创力
Flextronics International Ltd.，NASDAQ 上市公司，股票简称：FLEX。
全球著名的电子专业制造服务公司，于 1969 年在美国硅谷创立。1981 年在新加
坡设立工厂，为美国第一家走出国门在海外设厂的制造商。
目前全球总部设立在新加坡，据点超过 30 个国家，员工超过 200,000 人，
产品及服务包括电脑、手机、通信工程、汽车配件、航天设备和物流等。手机
等手持式设备是目前该公司最大的营收来源，比重超过 3 成；其次则为电脑产
品，比重约 2 成。2016 年在财富世界 500 强排名 441 位，当年实现营业收入为
244.2 亿美元，实现净利润 4.4 亿美元。
442
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报告期内各期，新辉开与以上两家世界 500 强客户合作内容与销售额情况
如下：
单位：万元
客户名称 销售产品类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
液晶显示模组、电容式
霍尼韦尔 4,795.23 5,994.74 6,429.15
触摸屏、触控显示模组
液晶显示模组、触控显
伟创力 8,017.61 10,562.24 12,586.42
示模组、盖板
B.其他重要合作伙伴中世界 500 强企业介绍
新辉开于 2015 年起与美国康宁公司合作开发生产保护屏产品，并于 2016
年下半年开始量产。截至目前，新辉开保护屏产品主要客户为贝尔金集团、沃
尔玛公司等，其中贝尔金集团为新辉开 2016 年度主要客户之一，2016 年实现收
入 5,167.00 万元。沃尔玛公司订单则主要体现在 2017 年，截至 2017 年 3 月 31
日，沃尔玛公司订单已实现收入约 2,400 万元。
同时，新辉开与康宁未来的合作模式为，新辉开向康宁公司采购玻璃原材
料并加工制造保护屏产品，再向康宁公司进行销售。因此，未来康宁公司也将
成为新辉开重要客户之一。
根据财富中文网发布的 2014 年、2015 年和 2016 年《财富》世界 500 强排
行榜，沃尔玛公司连续三年位居首位。此外，根据《福布斯》全球企业世界 500
强排行榜，2016 年康宁公司排名第 441 位。（《财富》世界 500 强以销售收入为
依据进行排名，更为重视企业规模；《福布斯》全球企业世界 500 强则综合考虑
企业年销售额、利润、总资产和市值。）沃尔玛公司与康宁公司基本情况如下：
a.沃尔玛公司
Wal-Mart Stores, Inc.，NYSE：WMT，纽约证券交易所上市公司。成立于
1962 年，是一家美国的世界性连锁企业，主要涉足零售业，以营业额计算为全
球最大的公司，其控股人为沃尔顿家族，总部位于美国阿肯色州的本顿维尔。
沃尔玛是世界上雇员最多的企业，2014、2015、2016 连续三年在美国《财富》
杂志全球 500 强企业中居首，公司有 8500 家门店，分布于全球 15 个国家，在
美国 50 个州和波多黎各运营。沃尔玛主要有沃尔玛购物广场、山姆会员店、沃
尔玛商店、沃尔玛社区店等四种营业态式。
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b.康宁公司
Corning Incorporated，是特殊玻璃和陶瓷材料的全球领导厂商、福布斯
世界 500 强企业，1851 年于美国纽约州的康宁市成立，是纽约证券交易所上市
公司，股票代码：GLW。康宁公司凭借 150 多年在材料科学和制程工艺领域的知
识，创造并生产出众多用于高科技消费电子、移动排放控制、电信和生命科学
领域产品的关键组成部分。
②新辉开与世界 500 强企业合作背景与稳定性
新辉开投产于 90 年代初期，当时电子产品生产技术还集中在境外，中国大
陆地区具有自主研发实力的企业较少，大多为境外企业的加工厂。新辉开成立
之初为新加坡籍公司设立于国内的电子产品加工厂，多年来所生产的产品均主
要供于出口。凭借自身过硬的产品质量、不断增进的自主研发水平，新辉开与
多家大型跨国企业建立常年合作伙伴关系。
基于丰富的行业经验与优质的工艺水平，伟创力于 2006 年通过收购新辉开
股东之股东国显公司（IDW），实现对新辉开的间接收购。作为下属公司，新辉
开成为伟创力供应商之一，向其供应液晶显示模组等显示类电子产品。此外，
霍尼韦尔也与新辉开合作多年，主要向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸
屏和触控显示模组等产品。
2012 年底，伟创力下属公司将新辉开股权转出，两者不再具有股权控制关
系，但新辉开自身生产能力、技术水平、市场定位等未发生重大变更，且仍由
位于境外的美国新辉开销售团队负责客户对接与跟踪服务；新辉开整体管理水
平、技术研发能力和客户服务质量更高，控制权变更未导致新辉开主要客户发
生变化。报告期内，霍尼韦尔与伟创力仍与新辉开保持紧密合作，三年合计向
新辉开采购产品金额分别为 17,219.12 万元和 31,166.27 万元，各期均为新辉
开前十名客户之一。
此外，新辉开销售团队自 2013 年起与康宁公司接触并洽谈合作事项，双方
于 2014 年 5 月 签 署 合 作 框 架 协 议 （《 General Commercial Framework
Agreement》）。报告期内，新辉开基于产品设计要求与客户需求向康宁公司采购
部分玻璃类原材料，但规模较小。但基于双方前期合作情况较好，康宁公司对
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
于新辉开的制造与销售能力较为认可，自 2015 年起开始筹备合作保护屏产品，
并于 2016 年下半年量产。未来，新辉开向康宁公司采购量与销售量均将逐步增
加。
同时，随着与康宁公司合作深入，凭借其世界 500 强企业的品牌知名度以
及新辉开美国销售团队的沟通销售能力，保护屏产品的市场推广效果较好，吸
引包括沃尔玛公司、贝尔金集团等较多优质客户。2016 年 4 月，沃尔玛公司与
美国新辉开签署购货协议（《DIRECT IMPORTS SUPPLIER AGREEMENT》），并在产
品打样验收合格后，自 2016 年底开始批量下单，未来将成为新辉开重要客户之
一。
除霍尼韦尔、伟创力、康宁、沃尔玛等世界 500 强企业外，新辉开其他主
要客户诸如迈梭电子、伟世通等均为大型跨国公司，且凭借国际化服务团队、
定制化与一站式服务模式、丰富的行业经验与卓越的技术研发能力，新辉开已
在国际市场中获得良好的口碑与信誉度。
此外，大型跨国公司在确定供应商名录时均设置较为严格的技术标准与考
核流程，包括通过产品打样考核生产质量、通过现场走访考核供应商管理水平
等。因此，与该类客户合作的门槛相对较高，但相应的由于供应商更换成本较
高，从而使得合作更为稳定。
经核查，独立财务顾问认为：
截至目前，与新辉开开展合作的世界 500 强企业包括霍尼韦尔、伟创力、
康宁公司及沃尔玛等。此外，大型跨国公司在确定供应商名录时均设置较为严
格的技术标准与考核流程，包括通过产品打样考核生产质量、通过现场走访考
核供应商管理水平等。因此，与该类客户合作的门槛相对较高，但相应的由于
供应商更换成本较高，从而使得合作更为稳定。
报告期内，新辉开销售前五名客户变动较小，客户群较为稳定。
（3）报告期内新辉开客户拓展情况
报告期内，除通过保证产品质量、提升客户服务水平保持已有客户销售规
模的稳定增长外，新辉开销售团队通过多种方式不断进行市场拓展，提升业绩
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规模。市场拓展方式主要包括通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站增
强品牌知名度，通过销售团队个人渠道建立联系并跟进，以及通过代理商、合
作商、并购方等间接方式快速增加客户数量与市场占有率。
相对于美国市场，新辉开在欧洲市场主要通过代理商方式进行市场开拓；
合作商方面，新辉开与康宁公司建立战略合作伙伴关系，凭借康宁公司的市场
地位与品牌影响力，报告期内新增 BELKIN、BGZ 等国际客户订单，并已接收 2016
年世界 500 强企业排名第 1 的沃尔玛订单，于 2017 年交货并确认收入。此外，
新辉开还通过收购属同一细分行业且销售能力较强的 OSD 公司部分资产与销售
渠道，使其成为美国新辉开业务部门，增加业务收入的同时实现客户规模增加
与市场拓展。
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开通过各种方式拓展客户实现销售收入
情况如下：
单位：万元
拓展方式 2016 年 2015 年 2014 年
代理销售实现收入 6,713.20 5,151.61 4,413.87
OSD 销售实现收入 10,684.09 4,611.94 -
除代理销售和 OSD 之外，其
13,806.59 2,421.74 1,550.90
他新增客户实现销售
营业收入 96,430.05 78,686.07 70,337.59
经核查，独立财务顾问报告认为：
报告期内，除通过保证产品质量、提升客户服务水平保持已有客户的稳定
增长外，新辉开销售团队通过多种方式不断进行市场拓展，提升业绩规模。市
场拓展方式主要包括通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站增强品牌知
名度，通过销售团队个人渠道建立联系并跟进，并通过代理商、合作商、并购
方等间接方式快速增加客户数量与市场占有率。
6、新辉开产品的市场占有率情况及其未来变化趋势
新辉开凭借多年的从业经验，现已具备较高的研发水平和生产技术实力，且
极其重视销售服务和客户关系管理，能够满足其目前高端定制化产品的经营策略
需求。现有客户多为信誉良好的国际化大型企业，并保持长期稳定的合作关系，
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近三年新辉开产品市场占有情况相对稳定。
此外，新辉开所处的触控显示行业属于国家重点发展的战略新兴产业分支，
利好政策较多，未来市场空间较大。本次交易完成后，新辉开将借助上市公司的
平台优势与资金能力，突破其自身现有的规模限制，增强业务规模，各类产品市
场占有率将得到进一步提升。
7、新辉开报告期产销率情况
新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而是根据
每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采，新辉开整体
产销率较高。2014-2016 年度的产销率分别为 98.35%、101.02%、99.60%。
产销率以当年销售数量/（期末库存数量+当年销售数量-期初库存数量）计
算，产销率的波动主要受订单生产及交付情况影响。报告期分类别分年度的产
销率指标列示如下：
类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
液晶显示模组 99.36% 99.48% 101.75%
电容式触摸屏 98.54% 97.06% 100.29%
触控显示模组 99.81% 95.10% 101.26%
保护屏 99.27% 49.79% -
盖板 123.41% 105.23% 15.92%
镀膜玻璃 103.34% 177.39% 58.21%
总体 99.60% 101.02% 98.35%
报告期内，新辉开主要产品液晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组
产销率较为稳定。保护屏产品 2015 年为打样试生产，产销率较低，2016 年批量
生产后产销率恢复至正常水平。
此外，盖板及镀膜玻璃主要为新辉开下属公司福星电子生产，除根据客户
需求对外销售外，大部分产品用于新辉开内部产品组装，整体对外销售收入占
比较低。2014 年、2015 年和 2016 年，盖板和镀膜玻璃实现收入合计占各年主
营业务收入比例分别为 1.82%、2.04%和 1.46%。
2014 年，新辉开盖板与镀膜玻璃产销率较低，主要原因为 2014 年福星电子
生产的盖板主要供新辉开通过再组装成触摸显示模组销售给最终客户，镀膜玻
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
璃主要是供新辉开作为 LCD 的原材料加工并组装成液晶显示模组销售给最终客
户，两类产品直接对外销售规模较小。
2015 和 2016 年，随着镀膜玻璃生产线改造升级，以及盖板生产能力一部分
转移至保护屏生产，该两类产品库存消耗较多，产销率相对较高。
经核查，独立财务顾问报告认为：
新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而是根据
每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采，新辉开整体
产销率较高。
（九）主要采购及产品成本情况
1、成本构成情况
报告期内，新辉开生产成本随着业务规模扩张而相应增加，主要构成情况如
下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直接材料 42,197.94 68.92 39,796.08 67.62 42,584.35 67.47
直接人工 8,678.33 14.18 9,366.08 15.91 9,858.86 15.62
制造费用 10,344.68 16.90 9,695.67 16.47 10,670.34 16.91
合计 61,220.95 100.00 58,857.83 100.00 63,113.54 100.00
注：上述成本为生产成本口径，与营业成本的差异主要系当期未实现销售收入而记入存
货的直接用料和制造费用导致。
2、最近三年前五名供应商及采购情况
（1）2016 年新辉开前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购额（万元） 占比（%）
1 Truly Semiconductors Ltd 2,137.96 3.68
2 湖北奕宏精密制造有限公司 2,022.66 3.48
3 永州市福源光学技术有限公司 1,862.28 3.21
Qingdao Haier Intelligent Electronics
4 1,827.20 3.14
Co.
5 湖南维胜科技有限公司 1,814.85 3.12
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合计 9,664.95 16.63
（2）2015 年新辉开前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购额（万元） 占比（%）
1 湖南维胜科技有限公司 3,924.61 8.60
2 永州市福源光学技术有限公司 1,872.75 4.10
SHENZHEN SUNNYPOL
3 1,406.01 3.08
OPTOELECTRONICS CO.,LTD.
4 VIEWTRON TECHNOLOGY LTD. 1,287.24 2.82
5 深圳莱宝高科技股份有限公司 1,268.21 2.78
合计 9,758.82 21.37
（3）2014 年新辉开前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购额（万元） 占比（%）
1 湖南维胜科技有限公司 2,558.69 6.09
2 东莞市奕东电子有限公司 2,018.54 4.80
3 芜湖长信科技股份有限公司 1,778.08 4.23
4 永州市福源光学技术有限公司 1,651.92 3.93
SHENZHEN SUNNYPOL
5 1,359.08 3.23
OPTOELECTRONICS CO.,LTD.
合计 9,366.31 22.28
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开前五大供应商采购额占各期采购总额比
重均未超过 50%，不存在严重依赖单一供应商的情形。此外，报告期新辉开董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新辉开 5%以上股
份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
九、最近三年的主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 58,682.58 55,981.14 46,187.22
非流动资产 27,558.42 20,505.77 12,490.37
资产总计 86,241.00 76,486.91 58,677.60
流动负债 45,688.03 46,448.37 32,659.30
非流动负债 2,177.99 2,104.60 8,247.54
负债总计 47,866.02 48,552.97 40,906.84
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所有者权益 38,374.98 27,933.94 17,770.76
其中：归属于母公司所有
38,374.98 27,933.94 17,770.76
者权益合计
资产负债率 55.50% 63.48% 69.71%
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 96,430.05 78,686.07 70,337.59
营业利润 9,179.40 8,205.93 5,773.13
利润总额 9,218.29 7,933.41 5,859.92
归属于母公司所有者
7,686.29 6,651.18 4,346.60
净利润
扣除非经常性损益的
7,557.45 5,808.24 1,702.48
净利润
毛利率 25.11% 22.88% 21.21%
（三）非经常性损益
2014 年、2015 年、2016 年新辉开非经常性损益金额分别为 2,644.11 万元、
842.94 万元和 128.84 万元，各年非经常性损益占当期净利润比例为 60.83%、
12.67%和 1.68%。
报告期内新辉开非经常性损益主要为处置非流动资产损益、对非金融企业
收取资金占用费、收到的政府补助以及 2015 年内部重组实施同一控制下企业合
并确认的 2014 年度、2015 年 1-5 月“同一控制下企业合并产生的子公司年初至
合并日的当期净损益”。其中，同一控制下企业合并涉及的子公司包括美国新
辉开、香港新辉开、香港恒信伟业和福星电子，其中美国新辉开、香港新辉开、
和福星电子均正常开展经营业务，且均具备一定经营能力，从而使得新辉开 2014
年和 2015 年非经常性损益金额较大。具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -461.14 -280.63 -8.35
计入当期损益的政府补助 395.45 177.44 13.70
计入当期损益的对非金融企业收取的资
90.54 320.35 117.57
金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司年初
- 635.41 2,564.53
至合并日的当期净损益
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支
104.58 32.52 -19.11
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 34.46 42.81 2.31
小计 163.88 927.89 2,670.64
所得税影响额 -35.03 -84.96 -26.53
合计 128.84 842.94 2,644.11
2015 年内部重组中，经整合成为新辉开下属公司的美国新辉开、香港新辉
开、香港恒信伟业和福星电子原均为新辉开实际控制人陈建波直接控制的企业，
本次重组构成同一控制下企业合并。
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，同一控制下企业合并产生的子公司年
初至合并日的当期净损益为非经常性损益，故新辉开同一控制下并购美国新辉
开、香港新辉开、香港恒信伟业和福星电子收购日前的报告期净利润构成新辉
开合并财务报表的非经常性损益。
2014 年和 2015 年，新辉合并报表确认同一控制下企业合并产生的子公司年
初至合并日的当期净损益分别为 2,564.53 万元和 842.94 万元。为各期非经常
损益的主要组成部分之一。2014 年和 2015 年，同一控制下企业合并产生的子公
司年初至合并日的当期净损益占新辉开净利润比重为 59.00%和 9.55%。
报告期内，新辉开已按照《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》等规定对非经常性损益进行合
理确认，并在财务报告附注中进行恰当披露。
经核查，独立财务顾问认为：
2014 年、2015 年、2016 年新辉开非经常性损益金额分别为 2,644.11 万元、
842.94 万元和 128.84 万元。报告期内新辉开非经常性损益主要为处置非流动资
产损益、对非金融企业收取资金占用费、收到的政府补助以及 2015 年内部重组
实施同一控制下企业合并确认的 2014 年度、2015 年 1-5 月“同一控制下企业合
并产生的子公司年初至合并日的当期净损益”。其中，同一控制下企业合并涉
及的子公司包括美国新辉开、香港新辉开、香港恒信伟业和福星电子，其中美
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国新辉开、香港新辉开、和福星电子均正常开展经营业务，且均具备一定经营
能力，从而使得新辉开 2014 年和 2015 年非经常性损益金额较大。
报告期内，新辉开已按照《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》等规定对非经常性损益进行合
理确认，并在财务报告附注中进行恰当披露。
（四）最近三年利润分配情况
最近三年新辉开未进行过利润分配。
（五）新辉开财务状况及盈利能力分析
1、资产的构成及结构分析
报告期内，新辉开的资产构成情况如下：
单位：万元/%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,187.44 7.17 10,910.88 14.27 8,809.32 15.01
应收票据 - - 29.55 0.04 2.00 0.00
应收账款 32,564.88 37.76 17,612.61 23.03 14,546.84 24.79
预付款项 1,933.06 2.24 1,645.08 2.15 1,618.32 2.76
其他应收款 1,474.97 1.71 10,607.11 13.87 6,550.90 11.16
存货 16,255.87 18.85 13,658.86 17.86 13,320.34 22.70
其他流动资产 266.36 0.31 1,517.05 1.98 1,339.51 2.28
流动资产合计 58,682.58 68.04 55,981.14 73.19 46,187.22 78.71
可供出售金融资产 - - - - 22.1 0.04
长期股权投资 - - - - 91.39 0.16
固定资产 15,655.11 18.15 13,341.47 17.44 10,247.30 17.46
在建工程 3,239.99 3.76 765.57 1.00 381.52 0.65
无形资产 2,378.56 2.76 982.37 1.28 212.86 0.36
商誉 4,037.33 4.68 3,779.28 4.94 - -
长期待摊费用 1,157.03 1.34 839.5 1.10 772.13 1.32
递延所得税资产 393.27 0.46 118.49 0.15 88.1 0.15
其他非流动资产 697.13 0.81 679.09 0.89 674.97 1.15
非流动资产合计 27,558.42 31.96 20,505.77 26.81 12,490.37 21.29
资产总计 86,241.00 100.00 76,486.91 100.00 58,677.60 100.00
报告期内，随着业务规模的持续扩张，新辉开资产规模逐年增加。报告期各
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期末，新辉开资产规模分别为 58,677.60 万元、76,486.91 万元和 86,241.00 万元。
其中，2015 年在原有业务量保持稳定增长的同时进行资产及业务整合，并收购
ONE STOP DISPLAYS, LLC 部分资产、人员和业务，导致固定资产、商誉等科
目余额增加，使得当年末资产规模较 2014 年末相比增长 17,809.31 万元，增幅
30.35%。
2016 年末，新辉开资产总额增加 9,754.09 万元，增幅 12.75%。一方面由
于当年业务规模增加导致应收账款及存货余额增加；另一方面由于新辉开下属
公司永州新辉开 2016 年 9 月向达福鑫投资购买部分房产土地，导致期末固定资
产及无形资产规模有所增加。
此外，报告期各期末新辉开流动资产占比均 65%以上，为资产主要构成部分；
主要由应收账款、其他应收款及存货组成。
（1）货币资金
报告期各期末，新辉开货币资金余额分别为 8,809.32 万元、10,910.88 万元
和 6,187.44 万元。主要为银行存款和其他货币资金，主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 2.46 4.17 1.41
银行存款 3,766.39 7,406.35 5,978.14
其他货币资金 2,418.59 3,500.36 2,829.77
合计 6,187.44 10,910.88 8,809.32
截至 2016 年末，新辉开其他货币资金余额为保证金存款。此外，银行存款
中 700 万元为涉诉冻结存款，涉诉情况详见本报告书“第四节交易标的”之“七、
标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（五）标的公司的
重大未决诉讼情况”。
（2）应收账款
1）应收账款余额变动情况
2014 年末、2015 年末、2016 年末新辉开应收账款净额分别为 14,546.84 万
元、17,612.61 万元，32,564.88 万元；占各期末流动资产比例分别为 31.50%、
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31.46%和 55.49%，占各期末总资产比例分别为 24.79%、23.03%和 37.76%。报告
期内新辉开销售规模持续增加，应收账款净额相应增长，各年末增幅分别为
21.08%和 84.90%。具体情况如下：
款项性质 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款净额（万元） 32,564.88 17,612.61 14,546.84
增幅 84.90% 21.08% -
占期末流动资产比例 55.49% 31.46% 31.50%
占期末总资产比例 37.76% 23.03% 24.79%
2014 年末和 2015 年末，新辉开应收账款净额占流动资产和总资产比例均较
为稳定，其增幅主要受收入规模不断增加所致。2016 年末与 2015 年末相比，应
收账款净额增幅较大，占资产规模比重增加，主要原因为：
2016 年营业收入比 2015 年增加 17,743.98 万元，增幅 22.55%，收入规模
增加使得应收账款净额相应增加；同时，2015 年和 2016 年新辉开实现境外销售
收入 74,353.99 万元和 84,161.80 万元，根据中国人民银行公布的 2015 年末和
2016 年末人民币对美元汇率中间价分别为 6.4936 和 6.9370。境外业务规模增
加及汇率上升也使得期末应收账款净额有所增加。此外，2016 年第四季度实现
销售额 32,418 万元，较 2015 年同期增加 13,883 万元；新辉开主要客户账期为
30 天-120 天，第四季度实现销售较多也导致期末应收账款净额规模增加。新辉
开 2016 年第四季度销售额大幅增加的主要原因如下：
首先，2016 年销售额中包括约 9,278.83 万元保护屏销售收入。保护屏为新
辉开自 2015 年起重点开发的业务领域，凭借与康宁玻璃公司战略合作优势及新
辉开强大的海外销售力量，该业务在 2016 年 8 月开始量产并开始向客户交货。
2016 年 1-7 月保护屏产品实现销售收入 169.46 万元，2016 年 8-12 月期间累计
实现销售额约 9,109.37 万元人民币。截至 2016 年 12 月 31 日，保护屏产品应
收账款余额 5,944.10 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，已收回款项占比约 76%。
其次，新辉开主要客户 Gopro 由于产品升级与项目周期特点等原因，2016
年全年向其销售约 5,000 万元中主要发生在第四季度（Gopro 为终端客户，由其
指定的中间环节制造商向新辉开下单，中间环节制造商体现为新辉开直接客户；
报告期内，Gopro 指定的中间环节制造商主要为群光电子、天彩电子及捷普集
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团）。截至 2016 年 12 月 31 日，Gopro 产品对应的应收账款余额 5,182.65 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，已收回款项占比约 74%。
2）应收账款账龄及期后回款情况
新辉开主要客户为伟创力、霍尼韦尔等世界 500 强企业及大型跨国公司，
客户回款情况较好，逾期损失风险较低。报告期各期末，新辉开应收账款余额
中 90%以上账龄在一年以内，按账龄分类情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比
1 年以内 33,401.21 97.27% 18,285.86 98.48% 14,901.20 97.17%
1-2 年 897.22 2.61% 216.27 1.16% 432.34 2.82%
2-3 年 34.50 0.10% 66.29 0.36% 2.28 0.01%
3-4 年 4.16 0.01% - - - -
4-5 年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 34,337.09 100.00% 18,568.42 100.00% 15,335.82 100.00%
截至2016年12月31日，新辉开应收账款余额34,466.34万元，均为应收货款；
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额34,337.09万元，其中
95%以上账龄在一年以内。截至2017年3月31日，期末应收款已回款23,700.19万
元，收回比例达68.76%，回款情况较好。其中，期末前五名应收账款回款情况
如下：
单位：万元
截至 2017 年 3
已收款
单位名称 年末余额 月 31 日
占比
已收款
捷普电子（广州）有限公司 5,220.45 4,238.89 81.20%
迈梭电子（上海）有限公司 2,317.07 1,729.95 74.66%
JIEHONG CO.,LIMITED 2,053.82 569.47 27.73%
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公
2,038.69 2,038.69 100.00%
司
Belkin International, Inc 1,764.47 1,016.41 57.60%
合计 13,394.52 9,593.41 71.62%
3）应收账款前五名情况
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报告期各期末，新辉开应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 账龄 占比(%)
捷普电子（广州）有限公司 否 1 年以内 15.15
5,220.45
迈梭电子（上海）有限公司 否 2,317.07 1 年以内 6.72
1 年以内
15,537,204.93
JIEHONG CO.,LIMITED 否 2,053.82 5.96
元，1-2 年
5,001,041.46 元
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 否 2,038.69 1 年以内 5.92
Belkin International, Inc 否 1,764.47 1 年以内 5.12
合计 - 13,394.52 - 38.87
2015 年 12 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 账龄 占比(%)
JIEHONG CO.,LIMITED 否 2,586.74 1 年以内 13.93
Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd 否 2,217.04 1 年以内 11.94
MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD 否 1,188.42 1 年以内 6.40
Flextronics Computing (SuZhou) Co.,LTD 否 1,092.44 1 年以内 5.88
深圳市瑞利德科技有限公司 否 889.57 1 年以内 4.79
合计 - 7,974.20 - 42.94
2014 年 12 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 账龄 占比(%)
Methode Electronics(Shanghai) Co.,Ltd 否 2,602.53 1 年以内 16.97
MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD 否 1,848.10 1 年以内 12.05
Flextronics Computing (SuZhou) Co.,LTD 否 1,192.94 1 年以内 7.78
CHICONY GLOBAL INC 否 1,057.63 1 年以内 6.90
FLEXTRONICS ELECTRONICS TECHNOLOGY
否 978.33 1 年以内 6.38
(SUZHOU) CO LTD
合计 - 7,679.53 - 50.08
4）与同行业上市公司比较情况
综合考虑业务类型、所处行业、经营模式等因素，本报告书选取合力泰、
欧菲光、莱宝高科、京东方 A、深天马 A 五家上市公司作为同行业可比上市公司。
报告期各期末，新辉开应收账款规模及应收账款周转率水平与同行业上市公司
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比较情况如下：
应收账款占流动资产比例 应收账款占总资产比例 应收账款周转率
证券简称
2016 年 2015 年 2014 年 2016 年 2015 年 2014 年 2016 年 2015 年 2014 年
欧菲光 52.38 45.97 35.17 33.11 30.52 23.84 4.22 4.47 7.37
合力泰 25.96 33.32 37.02 17.50 17.59 17.44 5.17 4.56 10.25
莱宝高科 38.67 30.05 24.67 24.61 17.15 13.33 3.57 3.41 3.70
京东方 A 17.79 12.85 11.27 7.89 5.37 4.86 5.65 6.57 6.42
深天马 A 20.95 18.27 46.61 9.07 9.48 15.28 5.35 4.74 5.58
平均值 31.15 28.09 30.95 18.44 16.02 14.95 4.79 4.75 6.66
新辉开 55.49 31.46 31.50 37.76 23.03 24.79 3.84 4.89 5.74
经对比，新辉开应收款项坏账准备计提比例在同行业上市公司中属于平均水
平，整体上不存在较大差异，管理层依据触控显示行业特点，结合新辉开历史
回款情况制定的应收款项坏账计提政策符合谨慎性原则，计提比例合理可靠。
详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相
关会计处理”之“（三）重要会计政策与会计估计及与同行业上市公司比较情
况”之“2、应收款项坏账准备”。
报告期各期末，新辉开应收账款余额占流动资产比例和占总资产比例均高于
同行业上市公司，主要原因为：一方面报告期内新辉开主要为境外销售，国内
销售较少，相应的结算方式以电汇为主，较少采用票据结算，期末应收货款主
要体现为应收账款。而同行业上市公司中欧菲光、合力泰、深天马 A 期末应收
票据余额较大，不同的结算方式导致应收账款占比存在差异；综合考虑应收账
款和应收票据余额，其占流动资产和总资产比例情况如下：
应收账款及应收票据 应收账款及应收票据
证券代码 证券简称 占流动资产比例 占总资产比例
2016 年 2015 年 2014 年 2016 年 2015 年 2014 年
002456.SZ 欧菲光 53.82% 49.57% 35.99% 34.02% 32.91% 24.39%
002217.SZ 合力泰 30.93% 41.23% 47.15% 20.86% 21.77% 22.21%
002106.SZ 莱宝高科 38.94% 32.92% 31.82% 24.78% 18.79% 17.19%
000725.SZ 京东方 A 19.29% 13.42% 12.13% 8.56% 5.61% 5.22%
000050.SZ 深天马 A 35.21% 19.98% 48.65% 15.25% 10.36% 15.94%
平均值 35.64% 31.43% 35.15% 20.69% 17.89% 16.99%
新辉开 50.49% 31.51% 31.50% 37.76% 23.07% 24.79%
由上表可知，除 2016 年末外，新辉开应收货款（包括应收账款与应收票据）
余额占流动资产比例与同行业上市公司相比不存在重大差异。此外，新辉开应
457
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收货款占总资产比例高于同行业上市公司水平则主要由于在公司整体规模、融
资能力等方面，新辉开作为非上市公司，与上市公司相比仍存在差距，使得其
在股权投资、厂房扩产建设、长期资本性支出方面仍有待与上市公司整合后进
一步提升。非流动资产规模差异导致应收账款及应收票据占总资产规模相对较
高。
同时，由于新辉开主要客户为信用良好的大型跨国公司，报告期各期末应收
账款 95%以上账龄在一年以内，且主要客户均能够按照约定账期回款。各期末应
收账款周转率分别为 5.74、4.89 和 3.84。
2014 年由于合力泰当期完成反向收购，原上市公司中化工行业业务周转率
较高，使得整体应收账款周转率高于触控显示行业平均水平，达到 10.25；当年
新辉开应收账款周转率水平低于行业均值，但仍处于中位。2015 年，随着合力
泰触控显示业务规模快速增长，相应的化工业务逐渐剥离，应收账款周转率回
归行业平均水平。当年新辉开应收账款周转率略高于行业平均值，与同行业上
市公司不存在重大差异。
综上，除受 2016 年保护屏产品在当年第四季度开始量产并交付的影响，新
辉开期末应收账款规模较大，导致相应指标与同行业上市公司平均水平差距较
大；2014 年和 2015 年，新辉开应收账款水平与同行业上市公司相比不存在重大
差异。未来，随着保护屏产品进入常规生产周期，新辉开应收账款相关指标将
得到有效改善。
经核查，独立财务顾问认为：
除受 2016 年保护屏产品在当年第四季度开始量产并交付的影响，新辉开期
末应收账款规模较大，导致相应指标与同行业上市公司平均水平差距较大；2014
年和 2015 年，新辉开应收账款水平与同行业上市公司相比不存在重大差异。未
来，随着保护屏产品进入常规生产周期，新辉开应收账款相关指标将得到有效
改善。
（3）其他应收款
报告期各期末，其他应收款账面净额分别为 6,550.90 万元、10,607.11 万元、
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1,474.97 万元，主要为应收关联方股权转让款、往来款与应收出口退税等。截
至 2016 年 11 月末，新辉开股权转让款已全部支付完毕，关联方占用公司往来资
金也已全部偿还，并按照借款协议约定支付资金使用费。各期末其他应收款余额
构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方款项 25.78 9,631.23 5,627.30
其他往来款 460.05 689.23 409.04
出口退税 769.81 50.92 273.18
代收代付款 201.18 178.77 173.03
押金 50.40 85.65 30.91
备用金 48.13 27.82 92.67
合计 1,555.35 10,663.61 6,606.14
截至 2016 年末，应收关联方款项为新辉开下属公司福星电子应收福源光学
房屋租金 25.78 万元。截至 2016 年末，前三名其他应收款债务人情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
出口退税 出口退税 769.81 1 年以内
深圳市发改委 利息补贴 399.00 1 年以内
永州市福源光学技术有限公司 租赁款 25.78 1 年以内
合计 - 1,194.59 -
（4）存货
2014 年末、2015 年末和 2016 年末账面价值分别为 13,320.34 万元、13,658.86
万元和 16,255.87 万元。主要由原材料和库存商品构成，各期末存货账面余额构
成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 9,380.97 54.57% 5,132.74 35.99% 6,051.51 44.40%
在产品 152.23 0.89% 159.24 1.12% 133.31 0.98%
发出商品 3,242.67 18.86% 3,087.53 21.65% 3,164.76 23.22%
库存商品 3,939.93 22.92% 5,756.18 40.36% 4,222.59 30.98%
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
周转材料 475.04 2.76% 127.16 0.89% 56.46 0.41%
合计 17,190.84 100.00% 14,262.85 100.00% 13,628.62 100.00%
根据《企业会计准则》和新辉开财务制度，各年末对存货进行减值测试，并
对原材料和库存商品中呆滞品均计提跌价准备，具体计提情况如下：
单位：万元
本年增加 本年减少
2015 年 12 月 31 2016 年 12 月
项目 转回或 其他
日余额 计提 其他 31 日余额
转销 转出
原材料 486.38 227.27 - 205.20 - 508.45
在产品 - 0.22 - 0.22 - -
发出商品 - - - - - -
库存商品 117.61 386.40 - 77.50 - 426.51
合计 603.99 613.90 - 282.93 - 934.96
本期增加 本期减少
2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月
项目 转回或 其他
余额 计提 其他 31 日余额
转销 转出
原材料 272.77 213.60 - - - 486.38
库存商品 35.51 82.11 117.61
合计 308.28 295.71 603.99
本期增加 本期减少
2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月
项目 转回或 其他
余额 计提 其他 31 日余额
转销 转出
原材料 202.78 70.00 - - - 272.77
库存商品 32.80 2.71 - - - 35.51
合计 235.58 72.70 - - - 308.28
（5）固定资产
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，新辉开固定资产账面价值分别为
10,247.30 万元、13,341.47 万元和 15,655.11 万元。报告期内固定资产变动主要
系外购房屋建筑物及机器设备所致。为进一步减少关联交易，2015 年 5 月和 2016
年 9 月，新辉开下属公司福星电子和永州新辉开分别受让实际控制人陈建波控
制的达福鑫名下部分生产办公用房产、土地，相应导致各期末新辉开固定资产
及无形资产规模有所增加。报告期内各期，新辉开固定资产变动情况如下：
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1）2016 年度
单位：万元
项目 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子设备 办公家具 其他 合计
一、账面原值 - - - - - -
2015 年 12 月 31 日 7,678.03 231.04 27,561.30 1,479.37 292.86 180.91 37,423.52
本期增加金额 2,685.03 3.31 2,108.74 35.23 69.01 34.33 4,935.65
本期减少金额 - - 4,134.51 414.02 29.98 - 4,578.51
2016 年 12 月 31 日 10,363.06 234.34 25,535.53 1,100.58 331.89 215.24 37,780.64
二、累计折旧 - - - - - - -
2015 年 12 月 31 日 3,117.91 42.15 19,654.41 1,073.64 146.89 47.05 24,082.05
本期增加金额 441.28 56.72 1,172.31 118.14 76.75 37.76 1,902.96
本期减少金额 65.21 - 3,529.86 371.57 29.98 - 3,996.61
2016 年 12 月 31 日 3,493.99 98.87 17,296.86 820.21 193.66 84.81 21,988.41
三、减值准备 - - - - - - -
2015 年 12 月 31 日 - - - - - - -
本期增加金额 42.31 - 94.82 - - - 137.13
本期减少金额 - - - - - - -
2016 年 12 月 31 日 42.31 - 94.82 - - - 137.13
四、账面价值 - - - - - - -
2016 年 12 月 31 日 6,826.76 135.47 8,143.85 280.37 138.23 130.43 15,655.11
2015 年 12 月 31 日 4,560.12 188.88 7,906.90 405.73 145.98 133.86 13,341.47
2）2015 年度
单位：万元
项目 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子设备 办公家具 其他 合计
一、账面原值 - - - - - - -
2014 年 12 月 31 日 4,194.58 60.01 29,096.64 1,418.76 198.99 28.84
34,997.83
本期增加 3,483.46 171.02 1,367.06 105.31 93.88 152.06 5,372.79
本期减少 - - 2,902.40 44.70 - - 2,947.09
2015 年 12 月 31 日 7,678.03 231.04 27,561.30 1,479.37 292.86 180.91
37,423.52
二、累计折旧 - - - - - - -
2014 年 12 月 31 日 2,825.66 9.60 20,812.55 994.63 101.75 6.33
24,750.52
本期增加 292.25 32.55 1,238.33 116.08 45.14 40.72 1,765.07
本期减少 - - 2,396.48 37.07 - - 2,433.55
2015 年 12 月 31 日 3,117.91 42.15 19,654.41 1,073.64 146.89 47.05
461
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项目 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子设备 办公家具 其他 合计
24,082.05
三、账面价值 - - - - - - -
2015 年 12 月 31 日 4,560.12 188.88 7,906.90 405.73 145.98 133.86 13,341.47
2014 年 12 月 31 日 1,368.91 50.41 8,284.08 424.14 97.24 22.52 10,247.30
3）2014 年度
单位：万元
房屋建 运输 办公
项目 机器设备 电子设备 其他 合计
筑物 设备 家具
一、账面原值 - - - - - - -
2013 年 12 月 31 日 4,191.66 3.72 28,188.14 1,387.79 106.10 - 33,877.41
本期增加 2.91 56.29 1,007.82 56.05 92.89 28.84 1,244.81
本期减少 - - 99.32 25.07 - - 124.40
2014 年 12 月 31 日 4,194.58 60.01 29,096.64 1,418.76 198.99 28.84 34,997.83
二、累计折旧 - - - - - - -
2013 年 12 月 31 日 2,598.60 0.26 19,245.21 968.33 22.54 - 22,834.94
本期增加 227.06 9.35 1,611.41 46.53 79.20 6.33 1,979.88
本期减少 - - 44.06 20.23 - - 64.30
2014 年 12 月 31 日 2,825.66 9.60 20,812.55 994.63 101.75 6.33 24,750.52
三、账面价值 - - - - - - -
2014 年 12 月 31 日 1,368.91 50.41 8,284.08 424.14 97.24 22.52 10,247.30
2013 年 12 月 31 日 1,593.06 3.46 8,942.93 419.46 83.56 - 11,042.48
（6）商誉
2015 年末和 2016 年末，新辉开商誉余额分别为 3,779.28 万元和 4,037.33
万元，为新辉开 2015 年收购 OSD 销售业务形成的业务合并商誉，报告期内商誉
未发生减值，余额变动系汇率变动所致。
2015 年 7 月 1 日，美国新辉开与 ONE STOP DISPLAYS, LLC 签署《资产购
买协议》，约定购买其部分资产、销售资源及业务团队。除支付有形资产价值外，
双方约定由美国新辉开向 OSD 公司支付不高于 590 万美元价款，其中 190 万美
元为固定对价，400 万美元为或有对价。或有对价将根据 OSD 业务部于 2015 年
7 月至 2019 年 7 月每 12 个月实现的收入和利润是否达到其在《资产购买协议》
中承诺的金额计算，至多不超过 400 万美元。
462
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根据 2015 年 7 月至 2016 年 7 月 OSD 业务部实现业绩情况，截至 2016 年末，
新辉开已支付价款 282 万美元，尚需支付不超过 300 万美元。
根据 OSD 业务部未来盈利预测数据并以同行业适用的折现率进行折现，折
现测算显示前述商誉在年末不存在减值情况，不需计提商誉减值准备。
2、负债规模及结构
报告期各期末，新辉开负债构成情况如下：
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 9,600.00 20.06% 11,807.90 24.32% 6,992.36 17.09%
应付票据 5,255.72 10.98% 7,218.52 14.87% 6,250.32 15.28%
应付账款 23,007.41 48.07% 14,584.33 30.04% 14,773.36 36.11%
预收款项 91.61 0.19% 352.15 0.73% 108.56 0.27%
应付职工薪酬 2,657.99 5.55% 2,054.38 4.23% 1,681.26 4.11%
应交税费 3,324.16 6.94% 2,031.84 4.18% 862.77 2.11%
其他应付款 824.51 1.72% 7,640.71 15.74% 1,845.43 4.51%
一年内到期的非流动负债 926.62 1.94% 758.54 1.56% 145.25 0.36%
流动负债合计 45,688.03 95.45% 46,448.37 95.67% 32,659.30 79.84%
长期借款 - 0.00% 86.52 0.18% 247.54 0.61%
长期应付款 1,387.40 2.90% 1,948.08 4.01% - 0.00%
递延收益 790.59 1.65% 70.00 0.14% - 0.00%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% 8,000.00 19.56%
非流动负债合计 2,177.99 4.55% 2,104.60 4.33% 8,247.54 20.16%
负债合计 47,866.02 100.00% 48,552.97 100.00% 40,906.84 100.00%
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，新辉开负债余额分别为 40,906.84 万元、
48,552.97 万元和 47,866.02 万元。2015 年末与 2014 年末相比，负债规模增加
7,646.13 万元，增幅 18.69%，主要系当期末短期借款和其他应付款余额增加所致。
2016 年与 2015 年末相比，负债规模减少 686.95 万元，主要系当期完成股权转
让款支付，减少其他应付款余额所致。
此外，新辉开负债主要由流动负债构成，各期末占比分别为 79.84%、95.67%
和 95.45%，且主要由短期借款、应付账款和其他应付款组成，三项合计占各期
末负债总额比例分别为 57.72%、70.09%和 69.85%。2014 年末非流动负债占比相
对较高主要系当期青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有
463
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限合伙）当期对新辉开进行债权投资，增加非流动负债 8,000 万元所致，该笔债
权已于 2015 年 5 月转为股权投资。
（1）短期借款
报告期各期末，新辉开短期借款余额分别为 6,992.36 万元、11,807.90 万元
和 9,600.00 万元，均为抵押借款。截至 2016 年末，尚未到期的短期借款构成
情况如下：
借款金额
借款银行 起始日 到期日 借款类别 抵押担保情况
（万元）
建行深圳 由新辉开科技（深圳）有限公司以厂房
4,000.00 2016.4.27 2017.4.26 抵押借款
罗岗支行 2#、3#、4#，永州市达福鑫投资有限责
任公司以其位于永州冷水滩区谷源大
道北侧部分楼栋及商业用地（2016 年 9
月已转让给永州新辉开）作抵押担保，
由陈建波、吕宏再个人，永州市达福鑫
建行深圳
3,000.00 2016.5.27 2017.5.26 抵押借款 投资有限责任公司，永州市福星电子科
罗岗支行
技有限公司作保证担保，由新辉开科技
（深圳）有限公司账号
44250100002400000100 内的出口退税
款项作质押担保
由福星电子以其部分厂房及土地、由达
农行永州
福鑫投资以其部分房屋及土地（2016 年
冷水滩支 2,600.00 2016.7.20 2017.7.19 抵押借款
9 月已转让给永州新辉开）进行抵押担
行
保
报告期内，新辉开及其子公司不存在逾期支付借款本息的情况，信用情况良
好。
（2）应付账款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，新辉开应付账款余额分别为 14,773.36
万元、14,584.33 万元和 23,007.41 万元，主要为应付供应商货款、工程款及设
备款等。各期末应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付货款 20,377.53 13,835.15 14,375.83
应付工程款 1,428.03 8.80 -
464
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付设备款 773.00 468.62 341.10
应付其他款 428.86 271.75 56.43
合计 23,007.41 14,584.33 14,773.36
报告期各期末，应付账款余额前五名情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 性质 占比(%)
福建省飞阳光电股份有限公司 否 1,331.85 货款 5.79
湖北奕宏精密制造有限公司 否 1,180.42 货款 5.13
深圳市西盟特电子有限公司 否 1,119.86 货款 4.87
东莞市奕东电子有限公司 否 1,083.38 货款 4.71
芜湖长信科技股份有限公司 否 994.54 货款 4.32
合计 - 5,710.05 - 24.82
2015 年 12 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 性质 占比(%)
湖南维胜科技有限公司 否 962.34 货款 6.60
深圳市宝明科技股份有限公司 否 693.65 货款 4.76
湖北奕宏精密制造有限公司 否 676.42 货款 4.64
芜湖长信科技股份有限公司 否 544.64 货款 3.73
东莞市奕东电子有限公司 否 420.83 货款 2.89
合计 - 3,297.88 - 22.61
2014 年 12 月 31 日
单位名称 是否为关联方 期末余额 性质 占比(%)
东莞市奕东电子有限公司 否 1,209.94 货款 8.19
湖南维胜科技有限公司 否 1,124.11 货款 7.61
深圳市宝明科技股份有限公司 否 693.65 货款 4.69
双鸿电子（惠州）有限公司 否 679.75 货款 4.60
深圳市尊宝光电技术有限公司 否 661.08 货款 4.47
合计 - 4,368.53 - 29.57
（3）其他应付款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，新辉开其他应付款余额分别为 1,845.43
万元、7,640.71 万元和 824.51 万元。主要为应付股权转让款、关联方往来款及
预估费用等。其中，2015 年末与 2014 年末相比其他应付款余额增加 5,795.28 万
元，主要系新辉开向陈建波、吕宏再和 JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 购买美国
465
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新辉开股权而应支付的股权转让款；相应款项已于 2016 年全部支付完毕，期末
其他应付款相应减少。报告期各期末其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联往来款 8.81 6,824.11 550.00
其他往来款 212.81 115.79 588.52
暂估费用 583.03 656.34 656.65
押金、代垫代付款等 19.87 44.48 50.26
合计 824.51 7,640.71 1,845.43
3、新辉开盈利能力分析
报告期内，新辉开营业收入的构成情况如下：
单位：万元、%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占收 占收 占收
金额 增长 金额 增长 金额
入比 入比 入比
一、营业收入 96,430.05 100.00 22.55 78,686.07 100.00 11.87 70,337.59 100.00
营业成本 72,216.94 74.89 19.00 60,684.90 77.12 9.50 55,418.67 78.79
营业税金及附加 1,096.16 1.14 74.13 629.52 0.80 51,585.11 1.22 0.00
销售费用 4,871.70 5.05 35.33 3,599.96 4.58 19.83 3,004.22 4.27
管理费用 7,233.83 7.50 17.13 6,175.87 7.85 9.60 5,634.86 8.01
财务费用 119.48 0.12 -115.22 -784.94 -1.00 -549.61 174.58 0.25
资产减值损失 1,747.00 1.81 317.84 418.10 0.53 20.80 346.11 0.49
投资收益 34.46 0.04 -85.83 243.26 0.31 1,501.53 15.19 0.02
二、营业利润 9,179.40 9.52 11.86 8,205.93 10.43 42.14 5,773.13 8.21
营业外收入 514.04 0.53 103.57 252.51 0.32 82.02 138.72 0.20
营业外支出 475.16 0.49 -9.50 525.02 0.67 911.04 51.93 0.07
三、利润总额 9,218.29 9.56 16.20 7,933.41 10.08 35.38 5,859.92 8.33
所得税费用 1,532.00 1.59 19.48 1,282.23 1.63 -15.27 1,513.32 2.15
四、净利润 7,686.29 7.97 15.56 6,651.18 8.45 53.02 4,346.60 6.18
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07
万元和 96,430.05 万元，实现净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和 7,686.29
万元。2015 年与 2014 年相比，新辉开营业收入增幅 11.87%，净利润增幅 53.02%；
2016 年与 2015 年相比，营业收入增幅 22.55%，净利润增幅 15.56%。报告期内，
新辉开销售规模有所增加，盈利水平呈上升趋势。
（1）营业收入
466
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报告期内，新辉开营业收入构成及变动情况分析详见本报告书“第四节交易
标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“3、
营业收入构成及变动情况”。
（2）营业成本
报告期内，新辉开营业成本构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 54,329.69 75.23% 40,156.26 66.17% 38,012.16 68.59%
直接人工 8,860.79 12.27% 10,613.03 17.49% 8,423.58 15.20%
制造费用 9,026.46 12.50% 9,915.61 16.34% 8,982.93 16.21%
合计 72,216.94 100.00% 60,684.90 100.00% 55,418.67 100.00%
报告期内，新辉开营业成本分别为 55,418.67 万元、60,684.90 万元和
72,216.94 万元。随着销售规模增加，营业成本相应呈现增长趋势，2015 年与
2014 年相比，营业收入增长 11.87%，营业成本增长 9.50%；2016 年与 2015 年
相比，营业收入增长 22.55%，营业成本增长 19.00%。
报告期内营业成本主要由直接材料构成，2014 年、2015 年直接材料占比在
67%左右，2016 年直接材料占比增加至 75.23%，主要系 2015 年 7 月美国新辉开
收购销售贸易型公司 OSD 作为其业务部，导致采购成本有所增加。报告期内，
新辉开生产所需材料主要为根据客户需求采购的背光、IC、TFT、偏光片等原材
料。
（3）期间费用
报告期内，期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 增幅 金额
入比重 入比重 入比重
销售费用 4,871.70 5.05% 3,599.96 4.58% 19.83% 3,004.22 4.27%
管理费用 7,233.83 7.50% 6,175.87 7.85% 9.60% 5,634.86 8.01%
财务费用 119.48 0.12% -784.94 -1.00% - 174.58 0.25%
467
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
期间费用
12,225.01 12.68% 8,990.89 11.43% 2.01% 8,813.66 12.53%
合计
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开发生期间费用分别为 8,813.66 万元、
8,990.89 万元和 12,225.01 万元。随着公司业务规模不断扩张，报告期内销售费
用和管理费用水平有所增加。
1）销售费用构成及变动情况
单位：万元、%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 增幅 金额 占比
薪酬 3,215.70 66.01 2,394.74 66.52 25.26 1,911.88 63.64
差旅费 559.87 11.49 414.92 11.53 45.91 284.37 9.47
销售代理费 302.28 6.20 242.13 6.73 78.23 135.85 4.52
运输装卸费 199.27 4.09 169.89 4.72 -52.21 355.47 11.83
租赁费 117.02 2.40 69.46 1.93 53.98 45.11 1.50
宣传推广费 13.32 0.27 29.67 0.82 -56.63 68.41 2.28
通讯费 87.81 1.80 82.66 2.30 31.65 62.79 2.09
招待费 55.95 1.15 39.14 1.09 -16.62 46.94 1.56
中介服务费 44.63 0.92 26.74 0.74 37.41 19.46 0.65
办公费 63.55 1.30 41.51 1.15 41.00 29.44 0.98
其他 212.31 4.36 89.10 2.47 100.27 44.49 1.48
合计 4,871.70 100.00 3,599.96 100.00 19.83 3,004.22 100.00
2014 年、2015 年和 2016，新辉开销售费用分别为 3,004.22 万元、3,599.96
万元和 4,871.70 万元，主要由销售人员薪酬、差旅费、销售代理费及运输装卸
费构成。报告期内新辉开通过扩充销售团队力量，开拓业务市场，销售费用随着
收入规模扩大而呈现上升趋势，各年占收入比重分别为 4.27%、4.58%和 5.05%，
比重有所增加主要由于公司在保持现有业务稳固发展的同时，积极扩充销售力
量，包括 2015 年 7 月收购销售贸易型公司 OSD 作为其业务分部，导致销售人员
工资增加相对较多。此外，公司在直接销售的基础上逐渐尝试代理销售模式，并
已初步取得成效，从而使得报告期内销售代理费有所增加。整体上，新辉开销售
费用波动与业务开展相关，不存在重大异常。
2）管理费用构成及变动情况
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开管理费用变动情况如下：
单位：万元
468
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 增幅 金额 增幅 金额
入比重 入比重 入比重
管理费用 7,233.83 7.50% 17.13% 6,175.87 7.85% 9.60% 5,634.86 8.01%
报告期内，新辉开管理费用水平随业务规模扩大有所增加，2015 年和 2016
年与前一年相比增幅分别为 9.60%和 17.13%。管理费用占营业收入的比例保持
基本稳定并小幅下降的趋势，2015 年与 2014 年相比管理费用占营业收入的比例
下降 0.16 个百分点，2016 年与 2015 年相比下降 0.35 个百分点。
其中，根据前文所述，新辉开 2015 年为完善管理架构、整合优质盈利资产，
同时避免同业竞争、减少关联交易而进行了集团内部重组。2015 年管理费用中，
因内部重组发生的费用 39.31 万元，主要为支付给本次重组聘请的相关中介机
构费用及与本次重组相关的人员差旅费用，占当期管理费用金额比例为 0.64%，
对管理费用金额影响较低。
①报告期内管理费用变动分析
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开管理费用主要构成及变动情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 增幅 金额 占比 增幅 金额 占比
职工薪酬 2,603.20 35.99% 9.13% 2,385.32 38.62% 9.49% 2,178.56 38.66%
研发费用 2,478.00 34.26% 11.48% 2,222.84 35.99% 12.03% 1,984.06 35.21%
折旧摊销费 596.06 8.24% 48.69% 400.87 6.49% 22.63% 326.89 5.80%
中介服务费 446.14 6.17% 34.17% 332.53 5.38% 19.74% 277.71 4.93%
差旅费 208.56 2.88% 16.75% 178.64 2.89% 1.36% 176.24 3.13%
商业保险费 167.47 2.32% -1.10% 169.34 2.74% 36.27% 124.27 2.21%
税金 124.65 1.72% 58.27% 78.76 1.28% 202.34% 26.05 0.46%
办公费 107.89 1.49% 32.62% 81.35 1.32% -9.97% 90.36 1.60%
业务招待费 74.01 1.02% 15.17% 64.26 1.04% -51.07% 131.33 2.33%
交通费 54.92 0.76% -22.32% 70.70 1.14% 60.79% 43.97 0.78%
通讯费 52.16 0.72% 11.64% 46.72 0.76% 10.29% 42.36 0.75%
能源费 51.06 0.71% -3.53% 52.93 0.86% -24.44% 70.05 1.24%
其他 269.72 3.73% 194.42% 91.61 1.48% -43.80% 163.01 2.89%
合计 7,233.83 100.00% 17.13% 6,175.87 100.00% 9.60% 5,634.86 100.00%
469
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开管理费用分别为 5,634.86 万元、6,175.87
万元和 7,233.83 万元，主要由职工薪酬、研发费用和折旧摊销费等项目构成。
报告期内，新辉开管理费用金额呈上升趋势。2015 年和 2016 年发生管理费用与
前一年相比分别增加 541.01 万元和 1,057.96 万元，增幅 9.60%和 17.13%。
报告期内，管理费用增加主要原因为：一方面管理费用中职工薪酬定期调
整，且随着新辉开整体业绩提升，人员奖金相应增加；2014 年-2016 年，管理
费用中职工薪酬分别为 2,178.56 万元、2,385.32 万元和 2,603.20 万元。
此外，2015 年和 2016 年永州新辉开逐步提升生产技术水平，承接新辉开部
分生产职能，相应加大研发投入；此外，福星电子主要承担新辉开与美国康宁
公司合作后的保护屏产品研发与生产职能，增加当期研发费用水平。2014 年
-2016 年，永州新辉开与福星电子研发费用合计分别为 1.92 万元、302.34 万元
和 405.33 万元。
同时，2015 年 5 月和 2016 年 9 月，福星电子和永州新辉开分别向达福鑫投
资购买房产土地，包括办公用及生产用。从而使得新辉开当期合并管理费用中
的固定资产折旧费及无形资产摊销费有所增加。2014 年-2016 年，福星电子与
永州新辉开固定资产折旧与无形资产摊销金额合计分别为 8.93 万元、79.78 万
元和 265.69 万元。
②报告期内管理费用水平合理性分析
报告期内，新辉开管理费用率水平与同行业比较情况如下：
证券代码 证券简称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
002106.SZ 莱宝高科 6.69% 11.70% 10.29%
002456.SZ 欧菲光 6.49% 6.87% 5.85%
000050.SZ 深天马 A 13.57% 12.07% 10.74%
000725.SZ 京东方 A 8.16% 9.62% 10.53%
002217.SZ 合力泰 5.90% 7.10% 6.39%
平均值 8.16% 9.47% 8.76%
新辉开管理费用率 7.50% 7.85% 8.01%
与同行业上市公司相比，新辉开整体管理费用率水平较低。报告期内，受
员工薪酬增加、研发费用提升、折旧摊销费加大等影响，新辉开管理费用金额
470
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
逐年上升，但始终维持管理费用率在相对较低水平，主要受 2015 年 7 月收购 OSD
业务部门影响较大。
2015 年 7 月美国新辉开收购 OSD 业务部门，该业务部门销售能力较强，且
绝大部分员工为销售人员，相应的管理费用规模较小，管理费用率较低。报告
期内，OSD 管理费用水平及对新辉开整体的影响情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年 7-12 月
OSD 销售收入 10,684.09 4,611.94
OSD 管理费用 91.15 31.61
管理费用率 0.85% 0.69%
剔除 OSD 影响后，报告期内新辉开管理费用率变动情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
新辉开管理费用率 7.50% 7.85% 8.01%
剔除 OSD 影响后的新辉开管理费用率 8.33% 8.29% 8.01%
报告期内，受员工薪酬、研发项目以及收购房产、土地等因素影响，新辉
开管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；此外，
通过收购 OSD 业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费用水平
未呈现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，受员工薪酬、研发项目以及收购房产、土地等因素影响，新辉
开管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；此外，
通过收购 OSD 业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费用水平
未呈现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。
3）财务费用构成及变动情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 688.12 498.81 662.29
减：利息收入 173.59 446.16 484.22
加：汇兑损失 -474.34 -954.11 -98.25
471
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
加：其他支出 79.29 116.52 94.76
合计 119.48 -784.94 174.58
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开财务费用分别为 174.58 万元、-784.94
万元和 119.48 万元。报告期内，财务费用变动主要系贷款规模、借款利息及其
资金占用款归还等导致的利息收支变化，以及汇率波动导致的汇兑收益变化所
致。
（4）资产减值损失
2014年、2015年和2016年，新辉开确认资产减值损失分别为346.11万元、
418.10万元和1,747.00万元，2016年形成资产减值损失规模较大。报告期内，
新辉开资产减值损失包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价损失、固
定资产及无形资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 912.65 122.39 273.40
存货跌价损失 613.90 295.71 72.70
固定资产减值损失 137.13 - -
无形资产减值损失 83.32 - -
合计 1,747.00 418.10 346.11
1）2016年1-7月及2016年全年资产减值损失构成及形成原因情况
新辉开2016年1-7月及2016年全年资产减值损失金额较大，主要构成及各项
减值损失的形成原因情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2016 年度
坏账损失 455.79 912.65
存货跌价损失 464.63 613.90
固定资产减值损失 137.13 137.13
无形资产减值损失 83.32 83.32
合计 1,140.87 1,747.00
①坏账损失
2016 年 1-7 月及 2016 年度，新辉开应收账款和其他应收款新增坏账准备形
472
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
成的坏账损失主要为应收账款坏账损失，分别为 350.35 万元和 890.18 万元。
报告期期末，新辉开应收账款坏账准备计提政策未发生变化。2016 年 1-7 月和
2016 年度，新辉开应收账款坏账损失较大由于销售规模增加导致的应收账款余
额及相应的坏账准备计提增加所致。具体情况如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年 1-7 月 2016 年度
项目
/2015 年末 /2016 年 7 月末 /2016 年末
营业收入 78,686.07 47,738.65 96,430.05
期末应收账款余额 18,568.42 23,911.40 34,466.34
期末坏账准备余额 955.81 1,321.69 1,901.46
计提坏账损失 121.47 350.35 890.18
注：各年末应收账款坏账准备余额之差与计提坏账损失金额的差异由应收款项中应收
境外款项存在汇率折算导致。
2016 年月 2015 年相比，新辉开营业收入增幅 22.55%；2016 年 7 月末和 2016
年末与 2015 年末相比，期末应收账款余额增幅分别为 28.77%和 85.62%。2016
年 7 月末应收账款增幅系营业收入整体规模增加所致；2016 年末应收账款增幅
高于营业收入增幅主要原因为，新辉开与康宁公司合作生产的保护屏产品于
2016 年第四季度开始正式接单生产并完成交货，导致期末应收款增加较多。新
辉开报告期各期末应收账款余额变动合理性分析详见本报告书“第九节管理层
讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财
务状况及盈利能力分析”之“1、资产的构成及结构分析”之“（2）应收账款”。
因此，2016 年新辉开坏账损失金额较大的原因系收入规模增加导致的期末
应收账款余额增加所致。
②存货跌价损失
2016 年 1-7 月和 2016 年度，新辉开存货跌价损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2016 年度
原材料 111.72 227.27
在产品 0.22 0.22
发出商品 52.13 -
库存商品 300.56 386.40
合计 464.63 613.90
473
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，新辉开主要生产销售的触控显示类产品采取定制化生产模式， 以
销定产、以产定采”，物料采购及生产数量均严格基于客户订单要求，原则上不
会大规模产生呆滞物料。但在实际生产运营中有一些存货库龄大于 360 天或以
上，主要由于客户延迟订单交期、客户取消订单、客户要求采购 LOA 物料（客
户授权购买超额物料）等，从而产生需计提跌价准备的呆滞品存货。
此外，2016 年上半年及之前，新辉开下属公司福星电子主要生产镀膜玻璃
和盖板，该类产品作为触控显示类产品的前序加工材料，主要供新辉开生产同
时也进行对外销售，除依订单生产外会有部分备货。2015 年，新辉开开始与康
宁公司开展战略合作，生产销售保护屏产品。由于保护屏产品与镀膜玻璃生产
工艺相似，由福星电子对原有产线进行升级改造，于 2015 年底至 2016 年中进
行打样试生产，于 2016 年下半年开始正式接单批量供货。
基于产品结构的战略调整，新辉开自 2015 年底开始缩减镀膜玻璃的生产销
售规模。考虑未来销售计划的减少，2016 年 7 月末，福星电子对部分镀膜玻璃
库存备货计提跌价准备。当期末存货余额 1,748.47 万元，计提跌价准备 106.26
万元，其中库存商品跌价准备 106.03 万元。2016 年 8-12 月，由于镀膜玻璃产
量减少，部分库存得到消化，2016 年全年福星电子计提存货跌价准备 32.81 万
元。
综上，2016 年 1-7 月和 2016 年新辉开存货跌价准备金额较大主要系客户订
单规模逐渐增加导致的呆滞品存货规模增加，以及福星电子对镀膜玻璃计提较
多存货跌价准备所致。
③固定资产与无形资产减值损失
2016 年 1-7 月和 2016 年度，新辉开计提固定资产减值损失和无形资产减值
损失情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2016 年度
固定资产减值损失 137.13 137.13
其中：房屋建筑物减值 42.31 42.31
机器设备减值 94.82 94.82
无形资产减值损失 83.32 83.32
474
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 1-7 月 2016 年度
其中：土地使用权减值 83.82 83.82
2016 年 1-7 月，计提固定资产和无形资产减值损失的依据为，中和资产评
估有限公司出具的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日的“中和评报字（2016）第
BJV3063 号”《新辉开科技（深圳）有限公司为合并对价分摊而涉及的新辉开科
技（深圳）有限公司、永州市福星电子科技有限公司、永州市新辉开科技有限
公司的存货、固定资产、在建工程和无形资产公允价值项目资产评估报告书》。
2016 年 8-12 月未新增计提减值情况。
根据资产评估情况，福星电子权证编号“永房权证冷字第 715006885 号”
和“永房权证冷字第 715006886 号”两处厂房评估值，以及权证编号“永（冷）
国用（2015）第 003448 号”土地评估值均低于账面净值；此外，福星电子部分
机器设备评估值低于账面净值。因此，基于新辉开会计政策和会计谨慎性原则，
对评估值低于账面净值的资产计提减值损失。
2）2016 年 1-7 月及 2016 年全年资产减值损失对新辉开持续盈利能力影响
①2016 年 1-7 月及 2016 年全年资产减值损失不影响新辉开正常生产经营
基于以上分析，新辉开 2016 年 1-7 月及 2016 年全年资产减值损失包括应
收款项坏账损失、存货跌价准备和固定资产、无形资产减值损失。其中，应收
款项坏账损失和存货跌价准备金额较大均主要系经营规模增加所致。福星电子
镀膜玻璃计提跌价则受新辉开主动调整产品结构所致，且 2016 年下半年该类产
品库存已大部分消化，对未来经营影响不大。固定资产和无形资产减值损失则
均来自福星电子，不涉及新辉开主要产品生产设施。
此外，各项减值损失对整体资产规模影响较小，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2016 年度
坏账损失 455.79 912.65
坏账损失占应收款项余额比例 1.31% 2.53%
存货跌价损失 464.63 613.90
存货跌价损失占存货余额比例 3.33% 3.57%
固定资产减值损失 137.13 137.13
475
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 1-7 月 2016 年度
固定资产减值损失
1.04% 0.87%
占固定资产余额比例
无形资产减值损失 83.32 83.32
无形资产减值损失
8.61% 3.38%
占无形资产余额比例
资产减值损失合计 1,140.87 1,747.00
资产减值损失合计
1.49% 2.03%
占总资产余额比例
上表可知，2016 年 1-7 月和 2016 年全年各项资产减值损失对各资产规模影
响很小，占总资产比例也很低。因此，基于对资产减值损失的形成原因、涉及
资产情况及规模占比角度综合分析，新辉开 2016 年 1-7 月和 2016 年全年资产
减值损失不影响新辉开正常生产经营。
②2016 年 1-7 月及 2016 年全年资产减值损失不影响新辉开持续盈利能力
2016 年 1-7 月和 2016 年度，新辉开资产减值损失对整体盈利情况影响如下：
项目 2016 年 1-7 月 2016 年度
资产减值损失（万元） 1,140.87 1,747.00
资产减值损失占营业收入比例 2.39% 1.81%
资产减值损失占利润总额比例 34.47% 18.95%
资产减值损失占净利润比例 40.83% 22.73%
上表可知，资产减值损失占各期营业收入比例较低，对利润水平有一定影
响。2016 年 1-7 月，资产减值损失对净利润影响达 40.83%；2016 年全年，随着
第四季度保护屏产品量产，收入及整体盈利规模增加，资产减值损失对净利润
影响有所降低。
2016 年 8-12 月，福星电子镀膜玻璃库存已大部分消化；未来，新辉开也将
通过提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品
存货数量等方式降低资产减值损失规模，进一步降低对整体盈利规模的影响。
综上，新辉开 2016 年 1-7 月和 2016 年度资产减值计提事项对公司正常生
产经营及持续盈利能力未构成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：
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2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开计提资产减值损失分别为 346.11 万元、
418.10 万元和 1,747.00 万元。包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价
损失、固定资产及无形资产减值损失。
报告期内，各项资产减值损失的计提均系基于新辉开会计政策和会计谨慎
性原则进行的会计处理，新辉开将通过不断的提升应收账款管理水平和生产管
理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品存货数量。相关资产减值计提事项对
公司正常生产经营及持续盈利能力未构成重大不利影响。
（5）净利润水平
单位：万元、%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 增长 金额 占比
营业收入 96,430.05 100.00 78,686.07 100.00 11.87 70,337.59 100.00
营业利润 9,179.40 9.52 8,205.93 10.43 42.14 5,773.13 8.21
利润总额 9,218.29 9.56 7,933.41 10.08 35.38 5,859.92 8.33
净利润 7,686.29 7.97 6,651.18 8.45 53.02 4,346.60 6.18
新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、
生产和销售，其所处的电子产品领域属于充分竞争市场。新辉开已在行业内浸润
多年，基于对行业的充分理解、过硬的产品质量及完善的服务体验，新辉开已于
多家世界 500 强企业及大型跨国企业建立稳固的合作伙伴关系，具备强劲的市场
竞争力和较高的行业地位。
2016 年，世界一流玻璃制造商康宁公司选用新辉开作为其全球唯一指定制
造商，基于互惠互利的原则建立战略合作关系，为新辉开未来实现跨越式发展奠
定了有利基础。
基于此，新辉开报告期内销售收入规模不断增长，2014 年、2015 年和 2016
年分别实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元和 96,430.05 万元；实现净
利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和 7,686.29 万元，2015 年和 2016 年与前一年
相比，营业收入增幅 11.87%和 22.55%；净利润增幅 53.02%和 15.56%。
1）2014年与2015年相比收入和利润变动率差异分析
2015年与2014年相比，新辉开净利润增幅53.02%，高于营业收入增幅11.87%
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的主要原因为，一方面生产效率加强使得产品良率提升，材料成本率相应降低；
同时毛利水平较高的其他业务收入规模小幅增加，使得营业成本增幅低于营业
收入增幅。此外，当年收购OSD业务部门导致管理费用率降低、境外收入增加和
美元汇率上升导致当年汇兑收益增加，使得2015年期间费用率整体有所降低。
①营业成本增幅低于营业收入增幅
2014年和2015年，新辉开实现营业收入70,337.59万元和78,686.07万元，
增 加 8,348.48 万 元 ， 增 幅 11.87% ； 相 应 的 发 生 营 业 成 本 55,418.67 万 元 和
60,684.90万元，增加5,266.23万元，增幅9.50%。收入增幅与成本增幅相差
3,082.25万元。
a.议价能力提升、管理效率增强对收入、成本变动率的影响
2014年和2015年，新辉开主营业务综合毛利率及材料成本、人工成本、制
造费用对毛利率影响情况如下：
单位：万元
项目 2015年 变动 2014年
主营业务收入 78,244.35 11.30% 70,300.79
主营业务成本 60,590.44 9.33% 55,418.67
综合毛利率 22.56% 1.39 个百分点 21.17%
材料成本/主营业务收
51.24% -2.83 个百分点 54.07%
入
人工成本/主营业务收
13.54% 1.56 个百分点 11.98%
入
制造费用/主营业务收
12.65% -0.13 个百分点 12.78%
入
注：综合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
2015年与2014年相比，主营业务方面新辉开收入增幅高于成本增幅，综合
毛利率增加1.39个百分比点，主要系单位材料成本率降低所致。一方面随着新
辉销售规模增加，品牌知名度和市场地位日益提升，供应商议价能力有所增强；
此外，新辉开不断提高工艺技术，同时加强生产管理，有效提升产品良率报告
期内，新辉开各主要产品良率变化情况如下：
产品名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
液晶显示模组 Mono LCD 96.20% 95.60% 94.40%
478
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
Mono LCM 98.90% 98.60% 98.20%
TFT 99.80% 99.50% 99.10%
电容触摸屏 96.20% 93.80% 91.50%
TFT+RTP 99.20% 98.80% 98.30%
触控显示模组
TFT+CapTP 96.70% 94.90% 94.00%
保护屏 92.10% 86.30% -
盖板 93.50% 91.20% 89.00%
ITO 玻璃 92.60% 92.30% 90.00%
平均值 96.13% 94.56% 94.31%
剔除保护屏产品后的平均值 96.64% 95.59% 94.31%
注：良率=产出数量（品质检验合格品）/投入产线总数量
上表可知，2014年至2016年，新辉开各主要产品良率均逐步提升。2014年
和2015年算数平均良率水平分别为94.31%和94.56%；剔除2015年仅打样生产的
保护屏产品后，2014年和2015年算数平均良率水平分别为94.31%和95.59%。通
过减少成本损耗，提升良率水平，利润水平有所增加。
b.业务构成对新辉开收入、成本变动率的影响
2014年和2015年，新辉开营业收入均由主营业务和其他业务构成。其中，
其他业务主要为项目设计与新产品开发技术咨询服务等业务，该类业务相对成
本较低，收入增长将导致毛利水平提升。
单位：万元
2015年 2014年
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 78,244.35 60,590.44 70,300.79 55,418.67
其他业务 441.72 94.45 36.80 -
合计 78,686.07 60,684.90 70,337.59 55,418.67
2015年与2014年相比，其他业务收入增加404.93万元，相应的其他业务成
本增加94.45万元，导致收入与成本增幅相差310.48万元。
②2015年期间费用率有所降低
2014年和2015年，新辉开期间费用率及变动情况如下：
单位：万元
479
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年度 2014 年度
项目 占营业收入 占营业收入
金额 增幅 金额
比重 比重
销售费用 3,599.96 4.58% 19.83% 3,004.22 4.27%
管理费用 6,175.87 7.85% 9.60% 5,634.86 8.01%
财务费用 -784.94 -1.00% - 174.58 0.25%
期间费用合计 8,990.89 11.43% 2.01% 8,813.66 12.53%
2015年与2014年相比，新辉开期间费用增加177.24万元，但期间费用率整
体由12.53%降低至11.43%，减少1.1个百分点。主要系管理费用率和财务费用率
降低影响所致。
a.2015年管理费用率有所降低
2015 年 7 月美国新辉开收购 OSD 业务部门，该业务部门销售能力较强，且
绝大部分员工为销售人员，相应的管理费用规模较小，管理费用率较低，从而
使得新辉开 2015 年整体管理费用率有所下降。具体情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
新辉开管理费用率 7.85% 8.01%
剔除 OSD 影响后的新辉开管理费用率 8.29% 8.01%
2015 年，受员工薪酬变动、研发费用增加以及收购房产、土地等因素影响，
新辉开管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；
此外，通过收购 OSD 业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费
用水平未呈现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。2015
年管理费用率波动合理性分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”
之“3、新辉开盈利能力分析”之“（3）期间费用”之“②管理费用构成及变动
情况”。
b.财务费用由 174.58 万元降低至-784.94 万元
2014年和2015年，新辉开财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
利息支出 498.81 662.29
480
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
减：利息收入 446.16 484.22
加：汇兑损失 -954.11 -98.25
加：其他支出 116.52 94.76
合计 -784.94 174.58
2015 年与 2014 年相比，新辉开财务费用由 174.58 万元降低至-784.94 万
元，对利润波动产生正面影响 959.52 万元。主要原因为新辉开 85%以上收入来
自境外销售，结算货币以美元为主。以美元结算的境外收入来源于美国新辉开
与香港新辉开，2014 年和 2015 年，美国新辉开和香港新辉开营业收入合计有所
增加，具体情况如下：
单位：万美元
公司 2015 年营业收入 增幅 2014 年营业收入
美国新辉开 9,980.39 10.12% 9,063.50
香港新辉开 2,021.60 -9.77% 2,240.56
合计 12,001.99 6.17% 11,304.06
此外，根据中国人民银行网站显示2014-2015年人民币对美元汇率中间价情
况，该期间汇率主要变化情况如下：
人民币/1 美元 2015 年度 2014 年度
1 月初（2015 年 1 月 5 日；
6.1248 6.0990
2014 年 1 月 2 日）
4 月初（2015 年 4 月 1 日；
6.1434 6.1503
2014 年 4 月 1 日）
6 月初（2015 年 6 月 1 日；
6.1207 6.1710
2014 年 6 月 3 日）
12 月初（2015 年 12 月 1 日；
6.3973 6.1369
2014 年 12 月 1 日）
平均 6.1966 6.1393
资产负债表日 6.4936 6.1190
数据来源：中国人民银行网站
（http://www.pbc.gov.cn/rmyh/108976/109428/index.html）
2015年与2014年相比，人民币对美元汇率中间价平均值有所增加，且该期
间美元整体呈现持续升值状态，两年资产负债表日汇率差异尤为显著。因此，
2015年境外销售规模增加与美元汇率上升使得新辉开2015年汇兑收益有所增
加。
综上，新辉开2015年净利润增幅高于营业收入增幅主要原因为，一方面由
481
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
于议价能力提升、管理效率增强导致材料成本率降低、良率有所增加；另一方
面毛利较高的其他业务收入规模有所增加。此外，收购OSD业务部门使得2015年
管理费用率降低、境外收入增加与美元汇率变动使得汇兑收益增加，从而导致
2015年期间费用率整体有所降低。
2） 2016年与2015年相比收入和利润变动率差异分析
2016年与2015年相比，新辉开营业收入增长17,743.98万元，增幅22.55%；
相应的，营业成本增加11,532.04万元，增幅19.00%；净利润增加1,035.11万元，
增幅15.56%。2016年度，新辉开通过提升供应商议价能力降低材料成本、增强
生产管理水平减少损耗、提高生产效率和产品良率，有效控制营业成本在合理
水平下增长，并低于营业收入增幅。当年净利润增幅小于营业收入增幅的原因
主要受期间费用率增加及资产减值损失增加所致，具体情况为：
①期间费用率有所增加
2015年和2016年，新辉开期间费用变动情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 费用率 费用率变动 金额 费用率
销售费用 4,871.70 5.05% 0.47 个百分点 3,599.96 4.58%
管理费用 7,233.83 7.50% -0.35 个百分点 6,175.87 7.85%
财务费用 119.48 0.12% 1.12 个百分点 -784.94 -1.00%
期间费用合计 12,225.01 12.68% 1.25 个百分点 8,990.89 11.43%
2016年与2015年相比，新辉开期间费用增加3,234.11万元，期间费用率增
加1.25个百分点，主要为销售费用率和财务费用率增加所致。
a.销售费用率有所增加
2015年和2016年，新辉开分别发生销售费用3,599.96万元和4,871.70万元，
增幅35.33%，高于当年营业收入增幅。销售费用率分别为4.58%和5.05%，增长
0.47个百分点。
2016年，新辉开销售费用率增加主要由于：2015年7月，美国新辉开收购OSD
公司部分资产、销售业务及相应人员；OSD为销售型公司，业务渠道与销售能力
较强，相应的销售费用占比较高，其销售费用率水平略高于新辉开，导致新辉
482
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
开2016年全年销售费用率水平有所增加。具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年 7-12 月
OSD 销售收入 10,684.09 4,611.94
OSD 销售费用 990.02 444.82
销售费用率 9.27% 9.65%
剔除 OSD 影响后，报告期内新辉开销售费用率变动情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
新辉开销售费用率 5.05% 4.58% 4.27%
剔除 OSD 影响后的新辉开销售费用率 4.53% 4.26% 4.27%
未来，随着收购OSD业务部后两者协同效应的逐步体现和增强，OSD业务部
销售规模将持续增加，同时将有效降低销售费用率水平。
b.财务费用率有所增加
2015年和2016年，新辉开财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
利息支出 688.12 498.81
减：利息收入 173.59 446.16
加：汇兑损失 -474.34 -954.11
加：其他支出 79.29 116.52
合计 119.48 -784.94
2016年与2015年相比，新辉开财务费用由-784.94万元增加至119.48万元，
对利润波动产生负面影响904.42万元，主要受利息收支及汇兑损益变动影响所
致。
2016年，新辉开利息支出增加189.31万元、利息收入减少272.57万元，整
体增加财务费用461.88万元。其中，利息支出增加主要受当年借款规模及借款
利率小幅上涨的影响；利息收入减少主要系2016年收回关联方往来款，相应的
资金占用费减少所致。
汇兑损益方面，2016年新辉开实现汇兑收益474.34万元，与2015年相比减
少479.77万元。2016年，在境外收入规模增长且美元汇率持续走高的情况下，
新辉开当年确认汇兑收益低于2015年的主要原因如下：
483
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
新辉开及其控制的下属公司中，美国新辉开与香港新辉开记账本位币为美
元，其他公司记账本位币为人民币。新辉开作为母公司且为集团内生产主体，
会通过美国新辉开和香港新辉开对外销售，也会通过香港新辉开对外采购，从
而产生内部交易。同时，基于新辉开内部资金管理模式，美国新辉开和香港新
辉开除储备材料采购款外，收到的货款及其他资金均交由新辉开统一管理使用。
由此形成美国新辉开和香港新辉开与新辉开之间的往来款项。
根据《企业会计准则》规定，针对期末新辉开与美国新辉开、香港新辉开
之间的往来款余额，以人民币为记账本位币的新辉开将根据汇率折算情况在利
润表中确认汇兑损益；以美元为记账本位币的美国新辉开和香港新辉开则在整
体报表折算时，将相应的该部分汇率折算差额计入“其他综合收益-外币报表折
算差额”。因此，因外币折算产生的母子公司之间往来款余额汇兑差异无法合并
抵消，而是分别体现在合并报表的“财务费用-汇兑损益”与“其他综合收益-
外币报表折算差额”中。
报告期各期末，新辉开对于上述外币折算产生的汇兑差异均基于《企业会
计准则》的方式按照一贯方式进行处理，符合一致性原则。其中，2014年末和
2015年末母子公司往来款余额均主要为货物销售款与材料采购款。
2016年，由于福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资向香港新辉开支付完毕收购
新辉开的股权转让款共计2,250万美元。香港新辉开将收到的股权转让款交付母
公司后，形成大额的内部往来款余额，造成新辉开应收香港新辉开款项较往年
大幅下降（因该笔往来款在新辉开账务处理为应付香港新辉开款项，相应抵消
其应收香港新辉开款项余额）。2015年末和2016年末，新辉开母公司应收香港新
辉开往来款余额分别为325.96万元和-10,007.07万元。在该期间美元兑人民币
汇率持续上升的情况下，新辉开美元计价债权的减少造成汇兑收益下降，体现
为2015年和2016年新辉开母公司确认汇兑收益分别为825.70万元和197.45万
元；相应的，2015年末和2016年末，香港新辉开外币报表折算差额分别为747.00
万元和2,217.64万元。
因此，2016年度新辉开母公司口径汇兑收益大幅减少，导致2016年整体财
务费用对净利润产生负面影响；也使得期间费用率较2015年有所上升。
484
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
②资产减值损失有所增加
2016 年 ， 新 辉 开 计 提 资 产 减 值 损 失 1,747.00 万 元 ， 与 2015 年 相 比 增 加
1,328.90万元，增幅317.84%。包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价
损失、固定资产及无形资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 912.65 122.39 273.40
存货跌价损失 613.90 295.71 72.70
固定资产减值损失 137.13 - -
无形资产减值损失 83.32 - -
合计 1,747.00 418.10 346.11
其中，坏账损失包括应收账款与其他应收款坏账损失。2016 年末与 2015 年
末相比，随着业务规模扩张，新辉开应收账款及其他应收款规模均有所增加，
导致根据公司坏账计提政策计提的坏账准备增加，相应形成当期坏账损失。
此外，根据以销定产的经营方式及新辉开原材料管理规定，新辉开定期清查
呆滞品存货，转入呆滞品仓进行单独管理，并予以全额计提存货跌价准备。随
着公司生产经营规模的不断扩大，呆滞品存货规模也有所增加，导致相应计提
的存货跌价损失增加。
同时，依据中和资产评估有限公司出具的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日
的“中和评报字（2016）第 BJV3063 号”《新辉开科技（深圳）有限公司为合
并对价分摊而涉及的新辉开科技（深圳）有限公司、永州市福星电子科技有限
公司、永州市新辉开科技有限公司的存货、固定资产、在建工程和无形资产公
允价值项目资产评估报告书》，对存在减值因素的部分设备和无形资产计提的减
值准备金额分为 137.13 万元和 83.32 万元。
2016 年，新辉开资产减值损失的增加抑制了部分净利润增幅，但上述各项
资产减值损失的计提均系基于新辉开会计政策和会计谨慎性原则进行的会计处
理。未来，新辉开将通过不断的提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低
应收账款回款风险及呆滞品存货数量，减少资产减值对净利润水平的不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：
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2015 年与 2014 年相比，新辉开 2015 年净利润增幅高于营业收入增幅主要
原因为，一方面由于议价能力提升、管理效率增强导致材料成本率降低、良率
有所增加；另一方面毛利较高的其他业务收入规模有所增加。此外，收购 OSD
业务部门使得 2015 年管理费用率降低、汇率变动使得汇兑收益增加，从而导致
2015 年期间费用率整体有所降低。
2016 年与 2015 年相比，净利润增幅低于营业收入增幅主要受期间费用率增
加及资产减值损失增加所致。其中，期间费用率增加主要原因为收购 OSD 销售
业务部导致销售费用率有所增加以及利息收支和汇兑损益变动导致的财务费用
率有所增加。同时，2016 年基于会计政策和会计谨慎性原则进行的会计处理，
新辉开资产减值损失的增加抑制了部分净利润增幅。未来，新辉开将通过不断
的提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品存
货数量，减少资产减值对净利润水平的不利影响。
因此，报告期内新辉开净利润波动与营业收入波动差异具备合理性，不存
在重大异常。
4、新辉开现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,384.43 6,310.57 3,435.96
投资活动产生的现金流量净额 -10,761.97 -11,883.30 -919.52
筹资活动产生的现金流量净额 2,839.00 6,480.61 1,740.48
现金及现金等价物净增加额 -3,541.67 1,497.55 4,391.29
期末现金及现金等价物余额 3,068.85 6,610.52 5,112.97
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开现金及现金等价物净增加额分别为
4,391.29 万元、1,497.55 万元和-3,541.67 万元，呈现一定波动趋势。2016 年现
金及现金等价物净增加额为负主要系当期购建固定资产及资产整合支付的投资
支出以及偿还银行借款较多所致。
其中，新辉开 2016 年 1-7 月购建固定资产及资产整合支付的投资款项支出
共计 37,463,417.02 元，主要包括：
（1）美国新辉开投资现金支出支付 OSD 业务部购买款 192 万美元，折算为
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人民币款项 12,770,112.00 元；
（2）“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额为
24,693,305.02 元，主要包括：
1）永州新辉开 LCD、COG 在建工程支出 13,070,112.30 元；
2）永州新辉开与深圳新辉开购置固定资产设备支出 4,128,773.84 元；
3）深圳新辉开新厂房在建工程支出 1,575,411.65 元；
4）装修等其他长期资产现金支出 5,656,937.56 元。
此外，新辉开 2016 年度的构建固定资产支付及资产整合现金净支付的投资
款共计 108,031,080.65 元，除以上 2016 年 1-7 月的投资现金流外，新增支出
项目如下：
（1）永州新辉开购入达福鑫厂房及土地现金支付 41,292,100.00 元；
（2）在建工程及其他设备采购现金支付增加 10,053,018.93 元；
（3）深圳新辉开支付的购买美国新辉开股权受让款 1,850 万美元，折合人
民币 123,385,286.12 元；
（4）香港新辉开收到的转出原持有的深圳新辉开股权转让款 1,560 万美元，
折合人民币 104,162,741.42 元。
经核查，独立财务顾问认为：
2016 年 1-7 月和 2016 年度，新辉开构建固定资产及资产整合支付的投资支
出主要包括收购 OSD 支付的款项、永州新辉开生产线建设支出及新辉开厂房装
修支出等，不存在异常。
（六）新辉开财务指标分析
1、偿债能力分析
（1）偿债能力整体分析
报告期内，新辉开偿债能力主要财务指标如下：
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 55.50% 63.48% 69.71%
流动比率 1.28 1.21 1.41
速动比率 0.93 0.91 1.01
息税折旧摊销前利润（万元） 11,846.09 10,214.28 8,509.05
利息保障倍数 14.40 16.90 9.85
说明：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
报告期内，新辉开业务规模逐年扩大，随着自身积累不断丰富，资产负债率
逐年降低，整体偿债能力有所增强。报告期内流动比率、速动比率整体平稳，2015
年末流动比率及速动比率小幅降低，主要系当期公司进行股权调整，香港新辉开
向福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资出售新辉开 100%股权，同时新辉开向陈建波、
吕宏再和 Jeffrey William Olyniec 收购美国新辉开 100%股权，使得当期末其他应
收款和其他应付款中因增加应收股权转让款和应付股权转让款而有所呈现不同
程度增加。截至本报告书签署日，相应的股权转让款均已全部支付完毕。
新辉开主营液晶显示屏及触控显示模组类产品，同行业上市公司主要包括欧
菲光、合力泰、莱宝高科、京东方 A 及深天马 A 等。前述同行业上市公司 2016
年度偿债指标情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
002456.SZ 欧菲光 65.69 1.09 0.76
002217.SZ 合力泰 47.08 1.81 1.37
002106.SZ 莱宝高科 20.00 4.15 3.61
000725.SZ 京东方 A 55.14 2.20 2.01
000050.SZ 深天马 A 36.53 1.74 1.54
平均值 44.89 2.20 1.86
新辉开 55.50 1.21 0.91
与同行业上市公司相比，新辉开资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率
相对偏低。虽自身整体偿债能力有所增强，但新辉开除经营积累外，主要融资方
式为债务融资，与上市公司相比融资渠道较少，偿债能力相对较差。本次重组完
成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为新辉开进一步业务开拓资金支持，
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届时将明显提升新辉开的偿债水平。
（2）新辉开资产负债率水平与同行业上市公司比较分析
报告期内，新辉开资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
证券代码 证券简称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
002456.SZ 欧菲光 65.69% 62.41% 58.89%
002217.SZ 合力泰 47.08% 39.56% 43.30%
002106.SZ 莱宝高科 20.00% 18.39% 20.24%
000725.SZ 京东方 A 55.14% 48.65% 43.51%
000050.SZ 深天马 A 36.53% 38.75% 45.44%
平均值 44.89% 41.55% 42.28%
资产负债率 55.50% 63.48% 69.71%
2014年末、2015年末和2016年末，新辉开资产负债率为69.71%、63.48%和
55.50%，高于同行业上市公司平均水平，主要原因为：一方面与同行业已上市
公司相比，新辉开融资渠道较为有限，净资产与资产规模均相对较小，整体上
较行业内上市公司更为依赖债务融资。报告期各期末，新辉开与同行业上市公
司资产规模比较情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
资产规模 净资产规模 资产规模 净资产规模 资产规模 净资产规模
同行业上市公司平均值 5,437,838.31 2,530,570.34 4,074,506.94 2,133,317.87 3,489,189.12 1,945,531.95
新辉开 86,241.00 38,374.98 76,486.91 27,933.94 58,677.60 17,770.76
此外，新辉开实际控制人陈建波于2013年取得新辉开控制权。2013年之前，
作为境外公司位于中国的下属公司，主要基于母公司及集团整体的战略安排进
行生产销售，新辉开单体盈利水平较低。截至2014年末，新辉开未分配利润
-5,933.03万元。
陈建波取得新辉开控制权后，对新辉开发展规划与产品结构进行重新调整。
在稳固提升生产与销售能力的同时，进一步加强内部管理水平，提升生产效率
与 良率水平 。 2014 年 、 2015 年 和2016 年 新辉开实 现净利润 4,346.60 万元 、
6,651.18万元和7,686.29万元。2015年末和2016年末，未分配利润分别为718.15
万元和7,827.46万元。
489
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与经营规模较大、盈利水平较高的同行业上市公司相比，新辉开收入与利
润规模较小，自身盈余积累能力有限，且2014年末未分配利润为负，2015年末
未分配利润较少，导致公司净资产水平较低、资产负债率水平较高。具体比较
情况如下：
单位：万元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项目
营业收入 未分配利润 营业收入 未分配利润 营业收入 未分配利润
同行业上市公司平均 1,420,353.5
2,431,552.08 188,040.03 1,700,569.49 118,097.52 86,317.48
值 9
新辉开 96,430.05 7,827.46 78,686.07 718.15 70,337.59 -5,933.03
同时，报告期内新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融资。2014年
末、2015年末和2016年末，新辉开短期借款与长期借款余额合计分别为7,239.90
万元、11,894.41万元和9,600万元。与同行业上市公司相比，新辉开融资渠道
较少，更为依赖债务融资手段。本次重组完成后，上市公司将借助自身平台的
融资优势，为新辉开进一步业务开拓提供资金支持，届时将明显提升新辉开的
偿债水平。
经核查，独立财务顾问认为：
2014年末和2015年末，新辉开资产负债率为69.71%和63.48%，高于同行业
平均水平，主要原因为：一方面与同行业上市公司相比，新辉开净资产与资产
规模均相对较小，整体上较为依赖债务融资手段。此外，与经营规模较大、盈
利水平较高的同行业上市公司相比，新辉开收入与利润规模较小，自身盈余积
累能力相比上市公司仍待提升，且2014年末未分配利润为负，2015年末未分配
利润较少，导致资产负债率水平较高。同时，报告期内新辉开除经营积累外，
主要融资方式为债务融资。与同行业上市公司相比，新辉开融资渠道较少，偿
债能力相对较差。
随着新辉开经营规模逐渐扩大，盈利水平日益提升，将逐步增强自身积累
能力，改善资本债务结构。同时，本次重组完成后，新辉开将借助上市公司的
平台优势，加快主营业务发展、提升盈利能力并进一步改善资本债务结构。
490
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、营运能力分析
报告期内，公司主要营运指标及变动情况如下：
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
应收账款周转率 3.84 4.89 5.74
存货周转率 4.83 4.50 4.80
说明：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。
报告期内，新辉开营运水平整体保持平稳，应收账款周转率及存货周转率波
动较小。与同行业上市公司 2016 年度相应指标比较情况如下：
证券代码 证券简称 存货周转率 应收账款周转率
002456.SZ 欧菲光 6.07 4.22
002217.SZ 合力泰 4.75 5.17
002106.SZ 莱宝高科 7.98 3.57
000725.SZ 京东方 A 7.84 5.65
000050.SZ 深天马 A 6.94 5.35
平均值 6.72 4.79
新辉开 4.83 3.84
2016 年，新辉开应收账款周转率及存货周转率水平与同行业上市公司平均
水平比较相对偏低，主要由于存在部分过期电子产品所致，公司已按照会计政策
要求计提存货跌价准备。整体上新辉开营运能力较好，与同行业上市公司相比不
存在较大差异。
3、毛利率分析
（1）主营业务毛利率变动整体分析
新辉开的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、镀膜
玻璃、盖板、保护屏。报告期内，各类产品毛利额波动及占比情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
科目
毛利额 占比 增幅 毛利额 占比 增幅 毛利额 占比
液晶显示模组 8,907.42 36.72% 18.30% 7,529.74 42.65% -11.27% 8,485.90 57.02%
电容式触摸屏 9,702.51 40.00% 14.11% 8,502.51 48.16% 86.73% 4,553.25 30.60%
491
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
触控显示模组 1,839.82 7.58% 13.74% 1,617.61 9.16% -15.71% 1,919.19 12.90%
镀膜玻璃 255.33 1.05% - -11.67 -0.07% -89.21% -108.11 -0.73%
盖板 128.82 0.53% 840.98% 13.69 0.08% -57.07% 31.89 0.21%
保护屏 3,423.21 14.11% 169,365.84% 2.02 0.01% - - -
合计 24,257.11 100.00% 37.40% 17,653.91 100.00% 18.62% 14,882.12 100.00%
报告期内，新辉开主营业务综合毛利额呈增长趋势，2014 年、2015 年和 2016
年实现毛利额 14,882.12 万元、17,653.91 万元和 24,257.11 万元，2016 年与 2014
年相比毛利额增长 9,374.99 万元，增幅 62.99%。
此外，报告期内，按照主要产品科目划分毛利率及波动情况如下：
单位：%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
科目 增幅 增幅
毛利率 毛利率 毛利率
（百分点） （百分点）
液晶显示模组 17.55 2.31 15.24 -4.08 19.32
电容式触摸屏 40.15 -2.83 42.98 7.94 35.04
触控显示模组 17.17 -4.53 21.70 5.85 15.85
镀膜玻璃 32.85 33.88 -1.03 8.00 -9.03
盖板 20.43 17.5 2.93 -36.74 39.67
保护屏 36.89 14.29 22.60 - -
合计 25.18 2.62 22.56 1.39 21.17
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开主营业务综合毛利率分别为 21.17%、
22.56%和 25.18%，毛利率水平逐年提升。由于新辉开为定制化生产厂商，所销
售产品并非批量生产的标准品，而是根据每个客户的要求进行设计，确定产品型
号并以销定产、以产定采。由于不同客户以及相同客户不同期间定制的产品规格、
型号均存在较大差异，导致各类及各期产品毛利率可比性相对较低。
整体上，对报告期内毛利额变动影响较大的为液晶显示模组、电容式触摸屏
和保护屏三类产品，是影响新辉开毛利率变动的主要原因。
液晶显示模组产品为触控显示行业的传统产品，市场竞争程度较高，产品技
术附加值相对较低，报告期内新辉开销售液晶显示模组产品毛利率水平呈现一定
波动，但整体保持 15%-20%的水平。而另一主要产品电容式触摸屏技术附加值
较高，产品毛利率水平整体高于液晶显示模组产品，报告期内呈现 35%-43%的
492
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
毛利率水平。保护屏是 2015 年与康宁公司合作后投入开展的新系列产品，期初
毛利额水平较低，但随着合作的深入及市场对产品的认可，2016 年毛利额达到
了 3,423.21 万元，占 2016 年总毛利额的 14.11%，预计后期将成为新辉开盈利
的另一主要来源。
因此，报告期内新辉开综合毛利率呈增长趋势的主要原因为：一方面逐渐降
低技术附加值较低的液晶显示模组类产品的销售，加大毛利率水平较高的电容式
触摸屏产品销售，通过调整产品结构、优化生产效率。由上表可知，2014 年至
2016 年，液晶显示模组产品毛利额占比由 57.02%下降为 36.72%；电容式触摸屏
产品毛利额占比由 30.60%增加至 40.00%。
（2）主要产品毛利率变动分析
1) 电容式触摸屏毛利率波动原因分析
2014 年、2015 年和 2016 年，电容式触摸屏毛利率分别为 35.04%、42.98%
和 40.15%。2015 年与 2014 年相比增加 7.94 个百分点，2016 年下降 2.83 个百
分点，报告期内该产品毛利率水平呈波动趋势。
2014 年、2015 年和 2016 年，电容式触摸屏产品销售额逐年提升，分别为
12,995.87 万元、19,783.88 万元和 24,168.64 万元。整体上，主要客户报告期
内较为稳定，主要为迈梭电子、VISTEON 等，且产品销售价格总体亦较为稳定。
单品生命周期一般在 3 年左右，由于均为定制化产品，平均单价在报告期内波
动较小，通常随规模和成熟度价格有所下调。此外，由于新辉开以海外销售为
主，一般以美元定价，报告期内美元汇率逐步攀升，在一定程度上抵消了汇率
折算后人民币售价下调的影响。
同时，基于定制化产品生产特点，根据终端产品类型及型号不同，新辉开
采购原材料类型较多，种类间差别较大，采购单价几美元至几千美元不等，各
年整体平均采购单价的可比性较差。单个材料采购方面，报告期内新辉开原材
料采购单价总体上保持稳定，部分采购品单价有所下降。
因此，新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而
是根据每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采。由于
493
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不同客户以及相同客户不同期间定制的产品规格、型号均存在较大差异，报告
期内新辉开整体平均售价及平均采购单价变动并非构成产品毛利率波动的主要
原因。客户及产品结构变化则为该类产品毛利率波动的主要原因，具体情况为：
2014 年、2015 年和 2016 年，电容式触摸屏产品毛利额分别为 4,553.25 万
元、8,502.51 万元和 9,702.51 万元。由于新辉开销售的产品为定制化生产，不
同客户的不同产品毛利率水平相差较大。
2015 年，对毛利率水平相对较高的产品销量增加使得当年电容式触摸屏整
体毛利率水平增加。如迈梭电子主要采购的 C01 型号产品和 S03 型号产品报告
期内毛利贡献较大，同时 2015 年毛利率水平较高，具体情况如下：
单位：万元
迈梭电子 C01 型号产品 2016 年 2015 年 2014 年
产品毛利额（万元） 4,237.87 1,366.77 -
毛利额占电容式触摸屏
43.68% 16.07% -
毛利额比重
产品毛利率 50.09% 49.32% -
迈梭电子 S03 型号产品 2016 年 2015 年 2014 年
产品毛利额（万元） - 2,494.27 1,725.80
毛利额占电容式触摸屏
- 29.34% 37.90%
毛利额比重
产品毛利率 - 43.59% 33.75%
由于该客户 2015 年采购的部分产品为新产品，定价及毛利率水平较高；且
当年该客户主要产品毛利额占整体电容式触摸屏产品毛利额的 45.41%，是电容
式触摸屏产品当期毛利额的主要组成部分，也是当年电容式触摸屏产品毛利率
增加的主要影响因素。
其中，C01 款产品为 2015 年新增产品，其产品定价及毛利率水平较高，2015
年和 2016 年该款产品毛利率分别为 49.32%和 50.09%。S03 款产品为 2014 年新
增产品，当年初次批量生产，相对良率较低且二次返修成本较高；2015 年随着
生产工艺改进及现场管理效率提升，同时部分原材料价格随订单量增加有所降
低，整体提升 S03 款产品的毛利率水平，该款产品 2014 年、2015 年毛利率水平
分别为 33.75%和 43.59%，有较大提升。受上述因素影响，2015 年和 2016 年新
辉开电容式触摸屏产品的总体毛利率水平较 2014 年度出现较大上升。2016 年电
494
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
容式触摸屏产品的毛利率较 2015 年度小幅下降，主要系其他产品结构变化导致
的小幅波动所致。
2016 年，新辉开全面加大销售力度，降低少量大客户销售规模或毛利率水
平对公司整体业绩的影响，提升盈利水平的稳定性。2014 年、2015 年和 2016
年，新辉开电容式触摸屏产品前五大客户销售额占该类产品整体销售额比例分
别为 92.16%、90.55%和 84.77%，报告期内该类产品销售集中度下降，毛利率水
平受单个客户影响将有效降低。
2)触控显示模组毛利率波动原因分析
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开触控显示模组类产品毛利率分别为
15.85%、21.70%和 17.17%。2015 年和 2014 年与前一年相比分别增加 5.85 个百
分点、2016 年与 2015 年相比降低 4.53 个百分点，报告期内产品毛利率呈现波
动趋势。与前文电容式触摸屏产品毛利率波动原因相同，触控显示模组产品毛
利率波动亦主要受部分对毛利影响较大的客户订单变动影响，具体情况为：
2014 年、2015 年和 2016 年，触控显示模组类产品毛利额分别为 1,919.19
万元、1,617.61 万元和 1,839.82 万元。基于定制化产品销售的特点，销售占比
较高的主要客户毛利波动将对该类产品整体毛利率变动产生较大影响。报告期
内，对触控显示模组类产品毛利影响较大的产品情况如下：
捷普集团
2016 年 2015 年 2014 年
C01 型号产品
产品毛利额（万元） 882.94 30.08 -
毛利额占该类产品毛
47.99% 1.86% -
利额比重
产品毛利率 19.84% 44.16% -
天彩电子
2016 年 2015 年 2014 年
C02 型号产品
产品毛利额（万元） - 207.99 303.14
毛利额占该类产品毛
- 12.86% 15.80%
利额比重
产品毛利率 - 22.38% 17.76%
年利亚集团
2016 年 2015 年 2014 年
S02 型号产品
产品毛利额（万元） - -11.57 519.64
毛利额占该类产品毛
- - 27.08%
利额比重
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产品毛利率 - - 12.52%
其中,捷普集团主要作为 GO PRO 的指定中间环节制造商对新辉开下单,其
C01 号产品为 2015 年生产打样的新产品,规模较小但单品定价较高(单片约
22-30 美元);2016 年该产品实现量产,单品定价有所下降(单片约 10 美元),毛利
率相应较大幅度下降，该产品 2016 年度实现毛利额占触控显示模组产品整体毛
利额的 47.99%,是影响报告期内该类型产品毛利率波动的主要原因。
天彩电子 C02 号产品 2015 年与 2014 年相比毛利率有所提升，主要由于当
年部分原材料以国产通用件替代进口件,使得物料成本下降，亦是导致 2015 年
触控显示模组整体毛利率较 2014 年度有较大幅度上升的因素之一。年利亚 S02
号产品为 2014 年触控显示模组类主要产品之一,2015 年产品版本更新后，原型
号产品发生的退货不能返修而直接在客户端报废,从而造成当期退货额大于销
售额，产品毛利额为负.
受客户需求调整与价格竞争等因素影响，报告期内新辉开触控显示模组产
品结构存在一定波动，从而导致毛利率呈波动趋势。
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开触控显示模组产品前五大客户销售额
占该类产品整体销售额比例分别为 93.11%、90.49%和 83.24%，报告期内该类产
品销售集中度也有所下降，未来毛利率水平受单个客户影响将进一步效降低。
（3）与同行业上市公司毛利率水平比较分析
1)同行业上市公司选取及毛利率水平
综合考虑业务类型、所处行业、经营模式等因素，重组报告书中选取欧菲
光、合力泰、莱宝高科、京东方A和深天马A作为同行业上市公司与新辉开财务
指标进行比较，相关信息进行比较如下：
证券代码 证券简称 综合毛利率 触控显示产品相关的产品毛利率
002456.SZ 欧菲光 11.48 12.22（触摸显示类产品）
002217.SZ 合力泰 16.93 16.94（触控显示行业）
002106.SZ 莱宝高科 14.85 14.74（电子元器件行业）
000725.SZ 京东方 A 17.87 16.96（显示器件业务）
000050.SZ 深天马 A 20.18 19.86（电子元器件行业）
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平均值 16.26 16.14
新辉开 25.18 25.18
2016 年度，新辉开综合毛利率高于同行业上市公司平均值及各公司触控显
示类产品毛利率平均值。一方面由于可比上市公司中欧菲光和莱宝高科主要产
品为毛利率水平较低的镀膜玻璃，与新辉开收入占比 80%以上的液晶显示模组和
电容式触摸屏存在差异；另一方面，由于新辉开自设立至今，始终主攻国外市
场，客户多为世界 500 强企业，对产品质量要求较高且多为定制化生产，相应
的产品单价与国内客户相比较高；同时新辉开通过资产整合、提高内部管理效
率等方式降低成本，提高生产效率，亦为毛利率提升提供保障和基础。
经核查，独立财务顾问认为：
新辉开为定制化生产厂商，所销售产品并非批量生产的标准品，而是根据
每个客户的要求进行设计，确定产品型号并以销定产、以产定采。由于不同客
户以及相同客户不同期间定制的产品规格、型号均存在较大差异，各产品毛利
率存在一定差异。报告期内电容式触摸屏和触控显示模组产品毛利率波动主要
受产品结构变动及单品毛利率不同所致。
2）同行业上市公司可比性以及新辉开毛利率水平与同行业水平差异分析
①欧菲光
深圳欧菲光科技股份有限公司，成立于 2001 年 3 月，位于广东省深圳市，
注册资本 108,626.6390 万元，实际控制人为蔡荣军。2010 年于深交所中小板上
市，股票代码：欧菲光，股票简称：002456。
目前，欧菲光主营业务分为光学光电事业群和智能汽车事业群两大板块。
其中光学光电事业群包括触控显示、光学产品、传感器类产品；智能汽车事业
群包括 ADAS 系统、车身电子和 HMI。与新辉开主营业务属于同一细分市场的为
欧菲光光学光电事业群中的触控显示业务，其主要产品为触摸屏、触控显示全
贴合产品及盖板玻璃。2014 年、2015 年和 2016 年，欧菲光触控显示产品毛利
率水平分别为 12.32%、13.10%和 12.22%。
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欧菲光触控显示业务产品原主要用于便携式消费类电子产品，目标客户为
小米、华为、三星、联想、OPPO、金立、酷派等国内手机厂商和手机方案设计
及配套供应商。近年来应用领域由消费电子的手机、平板、笔电逐步延伸到汽
车电子、工业控制和穿戴设备。报告期内，新辉开生产销售的液晶显示模组、
电容式触摸屏及触控显示模组产品应用领域主要为工控、医疗、车载及家居类
消费电子产品，始终未以竞争更为激烈的手机、平板电脑等产品为发展方向。
相应的，新辉开主要客户对产品定制化要求较高，产品定价及毛利率水平更高。
此外，与新辉开 85%以上为境外销售不同，欧菲光主要客户为境内客户，
2016 年境外客户销售收入占比仅为 27.63%（该数据指全部营业收入，欧菲光年
报中未披露触摸屏业务的境内外销售情况）。
因此，与欧菲光触控显示业务相比，新辉开主要面向定制化需求较高的境
外客户，且产品应用领域不包含市场竞争较为激烈的手机、平板电脑市场。产
品定价空间较大，毛利率水平更高。
②合力泰
合力泰科技股份有限公司，成立于 2004 年 8 月，位于江西省吉安市泰和县，
注册资本 156,415.5338 万元，实际控制人文开福。2014 年完成借壳上市，股票
简称：合力泰，股票代码：002217。
合力泰主营业务包括触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、
指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光、模切等产品的研发、生
产与销售，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码
产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、智能穿戴、智能零售、智
能家居等诸多领域。
合力泰主要客户包括与三星、华为、TCL、微软、魅族、诺基亚、联想、酷
派等，以国内手机客户为主，2016 年境外销售占营业收入比例为 20.75%。
因此，合力泰所生产销售的主要产品与新辉开重合度较高，但其产品应用领
域仍以手机、电脑等竞争较为激烈的消费电子类市场为主，且主要面向国内客
户。产品定位、目标客户及产品定价与新辉开均存在差异，从而导致毛利率存
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在差异。
③莱宝高科
深圳莱宝高科技股份有限公司，成立于1992年7月，位于广东省深圳市，注
册资本70,581.6160万元，实际控制人国务院国资委。2006年于深交所中小板上
市，股票简称：莱宝高科，股票代码：002106。
莱宝高科主营业务为研发和生产平板显示材料及触控器件，主导产品包括
ITO导电玻璃、彩色滤光片、TFT-LCD显示板、触摸屏，其中触摸屏包括触摸屏
面板、触摸屏模组、一体化电容式触摸屏（OGS）、全贴合等产品。产品应用领
域为智能手机、平板电脑、触控笔记本电脑；主要客户包括联想、惠普（HP）、
戴尔（DELL）、华硕（ASUS）等。
2014年、2015年和2016年，莱宝高科显示材料及触控器件产品毛利率分别
为10.29%、3.16%和14.74%。与选取的可比同行业上市公司相比，莱宝高科毛利
率水平低于其他公司。
公告文件显示，莱宝高科上市之初以ITO导电玻璃和彩色滤光片为主要产
品，主要客户为LCD制造商，在一段时间内为新辉开上游行业。随着市场发展，
莱宝高科逐步拓展产业线，增加TFT-LCD显示板及触摸屏等产品，进入新辉开产
品所处细分市场。
由于其产品应用领域为手机、平板电脑等消费类电子产品市场，受全球智
能手机市场需求增长大幅放缓、平板电脑需求下滑、触控笔记本电脑市场需求
未能有效激发等综合因素影响，市场竞争日益加剧，2015年莱宝高科G-G结构和
小尺寸OGS结构的电容式触摸屏销量大幅下降、触摸屏及全贴合产品的销售毛利
率进一步下降。
此外，为响应越来越多的整机客户提出一体化供应需求，莱宝高科逐步增
加全贴合（即触控显示模组）业务，且销售占比不断增加，该类业务需莱宝高
科外购显示模组，相应的毛利率水平较低，使得综合毛利率较低。
④京东方A
京东方科技集团股份有限公司，成立于1993年4月，位于北京市，注册资本
499
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3,515,306.7743万元，实际控制人为北京市国资委。2001年于深交所主板上市，
股票简称：京东方A，股票代码000725。
目前，京东方A主营业务包括显示器件、智慧系统和健康服务。其中，与新
辉开属于同一细分行业的业务为显示器件类业务，主要为TFT-LCD及AM-OLED面
板和模组的研发、生产和销售。目前，主要提供手机、平板电脑、笔记本电脑、
显示器、电视及车载、穿戴、工控、医疗、拼接、教育等显示屏。主要客户包
括三星、LG、海信、康佳、 联想、戴尔、惠普等。
报告期内，新辉开根据客户需求，向京东方A等供应商采购TFT-LCD，用于
生产相应的液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组产品。新辉开与京东方A在触
控模组类产品方面存在重合。2014年2015年和2016年，京东方A显示器件业务毛
利率分别为22%、20.06%、16.96%。
与京东方A相比，新辉开除对外销售以TFT-LCD为显示组件的模组类产品外，
还基于客户定制化需求，生产销售以黑白LCD为显示组件的模组类产品，包括液
晶显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组等；此外，作为定制化一站式服务
商，新辉开对外销售镀膜玻璃、盖板等产品，产品种类不同导致毛利率水平存
在差异。
此外，京东方A产品应用领域包括手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子
类产品；且2016年营业收入占比46.65%的境外收入中，主要为除中国外的其他
亚洲客户业务收入。产品市场与目标客户不同导致毛利率水平存在差异。
⑤深天马A
天马微电子股份有限公司，成立于1983年11月，位于广东省深圳市，注册
资本140,109.8744万元 ，实际控制人为国务院国资委。1995年1月于深交所主板
上市，股票简称：深天马A，股票代码：000050。
目前，深天马A主要产品为中小尺寸液晶显示屏及液晶显示模块。产品应用
领域聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端市场和以车载、医疗、
POS、HMI等为代表的专业显示市场，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、
无人机、充电桩等新兴市场。移动智能终端市场主要客户为小米、VIVO、OPPO、
500
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三星、HTC、Sony、LG、MOTO、诺基亚等国际品牌；专业显示市场主要客户为AVAA、
CISCO、Coninenal、Honeywell、GE等。
2014年、2015年和2016年，深天马A液晶显示屏及液晶显示模块产品毛利率
分别为18.46%、15.92%和19.86%。报告期内，在专业显示市场的液晶显示模组
类产品方面，新辉开与深天马A存在重合。但除液晶显示模组类产品外，新辉开
还对外销售电容式触摸屏和触控显示模组等产品，且产品应用领域主要为工业
控制、医疗、车载等专业显示市场，毛利率水平相对较高。
综上，重组报告书中选取的欧菲光、合力泰、莱宝高科、京东方A和深天马
A五家可比上市公司与新辉开属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造
业，生产销售的主要产品存在一定的重合，且主营业务发展及盈利情况较好，
与新辉开业务经营能力具备可比性。
报告期内，新辉开主营业务毛利率水平与可比上市公司相应行业或产品的
毛利率水平相比存在差异的主要原因为，一方面产品构成不完全相同，如深天
马A主要销售液晶显示模组产品，京东方A主要销售以TFT-LCD为组件的模组产
品，而新辉开产品构成更为丰富。
另一方面，与新辉开相比，可比上市公司产品应用领域均包含以手机、平
板电脑为主的消费电子类产品市场，该市场近年来增速放缓，且技术相对成熟，
市场竞争更为激烈。而新辉开生产销售的产品主要用于工业控制、医疗、车载
等专业显示市场，以及以智能家居、运动相机为主的家居消费电子类产品市场，
且主要客户主要为欧美地区的大型跨国企业，采取定制化一站式服务模式。产
品市场及客户群体的不同导致新辉开毛利率与同行业上市公司相比存在一定差
异。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，新辉开毛利率与同行业上市公司水平产生差异的原因主要受产
品结构与产品应用市场领域存在差异等因素影响，不存在重大异常。
（三）独立财务顾问对新辉开财务真实性核查
1、海外相关政策及对新辉开销售可能产生的影响
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通过查询国内外触控显示行业发展相关新闻、文章、研究报告，了解行业
概况、政策环境、市场空间、技术发展方向；并取得新辉开主要客户如霍尼韦
尔、伟创力等世界 500 强企业或上市公司公开披露的年度报告等资料，了解主
要客户发展战略，是否存在政策或市场环境等不利限制等情况，对新辉开销售
市场风险进行核查。
报告期内，新辉开主营触控显示类业务，主要产品液晶显示模组、电容式
触摸屏及触控显示模组等大多出口美国、欧洲等。产品应用领域涵盖工业控制、
医疗、车载等专业显示市场，以及智能家居、智能穿戴等家居消费电子市场。
市场方面，触控显示屏作为一种新型的人机交互输入方式的显示屏，与传
统的显示器、键盘和鼠标输入的方式相比，触摸屏的输入更为简单、直接、方
便；在日常生活中已十分普及，并成为不可或缺的一部分。
随着触控显示技术在各行业的应用不断深化，触控显示开始更多的与物联
网、移动互联网等潮流元素相融合。除手机和平板电脑外，智能汽车、智能穿
戴、智能家居、智慧教育、智慧医疗等个人消费电子和工业用触控市场将不断
发展壮大。
目前，全球重要的触控显示面板生产厂商集中于日韩、中国大陆地区、台
湾地区。消费市场则以北美市场为主，遍布南美、欧洲、中东、非洲和亚太地
区，北美市场作为电子技术行业的先驱，引领了触控显示行业的技术发展。
经核查，独立财务顾问认为，新辉开所处的触控显示行业在手机、平板电
脑、笔记本电脑等消费电子领域已经历行业充分竞争和整合的阶段。目前，随
着万物互联时代的到来，催生出触控显示更大的市场潜力，涉及行业将涵盖零
售、医疗、政府、企业、教育、交通等。
北美市场作为新辉开主要客户所在地，也作为引领触控显示行业技术发展
的主要区域，政策支持及市场环境仍较为乐观，尚不存在限制行业发展的政策
性不利因素。此外，中国大陆从事触控显示相关产品生产多年，生产技术相对
成熟且成本相对较低，仍为下游大型客户的主要选择之一，尚不存在限制下游
客户所在国限制向中国进口的相关措施。
502
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2、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
（1）海外销售客户的稳定性
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开境外收入占主营业务收入比分别为
98.14%、95.03%和 87.38%。主要客户包括霍尼韦尔、伟创力、迈梭电子等大型
跨国企业，且合作多年，稳定性较高。关于海外销售客户的稳定性，详见本报
告书“第四节交易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）主要产品
的生产销售情况”之“5、主要客户介绍”。
（2）海外销售客户的结算时点、结算方式及回款情况
新辉开主要客户为信誉度较好的世界500强企业或大型跨国企业，且大多为
常年合作伙伴，结算方式主要采取电汇方式。
报告期内，新辉开主要客户结算方式及信用期变化核查情况如下：
主要客户 结算方式 报告期内的信用期变化情况
迈梭电子(上海)有限公司 电汇 报告期内根据客户要求，账期延长
伟创力集团 电汇 报告期内账期未明显延长
捷普集团 电汇 报告期内账期未明显延长
Jabil Circuit (Guangzhou)
电汇 报告期内账期未明显延长
Ltd
Jabil Circuit Poland Sp. z
电汇 报告期内账期未明显延长
o.o.
JABIL DO BRASIL INDUSTRIA
电汇 报告期内账期未明显延长
ELETROELE LTDA
JABIL VIETNAM CO., LTD 电汇 报告期内账期未明显延长
BELKIN 电汇 报告期内账期未明显延长
华安鑫创 电汇 报告期内账期未明显延长
联辉企业集团 电汇 报告期内账期未明显延长
霍尼韦尔 电汇 报告期内账期未明显延长
美国怡口净水 电汇 报告期内账期未明显延长
德赛西威 电汇 报告期内账期未明显延长
深圳市瑞利德科技有限公司 电汇 报告期内账期未明显延长
伟士通集团 电汇 报告期内账期未明显延长
维胜科技 电汇 报告期内根据客户要求，账期延长
WNC (KUNSHAN) Corp. 电汇 报告期内账期未明显延长
年利亚电子集团 电汇 报告期内根据客户要求，账期延长
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Bodygrdz 电汇 报告期内账期未明显延长
JIEHONG CO.,LIMITED 电汇 报告期内账期未明显延长
SANMINA 电汇 报告期内账期未明显延长
深圳和而泰智能控制股份有
电汇 报告期内账期缩短
限公司
John Deere 电汇 报告期内账期未明显延长
东莞市晓云电子有限公司 电汇 报告期内账期未明显延长
LITERALLY 电汇 报告期内账期未明显延长
VASCO 电汇 报告期内账期未明显延长
BOSCH 电汇 报告期内账期未明显延长
Mobileye Vision
电汇 报告期内账期未明显延长
Technologies Ltd
AAIT 电汇 报告期内账期未明显延长
群光电子(东莞)有限公司 电汇 报告期内账期未明显延长
CELLULAR ITALIA SPA con
电汇 报告期内账期未明显延长
socio unico
天彩电子(深圳)有限公司 电汇 报告期内根据客户要求，账期延长
以上客户占合并收入的比重 80%以上
注：报告期内，新辉开客户账期为30天-120天，具体在订单中注明。新辉开客户基本
能够按照账期付款。为保护客户商业机密，上表中未披露每个客户的具体账期信息。
此外，新辉开结算流程为，客户向销售主体（主要为新辉开、美国新辉开
和香港新辉开）下发订单，销售主体根据客户需求将订单派发至相应的生产主
体（主要为新辉开、福星电子及永州新辉开），生产主体制定生产计划进行排产。
生产完成后，根据客户要求的交货时间和交货地点进行货物运送。客户确认收
货后，新辉开确认收入。不同客户根据各自的账期设置进行付款，主要境外客
户账期为30天至120天。
截至2016年12月31日，新辉开应收账款余额34,466.34万元，均为应收货款，
其 中 95% 以 上 账 龄 在 一 年 以 内 。 截 至 2017 年 3 月 31 日 ， 期 末 应 收 款 已 回 款
23,700.19万元，收回比例达68.76%，回款情况较好。其中，期末前五名应收账
款回款情况如下：
单位：万元
截至 2017 年 3
已收款
单位名称 年末余额 月 31 日
占比
已收款
捷普电子（广州）有限公司 5,220.45 4,238.89 81.20%
504
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截至 2017 年 3
已收款
单位名称 年末余额 月 31 日
占比
已收款
迈梭电子（上海）有限公司 2,317.07 1,729.95 74.66%
JIEHONG CO.,LIMITED 2,053.82 569.47 27.73%
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公
2,038.69 2,038.69 100.00%
司
Belkin International, Inc 1,764.47 1,016.41 57.60%
合计 13,394.52 9,593.41 71.62%
3、汇率变动对公司盈利能力的影响及对新辉开收益法评估值的敏感性分析
（1）汇率变动对公司盈利能力的影响
新辉开报告期外币项目损益情况及人民币兑美元汇率波动对净利润的影响
分析如下：
单位：万元/美元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
外币损益项目
一、营业收入 12,779.75 12,001.98 11,304.07
减：营业成本（外币采购） 4,755.02 3,625.02 3,128.18
营业税金及附加 - - -
销售费用 668.02 514.60 391.22
管理费用 258.28 258.73 185.06
财务费用 1.44 18.93 15.19
资产减值损失 79.15 10.20 36.62
投资收益 - 37.61 -
二、营业利润 7,017.83 7,612.11 7,547.79
加：营业外收入 0.55 - -
减：营业外支出 - - 0.40
三、利润总额 7,018.39 7,612.11 7,547.39
减：所得税费用 21.59 20.69 67.44
外币项目净利润额 6,996.79 7,591.42 7,479.94
汇率波动分析 - - -
使用的报告期人民币兑美元平均
6.71530 6.30630 6.10795
汇率
外币项目净利润额折算人民币
46,985.58 47,873.78 45,687.12
报告期合并净利润 7,686.29 6,651.18 4,346.60
汇率波动±5%对新辉开净利润的
2,349.28 2,393.69 2,284.36
影响
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占合并净利润比重 30.56% 35.99% 52.56%
汇率波动±10%对新辉开净利润
4,698.56 4,787.38 4,568.71
的影响
占合并净利润的比重 61.13% 71.98% 105.11%
报告期内，新辉开外币业务占比较高，存在一定汇率风险。由于新辉开除
对外销售外，对外采购也存在以外币结算的情况，从而对冲一部分汇率波动对
销售收入的影响。未来，新辉开将进一步通过调整采购方式（即人民币采购 VS
外币采购）、调整产品销售定价等方式以控制和降低汇率风险对新辉开盈利能力
的影响。
此外，本次交易对方、新辉开主要股东方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资
与新福恒作为新辉开业绩补偿方，承诺新辉开 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年实现的净利润分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元、13,653.51
万元和 15,349.27 万元。该业绩承诺以经审计后的人民币金额为准，相应减少
上市公司因汇率波动导致的对本次交易产生的不利影响。
（2）汇率变动对新辉开收益法评估值的敏感性分析
本次新辉开收益法评估预测中，美元兑人民币汇率是按照 2016 年 1-7 月企
业所采用的各月汇率均值计算，即美元兑人民币汇率为 6.5315，美元兑人民币
汇率波动对标的公司评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 收益法评估值 变动额 变动率
汇率增加2%(即6.6621） 139,398.45 15,269.48 12%
汇率增加1%(即6.5968） 131,763.71 7,634.74 6%
评估报告采用的汇率(即6.5315） 124,128.97 - -
汇率降低1%(即6.4662） 116,494.23 -7,634.74 -6%
汇率降低 2%(即 6.4009） 108,859.49 -15,269.48 -12%
4、合同签订及执行情况
独立财务顾问取得新辉开报告期内各期销售订单与采购订单明细，筛选出
各期销售及采购额前十名的客户及供应商，取得新辉开与其签订的销售合同及
506
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采购合同。通过对其合同签署情况以及合同条款中有关供货方式、备货水平、
账期等条款的约定进行了解，并在与主要客户及供应商访谈过程中了解合同签
订与执行情况，此外通过穿行测试取得相关流转记录，核查合同实际执行情况
与合同约定是否相符。已取得销售合同、框架合同，以及销售代理合同对应的
客户销售额占 2014 年、2015 年和 2016 年主营业务收入比重分别为 38.98%、
36.06%和 38.79%。同时，已取得采购合同对应的供应商采购额占各期采购总额
的比例分别为 46.65%、47.10%和 42.37%。
其中，由于新辉开主要客户为境外跨国企业，且大多为常年合作客户。根
据部分客户习惯，与新辉开未签署销售合同，或仅签署框架合同，销售条款以
订单为准。对此，独立财务顾问对其大额订单进行抽查，核查其订单约定的诸
如供货时间、供货方式、采购产品类型等内容与订单实际执行情况是否相符。
经核查，独立财务顾问认为，新辉开报告期内已与主要客户及供应商签署
供货合同或框架合同。部分常年合作的跨国企业合同因惯例未签署销售合同，
但各期均以销售订单形式发送购货需求，并以此作为结算依据。报告期内，新
辉开销售与采购均以合同或订单为依据，执行情况良好。
5、客户真实性、稳定性及可拓展性
独立财务顾问对新辉开报告期内客户真实性、稳定性及可拓展性核查过程
如下：
2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07
万元和 96,430.05 万元。其中主营业务收入 70,300.79 万元、78,244.35 万元和
96,316.51 万元。
报告期内，新辉开客户构成中主要为境外客户，且销售规模较大的客户也
均为境外客户。2014 年、2015 年和 2016 年境外收入占主营业务收入比分别为
98.14%、95.03%和 87.38%。报告期内各期，销售前十名客户情况如下：
序号 2016 年 2015 年 2014 年
1 迈梭电子(上海)有限公司 伟创力集团 伟创力集团
迈梭电子(上海)有限公
2 伟创力集团 霍尼韦尔集团
司
3 捷普集团 霍尼韦尔集团 天彩电子(深圳)有限公司
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MFS TECHNOLOGY (S) PTE
4 贝尔金集团 迈梭电子(上海)有限公司
LTD
HAXC（HK）HOLDINGS GROUP
5 伟士通集团 CHICONY GLOBAL INC
LIMITED
天彩电子(深圳)有限公
6 联辉企业集团 年利亚电子集团
司
7 霍尼韦尔集团 CHICONY GLOBAL INC 美国怡口净水
8 美国怡口净水 美国怡口净水 维胜科技
9 德赛西威 JIEHONG CO.,LIMITED 伟士通集团
10 深圳市瑞利德科技有限公司 VASCO John Deere
独立财务顾问在核查过程中，根据新辉开主营业务收入明细账筛选报告期
内主要客户，并取得销售合同或大额销售订单、出库单、装货单、销售发票、
客户确认单、出口报关单、记账凭证及汇款单等文件，对大额销售记录进行穿
行测试和截止性测试。同时，对主要客户总部进行实地走访，与客户方人员针
对与新辉开合作背景，采购、收货与结算等合作情况进行访谈，并在经许可的
前提下查看客户仓库，确认新辉开产品实际购买与使用情况。
走访客户包括伟创力（位于美国旧金山市，并电话访谈其位于台湾的采购
中心负责人）、Go pro（位于美国旧金山市）、Honeywell（位于美国明尼苏达市）、
Ecowater（位于美国明尼苏达市）、Methode（位于美国底特律市）。除伟创力采
购中心负责人为中国台湾人外，其余被访谈人员均为美国人，为保证访谈内容
的准确性与访谈过程的独立性，访谈人员由具有美国留学经历及具备较强英语
沟通能力的中介机构人员担任。
中介机构实地走访的客户销售额占 2014 年、2015 年和 2016 年新辉开主营
业务收入比例分别为 54.14%、38.52%和 35.37%。除实地走访外，还采取分析程
序、函证等程序对新辉开报告期内客户及其收入真实性进行核查。2014 年度、
2015 年度、2016 年度的营业收入、2016 年 12 月 31 日的应收账款余额函证比例
分别为：87.33%、84.72%、72.77%、86.53%，已收到回函确认金额占发函确认
金额的比重分别为 88.91%、89.37%、85.92%、85.98%，回函无重大差异，未回
函部分通过双方对账邮件、期后回函检查等实施了替代程序。
此外，独立财务顾问与会计师对新辉开报告期内主要供应商进行走访，主
要包括东莞市奕东电子有限公司、福建省飞阳光电股份有限公司、湖南维胜科
508
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技有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、永州市福源光学技术有限公司及珠
海超群电子科技有限公司等。走访地点主要位于广东省深圳市、珠海市及湖南
省永州市等。实地走访供应商采购额占新辉开各期采购总额的比例分别为
22.34%、21.53%和 21.17%。
报告期内，新辉开客户的稳定性及可拓展性情况详见本报告书“第四节交
易标的情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”
之“5、主要客户介绍”。
6、母子公司之间销售定价的合理性
经与新辉开财务人员访谈，并取得新辉开及其下属公司销售收入明细，了
解新辉开内部销售情况为，由新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能，
虽均存在自行对外销售的情况，但报告期内所生产产品仍主要由美国新辉开和
香港新辉开承担销售职能。
因此，新辉开、永州新辉开和福星电子存在内部销售的情形。
经查看母子公司之间销售记录、股权控制关系、新辉开及其下属公司报告
期内纳税申报表、完税记录、监管部门或第三方机构出具的依法纳税证明，独
立财务顾问认为：
报告期内，新辉开内部销售价格参照市场价格，在生产成本基础上考虑销
售方合理利润率基础上确定。此外，新辉开及其子公司之间均为全资持有的股
权关系，不存在少数股东，不涉及利益对外输送的情况。同时，报告期内新辉
开及其各子公司依法申报纳税，不存在因销售定价不合理而被税务机关进行调
整的情形。
新辉开在期末编制合并报表时，将新辉开母子公司之间当期未最终实现对
外销售的内部销售收入和利润全额抵消。各报告期末新辉开合并报表反映的销
售收入均为新辉开及其合并范围内子公司对第三方销售实现的销售收入。
7、从盈利波动角度分析盈利能力波动的合理性和客观性
利润表项目（万元） 占当年（期）收入总额的比重（%）
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
509
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利润表项目（万元） 占当年（期）收入总额的比重（%）
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 96,430.05 78,686.07 70,337.59 100.00 100.00 100.00
营业成本 72,216.94 60,684.90 55,418.67 74.89 77.12 78.79
营业税金及附加 1,096.16 629.52 1.22 1.14 0.80 0.00
销售费用 4,871.70 3,599.96 3,004.22 5.05 4.58 4.27
管理费用 7,233.83 6,175.87 5,634.86 7.50 7.85 8.01
财务费用 119.48 -784.94 174.58 0.12 -1.00 0.25
资产减值损失 1,747.00 418.10 346.11 1.81 0.53 0.49
投资收益 34.46 243.26 15.19 0.04 0.31 0.02
二、营业利润 9,179.40 8,205.93 5,773.13 9.52 10.43 8.21
加：营业外收入 514.04 252.51 138.72 0.53 0.32 0.20
减：营业外支出 475.16 525.02 51.93 0.49 0.67 0.07
三、利润总额 9,218.29 7,933.41 5,859.92 9.56 10.08 8.33
减：所得税费用 1,532.00 1,282.23 1,513.32 1.59 1.63 2.15
四、净利润 7,686.29 6,651.18 4,346.60 7.97 8.45 6.18
2014 年度、2015 年度、2016 年的销售净利率分别为 6.18%、8.45%、7.97%。
主要影响销售净利率的因素详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”
之“3、新辉开盈利能力分析”之“（5）净利润水平”。
经分析，结合新辉开公司访谈了解情况，报告期内新辉开盈利波动事项无
重大异常，符合新辉开的经营情况，能够公允反映新辉开的盈利情况。
8、收入成本确认及期间费用合理性
（1）收入确认合理性核查程序
针对新辉开销售收入的真实性、可靠性及收入核算的准确性，独立财务顾
问主要实施以下程序：
1）通过实施银行询证并通过银行直接获取银行流水，通过抽查比对银行流
水记录与新辉开销售回款记录的一致性，确认销售回款的真实性，核对结果未
发现重大差异，销售回款真实可靠。
2） 通过函证主要客户交易额和余额的方式核查交易金额的准确性和真实
性，关于应收账款及营业收入函证确认情况，2014 年度、2015 年度、2016 年度
的营业收入、2016 年 12 月 31 日的应收账款余额函证比例分别为：87.33%、
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
84.72%、72.77%、86.53%，已收到回函确认金额占发函确认金额的比重分别为
88.91%、89.37%、85.92%、85.98%，回函无重大差异，未回函部分通过双方对
账邮件、期后回函检查等实施了替代程序。截止 2017 年 3 月 31 日期后销售回
款金额占 2016 年 12 月 31 日的应收账款金额的比重为 68.76%。
3）通过前往海关打印新辉开报关数据核查实物出关销售情况，比对未发现
重大异常。
4）对国内外的部分重要客户、供应商实施走访程序。
5）集中对各年（期）末的销售实施细节测试，核查合同执行流程中订单、
排产、发货单、签收单、发票等是否支持收入确认的时点及金额。根据公司发
货签收特点，对年末最后 7 天实施了全查，对各年末/期末最后 30 天内其他发
货根据客户交货特点实施了补充重点检查，各期末月份收入抽查金额为 1.27 亿
元，抽查比重为 58.88%，并对抽查发现的收入确认跨期实施了审计调整，能够
保证收入截止认定不存在重大错报。该跨期检查同时构成了公司收入真实性审
计程序的一部分，根据签收单据、客户订单比对情况，未发现公司销售货物交
接存在明显异常情况。
6）通过对新辉开生产部门的生产工艺、生产管理、生产现场作业情况的调
查了解和走访，核查生产的真实和正常，间接支撑对销售的真实性检查。
通过实施上述主要核查程序，可以确认新辉开销售收入在主要方面真实、
可靠。
（2）成本确认合理性核查程序
新辉开、永州新辉开、福星电子承担生产职能，其中新辉开本部的生产出
货量占据 90%以上的比重，2016 年下半年由于福星电子的保护片生产规模上升，
新辉开本部的生产出货量比重有所下降。
由于新辉开产品均为定制化产品，在与客户就工艺及技术方案达成一致的
同时，主要原材料构成即 BOM 即已确定，故部分主要材料亦为客户指定配件，
供应商相对较为单一且固定，主要供应商合作稳定可靠，实际生产和发货依据
客户的订单进行计划安排。
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独立财务顾问对新辉开营业成本核算的准确性核查过程如下：
1）询问新辉开公司的财务及业务生产物料及成品管理情况，成本归集分摊
核算方法及报告期内发生的变动情况，观察测试 ERP 的主要人工处理程序的有
序性，了解 ERP 的运作规则，分析复核新辉开成本核算的规范性可靠性。新辉
开公司主要采用 ERP 进行物料管理和生产成本的归集分摊核算，ERP 系统基于产
品 BOM 单（标准物料消耗表）下推领料、分步核算并结转归集生产成本，并按
工时分摊各项间接费用。
2）了解并观察新辉开研发、生产工艺、生产管理、存货管理、生产现场作
业情况，查看实物流转特点，并对车间、仓库工作人员进行走访。
3）实施分析程序，分析物料采购成本\单价波动情况、产成品单位成本波
动情况及波动因素、物料及产成品周转情况；结合收入对主要产品的毛利率进
行波动分析，对毛利或成本变动异常项目进行深入核查。
4）实施原材料及产成品存在性及真实性的核查程序，抽查购货合同/订单、
购货发票、报检及入库手续资料、付款；通过海关查询采购报关数据；通过盘
点和发函检查存货的库存真实性和周转情况；复核比对增值税纳税申报数据和
采购数据的匹配性。
5）对构成产品成本的其他主要项目进行核查，分析制造费用构成波动，并
通过抽查考勤记录、工时记录、工资计提发放记录核查人工费用的真实性和完
整性；通过固定资产盘点和折旧测算对折旧费用的准确性进行复算确认；通过
分析抽查动力费用发生情况和发生单据核查动力成本的准确性等。
通过实施上述主要核查程序，可以确认新辉开成本在核算、结转、真实性
等主要方面真实、可靠。
9、费用确认合理性核查程序
除前述对构成产品生产成本的主要相关费用的核查外，独立财务顾问对新
辉开其他费用核算的准确性核查过程如下：
（1）结合公司经营特点和访谈了解，确认期间费用项目的合理性。
512
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）复核分析销售及管理费用各期间金额及费率波动的合理性、主要费用
项目构成及比重的变动的合理性。
（3）通过抽查合同、发票、付款等检查销售佣金、中介费用、房租费用等
的支出真实性、准确性、完整性。
（4）实施费用发生凭证的抽查和跨期检查，确认费用入账依据的充分性和
期间的准确性。
通过实施上述程序，可以确认新辉开的期间费用真实、可靠。
10、中介机构核查意见
独立财务顾问通过了解新辉开所处行业情况及海外相关政策；查看与客户
及供应商的合同/订单条款，了解结算时点及结算方式；查看客户回款、支付供
应商的资金流水等原始单据；向主要客户、供应商进行走访及函证；对汇率波
动影响进行敏感性分析；查看母子公司之间销售记录，了解关联方定价情况，
取得纳税申报表、完税凭证及税务部门或第三方机构出具的合规证明；对利润
表各主要项目的波动执行分析程序，了解影响新辉开报告期内盈利水平的主要
因素；执行收入截止性测试，核查收入成本是否存在跨期；通过取得海关统计
查询数据证明书，核查境外业务收入成本的合理性；了解成本核算方式，确定
其合理性并通过 ERP 系统调阅 BOM 单对成本归集及结转流程进行抽查，了解执
行情况。对报告期内期间费用波动执行分析程序，取得各项期间费用明细表，
对占比或波动较大的科目进行抽凭，核查费用确认的合理性。
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问认为，核查手段及核查范围充分、
有效，报告期内新辉开的业绩是经营成果的真实体现。
十、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的资产评估情
况
（一）股权转让、增资交易情况
最近三年，标的公司相关股权转让、增资交易具体情况如下：
时间及交易类 交易内容 交易对方 交易价格分析
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型 及关联关系
香港新辉开将其所持标的公
福瑞投资、恒达伟 本次股权转让以标的公司注册资本
司71.43%的股权转让给福瑞
2015年5月 业、杰欧投资，该 2,250万美元为定价依据，本次股权转让
投资、23.81%的股权转让给
股权转让 交易前与标的公司 约定的转让价格为1美元/出资额（美
恒达伟业、4.76%的股权转让
存在关联关系。 元），与本次交易定价存在差异。
给杰欧投资。
青岛金石认缴注册资本
青岛金石、海宁嘉 本次增资价格为4.49元/出资额，与本次
908.18万元、海宁嘉慧认缴
2015年5月 慧，该交易前均与 交易定价存在差异。本次溢价增资，主
注册资本908.18万元，增资
增资 标的公司不存在关 要由于交易对方为专业投资机构，对标
后标的公司注册资本为
联关系。 的公司未来盈利能力抱有较好预期。
20,431.53万元。
福瑞投资与海宁新雷之间的股权转让价
格为5.87元/出资额，恒达伟业与汇信得
福瑞投资将其所持标的公司 之间的股权转让价格为6.36元/出资额，
海宁新雷、汇信得，
5%的股权转让给海宁新雷； 与本次交易定价存在差异。本次溢价转
2016年1月 该交易前均与标的
恒达伟业将其所持标的公司 让，主要由于股权受让方对标的公司未
股权转让 公司不存在关联关
2.0769%的股权转让给汇信 来盈利能力抱有较好预期，两笔股权转
系。
得。 让定价不同，主要是因为两笔转让交易
发生在不同主体之间，各自独立协商定
价所致。
本次增资价格为1.90元/出资额，与本次
新福恒，该交易前
2016年1月 新福恒认缴注册资本631.90 交易定价存在差异。本次增资定价较低
与标的公司存在关
增资 万元 主要由于新福恒的合伙人为标的公司高
联关系。
级管理人员及核心技术人员等。
上述股权转让、增资交易的具体情况详见本报告书之本节之“二、标的公司
历史沿革”章节的相关内容。
1、2016 年 1 月海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时新辉开整体作价情况
2016 年 1 月，新辉开股东福瑞投资与海宁新雷签署《股权转让协议》，约定
向海宁新雷转让其持有的新辉开 5%股权（协议签署时，新辉开注册资本为
20,431.5324 万元）。双方共同确认，本次股权转让价款为人民币 6,000 万元。
2016 年 1 月 15 日，新辉开就此次股权转让事项完成工商变更登记。
该 次 股 权 转 让 价 格 为 5.87 元 / 股 ， 协 议 签 署 时 新 辉 开 注 册 资 本 为
20,431.5324 万元，对应的新辉开 100%股权估值为 12 亿元。
2016 年 1 月，新辉开股东恒达伟业与汇信得签署《股权转让协议》，约定向
汇信得转让其持有的新辉开 2.0769%股权（协议签署时，新辉开注册资本为
20,431.5324 万元）。双方共同确认，本次股权转让价款为人民币 2,700 万元。
2016 年 1 月 15 日，新辉开就此次股权转让事项完成工商变更登记。
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该 次 股 权 转 让 价 格 为 6.36 元 / 股 ， 协 议 签 署 时 新 辉 开 注 册 资 本 为
20,431.5324 万元，对应的新辉开 100%股权估值为 13 亿元。
两笔股权转让定价不同，但差异较小，主要由于两笔转让交易发生在不同
主体之间，各自独立协商定价所致。
经核查，独立财务顾问认为：
2016 年 1 月，新辉开股东福瑞投资和恒达伟业分别为海宁新雷和汇信得签
署《股权转让协议》，股权转让价格分别为 5.87 元/股和 6.36 元/股，对应新辉
开 100%股权估值分别为 12 亿元和 13 亿元。两笔股权转让定价不同，但差异较
小，主要由于两笔转让交易发生在不同主体之间，各自独立协商定价所致。交
易作价差异具备合理性。
2、海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时作价与本次交易作价差异的合理性
（1）本次交易作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估
价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论
采用收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净
资产账面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新
辉开 100%股权估值为 124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
（2）两次交易价格对比情况
交易时新辉 新辉开股权
协议签署时 转让价格（元
项目 交易标的 受让主体 开注册资本 整体估值 市盈率（注）
间 /出资额）
（万元） （亿元）
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前次股权转 2016 年 1 月 新辉开 5%股权 海宁新雷 20,431.5324 5.87 12.00 15.61
让 2016 年 1 月 新辉开 2.0769%股权 汇信得 20,431.5324 6.36 13.00 16.91
前次股权转
- - - 20,431.5324 6.01 12.28 15.98
让加权平均
本次交易 2016 年 12 月 新辉开 100%股权 经纬电材 21,063.4355 5.89 12.41 16.15
注：市盈率以交易整体估值和本次交易时新辉开 2016 年实现净利润计算得出。
（3）两次交易作价差异的合理性分析
与 2016 年 1 月标的公司股权转让交易相比，本次交易价格 5.89 元/股略高
于福瑞投资向海宁新雷转让股权的价格 5.87 元/股，同时低于恒达伟业向汇信
得转让股权的价格 6.36 元/股。两次交易价格存在差异但差异较小，主要系由
于：2016 年海宁新雷、汇信得通过股权转让方式取得标的公司股份，系基于上
述主体对新辉开业务发展和盈利前景的判断，交易各方通过协商方式所达成，
未由第三方专业机构对标的公司进行资产评估，出具评估报告或估值报告，由
交易各方根据协商结果自行约定股权转让价格；本次交易中标的资产定价系依
据具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果所作出，交易价格较
为准确的体现了评估基准日标的公司股权的公允价值。本次交易评估基准日为
2016 年 7 月 31 日，较前次海宁新雷与汇信得受让公司股权时的 2016 年 1 月时
间较近，在此期间标的公司的资产财务状况、主营业务开展情况及发展前景等
基本面状况并未发生根本性变化，因此两次交易价格市盈率水平接近，存在的
估值差异主要由前述原因所导致。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
与 2016 年 1 月两次股权转让交易相比，本次重大资产重组交易价格 5.89
元/股略高于福瑞投资向海宁新雷转让股权的价格 5.87 元股，低于恒达伟业向
汇信得转让股权的价格 6.36 元/股。交易价格存在差异但差异较小，主要系由
于交易时点较为接近，存在差异系由于本次交易采用评估报告为基础定价，而
前次股权转让交易由交易各方根据协商结果自行约定。交易作价差异具备合理
性。
3、新福恒增资涉及股权公允价值的确认依据及合理性
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为进一步完善新辉开法人治理结构，稳定和吸引优秀的管理、经营人才，
提高新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，2016年1月设立永州市新福恒创业
科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为新辉开高管及核心员
工的持股平台。
2016年1月，海宁新雷与汇信得作为财务投资者，就新辉开经营能力、盈利
状况、市场空间与未来发展前景分别进行独立判断，分别与福瑞投资和恒达伟
业协商确定交易价格，受让新辉开5%和2.0769%股权，对应新辉开整体估值分别
为12亿元和13亿元。
考虑到新福恒为新辉开高级管理人员及核心员工的持股平台，为稳定和激
励经营管理团队，参照标的公司控股股东福瑞投资向海宁新雷转让标的公司股
份时对标的公司整体作价12亿元，以上述价格的三分之一即4亿元作为新福恒向
标的公司增资后的标的公司整体作价。
根据上述定价原则，在本次新福恒向标的公司增资1200万元的条件下，确
定该次增资时对标的公司整体作价3.88亿元，对应增资价格为1.9元/股，取得
标的公司新增股份631.90万股。
海宁新雷、汇信得分别受让福瑞投资与恒达伟业所持标的公司股份，以及
新福恒对标的公司进行增资事项均发生于2016年1月，距离时点接近。考虑到海
宁新雷、汇信得均为市场投资机构，且非标的公司及其股东的关联方，系通过
独立判断和商业协商结果作价受让标的公司股权，因此以该两家机构投资者取
得新辉开股权的加权平均价格作为当时标的资产股权公允价值的确认依据。海
宁新雷、汇信得分别按照5.87元/股、6.36元/股的价格取得标的公司1,021.58
万股和424.34万股，经计算其取得标的公司股份的加权平均价格为6.01元/股，
即为标的公司股权当时的市场公允价值。按照6.01元/股的公允价值测算，新福
恒所取得标的公司新增631.90万股的公允价值应为2,597.11万元。
新辉开已按照《企业会计准则第11 号-股份支付》相关规定，对于新福恒
取得标的公司股份支付对价低于该部分公允价值的部分按照股份支付处理。
根据2016年1月标的公司各股东签署的《新辉开科技（深圳）有限公司之增
资协议》及补充协议之规定，“为进一步完善深圳新辉开法人治理结构，稳定和
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吸引优秀的管理、经营人才，提高深圳新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，
特设立永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）
作为深圳新辉开的持股平台”，用于股权激励，约定持股平台以1.9元/股价格认
缴认缴本公司注册资本6,319,031.00元，总出资额为人民币1,200万元，成为拥
有本公司3%股权的股东。截止2016年11月17日前，股权激励对象尚未具体确定，
《增资协议》之补充协议约定，截至股权激励实际实施前，不再调整前述增资
额，持股平台“不享有参与深圳新辉开重大决策权、分红、选择管理者等股东
权利”。
2016年11月17日，永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙人蒋
爱平、周雪梅与其他41名激励对象签署《永州市新福恒创业科技合伙企业（有
限合伙）财产份额转让协议》，截止2016年12月2日，激励对象实际出资已到位。
根据补充协议约定，自2016年11月18日起，新福恒享有新辉开股东权利并承担
相应义务。根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，自2016年11月18
日起新辉开对于新福恒低于公允价格出资将按照股份支付处理，新福恒增资新
辉开的公允价值参考同期标的公司股东的两次非关联股权转让价格的加权平均
价格确定为6.01元/股。
根据《永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关规
定，自签署协议起，激励对象需在被投资公司（即新辉开）的重点关键岗位担
任职务，且至少需在被投资公司服务3年；在2019年11月18日之前，除出现当然
退伙和除名退伙情形外，不得将本人持有的全部或部分权益的转让给任何第三
方或委托给任何第三方或者用以设定质押以及任何其他形式的权利限制，如发
生当然退伙情形，须将其在本合伙企业的全部权益按照约定价格转让予新辉开
的实际控制人陈建波先生或其指定的其他人，因此股权激励费用需按三年期进
行摊销，2016年11-12月份已按照会计准则确认激励费用1,442,800.00元，在确
认管理费用的同时增加新辉开资本公积。
经核查，独立财务顾问认为：
新福恒2016年1月对标的公司增资价格按照标的公司控股股东同期转让股
份价格的三分之一确定，增资时标的公司股权公允价值按照同期标的公司股份
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转让的加权平均价格确定，交易作价依据具备合理性。同时，新辉开按照《企
业会计准则第11号-股份支付》相关规定，对于新福恒增资价格低于标的公司股
权公允价格的部分出资按照股份支付处理。
（二）改制情况
自设立至今，标的公司的公司形式一直为有限责任公司，不存在改制情形。
（三）资产评估情况
最近三年，除本次交易进行的资产评估外，标的公司不存在与交易、增资或
改制相关的资产评估情况。
（四）与本次交易资产评估及定价存在差异的原因
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050
号），截至评估基准日2016年7月31日，新辉开100%股东权益收益法下的评估价
值为124,128.97万元，市场法下的评估价值为183,673.70万元；评估结论采用收益
法评估结果，即为124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值
32,395.60万元增值率为283.17%。
本次交易中，标的公司股权转让价格为5.8931元/出资额，与最近三年与标的
公司股权相关的其他交易定价存在差异。本次交易定价依据为中和评估出具的中
和评报字（2016）第BJV3050号《资产评估报告书》，评估结论采取收益法评估
结果，即124,128.97万元。
本次交易与 2015 年 5 月青岛金石、海宁嘉慧向新辉开增资时相比，2015 年
5 月新辉开增资时的估值为 90,000 万元，与本次交易中新辉开股权交易估值
124,128.97 万元存在差异，本次交易估值较 2015 年 5 月增资估值增加 34,128.97
万元，增幅 37.92%，主要系本次交易在以下方面与前次增资存在显著差异：前
次增资实质为青岛金石、海宁嘉慧以分享标的公司未来成长收益，从而通过分红、
股权转让等方式实现投资收益为目的而对新辉开进行的财务性投资，本次交易则
为经纬电材收购新辉开 100%股权，并将其纳入主营业务和合并报表范围的战略
性并购行为，涉及标的公司控制权的转移；前次增资过程中未对标的公司进行资
产评估，主要系依据各方商业谈判的协商结果确认转股价格，本次交易中则由具
519
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
备证券期货业务资格的资产评估机构采用收益法和市场法对标的公司全部股东
权益价值进行了评估,由交易各方以评估值为基础协商定价；且在本次交易中，
由福瑞投资、恒达伟业针对标的公司 2016-2018 年度业绩以及未来上市公司商誉
减值风险进行了较为严格的业绩补偿安排，并对福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、
新福恒在本次交易中取得的上市公司股份设置了较长的锁定期限；此外，相比于
前次增资所处时点，本次交易阶段标的公司的收入、毛利率、净利润等财务指标
进一步优化、市场拓展取得显著成效、发展前景进一步明朗。
本次交易定价相较于2015年5月股权转让价格差异较大，主要由于2015年5
月股权转让的交易实质为陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec三人变更对标
的公司的持股形式，该股权转让交易并未从实质上使标的公司的股权权属发生转
移，因此2015年5月股权转让以标的公司注册资本作为定价依据，与本次交易定
价存在差异，具有合理性。
本次交易相较于2016年1月增资价格差异较大，主要由于2016年1月增资的交
易对方新福恒是为了实施标的公司股权激励所设立的有限合伙企业，标的公司对
其以较低价格增发股权，具有激励性质。截至本报告书签署日，公司43名员工已
取得合伙份额，具体名单详见本报告书“第三节交易对方”之“二、发行股份及支
付现金购买资产交易对方详细情况”之“（七）永州市新福恒创业科技合伙企业（有
限合伙）”。因此，为了有效发挥激励效果，2016年1月增加价格仅为1.90元/出资
额，低于2015年5月增资价格和本次交易价格，具有合理性。
十一、产品质量控制、环保及安全生产情况
（一）质量控制情况
新辉开高度重视产品质量，制定了完善的质量控制制度和流程，并在实践中
有效执行。品质部门是产品质量的管理部门，全面负责物料来料阶段的质量管控、
制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量管理、产品使用中的质量服务。新辉
开还制定了《质量手册》、《产品质量先期策划程序》、《质量成本分析程序》、《过
程开发控制程序》、《生产过程控制程序》、《生产计划及交货程序》、《持续改进控
制程序》、《新产品设计开发程序》、《新开发项目管理程序》、《过期物料评估作业
指导》、《产品标识和可追溯性程序》、《不合格品控制程序》、《纠正与预防措施程
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序》、《ROHS/REACH 控制程序》等产品质量控制文件，将质量控制进行规范化
管理。目前新辉开已经取得 ISO9001：2008 质量管理体系认证。
深圳市市场和质量监督管理委员会于 2017 年 3 月 27 日出具了证明文件，
“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，新辉开科技（深
圳）有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日没有违反市场和质量（包
括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）
监督管理有关法律法规的记录”。
永州市质量技术监督局于 2016 年 8 月 29 日出具了证明文件，“永州市福星
电子科技有限公司自 2014 年 1 月 1 日至出具之日，该公司的生产经营活动符合
国家有关质量技术监督相关管理规定的要求，不存在因违反质量技术监督方面的
法律、法规而被处罚的情形”，并该局于 2017 年 3 月 16 日再次出具了证明，“永
州市福星电子科技有限公司自 2016 年 9 月 1 日至今，该公司的生产经营活动符
合国家有关质量技术监督相关管理规定的要求，不存在因违反质量技术监督方
面的法律、法规而被处罚的情形”。
永州市质量技术监督局于 2016 年 8 月 29 日出具了证明文件，“永州市新辉
开科技有限公司自 2014 年 1 月 1 日至出具之日，该公司的生产经营活动符合国
家有关质量技术监督相关管理规定的要求，不存在因违反质量技术监督方面的法
律、法规而被处罚的情形”，并该局于 2017 年 3 月 16 日再次出具了证明，“永州
市新辉开科技有限公司自 2016 年 9 月 1 日至今，该公司的生产经营活动符合国
家有关质量技术监督相关管理规定的要求，不存在因违反质量技术监督方面的
法律、法规而被处罚的情形”。
（二）环保和安全生产情况
新辉开主要从事触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组产品的研发、生产和销
售，产品属于高科技电子产品，所属行业是电子器件产业的核心组成部分，为国
家战略性新兴产业发展的重点产业。产品生产环境为无尘车间，生产过程不存在
高危险、重污染情况。报告期内，新辉开未因环保和安全生产违法违规受到行政
处罚。
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环保方面，新辉开还制定了《环境管理手册》、《环境因素识别与评估程序》、
《废物管理程序》、《危险源辨识与风险评估程序》等制度、程序，并一直严格贯
彻执行。
2015 年 12 月 28 日，福星电子取得永州市环境保护局出具的《关于永州市
福星电子科技有限公司年产 30 万片盖板玻璃项目环境影响报告表的批复》（永环
评[2015]109 号），福星电子年产 30 万片盖板玻璃项目符合国家产业政策，同意
工程建设。截止本报告书签署之日，福星电子的 30 万片盖板玻璃项目未取得项
目竣工环保验收。就此，永州市冷水滩区环境保护局出具证明文件，证明，永州
市福星电子科技有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，在经营活动中符合国家和地
方有关环保法律、法规的规定，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记
录，该企业自 2014 年 1 月 1 日至今未发生环境污染事故，也未因环境污染问题
接到过群众来信来访投诉；未收到过环境保护主管部门的行政处罚。
永州市冷水滩区环境保护局出具证明文件，证明，永州市新辉开科技有限
公司自 2014 年 1 月 1 日至今，在经营活动中符合国家和地方有关环保法律、法
规的规定，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，该企业自 2014 年
1 月 1 日至今未发生环境污染事故，也未因环境污染问题接到过群众来信来访投
诉；未收到过环境保护主管部门的行政处罚。
安全生产方面，新辉开还制定了《安全控制程序》、《安全调查处理程序》、
《安全程序计划》、《安全评估程序》、《安全管理责任制》、《货仓安全工作指引》、
《产品过程安全程序》、《包装部安全工作指引》、《运输安全管制程序》等制度、
程序，并一直严格贯彻执行。
深圳市龙岗区安全生产监督管理局出具证明文件，证明，经查，新辉开科
技（深圳）有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日，未因违反安全生
产法律法规而受到我局行政处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故
的报告。
永州市冷水滩区安全生产监督管理局出具证明文件，证明，永州市福星电
子科技有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律法
规，不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，未发生生产安全死
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亡事故。
永州市冷水滩区安全生产监督管理局出具证明文件，证明，永州市新辉开
科技有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律法规，
不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，未发生生产安全死亡事
故。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
新辉开财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于下述重要会计政策和会计估计
编制。
（二）合并报表范围
新辉开合并财务报表范围包括永州市新辉开科技有限公司、永州市福星电
子科技有限公司、NEW VISION DISPLAY,INC.（注册于美国加利福尼亚州，中
文名称新辉开科技（美国）有限公司）、HENG XIN WEI YE INVESTMENT
LIMITED（注册于香港，中文名称恒信伟业投资有限公司）、NEW VISION
DISPLAY (HONGKONG) LIMITED（注册于香港，中文名称新辉开显示技术（香
港）有限公司）五家子公司。
报告期新辉开合并财务报表范围变化情况：2015 年 5 月公司发生同一控制
下企业合并，永州新辉开、永州福星、美国新辉开、恒信伟业、香港新辉开陆续
变更为本公司的直接或间接全资子公司，因报告期期初上述被合并方即与公司属
同一控制下，根据企业会计准则及公司关于同一控制下企业合并的规定，自报告
期期初，新辉开合并财务报表合并范围即包含前述被合并方，故报告期新辉开合
并财务报表范围无变化。具体合并范围如下：
主要经营 业务 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
地 性质 直接 间接
永州市新辉开科技有限
湖南永州 湖南永州 制造 100.00 - 集团内重组
公司
永州市福星电子科技有 湖南永州 湖南永州 制造 100.00 - 同一控制下企
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主要经营 业务 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
地 性质 直接 间接
限公司 业合并
NewVisionDisplay,Inc 美国 美国 贸易 100.00 - 集团内重组
恒信伟业投资有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 集团内重组
新辉开显示技术（香港）
香港 香港 贸易 - 100.00 集团内重组
有限公司
（三）重要会计政策与会计估计及与同行业上市公司比较情况
1、收入确认原则和计量方法
新辉开主营业务为液晶显示模组及电容式触摸屏等触控显示类产品的生产
与销售，与同行业上市公司该类业务收入确认原则和计量方法比较情况如下：
公司 收入确认原则和计量方法
新辉开在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、新辉开既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金
额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
新辉开
本集团在销售触摸屏、液晶显示模组、盖板及其他产品时，在同时满足下列条件下，
确认销售收入，即：①与客户签订了产品销售合同、订单；②产品已按约定交付客
户；③相关的经济利益很可能流入企业；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量时，确认商品销售收入实现。
欧菲光
本公司在销售触摸屏及其他产品时，在同时满足下述条件，确认商品销售收入实现：
（1）与客户签订了产品销售合同、订单；（2）已根据销售合同、订单将产品按客户
指定交货，产品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户；（3）相关的经济利益很
可能流入企业；（4）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。
A.内销收入
合力泰 商品已发出，并经客户签收，即确认销售收入实现。商品已发出，但尚未经客户签
收，不确认销售收入，计入发出商品。
B.外销收入
公司外销全部采用执行离岸价销售（FOB）贸易方式。公司按照合同约定的运输方
式发运，产品在完成出口报关手续经海关放行并取得报关单和装运提单，完成产品
所有权和控制权的转移确认收入。
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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
莱宝高科 确认商品销售收入的实现。本公司在销售触摸屏、ITO 导电玻璃及其他产品时，在
同时满足下列条件下，确认销售收入，即：①与客户签订了产品销售合同、订单；
②产品已交付客户；③相关的经济利益很可能流入企业；④相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同
或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项
经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：
深天马 A
本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制。
本集团与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，本集团根据贸易方式判断主
要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。
通过对比，构成新辉开主营业务的触控显示类产品销售收入确认原则与同
行业上市公司不存在实质差异。报告期内新辉开收入确认的会计政策符合《企业
会计准则》的要求，具备合理性。
2、应收款项坏账准备
新辉开应收款项坏账的计提政策与同行业上市公司对比如下：
单位：%
科目 账龄 新辉开 欧菲光 合力泰 莱宝高科 深天马 A
1 年以内 5 0-5 5 3 1.5
1-2 年 10 10 10 10 10
2-3 年 30 20 20 20 15
应收账款
3-4 年 50 50 100 30 50
4-5 年 80 80 100 30 50
5 年以上 100 100 100 30 50
1 年以内 5 0-5 5 3 1.5
1-2 年 10 10 10 10 10
2-3 年 30 20 20 20 15
其他应收款
3-4 年 50 50 100 30 50
4-5 年 80 80 100 30 50
5 年以上 100 100 100 30 50
经对比，新辉开应收款项坏账准备计提比例在同行业上市公司中属于平均水
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平，与欧菲光计提政策基本一致，与合力泰相比略微宽松，与莱宝高科和深天马
A 相比较为严谨。但整体上不存在较大差异，管理层依据触控显示行业特点，结
合新辉开历史回款情况制定的应收款项坏账计提政策符合谨慎性原则，计提比例
合理可靠。
3、固定资产折旧计提政策
新辉开行固定资产折旧的计提政策与同行业上市公司对比如下：
资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
新辉开
房屋建筑物 20-50 5-10 1.80-4.80
机器设备 5-22 5-10 4.09-19.20
运输设备 5-12 5-10 7.50-19.20
电子设备 3-5 5-10 18.00-31.66
其他设备 5-12 5-10 7.50-19.20
欧菲光
房屋建筑物 20-35 5-10 2.57-4.75
机器设备 5-15 5-10 6.00-19.00
运输设备 5 10 18.00
电子及其他设备 5 10 18.00
合力泰
房屋建筑物 30 5 3.17
机器设备 6-10 5 9.5-15.83
运输设备 5 5 19.00
办公设备 3-5 5 19.00-31.67
电子及其他设备 3-5 5 19.00-31.67
莱宝高科
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 5-10 5 9.5-19
运输设备 5 5 19
其他设备 5 5 19
深天马 A
房屋建筑物 35 5 2.71
机器设备 10 5 9.50
运输工具 5 5 19.00
办公及电子设备 6 5 15.83
经对比，新辉开的固定资产折旧计提政策与行业其他公司不存在实质差异，
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残值率基本为 5%-10%，相同类别固定资产折旧年限不完全相同但区间基本一
致。新辉开管理层对于固定资产折旧计提的会计估计遵循了行业惯例，具备合理
性。
（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
新辉开的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在重大
差异。
十三、对交易标的其他情况的说明
（一）本次转让已取得标的公司股东同意、符合标的公司章程规定的转让
前置条件
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
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股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
（二）债权债务转移情况
本次交易为经纬电材向福瑞投资等 8 名交易对象发行股份及支付现金购买
新辉开 100%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）其他事项
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新辉开不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项，
并不涉及矿业权等资源类权利。
十四、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业监管体系和产业政策
新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、
生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
新辉开所处行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代
码为 C39。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，新辉开所
处的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的子行业“电子器件制造业”
中的“光电子器件及其他电子器件制造” （行业代码：3969，指光电子器件、显
示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为“触摸屏和中小
尺寸液晶显示行业”。
1、行业监管体系
相关管理部门 主要职责或业务
综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产
业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；做好相关高技
国家发展和改革委员会（简称
术产业化工作，组织重大产业化示范工程；统筹信息化的发展规
“发改委”）
划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术
创新和产学研联合；推动国民经济新产业的形成等。
拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；
国家工业和信息化部（简称
推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息
“工信部”）
化建设；协调维护国家信息安全等。
开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行
市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、
中国光学光电子行业协会 研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物
报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交
流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
协助政府制定液晶显示行业的发展规划和行业管理，帮助入会企
中国光学光电子行业协会液 业享受政府对液晶显示行业的政策支持；积极组织各种大型活
晶显示专业分会 动，协助会员企业开拓国际国内市场，开展全国行业调查，召开
专业会议，评估行业项目，推动液晶显示行业的发展等。
协助政府制定触摸屏行业的发展规划和行业管理法规；帮助入会
中国触控协会 企业享受政府对触摸屏行业的政策支持；积极组织各种大型活
动，协助会员企业开拓国际、国内市场，推动并促进平板显示产
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业的发展。
2、产业政策
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业是电子器件产业的核心组成部分，为国家战
略性新兴产业发展的重点产业，长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。
近年来涉及与该行业相关政策如下表所示：
部门 发布时间 政策名称 主要内容
《国家中长期科
学和技术发展规
重点领域及其优先主题：“（32）新一代信息
国务院 2006年2月 划纲要
功能材料及器件”
（2006-2020
年）》
未来5~15年发展的重点技术包括：“（十一）
《信息产业科技 显示技术：重点发展液晶、等离子、有机电致
发展“十一五”规 发光和投影等显示器件。重点技术：液晶显示
工信部 2006年8月
划和2020年中长 技术、等离子显示技术、有机电致发光显示技
期规划纲要》 术、投影显示技术、高清晰CRT、TDEL、大
尺寸FED、激光等显示技术”
三、构建现代产业体系（三） 大力发展高技术
产业：重点发展电子信息、生物、新材料、环
《珠江三角洲地 保、新能源、海洋等产业。电子信息领域重点
区改革发展规划 发展软件及集成电路设计、新型平板显示、半
发改委 2008年12月
纲要（2008―2020 导体照明、新一代宽带无线移动通信、下一代
年）》 互联网、数字家庭等产业，促进数字视听产品
转型升级，提升通信设备在全球的竞争优势，
建设现代信息产业基地。
《国务院关于加
将新一代信息技术（包含新型平板显示）列为
快培育和发展战
国务院 2010年10月 7个战略性新兴产业之一，并要求集中力量，
略性新兴产业的
加快推进。
决定》
鼓励类：二十八、信息产业：“21、新型电子
元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成
电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
2011年3月 《产业结构调整 件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路
公布 指导目录（2011 板和柔性电路板等）制造；22、半导体、光电
发改委
2013年2月 年本）》（2013 子器件、新型电子元器件等电子产品用材料；
修正 年修订） 27、薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、等
离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、
激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关
键部件”
发改委、 2011年6月 《当前优先发展 第一大项“信息”类第 12 小项“新型显示器件”
530
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
科技部、 的高技术产业化 中指出“大屏幕高端 LED 显示、TFT－LCD、
工信部、 重点领域指南 PDP、OLED 显示、场致发光显示（FED）、激
商务部、 （2011年度）》 光显示、3.5-13.5 英吋电容式触摸屏、电子纸、
知识产权 3D 显示等新型显示技术及器件，新型显示面
局 板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造
等关键技术，以及相关的驱动电路、光学引擎、
彩色滤光片、偏光片、光学薄膜等配套材料，
LED 背光源、大屏幕液晶显示器（TFT-LCD）
光掩膜用大尺寸掩膜板、TFT-LCD 用靶材，等
离子显示器（PDP）和有机发光二极管（OLED）
用材料，高亮度 LED 外延片及芯片及封装技
术”等新型显示器件行业，作为信息产业当前
应优先发展的 15 项信息类高技术产业化重点
领域之一。
规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信
息产业四个领域，规划期为2011年～2015年。
《规划》指出，“十二五”及更长一段时间我国
工业和信息化领域产业技术创新的主要任务
《“十二五”产业 是围绕原材料、装备、消费品、信息产业等重
工信部 2011年11月
技术创新规划》 点领域，突破技术瓶颈制约，开发并掌握一批
关键技术，提高产业的核心竞争力和持续发展
能力。规划中提到，要重点开发TFT-LCD、
PDP、OLED、电子纸、3D显示、激光显示等
新型显示技术。
四、重大工程（七）新型显示产业链工程：坚
持自主创新与开放合作相结合，不断提升华星
光电高世代 TFT-LCD 面板项目的核心竞争力。
充分发挥龙头项目带动作用，重点提升
TFT-LCD 用玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、
掩膜版、驱动 IC、背光模组等关键原辅材料及
设备的生产、检测、输运配套能力。大力推进
3D 显示、LTPS、投射式电容触摸屏等新型显
《深圳新一代信
示技术研发和产业化，抢先布局 OLED 等新型
息技术产业振兴
深圳市人 显示制造产业，扩大深超光电低温多晶硅液晶
2011年12月 发展规划
民政府 面板产能。攻克 LED 照明产业共性关键技术，
（2011-2015
积极开展 LED 照明产品应用示范工程。鼓励
年）》
引进、消化、吸收海外先进技术，支持优势企
业向产业链上游延伸，培育形成具有较强竞争
力的企业集群。加快建设光明新型平板显示产
业基地，完善配套基础设施，开展招商引资工
作，加快引进平板显示重大项目和领军企业。
到 2015 年，形成在全国乃至全球具有特色和
影响力的新型显示产业链。（八）新型元器件
与专用设备工程：面向信息网络升级和整机产
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
品换代的需求，发展智能化、微型化、绿色化
技术，推动容阻感元件、机电元件、传感器件、
光电器件等量大面广的产品升级换代，促进电
子元器件产业结构调整优化，全面提升新型元
器件产业竞争力。加强技术研发和国际合作，
实施专用仪器设备的研发和产业化，掌握智能
仪表、专用测量仪器、仿真仪器等核心技术，
提高新兴领域专用仪器设备的保障能力。围绕
集成电路、平板显示等制造领域，推动设备研
发生产企业与下游用户的整合与协作，形成产
用互动的良性研发机制，加速成套、成线设备
的产业化。到 2015 年，新型元器件和专用仪
器设备的关键核心技术取得突破，培育一批拥
有自主知识产权和较强竞争力的优势企业。
财政部、 《关于新型显示
海关总 器件面板生产企 给予新型显示器件面板生产企业进口物资一
2012年4月
署、国家 业进口物资税收 定的税收优惠政策。
税务总局 政策的暂行规定》
作为20 个重大工程之一，“十二五”期间，新
一代信息技术产业销售收入年均增长20%以
上。新一代信息技术产业包括：下一代信息技
术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和
信息服务产业等。其中，针对电子核心基础产
业，围绕重点整机和战略领域需求，大力提升
高性能集成电路产品自主开发能力，突破先进
和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技
术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强
《十二五国家战 新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育
国务院 2012年7月 略性新兴产业发 集成电路产业竞争新优势。积极有序发展大尺
展规划》 寸薄膜晶体管液晶显示(TFT-LCD)、等离子显
示(PDP)面板产业，完善产业链。加快推进有
机发光二极管(OLED)、三维立体(3D)、激光显
示等新一代显示技术研发和产业化。攻克发光
二极管(LED)、OLED产业共性关键技术和关键
装备、材料，提高LED、OLED照明的经济性。
掌握智能传感器和新型电力电子器件及系统
的核心技术，提高新兴领域专用设备仪器保障
和支撑能力，发展片式化、微型化、绿色化的
新型元器件。
到2015年，将实现显示产业链新增产值超过
《新型显示科技 5000亿元；以企业为主体，建立高效的技术创
科技部 2012年8月 发展“十二五”专 新体系，建设若干产业化示范基地和技术研发
项规划》 平台，形成一批新型显示产品的核心专利及国
家和行业标准，培养若干主导方向的领军人才
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
和创新团队。
《关于促进信息 从五个方面提出了促进信息消费的主要任务，
国务院 2013年8月 消费扩大内需的 其中“增强信息产品供给能力”任务明确提到
若干意见》 要“推进新一代显示技术突破”。
为推动新型平板显示产业快速发展，落实“宽
《组织实施新型
带中国”战略，发改委、工信部拟组织实施新
发改委、 平板显示和宽带
2014年5月 型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专
工信部 网络设备研发及
项，支持的重点包括新型平板显示领域以及宽
产业化专项》
带网络设备领域。
发展目标到2016年，产能利用率保持合理水
平，产品结构不断优化，行业资源环境效率显
著提高，按面积计算出货量达到世界第二，全
球市场占有率超过20%，产业总体规模超过
3000亿元。
重点任务：（一）加强规划布局，引导集聚发
展：引导产业区域集中发展和投资主体集聚，
重点支持有条件、有基础的企业在北京、长三
角、珠三角等产业聚集地发展，形成具备较强
竞争力的区域产业集群；（二）实施技术创新，
《2014-2016年新 加快前瞻布局：支持骨干企业创新能力建设，
发改委、
2014年10月 型显示产业创新 积极开展关键核心技术联合研发、专利运营、
工信部
发展行动计划》 标准制订等工作，建立重点企业专利成果共享
机制；（三）完善产业配套，提升供给水平：
进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及
设备的配套水平，加快形成自主发展能力；
（四）创新监管方式，完善产业环境：依托重
大工程，充分调动高校、科研院所的智力资源
和研究平台，与企业联合培养新型显示领域专
业人才；（五）加强国际合作，实现融合发展：
鼓励国内新型显示企业、科研机构与国外先进
企业、研究单位积极开展多种形式的国际合
作，支持国内企业并购、参股国外先进企业。
（二）行业特点
1、行业竞争格局与市场发展趋势
（1）行业发展历程
①液晶显示屏，英文通称为 LCD（Liquid Crystal Display），是显示器的一种
类型。液晶显示屏使用了两片极化材料，在它们之间是液体水晶溶液。电流通过
该液体时会使水晶重新排列，以使光线无法透过它们。因此，每个水晶就像百叶
窗，既能允许光线穿过又能挡住光线。目前的科技信息产品都朝着轻、薄、短、
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
小的目标发展，液晶显示器也不例外。液晶显示技术的直角显示、低耗电量、体
积小、零辐射等优点，都为使用者提供了绝佳的视觉环境。
大约于 1971 年，液晶显示设备就在人类的生活中出现，也就是最初的
TN-LCD（扭曲阵列）显示器。尽管当时还只是单色显示，但在某些领域已开始
加以应用（例如医学仪器等）。到上世纪 80 年代初期，TN-LCD 开始被应用到电
脑产品上。1984 年，欧美国家提出 STN-LCD（超扭曲阵列）技术，同时 TFT-LCD
（薄膜式电晶体）技术也被提出，但技术和制程仍不够成熟。到上世纪 80 年代
末期，由于日本厂商掌握着 STN-LCD 的主要生产技术，它们开始在生产线上进
行大规模的生产，这算得上是 LCD 将要普及的信号。1993 年，在日本掌握
TFT-LCD 的生产技术后，液晶显示器开始向两个方向发展：一方向是朝着价格
低、成本低的 STN-LCD 显示器方向发展，随后又推出了 DSTN-LCD(双层超扭
曲阵列)；而另一方向却朝高质量的薄膜式电晶体 TFT-LCD 发展。1996 年以后，
韩国和中国台湾都投巨资建第三代的 TFT-LCD 生产线，准备在 1999 年以后与日
本竞争。而中国内地则从上世纪 80 年代初就开始引进 TN-LCD 生产线。近十年，
国内液晶显示技术逐步提高，专利数量不断增加。随着全球产能陆续向国内转移，
目前，中国已初步形成了长三角和珠三角两大液晶显示屏及模组制造基地。
②触摸屏（touch screen），又称为“触控屏”、“触控面板”，是一种可接收触
头等输入讯号的感应式显示装置，当接触了屏幕上的图形按钮时，屏幕上的触觉
反馈系统可根据预先编程的程式驱动各种连结装置，可用以取代机械式的按钮面
板，并借由液晶显示画面制造出生动的影音效果。触摸屏作为一种输入设备，它
是目前最简单、方便、自然的一种人机交互方式。它赋予了多媒体以崭新的面貌，
是极富吸引力的全新多媒体交互设备。
触摸屏的研究开始于上世纪 60 年代，在上世纪 70 年代后随着对触摸屏运用
的不断普及，日本开发出适合量产的触摸屏生产工艺，并逐步控制了全球 80%
以上的触摸屏生产能力。上世纪 90 年代，韩国和台湾的厂商开始在触摸屏的市
场上有了一定的市场占有率，但量产能力和技术水准与日本仍有较大的差距。国
内触摸屏行业早在 1992 年就开始试产红外线触摸屏，1998 年左右开始出现具备
生产能力的触摸屏企业，随后国外厂商加快了技术移植和产业转移的步伐，国内
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
触摸屏行业进入了快速发展时期。
（2）行业竞争格局
①行业竞争状况
A．新辉开所处触摸屏和中小尺寸液晶显示行业与上下游行业关系紧密，深
受下游行业市场状况影响。同时，该行业对生产工艺、行业经验、市场渠道、资
金实力等均具有较高的要求，属于技术、资金和劳动力密集型产业。随着物联网、
智能移动终端等概念的兴起，该行业迎来了重要的发展机遇，近十余年呈现高速
发展态势，但行业竞争也因此愈发激烈。
受生产要素成本因素影响，目前，该行业的生产厂商主要集中于日韩、台湾、
香港和中国大陆地区，并已在大陆地区形成了以长三角和珠三角为主的两大生产
制造基地，产业群集效应明显。近年来，为适应激烈的市场竞争、降低成本、保
障利润空间，行业内厂商整合力度不断加大，逐渐朝一体化趋势发展。
一方面，该行业厂商通过上游产业链合并，寻求显示屏、显示模组、触摸屏
及触控显示一体化模组的全产品生产模式；另一方面，该行业内具备资金实力的
厂商不断寻求技术突破，在激烈的市场竞争与日新月异的技术革新中抢占先机。
B.选取新辉开同行业大陆上市公司深天马 A、华东科技、京东方 A、华映科
技、莱宝高科、合力泰、*ST 宇顺、欧菲光、同兴达，分析该行业竞争格局
a.新辉开及其同行业上市公司比较分析
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
新辉开及其同行业上市公司比较分析表
2016 2015
2016 年 2015 年
2016 年 年触控 年触控
触控显 触控显
2016 年触 触控显 显示产 显示产
触控显 示产品 示产品
2016 年触控显 控显示产 2016 年触控显 示产品 品相关 2015 年触控显 2015 年触控显 品相关
证券 示相关 相关营 相关营
证券简称 示产品相关营 品相关营 示产品相关营业 相关营 营业成 示产品相关营业 示产品相关营业 营业成
代码 主营产 业收入 业收入
业收入（万元） 业收入增 成本（万元） 业成本 本占营 收入（万元） 成本（万元） 本占营
品 占营业 占营业
长率（%） 增长率 业成本 业成本
收入的 收入的
（%） 的比例 的比例
比例（%） 比例（%）
（%） （%）
液晶显
示屏及
000050.SZ 深天马 A 液晶 1,064,801.80 2.21 99.17 853,279.81 -2.59 99.57 1,041,758.22 98.93 875,956.18 99.43
显示模
块
液晶显
示及模
000727.SZ 华东科技 93,744.01 94.15 59.46 95,878.02 - 62.59 48,285.51 41.76 - -
组、触摸
屏
显示器
000725.SZ 京东方 A 6,120,703.24 40.70 88.84 5,082,791.03 46.16 89.82 4,350,143.62 89.47 3,477,670.02 89.73
件
模组相
000536.SZ 华映科技 关产品、 441,567.31 -18.29 99.54 375,238.02 -19.72 99.68 540,396.96 99.46 467,432.12 99.60
盖板玻
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璃
显示材
002106.SZ 莱宝高科 料及触 329,432.04 36.95 98.22 280,879.90 20.57 98.36 240,546.18 99.24 232,953.84 99.59
控器件
触控显
002217.SZ 合力泰 示行业 1,105,992.41 174.41 93.37 918,610.12 186.36 93.36 403,042.88 81.37 320,788.74 78.89
产品
液晶显
示屏及
模块、触
002289.SZ *ST 宇顺 控显示 123,565.88 -52.74 94.96 114,951.83 -49.29 95.40 261,434.48 77.34 226,686.38 74.03
模组、玻
璃盖板
产品
触控显
002456.SZ 欧菲光 示类产 1,131,521.55 -4.01 42.31 993,230.60 -3.04 41.95 1,178,783.40 63.73 1,024,334.81 63.54
品
液晶显
002845.SZ 同兴达 276,205.45 37.29 98.62 247,789.86 38.91 98.56 201,177.18 99.64 178,381.82 99.59
示模组
平均值 1,187,503.74 34.52 86.05 995,849.91 27.17 86.59 918,396.49 83.44 850,525.49 88.05
中位值 441,567.31 36.95 94.96 375,238.02 8.99 95.40 403,042.88 89.47 394,110.43 94.58
最大值 6,120,703.24 174.41 99.54 5,082,791.03 186.36 99.68 4,350,143.62 99.64 3,477,670.02 99.60
最小值 93,744.01 -52.74 42.31 95,878.02 -49.29 41.95 48,285.51 41.76 178,381.82 63.54
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新辉开 96,316.51 23.10 99.88 72,059.39 18.93 99.78 78,244.35 99.44 60,590.44 99.84
注：华东科技 2016 年年报与 2015 年年报中，产品划分类别略有不同，上表中数据以 2016 年年报中产品划分类别为准，由于划分口径不同，其 2015
年部分数据无法测算，为保证信息准确性，其部分数据未予列示；
上表中新辉开触控显示产品相关营业收入、成本以其主营业务收入、成本列示。
数据来源：上市公司年报，wind 数据库。
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由上表可见，由于新辉开所处行业竞争激烈，行业内公司经营状况差异性
较大。从绝对数额来看，2015 年、2016 年，京东方 A、欧菲光、深天马 A 触控
显示类产品实现收入均突破百亿，位居前列，而新辉开由于资金实力、资本规
模的局限性，与之存在较大差距。
从相对比率来看，合力泰、华东科技 2016 年触控显示类产品收入增长率分
别达到了 174.41%、94.15%，增长率极高，主要由于合力泰 2015 年完成重大资
产重组后，加大对合并报表范围内各公司的整合力度，其主要产品的产销量快
速提升，其产品市场渗透率也相应提升；2015 年，华东科技以非公开发行股票
募集资金投入建设第 8.5 代液晶面板生产线，确立了以平板显示为主的产业发
展方向，2016 年，其产业调整和升级转型已初见成效。而合力泰、华东科技的
极高增长率一定程度拉高了行业平均值。2016 年新辉开触控显示类产品收入增
长率 23.10%，低于行业平均值 34.52%。本次重组完成后，新辉开借助上市公司
平台，未来有望实现更快速的发展。此外，2016 年新辉开触控显示类产品成本
增长率为 18.93%，低于行业平均值 27.17%。
从主营产品和市场占有率角度分析，该行业包含触控领域和显示领域两个
方面。上述新辉开同行业上市公司中，部分上市公司主营业务不仅局限于触控
显示行业，如华东科技还经营压电晶体产业和磁电产业，2015 年、2016 年其触
控显示类产品收入占营业收入的比重分别为 41.76%、59.46%；欧菲光还经营光
学产品、传感器类产品和智能汽车类产品相关业务，2015 年、2016 年其触控显
示类产品收入占营业收入的比重分别为 63.73%、42.31%。上述新辉开同行业上
市公司的触控显示相关主营产品亦各有专攻，深天马 A、同兴达主营显示领域产
品，其余上市公司则对显示、触控领域产品均有涉猎，但仍有所侧重，如京东
方 A 和华东科技则以显示领域产品为主。同时，上述新辉开同行业上市公司多
以国内市场和消费电子类市场为主，占据较高的市场份额。
而新辉开作为一站式服务商，产品品类齐全，所生产、销售的产品包含液
晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏、触控显示模组，以及盖板、镀膜玻璃等，
且以海外市场和车载、工控、医疗等蓝海市场为侧重。新辉开受资金实力、资
本规模限制，当前行业内市场份额相对较小，但凭借一站式服务便捷、市场渠
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
道稳定、市场定位准确等优势，本次重组完成后，借助上市公司资本渠道，有
望实现跨越式发展。
b.选取新辉开同行业上市公司 2007 年至 2016 年相关数据，分析该行业发
展态势
如下表所示，新辉开同行业上市公司 2007 年至 2016 年总资产、净资产年
复合增长率平均值分别为 39.03%、41.77%，修正平均值分别为 39.54%、42.50%，
总资产复合增速接近 40%，净资产复合增速高于 40%，而总股本的年复合增长率
平均值也达到了 26.63%，修正平均值为 25.85%，复合增速在 25%以上。至 2016
年，新辉开同行业上市公司总资产、净资产、总股本平均规模已分别达到 407.52
亿元、198.16 亿元、57.95 亿元，修正平均值分别为 172.68 亿元、95.02 亿元、
16.00 亿元。这一方面体现了该行业对资金实力、资本规模的较高要求，另一方
面也体现出该行业的高速发展态势。
2007 年-2016 年新辉开同行业上市公司资产、净资产、股本规模及复合增长率
2007 2007 2007
年到 年到 年到
2007 2007 年
2016 年总 2016 2007 年 2016 年 2016 2016 年 2016
年总资 总股本
证券代码 证券简称 资产（亿 年总资 净资产 净资产 年净资 总股本 年总股
产（亿 （亿
元） 产复合 （亿元） （亿元） 产复合 （亿元） 本复合
元） 元）
增长率 增长率 增长率
（%） （%） （%）
000725.SZ 京东方 A 133.81 2,051.35 35.43 55.21 920.16 36.70 28.72 351.53 32.09
000050.SZ 深天马 A 46.77 216.79 18.58 22.77 137.59 22.13 3.83 14.01 15.51
002106.SZ 莱宝高科 17.48 46.47 11.48 15.62 37.18 10.12 2.54 7.06 12.04
000727.SZ 华东科技 13.28 337.92 43.28 5.56 183.06 47.45 3.59 45.30 32.53
002217.SZ 合力泰 4.38 169.96 50.16 2.09 89.95 51.87 0.93 15.64 36.86
002289.SZ *ST 宇顺 2.79 13.87 19.49 1.22 6.05 19.42 0.55 1.87 14.55
002456.SZ 欧菲光 2.45 234.34 65.96 1.57 80.41 54.83 0.72 10.86 35.19
000536.SZ 华映科技 1.79 189.44 67.84 0.37 130.90 91.67 1.22 17.29 34.26
平均值 27.85 407.52 39.03 13.05 198.16 41.77 5.26 57.95 26.63
修正平均值 12.71 172.68 39.54 7.03 95.02 42.50 1.91 16.00 25.85
注：复合增长率=（2016 年财务数据/2007 年财务数据）^（1/9）-1；
平均值=样本数值求和/样本数量；
修正平均值=剔除规模过大的京东方 A 后样本数值求和/剔除规模过大的京东方 A 后样
本数量；
同兴达（证券代码“002845”）主营产品为液晶显示模组，由于其为 2017 年新上市公
540
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司，缺乏早期准确的公开数据，因此未列入上表分析范围。
数据来源：wind 数据库。
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2007 年-2016 年新辉开同行业上市公司总收入、净利润平均值、中位值、最高值、最低值情况表
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
总收入平均值 190,941.51 156,686.66 139,740.43 231,837.33 311,651.33 500,853.73 729,960.59 1,022,180.55 1,187,483.64 1,611,142.71
总收入中位值 54,779.13 58,840.38 56,570.81 100,903.73 130,687.03 151,622.25 326,007.91 503,581.22 519,337.01 758,637.46
总收入最大值 1,117,044.89 833,401.58 624,919.41 802,529.08 1,274,141.36 2,577,158.34 3,377,428.56 3,681,631.67 4,862,373.23 6,889,565.90
总收入最小值 10,825.63 13,142.42 6,737.48 61,817.21 69,368.77 80,865.44 81,977.43 98,854.54 115,633.36 130,122.77
净利润平均值 11,548.96 -7,556.67 -182.92 -13,464.95 25,059.36 11,687.98 54,408.21 53,924.82 17,444.90 61,478.73
净利润中位值 5,257.33 2,626.98 2,124.20 6,924.79 18,297.01 14,052.50 17,678.10 26,064.47 20,889.00 47,495.03
净利润最大值 89,710.70 21,468.93 18,043.21 46,751.64 69,367.73 36,158.58 297,212.92 271,591.40 163,810.99 204,517.08
净利润最小值 -44,526.13 -99,677.11 -30,990.10 -226,803.28 -1,628.50 -12,805.93 -6,790.87 -32,371.35 -110,287.95 2,703.39
注：上图、表中各财务数据平均值、中位值、最大值、最小值选取新辉开同行业大陆上市公司京东方 A、深天马 A、莱宝高科、华东科技、合力泰、
*ST 宇顺、欧菲光、华映科技相应财务数据算数平均、中位数、最大值、最小值取得；
同兴达（证券代码“002845”）主营产品为液晶显示模组，由于其为 2017 年新上市公司，缺乏早期准确的公开数据，因此未列入上图、表分析范围。
数据来源：wind 数据库。
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如上图、表所示，新辉开同行业上市公司 2007 年至 2016 年总收入平均值
基本呈现上涨态势，2008 年、2009 年较上一年有所下滑；净利润平均值受宏观
经济环境、下游行业市场需求情况及本行业内企业竞争情况等因素影响，波动
较大，2008 年至 2010 年表现为负数，2012 年、2015 年下滑较多，2016 年恢复
高速增长态势。
新辉开同行业上市公司总收入平均于值 2008 年、2009 年出现下滑，及净利
润平均值于 2008 年至 2010 年表现为负数的原因，有如下两方面：（1）该行业
与上下游行业关系紧密，深受下游行业市场状况影响。受 2008 年全球经济危机
影响，该行业自身受到一定冲击，同时该行业下游市场领域，尤其消费市场，
自 2008 年之后，连续多年表现萎靡，下游市场需求不振对该行业产生冲击，从
而导致该行业整体收益下滑；（2）由于该行业竞争激烈，所选取新辉开同行业
上市公司经营情况差异性较大，少数规模偏大的上市公司由于前期投入较高，
受经济危机及市场萎靡状况影响较重，出现大规模亏损，构成了行业整体平均
值出现负数的重要诱因。
2010 年之后，随着全球经济逐渐回暖，物联网、智能移动终端等新兴概念
逐渐兴起，该行业下游市场需求回升，带动该行业净利润水平回升，至 2013 年、
2014 年，新辉开同行业上市公司净利润平均值已达到 5.44 亿元、5.39 亿元。
2015 年，由于激烈市场竞争下，个别规模偏大的上市公司前期产线投资较高，
且订单波动加大，导致其产能利用率不足，产品价格下降，产线闲置停产，出
现大规模亏损，拉低了行业平均利润水平。2016 年上述新辉开同行业上市公司
均表现为盈利状态，行业整体趋势向好。
由此可见，该行业虽然整体发展趋势良好，但行业内竞争激烈，与宏观经
济环境及上下游行业，尤其下游市场，关系紧密。由于对生产工艺、行业经验、
市场渠道、资金实力等均具有较高的要求，如果缺乏稳定的市场渠道及订单，
未能做到准确的市场定位及预判，则很可能出现亏损。
而新辉开在行业良好发展趋势的大背景下，借助其多年积淀的稳定的市场
渠道和客户订单，对下游车载、工控、医疗领域蓝海市场的早期预判和先入者
优势，以及对产线投资的严格把控、产线用途的及时调整，必将实现较好的发
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展。
C.新辉开所处行业内主要产品情况及新辉开未来产品竞争市场情况
新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研
发、生产和销售，其细分行业为“触摸屏和中小尺寸液晶显示行业”。新辉开所
处行业内主要产品情况及新辉开未来产品竞争市场情况如下：
a.显示产品
显示产品主要包括阴极射线管显示器（CRT）、液晶显示器（LCD）以及有机
发光显示器（OLED）。
i.CRT 显示器相较 LCD 显示器，具有重量重、耗电高等劣势，且随着技术的
发展，LCD 显示器的成本、价格也在逐步降低，已被市场广泛接受。目前，针对
于快速消费、家居电子、车载、工业控制、医疗等领域产品市场，CRT 显示器基
本已被 LCD 显示器所替代，而对于从事对色彩要求很高的平面设计等行业，CRT
显示器还存在一定市场。
新辉开目前生产 LCD 显示器及以 LCD 为组件的相关模组（液晶显示模组、
触控显示模组）产品，主要针对车载、工业控制、医疗等市场，对家居电子市
场亦有涉猎，新辉开并不生产 CRT 显示器，其产品与 CRT 显示器亦不会产生激
烈竞争。
ii.LCD 显示器按照不同的驱动方式，可分为有源矩阵（AMLCD）和无源矩阵
（PMLCD）两种。AMLCD 与 PMLCD 的差别在于前者每象素加有开关器件，可克服
交叉干扰，得到高对比度和高分辨率显示。TFT-LCD 就是 AMLCD 的典型代表，
而黑白 LCD 则为 PMLCD。目前各类手机、平板电脑等对彩色画质有一定要求的终
端产品主要采用 TFT-LCD，而为了节省成本，黑白画质即可满足用户需求的终端
产品，如空调遥控器、计算器等，则多采用黑白 LCD。
新辉开目前可以自主生产黑白 LCD，但并不生产 TFT-LCD。其主要原因在于，
TFT-LCD 产线建设投入极高，且投资回收期极长，如投建 TFT-LCD 产线，将给企
业带来极高的成本负担，反而掣肘企业的稳健发展。从经济性考虑，外购该产
品优于投建产线自行生产。
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目前，新辉开选择外购 TFT-LCD，并生产相应的液晶显示模组及触控显示模
组，对外销售。受益于新辉开自身技术、经验及渠道优势，其生产的 TFT-LCD
模组相关产品广泛应用于车载、工业控制、医疗等领域，具有较强的竞争力。
iii.OLED 显示器技术门槛较高，当前市场化程度仍不高，大陆尚没有企业
掌握其核心技术。OLED 显示器与 LCD 显示器在快速消费品领域，如手机、平板
电脑等产品市场竞争激烈，但在新辉开主攻的车载、工业控制、医疗等对稳定
性和安全性要求较高的新兴领域应用不多，受 OLED 目前技术及市场化局限性的
影响，LCD 显示器仍为新辉开主攻领域内的主流应用产品。因此，新辉开目前仅
生产 LCD 显示器及以 LCD 为组件的相关模组（液晶显示模组、触控显示模组）
产品，并不生产 OLED 显示器。同时，由于该行业受市场主导，对于市场的把控
力在企业核心竞争力中占据关键地位，而新辉开主要客户为海外知名企业，这
类企业对供应商的筛选较为严格，且周期较长，一旦形成长期合作，其他竞争
对手很难替代。如未来随着科技的发展，OLED 技术得到更广泛的应用，新辉开
亦会采取与 TFT-LCD 相同的外采模式，外购 OLED 产品，用于生产相应的模组产
品，对外销售。凭借其技术、经验及渠道优势，新辉开的产品仍将维持较好的
市场竞争力。
b.触摸屏产品
触摸屏产品可以分为红外线式触摸屏、光学成像式触摸屏、声波式触摸屏
（表面声波式、弯曲声波式）、电磁感应式触摸屏、电阻式触摸屏、电容式触摸
屏（表面电容屏、投射电容屏）等等。
i.目前红外线式触摸屏较多用于大尺寸触摸应用领域，例如 ATM 机、信息
查询机和平板电视等，而在新辉开所属的中小尺寸领域应用较少。
光学式触摸屏在反应速度和触摸精准度方面要优于其他种类触摸屏，且其
制作成本不会随着尺寸的加大而大幅度增加。相对于其它技术来说，尺寸越大，
优势越明显。但光学式触摸屏抗暴性、防护性等性能一般而新辉开主攻的车载、
工业控制、医疗等领域，则对稳定性和安全性要求较高，光学式触摸屏在上述
领域应用空间较小。
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表面声波触摸屏适合公共信息查询及办公室、机关单位及环境比较安全清
洁的公共场所使用。弯曲声波触摸屏的抗环境干扰性能优于表面声波触摸屏，
目前一般用于 5 寸以上的信息亭、金融设备和贩卖机等。声波式触摸屏应用领
域与新辉开产品主要针对的市场领域存在差异。
新辉开并不生产红外线式触摸屏、光学成像式触摸屏、声波式触摸屏、电
磁感应式触摸屏，仅生产电容式触摸屏及以电容式触摸屏或电阻式触摸屏为组
件的触控显示模组，红外线式触摸屏、光学成像式触摸屏、声波式触摸屏、电
磁感应式触摸屏与新辉开产品主要针对的市场领域均存在差异，不会产生激烈
竞争。
ii.电阻式触摸屏工艺简单且成熟，原材料便宜，因而价格低廉；但是由于
电阻式触摸屏表面由抗磨损 PET 构成，表面强度低，寿命短，也较容易损坏，
随着使用其屏幕透光率逐渐下降。因此，电阻式触摸屏已经逐步被性能更好的
电容式触摸屏取代，由于其价格优势明显，一些低端的 PDA、Mp3 等消费电子产
品仍使用电阻式触摸屏。
新辉开仅生产电容式触摸屏，并不直接生产电阻式触摸屏，但存在少量外
购电阻式触摸屏用于生产触控显示模组的情况。新辉开的触摸屏产品主要针对
中高端市场，在中高端市场领域，新辉开生产的电容式触摸屏相比电阻式触摸
屏有较强的竞争优势。
iii.电容式触摸屏分为表面电容式触摸屏和投射电容式触摸屏。表面电容
式触摸屏是只能用手指直接触摸，而投射电容式触摸屏由于本身即存在电容，
当手指仅是靠近屏的表面而不接触时，就已经可以造成原有的电容产生变化，
达到触控效果。
表面电容式触摸屏使用寿命长、透光率高，但是分辨率低、不支持多点触
控，目前主要应用于大尺寸户外触摸屏，如公共信息平台及公共服务平台等产
品上。
2007 年以来，投射式电容屏开始了喷井式的发展，迅速取代电阻式触摸屏，
成为现在市场的主流触控技术。同时，投射电容式触摸屏由于透光性好、灵敏
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度高、使用寿命长（由于盖板玻璃的保护）被广泛用于智能手机、平板电脑、
车载显示、工业控制、医疗仪器等电子产品，逐步取代原有的电阻式触摸屏市
场。
随着投射式电容屏的广泛应用，针对投射式电容屏的技术也在不断革新，
以实现更加轻薄的用户体验。一方面传统的投射式电容屏（Out-cell，触摸屏
和显示屏是分离的）的结构不断优化，OGS（在保护玻璃上直接形成 ITO 导电膜
及传感器，一块玻璃同时起到保护玻璃和触摸传感器的双重作用）是主流趋势；
另一方面，投射式电容屏正从 Out-cell 逐渐向 In-cell 和 On-cell 发展。In-cell
是指将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法，即在显示屏内部嵌入触摸传感
器功能，同时 In-cell 屏幕还要嵌入配套的触控 IC，否则很容易导致错误的触
控感测讯号或者过大的噪音。On-cell 是指将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光
片基板和偏光片之间的方法，即在液晶面板上配触摸传感器，相比 In-cell，技
术难度和价格降低不少。
新辉开在生产电容式触摸屏及相关模组的同时，为应对激烈的市场竞争和
不断革新的技术环境，也一直十分重视对前沿技术的研发。
新辉开的核心技术中，OGS 触摸与液晶显示全贴合技术，可以把触摸电极直
接做在玻璃盖板后面，减少一层触摸感应 sensor，整个显示方案薄型化，并且
可以减少 LCD 对触摸 sensor 的干扰，适合中大尺寸触控产品薄型化与低成本的
趋势要求。其关键工艺是玻璃盖板边缘二次强化、镀膜对盖板的强度降低及 OGS
与液晶显示器的全贴合问题。新辉开的该项技术目前已达到试产阶段。
新辉开的核心技术中，On-cell 触摸技术，可以把触摸电极直接做在液晶
显示屏表面，减少一层触摸感应 sensor，整个显示方案薄型化，可以满足中小
尺寸消费类产品薄型化与低成本的趋势要求。其关键工艺是触摸 sensor 的 FPC
邦定及 LCD 对触摸 sensor 的干扰问题。目前，新辉开的 5 寸 IPS on-cell 技术
方案应用于无人机遥控器，首样已被客户确认，在小批量试产阶段。新辉开的
1.95 寸 IPS on-cell 技术方案应用于极限运动触控显示，已处于大批量量产阶
段。
综上所述，新辉开所生产的产品及所研发技术符合行业现状及主流发展趋
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势，并面向下游市场较为广泛应用、代表主流发展方向的领域，其市场竞争力
具有可持续性。
c.行业上下游相关产品
近年来，新辉开所处行业内厂商整合力度不断加大，逐渐朝一体化趋势发
展。新辉开作为一站式服务商，除生产液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏、
触控显示模组外，亦从事盖板、镀膜玻璃、保护屏。对盖板、镀膜玻璃、保护
屏的生产，一方面能够增强新辉开一站式服务优势，降低成本、保障利润空间，
另一方面，也为新辉开带来了新的盈利增长点。新辉开借助与国际知名的康宁
公司的战略合作优势，大力发展其保护屏业务，2016 年其保护屏业务收入
9,278.83 万元，占其主营业务收入的 9.63%，较 2015 年增长了 1037.64 倍，保
护屏业务毛利 3,423.21 万元，占其主营业务毛利的 14.11%，较 2015 年增长了
1694.86 倍，保护屏业务已逐渐成为新辉开重要的业务收入和利润来源。
d.综上所述，独立财务顾问认为，新辉开通过差异化市场定位和前瞻性技
术研发，保证了其在激烈的竞争环境和不断革新的技术环境下的可持续发展能
力，其产品的发展空间和市场竞争力较有保障。
②主要竞争对手
该行业参与者主要分布在日韩、台湾、香港和中国大陆地区，上述各地区的
厂商占据了该行业的主要市场份额。
A．中国大陆地区主要竞争厂商包括：
a.深天马 A
天马微电子股份有限公司（股票代码“000050.SZ”，股票简称“深天马
A”）成立于 1983 年，是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持
的创新型科技企业，是国内规模最大的液晶显示器及模块制造商之一。深天马 A
主要经营液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM），其主营产品包括天马液晶
显示模块、天马液晶显示器等。
深天马 A 聚焦于移动终端消费类显示市场和车载、医疗、工控等专业类显
示市场，其两大类产品广泛应用于智能手机、平板电脑、车载显示、医疗显示、
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工业仪表、智能穿戴和智能家居等众多领域，同时布局未来新型显示领域，如
3D 显示、柔性显示、智能穿戴、VR/AR 等。深天马 A 产业基地分布在深圳、上
海、成都、武汉、日本等五地，在美国、德国、韩国、香港等主要发达国家与
地区设有全球营销网络和技术服务支持平台，并通过 TIANMA 与 NLT 品牌为全球
近千家中高端客户定制全方位的显示解决方案。
报告期内，在专业显示市场的液晶显示模组类产品方面，新辉开与深天马 A
存在重合。但除液晶显示模组类产品外，新辉开还对外销售电容式触摸屏和触
控显示模组等产品。
b.华东科技
南京华东电子信息科技股份有限公司（股票代码“000727.SZ”，股票简称
“华东科技”）成立于 1993 年，位于江苏省南京市，从 2000 年开始主要业务
逐步向液晶面板业务发展，并涉足平板显示产业的相关产品。同时，其触控产
业、压电石英晶体产业也在不断做大做强。其触控显示主营产品包括华东科技
触摸屏、华东科技液晶显示模块、华东科技液晶显示器等。
2015 年，华东科技以非公开发行股票募集资金投入建设第 8.5 代液晶面板
生产线，确立了以平板显示为主的产业发展方向。2015 年 3 月，其平板显示公
司建成投片试生产运行，该公司产品主要面向智能手机、平板电脑、移动 PC 以
及电视模组，已开发多款手机、平板、笔记本电脑用产品。同时，华东科技具
备 STN、CSTN 液晶屏及模块、触摸屏的设计、生产及测试能力，拥有国内一流
的生产设备；其电阻式、电容式产品的研发和量产具有一定的竞争力。2016 年，
华东科技产业调整和升级转型已初见成效。
华东科技在显示类产品、触控类产品方面与新辉开重合度较高，但其产品
应用领域仍以手机、电脑等竞争较为激烈的消费电子类市场为主，产品定位、
目标客户及产品定价与新辉开均存在差异。
c.京东方 A
京东方科技集团股份有限公司（股票代码“000725.SZ”，股票简称“京东
方 A”）成立于 1993 年，核心业务包括显示器件、智慧系统、健康服务。京东
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方 A 显示器件业务通过技术方向、产品形态、应用拓展三个方面创新转型，提
升价值创造，致力于 TFT-LCD、AMOLED、虚拟显示等显示事业和薄膜传感事业的
研发、生产和销售。其触控显示主营产品包括京东方 LED 显示系统、京东方 TFT
液晶显示器、京东方纯平 CRT 显示器、京东方液晶显示模块等。其产品广泛应
用于手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视及车载、穿戴、工控、医疗
等领域。
京东方 A 在北京、四川成都、安徽合肥、内蒙古鄂尔多斯、重庆、河北固
安、江苏苏州、福建厦门等地拥有多个制造基地，营销和服务体系覆盖欧、美、
亚等全球主要地区。京东方 A 坚持“技术领先、全球首发、价值共创”的创新
理念，2015 年，全球首发产品覆盖率 39%，2016 年上半年已突破 40%，2015 年
新增专利申请量 6156 件，累计可使用专利超过 40000 件，2016 年上半年新增专
利申请量突破 4000 件，同比增长 25%。全球创新活动的领先指标—汤森路透《2016
全球创新报告》显示，BOE（京东方）已跻身半导体领域全球第二大创新公司。
报告期内，新辉开根据客户需求，向京东方 A 等供应商采购 TFT-LCD，用于
生产相应的液晶显示模组、触控显示模组产品。
与京东方 A 相比，新辉开除对外销售以 TFT-LCD 为显示组件的模组类产品
外，还基于客户定制化需求，生产销售以黑白 LCD 为显示组件的模组类产品，
包括液晶显示模组、触控显示模组等；此外，作为定制化一站式服务商，新辉
开对外销售镀膜玻璃、盖板等产品。
d.华映科技
华映科技（集团）股份有限公司（股票代码“000536.SZ”，股票简称“华
映科技”）成立于 1993 年，位于福建省福州市，主要从事液晶模组的加工与销
售，其主营产品包括液晶模组、液晶模组代加工产品等。其所生产的大尺寸
TFT-LCD 产品主要应用于液晶电视、笔记本电脑、监视器和电脑显示器等产品；
中小尺寸 TFT-LCD 产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等产品。
华映科技针对触控产业的迅猛发展势头就现有模组业务进行整合，切入主
要应用于 PAD、手机及电子书等中小触控产品的模组业务，同时整合上下游产业
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链，逐步收购具有触控一条龙产品业务的子公司，并向上游触控组件材料领域
进军，投资设立触控组件材料公司。目前，华映科技已形成以液晶模组为基础，
兼有触控组件材料及触控一条龙产品的战略布局，能够有效完善产品结构，提
高公司核心竞争力及获利水平。
一方面，华映科技的液晶显示类产品与新辉开存在着一定的重合，但新辉
开仅生产中小尺寸液晶显示类产品，且以 TFT-LCD 为显示组件的模组类产品和
以黑白 LCD 为显示组件的模组类产品均有生产并对外销售；另一方面，华映科
技逐渐切入中小触控产品的模组业务，并向上游触控组件材料领域进军，与新
辉开同样生产盖板玻璃等产品。此外，华映科技的产品应用领域仍以手机、电
脑等竞争较为激烈的消费电子类市场为主，对车载显示等蓝海市场有所涉猎，
产品定位、目标客户及产品定价与新辉开存在一定差异。
e.莱宝高科
深圳莱宝高科技股份有限公司（股票代码“002106.SZ”，股票简称“莱宝
高科”）成立于 1992 年，位于广东省深圳市，其主要业务为研发和生产平板显
示材料及触控器件，其主营产品包括 ITO 导电玻璃、彩色滤光片、TFT-LCD 显示
板、触摸屏等。
莱宝高科是国内全面自主掌握平板显示行业关键性通用技术的企业，自主
掌握 STN 型 ITO 导电玻璃生产技术和彩色滤光片核心技术。莱宝高科主要致力
于液晶显示（LCD）行业上游显示材料的研发和生产，已形成较为完整的技术体
系。
公告文件显示，莱宝高科上市之初以 ITO 导电玻璃和彩色滤光片为主要产
品，主要客户为 LCD 制造商，在一段时间内为新辉开上游行业。随着市场发展，
莱宝高科逐步拓展产业线，增加 TFT-LCD 显示板及触摸屏等产品，进入新辉开
产品所处细分市场。
f.合力泰
合力泰科技股份有限公司（股票代码“002217.SZ”，股票简称“合力泰”）
成立于 2003 年，系原山东联合化工股份有限公司和原江西合力泰科技股份有限
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公司重组后成立，重组后公司的经营范围包括基础化工原料和电子触控显示产
品两部分，在深圳设有从事触控显示业务的子公司。其触控显示主营产品包括
CTP-电容式触摸屏、RTP-电阻式触摸屏、无缝贴合触显一体化模组、液晶显示
类产品、盖板玻璃等。
合力泰取得多项省级科技成果和二十多项发明专利，被认定为国家高新技
术企业。合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸
液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、
家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、
仪器仪表、智能穿戴等诸多领域，与三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴
等国内外知名厂商建立了长期的良好合作关系。自 2015 年重大资产重组完成后，
合力泰加大对合并报表范围内各公司的整合力度，其主要产品的产销量快速提
升，同时其产品在大量国内外一流的手机、平板电脑、智能零售价格标签牌厂
商等客户的渗透率也相应提升，这进一步巩固了其国内智能终端核心部件行业
龙头企业之一的地位。
合力泰所生产销售的主要产品与新辉开重合度较高。
g.*ST 宇顺
深圳市宇顺电子股份有限公司（股票代码“002289.SZ”，股票简称“*ST
宇顺”）成立于 2004 年，位于广东省深圳市，主营业务为液晶显示屏及模组、
触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售。
*ST 宇顺主要产品涵盖 Sensor 感应器、电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD
（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、INCELL\ONCELL 模组、玻璃盖板、指纹
盖板等，广泛应用于通讯终端（智能手机、平板电脑等）、智能穿戴、智能家居、
车载电子、数码产品等行业。
2016 年，*ST 宇顺新设深圳市宇顺工业智能科技有限公司。
*ST 宇顺所生产销售的主要产品与新辉开具有一定的重合度。
h.欧菲光
深圳欧菲光科技股份有限公司（股票代码“002456.SZ”，股票简称“欧菲
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光”）成立于 2001 年，位于广东省深圳市，目前其业务主要分为两大事业群，
光学光电和智能汽车。光学光电事业群分为三大业务板块：触控显示类产品、
光学产品和传感器类产品，智能汽车事业群也分为三大业务板块：HMI、ADAS 和
车身电子。其触控显示主营产品包括层电阻式纯平触摸屏等，应用领域已从消
费电子的手机、平板、笔记本电脑延伸到汽车电子、工业控制和穿戴设备等诸
多领域。
欧菲光拥有垂直一体化的全产业链布局，具备为客户大规模稳定供货能力，
高效的嵌入式研发模式和自主创新的核心技术使公司生产具备高度的灵活性和
及时应变能力。作为全球触控行业领先企业，欧菲光和国内外知名品牌企业建
立了长期稳定合作关系。欧菲光荣登“2014 年度金牛上市公司百强”榜单，上
榜“2014 年度福布斯亚太最佳上市公司 50 强”榜单，并荣膺“深圳百强企业”
称号。
欧菲光与新辉开在触控显示类业务及产品方面具有一定的重合度。
i.同兴达
深圳同兴达科技股份有限公司（股票代码“002845.SZ”，股票简称“同兴
达”）成立于 2004 年，位于广东省深圳市，2017 年初于深交所上市，主要从事
研发、设计、生产和销售中小尺寸液晶显示模组，其主营产品为各尺寸液晶显
示模组，广泛应用于手机、平板电脑、数码相机、仪器仪表、车载等领域或图
文显示界面等领域。
经过多年发展，同兴达确立了以中小客户为支撑基础、大品牌客户为核心
突破点的客户开发战略，取得显著成果。其液晶显示模组最终应用于国内外一
线品牌产品，包括中兴、华为、联想、东芝、戴尔等。
同兴达与新辉开虽然在液晶显示模组产品方面具有一定的重合度，但同兴
达的市场以手机行业为主，目前其 90%以上的液晶显示模组产品应用于手机行
业，而新辉开则更偏重于车载、工业控制、医疗等领域，且除此之外，新辉开
还生产并对外销售电容式触摸屏、触控显示模组等产品。
j.维信诺
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
北京维信诺科技有限公司 2001 年成立，前身是 1996 年清华大学 OLED 项目
组，公司主要从事有机发光显示器（OLED）等新型显示产品的开发、生产和销
售。其主营产品维信诺 PMOLED、AMOLED 产品应用于消费类电子、工控仪表、金
融通信等领域。
新辉开与北京维信诺科技有限公司的产品重合度不高。
综上，上述大陆主要竞争厂商多数将总部设在深圳、上海或在泛珠三角、
长三角地区设立制造基地或分支机构，产业群集效应明显。同时，为适应激烈
的市场竞争、降低成本、保障利润空间，上述主要竞争厂商一方面加大整合力
度，通过并购等方式延伸产业链，主营产品类别不断丰富健全，另一方面，均
十分重视技术研发与创新，以适应不断革新的下游市场需求。
B.海外主要竞争厂商包括：
a.伯恩光学
伯恩光学有限公司（Biel Crystals）成立于 1986 年，为香港企业，主营业务
包括生产加工销售水晶玻璃、玻璃片、显示屏镜片、塑胶片（含包装材料）、屏
蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线无铅玻璃、高档（电子）玻璃，
TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含 SED 等）平板显示屏、显示屏材料制造，触
控系统（触控屏幕、触控组件等）制造等，其产品远销欧美各国，为世界各知名
企业所接纳。
b.信利国际
信利国际有限公司（英文名称：Truly International Holdings Ltd.；股票代码
“0732.HK”，股票简称“信利国际”）成立于 1979 年，1991 年在香港交易所上
市。信利国际是信利集团旗下一家投资控股公司。信利集团拥有多项制造及销售
业务，包括：高质量液晶显示器及组件；用于多种应用范围的印刷电路板、软性
印刷电路板和塑料注射成形产品；生产消费电子产品，如计算器和平板计算机；
个人护理用品和电器装置，包括电动牙刷、血糖计、血压计和电子体温计。由于
发挥了集团内部供应链管理部门的协作优势，因此信利国际能够以大规模地以经
济的价位为顾客提供优质的产品与服务。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
c.宸鸿
宸鸿集团（英文名称：TPK Holding Co.,Ltd.；股票代码“3673.TW”）是著
名的台资企业，成立于 2003 年，2010 年在台湾证券交易所上市，主营业务为触
控显示器、触控系统、触控组件、触控屏幕、触控技术、应用软件、硬件、触控
相关周边配件的研发和生产。
d.友达
台湾友达光电股份有限公司（英文名称：AU OPTRONICS CORP；股票代码
“2409.TW”，股票简称“友达”）成立于 1996 年，2000 年在台湾证券交易所上
市，2002 年在纽交所上市。友达是全球化液晶面板设计、研发及制造公司，设
计、研发与制造薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）及有机发光显示器（OLED），
同时提供电视机整体解决方案等。
e.凌巨
凌巨科技股份有限公司（英文名称：Giantplus Technology Co., Ltd.；股票代
码“8105.TW”，股票简称“凌巨”）成立于 1986 年，1995 年在台湾证券交易所
上市，凌巨目前主要业务为研发生产及销售液晶显示器（STN 型及 TFT 型），液
晶显示面板及模块；研发生产及销售液晶显示器测试仪器，液晶显示器零组件，
多芯片模块。
f.夏普
夏普公司（英文名称：Sharp Corporation；股票代码“6753.T”，股票简
称“夏普”）成立于 1935 年，总部设在日本，从事制造和销售产品业务设备和
设备商业设备。夏普通过产品业务和设备业务部门经营其业务。产品业务部门
包括数字信息设备，健康和环境设备，能源解决方案和业务解决方案产品，提
供一系列数字信息设备，如彩色电视机，蓝光光盘刻录机，手机，平板电脑和
电话；一系列健康和环境设备，包括冰箱，过热蒸汽烤箱，除湿器，美容设备，
发光二极管(LED)灯和网络控制组件；还为晶体太阳能电池，薄膜太阳能电池和
蓄电池提供能源解决方案；其业务解决方案包括销售点(POS)系统和超声波设
备。设备业务部门包括液晶显示器(LCD)和电子设备产品。
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g.三星电子
三星电子有限公司（英文名称：Samsung Electronics Co., Ltd.）是韩国
电子工业龙头企业之一，是三星集团子公司中规模及国际市场地位均处在领先
位置的企业。三星电子生产的各类电子产品，如智能手机等深受消费者青睐。
不仅如此，三星电子的半导体、显示终端产品等也广泛应用于世界各地的各种
电子产品中。
三星电子的业务主要包括三部分：消费电子部分、信息技术和移动通信部
分和设备解决方案部分。其中，消费电子部分包括数字电视、显示器、打印机、
空调和冰箱等产品；信息技术和移动通信部分包括手机、通讯系统和电脑等产
品；设备解决方案部分包括半导体业务中的存储器和系统大规模集成电路，显
示业务中的 LCD 和 OLED 面板等。
经核查，独立财务顾问认为本报告书中标的资产所处于行业竞争格局的披露
准确。
（3）行业发展趋势
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的发展一方面受到自身技术水平及行业整
体产能产量的影响，同时也与下游行业发展趋势及市场需求密切相关。
1）行业自身发展情况及市场规模
触控显示器件是平板显示行业应用领域的主要组成部分，而液晶显示屏、触
摸屏则是触控显示器件的重要部件。
①液晶显示屏产能产量及技术发展趋势
目前，CRT 显示器基本已被 LCD 显示器所替代，而 OLED 发光材料技术门
槛较高，市场化程度仍不高，大陆尚没有企业掌握其核心技术。OLED 显示器与
LCD 显示器在快速消费品领域，如手机、平板电脑等产品市场竞争激烈，但在
车载、工控、医疗等对稳定性和安全性要求较高的新兴领域，受 OLED 目前技
术及市场化局限性的影响，LCD 显示器仍将为主流。
LCD 显示屏产业是继半导体产业之后全球重要的产业之一，按照控制方式
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不同可分为 AMLCD 及 PMLCD 两种。PMLCD 在亮度及可视角方面受到较大的
限制，反应速度也较慢。由于画面质量方面的问题，这种显示设备不利于发展为
桌面型显示器，但由于成本低廉，市场上仍有部分显示器采用 PMLCD。而目前
市场上应用比较广泛的是 AMLCD，即 TFT-LCD。据美国研究机构 IHS 统计数
据显示，2010 年中国 TFT-LCD 液晶面板生产数量仅占全球的 4%，然而到了 2018
年预计中国将成为全球最大的平板显示生产地区，占比将达到全球市场的 35%。
②触摸屏产能产量及技术发展趋势
目前，市场上应用最为广泛的触摸屏类型为投射电容式触摸屏，以 OGS 为
主流，而随着人们对产品轻、薄、小的追求不断上升，触摸屏技术逐渐朝着“In-cell”
和“On-cell”路径发展，之前外挂式触摸屏以触控厂商主导的形势未来很可能随着
面板厂商推出的内嵌式触控技术而被改变。
从产能产量上看，随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，全球触摸屏行
业近年来得以迅速发展。根据赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》，2014
年全球触摸屏出货量达到 18 亿片，同比增长近 20%，至 2017 年，全球触摸屏产
品出货量有望达到 35-40 亿片/年。根据 NPD Display Search 的统计，全球触摸屏
销售收入 2008 年为 36.42 亿美元，2012 年增长到 160 亿美元，预计到 2018 年将
达到 319 亿美元。依据智研咨询《2016-2022 年中国触摸屏市场运行态势及投资
战略研究报告》，2014 年，我国触摸屏产量约 10 亿片，同比增长 25%，占全球
总产量比例超过 50%。预计 2017 年，我国触摸屏产业规模可在 2014 年基础上再
翻一番，骨干企业从技术、资金实力上具备较强的国际竞争力。
2013-2017 年全球触摸屏出货量
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数据来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》
2008-2018 年全球触摸屏销售收入统计及预测
数据来源：NPD Display Search 统计数据
2013-2017 年我国触摸屏产业规模发展情况
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数据来源：智研咨询《2016-2022 年中国触摸屏市场运行态势及投资战略研究报告》
③一体化趋势显著，一体化厂商竞争优势明显
一体化厂商不光要具备触摸屏、显示模组的量产和技术研发能力，更要求其
掌握将各器件完美贴合的工艺，对厂商的资源整合能力及技术研发、生产工艺、
行业经验和生产线量产能力都有较高的要求。随着客户对产品性能的要求不断提
升，行业竞争不断加剧，只有具备这种全流程整合能力的厂商才能在行业内屹立
不倒。
一方面，由于触摸屏、显示模组由一体化厂商进行统一的生产、贴合，厂商
能够实现对一体化模组的全流程把控，能够更好的对触摸屏、显示模组的性能进
行匹配，实现最佳的触控及显示效果，满足客户的各类需求，竞争力优势明显；
另一方面，由于一体化厂商把控着整个生产流程，对成本的控制以及产品良率的
把握将会更加有的放矢，具备更强的议价能力，资源利用率及产品利润率都会有
效提升。
目前，全贴合工艺是一体化模组生产过程中技术含量高、经验要求高且日趋
主导的一种工艺流程，指以水胶或光学胶将各触控显示器件（如显示模组、触摸
屏）以无缝方式完全黏贴在一起。相较于传统的框贴工艺，全贴合工艺能够使一
体化模组更薄，边框更窄，显示效果更清晰，触控信号防噪抗干扰性更强，简化
装配，且不易进尘土和水汽。
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2）下游行业发展情况及市场规模
智能手机和平板电脑对触控显示器件的应用已相对成熟，且用户已逐渐适应
并形成了相应的操作及使用习惯，这种方便、快捷、时尚的用户体验将推动触控
显示器件向更多的应用领域扩展。目前，触控显示器件已逐步向车载显示、医疗
设备、工业控制等领域渗透，未来这些新兴市场空间巨大。
①快速消费品领域
快消领域中，智能手机及平板电脑对触控显示器件的应用最为广泛，该市场
与宏观经济形势及周期相关性较强。如下图所示，智能手机自本世纪初开始逐渐
兴起，2008 年受金融危机影响，智能手机出货量增速有所下降，2010 年开始，
逐渐恢复生机并呈现高速增长态势；自 2010 年左右，平板电脑开始逐渐受到消
费者的青睐，年出货量增速迅猛，虽然近两年其增速趋缓，2015 年出货量略有
下降，但其年出货量始终保持在较高量级，未来市场空间仍旧巨大。
2003-2015 年全球智能手机出货量（单位：百万部）
数据来源：wind 数据库
2011-2015 年全球平板电脑出货量（单位：百万台）
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数据来源：wind 数据库
②车载显示领域
随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐朝操作智能化和功
能多样化方向转型，而再非简单的代步工具。在这一背景下，传统的车载显示屏
已无法满足用户的需求，触控显示屏在车载应用中找到了前所未有的契合点，在
该领域的渗透率逐渐提高。特斯拉的超大中控触摸屏奠定了人车交互的新标准，
而苹果的CarPlay系统、Google的Android Auto等智能车载操作系统的出现，无线
通信技术的发展，4G网络的覆盖都将加速汽车智能化和车联网的发展，车载触
控屏作为这些车载OS的人机界面入口将直接受益，将迎来重大发展机遇。从国
际消费类电子产品展览会（International Consumer Electronics Show，简称CES）
和国际各大汽车展上各车厂展出的车型不难看出，大尺寸触摸屏已逐渐成为高端
车型的标配，并有向中低端车型传导的趋势。根据NPD Display Search，2014年
全球车载TFT—LCD面板的出货量，包括前装市场和后装零部件市场一共约8,500
万片，同比增长30%。由于汽车厂商在驾驶仪表盘以及驾驶座内中控台添加了多
台显示器，车载显示器的需求量急剧增加。
车载TFT—LCD面板年出货量（单位：万片）
561
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资料来源：Display Search、华安证券研究所
据IHS公司预测，到2021年全球汽车显示组件总出货量将以超过6%的复合年
增长率增长至1.7亿台。未来该领域市场空间不可估量。
③工业控制领域
工业控制主要指通过计算机技术、微电子技术、电气手段等使工业生产和制
造过程更加自动化、效率化、精确化、智能化，并达到可控性及可视性的效果，
以充分利用机器或者动力来进行生产的一种过程。随着计算机技术、通信技术和
控制技术的发展，传统的控制领域经历了一场前所未有的变革，不断向网络化、
智能化方向发展。对诸如图像、语音信号等大数据量、高速率传输的要求，催生
了以太网与控制网络的结合，并将诸如嵌入式技术、多标准工业控制网络互联、
无线技术等多种技术融合进来，从而拓展了工业控制领域的发展空间，带来新的
发展机遇。
随着触控技术的应用不断普及，其在工业控制领域的应用愈加广泛，相较传
统的控制按钮操作模式，触控显示屏正以人机交互入口的角色逐渐成为主流。根
据NPD Display Search 发布的数据显示，2011 年全球触摸屏在工业自动化领域
的市场规模约为1.34 亿美元，2012-2016 年全球触摸屏在工业自动化领域的市场
规模占比将在1%-2%之间变化，每年销售金额将维持在1.28 亿美元左右。未来，
触控显示技术在工控领域的市场将会进一步被挖掘。
④医疗仪器领域
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医疗仪器行业是一个产品品种多、技术门类广、生产规模大小不一的特殊行
业。大型医疗器械产品一般是小批量、多品种经营，但技术含量高；小型常规医
疗器械产品则是大批量生产，但技术含量低。在国际高技术医疗器械市场中，美
国、德国公司的产品占据着统治地位，其次是日本，其他欧洲国家只是在一些专
业项目上占据优势。据wind资讯统计，目前，国内医疗器械市场规模仅占全球的
5%左右，而我国人口占世界总人口的20%，巨大的人口规模奠定了我国医疗器
械巨大的市场潜力。根据研究机构BCC Research的调查报告显示，全球家用医疗
设备市场规模持续扩增，从2009年的168亿美元增至2014年的229亿美元，年复合
增长率（CAGR）达到6.7%。
随着医用机器人、可穿戴医疗设备、移动和远程诊断设备、新型植入医疗器
械等智能医疗设备的发展，触控显示产品在医疗仪器领域的应用愈加广泛。NPD
DisplaySearch的专业显示器报告指出，医疗影像显示器包括桌上型病例检视显示
器、影像诊断显示器、手术室屏幕显示器等正展现强劲的增长势态，预期在2013
至2017年，全球手术室屏幕显示器营收和桌上型病例检视显示器营收将分别有
9%的年平均复合成长率，而影像诊断显示器则预测每年以5%的速度成长。据《平
显时代》2015年预计，未来三到五年，可穿戴医疗市场价值将从30-50亿美元发
展到约500亿美元。
⑤物联网发展所趋
瑞典爱立信公司的最新研究报告显示，智能手机用户数量2016年将首次超过
功能手机，但两者都将在未来几年内迅速被物联网设备超越。该公司预计，到2018
年，连接在物联网上的传感器、家电和机器的数量将超过手机，成为最大类别的
连接设备。到2021年，全球280亿台连接设备中有近160亿台将是物联网设备，从
智能城市、智能汽车和智能家庭到移动健康护理和诊断设备，这将为触控显示器
件的发展提供极大的市场空间。
爱立信估计，随着智能电表的普及和联网汽车需求的增长，到2021年，仅西
欧地区的物联网设备数量就将增长400%。5G网络的发展从2020年开始将为物联
网提供关键功能。
2、影响行业发展的有利和不利因素
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（1）影响行业发展的有利因素
1）产业政策扶持
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业是我国战略性新兴产业发展的重点，是我国
信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，涉及领域
广泛，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。
近年来，国家对该行业相继出台了一系列支持政策，详见本节“二、本次交
易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（一）行业监管体系和产业政策”之“2、
产业政策”部分内容，良好的产业政策环境将为该行业的发展提供有力支撑。
2）下游市场需求不断增长
平板显示行业产业链相关产品的主要应用领域是手机、平板电脑、笔记本电
脑、车载信息系统、工控设备、医疗仪器、家电产品等。其下游市场需求情况详
见本节“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业特
点”之“1、行业竞争格局与市场发展趋势”之“（3）行业发展趋势”之“2）下游行
业发展情况及市场规模”。
平板显示行业产业链相关产品在车载信息系统、工控及医疗等领域的市场近
些年刚刚被发掘并开拓，未来各领域的市场容量将持续增长。该行业与下游行业
密不可分，下游终端产品生命周期的合理分布将为该行业提供持续发展的空间。
3）产业转型升级机遇难得，群集效应显著
在早期，全球电子制造业转移到中国主要是受到我国低成本生产要素的吸
引，如廉价劳动力和土地等。中国电子制造企业主要从事简单的加工制造，处于
整个产业链附加值最低的环节。经历多年的发展后，中国电子产业链正在从附加
值低的组装制造领域向具备高附加值的核心零部件领域渗透，并不断向下游品牌
领域拓展。中国电子产业的全球竞争力在不断增强，其原因在于：一是近二十年，
我国的生产要素低成本优势以及国民购买力日益增强的市场前景，吸引越来越多
的国际化公司将生产基地转移到中国，带动了我国制造业的群集效应，形成了较
好的生产研发环境，带来了规模经济红利；二是在科技兴国，人才强国战略的指
导下，各类高等院校培育出大量的优秀毕业生，为我国的制造业带来了技术人才
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红利。
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的兴起正值这一宝贵的发展机遇期。目前国
内已经形成了相对完整、成熟的产业链，绝大部分产品和主要生产环节均可在国
内完成。完善的产业链带动了触摸屏和中小尺寸液晶显示行业厂商综合竞争力的
大幅提升，上游原材料生产供应链完备，原材料成本逐渐下降，配套工艺设备生
产商经验日渐丰富、技术逐步成熟，具有提供触摸屏和中小尺寸液晶显示行业生
产工艺过程中主要核心设备及保修服务的能力。同时，国内厂商积极投入国际市
场竞争，逐步形成了全球新格局。与国际同行相比，国内企业具有较高的产品性
价比、快速的反映能力以及完善的售后服务等优势，逐渐在国际市场上建立了品
牌声誉，推动了我国触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的发展。
（2）影响行业发展的不利因素
1）产品价格持续走低，市场竞争愈发激烈
随着科技的进步，行业内竞争愈加激烈。一方面，触摸屏和中小尺寸液晶显
示行业产品价格始终受下游终端电子产品价格走势影响，而随着科技的发展，市
场竞争加剧，电子产品的利润空间受到挤压，下游客户为保障自身利润率水平，
必然会打压触摸屏和中小尺寸液晶显示行业产品价格；另一方面，随着用户对产
品质量、性能的要求逐渐提升，下游厂商对产品良率、技术附加值的把控更加严
格，进而对触摸屏和中小尺寸液晶显示行业生产商的技术和工艺水平的要求不断
提高，行业内厂商为了达到更高的技术水平和产品附加值必须投入更多的资本和
精力，以适应激烈的市场竞争。
2）技术研发对资本投入要求较高，中小企业抵御市场风险能力不足
一方面，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的技术研发工作需要投入大量的资
金和人力成本；另一方面，技术研发完成后，新产品投入生产，对产线的调整、
更新亦需要大量的资金。此外，从研发到量产，各阶段一旦出现问题，之前投入
的成本便可能难以收回，风险较高，且即使量产后，受到市场反应和宏观经济走
势的影响，投资回收期往往也较长。因此，现阶段，国内触摸屏和中小尺寸液晶
显示行业厂商中，以销定产，以客户需求为导向的企业居多，能够专门对行业内
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技术进行研发，并投入大量资金，技术研发能力强且具备较大规模生产能力的企
业较少，多为上市公司，如京东方 A、深天马 A 等。因此，行业内众多中小企
业，由于研发能力相对有限，规模化生产能力不足，难以与下游需求市场同步发
展，也难以与行业内主要厂商竞争，其抵御市场风险的能力不足。
3、行业主要壁垒
（1）技术壁垒
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业作为国家战略性新兴产业发展的重点，具有
一定的技术壁垒。其生产工艺流程复杂，显示屏、显示模组、触摸屏及触控显示
一体化模组都分别涵盖了一系列的工艺环节，且针对客户的不同需求，需要增减
不同的工艺以实现预期的效果，而不同元器件间的组装还需要结合光学、微电子、
化学、机电、材料等多种学科技术，对厂商工艺水平和设计团队的经验要求也较
高。同时，各项工艺流程对配套设备的要求也较高，先进的生产设备、规模化的
生产流水线以及高洁净无尘车间都对行业新进入者设置了一定的门槛。
随着科技的发展和用户对于产品的要求日益提高，下游厂商对产品良率的要
求也在不断提升，但对于行业新进入者，受工艺水平、生产能力、实践经验以及
质控能力的影响，往往产品良率较低，难以达到下游客户的要求，且较高的良率
对产品的利润率会有一定的挤压，新进入者为保证较高的良率又会导致利润率的
大幅缩减。
此外，不同于快消领域，对于应用于车载、工控及医疗等领域的平板显示产
品，厂商往往无法针对某一型号进行大规模、计划性生产，而更偏重于定制化生
产，这类非标产品对生产商的技术水平、研发能力、实践经验、反应能力乃至采
购渠道的稳定性都有较高的要求，生产商必须对客户的订单进行准确理解、及时
反应，其样品的生产周期往往只有几周的时间，达不到这些指标便难以满足客户
的需求。
（2）客户壁垒
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的下游客户通常为专业化电子产品制造商，
而非终端居民用户。一方面，受下游客户属性的影响，行业新进入者难以通过广
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告宣传、商品促销等传统营销手段在短期内汲取客户资源，而需要多年的积累和
储备；另一方面，由于下游客户多为知名品牌制造商，其对供应商的选择一般较
为严格，且周期较长，通常需要经过样品测试、小批量试用、现场考察等多个环
节，并需要经历反复考核，涉及到产品质量、环保、员工利益保护等方方面面，
往往经过多年的沉积，才能建立长期互信的合作关系，而这种关系一旦建立，就
十分稳固，不会轻易变更，供销关系壁垒显著。此外，通过与下游客户多年的业
务合作，行业内厂商大多已建立了较好的质量信誉和品牌口碑，而由于电子产品
自上世纪九十年代中期开始逐步兴起，下游客户与其主要供应商间的合作关系基
本已确立，虽然存在新增和更替的可能，但下游客户也通常在已具备一定市场信
誉和口碑的供应商中进行选择，行业新进入者想进入市场难度较大。
（3）资金和规模壁垒
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业规模经济效应显著，产线和设备的资金投入
规模极大，如不能达到规模化生产，则无法满足下游客户的持续订单需求，亦无
法同行业内其他厂商竞争，更难以获取利润。而即使在初期建立了完备的生产线，
后期仍需要持续投入资金进行设备及产线的维护，且投资回收期往往较长。
此外，企业在日常经营过程中，受行业特性和市场规则的影响，上游原材料
采购的资金预付以及下游客户较长的付款账期都会对厂商的资金流产生较大的
考验，对于行业新进入者，一旦资金流断裂，便可能出现一系列连锁反应，导致
之前的投资亦无法收回，投资风险和经营风险对行业新进入者往往会数倍放大。
4、行业技术与经营特征
（1）行业技术特点
1）液晶显示技术
①阴极射线管显示器（CRT）
一种使用阴极射线管（Cathode Ray Tube）的显示器，其五个主要组成部件
分别为：电子枪（Electron Gun）、偏转线圈（Deflection Coils）、荫罩（Shadow
Mask）、高压石墨电极和荧光粉涂层（Phosphor）及玻璃外壳。其显像原理如下
图所示，通过加热灯丝发射出电子，在加速和聚焦控制电压作用下汇聚成电子束，
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在阳极高压作用下，电子束获得巨大能量，并在偏转线圈的作用下向目标偏离，
穿越荫罩的小孔或栅栏，R、G、B 三色荧光点被按不同比例强度的电子流点亮，
被激发的荧光粉就发出光线来。目前，CRT显示器基本已被LCD显示器所替代。
CRT工作原理图
②液晶显示器（LCD）
液晶显示器是一种采用特殊材料液晶的平面超薄显示设备。根据液晶分子的
排布方式分为：扭曲向列型（TN－LCD）、超扭曲向列型（STN－LCD）、双层
超扭曲向列型（DSTN－LCD）以及目前广泛应用的薄膜晶体管矩阵型（TFT－
LCD）。TN－LCD、STN－LCD 及 DSTN－LCD 的显示原理基本相同，不同之处
是液晶分子的扭曲角度有些差别。按照不同的驱动方式，液晶显示器又可分为有
源矩阵（AMLCD）和无源矩阵（PMLCD）两种。AMLCD 与 PMLCD 的差别在
于前者每象素加有开关器件，可克服交叉干扰，可得到高对比度和高分辨率显示。
TFT－LCD 就是 AMLCD 的典型代表。目前各类手机、平板电脑等对彩色画质
有一定要求的终端产品主要采用 TFT－LCD，而为了节省成本，黑白画质即可满
足用户需求的终端产品，如空调遥控器、计算器等，则多采用 PMLCD。
TFT－LCD 包括：非晶硅（a－Si TFT－LCD）、铟镓锌氧化物（IGZO TFT
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－LCD）、低温多晶硅（LTPS TFT－LCD）、高温多晶硅（HTPS TFT－LCD）。
其工作原理如下图所示，在电场作用下，液晶分子会发生排列上的变化，这种现
象称之为电光效应，液晶分子结构的变化从而影响通过其的光线变化，继而通过
偏光片的作用可以表现为明暗的变化，再配合彩色滤光片，人们就可以实现通过
对电场的控制最终控制了光线的灰度和亮度变化，从而达到显示图像的目的。
TFT－LCD 工作原理图
三类 TFT 背板技术指标对比
TFT 种类 非晶硅（a-Si） 铟镓锌氧化物（IGZO） 低温多晶（LTPS）
电子迁移率 0.5-1/Vs 10-25/Vs 100/Vs 以上
驱动用 TFT 尺寸 1mil（0.0254mm） 约 0.2mil 0.2mil 以下
面板像素 ≤350PPI ≤450PPI ≤850PPI
对比度 800—1000：1 800—1200：1 1000—1500：1
面板尺寸 大中小尺寸均可 大中小尺寸均可 适用于中小尺寸
注：IGZO TFT－LCD 相关指标为当前量产技术可达指标，不包含实验室指标。
资料来源：公开资料兴业证券研究所
③有机发光显示器（OLED）
有机发光二极管又称为有机电致发光显示，OLED 显示技术是一种利用有
机半导体材料制成的，用直流电压驱动的薄膜发光器件，其发光原理如下图所示：
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OLED 工作原理图
OLED 的基本结构是采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板。由一薄而透
明具半导体特性的铟锡氧化物（ITO），与正极和阴极相连形如三明治的结构。
整个结构层中还包括了：空穴传输层（HTL）、发光层（EL）与电子传输层（ETL）。
当有电流通过时，正极空穴与阴极电荷就会在发光层中结合，产生光亮，依
有机发光材料不同产生 RGB 三原色，构成基本色彩。根据使用的有机材料不同，
OLED 又分为以共轭性高分子为材料的高分子 PLED 和以染料及颜料为材料的
小分子 OLED，其器件制备工艺上分别为：小分子器件主要采用真空热蒸发工艺，
高分子器件采用旋转涂覆或喷涂印刷工艺。根据驱动方式不同，OLED 也分为
应用于小尺寸的无源矩阵 PMOLED 和应用于中大尺寸的有源矩阵 AMOLED，
目前市场上应用最为广泛的为 AMOLED。OLED 以其自主发光，省电效率高，
轻、薄、柔以及优异的显示效果等优点，被视为 21 世纪最具前途的产品之一。
TFT-LCD 和 AMOLED 性能对比
TFT-LCD AMOLED
响应速度 3-20 毫秒，等待液晶反应，反应速度慢 <10 微秒，反应快，动态显示无残影
显示面板厚度 2-3mm <1mm（无背光模组及液晶层）
目前技术成熟，成本较低，但成本可降 不 需 要 在 LCD 模 组 中 成 本 占 比 高 达
成本
低的空间小 30%-40%的背光模组，量产技术成熟后成本
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可降低空间大
可通过自发光三大主色的混合，生成更宽广
被动发光，会出现背光源漏光和光晕现
色彩饱和度 的色域，具有自然真实的色彩还原能力，可
象，只可实现 85%NTSC 色域
达到 110%NTSC 色域
对比度 数千：1 百万：1
不受限制的 180 度视角，且视角不同无色偏
视角 170 度视角，且视角不同会有色偏问题
问题
驱动电压 5-30V，功耗较高，较耗电，且 驱动电压 5-12V，功耗较低，较省电，且暗
电压/功耗
背光源固定开启，暗画面也耗电 画面不发光，可省电
寿命 5000-30000 小时 >5000 小时
资料来源：公开资料兴业证券研究所
2）触摸屏技术
触摸屏的分类方法一般包括两种：一种是按尺寸分类，另一种是按技术原理
分类。按屏幕尺寸大小进行划分，通常划分为小尺寸屏、中尺寸屏和大尺寸屏；
根据技术原理，触摸屏可以分为红外线式触摸屏、光学成像式触摸屏、声波式触
摸屏（表面声波式、弯曲声波式）、电磁感应式触摸屏、电阻式触摸屏、电容式
触摸屏（表面电容屏、投射电容屏）等等。各种触摸技术拥有各自的优势和应用
领域，不存在一种可以满足所有细分市场应用需求的技术。
①红外线式触摸屏
利用在 X、Y 方向上密布的红外线矩阵来测定触摸位臵。红外触摸屏在显
示器的前面安装一个电路板外框，电路板在屏幕四边排布红外线发射管和红外接
收管，一一对应成横竖交叉的红外矩阵。用户在触摸屏幕时，手指就会挡住经过
该位臵的横竖两条红外线，因而可以判断出触摸点在屏幕的位臵。红外屏最突出
的优势就是结实耐用，具有良好的抗暴性、可靠性。密闭式结构使其具有良好的
防脏污、防水性能。红外屏不存在实体的“屏幕”，只是一个与显示屏幕边框相适
应的方框，不与触摸物发生直接的物理接触，提高了耐用性。此外，红外屏不需
要实体覆层、导电薄膜，工作所需的红外线不影响显示屏的透光率和画质。目前
红外线式触摸屏较多用于大尺寸触摸应用，例如 ATM 机、信息查询机和平板电
视等。
红外线式触摸屏工作原理图
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②光学式触摸屏
通过安装在触摸屏上方的光学模组由 LED 灯发射出光线，经过四周反射条
反射返回进入到线性光学摄像头中。密布的光线在触摸区域内形成一张光线网，
经过多次反射的光线间隙小于 1mm。当触摸某点时即被摄像头拍摄到，该点的
射出光线和接受光线将分别与左右两个摄像头之间的直线形成两个夹角，通过运
算该点的准确坐标被控制器录入，实现触摸反应。
光学式触摸屏工作原理图
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光学式触摸屏在反应速度和触摸精准度方面要优于其他种类触摸屏。从尺寸
上看，光学触摸屏可以做到 250 寸以上，而且其制作成本不会随着尺寸的加大
而大幅度增加。相对于其它技术来说，尺寸越大，优势越明显。由于这些特点，
光学式触摸屏近年来发展迅速。但是光学式触摸屏抗暴性、防护性等性能一般，
通常用于用户较稳定的场合。
③声波式触摸屏
声波式触摸屏分为表面声波式触摸屏和弯曲声波式触摸屏。
表面声波式触摸屏：表面声波式触摸屏是通过声波来定位的触控技术。在触
摸屏的四角，分别粘贴了 X 方向和 Y 方向的发射和接收声波的传感器，四周则
刻有 45°的反射条纹。当手指触摸屏幕时，手指吸收了一部分声波能量，而控制
器则侦测到接收信号在某一时刻上的衰减，由此可计算出触摸点的位置。表面声
波技术非常稳定，精度非常高，除了一般触摸屏都能响应的 X 和 Y 坐标外，还
响应其独有的第三轴 Z 轴坐标，也就是压力轴响应。有了这个功能，每个触摸
点就不仅仅是有触摸和无触摸的两个数字开关状态，而是成为能感应力的一个模
拟量开关，压力量越大，接收信号波形上的衰减缺口也就越宽越深。在所有类型
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的触摸屏中，只有表面声波触摸屏具有感知触摸压力的性能。表面声波触摸屏不
受温度、湿度等环境因素影响，清晰度较高（分辨率极高），透光率好、高度耐
久、抗刮伤性良好、反应灵敏、寿命长，能保持清晰透亮的图像质量，没有漂移，
只需安装时一次校正，抗暴力性能好，最适合公共信息查询及办公室、机关单位
及环境比较清洁的公共场所使用。
弯曲声波式触摸屏：弯曲声波式触摸屏是基于声音脉冲识别的技术。当物体
触碰到触摸屏表面时，传感器将会探测声波的频率，通过将该频率与预先存储在
芯片内的标准频率对比，确定触摸点的位置，通过这种方式可以排除衣物、行李、
灰尘和昆虫等环境因素引起的错误识别。表面式触摸屏的声波沿着基板表面传
播，而弯曲式的声波在基板内部传播，所以弯曲式的抗环境干扰性能优于表面式。
目前弯曲式触摸屏一般用于 5 寸以上的信息亭、金融设备和贩卖机等。
④电磁感应式触摸屏
电磁感应式触摸屏的感应器设置在显示屏之后，感应器在显示器表面产生一
个电磁区域，电子笔触碰到显示器表面时，感应器可以通过计算电磁的改变来确
定触控点的位置。相比于其他触摸屏技术，电磁感应式触摸屏的精确度和分辨率
是最高的，耗电量低，更加轻薄，特别适合在战争环境和建筑环境下使用，目前
该技术主要应用在美国军方。
⑤电阻式触摸屏
通过在硬质基板（玻璃或者 PET 基板）外表面分别镀 ITO 导电层、透明绝
缘点以及贴合外层 ITO 薄膜，形成双层分离的电阻网络。当受到外界压力，外
层 ITO 接触内层 ITO，形成闭合电路，就会导致面板电阻变化。这种变化被 IC 所
侦测，就可以计算出触摸所发生的位臵。
电阻式触摸屏工艺简单且成熟，原材料便宜，因而价格低廉；但是由于电阻
式触摸屏表面由抗磨损 PET 构成，表面强度低，寿命短，也较容易损坏，随着
使用其屏幕透光率逐渐下降。因此，电阻式触摸屏已经逐步被性能更好的电容式
触摸屏取代，但是由于价格优势明显，一些低端的 PDA、Mp3 等消费电子产品
仍使用电阻式触摸屏。
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电阻式触摸屏工作原理图
⑥电容式触摸屏
电容式触摸屏的感应屏是一块四层复合玻璃屏，玻璃屏的内表面和夹层各涂
有一层导电层，最外层是一薄层矽土玻璃保护层。当我们用手指触摸在感应屏上
的时候，人体的电场让手指和触摸屏表面形成一个耦合电容，对于高频电流来说，
电容是直接导体，于是手指从接触点吸走一个很小的电流。这个电流分别从触摸
屏的四角上的电极中流出，并且流经这四个电极的电流与手指到四角的距离成正
比，控制器通过对这四个电流比例的精确计算，得出触摸点的位臵。
电容式触摸屏工作原理图
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电容式触摸屏分为表面电容式触摸屏和投射电容式触摸屏。表面电容式触摸
屏是只能用手指直接触摸，而投射电容式触摸屏由于本身即存在电容，当手指仅
是靠近屏的表面而不接触时，就已经可以造成X、Y 轴上原有的电容产生变化，
所以称做投射。
表面电容式触摸屏是通过电场感应方式感测屏幕表面的触摸行为。它的面板
是一片涂布均匀的ITO层，面板的四个角各有一条出线与控制器相连接，工作时
触摸屏的表面产生一个均匀的电场，当接地的物体触碰到屏表面时，电极就能感
应到屏表面电荷的变化，确定触碰点的坐标。表面电容式触摸屏使用寿命长、透
光率高，但是分辨率低、不支持多点触控，目前主要应用于大尺寸户外触摸屏，
如公共信息平台及公共服务平台等产品上。
投射电容式触摸屏利用的是触摸屏电极发射出的静电场线进行感应。投射电
容传感技术可分为两种：自我电容和交互电容。自我电容又称绝对电容，它把被
感觉的物体作为电容的另一个极板，该物体在传感电极和被传感电极之间感应出
电荷，通过检测该耦合电容的变化来确定位置。但是如果是单点触摸，通过电容
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变化，在X 轴和Y 轴方向所确定的坐标只有一组，组合出的坐标也是唯一的；
如果在触摸屏上有两点触摸并且这两点不在同一X 方向或者同一Y方向，在X
和Y 方向分别有两个坐标投影，则组合出4个坐标。显然，只有两个坐标是真实
的，另外两个就是俗称的“鬼点”。因此，自我电容屏无法实现真正的多点触摸。
交互电容又叫做跨越电容，它是通过相邻电极的耦合产生的电容，当被感觉物体
靠近从一个电极到另一个电极的电场线时，交互电容的改变会被感觉到，当横向
的电极依次发出激励信号时，纵向的所有电极便同时接收信号，这样可以得到所
有横向和纵向电极交汇点的电容值大小，即整个触摸屏的二维平面的电容大小。
当人体手指接近时，会导致局部电容量减少，根据触摸屏二维电容变化量数据，
可以计算出每一个触摸点的坐标，因此屏上即使有多个触摸点，也能计算出每个
触摸点的真实坐标。在上述两种类型的投射电容式传感器中，传感电容可以按照
一定方法进行设计，以便在任何给定时间内都可以探测到手指的触摸，该触摸并
不局限于一根手指，也可以是多根手指。
自我电容两指识别图示
交互电容两指识别图示
2007 年以来，投射式电容屏开始了喷井式的发展，迅速取代电阻式触摸屏，
成为现在市场的主流触控技术。同时，投射电容式触摸屏由于透光性好、灵敏度
高、使用寿命长（由于盖板玻璃的保护）被广泛用于智能手机、平板电脑、车载
显示、工业控制、医疗仪器等电子产品，逐步取代原有的电阻式触摸屏市场。
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随着投射式电容屏的广泛应用，针对投射式电容屏的技术也在不断革新，以
实现更加轻薄的用户体验。如下图所示，一方面传统的投射式电容屏（Out-cell，
触摸屏和显示屏是分离的）的结构不断优化，OGS（在保护玻璃上直接形成ITO
导电膜及传感器，一块玻璃同时起到保护玻璃和触摸传感器的双重作用）是主流
趋势；另一方面，投射式电容屏正从Out-cell逐渐向In-cell和On-cell发展。In-cell
是指将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法，即在显示屏内部嵌入触摸传感器
功能，同时In-cell屏幕还要嵌入配套的触控IC，否则很容易导致错误的触控感测
讯号或者过大的噪音。On-cell 是指将触摸屏潜入到显示屏的彩色滤光片基板和
偏光片之间的方法，即在液晶面板上配触摸传感器，相比In-cell，技术难度和价
格降低不少。
资料来源：公开资料兴业证券研究所
（2）行业经营特征
1）以定制化为主
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业受下游行业、市场及产品特点的影响，其产
品型号、规格等往往存在较大差异性，尤其面对车载显示、工业控制、医疗仪器
等领域，厂商通常需要根据客户的特定要求进行设计、样品展示、通过客户考核
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及最终生产等环节，因此该行业形成了以定制化生产模式为主的生产经营模式。
2）周期性
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业属于电子产品加工制造业，其所生产产品为
中间品，并非终端产品。因此，该行业周期性与季节性均直接受下游行业影响。
行业下游广泛，既有受宏观经济影响较大的消费、汽车电子产品等领域，也有受
宏观经济周期影响相对较小的家用、工控、医疗电子产品等领域。与基础设施建
设或纯消费类等行业相比，该行业整体上与宏观经济周期性波动相关性较小，具
有一定抗周期性。
3）季节性
触摸屏和中小尺寸液晶显示行业的下游终端产品中的消费电子产品领域，如
手机、平板电脑、车载显示等产品存在较为明显的季节性。下游客户会依据消费
者习惯，季节性地推出新产品。同时，工控设备、医疗仪器等下游行业通常也会
在年末增大销量。在下游厂商推出新产品时，中游厂商的产销量也将相应增长，
行业具有一定的季节性特征。
4）区域性
从全球分布情况看，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业下游终端产品代理加工
工厂大多集中于成本较低的中国大陆、中国台湾、韩国和日本等亚太地区，受该
分布影响，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业制造企业亦集中在上述区域内。
从国内布局看，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业下游终端产品的生产制造主
要集中在珠三角、长三角等沿海地区，上述地区的产业配套相对完整，技术人才
较为集中，产品销售的区域性较为明显。而近年来，随着沿海地区的劳动力等成
本逐渐上升，该产业链开始出现向内地转移的情况，其区域性特征发生相对变化。
5、与上下游行业之间的关联性
在该行业的产业链中，上游系原材料和零组件，主要原材料和零组件包括
ITO 玻璃、ITO 膜、液晶、集成电路、FPC、PCB、偏光片、彩色滤光片、背光
源、盖板玻璃等；中游主要包括触摸屏、液晶显示屏及模组、触控显示模组；下
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游为各类电子整机产品，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医疗
仪器等众多电子产品。该行业与上下游行业所形成的产业链结构如下图所示：
上游材料 ITO 玻璃、ITO 膜、液晶、集成电路、FPC、PCB、偏
光片、彩色滤光片、背光源、盖板玻璃等
中游面板及模组
显示屏、显示模组、触摸屏、触控显示一体化模组
下游产品 应用于各领域的电子产品
移动通讯 电脑产品 车载显示 工业控制 医疗仪器 其它
触屏手 平 板电 车载导 智能电 血糖血 家用电
机 脑 航仪 表 压计 器
非触屏 笔 记本 显示控 水处理 病人监 POS 机
手机 电脑 制面板 器 护仪 计步器
等等 等等 等等 等等 等等 等等
（1）本行业与上游行业的关联性及其影响
本行业的上游行业为上图所示主要原材料的生产、供应行业。经过二十余年
的发展，伴随着科技进步和国内电子制造业群集效应的日益凸显，国内上游原材
料供应链基本完备，日趋成熟；且市场竞争充分，原材料价格逐渐下降。目前，
上游市场供应相对充足，能够满足中游面板及模组产品生产过程中的采购需求。
（2）本行业与下游行业的关联性及其影响
本行业的下游行业较多，但凡涉及到显示和触摸功用的终端产品，大多对平
板显示相关产品具有一定的需求。其涉及领域涵盖移动通讯、电脑产品、车载显
示、工业控制、医疗仪器等。
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本行业与下游行业关系紧密，相互影响。本行业的技术进步和质量提升能够
为下游行业提供有利的支撑，拓展下游行业产品设计的想象空间，缩减下游行业
的成本，降低产品返修率，提高下游行业产品的性价比，同时，下游行业的很多
设计理念的实践要受到本行业技术水平的约束，其可操作性要以本行业整体研发
及生产实力为前提；而下游行业的发展趋势和市场导向通常会引领本行业的研发
方向，同时，下游行业的兴衰以及市场规模也限定着本行业的市场空间。
多点触控技术的成熟，颠覆了人机交互界面的设计传统，下游行业各类智能
产品因此能够为公众带来更好的用户体验，得到了快速发展的迅猛，相应的平板
显示相关产品需求也随之大幅增长。近年来，平板显示相关产品的应用领域及范
围不断扩大，随着车载显示、医疗设备、工业控制等领域对触控显示功能终端产
品的需求不断上升，本行业市场规模将持续快速增长，未来市场前景广阔。
6、进口国贸易政策与贸易摩擦
在报告期内，新辉开的产品主要销往美国、欧洲及亚太地区，除关税外，产
品的主要进口国对该类产品的销售没有贸易保护和贸易约束政策。报告期内，新
辉开与产品主要进口国家和地区未发生贸易摩擦的情况。新辉开与全球众多知名
企业保持长期合作，具备较为成熟的销售经验，新辉开的产品进口国的有关进口
政策、贸易摩擦对新辉开出口业务的影响较小。
（三）标的公司竞争优劣势及行业地位
1、标的公司竞争优势及核心竞争力
（1）国际化服务团队与高品质客户资源
新辉开所处的触控显示行业虽然在资金、技术方面存在壁垒，但整体上竞争
环境已较为市场化。因此，在保证产品质量的基础上，市场开拓与客户服务能力
已成为行业内企业保持竞争力与市场地位的重要因素之一。
新辉开主要销售市场分布于美国、欧洲及亚洲区域，无论直接销售或代理销
售均以海外市场为主。目前的主要客户包括迈梭电子、伟创力、霍尼韦尔等国际
化知名企业，且与苹果、三星手机供货商康宁公司达成战略合作伙伴关系。与内
资中小规模企业相比，国际化企业客户在信誉度、稳定性、规范程度等方面都更
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具优势，整体品质较高。相应的，高品质的客户资源需要更为优秀的服务团队进
行沟通和维护。
新辉开首席执行官、销售总监均为美国人，并在美国、欧洲分设有专门的销
售团队，团队成员也为美国或欧洲本土员工，沟通能力及客户信任度较高。亚洲
地区则主要由大陆地区负责，团队成员也具备较强的涉外沟通能力。此外，新辉
开销售团队还在各销售区域配备专业的技术支持，负责在前台随时解决客户问题
的同时与深圳方面后台进行衔接，做到全面、准确、及时的对接资源，提升客户
满意度。
通过打造一支国际化的专业服务团队，新辉开已与诸多高品质客户建立彼此
信任的稳固合作伙伴关系，为其保持和进一步提升核心竞争力与市场占有率奠定
了有利基础。
（2）丰富的行业经验与精准的市场定位
新辉开投产于 90 年代初期，当时电子产品生产技术还集中在境外，中国大
陆地区具有自主研发实力的企业较少，大多为境外企业的加工厂，新辉开也不例
外。近 20 年间，我国经济技术实力不断增加，本土企业自主化研发能力已逐步
与国外比肩。新辉开见证了行业发展，积累了丰富的经营经验，也凭借自身过硬
的产品质量、不断增进的自主研发水平，在国内乃至国际市场占有一席之地。
目前，触控显示行业的风口浪尖为智能手机、平板电脑等消费类产品，该类
产品市场热度较高，但同质化程度较高、更新换代较快、市场竞争更为激烈。而
从长远来看，智能消费类产品的普及是智能化进程的开端，未来在生活、生产等
其他领域都将全面实现智能化。基于多年从业经历，新辉开对于行业的竞争格局
和发展趋势有着深刻而准确的理解，从而对市场定位与公司发展进行前瞻性战略
布局。选择车载、工控、医疗、家居等领域为主要服务市场，以高端客户的定制
化需求为主要发展方向。通过准确的战略判断以及沉着、坚定、专注的战术选择，
新辉开避免激烈竞争的同时将在行业发展中抢占先机，经营规模及市场地位将进
一步增加。
（3）定制化与一站式服务模式
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新辉开主要面向车载、工控、医疗等领域。与消费类电子产品不同，该类市
场产品同质化程度较低，产品用途、规格、尺寸等方面差距较大，需要通过定制
化模式满足客户需求。定制化模式需要企业具备一定的研发能力、完善的生产设
施配套以及良好的客户沟通能力等，新辉开不仅能够满足定制化模式需求，同时
经过多年潜心经营获得客户广泛好评。
此外，为进一步满足客户需求，延伸销售领域，新辉开在产品定制化的基础
上还采取一站式服务模式。所生产、销售的产品包含液晶显示屏、液晶显示模组、
触摸屏、触控显示模组，以及盖板、镀膜玻璃等。产品品类齐全，各类产品生产
线及专业设备齐备，能够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一体化产品过
程中的全方位服务和产品需求。相较于行业内大多单品或单条线厂商，新辉开在
客户满意度、产品质量及生产成本等方面都具有显著优势。
（4）卓越的技术研发能力
新辉开主要生产、销售液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等电子产品，
产品技术附加值较高。且基于行业判断和市场地位，新辉开主要以定制化的产品
模式面向中高端的国际化客户，为实现公司战略目标，保证并持续增强市场竞争
力，卓越的技术研发能力不可或缺。
新辉开已在行业内深耕细作二十余年，培育出一批专业基础扎实、研发经验
丰富、市场嗅觉敏锐的研发技术人员。截至目前，已拥有三十余项核心技术、十
余项专利和二十五项软件著作权。新辉开的研发团队一方面以客户的产品需求为
导向进行技术研发；同时，还根据技术发展方向，针对前沿的尖端技术进行应用
性研究，为新辉开未来的可持续发展提供有力保障。
经核查，独立财务顾问认为标的资产具备较强的核心竞争力。
2、标的公司竞争劣势
自成立至今，新辉开在资金和资源方面均主要通过自身积累进行发展，并已
在业务规模、客户忠诚度、技术水平方面取得卓越成效。然而，随着全球智能化
进程的不断加快，客户需求度日益提升。为满足客户需求，保持并进一步提升市
场占有率，新辉开在资金实力与业务规模方面与同行业上市公司相比仍存在一定
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差距。本次交易完成后，上市公司平台与资金优势将有效弥补新辉开竞争劣势，
有助于新辉开实现跨越式发展。
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第五节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，并于 2017 年 4 月 28 日签署《<发行股份及支付现金购买资
产协议>之补充协议》。根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合
伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技
合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司股
交易对方
（万元） 股权比例 （元） （元） 份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
124,128.97 青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
585
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
本 次 交 易 的 现 金 对 价 170,076,549 元 ， 并 在 上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付
347,243,345 元现金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福
瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰
晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于
标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支
付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资
合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。本
次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
586
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
二、标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估
价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账
面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开 100%
股权估值为 124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司股
交易对方
（万元） 股权比例 （元） （元） 份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
124,128.97
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
587
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海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
本 次 交 易 的 现 金 对 价 170,076,549 元 ， 并 在 上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付
347,243,345 元现金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福
瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰
晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于
标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支
付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行对象为新辉开 8 名股东永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟
业商业投资管理有限责任公司、永州市杰欧商业投资管理有限公司、青岛金石灏
汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投
资合伙企业(有限合伙）、萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）和永州市
新福恒创业科技合伙企业（有限合伙），以及募集配套资金认购方西藏青崖创业
投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁
新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。
588
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为经纬电材第三届董
事会第十七次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议
公告日 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
价格区间 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
上市公司股票交易价格 15.07 14.15 14.18
上市公司股票交易价格之90% 13.57 12.74 12.77
上市公司本次选用定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考
价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日的股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考
虑各方利益，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
2、配套融资发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
589
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（五）发行数量
本次交易应发行股份数量＝（新辉开 100%股权交易价格-现金支付部分）/
发行股份购买资产发行价格+拟募集配套资金金额/配套融资发行价格
新辉开 100%股权协商确定的交易价格为人民币 124,128.97 万元。根据交易
各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本次交易中购买
资产部分发行的股份数量为 48,560,138 股。同时，上市公司拟向 4 名特定投资
者非公开发行股票募集配套资金 53,231.99 万元，根据上述融资上限及 12.85 元/
股的配套融资发行价格，配套融资发行的股份数量为 41,425,671 股。
本次交易中，上市公司合计发行 89,985,809 股，占交易完成后上市公司总
股本的 30.55%。本次交易完成后，上市公司总股本为 294,531,785 股。
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》的约定和交易对
方级配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
1、发行股份购买资产的股份锁定承诺
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
590
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得
的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履
行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
（1）如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未
满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已
满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证
监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套融资认购方西藏青崖于 2017 年 4 月 28 日与上市公司
签署了《天津经纬电材股份有限公司与西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
591
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，同日出具了《西藏青崖关于股份锁
定的补充承诺函》，约定并承诺：西藏青崖于本次交易中认购上市公司配套融资
所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十个月内不对外转让，六十个月
后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。海宁新雷、海宁瑞业和自
然人卫伟平作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之
日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定
执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
3、本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定
上市公司控股股东董树林、张国祥、张秋凤承诺，本次交易完成后，于本次
交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后六十个月内不以任何形式
转让。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
592
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（九）独立财务顾问
本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
（十）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，新辉开在过渡期内
产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产由新辉开全体股东按照其在新辉开的持股比例以现金全额
补偿予上市公司。
（十一）标的资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，新辉开 100%股份置入经纬电材，不涉及债权债务转移及
人员安排问题。
五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对
方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告和备考合并财务报表计算的财
593
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
务指标如下：
2016 年度/2016
2016 年度/2016 2015 年度/2015 年 2015 年度/2015 年
项目 年 12 月 31 日（备
年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日（备考）
考）
总资产（万元） 75,997.47 249,571.18 76,745.40 241,032.17
归属于母公司股东的
60,036.64 173,925.61 59,369.84 163,217.08
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 63,007.53 159,437.58 50,710.09 129,396.16
营业利润（万元） 1,762.84 10,475.08 388.84 8,127.61
利润总额（万元） 2,044.02 10,795.14 750.49 8,216.74
归属于母公司股东的
1,567.92 8,854.90 669.24 6,921.11
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
每股净资产（元） 3.33 6.18 3.25 5.78
加权平均净资产收益率
2.33 5.30 1.12 4.42
（%）
扣非后加权平均净资产
1.99 5.09 0.69 3.67
收益率（%）
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存
在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次发行股
份是否导致上市公司控制权发生变化情况
（一）本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况
截至报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易方
案，公司拟发行普通股 89,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司主要股东及股权结构如下：
持股比例 持股数量
序号 股东名称 股东性质
（%） （股）
1 董树林 境内自然人 14.90 30,471,055
2 张国祥 境内自然人 6.23 12,745,154
3 张秋凤 境内自然人 5.00 10,220,434
4 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 5.00 10,219,900
594
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5 大连臻乾投资有限公司 境内一般法人 4.79 9,794,783
中国建设银行股份有限公司－宝盈
6 基金、理财产品等 4.08 8,348,408
资源优选混合型证券投资基金
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
融资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中
7 基金、理财产品等 1.70 3,481,900
证金融资产管理计划
南京证券股份有限公司客户信用交
8 境内一般法人 1.39 2,843,500
易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用交
9 境内一般法人 1.32 2,700,472
易担保证券账户
10 太平洋证券股份有限公司 境内一般法人 1.12 2,298,000
其他股东 39.17 80,085,270
合计 100.00 204,545,976
注：截至 2017 年 3 月末，公司有多名股东持股数量及持股比例一致，因此在以上表格
中视为同一排名，从而造成表格中出现所列股东数多于 10 名的情况。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
西藏青崖 - - 20,712,836 7.03%
小计 53,436,643 26.12% 74,149,479 25.18%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
595
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 100.00%
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次交
易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
西藏青崖 - - 20,712,836 ——
小计 53,436,643 26.12% 74,149,479 18.15%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 92.97%
注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份的
占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
司有表决权股份比例由 26.12%下降至 18.15%；此外，由董树林、张国祥及张秋
596
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
7.03%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
例合计为 25.18%。
本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒本次重组
后持有上市公司比例为 11.39%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷
及其一致行动人海宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.48%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次发行前后，上市公司前十大股东变动情况
根据截至 2017 年 3 月 31 日的上市公司前十大股东情况以及本次交易方案，
本次发行后上市公司前十大股东变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称 持股数量（股）
（%） （股） （%）
1 董树林 14.90 30,471,055 1 董树林 10.35 30,471,055
2 张国祥 6.23 12,745,154 2 福瑞投资 7.26 21,389,085
3 张秋凤 5.00 10,220,434 3 西藏青崖 7.03 20,712,836
中央汇金资产管理有
4 5.00 10,219,900 4 张国祥 4.33 12,745,154
限责任公司
大连臻乾投资有限公
5 4.79 9,794,783 5 海宁瑞业 3.57 10,505,836
司
中国建设银行股份有
限公司－宝盈资源优
6 4.08 8,348,408 6 张秋凤 3.47 10,220,434
选混合型证券投资基
金
597
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
工银瑞信基金－农业
中央汇金资产管理
7 银行－工银瑞信中证 1.70 3,481,900 7 3.47 10,219,900
有限责任公司
金融资产管理计划
南方基金－农业银行
大连臻乾投资有限
7 －南方中证金融资产 1.70 3,481,900 8 3.33 9,794,783
公司
管理计划
中欧基金－农业银行
7 －中欧中证金融资产 1.70 3,481,900 9 海宁新雷 2.92 8,594,374
管理计划
中国建设银行股份
博时基金－农业银行
有限公司－宝盈资
7 －博时中证金融资产 1.70 3,481,900 10 2.83 8,348,408
源优选混合型证券
管理计划
投资基金
大成基金－农业银行
7 －大成中证金融资产 1.70 3,481,900 - - - -
管理计划
嘉实基金－农业银行
7 －嘉实中证金融资产 1.70 3,481,900 - - - -
管理计划
广发基金－农业银行
7 －广发中证金融资产 1.70 3,481,900 - - - -
管理计划
华夏基金－农业银行
7 －华夏中证金融资产 1.70 3,481,900 - - - -
管理计划
银华基金－农业银行
7 －银华中证金融资产 1.70 3,481,900 - - - -
管理计划
易方达基金－农业银
7 行－易方达中证金融 1.70 3,481,900 - - - -
资产管理计划
南京证券股份有限公
8 司客户信用交易担保 1.39 2,843,500 - - - -
证券账户
华泰证券股份有限公
9 司客户信用交易担保 1.32 2,700,472 - - - -
证券账户
太平洋证券股份有限
10 1.12 2,298,000 - - - -
公司
合计 60.83 124,460,706 合计 48.56 143,001,865
注：1、截至 2017 年 3 月末，公司有多名股东持股数量及持股比例一致，因此在以上表
格中视为同一排名，从而造成表格中出现本次发行前所列股东数多于 10 名的情况。2、海宁
新雷与海宁瑞业的普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，
598
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。3、本次交易配套融资认购方之一西藏青崖的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人保
持稳定，股权结构得到进一步合理优化。
599
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第六节募集配套资金安排
一、募集配套资金金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》，上市公司拟向西藏青崖创
业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海
宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）和自然人卫伟平非公开发行股票募集配套
资金，募集资金总额不超过 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金，发行对
象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有
限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配
套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
600
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次交易中取
得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转让，六十个月后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出
承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月
内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。
根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内
的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管
理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
601
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排。本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新
雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《创业板
上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，因此其认购上市公司本次
配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司已在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
本次交易中，上市公司拟同时以锁价方式向特定对象非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额为53,231.99万元，配套资金比例为85.64%，不超过拟
购买资产交易价格的100%，用于现金支付收购新辉开部分股权款项以及用于支
付本次交易的部分中介机构费用和其他相关费用。
本次配套募集资金具体用途如下：
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
602
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
因此，如本次募集配套融资未经中国证监会批准或未能实施，则本次交易
终止。如本次配套融资在取得证监会核准的情况下在实施过程中未能全额募集，
则上市公司将视具体情况通过自有资金、银行贷款、债券等自筹方式解决资金差
额。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组募集配套资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集的配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付
中介机构费用和其他相关费用，符合上述规范性文件的要求，有利于提高本次重
组项目的整合绩效。
（二）本次募集配套资金必要性分析
根据本次重组方案，本次交易中上市公司拟以锁价方式非公开发行不超过
4,142.57 万股，募集配套资金不超过 53,231.99 万元，配套融资拟用于支付本
次交易的部分现金对价及中介机构费用。
上市公司在本次交易中进行前述配套融资，系基于公司目前及预计重组完
成后的财务状况和资金状况、未来业务发展规划等因素综合考虑而决定，具体
分析如下：
1、上市公司资产负债率与同行业公司的对比情况
最近三年末，上市公司与同行业可比上市公司资产负债率水平对比情况如
下：
同行业上市公司资产负债率（%） 2016 年末 2015 年末 2014 年末
精达股份 32.83 30.45 41.14
603
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
贤丰控股 9.49 41.04 46.49
露笑科技 30.71 49.04 60.98
南洋股份 38.22 43.01 41.83
汉缆股份 31.03 33.40 28.39
均值 28.46 39.39 43.77
经纬电材 10.29 13.38 15.18
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 10.29%，低于同行业上市
公司的平均水平，主要系由于近年来随着下游行业需求增速放缓，公司业务规
模和财务结构保持平稳，公司自身现金流状况基本能够满足日常生产经营需要，
从而减少了对债务方式融资的需求。
本次交易完成后，新辉开纳入公司财务和业务体系，上市公司主营业务将
新增触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售，
财务规模和结构亦相应将发生较大变化。根据假设本次交易完成后的备考财务
报表数据，2016 年末上市公司资产负债率与经纬电材同行业可比上市公司、新
辉开同行业可比上市公司的比较情况分别如下：
与经纬电材同行业可比公司的对比情况
同行业上市公司资产负债率（%） 2016 年末
精达股份 32.83
贤丰控股 9.49
露笑科技 30.71
南洋股份 38.22
汉缆股份 31.03
均值 28.46
经纬电材（备考报表） 27.05
经纬电材
（备考报表总资产中扣除本次交 39.98
易产生的商誉）
注：本次交易后上市公司合并报表中将含有较大金额的商誉，由于商誉并不能体现上
市公司的偿债能力，因此在计算资产负债率时同时考虑了包含和不包含商誉影响的情形。
与新辉开同行业可比公司的对比情况
同行业上市公司资产负债率（%） 2016 年末
604
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
华映科技 30.90
莱宝高科 20.00
京东方 A 55.14
深天马 A 36.53
欧菲光 65.69
合力泰 47.08
均值 42.56
经纬电材（备考报表） 27.05
经纬电材
（备考报表总资产中扣除本次交 39.98
易产生的商誉）
本次交易完成后，考虑扣除因本次交易产生的商誉后，上市公司资产负债
率显著高于经纬电材同行业上市公司的资产负债率平均水平，与新辉开同行业
上市公司的资产负债率平均水平基本趋同。
假设本次募集配套资金 53,231.99 万元全部由上市公司采用银行借款等债
务融资方式解决，则按照备考财务报表 2016 年末数据测算，交易完成后上市公
司负债总额将上升至 12.07 亿元，资产负债率将达到 48.38%，剔除商誉影响后
资产负债率将达到 71.51%，均显著高于经纬电材及新辉开可比上市公司资产负
债率的平均水平。
因此，本次交易中通过发行股份募集配套资金，有利于在交易完成后使得
上市公司的资产负债率和财务结构保持在合理水平，进一步提高上市公司后续
融资能力，为交易完成后公司各项主营业务的持续发展奠定基础。
2、募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性
截至 2016 年 12 月 31 日，经纬电材合并报表口径货币资金余额为 6,761.82
万元，货币资金余额水平较低，且其中合计 706.80 万元资金使用受到限制，分
别为上市公司套期保值合约期货保证金账户资金 524.49 万元，中标保函保证金
182.31 万元。上述货币资金拟用于购买原材料、支付员工薪酬、必要的管理费
用支出等日常资金周转，为公司维持现有生产经营规模所必需的营运资金。
605
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本重组报告书签署日，上市公司及其控股子公司已经取得的银行授信
情况如下：
授信金额 已使用授信额度
取得授信方 授信银行 授信贷款用途
（万元） （万元）
经纬电材 招商银行天津分行 8,000 4,965 流动资金
银行承兑汇票、
浦发银行天津津南 国内信用证、出
经纬电材 2,000 500
浦昭支行 口押汇、商业承
兑汇票保证
流动资金、国内
信用证、银行承
经纬正能 浦发银行天津分行 2,000 1,294
兑汇票、贸易项
下履约保函
合计 12,000 6,759 ——
截至目前公司取得银行授信额度 12,000 万元，尚未使用的银行授信额度为
5,241 万元。上述银行授信额度均明确用于流动资金、信用证等日常生产经营用
途。
本次交易中上市公司需要向交易对方支付的现金收购对价为 61,971.99 万
元，募集配套资金 53,231.99 万元中，51,731.99 万元拟用于支付本次交易的部
分现金对价，1,500 万元拟用于支付中介机构费用，剩余 10,240 万元现金对价
由上市公司以自有或自筹资金支付。
综上，公司现有的货币资金余额及尚未使用的银行授信额度均已有明确必
要的用途，且可使用资金及授信额度与本次交易现金对价支出总额相比有较大
的差距。公司目前阶段难以通过自有资金满足本次交易的现金需求。
如本次募集配套资金总额全部由上市公司采用银行债务融资的方式进行，
按照中国人民银行金融机构一至五年贷款基准利率 4.75%计算，每年将发生贷款
利息费用约 2,528.52 万元。2015 年度及 2016 年度，上市公司分别实现合并报
表口径下归属于母公司股东净利润 669.24 万元、1,567.92 万元，上述利息支出
导致的财务费用占上市公司 2015 年度、2016 年度净利润的比例分别达到
377.82%、161.27%，按照本次交易完成后架构编制的备考财务报表数据测算，
上述利息支出导致的财务费用占备考财务报表中上市公司 2015 年度、2016 年度
净利润的比例也将分别达到 37.42%和 28.02%，对上市公司的盈利能力将产生较
606
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大的负面影响。
根据经信永中和审阅的，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考
合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额 249,571.18 万元，净资产
额 182,063.78 万元。按照上述备考合并财务报表数据测算，本次募集配套资金
总额占交易完成后上市公司资产总额的比例为 21.33%，占交易完成后上市公司
净资产额的比例为 29.24%。本次配套募集资金总额相比于交易完成后上市公司
的总资产、净资产规模较为合理，同时对缓解上市公司及新辉开资金需求压力、
保持交易完成后上市公司合理资本债务结构、重组完成后绩效提升非常重要，
能够有效推动上市公司、新辉开的整体发展，与上市公司及新辉开的生产经营
规模相匹配。
3、本次交易募集配套资金的必要性
如本次交易中现金对价及中介机构费用的支出采用银行贷款等债务融资的
方式解决，一方面将导致上市公司承担较高的财务成本，降低上市公司的整体
盈利水平；另一方面将使得上市公司面临较大的现金债务偿还压力，对上市公
司后续投入足量资金保障交易完成后公司生产经营并推动生产经营规模扩张和
主营业务进一步发展构成较大的不利影响；此外，债务融资将大幅提升上市公
司资产负债率水平，从而限制上市公司未来通过银行贷款、债券等手段进行进
一步融资的空间。
综上，本次募集配套资金规模与上市公司、标的公司的生产经营规模、财
务状况相匹配，能够使上市公司以合理的资本结构应对未来业务发展需求，与
本次交易完成后上市公司产业拓展、资产规模和经营规模扩大的发展格局相适
应，为上市公司长期可持续发展奠定资本基础，有助于提升交易完成后上市公
司整体绩效，本次交易中募集配套资金具备合理性。
4、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：本次交易募集配套资金用于支付部分现金对价
及中介机构费用，募集配套资金的金额及用途符合证监会《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。募集配套资金有
607
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利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的未来资金压力和财务成本、
有利于交易完成后上市公司财务结构保持在合理水平、有助于提高本次重组的
整合绩效，为交易完成后上市公司及标的公司的持续发展提供保障。募集配套
资金金额与上市公司及标的公司生产经营规模和财务规模较为匹配，本次交易
中募集配套资金具备必要性和合理性。
五、募集资金投资项目情况
本次交易中，上市公司募集配套资金仅用于支付本次交易的部分现金对价及
部分中介机构费用，不存在募集配套资金投资其他具体项目的情况。
六、前次募集资金使用情况
（一）上市公司前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津经纬电材股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市》的批复（证监许可[2010]1162 号文）核准，公司委
托主承销商太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”)向社会公众公开发
行人民币普通股（创业板）股票 2,200 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股
21.00 元，共募集资金人民币 462,000,000 元。
根据公司与主承销商、上市保荐人太平洋证券签订的《主承销协议》及《保
荐协议》，公司应支付太平洋证券承销费用、保荐费用合计 25,480,000 元；公司
募集资金扣除尚未支付的承销费用、保荐费用后的余额 437,520,000 元。已于 2010
年 09 月 09 日 分 别 存 入 本 公 司 在 中 国 银 行 天 津 西 青 支 行 开 立 的
00000271360046324 银行账号 88,620,000 元、中国工商银行天津双水道支行开立
的 0302060929300111337 银行账户 73,030,000 元和花旗银行(中国)有限公司天津
分行开立的 1736101269 银行账户 275,870,000 元。
上述募集资金扣除承销费用、保荐费用 25,480,000 元以及公司累计发生的
其他相关发行费用 5,046,300 元后，募集资金净额人民币 431,473,700 元，其中增
加股本为人民币 22,000,000 元，增加资本公积为人民币 409,473,700 元。上述募
集资金到位情况业经信永中和会计师事务所予以验证，并出具
608
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
XYZH/2010TJA2013 号验资报告。
（二）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况
截至 2016 年末，公司募集资金总体使用情况如下：
单位：元
募集资金净额 431,473,700.00
已累计投入募集资金总额 450,251,381.70
其中：以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额 18,988,188.94
累计变更用途的募集资金总额 0.00
尚未使用的募集资金余额 210,507.24
上市公司前次募集资金项目包括特高压输变电设备用换位铝导线扩建项目、
电力设备专用铜芯电磁线扩建项目和技术中心扩建项目。上述项目投入及完成情
况如下：
单位：万元
截至2016
计划投资 变更后投 项目达到预定可
募集资金投资项目 年末已经
额 资额 使用状态日期
投入金额
特高压输变电设备用换位铝导线扩建
8,862.00 11,062.00 11,461.57 2012年11月18日
项目
电力设备专用铜芯电磁线扩建项目 7,303.00 9,503.00 9,517.79 2012年11月18日
技术中心扩建项目 1,532.20 2,132.20 1,715.87 2013年06月30日
合计 17,697.20 22,697.20 22,695.23 -
2、前次募集资金使用效率
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益
截止日累
资项目累 承诺 是否达到
2016 2015 2014 计实现效
序号 项目名称 计产能利 效益 预计效益
年度 年度 年度 益
用率
特高压输变电设备用换位铝
1 60.58% 2,370 643.54 578.34 545.20 7,340.52 是
导线扩建项目
电力设备专用铜芯电磁线扩
2 58.05% 1,007 457.37 210.62 72.79 1,095.35 注
建项目
3 技术中心扩建项目 - - - - - -
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计 - - 1,100.91 788.96 617.99 8,435.87 -
注：电力设备专用铜芯电磁线扩建项目已预先用自有资金投入并部分建成投产，但在该
项目建设初期，考虑到该产品的应收账款压款时间长、占用资金大的现实情况（开票后 3
个月付半年的银行承兑汇票），公司及时调整了销售策略，在加强产品研发的同时，有选择
的接收部分信誉好的客户订单，上市公司为了保证自身收益及现金流良好状况，谋求长远发
展，主动放弃了部分订单。
此外，该项目从德国进口的换位铜导线生产线，由于一些关键部件原因，生产线安装调
试与国产漆包机配套于 2013 年 9 月完成，由于期间投入比较大，再加上市场变化、加工费
降低等原因，直接影响承诺的预期效益。2014 年下半年以来，公司逐步打开了电力设备用
铜芯电磁线的中高端市场，2015 年 10 月公司成功取得国家电网公司招标管理中心的中标《成
交通知书》，产品进入 500kV、750kV 高端市场领域，2015 年该项目收益较 2014 年增幅为
189.35%；2016 年收益较 2015 年已增长 117.15%，未来预期将有较好的收益。
3、上市公司超募资金用途及使用情况
单位：万元
截至2016
计划投资 变更后投 项目达到预定可使用
募集资金投资项目 年末已经
额 资额 状态日期
投入金额
办公及配套设施建设项目 4,000.00 4,000.00 3,961.82 2013 年 06 月 30 日
高电压、大容量高端空心电抗器项目 3,586.12 3,586.12 3,568.07 2015 年 12 月 31 日
归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 3,000.00 -
补充流动资金 6,800.00 11,800.00 11,800.00 -
合计 17,386.12 22,386.12 22,329.89 -
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效
率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司根据《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件、公
司章程，制定《募集资金管理办法》，加强公司内部控制制度的要求，合理运用
超募资金。
报告期内，公司超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
4、闲置募集资金用于其他用途的情况
（1）2011年4月28日第一届董事会第二十五次会议决议通过使用部分超募资
金3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，
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于2011年10月21日已全额归还到募集资金专户；
（2）2011年11月8日第一届董事会第三十次会议决议通过公司使用3,000万
元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，2012
年4月26日，公司已将3,000万元人民币全部归还至募集资金专用账户；
（3）2012年5月9日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 3,000 万元闲置超募
资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期日为2012
年11月8日，公司已将3,000万元人民币全部归还至募集资金专用账户。
（4）2013年5月31日第二届董事会第十二次会议、2013年6月20日召开的2013
年第一次临时股东大会审议通过公司使用部分超募资金5,000万元用于永久补充
流动资金。
（5）2014年10月22日召开的第二届董事会第二十四次会议、2014年11月10
日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过公司使用超募资金5,000万元用于
永久补充流动资金。
（6）2014年12月16日召开了第二届董事会第二十五次会议、2015年1月5日
召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司使用剩余超募资金、募投项目
节余资金及历年募集资金利息收入投资建设高电压、大容量高端空心电抗器项
目，共计3,586.12万元。截止2016年7月末，本公司实际投入3,558.57万元，项目
已建设完成。
七、募集配套资金采取锁价方式
（一）采取锁价方式的原因
本次募集配套资金发行对象为西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业及自然人卫伟
平，上市公司本次重组配套融资发行股份的目的之一在于优化上市公司的股东结
构，引入锁定期较长的特定投资者，有利于上市公司后续发展经营战略的实施。
本次配套融资的认购方认可本次交易完成后上市公司未来发展规划并看好
未来发展前景，为支持上市公司未来战略发展，西藏青崖承诺本次认购的股份自
611
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上市之日起 60 个月内不得转让，海宁新雷、海宁瑞业及自然人卫伟平承诺本次
认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。同时，鉴于本次募集配套资金与
发行股份购买资产互为前提，以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一
步保障本次交易的实施。因此，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及在本次交易前所
持股份的锁定安排
本次交易前，锁价发行对象之西藏青崖的合伙人为本公司实际控制人董树
林、张国祥、张秋凤。截至本报告书签署日，董树林及其一致行动人张国祥、张
秋凤直接持有上市公司 53,436,643 股，占上市公司总股本的 26.12%。本次认购
募集配套资金主要用于支付本次部分交易对价及中介机构等费用，同时将进一步
巩固董树林及其一致行动人的实际控制人地位。
此外，锁价发行对象之海宁新雷为本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方之一，持有新辉开 4.85%股份。锁价发行对象之海宁瑞业为海宁新雷关联方，
海宁瑞业与海宁新雷普通合伙人及受托管理人均为海宁盈创投资管理公司。
除上述关系外，本次交易前，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的不
存在其他关联关系。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（四）放弃认购的违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万
分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议
生效后按本协议约定支付认购资金的，除其向上市公司支付的保证金不再退还
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外，并赔偿上市公司因该等违约而承受或招致的损失（包括但不限于上市公司为
本次非公开发行支付的财务顾问费用、律师费、审计师费用、评估师费用等）。
4、如本次非公开发行因生效条件未能成就而无法实施，不视为任何一方违
约。上市公司按照协议约定的保证金应当退还给乙方。
5、若协议所述之全部生效条件已满足，但非因认购方之原因导致本次非公
开发行最终无法实施的，视为上市公司违约。上市公司应于本次非公开发行已无
法实施后 3 个工作日内，将认购方已实际支付的包括保证金在内的全部认购资金
及根据同期贷款利率计算的利息退还给认购方。若上市公司延迟退还认购资金及
利息的，每延迟一日，上市公司应向认购方支付认购资金及利息总额万分之一的
违约金，并赔偿给认购方造成的损失。
（五）锁价发行有利于方案顺利实施，规避发行风险
本次募集配套融资采取锁价发行，经纬电材在本次交易前确定西藏青崖、海
宁新雷、海宁瑞业及自然人卫伟平为配套融资认购方，并已与西藏青崖、海宁新
雷、海宁瑞业及卫伟平签署《附条件生效的股份认购协议》。由于本次所募配套
资金将用于本次交易部分现金对价和中介机构费用及其他相关费用的支付，为方
案的顺利实施提供了一定的保障。同时，由于本次交易发行股份购买资产与募集
配套融资互为前提，上市公司提前锁定配套融资的发行对象有利于规避配套融资
不足甚至失败导致的发行风险。
（六）锁价发行对象限售期较长，更加有利于增强中小投资者对上市公司
的信心
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，
以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一
个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三
十六个月内不得上市交易。
本次非公开发行募集配套资金新增股份西藏青崖锁定期 60 个月，海宁新雷
及其关联方海宁瑞业，以及自然人卫伟平锁定期为 36 个月。西藏青崖为上市公
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤实际控制的合伙企业。
上市公司实际控制人控制的企业锁定 60 个月及本次交易对方认购募集配套
资金并锁定 36 个月，显示了其对公司重组后未来长期看好的决心，有利于上市
公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定，有利于增强中小投资者对上市公司
的信心，同时较长的锁定时间也是对公司及中小股东权益的一种有效保护。
（七）募集资金不足的补救措施
根据上市公司与交易对方签署的《天津经纬电材股份有限公司附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议》2.1.3 条约定，本次发行股份及支付现金
购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实
施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施，协议自动终止。
因此，如本次募集配套融资未经中国证监会批准或未能实施，则本次交易
终止。如本次配套融资在取得证监会核准的情况下在实施过程中未能全额募集，
则上市公司将视具体情况通过自有资金、银行贷款、债券等自筹方式解决资金差
额。
（八）发行失败对上市公司可能造成影响
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
因此，如本次募集配套融资未经中国证监会批准或未能实施，则本次交易
终止。如本次配套融资在取得证监会核准的情况下在实施过程中未能全额募集，
则上市公司将视具体情况通过自有资金、银行贷款、债券等自筹方式解决资金差
额。
（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，上市公司募集配套资金仅用于支付本次交易的部分现金对价及
部分中介机构费用，不存在募集配套资金投资其他具体项目的情况。因此，收益
法评估预测现金流中不存在涉及本次募集配套资金投入带来的收益的情况。
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八、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范经纬电材募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010 年 11 月 13 日，经纬电材
董事会审议通过《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金存储、
使用、项目变更、管理与监督进行了明确规定，主要规定内容如下：
（一）募集资金的存储
公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。为保证募
集资金安全使用和有效监管，公司对募集资金实行专户存储制度，公司应当审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放
于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集
资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应
存放于募集资金专户管理。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商
业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未
配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专用账户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
（二）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。
除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直
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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募集资金用于
质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。禁
止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用
部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事
长或其授权人签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司应采取措施确保在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款
时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否
定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放
与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。对于确因不可预见的客观因素影响，
导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细
说明原因。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
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计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
1、募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关
计划金额的 50%；
4、其他募集资金运用项目出现异常的情况。
公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时
间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
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公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会
审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构
的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变
更募集资金投向。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
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5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金
运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害
公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独
立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并
与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项
目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募
集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数额超过
公开披露资金数额 5%(不含 5%)的，董事长应将有关情况报董事会决定。对于改
变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数额超过公开披露资金数额 20%(不
含 20%)的，还需股东大会讨论通过。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并
及时披露。
单个或全部募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用
途，但应当履行以下程序：
1、独立董事发表明确同意的独立意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会审议通过。
（三）募集资金投向变更
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募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变
更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事
会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联
股东应回避表决。
公司变更后的募集资金运用项目应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，
确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深
圳证券交易所并公告以下内容:
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
6、变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金运用项目的有效控制。
公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股
股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
对公司的影响以及相关问题的解决措施。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）募集资金的管理与监督
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳
证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项
审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是
否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”
或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披
露。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应
当全力配合专项审计工作并承担审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况
有权予以制止。
经纬电材建立了较完善的募集资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序明确，对募集资金
募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容均有明确规定，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第七节交易标的的估值与定价
一、评估的基本情况
（一）本次交易标的评估概况
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第 BJV3050 号），
截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股权的账面价值、评估方法、
评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
账面净资 作为评估
标的资产 评估值 评估方法 评估增值 增值率
产（合并） 结论
新辉开 市场法、收
32,395.60 124,128.97 收益法 91,733.37 283.17%
100%股权 益法
经交易各方协商确定，本次交易新辉开 100%股权作价人民币 124,128.97 万
元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由
1、不同评估方法结果的差异
本次评估采用市场法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结论，两
种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
项目 估值
收益法评估结果 124,128.97
市场法评估结果 183,673.70
差异金额 59,544.73
差异率 47.97%
2、差异的原因及最终确定评估结果的理由
收益法评估净资产价值为 124,128.97 万元，市场法评估净资产价值为
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183,673.70 万元，两者相差 59,544.73 万元，差异率为 47.97%。
本次评估目的为天津经纬电材股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收
购新辉开科技（深圳）有限公司股权，收益法是在企业未来收益预测的基础上计
算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，
也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、
人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。而市场法评估中，
因评估人员无法取得可比上市公司在评估基准日的财务数据，且被评估企业 1-7
月数据难以反映全年经营情况，本次市场法评估中对于可比上市公司采用经过审
计的 2015 年数据。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获
利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次
评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：新辉开科技
（深圳）有限公司的股东全部权益价值评估结果为 124,128.97 万元。
（三）评估增值的主要原因
标的公司股权评估增值率较高，主要是因为标的公司属于技术密集型行业，
未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、
技术实力和品牌知名度等价值不能准确计量的无形资产的价值，并未在公司账面
资产中体现。
本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获
利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业
的综合价值。被评估单位近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，评估
结果中体现了各项资产的协同效应，对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评
估增值。
二、重要的评估假设
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（一）一般性假设
1、新辉开科技（深圳）有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、新辉开科技（深圳）有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时
保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发
生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设新辉开科技（深圳）有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员
保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、新辉开科技（深圳）有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，
且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、新辉开科技（深圳）有限公司在 2018 年 6 月 18 日高新技术企业认证到
期后，仍能通过高新技术企业的复审，能享受 15%的企业所得税优惠税率；
永州市新辉开科技有限公司在 2018 年 10 月 27 日高新技术企业认证到期后，
仍能通过高新技术企业的复审，能享受 15%的企业所得税优惠税率；
4、新辉开科技（深圳）有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不
会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
5、新辉开科技（深圳）有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和
进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
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市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的
必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估
对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评
估能够采用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收
益法和市场法进行评估。
（二）收益法介绍
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据
被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，
本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
本次评估由于母公司及各个子公司经营业务基本一致且各子公司为母公司
的全资子公司，所以采用合并口径进行评估。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
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有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1. 营业性资产价值的计算公式为：
n
P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本确定
i ——收益预测年份
n——收益预测期
式中 Ri，按以下公式计算：
第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
2. 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，采用成本法确定评估值。
3. 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益
的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4. 折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
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其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型
是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf+β×ERP +α
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
ERP =市场风险溢价
α=特别风险溢价
（三）市场法介绍
1、市场法具体原则及应用
（1）市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
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算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
（2）市场法中具体评估方法的选择
资本市场和产权交易市场运行机制的不同，导致二者在运行效率、价格形成
机制、可比企业数量、信息透明度及可靠性等方面都存在差异。由此导致上市公
司比较法和交易案例比较法具有不同适用性。
本次评估难以获取与被评估企业主营业务相同、规模相似的同行业可比交易
案例，但评估人员可通过资本市场的公开信息，获取可比上市公司的相关生产经
营信息和财务数据。因此，本次评估选择上市公司比较法。
（3）上市公司比较法评估程序
本次上市公司比较法评估按如下程序进行：
①在对新辉开科技（深圳）有限公司所属行业现状及发展前景分析、判断的
基础上，筛选、确定可比上市公司；
②对可比上市公司与被评估企业财务数据进行分析、调整；
③选取并测算可比上市公司适用价值比率；
④测算股权非流通性折扣；
⑤测算被评估企业股东全部权益；
⑥评估对象价值的确定。
（4）上市公司比较法取价依据
①新辉开科技（深圳）有限公司财务数据；
②Wind 资讯；
③CV Source 投资数据库；
④中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
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（5）上市公司比较法应用的基础和假设
本次采用上市公司比较法对新辉开科技（深圳）有限公司的评估基于以下假
设前提：
①本次上市公司比较法所确定资本市场为定价有效性的资本市场；
②假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程；
③本次评估未考虑新辉开科技（深圳）有限公司评估基准日后资产、收益状
况的重大变化及其对评估对象价值的影响。
2、上市公司比较法具体过程
上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估企业具有可比性的上市公司。可
比上市公司的选取应基于与被评估企业同属特定行业，或受相同经济因素影响的
原则。筛选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素。
（1）资本市场的确定
资本市场的选取决定被评估企业与备选上市公司之间资产定价水平、会计政
策、税收政策、国家风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场
价值受市场交易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一
具体经济行为中所体现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行
为的实现处于同等的价值基准。
新辉开科技（深圳）有限公司注册地为深圳市龙岗区，主营业务为 LCD 显
示器、触控屏和保护屏的生产、制造、销售。考虑国内 A 股市场是一个相对比
较成熟及活跃的资本市场，故本次上市公司比较法选取中国资产市场（沪、深两
市上市公司）作为备选上市公司的目标资本市场。
（2）选择可比上市公司
①有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
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的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方
面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可
比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在 24 个月左右。
②经营业务相同或相似
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相
同经济因素的影响。
③企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适
当放宽。
④企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求
可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企
业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，
最好减少这方面差异所产生的影响。
⑤预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于
可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以
适当放宽。
⑥选择可比企业
1）合力泰
公司名称：合力泰科技股份有限公司
股票代码：002217.SZ
企业简介：合力泰科技股份有限公司系原山东联合化工股份有限公司和原
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江西合力泰科技股份有限公司重组后成立，重组后公司的经营范围包括基础化工
原料和电子触控显示产品两部分，是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触
摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，产品广泛应用于通讯设
备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控
制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。
2）华映科技
公司名称：华映科技(集团)股份有限公司
股票代码：000536.SZ
企业简介：华映科技(集团)股份有限公司是一家平板显示零部件专业制造
商。主要从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生
产、销售和售后服务。
3）凯盛科技
公司名称：凯盛科技股份有限公司
股票代码：600552.SH
企业简介：凯盛科技股份有限公司是我国重要的 ITO 导电膜信息显示材料
基地、在线镀膜玻璃生产基地、浮法玻璃研发和生产基地。凯盛科技股份有限公
司在信息显示材料和玻璃深加工领域具有研发优势，其主导产品有 ITO 导电膜
玻璃、CVD 在线镀膜玻璃。
4）欧菲光
公司名称：深圳欧菲光科技股份有限公司
股票代码：002456.SZ
企业简介：深圳欧菲光科技股份有限公司是一家以开发和生产数码摄像系
统中的红外截止滤光片及组立件、触摸屏、光纤镀膜、低通滤波器等产品的精密
光学光电子薄膜元器件生产商，产品广泛应用于手机、数码相机、摄像机、投影
仪、DVD 设备等消费类电子产品领域，以及医疗器械、监控系统、光通信等其
他领域。
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5）长信科技
公司名称：芜湖长信科技股份有限公司
股票代码：300088.SZ
企业简介：芜湖长信科技股份有限公司专业从事平板显示真空薄膜材料的
研发、生产、销售和服务，主导产品包括液晶显示用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏
用 ITO 导电膜玻璃、手机面板视窗材料等。
6）超声电子
公司名称：广东汕头超声电子股份有限公司
股票代码：000823.SZ
企业简介：广东汕头超声电子股份有限公司是我国印制线路板龙头企业之
一，主要从事覆铜板和应用于手机和通信设备的 PCB 的生产，主要产品有双面
及多层印制电路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜。
（3）选择、计算、调整价值乘数
①价值比率乘数的确定
采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定参考企业，然后，选择
合适的价值比率或经济指标，最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，
计算出适用于被评估企业的价值比率或经济指标值，从而得到被评估企业价值。
上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比
率或经济指标有：市盈率、EV/EBITDA；市销率；市净率等。
被评估企业盈利能力强，且受下游行业影响对技术要求比较高，适宜选择
盈利基础价值比率。由于被评估企业与各可比上市公司之间在适用税率、资本结
构、折旧摊销政策等方面存在一定差异，为避免受该类差异的影响，本次评估选
用 EV/EBITDA 价值比率。
②可比企业财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，
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使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要
为：
1）会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数
据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的
不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、
计提坏账准备政策、收入实现标准等。
2）非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整。
本次评估中，未发现需要调整的事项。
③目标公司与可比企业比较分析
根据评估目的，被评估企业所处行业性质，被评估企业和可比企业的特点，
本次评估选取本企业规模、盈利能力、营运能力、债务风险、个别因素等五个方
面的多个指标作为可比指标。
本次评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，无法取得上市公司在评估基准日的
财务数据，且受季节性影响，被评估企业 1-7 月数据难以反映全年经营情况，故
本次市场法评估采用经过审计的 2015 年数据。
1）具体可比指标选择如下：
企业规模状况：本次评估选择总资产、所有者权益及营业收入作为可比指
标；
盈利能力状况：本次评估选取总资产报酬率、销售净利率及毛利率作为可
比指标；
营运能力状况：包括总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率；
债务风险状况：包括资产负债率、流动比率、速动比率；
各因素可比指标详见下表：
单位：万元
因素
可比因素 目标公司 合力泰 华映科技 欧菲光 长信科技 凯盛科技 超声电子
分析
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企业 总资产 76,486.91 915,465.35 897,266.61 1,606,776.53 483,993.64 460,126.77 461,451.37
规模 营业收入 78,686.07 495,317.35 543,356.67 1,849,776.66 398,699.45 112,965.27 363,889.44
状况 所有者权益 27,933.94 553,290.90 302,364.28 603,983.39 358,321.68 236,589.69 317,027.92
总资产
盈利 12.48% 5.45% 4.86% 4.95% 7.42% 4.80% 3.68%
报酬率
能力
销售净利率 8.45% 4.38% 3.69% 2.59% 6.03% 10.85% 3.36%
状况
毛利率 22.88% 17.90% 13.63% 12.84% 12.38% 20.92% 17.82%
总资产
116.43% 80.12% 55.99% 122.41% 95.33% 32.13% 77.58%
营运 周转率
能力 存货周转率 583.31% 468.98% 1601.64% 518.10% 1273.04% 189.78% 556.08%
状况 应收账款
489.35% 456.45% 223.87% 446.88% 707.18% 194.09% 366.18%
周转率
债务 资产负债率 63.48% 39.56% 66.30% 62.41% 25.97% 48.58% 31.30%
风险 流动比率 1.21 1.45 1.03 1.39 2.36 1.33 1.98
状况 速动比率 0.91 1.04 0.98 0.96 2.16 0.98 1.58
数据来源：Wind 资讯
2）调整系数的确定
以新辉开科技（深圳）有限公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公
司即新辉开科技（深圳）有限公司各指标系数均设为 1，可比企业各指标系数与
目标公司比较后确定，优于目标企业指标的调整系数小于 1，次于目标企业指标
的调整系数大于 1。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数
详见下表：
目标 华映 长信 凯盛 超声
修正体系 修正因素 合力泰 欧菲光
企业 科技 科技 科技 电子
总资产 1.00 0.92 0.92 0.85 0.96 0.96 0.96
营业收入 1.00 0.96 0.95 0.82 0.97 1.00 0.97
企业规模
所有者权
1.00 0.74 0.86 0.71 0.83 0.90 0.86
益
总资产报 1.00 1.07 1.08 1.08 1.05 1.08 1.09
酬率
盈利能力 销售净利
1.00 1.08 1.10 1.12 1.05 0.95 1.10
率
毛利率 1.00 1.10 1.18 1.20 1.21 1.04 1.10
总资产
1.00 1.01 1.01 1.00 1.00 1.02 1.01
营运能力 周转率
存货 1.00 1.01 0.90 1.01 0.93 1.04 1.00
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目标 华映 长信 凯盛 超声
修正体系 修正因素 合力泰 欧菲光
企业 科技 科技 科技 电子
周转率
应收账款
1.00 1.01 1.05 1.01 0.96 1.06 1.02
周转率
资产负债
1.00 0.88 1.01 0.99 0.81 0.93 0.84
率
偿债能力
流动比率 1.00 0.99 1.01 0.99 0.94 0.99 0.96
速动比率 1.00 0.99 1.00 1.00 0.94 1.00 0.97
综合修正系数 1.00 0.74 1.03 0.72 0.66 0.95 0.85
④可比上市公司价值比率
可比上市公司于评估基准日的比率乘数如下表：
价值比率 合力泰 华映科技 欧菲光 长信科技 凯盛科技 超声电子
EV/EBITDA 38.29 15.58 25.61 38.98 47.07 19.88
数据来源：Wind 资讯
⑤新辉开科技（深圳）有限公司价值比率的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的价值
比率，并取中值作为新辉开科技（深圳）有限公司的价值比率，如下表：
价值比率 合力泰 华映科技 欧菲光 长信科技 凯盛科技 超声电子 中值
EV/EBITDA 28.27 15.98 18.39 25.68 44.92 16.92 22.03
（4）缺乏流动性折扣率的确定
由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其
它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上
流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
缺乏流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。当采用
对比公司法时需要选择上市公司作为对比公司，在计算上市公司市值时需要采用
股票交易价格，因此当采用对比公司法评估非上市公司时需要考虑缺少流通折扣
率。
635
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1）国外关于流动性折扣的研究
目前，国外现有文献对证券流动性价值具体的研究方法主要分为两类：一
类是限制股票交易研究（Restricted Stock Studies)；另一类是 IPO 前研究（Pre-IPO
Studies）。
A、限制股票交易研究（Restricted Stock Studies)
该类研究的思路是通过研究销售存在限制性的股票的交易价与同一公司销
售没有限制的公司股票的交易价之间的差异来估算缺少流通性折扣；在美国的上
市公司中，存在一种转让具有限制性的股票，这些股票通常有一定的限制期，在
限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易，但这些
股票可以进行场外交易。
限制性股票交易价格研究结论究结论中可以看出利用上世纪 90 年代前交易
的限制股研究缺少流通折扣率大约在 30%左右；利用 90 年代后的数据研究的结
论则在 20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由 2 年降为 1 年的原因。
B、IPO 前研究（Pre-IPO Studies）
该类研究的思路是通过公司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价
格对比来研究缺少流通折扣。根据美国证券市场的一些规定，公司在进行 IPO 时
需要向美国证监会（SEC）报告公司前 2 年的所有股权交易情况，因此 IPO 前研
究一般是根据公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市交易的价
格差异来估算缺少流通折扣的。
2）国内关于流动性折扣的研究
A、法人股交易价格研究
所谓“法人股”是指早年在我国上市公司中存在的一种不可以进入证券市场
交易的上市公司国家股和法人股的总称。国家股和法人股不能在证券交易市场上
竞价交易，但可以进行场外转让。这种协议转让的价格与同一公司流通股的交易
价格存在差异，通过这个差异研究缺少流通性折扣。
法人股交易价格研究结论表如下：
636
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法人股价格/流通股价
序号 法人股交易年度 案例数量 缺少流通折扣率(%)
格平均值(%)
1 1998 年度 70 19.3 80.7
2 1999 年度 74 24.27 75.73
3 2000 年度 189 18.5 81.5
4 2001 年度 1,100 23.6 76.4
5 2002 年度 252 21.75 78.25
6 2003 年度 259 26.54 73.46
7 2004 年度 363 36.5 63.5
8 2005 年度 107 36.2 63.8
9 合计/平均 2,414 25.83 74.2
从上述统计数据可以看出缺少流通性折扣非常高，原因分析如下：法人股
与限制股相比，法人股从流通性上说是完全不可流通的，这种股票“流通性”要比
限制股的流通性更弱，因此法人股的缺少流通性折扣应该更高；2005 年以前的
法人股/国家股交易很多由于内部重组的关联交易，致使法人股的交易价格偏低。
2005 年的法人股交易多为大宗的股票一次性交易，因此在缺少流通折扣方
面存在两个方面的因素：（1）股票本身不能流通造成流通差异大；（2）股票交易
的规模大，实际还存在一个大宗交易影响流通性的折扣；而作为对比的股票交易
价格是少数股权的交易价格，因此利用上述法人股交易的数据研究缺少流通折扣
的数字就会比较高。
B、股权分置改革对价研究
股权分置改革实质是非流通股东向流通股东支付对价换取在一定限制期后
流通。通过估算非流通股东向流通股东支付对价数量方式估算由完全不可流通到
具有一定期限限制的流通的缺少流通折扣率 ξ1，通过期权定价模型估算由具有
一定时间限制流通到完全可以流通的折扣率 ξ2，最终的缺少流通折扣率 ξ3=1-
（1-ξ1）×（1-ξ2）
利用股权分置改革支付对价方式估算缺少流通折扣率 ξ1
637
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
非流通股每股支付给流通股的对价
缺少流通折扣率1
股权分置改革基准日流通股收盘价
非流通股份每股支付对价占流通股价的比率
非流通股东每股送出率
利用 B-S 模型估算缺少折扣率 ξ2
采用股票期权定价模型(Black-Scholes 模型）估算 ξ2
具有一定期限流通限制的股票可以采用一个对冲策略购买一个与限制期时
间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个美式看跌期权
（American Put Option），实际计算按欧式期权替代。
卖期权价值P
2
股票现行价值
综上，缺少流通折扣率问题的中国研究股权分置改革/期权定价模型（B-S
模型）结论为：股权不可流通折扣率为 22%-32%左右。
C、新股发行定价研究
所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正
式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一
般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平
交易价。我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究
缺少流通折扣。
当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这
两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
我们收集从 2002 年到 2011 年 1200 多个新股的发行价分别研究其与上市后
第一个交易日收盘价、上市后 30 个交易日均价、60 个交易日均价以及 90 个交
易日的均价之间的关系。
2002—2011 年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表（按行业）
序 行业名称 样本 发行 第一 30 日 60 日 90 日 缺少流通折扣率(%)
638
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号 点数 价平 天交 交易 交易 交易 30 日 90 日
第一天 60 日交
量 均值 易价 均价 均价 均价 交易 交易 平均
交易价 易均价
均价 均价 值
计算 计算
计算 计算
1 采掘业 31 18.96 30.18 30.37 30.87 29.65 37.68 36.56 35.82 33.61 35.91
传播与文化
2 16 21.74 36.70 35.50 33.21 31.08 42.26 36.94 33.33 30.10 35.66
产业
电力、煤气及
3 水的生产和 21 7.40 11.85 11.52 11.33 11.29 39.04 37.31 35.56 34.14 36.51
供应业
4 电子 99 21.16 32.93 31.02 30.86 31.24 35.50 32.28 33.15 33.47 33.60
5 房地产业 13 11.01 20.64 20.52 20.60 20.27 43.57 44.11 44.21 41.05 43.23
纺织、服装、
6 41 16.73 22.83 21.19 21.03 21.12 26.19 21.37 22.34 23.00 23.23
皮毛
机械、设备、
7 280 21.36 31.38 29.96 29.72 28.64 29.97 25.63 24.57 21.66 25.46
仪表
8 建筑业 34 16.32 22.70 22.91 23.14 23.50 31.98 31.27 30.44 29.24 30.73
交通运输、仓
9 35 7.43 12.47 12.37 12.55 12.50 36.85 37.88 38.57 38.11 37.85
储业
10 金融、保险业 25 12.18 17.56 18.07 17.77 17.44 26.88 28.61 28.71 27.07 27.82
11 金属、非金属 111 15.48 24.01 23.11 23.05 22.28 33.92 31.51 31.29 28.98 31.43
12 木材、家具 9 22.69 23.71 24.05 24.52 21.33 11.93 13.53 10.88 -5.06 7.82
农、林、牧、
13 29 16.97 28.19 28.18 29.44 29.58 37.93 36.62 35.68 34.60 36.21
渔业
批发和零售
14 31 21.13 28.08 28.10 27.66 27.55 28.84 26.96 25.27 23.20 26.07
贸易
15 其他制品业 22 16.26 25.95 24.98 25.00 25.03 37.12 34.46 32.84 32.85 34.32
16 社会服务业 35 26.45 41.12 39.86 40.98 40.29 37.51 34.51 33.97 32.55 34.63
石油、化学、
17 139 19.25 28.23 26.90 26.55 25.95 31.57 27.96 27.41 25.59 28.13
塑胶、塑料
18 食品、饮料 39 23.70 36.42 34.22 32.64 31.73 37.24 34.25 30.86 28.10 32.61
19 信息技术业 132 25.59 38.39 37.92 37.14 36.58 31.51 30.12 28.77 26.71 29.27
医药、生物制
20 68 26.61 37.02 34.29 34.15 34.01 32.07 27.45 26.96 25.75 28.06
品
21 造纸、印刷 27 17.41 24.21 22.80 22.26 21.77 30.41 26.03 23.95 21.58 25.49
22 综合类 4 10.57 14.33 14.22 14.39 13.22 32.13 29.89 29.75 24.64 29.10
23 合计/平均值 1241 18.02 26.77 26.00 25.86 25.28 33.28 31.15 30.20 27.77 30.60
D、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比研究
我们收集了 2011 年 500 多个非上市公司并购市盈率及 2011 年 1800 多个上
市公司市盈率，分析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率之间的关系。
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3）本次评估缺乏流动性折扣率的选取
结合上述分析，本次评估确定新辉开科技（深圳）有限公司股权价值缺乏
流动性折扣率为 30%。
（5）运用价值乘数得出评估结果
以新辉开科技（深圳）有限公司 2016 年合并口径为基准，净利润为
72,370,370.88 元，利息支出为 6,475,933.97 元，折旧摊销费为 27,209,611.47 元，
所得税费用为 13,617,238.47 元，在此基础上计算出被评估企业 2016 年息税折旧
摊销前利润（EBITDA）为 119,673,154.80 元，则：
评估对象股东全部权益价值=[可比公司调整后价值比率乘数 EV/EBITDA×
评估对象 EBITDA-评估基准日付息债务]×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币
资金
=[22.03×119,673,154.80-97,555,829.86]×(1-30%)+59,146,062.57
= 1,836,737,049.94 元（取整）
综上，评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开科技（深圳）有限公司股东
全部权益市场价值为人民币 183,673.70 万元。
四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有执行其资产评估业务
的资格。中和资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
640
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响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中和资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）交易标的估值合理性分析
各标的公司未来收益的预测是以前三年的数据为基础，依据标的公司的发展
规划和经营计划、标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在综合
考虑我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状
况、国家及行业状况后，剔除影响获利能力的偶然因素和不可比因素之后计算出
641
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的正常收益。
1、新辉开财务预测合理性分析
（1）营业收入的预测
新辉开科技（深圳）有限公司产品主要包括液晶显示模组、电容触摸屏、
数控显示模组、保护屏、盖板及 ITO 玻璃。
①销售数量的预测
单位：万片
项目 历史 预测期
2016 年 2016 年
名称 类别 2014 年 2015 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-7 月 8-12 月
液晶 1.Mono LCD 665.79 540.37 146.07 284.88 614.87 722.10 811.03 882.19 949.02
显示 2.Mono LCM 1,719.59 1,501.81 589.89 661.73 1,406.07 1,734.38 2,004.54 2,190.72 2,281.33
模组 3.TFT 306.64 297.05 101.08 112.55 236.45 287.74 329.32 368.21 392.94
电容
触摸 4.CapTP 147.58 278.01 195.88 178.34 462.88 555.46 638.78 702.66 737.79
屏
触控 5.TFT+RTP 7.86 19.93 3.13 15.32 18.45 18.45 18.45 18.45 18.45
显示
6.TFT+CapTP 126.93 81.69 42.58 87.32 149.25 158.10 166.41 173.03 176.49
模组
保护
7.Protector 0.00 1.40 10.25 452.69 1,080.00 1,134.00 1,190.70 1,250.24 1,312.75
屏
盖板 8.GLNS 2.96 35.81 22.84 20.04 34.39 20.00 15.00 10.00 0.00
ITO
9.ITO 118.20 124.91 34.75 10.16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
玻璃
据上表可以看出企业未来年度收入增长较快的产品主要是液晶显示模组、电
容式触摸屏及保护屏，增长原因主要为：
A、来自南太平洋 GoPro 订单增加，其新产品将从 2017 年 5 月开始，显示
模组在 2017 年 5 月前必须大批量生产；
B、Honeywell 的库存即将用完，用完后就会增加新订单，而且，有 4 个新
产品即将从 2017 年第一季度开始大批量生产销售；
C、触摸屏在手机领域应用成功后，正从手机领域大幅转向工业控制类尤其
是汽车领域，车载触摸屏未来几年年均增长率或达 40%以上，作为车载触摸屏的
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领军企业，新辉开科技（深圳）有限公司也会随这个行业而得到快速发展。
D、新辉开科技（深圳）有限公司另一个利润增长点即保护屏的生产也正处
爆发式增长期。保护屏产品为新辉开与康宁公司开展战略性合作后共同开发生产
的一款新型产品。以易碎的触摸屏保护为蓝本，采用康宁公司生产的玻璃为原材
料，从外观、尺寸、膜片质量等方面均显著高于市场上现有的普通手机保护膜。
此外，由于康宁公司目前是苹果、三星等高端智能手机公司的指定供应商，拥有
强大且忠实的客户群体；基于新辉开与康宁公司的战略合作，通过共同研发和客
户资源共享，未来保护屏产品将成为新辉开新的利润增长点，市场空间较大。
②销售单价的确定
单位：元
项目 历史 预测期
2016 2016
2014 2017 2018 2019 2020 2021
名称 类别 2015 年 年 1-7 年 8-12
年 年 年 年 年 年
月 月
液晶 1.Mono LCD 3.83 4.05 4.57 5.12 4.60 4.51 4.45 4.45 4.45
显示 2.Mono LCM 20.55 23.91 32.56 22.25 25.90 25.69 25.45 25.45 25.45
模组 3.TFT 19.70 22.51 27.58 18.69 21.80 21.40 21.10 21.10 21.10
电容
触摸 4.CapTP 88.06 71.16 72.84 58.90 64.21 62.28 60.42 60.42 60.42
屏
触控 5.TFT+RTP 117.20 55.32 125.30 65.25 66.57 63.91 62.63 62.63 62.63
显示
6.TFT+CapTP 88.11 77.77 90.45 55.80 61.78 58.70 57.52 57.52 57.52
模组
保护
7.Protector 0.00 6.38 16.54 24.15 23.00 21.85 20.76 20.76 20.76
屏
盖板 8.GLNS 27.14 13.05 15.82 15.05 16.41 16.00 15.80 15.80 -
ITO
9.ITO 10.13 9.04 16.64 14.50 - - - - -
玻璃
根据对历史价格及现在市场价格的分析，其中 Mono LCM、TFT、CapTP、
TFT+RTP、TFT+CapTP、GLNS、OSD 产品销售单价增长的原因主要为：
A、触摸屏行业是一个向上走的行业，未来年度企业产品结构发生变化，将
会生产大尺寸显示屏，导致销售单价增长；
B、企业将会开发新产品，随着新产品的开发，导致销售单价增长；
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C、企业将会生产高附加值的产品，新产品开发出来后将会导致销售价格增
长；Mono LCD 销售价格降低主要该产品是一款老产品，技术成熟，竞争激烈，
导致未来年度销售价格下降；Protector 价格下降主要因为这是企业下半年开发出
的一款新产品，2016 年上半年因技术不成熟主要生产附加值低的产品，随着技
术的改进，2016 年下半年开始生产技术含量高的产品导致销售单价增长，未来
年度随着产品大规模生产，成本进一步降低，导致销售单价降低。
③营业收入的预测
结合新辉开科技（深圳）有限公司 2014 年、2015 年及评估基准日的经营业
绩和市场需求，对 2016 年 8 月 1 日以后的营业收入等项目预测如下：
单位：万元
项目 预测期
2016 年
名称 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
1.Mono
1,458.59 2,828.39 3,256.66 3,609.10 3,925.74 4,223.13
LCD
液晶显
2.Mono
示模组 14,723.56 36,417.18 44,556.24 51,015.58 55,753.89 58,059.87
LCM
3.TFT 2,103.57 5,154.63 6,157.66 6,948.55 7,769.28 8,291.12
电容触
4.CapTP 10,504.25 29,722.03 34,596.45 38,592.34 42,451.57 44,574.15
摸屏
5.TFT+RTP 999.49 1228.16 1179.03 1155.45 1155.45 1155.45
触控显
6.TFT+Cap
示模组 4872.47 9221.54 9279.96 9572.38 9952.72 10151.77
TP
保护屏 7.Protector 10,932.51 24,840.00 24,777.90 24,715.96 25,951.75 27,249.34
盖板 8.GLNS 301.65 564.38 320.00 237.00 158.00 0.00
ITO 玻
9.ITO 147.32 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
璃
OSD 10.LCD/LC
4346.53 14,929.77 17,336.17 19,778.73 19,861.16 19,981.46
业务部 M/TFT
合计 50,389.93 124,906.08 141,460.06 155,625.08 166,979.56 173,686.30
2015 年 7 月，美国新辉开公司收购 ONE STOP DISPLAYS,LLC(以下简称
OSD)销售部，组成美国新辉开公司 OSD 销售业务部。OSD 业务模式主要是做液
晶显示模组贸易。
（2）营业成本的预测
644
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
①历史年度营业成本情况如下表：
单位：万元
项目 历史
名称 类别 2014 年 2015 年 2016 年 1-7 月
1.Mono LCD 2,351.09 2,317.87 641.34
液晶显示模组 2.Mono LCM 27,485.52 29,858.10 15,594.08
3.TFT 5,599.46 5,690.52 2,311.22
电容触摸屏 4.CapTP 8,442.62 11,281.37 8,257.39
5.TFT+RTP 771.35 753.03 240.83
触控显示模组
6.TFT+CapTP 9,414.63 5,084.82 3,458.29
保护屏 7.Protector - 6.92 209.27
盖板 8.GLNS 48.49 453.66 284.80
ITO 玻璃 9.ITO 1,305.52 1,140.46 290.36
OSD 业务部 - - 4,003.70 4,472.38
其他 - 94.45 91.90
合计 55,418.67 60,684.90 35,851.86
营业成本由原材料、直接人工和制造费用组成。材料费主要为 ITO 玻璃、
集成电路、PPC、偏光片等，人工费主要为生产人员工资，制造费用主要包括折
旧、物料消耗、水电费等。
从历史经营数据分析，单位产品成本率呈逐年下降趋势，2014-2016 年 1-7
月份年成本率分别为 78.79%、77.12%、75.1%，未来年度企业扩大生产规模后，
成本率有相应的降低。随着销售数量的扩大，未来年度新辉开科技（深圳）有限
公司将继续保持对现有产品的技术研发和技术更新，未来年度产品成本率水平将
在现有成本率水平基础上有小幅下降，未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
项目 预测期
2016 年
名称 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
液晶 1.Mono LCD 1,400.95 2,686.97 3,093.83 3,428.65 3,729.46 4,011.97
显示 2.Mono LCM 11,952.90 29,564.24 36,171.70 41,415.52 45,262.19 47,134.23
模组 3.TFT 1,743.77 4,272.98 5,104.45 5,760.06 6,440.42 6,873.00
电容
触摸 4.CapTP 6,079.35 17,201.66 20,022.73 22,335.36 24,568.90 25,797.34
屏
触控 5.TFT+RTP 613.52 753.88 723.73 709.25 709.25 709.25
645
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
显示
6.TFT+CapTP 4,375.51 8,281.00 8,333.45 8,596.05 8,937.59 9,116.35
模组
保护
7.Protector 8,408.02 19,104.05 19,056.29 19,008.65 19,959.08 20,957.03
屏
盖板 8.GLNS 237.75 444.82 252.21 186.79 124.53 0.00
ITO
9.ITO 73.98 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
玻璃
OSD
业 - 3,781.48 13,043.88 14,949.80 17,202.00 17,273.69 17,378.32
务部
合计 38,667.22 95,353.47 107,708.18 118,642.34 127,005.10 131,977.50
2021 年以后的营业成本与 2021 年持平。
（3）期间费用的预测
新辉开科技（深圳）有限公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、销售代理费、运输装卸费等，本次评
估分析其历史年度各项费用水平及与销售收入的关系，并参考销售部门未来的人
员及运营计划，对销售费用进行了预测。
管理费用分为四大类：一类与工资支出相关的费用；一类与营业收入有关；
一类是折旧和摊销等费用；另一类为其他费用。与工资支出相关的管理费用主要
包括工资和员工福利费等，在预测这部分费用时，我们主要考虑了未来社会薪酬
水平增长的影响；与营业收入有关的主要为研究与开发费，合并报表口径中母公
司及一个子公司永州市新辉开科技有限公司为高新技术企业，按合并口径研发费
用占营业收入历史两年的比例 2.82%及未来收入预测为基础预计未来研发费用，
根据企业现有计划及后续需支出情况预测其未来费用；折旧主要根据企业前半年
折旧金额考虑未来折旧额；其他费用主要包括办公费、差旅费、交通费等，主要
是参考其历史发生额并考虑了 5%的年增长率；本次税金预测以历史年度税金占
销售收入的比例均值测算。
财务费用主要为手续费支出和利息支出。手续费参照企业历史实际发生金额
进行测算。利息支出根据企业有息付债规模（假设未来年度保持评估基准日有息
付债水平不变）和平均资金成本率进行预测。
由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
646
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①销售费用
单位：万元
预测
项目
2016.8-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
薪酬 1,259.21 3,640.12 3,903.57 4,154.77 4,390.74 4,597.30 4,597.30
差旅费 306.77 760.41 861.19 947.42 1,016.55 1,057.37 1,057.37
宣传推广费 64.37 159.56 180.71 198.80 213.31 221.88 221.88
租赁费 59.57 147.66 167.23 183.97 197.39 205.32 205.32
通讯费 47.57 117.91 133.54 146.91 157.63 163.96 163.96
中介服务费 28.86 71.54 81.02 89.13 95.63 99.47 99.47
招待费 34.32 85.08 96.35 106.00 113.74 118.30 118.30
办公费 35.25 87.39 98.97 108.88 116.82 121.51 121.51
销售代理费 172.66 494.89 620.62 679.23 735.59 768.52 768.52
运输装卸费 113.03 280.18 317.31 349.08 374.55 389.60 389.60
其他 59.30 146.99 166.47 183.14 196.50 204.40 204.40
合计 2,180.91 5,991.72 6,626.97 7,147.34 7,608.45 7,947.64 7,947.64
②管理费用
单位：万元
预测
项目
2016.8-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
职工薪酬 1,292.30 3,256.59 3,419.42 3,590.39 3,769.91 3,958.41 3,958.41
股份支付 144.28 865.71 865.71 721.42 0.00 0.00 0.00
折旧费摊销
284.34 682.42 682.42 682.42 682.42 682.42 682.42
费
办公费 28.20 71.06 74.62 78.35 82.26 86.38 86.38
差旅费 78.75 198.44 208.36 218.78 229.72 241.21 241.21
中介服务费 60.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
交通费 21.42 53.98 56.68 59.51 62.49 65.61 65.61
业务招待费 21.29 53.66 56.34 59.15 62.11 65.22 65.22
能源费 20.35 51.29 53.85 56.54 59.37 62.34 62.34
研发费用 1,475.21 3,525.92 3,993.21 4,393.07 4,713.59 4,902.92 4,902.92
通讯费 21.28 53.64 56.32 59.13 62.09 65.19 65.19
税金 33.73 102.96 102.96 102.96 102.96 102.96 102.96
商业保险费 97.81 234.74 234.74 234.74 234.74 234.74 234.74
其他 58.21 139.71 139.71 139.71 139.71 139.71 139.71
合计 3,637.18 9,490.11 10,144.34 10,596.19 10,401.38 10,807.10 10,807.10
③财务费用
647
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单位：万元
预测
项目
2016.8-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
利息支出 231.23 554.94 554.94 554.94 554.94 554.94 554.94
手续费 50.00 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00
合计 281.23 664.94 664.94 664.94 664.94 664.94 664.94
（4）营业税金及附加预测
评估基准日新辉开科技（深圳）有限公司营业税金及附加核算的是城建税、
教育费附加、地方教育费附加。城建税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加
2%。
经审计后的报表披露，评估对象 2014 年、2015 年、评估基准日的营业税金
及附加分别为 1.22 万元、629.52 万元、250.81 万元，占营业收入的比例分别为
0.0017%、0.80%、 0.53%。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入
的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率预
测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
预测
项目
2016 年 8-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
营业税金及
334 828 937 1,031 1,107 1,151 1,151
附加
（5）所得税的预测
新辉开科技（深圳）有限公司合并报表范围内各子公司的企业所得税分别为：
新辉开科技（深圳）有限公司及永州市新辉开科技有限公司为高新技术企业，适
用的所得税率为 15%，永州市福星电子科技有限公司适用的所得税率为 25%，
新辉开科技（美国）有限公司适用的所得税率为 35%，恒信伟业投资有限公司及
新辉开显示技术（香港）有限公司适用的所得税率为 16.5%，因本次评估涉及多
家子公司，各子公司所得税税率并不相同，本次评估按企业 2015 年及 2016 年
1-7 月所得税费用占利润总额的均值 16.00%计算。
新辉开于 2015 年 6 月 19 日取得《高新技术企业证书》，下属公司永州新辉
开于 2015 年 10 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。根据《中
648
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华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有效期
内将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
①新辉开高新技术企业资格展期可行性分析
新辉开母公司高新技术企业资质将于 2018 年6月到期，届时新辉开将在到
期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计新辉开通过高新技术
企业资质复审不存在障碍，具体如下（以下均为新辉开母公司单体情况）：
A.新辉开拥有核心自主知识产权。截止2017年3月31日，新辉开已通过自主
研发取得发明专利3项，软件著作权22项，正在申请的实用新型3项、发明专利1
项。上述专利为公司主要产品的核心技术，并拥有自主知识产权。
B.新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。新
辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“六，新型电子
元器件”中的“7、平板显示器件”里面的“新型平板显示器件”。
C.新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例高于规定比例。2015年，
新辉开母公司实现营业收入63,085.92万元。2015年和2016年，新辉开母公司研
发费用合计占营业收入合计的比重为3.05%，高于规定的3%。
D.新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，新
辉开高新技术产品收入占企业总收入的比例为87.78%。
E.新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2016年12
月31日，公司职工人数1,695人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员
共192人，占总人数的11.33%，高于规定的10%。
②永州新辉开高新技术企业资格展期可行性分析
永州市新辉开高新技术企业资质将于 2018年10月到期，届时永州市新辉开
将在到期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计永州市新辉开
通过高新技术企业资质复审不存在障碍，具体如下：
A.永州新辉开目前拥有1项实用新型专利；同时2016年底自新辉开受让发明
专利2项、软件著作权3项。
B.永州新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
永州新辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“新材料
技术，无机非金属材料”中的“4、节能与新能源用材料制备技术”里面的“功
能玻璃制造技术中的光电、压电、激光、耐辐射、闪烁体等功能玻璃制造技术”。
C.永州新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例略低于规定比例。
2015年，永州新辉开实现营业收入3,074.59万元。2015年和2016年，永州新辉
开研发费用合计占营业收入合计的比重为5.56%，略低于规定的6%。由于最终考
核标准为2015年、2016年和2017年三年合计研发费用占比情况，2017年永州新
辉开将进一步对生产技术改造升级，得以更好的承接液晶显示模组生产职能，
研发费用水平预计会有所提升。预计三年合计研发费用占比将能够达到规定标
准。
D.永州新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，
永州新辉开当年高新技术产品收入占企业总收入的比例为75.04%。
E.永州新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2017
年3月31日，公司职工人数395人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人
员共40人，占总人数的10.12%，高于规定的10%。
经核查，独立财务顾问认为：
新辉开及永州新辉开在未来发展中，将继续取得相关专利技术并用之于公司
产品生产，保持研发人员及研发资金的增长比例，预计公司高新技术期满后继
续取得高新技术企业认证预计不存在法律障碍。
（6）折旧和资本支出
在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计
政策进行折旧摊销。
折旧摊销具体分两部分组成，即（1）对基准日现有的固定资产及无形资产
按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。 2）对基准日后新增的资产，
按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销。
对于固定资产及无形资产，在未来预测期内需要适时更新和补充；评估人员
通过与企业的交流及分析判断企业未来的资本性支出数额。
650
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资本性支出预测如下：
单位：万元
预测
项目 评估基准日
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
至年底
新增资产 5,969.49 1,555.30 1,888.30 1,447.36 - -
原有资产的更新 - 168.60 3,646.60 3,873.60 3,863.00 3,515.70
合计 5,969.49 1,723.90 5,534.90 5,320.96 3,863.00 3,515.70
资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支出，其中新增资产
主要包括：评估基准日至年底新增资产 5,969.49 万元，其中：4,129.21 万元为
企业为扩大生产规模购置的位于永州市冷水滩区谷源大道北侧、土地证号为永
（冷）国用（2011）第 000101 号、永（冷）国用（2011）第 000102 号、面积
分别为 15,575.51 平方米和 10,526.04 平方米的土地使用权，其中，永（冷）
国用（2011）第 000101 号土地使用权为工业用地，永（冷）国用（2011）第 000102
号为商业、住宅用地；另有 1,840.28 万元在建工程的后续投入，评估基准日新
辉开在建工程的账面值为 3,121.36 万元，主要包括永州新辉开-COG 车间工程、
LCD 工程、高压配电及污水处理工程、永州福星 ITO 生产线安装工程等项目。
2017 年、2018 年及 2019 年新增资产分别为 1,555.30 万元、1,888.30 万元
及 1,447.36 万元，主要为新辉开未来年度为新产品开发（例如：保护屏未来年
度需要进行大尺寸生产）需要进行的资本性支出。2017 年需采购设备主要包括
切割机、自动点胶机及精雕机等；2018 年需采购设备主要包括灌液机、LCD 清
洗机、全自动 COG+FOG 生产线、自动清洗机及信特水胶贴合机等；2019 年需采
购设备主要包括摩擦线、喷粉/组合机组、丝印机及自动 COG+FOG 生产线等。
原有资产的更新主要为保持企业持续经营前提，保持永续期合理折旧水平，
新辉开的机器设备等资产在预测期折旧完后，重新购置新的设备，维持原有生
产规模，所需设备的购置款。
原有资产的更新支出详细下表：
2017 年
金额（万元） 金额构成 单位名称 说明
59.6 电子设备重 永州市福星电子科技有限 机器设备计提完折旧后，需
651
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
置全价 公司 要重新购置新的设备，维持
电子设备重 新辉开科技（深圳）有限公 原有生产规模。
109
原 置全价 司
有 2018 年
资 机器设备重 新辉开科技（深圳）有限公
产 3478
置全价 司
的 机器设备计提完折旧后，需
电子设备重 永州市福星电子科技有限
更 59.6 要重新购置新的设备，维持
置全价 公司
新 原有生产规模。
电子设备重 新辉开科技（深圳）有限公
支 109
置全价 司
出
2019 年
机器设备重 新辉开科技（深圳）有限公
3478
置全价 司
车辆重置全 新辉开科技（深圳）有限公
83.7
价 司
车辆重置全 新辉开显示技术（香港）有
43.3
价 限公司
机器设备计提完折旧后，需
车辆重置全 永州市福星电子科技有限
5 要重新购置新的设备，维持
价 公司
原有生产规模。
电子设备重 永州市福星电子科技有限
59.6
置全价 公司
电子设备重 新辉开科技（深圳）有限公
109
置全价 司
电子设备重
95 New Vision Display, Inc
置全价
2020 年
车辆重置全 新辉开科技（深圳）有限公
83.7
价 司
机器设备重 新辉开科技（深圳）有限公
3478
置全价 司
电子设备重 永州市福星电子科技有限
59.6 机器设备计提完折旧后，需
置全价 公司
要重新购置新的设备，维持
电子设备重 新辉开科技（深圳）有限公
109 原有生产规模。
置全价 司
电子设备重
95 New Vision Display, Inc
置全价
电子设备重 永州市新辉开科技有限公
37.7
置全价 司
2021 年
机器设备重 新辉开科技（深圳）有限公
3478 机器设备计提完折旧后，需
置全价 司
要重新购置新的设备，维持
电子设备重 永州市新辉开科技有限公
37.7 原有生产规模。
置全价 司
652
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上，本次评估中资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支
出。其中，新增资产支出根据新辉开已发生或正在进行中的资本性购入与改建
情况，以及未来的设备升级安排确定。更新支出为基于永续期折旧水平，原有
资产在预测期折旧完后，重新购置新的设备，维持原有生产规模，所需设备的
购置款。预测资本性支出安排具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估中资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支出。其
中，新增资产支出根据新辉开已发生或正在进行中的资本性购入与改建情况，
以及未来的设备升级安排确定。更新支出为基于永续期折旧水平，原有资产在
预测期折旧完后，重新购置新的设备，维持原有生产规模，所需设备的购置款。
预测资本性支出安排具备合理性。
（7）运营资本的增量
评估人员主要是按历史年度应收账款、应收票据、预付账款、存货和经营性
其他流动资产与应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、经
营性其他流动负债的差额作为营运资金，评估人员分析历史年度各科目余额占销
售收入的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来
年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。详见下表：
单位：万元
预测
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（8-12 月）
流动资产： - - - - - -
必要现金 8,721.59 9,003.34 10,149.92 11,261.17 11,956.57 12,409.52
应收票据 19.82 25.23 28.57 31.43 33.73 35.08
应收账款 21,129.47 26,895.31 30,459.78 33,509.85 35,954.75 37,398.87
预付账款 2,098.10 2,684.69 3,032.54 3,340.39 3,575.85 3,715.85
存货 17,341.96 22,190.50 25,065.67 27,610.25 29,556.42 30,713.59
流动资产合计 49,310.93 60,799.08 68,736.49 75,753.10 81,077.32 84,272.91
流动负债： - - - - - -
应付票据 8,634.32 11,048.35 12,479.86 13,746.77 14,715.74 15,291.88
应付账款 18,887.09 24,167.63 27,298.97 30,070.26 32,189.83 33,450.10
预收账款 295.31 375.89 425.71 468.34 502.51 522.69
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应付职工薪酬 2,391.72 3,060.40 3,456.93 3,807.87 4,076.27 4,235.86
应交税费 1,827.58 2,338.54 2,641.54 2,909.70 3,114.80 3,236.75
流动负债合计 32,036.01 40,990.81 46,303.00 51,002.93 54,599.15 56,737.28
经营性流动资产-经营
17,274.92 19,808.27 22,433.48 24,750.17 26,478.17 27,535.64
性流动负债
营运资金增量 263.90 2,533.35 2,625.22 2,316.69 1,728.00 1,057.46
（8）非运营资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，深圳新辉
开（科技）有限公司非经营性资产主要为非经营性往来。经测算，非经营性资产
合计 3,095.88 万元。具体情况见下表：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值
资产 12,556.85 12,556.85
1 其他应收款 10,754.73 10,754.73
2 其他流动资产 841.20 841.20
3 递延所得税资产 397.07 397.07
4 其他非流动资产 563.86 563.86
负债 9,616.56 9,460.97
5 其他应付款 6,942.10 6,942.10
6 一年内到期的非流动负债 820.69 665.11
7 长期应付款 1,330.22 1,330.22
8 递延收益 523.54 523.54
小计 3,095.88
（9）付息债务
在评估基准日，新辉开科技（深圳）有限公司有息负债为 9,756 万元。
（10）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定新辉开价值，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
654
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D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普
遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf+β×ERP +α
其中：E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
ERP=市场风险溢价
α=特别风险溢价
①运用 CAPM 模型计算权益资本成本
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM 分析过程中，采用下列步骤：
1）长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.94%（数据来源：Wind 资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率的确定。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。我公司以美国金融学家 AswathDamodaran 有关市场风险溢价最新
655
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2015 年美国股票与国债算术平均
收益差 6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service
对我国的债务评级为 Aa3,转换为国家风险补偿额为 0.93%；
则：ERP=6.18%+0.93% =7.11%
3）确定可比公司市场风险系数 β。首先收集多家触摸屏和中小尺寸液晶显
示行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与新辉开
相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36
个月期间的采用周指标计算归集的风险系数 β（数据来源：Wind 资讯），并剔除
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业
的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据新辉开的财务结构进行调整，确定适用于新辉开的 β 系数。计算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
656
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E = 权益资本的市场价值
4）特别风险溢价 α 的确定，考虑以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公
司比较，新辉开的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断
结果，追加 1.50%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）
企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业
经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的
经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.00%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为 12.84%。
②运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可
用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
在 WACC 分析过程中，我们采用了下列步骤：
657
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1）权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
2）对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
3）债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率 5.69%。
4）所得税率(t) 因本次评估涉及多家子公司，各子公司所得税税率并不相同，
本次评估按企业 2015 年及 2016 年 1-7 月所得税费用占利润总额的均值 16%计算。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本
成本为 12.25%。
经搜集与新辉开同行业上市公司近期可比收购案例，具体评估方法及折现率
情况如下：
评估报告
序
并购项目名称 评估方 取值 评估值（万
号 评估基准日 折现率 评估机构
法 方法 元）
浙江星星瑞金科技股份有限公司拟 北京中企
资产基
进行重大资产重组所涉及的深圳市 收益 华资产评
1 2013/4/30 础法、 13.54% 85,120.30
深越光电技术有限公司股东全部权 法 估有限责
收益法
益价值项目 任公司
芜湖长信科技股份有限公司发行股 安徽国信
资产基
份购买资产事宜涉及的赣州市德普 收益 资产评估
2 2013/3/31 础法、 13.53% 40,089.12
特科技有限公司全部股东权益价值 法 有限责任
收益法
项目 公司
深圳市天
健国众联
深圳市新亚电子制程股份有限公司 资产基
收益 资产评估
3 拟进行股权收购所涉及的东莞市平 2013/6/30 础法、 14.76% 16,176.21
法 土地房地
波电子有限公司股东全部权益 收益法
产估价有
限公司
北京国融
金龙机电股份有限公司拟进行资产 资产基
收益 兴华资产
4 重组项目无锡博一光电科技有限公 2013/12/31 础法、 10.13% 50,045.89
法 评估有限
司股东全部权益 收益法
责任公司
沃克森（北
广东江粉磁材股份有限公司拟发行 资产基
收益 京）国际资
5 股份及支付现金购买深圳市帝晶光 2014/12/31 础法、 10.87% 155,057.71
法 产评估有
电股份有限公司股权项目 收益法
限公司
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北京大正
合力泰科技股份有限公司拟通过发 资产基
收益 海地人资
6 行股份及支付现金购买深圳业际光 2014/12/31 础法、 12.21% 96,189.95
法 产评估有
电股份有限公司股东全部权益项目 收益法
限公司
北京中企
华映科技（集团）股份有限公司拟收 资产基 资产
华资产评
7 购华映光电股份有限公司 35%股权项 2012/9/30 础法、 基础 10.48% 204,395.71
估有限责
目 收益法 法
任公司
深圳市宇顺电子股份有限公司拟发 资产基 中联资产
收益
8 行股份和支付现金收购深圳市雅视 2013/6/30 础法、 11.39% 145,128.00 评估集团
法
科技股份有限公司股权项目 收益法 有限公司
北京天健
广东正业科技股份有限公司 拟以发 资产基
收益 兴业资产
9 行股份及支付现金方式收购 深圳市 2015/6/30 础法、 12.47% 53,530.86
法 评估有限
集银科技有限公司股权项目 收益法
公司
北京大正
合力泰科技股份有限公司拟通过发 资产基
1 收益 海地人资
行股份及支付现金购买 东莞市平波 2014/12/31 础法、 12.37% 26,414.96
0 法 产评估有
电子有限公司股东全部权益项目 收益法
限公司
合力泰科技股份有限公司拟通过发 北京大正
资产基
1 行股份及支付现金购买 深圳市比亚 收益 海地人资
2014/12/31 础法、 12.13% 230,569.47
1 迪电子部品件有限公司股东全部权 法 产评估有
收益法
益项目 限公司
通过上表并购案例情况可以看出，行业内并购案例收益法评估折现率选取
的均值为 12.17%，中值为 12.21%。新辉开收益法评估选取的平均加权资本成本
处于行业平均水平，结合企业自身情况，本次评估折现率取 12.25%是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：
经对比与新辉开同行业上市公司近期可比收购案例，行业内并购案例收益
法评估折现率选取的均值为 12.17%，中值为 12.21%。新辉开收益法评估选取的
平均加权资本成本处于行业平均水平，结合企业自身情况，本次评估折现率取
12.25%是合理的。
（11）收益法计算结果汇总表如下
单位：万元
预测
项目 评估基准日
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
至年底
营业收入 50,390 124,906 141,460 155,625 166,980 173,686 173,686
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预测
项目 评估基准日
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
至年底
减：营业成本 38,667 95,353 107,708 118,642 127,005 131,978 131,978
营业税金及附加 334 828 937 1,031 1,107 1,151 1,151
销售费用 2,181 5,992 6,627 7,147 7,608 7,948 7,948
管理费用 3,637 9,490 10,144 10,596 10,401 10,807 10,807
财务费用 281 665 665 665 665 665 665
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
营业利润 5,289 12,578 15,378 17,543 20,193 21,138 21,138
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 5,289 12,578 15,378 17,543 20,193 21,138 21,138
所得税率 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% -
减：所得税费用 846 2,012 2,461 2,807 3,231 3,382 3,382
净利润 4,443 10,566 12,918 14,736 16,962 17,756 17,756
加：折旧和摊销 1,637 5,154 5,149 3,670 3,308 3,634 3,634
利息支出（税后） 194 466 466 466 466 466 466
减：资本性支出 5,969 1,724 5,535 5,321 3,863 3,516 3,634
运营资本增量 263.90 2,533.35 2,625.22 2,316.69 1,728.00 1,057.46 -
净现金流 41 11,928 10,372 11,234 15,145 17,283 18,222
折现率 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
折现年数 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 -
折现系数 0.9762 0.8995 0.8013 0.7139 0.6359 0.5665 4.6244
现金流折现现值 40 10,729 8,311 8,020 9,631 9,791 84,266
现金流折现现值之和 130,789 - - - - - -
加：溢余资产 - - - - - - -
长期股权投资 - - - - - - -
非经营性资产 3,095.88 - - - - - -
减：付息负债 9,756 - - - - - -
股东权益的公允市场价值 124,128.97 - - - - - -
使用收益法评估出的新辉开的股东权益于 2016 年 7 月 31 日的持续经营价值
为 124,128.97 万元。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化，
660
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标的公司所处行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好。
此外，交易标的不涉及经营许可；存在一项独占专利许可，专利名称为“一种有
机链段修饰改性氧化石墨烯的制备方法”专利权人为深圳职业技术学院，许可期
限为 2032 年 5 月 20 日。新辉开除该独占许可外，还拥有 11 项专利及 25 项软件
著作权，研发能力和技术水平较强，独占许可到期对公司经营影响很小。
税收优惠方面，新辉开于 2015 年 6 月 19 日取得《高新技术企业证书》，永
州新辉开于 2015 年 10 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有效期内
将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。评估基准日新辉开及永州
新辉开享受 15%所得税优惠政策，本次评估假设未来仍能享受这一政策。如新辉
开高新技术企业资质到期后不能续展，所得税税率将变为 25%。本次交易对方福
瑞投资及其一致行动人就重组实施完成后三个会计年度以及业绩承诺期届满标
的资产的减值情况均做出了利润补偿承诺，对于新辉开高新技术企业证书不能正
常续展带来的净利润变化，若导致补偿期净利润或期末减值额低于相应数值则须
以股份或等价现金进行补偿。
综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易造成重大
不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营
业收入、毛利率、折现率和所得税率的变动对标的公司 100%股权估值有较大影
响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、对收入变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
收入增加 2 个百分点 147,161.19 23,032.22 19%
收入增加 1 个百分点 135,644.24 11,515.27 9%
现评估报告采用收入 124,128.97 - -
收入降低 1 个百分点 112,615.85 -11,513.12 -9%
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收入降低 2 个百分点 101,105.54 -23,023.43 -19%
2、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
年毛利率增加 2 个百分点 147,161.19 23,032.22 19%
年毛利率增加 1 个百分点 135,644.24 11,515.27 9%
现评估报告采用毛利率 124,128.97 - -
年毛利率降低 1 个百分点 112,615.85 -11,513.12 -9%
年毛利率降低 2 个百分点 101,105.54 -23,023.43 -19%
3、对净利率变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
年净利率增加 2 个百分点 151,548.97 27,420.00 22%
年净利率增加 1 个百分点 137,837.83 13,708.86 11%
现评估报告采用净利率 124,128.97 - -
年净利率降低 1 个百分点 110,423.16 -13,705.81 -11%
年净利率降低 2 个百分点 96,721.60 -27,407.37 -22%
4、对折现率变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
折现率增加 2% 104,256.67 -19,872.30 -16%
折现率增加 1% 113,433.49 -10,695.48 -9%
评估报告采用折现率 124,128.97 - -
折现率降低 1% 136,743.73 12,614.76 10%
折现率降低 2% 151,832.04 27,703.07 23%
5、所得税率对本次交易评估值的敏感性分析
新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业资质于到期后如若不能续展，则
2018 年开始所得税税率将变为 25%，其对本次交易评估值影响的敏感性分析如
下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 2018 2019 2020 2021 永续
662
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8-12 月 年 年 年 年 年
15,37 20,19 21,13
利润总额 5,289 12,578 17,543 21,138
8 3 8
新辉开母公司及永州新辉开高 12,91 16,96 17,75
4,443 10,566 14,736 17,756
净利 新技术企业能正常续展 8 2 6
润 新辉开母公司及永州新辉开高 11,38 14,94 15,64
4,443 10,566 12,982 15,642
新技术企业不能正常续展 0 3 2
新辉开母公司及永州新辉开高
收益 124,129
新技术企业能正常续展
法评
新辉开母公司及永州新辉开高
估值 110,207
新技术企业不能正常续展
新辉开母公司及永州新辉开高新技术企
11%
业不能正常续展对评估值变动比率
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，说明对未来上市公司业绩的影响
本次交易前，上市公司主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售，本次交易的标的公司新辉开主要
从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
本次交易旨在实现上市公司主营业务的转型升级，由高端电磁线及电力设
备制造向触控显示产品制造业延伸，实现上市公司与标的公司制造业领域的资源
和竞争能力的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展了
上市公司的产业布局，丰富了产品线，增强了上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、同行业上市公司估值比较
鉴于标的公司主营业务的特点，选取了与触摸屏行业相关的 6 家上市公司作
为可比同行业上市公司，估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 002456.SZ 欧菲光 58.09 4.56
2 002217.SZ 合力泰 51.37 4.18
3 000536.SZ 华映科技 2,120.00 2.03
4 300088.SZ 长信科技 69.80 4.99
5 000823.SZ 超声电子 59.04 2.26
6 600552.SH 凯盛科技 119.52 3.04
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平均值 412.97 3.51
数据来源：Wind
注：市盈率指标系根据截至 2016 年 12 月 31 日上市公司市值与前推 12 个月上市公司
扣除非经常性损益后的净利润指标计算，市净率系根据截至 2016 年 12 月 31 日上市公司市
值与最近一期公告净资产指标计算。
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率为 412.97 倍，剔除市盈率较大
的华映科技后平均市盈率为 71.56 倍，平均市净率为 3.51 倍。根据本次并购标
的新辉开 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润指标与 2016 年末净资产指标计
算，本次并购标的新辉开的交易市盈率、市净率分别为 16.42 倍、3.23 倍，市
盈率低于行业平均水平，市净率略低于行业平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平低于同行业上市公司，本次交
易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、可比交易估值比较
最近三年，上述同行业可比上市公司并购触摸屏行业类似公司股权的情况如
下：
基准日当年或前
收购方 收购标的 评估基准日 市净率
一年市盈率
凯盛科技 国显科技 2014 年 8 月 81 日 20.49 3.14
江粉磁材 帝晶光电 2014 年 12 月 31 日 17.11 3.22
金龙机电 博一光电 2013 年 12 月 31 日 16.19 9.24
宇顺电子 雅视科技 2013 年 6 月 30 日 23.28 4.51
正业科技 集银科技 2015 年 6 月 30 日 14.72 9.38
平均值 18.36 5.90
本次交易之新辉开 16.42 3.23
注 1：数据来源上市公司公告数据。
注 2：预测利润为资产评估报告书中的利润预测数或标的公司业绩承诺、盈利预测等。
注 3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注 4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
注 5：新辉开市盈率=新辉开股权交易价格/新辉开 2016 年度扣除非经常性损益的净利
润；新辉开市净率=新辉开股权交易价格/新辉开 2016 年末的净资产。
本次交易作价对应的市盈率水平和市净率水平均低于近年同行业可比上市
公司并购交易平均水平，定价公允合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
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评估基准日至评估报告提交日所评估资产无重大变化，资产价格标准也无重
大变化。
（八） 新辉开 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况
根据中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评
估报告》，采取收益法预测标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
度的预测营业收入分别为 98,128.59 万元、124,906 万元、141,460 万元和
155,625 万元。预测净利润分别为 7,237.04 万元、10,565.58 万元、12,917.66
万元和 14,736.06 万元。
此外，根据本次交易的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》，本次交易中业绩补偿方承诺如下：利润补偿期间为 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年，在利润补偿期间，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年的净利润分别达到 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元和
15,349.27 万元，不低于《资产评估报告》中对标的公司同期的预测净利润。该
等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA10286 号《审计报告》，新辉开 2016 年
实现营业收入 96,430.05 万元、实现净利润 7,686.29 万元，扣除非经常性损益
后实现净利润 7,557.45 万元。
2016 年新辉开实现营业收入未达评估预测值，差额为 1,698.54 万元；通过
提高成本管理效率等方式提升销售净利润，实现净利润超过评估预测值，超额
449.25 万元；扣非后净利润超过业绩补偿方承诺的 2016 年净利润指标，超额
120 万元。2016 年新辉开实现营业收入和净利润占预测数值比分别为 98.27%和
106.21%。
根据中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评
估报告》及《评估说明》、信永中和出具的 XYZH/2017TJA10286 号《审计报告》，
2016 年全年预计实现收入及实际实现收入比较情况如下：
单位：万元
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2016 年 8-12
2016 年 1-7 月 2016 年预计实 2016 年实际实现
产品类别 月预计实现 差异
实际实现收入 现收入 收入
收入
液晶显示模组 28,038.25 22,632.25 50,670.50 50,744.35 73.85
电容式触摸屏 14,267.60 10,504.25 24,771.85 24,168.64 -603.21
触控显示模组 4,243.42 5871.96 10,115.38 10,716.89 601.51
镀膜玻璃 578.2 147.32 725.52 777.29 51.77
盖板 361.34 301.65 662.99 630.51 -32.48
保护屏 169.46 10,932.51 11,101.97 9,278.83 -1,823.14
其他业务收入 80.39 - 80.39 113.55 33.16
合计 47,738.65 50,389.94 98,128.59 96,430.05 -1,698.54
由上表可知，新辉开 2016 年实际实现收入低于预测值主要为保护屏业务收
入产生差异导致。该类产品为新辉开 2016 年下半年开始正式接单量产的产品，
订单规模较大。实现收入占预测收入比重为 83.58%，产生差异主要系该产品主
要客户之一沃尔玛基于自身情况将部分产品交货时间延期至 2017 年。
经核查，独立财务顾问认为：
2016 年新辉开实现营业收入未达评估预测值，差额为 1,698.54 万元；同时，
实现净利润超过评估预测值，超额 449.25 万元；扣非后净利润超过业绩补偿方
承诺的 2016 年净利润指标，超额 120 万元。2016 年新辉开实现营业收入和净利
润占预测数值比分别为 98.27%和 106.21%。2016 年营业收入与预测值存在差异
较小，主要系保护屏产品中主要客户之一沃尔玛基于自身情况将部分产品交货
时间延期至 2017 年所致。
（九）新辉开 2017 年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性
1、未来五年营业收入预测情况
新辉开对未来年度销售情况预测主要基于如下因素：北美、欧洲以及亚洲
的销售团队现有稳定客户的产品销售增长情况，未来市场需求开发的新产品情
况，销售团队根据未来市场可开发的战略新客户情况，以及永州新辉开 LCD 生
产线布局。未来年度销售情况预测系在上述主要影响因素基础上进行综合判断
得出。
根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告》
666
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及《评估说明》，2017 年度至 2021 年度，新辉开营业收入具体预测情况如下：
单位：万元
项目 预测期
名称 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1.Mono LCD 2,828.39 3,256.66 3,609.10 3,925.74 4,223.13
液晶显示模组 2.Mono LCM 36,417.18 44,556.24 51,015.58 55,753.89 58,059.87
3.TFT 5,154.63 6,157.66 6,948.55 7,769.28 8,291.12
电容触摸屏 4.CapTP 29,722.03 34,596.45 38,592.34 42,451.57 44,574.15
5.TFT+RTP 1,228.16 1,179.03 1,155.45 1,155.45 1,155.45
触控显示模组
6.TFT+CapTP 9,221.54 9,279.96 9,572.38 9,952.72 10,151.77
保护屏 7.Protector 24,840.00 24,777.90 24,715.96 25,951.75 27,249.34
盖板 8.GLNS 564.38 320.00 237.00 158.00 0.00
ITO 玻璃 9.ITO 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
OSD 业务部 10.LCD/LCM/TFT 14,929.77 17,336.17 19,778.73 19,861.16 19,981.46
合计 124,906.08 141,460.06 155,625.08 166,979.56 173,686.30
新辉开未来五年营业收入增长率分别为 27.29%、13.25%、10.01%、7.30%
和 4.02%，年复合增长率为 12.10%（其中，基数 2016 年收入以评估报告中 2016
年预计实现收入进行计算）。
（1）销售数量预测情况
根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告》及
《评估说明》，新辉开未来营业收入预测由各主要产品销售数量及销售单价预计
变动情况确定。其中，各产品销售数量预测情况如下：
单位：万片
项目 预测期
2016 年
名称 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
1.Mono LCD 284.88 614.87 722.10 811.03 882.19 949.02
液晶显示模
2.Mono LCM 661.73 1406.07 1734.38 2004.54 2190.72 2281.33
组
3.TFT 112.55 236.45 287.74 329.32 368.21 392.94
电容触摸屏 4.CapTP 178.34 462.88 555.46 638.78 702.66 737.79
触控显示模 5.TFT+RTP 15.32 18.45 18.45 18.45 18.45 18.45
组 6.TFT+CapTP 87.32 149.25 158.10 166.41 173.03 176.49
保护屏 7.Protector 452.69 1,080.00 1134.00 1190.70 1250.24 1312.75
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盖板 8.GLNS 20.04 34.39 20.00 15.00 10.00 0.00
ITO 玻璃 9.ITO 10.16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 1,823.03 4,002.36 4,630.23 5,174.23 5,595.50 5,868.77
各年销售数量的增长率及预测增长率情况如下：
名称 类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1.Mono LCD -20.25% 42.68% 17.44% 12.32% 8.77% 7.58%
液晶显示模组 2.Mono LCM -16.66% 12.34% 23.35% 15.58% 9.29% 4.14%
3.TFT -28.08% 10.68% 21.69% 14.45% 11.81% 6.72%
电容触摸屏 4.CapTP 34.61% 23.69% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00%
5.TFT+RTP -7.43% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
触控显示模组
6.TFT+CapTP 59.02% 14.90% 5.93% 5.26% 3.98% 2.00%
保护屏 7.Protector 32,967.14% 133.29% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
盖板 8.GLNS 19.74% -19.80% -41.84% -25.00% -33.33% -100.00%
ITO 玻璃 9.ITO -64.05% -100.00%
合计 3.07% 34.78% 15.69% 11.75% 8.14% 4.88%
注：上表中 2016 年销售量增长率=（2016 年 1-7 月实际销售量+2016 年 8-12 月预计销
售量）/2015 年实际销售量
上图可知，评估预测中 2017 年液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模
组及保护屏产品销售数量呈现不同程度增长趋势，主要考虑因素如下：
首先，现有稳定客户的产品销售数量预测主要考虑如下因素：
① 新辉开主要客户之一 GoPro 在 2013-2014 年使用价格较便宜的 LCD 液晶
显示，2015 年客户产品处于升级研发阶段，订单量有所下降。2016 年下半年至
2017 年，根据销售团队与客户沟通反馈，预期产品升级完成，订单量有所回升，
且将在液晶显示模组类产品基础上增加触控显示模组类产品，相应产品销售数
量预期呈增长趋势。
② 新辉开主要客户之一 MFS 主要采购产品为液晶显示模组（LCM）。由于客
户消化库存的影响，其过去 3 年销售逐年减少。从 2017 年开始客户将逐步提高
同类产品的采购，2016 全年销售额约 350 万美元，2017 年 1-4 月已实现销售 120
万美元且在手订单约 296 万美元（在手订单预期将在未来三个月内实现收入）。
预计 MFS 产品 2017 年前 7 个月总销售大于 2016 全年且销售订单呈现增长趋势，
对销售数量预测影响较大。
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③ 基于以往年度合作情况，其他主要客户如伟创力、霍尼韦尔、迈梭电子、
美国怡口净水等对应的液晶显示模组、电容式触摸屏和触控显示模组类产品订
单预期稳中有升。
④ 2016 年下半年，基于扩大生产规模同时降低人工成本的考虑，新辉开下
属公司永州新辉开将主要承担液晶显示模组类产品的生产，并加大该类产品在
国内的销售力度，使得预期销售数量有所增加。
此外，针对未来市场可开发的战略新客户及订单，主要考虑因素为：
① 美国的惠尔丰（VeriFone）从 2017 年开始成为新辉开战略新客户并逐步
在电子支付 POS 机增加触摸显示功能，2017 年 4 月份前新辉开已成功生产多款
合格样品，截至目前该类产品在手订单约 240 万美元；
② 通过与康宁公司合作，新辉开新增保护屏产品在 2017 年将成为新的盈利
增长点。2016 年 8-12 月，保护屏产品已实现销售收入约 9,200 万元。2017 年
1-4 月，保护屏产品已实现销售收入约 8,000 万元。该产品主要客户为沃尔玛、
贝尔金等国际化大型企业，客户稳定性较高；此外，基于新辉开与康宁公司的
战略合作，通过共同研发和客户资源共享，预计未来保护屏产品将成为新辉开
新的利润增长点，市场空间较大。
（2）销售单价预测情况
根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告》及
《评估说明》，新辉开未来各产品销售单价预测情况如下：
单位：元/片
项目 预测期
2016 年
名称 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
1.Mono LCD 5.12 4.60 4.51 4.45 4.45 4.45
液晶显示模组 2.Mono LCM 22.25 25.90 25.69 25.45 25.45 25.45
3.TFT 18.69 21.80 21.40 21.10 21.10 21.10
电容触摸屏 4.CapTP 58.90 64.21 62.28 60.42 60.42 60.42
5.TFT+RTP 65.25 66.57 63.91 62.63 62.63 62.63
触控显示模组
6.TFT+CapTP 55.80 61.78 58.70 57.52 57.52 57.52
保护屏 7.Protector 24.15 23 21.85 20.76 20.76 20.76
669
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
盖板 8.GLNS 15.05 16.41 16.00 15.80 15.80
ITO 玻璃 9.ITO 14.50
合计 27.64 31.21 30.55 30.08 29.84 29.60
各年销售单价的变动率及预测变动率情况如下：
2016 年
名称 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月
1.Mono LCD 12.04% -10.16% -1.96% -1.33% 0.00% 0.00%
液晶显示模组 2.Mono LCM -31.66% 16.40% -0.81% -0.93% 0.00% 0.00%
3.TFT -32.23% 16.64% -1.83% -1.40% 0.00% 0.00%
电容触摸屏 4.CapTP -19.14% 9.02% -3.01% -2.99% 0.00% 0.00%
5.TFT+RTP -47.92% 2.02% -4.00% -2.00% 0.00% 0.00%
触控显示模组
6.TFT+CapTP -38.31% 10.72% -4.99% -2.01% 0.00% 0.00%
保护屏 7.Protector 46.01% -4.76% -5.00% -4.99% 0.00% 0.00%
盖板 8.GLNS -4.87% 9.04% -2.50% -1.25% 0.00% -100.00%
ITO 玻璃 9.ITO -12.86% -100.00%
合计 -33.51% 12.91% -2.10% -1.55% -0.78% -0.83%
根据对历史价格及目前市场价格的分析，新辉开各主要产品销售单价 2017
年及以后年度波动预测的考虑因素主要为:
① 未来预期新辉开产品中大尺寸显示屏的比例将有所提升，从而导致销售
单价增长;
② 随着新产品的开发，导致整体销售单价增长;同时,新辉开将进一步研发
生产技术高附加值的产品，也促使销售价格增长;
③ Mono LCD(即黑白 LCD 产品)销售价格降低主要因该产品为技术较为成熟
的老产品,竞争相对激烈，导致未来年度销售价格下降.
④ 保护屏价格下降主要原因为,保护屏产品为新辉开自 2016 年下半年开始
量产的新产品,初始单价相对较高,未来年度随着产品大规模生产，成本进一步
降低，将导致销售单价降低。
⑤ 未来年度，基于以往交易习惯判断，老产品销售价格每年将根据客户要
求适度下调；同时，新产品推出时单价通常相对较高；此外，随着单价较高的
中大尺寸显示屏产品及采用 TFT 作为原料的产品规模逐渐增加，整体上也将抵
消部分老产品价格下降的影响。总体上，预测新辉开未来年度单价将呈平稳波
670
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动趋势，各类产品预计单价降幅在 1%-5%左右。
（3）触控显示行业未来预期情况
2009 年来，全球触控显示行业出现了爆发式的增长，根据 NPD DisplaySearch
数据显示，2012 年全球触摸屏产值达到 160 亿美元，2018 年预计产值将成长至
319 亿美元，增幅接近 100%，平均每年 12%的复合增长率。
从中国大陆企业看，由于液晶显示行业属于高资本、高技术、高劳动密集型
产业，其中后端组装人力成本很高。日本、韩国的企业开始将后段工厂设在中
国大陆以降低成本，加上中国沿海地区一直是液晶下游客户的加工区，中国大
陆市场未来潜力无限，更促使触控面板、液晶显示模组等后段产业的蓬勃发展。
2015 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 8%左右，圆满完
成了“十二五”中的规划。到“十三五”结束，也就是 2020 年，战略性新兴产
业增加值占国内生产总值比重要增加到 15%，意味着如果按照未来几年 GDP 平均
6.5%的增速来粗略估算，战略新兴产业未来五年的复合增速在 20.8%左右。新一
代信息技术包括下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信
息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制
备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略新兴产业分类目录》中
规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、显示模组（21060400）等。
新辉开作为国内较早进入触控显示领域的企业，采用差异化市场战略，且客
户拓展能力和适应下游市场需求变化能力较强，报告期内主营业务收入水平实
现快速增长。结合行业发展趋势、国际产能向中国大陆地区的转移、相关产业
政策和发展态势、新辉开自身竞争优势、业务开展情况、历史增长水平及可持
续发展能力等因素，其未来收入的增长具备可实现性。
2、合同签订和执行情况
报告期内，部分客户与新辉开签订意向性销售合同，并以订单形式向新辉
开发送具体订购需求；此外，部分客户未签署销售合同，直接向新辉开发送采
购订单，并以此作为交易凭据。
其中，已签订意向性合同的客户主要有惠州市德赛西威汽车电子股份有限
671
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公司、ECOWATER SYSTEME LLC、GREEN ENERGY OPTIONS、Honeywell ACS Products
– CEHS、WALMART CORPORATION、BELKIN INTERNATIONAL,INC 及 NLU PRODUCTS,
LLC DBA BGZ BRANDS 等。
2016 年 8 月至 2017 年 3 月，新辉开已完成订单约 54,464.81 万元，其中基
准日前签订需要在基准日后完成的订单约 15,384.68 万元，尚需完成订单约
35,626.03 万元。
3、客户合作稳定性
新辉开所生产的触控显示类产品主要应用于高端品牌的车载显示、医疗器
械、工业控制及家庭消费类电子等领域。经过 20 余年的辛勤耕耘，新辉开现已
发展成为行业内领先的触控显示产品一站式服务商，拥有成熟、专业的研发、
生产、销售团队，与国内外众多知名企业建立了长期稳固的业务合作关系，拥
有较高的市场知名度和口碑，其主要客户包括伟创力、霍尼韦尔等世界 500 强
企业。客户信誉度较高且报告期内客户较为稳定。
2016 年，新辉开新增客户订单主要来自美国沃尔玛百货有限公司（2016 年
尚未交货并确认收入）、BELKIN LIMITED UK、Belkin International, Inc 及
NLU PRODUCTS, LLC DBA BGZ BRANDS 等。
此外，新辉开报告期内主要客户近期订单详见下表：
单位：万美元
单位名称 2016 年 8 月-12 月 2017 年 1 月至 3 月
Methode Electronics（Shanghai）
489.10 398.27
Co.,Ltd.
伟创力集团 446.66 204.29
HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED 295.10 174.70
THE REFINED INDUSTRY CO. LTD. 389.81 147.31
美国怡口净水 332.78 162.23
霍尼韦尔集团 201.55 73.37
MFS TECHNOLOGY（S） PTE LTD 505.17 215.66
伟世通集团 219.53 109.93
CHICONY GLOBAL INC 2.43 81.61
合 计 2,882.11 1,567.37
通过对以上主要客户近期订单统计，报告期内新辉开与客户合作稳定。
672
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内新辉开具备较为突出的核心竞争优势，核心客户群较为稳定；液
晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏为新辉开主要产品及盈利增长点，报告期
内订单持续增长，在手订单规模较大，有利于新辉开未来收入持续增长及 2017
年预测业绩实现。
4、新辉开 2017 年 1-4 月在手订单及业绩实现情况
根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告》，
预计 2017 年新辉开实现销售收入 124,906.08 万元。2017 年 1-4 月，根据未经
审计的财务报表，新辉开已实现营业收入约 38,843.43 万元，占全年预计实现
收入的 31.10%。受节假日因素影响，第一季度销售规模通常较低，2016 年 1-4
月同期实现收入占 2016 年营业收入比例为 24.49%。2017 年 1-4 月与 2016 年同
期相比收入金额及占全年销售收入比例已实现较大幅度增长。
此外，截至 2017 年 4 月末，新辉开在手订单（尚未实现收入）约 40,537.44
万元，该部分订单预计将于 2017 年 5-7 月实现收入。主要客户在手订单情况如
下：
单位：万元
客户名称 在手订单金额 在手订单占比
美国怡口净水 3,499.40 8.63%
捷普集团 3,179.64 7.84%
伟创力集团 2,718.46 6.71%
迈梭电子(上海)有限公司 2,652.82 6.54%
维胜科技（MFS） 2,034.27 5.02%
德赛西威 1,994.51 4.92%
沃尔玛 1,879.28 4.64%
VERIFONE 1,697.22 4.19%
GREEN ENERGY OPTIONS 1,282.21 3.16%
年利亚电子集团 1,239.30 3.06%
华安鑫创 1,231.79 3.04%
WNC (KUNSHAN) Corp. 1,132.83 2.79%
其他客户 15,995.69 39.46%
合计 40,537.44 100.00%
综上，新辉开 2017 年 1-4 月已实现收入占 2017 年预测收入比例为 31.10%，
673
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截止 2017 年 4 月末在手订单（预计将在 2017 年 5-7 月实现收入）规模占 2017
年预测收入比例为 32.45%，合计占比 63.55%。根据 2017 年 1-4 月新辉开已实
现收入及在手订单规模，评估报告中预测 2017 年度营业收入合理，具备可实现
性。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内新辉开具备较为突出的核心竞争优势，核心客户群较为稳定；液
晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏为新辉开主要产品及盈利增长点，报告期
内订单持续增长，在手订单规模较大，有利于新辉开未来收入持续增长及 2017
年预测业绩实现。
（十）新辉开评估预测毛利率水平及合理性分析
新辉开报告期内，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月的主营业务综合毛利
率分别为 21.17%、22.56%和 24.97%，毛利率水平逐年提升。
收益法评估中，按产品划分，新辉开报告期内及预测期的毛利情况详见下
表：
单位：万元
名 2016 年 2016 年
类别 科目 2014 2015 2017 2018 2019 2020 2021
称 1-7 月 8-12 月
营业收入 2,550 2,187 668 1,459 2,828 3,257 3,609 3,926 4,223
1.Mono
营业成本 2,351 2,318 641 1,401 2,687 3,094 3,429 3,729 4,012
液 LCD
毛利率 7.80% -6.00% 3.95% 3.95% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
晶
营业收入 35,331 35,916 19,209 14,724 36,417 44,556 51,016 55,754 58,060
显 2.Mono
营业成本 27,486 29,858 15,594 11,953 29,564 36,172 41,416 45,262 47,134
示 LCM
毛利率 22.20% 16.87% 18.82% 18.82% 18.82% 18.82% 18.82% 18.82% 18.82%
模
营业收入 6,042.00 6,686.00 2,788.00 2,104.00 5,155.00 6,158.00 6,949.00 7,769.00 8,291.00
组
3.TFT 营业成本 5,599.00 5,691.00 2,311.00 1,744.00 4,273.00 5,104.00 5,760.00 6,440.00 6,873.00
毛利率 7.32% 14.88% 17.10% 17.10% 17.10% 17.10% 17.10% 17.10% 17.10%
营业收入 922.00 1,103.00 392.00 999.00 1,228.00 1,179.00 1,155.00 1,155.00 1,155.00
触 4.TFT+RT
营业成本 771.00 753.00 241.00 614.00 754.00 724.00 709.00 709.00 709.00
控 P
毛利率 16.32% 31.71% 38.62% 38.62% 38.62% 38.62% 38.62% 38.62% 38.62%
显
10,152.0
示 营业收入 11,183.00 6,353.00 3,851.00 4,872.00 9,222.00 9,280.00 9,572.00 9,953.00
5.TFT+Ca 0
模
pTP 营业成本 9,415.00 5,085.00 3,458.00 4,376.00 8,281.00 8,333.00 8,596.00 8,938.00 9,116.00
组
毛利率 15.82% 19.96% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20%
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
电 19,784.0 14,268.0 10,504.0 29,722.0 34,596.0 38,592.0 42,452.0 44,574.0
营业收入 12,996.00
容 0 0 0 0 0 0 0 0
触 6.CapTP 11,281.0 17,202.0 20,023.0 22,335.0 24,569.0 25,797.0
营业成本 8,443.00 8,257.00 6,079.00
摸 0 0 0 0 0 0
屏 毛利率 35.04% 42.98% 42.13% 42.12% 42.12% 42.12% 42.12% 42.12% 42.12%
ITO 营业收入 1,197.00 1,129.00 578.00 147.00
玻 7.ITO 营业成本 1,306.00 1,140.00 290.00 74.00
璃 毛利率 -9.03% -1.03% 49.78% 49.78%
营业收入 80.00 467.00 361.00 302.00 564.00 320.00 237.00 158.00
盖
8.GLNS 营业成本 48.00 454.00 285.00 238.00 445.00 252.00 187.00 125.00
板
毛利率 39.67% 2.93% 21.18% 21.18% 21.18% 21.18% 21.18% 21.18%
10,933.0 24,840.0 24,778.0 24,716.0 25,952.0 27,249.0
营业收入 9.00 169.00
保 0 0 0 0 0 0
9.Protec
护 19,104.0 19,056.0 19,009.0 19,959.0 20,957.0
tor 营业成本 7.00 209.00 8,408.00
屏 0 0 0 0 0
毛利率 22.60% -23.50% 23.09% 23.09% 23.09% 23.09% 23.09% 23.09%
14,930.0 17,336.0 19,779.0 19,861.0 19,981.0
营业收入 4,612.00 5,374.00 4,347.00
0 0 0 0 0
osd osd 13,044.0 14,950.0 17,202.0 17,274.0 17,378.0
营业成本 4,004.00 4,472.00 3,781.00
0 0 0 0 0
毛利率 13.19% 16.77% 13.00% 12.63% 13.77% 13.03% 13.03% 13.03%
78,686.0 47,739.0 50,390.0
营业收入 70,338.00 124,906 141,460 155,625 166,980 173,686
0 0 0
合 计 60,685.0 35,852.0 38,667.0 95,353.0
营业成本 55,419.00 107,708 118,642 127,005 131,978
0 0 0 0
毛利率 21.17% 22.56% 24.97% 23.26% 23.66% 23.86% 23.76% 23.94% 24.01%
从上表可以看出，本次评估中，因考虑企业近期的毛利率水平与基准日的
毛利率水平更为接近，因此对于大部分产品均采用最近一期的毛利率进行预测。
与最近一期毛利率不同的产品情况及原因为：
1、对于液晶显示模组 Mono LCD 产品，因考虑 2017 年其生产主要将在湖南
永州完成，成本较在深圳生产有所降低，将该产品的 2017 年及以后的毛利率从
最近一期的 3.95%提高至 5%。
2、对于保护屏产品，在基准日前为试生产，2016 年下半年开始量产， 对
于 2016 年预测期，是根据其订单情况及对生产成本的预计，毛利率预计为
23.09%。未来年度也按此量产情况下的毛利率水平进行了预测。
3、OSD 公司的预计毛利水平与 2015 年基本持平，较 2016 年 1-7 月有所下
675
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
降，在 13%左右的水平。
根据审计后的 2016 年新辉开财务情况，其 2016 年全年整体毛利率为 25.11%.
上表中 2016 年 1-7 月已实现业绩与 2016 年 8-12 月预测业绩综合后，2016 年全
年预测毛利率为 24.06%。2016 年实现毛利率较预测毛利率高 1.05 个百分点，
毛利率预测较为谨慎。
通过以上分析，新辉开未来年度毛利率预测是稳健合理的。
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估中，考虑新辉开近期的毛利率水平与基准日的毛利率水平更为接
近，对于大部分产品均采用最近一期的毛利率进行预测。根据审计后的 2016 年
新辉开财务情况，其 2016 年全年整体毛利率为 25.11%.上表中 2016 年 1-7 月已
实现业绩与 2016 年 8-12 月预测业绩综合后，2016 年全年预测毛利率为 24.06%。
2016 年实现毛利率较预测毛利率高 1.05 个百分点，毛利率预测较为谨慎。新辉
开未来年度毛利率预测是稳健合理的。
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则；
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016 年 12 月 2 日，上市公司与新辉开的 8 方股东福瑞投资、恒达伟业、杰
欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒签署了《附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 2 日，上市公司与股东福瑞投资、恒达伟业签署了《发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
2016 年 12 月 2 日，上市公司与西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷、卫伟平 4
方认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2017 年 4 月 28 日，上市公司与新辉开的 8 方股东福瑞投资、恒达伟业、杰
欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒签署了《附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 4 月 28 日，上市公司与股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福
恒签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017 年 4 月 28 日，上市公司与西藏青崖签署了《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》。
以下内容仅为上述《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、 发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》、 发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》的主要内容或概述，详细内容请参阅相关协议，且以相关协议
中的表述为准。
二、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
（一）交易价格及定价依据
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以 2016 年 7 月 31 日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘
请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的
标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。
根据中和资产评估有限公司于 2016 年 12 月 2 日出具的中和评报字（2016）
第 BJV3050 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开
100%股权的评估价值为 124,128.97 万元（以市场法和收益法进行评估，最终采
用收益法评估结果）。
以标的资产前述评估价值为基础，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发
展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易新辉开 100%股
权的交易价格为 124,128.97 万元。
（二）交易对价的支付方式
1、发行对价股份
（1）股份发行价格
本次股份发行的市场参考价为经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公
告日（即 2016 年 12 月 5 日）前 60 个交易日经纬电材股票的交易均价。
签署交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易总量，根据该交易均价计算公式，市场参考价为 14.15
元/股。本次发行价格应当不低于市场参考价的 90%。经双方协商，本次发行价
格确定为 12.80 元/股。
（2）股份发行数量
根据本次交易对价及发行价格，上市公司向福瑞投资非公开发行
21,389,085 股股份；向恒达伟业非公开发行 5,167,256 股股份；向杰欧投资非公
开发行 4,082,679 股股份；向青岛金石非公开发行 4,179,655 股股份；向海宁嘉慧
非公开发行 4,179,655 股股份；向海宁新雷非公开发行 4,703,324 股股份；向汇信
得非公开发行 1,949,212 股股份；向新福恒非公开发行 2,909,272 股股份（本次交
易最终的发行数量以中国证监会核准内容为准）。
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定价基准日至本次发行股份在登记结算公司登记至各交易对方名下之日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
股份的发行价格和发行数量将做相应调整，调整公式为：
调整后的对价股份发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本
变动比例）。调整后的发行数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）/调整
后的发行价格。
2、支付现金对价
根据本次标的资产交易价格并经友好协商，上市公司以支付现金对价的方
式，向福瑞投资、恒达伟业分别购买其所持有的标的公司部分股权。其中，上市
公司向福瑞投资支付现金 449,643,345 元购买其所持有的标的公司 36.22%的股
权，上市公司向恒达伟业支付现金 170,076,549 元购买其所持有的标的公司
13.70%的股权。
上市公司应于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后 30 日内（两
者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价，并在
上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付 347,243,345 元 现 金 对 价 ， 福 瑞 投 资 剩 余
102,400,000 元现金对价按照如下安排分期支付：上市公司于标的资产交割完成
且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福
瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融
资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于标的资产
交割完成且本次交易的配套融资到账第三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金
对价 42,400,000 元。
（三）发行股份锁定期安排
1、福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的因本次发行股份购买资
产而获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，且根据《天津经纬电材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及补充协议
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
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2、海宁新雷、汇信得持有的因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股
票按以下条件解锁：
（1）如截至取得本次交易所发行股份之日，海宁新雷和汇信得持有标的公
司股权未满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本次
交易所发行股份自发行结束之日起 36 月内不转让，36 个月后根据中国证监会和
深交所的有关规定执行；
（2）如截至取得本次交易所发行股份之日，海宁新雷和汇信得持有标的公
司股权已满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本次
交易所发行股份自发行结束之日起 12 月内不转让，12 个月后根据中国证监会和
深交所的有关规定执行。
3、海宁嘉慧、青岛金石持有的因本次发行股份购买资产而获得的上市公司
股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后根据中国证监会和深交所
的有关规定执行。
4、本次交易完成后，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒、海宁新雷、
汇信得、海宁嘉慧、青岛金石由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
5、若上述锁定股份的安排与证券监管部门的最新监管意见不一致的，各方
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）标的公司股权的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，自协议生效之日起 30 日内，标的公司及福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福
恒应办理完毕标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续，上市公司予以配
合。标的公司股权完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日，
为本次交易的资产交割日。自交割完成之日起，标的公司股权的一切权利义务均
由上市公司享有和承担。标的公司在资产交割日前所滚存的未分配利润由上市公
司享有，具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格
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的审计机构对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间标的公司的
损益。
自评估基准日至资产交割日期间，标的公司产生的收益或因其他原因而增加
的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，在前述
审计报告出具后 5 个工作日内，由各交易对方按照其在标的公司的持股比例，以
现金方式对上市公司全额予以补偿。
标的资产交割完成且具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行
验资并出具验资报告之日起 60 日内，上市公司按照深交所、中国证券登记结算
公司深圳分公司以及主管工商行政管理局的规定，完成向按照约定应获取上市公
司股票的各交易对方非公开发行股份相关事宜。自所发行股份在登记结算公司登
记至相关交易对方名下之日起，所发行股份的一切权利义务均由相关交易对方分
别享有和承担。
（五）过渡期安排及本次交易完成后的整合
标的公司全体股东承诺，自协议签署日至资产交割日期间，不对标的公司现
任董事、监事及高级管理人员作重大变更；不会做出致使或可能致使标的公司的
业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；不得进行分红、资本公积或未分配
利润转增股本；除正常业务经营外，除非经上市公司书面认可，标的公司均不会
发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不
会放弃或转让任何重大权利或要求。因违反上述承诺产生的一切经济责任和法律
责任，由各交易对方全体承担，并赔偿由此给上市公司及标的公司造成的任何损
失。
自评估基准日至资产交割日期间，上市公司发现标的公司全体股东、标的公
司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常
经营或导致本次发行股份及支付现金购买资产预期无法获得中国证监会审核批
准的，上市公司有权单方解除本协议，并根据本协议的约定追究标的公司全体股
东（即各交易对方）、标的公司的违约责任，要求标的公司全体股东（即各交易
对方）、标的公司连带赔偿包括但不限于为筹划本次发行股份及支付现金购买资
产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
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（六）人员安排
本次交易完成后，为与未来业务发展及整合相适应，上市公司将根据实际
情况，按照法律法规规定的程序对上市公司董事会、高级管理人员等进行适当
调整。除福瑞投资外，恒达伟业、杰欧投资、新福恒、海宁新雷、海宁嘉慧、
青岛金石、汇信得及其关联方不向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
本次交易完成后，标的公司董事会由 3 名董事组成，上市公司委派其中 2 名
董事，本次交易的利润补偿期间内，陈建波继续担任标的公司董事长。标的公司
法定代表人由标的公司董事长或总经理担任。标的公司财务总监由上市公司委派
或指定。
标的公司应纳入上市公司业务体系、管理体系和财务体系，应遵循上市公司
关于子公司管理、重大事项报告等相关制度。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和
业务相匹配”的原则，标的公司职工继续保持与标的公司的劳动关系，本次发行
股份及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
为保证新辉开持续发展和保持持续竞争优势，陈建波、Jeffrey William
Olyniec 承诺：自交割完成之日起，陈建波仍需至少在新辉开任职 60 个月，Jeffrey
William Olyniec 仍需至少在新辉开任职 48 个月。
（七）本协议的生效条款和生效时间
本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、上市公司董事会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的公司全体股东已履行完毕内部决策程序，批准转让标的公司股权；
3、上市公司股东大会、标的公司股东会批准本次发行股份及支付现金购买
资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（八）违约责任
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1、任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或部
分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因
其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何
一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产
转让完成或协议的终止而解除。
2、本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向
相关交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中
国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照资产交割日以及相
关交易对方在标的公司的持股比例支付给相关交易对方，但由于标的公司股东
（即各交易对方）的原因导致逾期付款的除外。
3、标的公司股东（即各交易对方）违反本协议的约定，未能按照本协议约
定的期限办理完成标的公司股权交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由
于上市公司的原因导致逾期办理标的公司股权交割的除外。
4、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
5、陈建波、Jeffrey William Olyniec 违反任职承诺的，则应当按照如下规则
向上市公司支付补偿：
（1）自资产交割日起陈建波任职期限不满 24 个月的、Jeffrey William Olyniec
任职期限不满 12 个月的，陈建波、Jeffrey William Olyniec 应分别将福瑞投资、
杰欧投资于本次交易中所获对价的 80%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可
首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有
不足的，以现金方式予以补足。
（2）自资产交割日起陈建波任职期限已满 24 个月不足 36 个月、Jeffrey
William Olyniec 任职期限已满 12 个月不足 24 个月，陈建波、Jeffrey William
Olyniec 应分别将福瑞投资、杰欧投资于本次交易中所获对价的 60%作为赔偿金
支付给上市公司，上市公司可首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、
尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，以现金方式予以补足。
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（3）自资产交割日起陈建波任职期限已满 36 个月不足 48 个月、Jeffrey
William Olyniec 任职期限已满 24 个月不足 36 个月，陈建波、Jeffrey William
Olyniec 应分别将福瑞投资、杰欧投资于本次交易中所获对价的 40%作为赔偿金
支付给上市公司，上市公司可首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、
尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，以现金方式予以补足。
（4）自资产交割日起陈建波任职期限已满 48 个月不足 60 个月、Jeffrey
William Olyniec 任职期限已满 36 个月不足 48 个月，陈建波应分别将福瑞投资、
杰欧投资于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可
首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有
不足的，以现金方式予以补足。
（5）存在以下情形的，不视为陈建波、Jeffrey William Olyniec 违反任职期
限承诺：i 陈建波、Jeffrey William Olyniec 丧失或部分丧失民事行为能力、丧失
劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或标的公司终止劳
动关系的;ii 上市公司或标的公司主动解聘陈建波、Jeffrey William Olyniec 的（但
因陈建波、Jeffrey William Olyniec 严重违反上市公司管理规定或竞业禁止约定，
造成上市公司或标的公司经济损失导致的解聘情况除外）。
三、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容
（一）承诺净利润及计算标准
上市公司与福瑞投资、恒达伟业于 2016 年 12 月 2 日签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，就业绩承诺、盈利差异及业
绩补偿安排、减值测试及补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定。
上市公司与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒于 2017 年 4 月 28 日签
署了《<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>之补充协议书》，杰
欧投资、新福恒同意作为业绩承诺补偿方对标的公司未来盈利承担保证责任，
除《盈利预测补偿协议之补充协议》另有约定外，自愿遵守《盈利预测补偿协
议》中约定的福瑞投资、恒达伟业的各项权利和义务。
福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为标的公司的业绩补偿方。根据中
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和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，采取收益法预测标的公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数分别为 7,237.04 万元、
10,565.58 万元和 12,917.66 万元、14,736.00 万元。福瑞投资、恒达伟业、杰欧
投资、新福恒承诺如下：利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年
度，在利润补偿期间，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年度的净利
润分别达到 7,437.45 万元、11,301.43 万元、13,653.51 万元、15,349.27 万元，
不低于《资产评估报告》中对标的公司同期的预测净利润。该等净利润指经上市
公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。
（二）业绩预测补偿
1、补偿条件和方式
上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间任一会计年度的年度报
告中单独披露标的股权的实际盈利数与承诺业绩水平的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。
如新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的
情形下，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒将按照如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累
积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，福
瑞投资、恒达伟业无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不
再退回。
（2）补偿方式
①如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含 95%），则当期福瑞投
资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补
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偿金额，对上市公司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应当继续以
股份方式进行补偿，当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金
方式补偿金额）/本次股份发行价格
②如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
95%，则当期福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应优先以股份方式，按照
上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公
式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，福瑞投资应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=
当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
（3）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，福瑞投资、
恒达伟业、杰欧投资、新福恒应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿
期间各年度实施送股、公积金转增股本的，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新
福恒所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务在乙方主体之间的分担
①涉及上述补偿义务时，由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对上市公司
履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：福
瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有深圳新辉开股权
比例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有深圳新辉开股权比例。
②当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以补
偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对上市
公司予以补偿。
③ 如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足额
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补偿上市公司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、新
福恒未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份
数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿
金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）
/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方
式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福
恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×
本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
④如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行补
偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投资、
杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、杰
欧投资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、杰
欧投资、新福恒仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实施
补偿，向上市公司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当
然免除福瑞投资、杰欧投资、新福恒对上市公司应当承担的补偿义务。
（5）补偿之实施
①如按照约定福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒须对上市公司进行现
金补偿，则福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应在会计师专项审核意见出
具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
②如按照约定福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒须对上市公司进行股
份补偿，上市公司应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股
东大会提出以人民币 1 元的总价回购福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应
补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案
后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知福瑞投资、恒达伟业、
杰欧投资、新福恒，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应在收到通知的 5
个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注
销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并
注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会
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通过等原因而无法实施的，则福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒承诺 2
个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公
司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投资、恒达伟业、
杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记
日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后经纬电材的股份
数量的比例享有获赠股份。
③ 福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒向上市公司支付的现金补偿与
股份补偿的合计金额以上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
（三）减值测试
1、在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上市
公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份
总数×每股发行价格+已补偿现金），则福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒
另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福
恒应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股
份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的上市公司股份数，因上市
公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，
则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
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3、减值额的补偿方式、补偿次序以及实施方式与承诺业绩补偿实施方式相
同。
4、利润补偿或第五条减值测试补偿实施而导致的相关税费，全部由福瑞投
资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒承担。
5、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以上市公司按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体
股东支付的全部对价为限。
（四）超额利润奖励
1、利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合下
列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
（1）标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
（2）标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为
正数；
（3）截至 2019 年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司
2019 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照【（截至 2019 年末标的
公司应收账款净额/2019 年度标的公司营业收入】；b.如该项比例超过 25%，则应
根据 2019 年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收
账款如于 2020 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至
2019 年末标的公司应收账款净额-截至 2020 年 3 月 31 日标的公司已收回的上述
款项）/2019 年度标的公司营业收入】计算的比例不超过 25%。
2、在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支
付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实
现的净利润-累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。
该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
3、超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，
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即不超过人民币 24,825.79 万元。
超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应
为截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的公司任职人员。
（五）违约责任
如果福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒在利润补偿期间内，发生不能
按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标
准向上市公司支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
的损失。
（六）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会审议通过本次现金及发行股份购买资产的相关议案；
2、福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒履行完毕内部决策程序批准转
让标的公司股权；
3、上市公司股东大会、标的公司股东会审议通过本次现金及发行股份购买
资产的相关议案；
4、中国证监会核准本次现金及发行股份购买资产；
5、《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
协议》已生效。
四、股份认购协议的主要内容
上市公司与募集配套资金认购方于 2016 年 12 月 2 日签署《股份认购协议》，
对募集配套资金认购价格、认购方式、认购数量和认购金额、认购款支付时间、
支付方式及股票交付、限售期、利润分配的处理、生效等事项进行了明确的约定。
上市公司与募集配套资金认购方西藏青崖于 2017 年 4 月 28 日签署了《天津经
纬电材股份有限公司与西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效
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的股份认购协议之补充协议》。上述《股份认购协议》及其补充协议的主要条款
如下：
（一）股份发行与认购
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），面值为人民币 1.00 元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
本次募集配套资金的发行价格为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告
日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 1 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日
股票交易总量），上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 12.85 元/股。
西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷以人民币现金方式认购上市公司本
次募集配套资金发行的部分股份，拟认购金额分别为人民币266,159,947元、
135,000,000元、81,159,947元和50,000,000元，根据上市公司本次非公开发行的发
行价格，西藏青崖拟认购上市公司本次非公开发行的股份数量为20,712,836股，
海宁瑞业拟认购上市公司本次非公开发行的股份数量为10,505,836股，卫伟平拟
认购上市公司本次非公开发行的股份数量为6,315,949股，海宁新雷拟认购上市公
司本次非公开发行的股份数量为3,891,050股。
本次非公开发行股份总额应当以证监会最终核准的发行规模为准。如证监会
核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股
份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对认购方认购股份数量进行同比例调
减。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）的认购价格和数量将进行相应
调整。
（二）认购股份的锁定期
西藏青崖认购的股份自该等股份上市之日起 60 个月内不得转让，其他认购
方认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，若将来中国证
监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
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（三）关于利润分配的处理
本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同
享有。
（四）生效条件和生效时间
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购方签字之
日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
2、上市公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万
分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议
生效后按本协议约定支付认购资金的，除其向上市公司支付的保证金不再退还
外，并赔偿上市公司因该等违约而承受或招致的损失（包括但不限于上市公司为
本次非公开发行支付的财务顾问费用、律师费、审计师费用、评估师费用等）。
4、如本次非公开发行因生效条件未能成就而无法实施，不视为任何一方违
约。上市公司按照协议约定的保证金应当退还给乙方。
5、若协议所述之全部生效条件已满足，但非因认购方之原因导致本次非公
开发行最终无法实施的，视为上市公司违约。上市公司应于本次非公开发行已无
法实施后 3 个工作日内，将认购方已实际支付的包括保证金在内的全部认购资金
及根据同期贷款利率计算的利息退还给认购方。若上市公司延迟退还认购资金及
利息的，每延迟一日，上市公司应向认购方支付认购资金及利息总额万分之一的
违约金，并赔偿给认购方造成的损失。
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第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、
审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提
成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问
报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易相关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研
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发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），新辉开所处行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，
行业代码为 C39。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，新
辉开所处的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的子行业“电子器件
制造业”中的“光电子器件及其他电子器件制造”（行业代码：3969，指光电子器
件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为“触摸屏
和中小尺寸液晶显示行业”。
标的公司所处的触控显示行业，是国家支持的战略新兴产业，是国家大力推
进的智能制造产业及“工业 4.0 革命”的重要产业分支。智能制造是先进制造技术、
信息技术和智能技术，在装备产品上的集成和融合，体现了制造业智能化、数字
化和网络化的发展要求。智能制造装备的水平当今已成为衡量一个国家工业化水
平的重要标志。
2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国
战略”，力争用十年的时间迈入制造强国行列。因此，大力培育和发展智能装备
制造业，是提升我国产业核心竞争力的重要途径，在“十二五”期间，我国对智能
装备研发的财政支持力度将继续增大，明确了智能装备产业发展重点，并出台了
包括《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展
规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录》、《智
能制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》
在内的一系列推动智能制造产业发展的扶持性政策。
2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出
“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的
不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%”。同时，“十二五”
期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。这里的新一代信息技术
包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业
等。其中电子核心基础产业包含半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型
电力电子器件关键技术的开发。同时，在《战略性新兴产业分类目录》中规定了
详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示
（21060500）、显示模组（21060400）等。
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因此，本次交易符合有关的国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产
品的研发、生产和销售业务，不属于对环境可能造成重大影响或产生较重污染的
行业，其产品生产环境为无尘车间，生产过程不存在高危险、重污染情况。报告
期内未受到环境保护相关处罚，不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，标的公司经营办公、生产等实际应用房产、土地，
分别为自有和合法租赁取得，不存在违反土地管理法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《反垄断法》中
对于市场支配地位的认定条件，不涉及反垄断事项。
因此，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法律和行政法规规
定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《创业板上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社
会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的
25%，符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
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因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东权益的情
形
本次交易中，标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，有利于保护上
市公司和股东的合法权益。上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项
发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性等问题发表了肯定性意见。
上市公司本次发行股票购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票均价的 90%，上市公司本
次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日前 1 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办
法》、《创业板证券发行暂行办法》的规定。本次交易依法进行，由上市公司董事
会提出方案、聘请中介机构根据上市公司重组的有关规定出具审计、评估报告等
专业意见，并按程序报有关监管部门审批。本次交易所涉关联交易的处理遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以
充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司
和全体股东利益的其他情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石、海宁
嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒合法拥有的新辉开 100%股权。根据交易对方
提供的承诺及工商等相关资料，上述股权权属清晰、明确，不存在抵押、质押、
查封、冻结或其它权利受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司股东出具承诺：本公司拥有标的公司股权完整的所有权，不存在代
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他人持有交易标的公司股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与标的公司其
他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有
的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性情形。本公司因出资或受让而持有交
易标的公司股份，归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
持有交易标的公司股份的情形，所持有的标的公司股份不涉及任何争议、仲裁或
诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
截至目前，本公司（或本合伙企业）及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司本次拟购买资产为标的公司股权，不涉及债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保
留原有业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务
及资产注入，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端
电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成多元化经
营模式。有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险
能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联方保持独
立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
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实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的相
关规定。
（二）本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次重组不会造成上市公司控股股东和实际控制人的变化，亦不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市，详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市”及“第一节 本次
交易概述”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上
市”。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人
仍为董树林、张国祥、张秋凤。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。公司所处行业主要依靠国家在电
力基础设施方面投资的拉动，没有明显的周期性特点，但行业走势受经济环境影
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响较大。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主要从
事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售，上
市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液
晶显示屏及模组业务及资产注入。上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力
设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发
展局面。
本次交易有助于上市公司业务形成多元化，扩大上市公司的业务领域，提升
上市公司盈利能力和市场竞争力。本次交易涉及的标的公司财务状况良好、盈利
能力较强，交易完成后将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和持续盈
利能力。
本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，且本次交易
中，上市公司控股股东、实际控制人以及获得上市公司股份的交易对方均出具了
相关避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，如未来发生关联交易，将遵循公开、
公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并
履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
因此，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务报告进
行了审计，并出具了 XYZH/2017TJA10110 号标准无保留意见的审计报告，审计意
见为“我们认为，经纬电材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了经纬电材 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016
年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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截至本报告书签署之日，根据上市公司的公告、上市公司及其现任董事、高
级管理人员的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易拟购买的资产为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金
石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒合法拥有的新辉开 100%股权，上述
标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，
预期能够按照交易合同约定办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售，本次交易的标的公司新辉开主要
从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将新增触摸
屏、中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和
销售业务。上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电
磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主体
资格继续存续，并由其原核心管理团队继续管理，在业务开拓和日常管理方面得
到充分的自主性。同时，标的公司将按照上市公司内部控制标准持续完善各项内
部控制制度和措施，上市公司将按照子公司相关管理制度规定履行董事、监事、
高级管理人员的委派。
本次交易旨在实现上市公司主营业务的转型升级，由单一高端电磁线及电
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力设备制造向触控显示产品制造业延伸，实现上市公司与标的公司制造业领域的
资源和竞争能力的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓
展上市公司的产业布局，显著增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
因此，本次交易完成后，双方的有效整合将拓展上市公司的产业布局，实现
双方资源和竞争能力的协同效应。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条
的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
核委员予以审核。
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金 53,231.99 万元，未超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格 62,156.98 万元的 100%。本次募集配套资金将用
于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构费用。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为定价基准日前
1 个交易日公司股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易募集资金比例不超过本次拟以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，将由并购重组审核委员会审核，募集
配套资金涉及的股份发行定价方式符合《创业板证券发行暂行办法》的相关规
定。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，以及《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
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（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形。
（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相
关规定
1、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
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会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条规定的情形。
2、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定
《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符
合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
经核查，截至本报告签署日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已
按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管
理办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用，符
合《发行管理办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。上市公司前次募
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集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用
途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会
与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条相关规定。
3、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条等
相关规定
本次募集配套资金的发行对象为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷及卫伟平，
发行对象未超过 5 名。发行价格的确定方式为上市公司董事会审议本次交易的董
事会决议公告日前 1 个交易日的股票交易均价的 90%，即 12.85 元/股，发行对
象西藏青崖认购的股份自发行完成之日起 60 个月内不得转让；海宁瑞业、海宁
新雷及卫伟平认购的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让。本次募集配套
资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的发行对象、定价方式和
锁定期等安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十
六条等相关规定。
4、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十
七条的规定
《创业板证券发行暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券应当最近二年
盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。第十七条规定，上市
公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近两年盈利的规定。
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的其他
内容：（一）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果；（二）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（三）最近三年
及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
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务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条和第十七条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》相关规定。
（七）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司董事、
监事及高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人，本次交易的交易对方福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福
恒，配套资金认购方西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和自然人卫伟平，均出具了
承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
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（八）不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备
案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：
一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分
立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，
作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义
务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。发行股份购买资产的发行对
象为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、
新福恒，发行股份募集配套资金的发行对象为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和
卫伟平。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业，不包括境内自然人。因此上述 10 名非自然人发行对象是否为
私募投资基金的认定情况和办理备案情况如下：
福瑞投资成立于 2014 年 12 月 12 日，注册资本为 7,000 万元，股东为陈建
波和黄菊红，经营范围为商业项目投资；财务管理及相关咨询服务；企业管理及
市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。因此福瑞投资依法设立并有效存续，主要依靠自有资金进行投资，不存
在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金
的情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
恒达伟业成立于 2015 年 4 月 23 日，注册资本为 200 万美元，股东为恒达伟
业投资有限公司，实际控制人为吕宏再，经营范围为以自有资产进行财务管理及
相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受
706
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务;依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。因此恒达伟业依法设立并有效存续，主要依
靠自有资金进行投资，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的非公开募集资金的情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无
需办理备案手续。
杰欧投资成立于 2015 年 4 月 23 日，注册资本 200 万美元，由 JWO Investment
Inc.直接持有 100%股权，由自然人 Jeffrey William Olyniec 和 Xiangjiang Liu 各自
分别间接持有 50%股权，经营范围为以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，
企业管理及市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。因此杰欧投资依法设立并有效存续，主要依靠自有资金进行
投资，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公
开募集资金的情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手
续。
青岛金石成立于 2012 年 12 月 4 日，注册资本 80,500 万元，由金石投资有
限公司直接持有、中信证券股份有限公司间接持有 100%股权，经营范围为以自
有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸引存款、融资
担保、代客理财等金融业务）。因此青岛金石依法设立并有效存续，主要依靠自
有资金进行投资，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的非公开募集资金的情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需
办理备案手续。
海宁嘉慧的管理人浙江海宁昊德嘉慧管理有限公司已于 2015 年 3 月 19 日办
理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登
记证明》，登记编号为 P1009411。海宁嘉慧已在基金业协会办理了私募投资基金
备案，取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为 SD5102。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
海宁新雷的管理人浙江海宁盈创股权投资管理有限公司已于 2016 年 5 月 13
日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理
人登记证明》，登记编号为 P1031349。海宁新雷已在基金业协会办理了私募投资
基金备案，取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为
SJ7916。
汇信得的管理人深圳市汇信得投资有限公司已于 2014 年 5 月 4 日办理了私
募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证
明》，登记编号为 P1001729。汇信得已在基金业协会办理了私募投资基金备案，
取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为 SJ5857。
新福恒成立于 2016 年 1 月 15 日，注册资本 2,400 万元，执行事务合伙人为
蒋爱平，经营范围为以自有资金进行制造行业电子信息产业相关项目的投资。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因此新福恒依法设
立并有效存续，主要依靠自有资金进行投资，不存在《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，也不存在委托基金管
理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
西藏青崖成立于 2016 年 10 月 11 日，注册资本 3000 万元，执行事务合伙人
为张国祥，有限合伙人为董树林、张秋凤，经营范围为创业投资、创业投资管理。
因此西藏青崖依法设立并有效存续，主要依靠自有资金进行投资，不存在《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，
也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
海宁瑞业的管理人浙江海宁盈创股权投资管理有限公司已于 2016 年 5 月 13
日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理
人登记证明》，登记编号为 P1031349。海宁瑞业已在基金业协会办理了私募投资
基金备案，取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为
SK0644。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在不符合《关于与
708
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情
形。
（九）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、关于内幕信息知情人范围的说明
经纬电材已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 8 月 1 日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
（1）上市公司及其关联人，上市公司及其关联人的董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的直系亲属；
（2）交易对方及其关联人，交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的直系亲属；
（3）交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相
关经办人员，以及前述自然人的直系亲属；
（4）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人
的配偶亲属；
（5）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然
人的配偶亲属。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用经纬电材本次重大资产重组内幕
信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本
次重大资产重组内幕信息进行交易。
2、相关法人、自然人关于买卖经纬电材股票的说明
自查期间，自查范围内相关人员持有经纬电材股份变动类型为股票质押式回
购变更及股权激励授予股权回购及注销，不存在二级市场买卖交易，具体情况如
下：
内幕信息知 变更股数
身份信息 职务 变更日期 变更原因
情人姓名 （股）
709
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-4,237,300
2016 年 3 月 1 日
4,237,300
120105195407 经纬电材董事 -2,447,400 股权质押变
董树林 2016 年 3 月 2 日
15**** 长、总经理 2,447,400 更
-3,263,200
2016 年 3 月 18 日
3,263,200
120105195912 经纬电材副董事 -7,820,000 股权质押变
张国祥 2016 年 6 月 13 日
29**** 长、副总经理 7,820,000 更
140221197406 股权激励授
黄跃军 经纬电材董事 2016 年 7 月 22 日 -36,011
30**** 予股票回购
120102196211 股权激励授
李凤岩 经纬电材监事 2016 年 7 月 22 日 -18,006
30**** 予股票回购
120105198405 经纬电材 股权激励授
张绍旭 2016 年 7 月 22 日 -54,015
21**** 副总经理 予股票回购
120112198206 经纬电材 股权激励授
韩贵璐 2016 年 7 月 22 日 -10,803
08**** 证券事务代表 予股票回购
股权激励授
270,083
予股票回购
911201127128
经纬电材 上市公司 2016 年 7 月 22 日 股权激励授
47285B
-270,083 予股票回购
后注销
3、独立财务顾问核查意见
天风证券经核查后认为：经纬电材停牌前六个月内内幕知情人持有上市公司
股份变更原因为股权激励授予股票回购及股权质押，不存在《证券法》所禁止的
证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有执行其资产评估业务
710
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的资格。中和资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中和资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，本独立财务顾问认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市
净率等指标，分析交易定价的公允性
1、同行业上市公司估值比较
鉴于标的公司主营业务的特点，选取了与触摸屏行业相关的 6 家上市公司作
711
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为可比同行业上市公司，估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 002456.SZ 欧菲光 58.09 4.56
2 002217.SZ 合力泰 51.37 4.18
3 000536.SZ 华映科技 2,120.00 2.03
4 300088.SZ 长信科技 69.80 4.99
5 000823.SZ 超声电子 59.04 2.26
6 600552.SH 凯盛科技 119.52 3.04
平均值 412.97 3.51
数据来源：Wind
注：市盈率指标系根据截至 2016 年 12 月 31 日上市公司市值与前推 12 个月上市公司
扣除非经常性损益后的净利润指标计算，市净率系根据截至 2016 年 12 月 31 日上市公司市
值与最近一期公告净资产指标计算。
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率为 412.97 倍，剔除市盈率较大
的华映科技后平均市盈率为 71.56 倍，平均市净率为 3.51 倍。根据本次并购标
的新辉开 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润指标与 2016 年末净资产指标
计算，本次并购标的新辉开的交易市盈率、市净率分别为 16.42 倍、3.23 倍，
市盈率低于行业平均水平，市净率略低于行业平均水平。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的相对估值水平低于
同行业上市公司，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股
东的利益。
2、可比交易估值比较
最近三年，上述同行业可比上市公司并购触摸屏行业类似公司股权的情况如
下：
基准日当年或前
收购方 收购标的 评估基准日 市净率
一年市盈率
凯盛科技 国显科技 2014 年 8 月 81 日 20.49 3.14
江粉磁材 帝晶光电 2014 年 12 月 31 日 17.11 3.22
金龙机电 博一光电 2013 年 12 月 31 日 16.19 9.24
宇顺电子 雅视科技 2013 年 6 月 30 日 23.28 4.51
正业科技 集银科技 2015 年 6 月 30 日 14.72 9.38
平均值 18.36 5.90
本次交易之新辉开 16.42 3.23
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注 1：数据来源上市公司公告数据。
注 2：预测利润为资产评估报告书中的利润预测数或标的公司业绩承诺、盈利预测等。
注 3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注 4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易作价对应的市盈率水平和市净
率水平均低于近年同行业可比上市公司并购交易平均水平，定价公允合理。
（三）股票定价依据及合理性分析
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
2、配套融资发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
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3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份价格符合《重组办
法》、《创业板证券发行暂行办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，
不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中和评估
出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。评估机构采用收益
法、市场法对新辉开科技（深圳）有限公司的全部股东权益价值进行了评估。考
虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估
结果和交易作价依据。
收益法评估净资产价值为 124,128.97 万元，市场法评估净资产价值为
183,673.70 万元，两者相差 59,544.73 万元，差异率为 47.97%。
本次评估目的为天津经纬电材股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收
购新辉开科技（深圳）有限公司股权，收益法是在企业未来收益预测的基础上计
算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，
也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、
人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。而市场法评估中，
因评估人员无法取得可比上市公司在评估基准日的财务数据，且被评估企业 1-7
月数据难以反映全年经营情况，本次市场法评估中对于可比上市公司采用经过审
计的 2015 年数据。
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鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获
利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次
评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：新辉开科技
（深圳）有限公司的股东全部权益价值评估结果为 124,128.97 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，根据被评估单位所处行业和经营特点，本
次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，
在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯
例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在
明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下
基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可
实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，
兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据本次交易方案，假定本次交易完成后的资产架构，即上市公司持有新辉
开 100%股权，于 2015 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上，上市公司编制
了备考财务报表，并经信永中和会计师审阅。该《备考审阅报告》模拟本次交易
实施前后，上市公司 2015 年度和 2016 年主要财务数据比较如下：
1、交易完成后的财务状况分析
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类资产金额及变动情况如下表：
单位：万元
715
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2016 年末 2015 年末
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
货币资金 6,761.82 12,949.26 91.51% 14,270.02 25,180.90 76.46%
应收票据 4,531.15 4,531.15 0.00% 5,828.64 5,858.19 0.51%
应收账款 13,850.50 46,415.38 235.12% 8,426.63 26,039.24 209.01%
预付账款 535.51 2,468.57 360.98% 112.28 1,757.36 1,465.16%
应收利息 1.06 1.06 0.00% 5.65 5.65 0.00%
其他应收款 551.05 2,026.02 267.67% 451.77 11,058.88 2,347.90%
存货 7,587.75 23,843.62 214.24% 4,150.78 17,809.64 329.07%
其他流动资产 928.08 1,194.44 28.70% 829.66 2,346.71 182.85%
流动资产合计 34,746.93 93,429.51 168.89% 34,075.43 90,056.57 164.29%
可供出售金融资产 100.00 100.00 0.00% 500.00 500.00 0.00%
长期股权投资 50.14 50.14 0.00% 350.28 350.28 0.00%
投资性房地产 474.67 474.67 0.00% 485.17 485.17 0.00%
固定资产 36,821.62 53,429.63 45.10% 37,754.88 52,157.94 38.15%
在建工程 552.92 3,792.91 585.98% 298.14 1,063.71 256.78%
无形资产 2,852.53 14,909.76 422.69% 2,918.29 13,937.81 377.60%
商誉 - 80,738.47 - 233.97 80,714.38 34,397.75%
长期待摊费用 141.90 1,298.93 815.38% 9.17 848.67 9,154.85%
递延所得税资产 256.75 650.02 153.17% 120.07 238.56 98.68%
其他非流动资产 - 697.13 - - 679.09 -
非流动资产合计 41,250.54 156,141.66 278.52% 42,669.97 150,975.60 253.82%
资产总计 75,997.47 249,571.18 228.39% 76,745.40 241,032.17 214.07%
本次交易完成后，上市公司资产规模显著增加；2015 年末和 2016 年末分别
增长 214.07%和 228.39%。其中，流动资产余额增加 164.29%和 168.89%，主要
系上市公司新增触控显示业务类资产使得应收账款及存货余额增加所致，且新辉
开 2015 年末应收股权转让款也导致上市公司其他应收款余额大幅增加。
此外，交易完成后，上市公司非流动资产规模增幅将近 300%，主要系新辉
开名下土地、房产、机器设备金额较大，以及本次上市公司收购新辉开形成的商
誉较多所致。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类负债金额及占总负债的比例如下表：
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2016年末 2015 年末
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
短期借款 - 9,600.00 - 200.00 12,007.90 5,903.95%
应付票据 - 5,255.72 - - 7,218.52 -
应付账款 3,157.34 26,164.75 728.70% 2,330.04 16,914.37 625.93%
预收账款 400.52 492.13 22.87% 75.66 427.81 465.44%
应付职工薪酬 716.02 3,374.01 371.22% 852.13 2,906.51 241.09%
应交税费 224.31 3,548.47 1,481.95% 103.10 2,134.94 1,970.75%
应付股利 - - - 3.60 3.60 0.00%
其他应付款 580.34 1,404.85 142.07% 3,702.48 11,343.19 206.37%
一年内到期的非
233.17 4,159.78 1,684.01% 233.17 991.71 325.32%
流动负债
其他流动负债 207.36 207.36 0.00% 188.27 188.27 0.00%
流动负债合计 5,519.06 54,207.09 882.18% 7,688.44 54,136.82 604.13%
长期借款 - - - - 86.52 -
长期应付款 - 8,627.40 - - 12,188.08 -
递延收益 2,299.43 3,090.02 34.38% 2,532.60 2,602.60 2.76%
递延所得税负债 4.17 1,582.89 37,858.99% 49.94 1,696.51 3,297.10%
非流动负债合计 2,303.60 13,300.31 477.37% 2,582.54 16,573.70 541.76%
负债合计 7,822.66 67,507.39 762.97% 10,270.98 70,710.52 588.45%
本次交易完成后，上市公司负债规模亦有所增加，2015 年末和 2016 年末
分别增幅 588.45%和 762.97%主要由于新辉开生产、业务规模相对较大，相应的
短期借款、应付货款、应交税费、应付职工薪酬较多，以及上市公司需向本次交
易对方分期支付现金对价。
（3）偿债能力的变化
2016年末 2015年末
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 10.29% 27.05% 13.38% 29.34%
流动比率 6.30 1.72 4.43 1.66
速动比率 4.92 1.28 3.89 1.33
本次交易前，上市公司债务融资规模较小，相应的负债比率较低。本次交
易完成后，新辉开借款规模相对较大使得上市公司整体偿债能力有多降低，仍总
体偿债能力仍保持较高水平。此外，本次交易完成后，上市公司将根据企业发展
情况，适时通过股权融资为新辉开进一步扩大业务规模提供资金支持，有效提升
偿债能力。
717
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、交易完成后的盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
2016年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 63,007.53 159,437.58 50,710.09 129,396.16
营业成本 54,938.24 127,155.17 46,142.02 106,826.92
营业税金及附加 346.50 1,442.66 127.53 757.05
销售费用 1,378.31 6,250.00 772.72 4,372.68
管理费用 3,543.18 11,244.17 3,205.22 9,848.25
财务费用 78.52 198.00 1.07 -783.87
资产减值损失 994.94 2,741.94 -53.04 365.06
营业利润 1,762.84 10,475.08 388.84 8,127.61
营业外收入 284.84 798.88 406.25 658.76
营业外支出 3.66 478.82 44.60 569.62
利润总额 2,044.02 10,795.14 750.49 8,216.74
所得税费用 308.36 1,772.51 245.01 1,459.39
净利润 1,735.66 9,022.64 505.48 6,757.35
归属于母公司所有者的净利润 1,567.92 8,854.90 669.24 6,921.11
少数股东损益 167.74 167.74 -163.76 -163.76
本次交易完成后，上市公司收入规模、利润水平等都将呈现较大幅度增长；
2015 年和 2016 年，上市公司收入增幅 155.17%和 153.05%；归属于母公司股东
净利润增幅 934.17%和 464.75%。
（2）盈利指标分析
2016年度 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率（%） 12.81 20.25 9.01 17.44
销售净利率（%） 2.75 5.66 1.00 5.22
净资产收益率（%） 2.33 5.30 1.12 4.42
基本每股收益（元/股） 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
本次交易完成后，上市公司将在原有电磁线生产销售基础上新增触控显示
产品的生产销售。与原有业务相比，触控显示类产品毛利率及净利率水平相对较
高，整体上较大程度提升上市公司盈利水平；相应的每股收益及净资产收益率也
有所增加，资产盈利能力有效增强。
718
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营电磁线的设计、研发、生产和销售，是国内规
模最大的铝芯电磁线企业之一，是铝芯电磁线细分领域的龙头企业，多项产品技
术达到国际先进水平，先后被国家科技部列入“国家火炬计划”和“国家重点新产
品项目”，并荣获“天津市科技进步二等奖”、“天津市高新技术成果转化项目”等
多项荣誉。
上市公司所处的电气机械和器材制造业属于高端电气设备制造业领域，行
业受经济波动影响较大。近年来行业竞争持续加剧，核心产品加工费大幅度下降，
公司面临了较大的市场挑战，对公司业绩的实现产生了较大影响。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司。上市公司将在制造
业细分领域中实现拓展，保持原有以电磁线制造为主营业务的高端电气设备制造
业业务基础上，新增以触控显示产品生产与销售为主营业务的新兴电子产品制造
业。新辉开从事触控显示业务多年，主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、
触控显示模组以及配套的 ITO 玻璃、盖板玻璃、保护屏等，其产品广泛应用于
车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。与国内外众多知名企业建立了长期
稳固的业务合作关系，拥有较高的市场知名度和口碑，其主要客户包括伟创力、
霍尼韦尔等世界五百强企业。
2014 年、2015 年和 2016 年新辉开分别实现营业收入 70,337.59 万元、
78,686.07 万元和 96,430.05 万元，实现净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和
7,686.29 万元。此外，根据新辉开主要股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资及
新福恒已作出的业绩承诺，新辉开 2016-2019 年将实现不低于 7,437.45 万元、
11,301.43 万元、13,653.51 万元和 15,349.27 万元的扣非后净利润。本次交易将
为上市公司增加新的利润增长点，显著提升盈利水平，增强上市公司持续经营能
力。
2、本次交易完成后，上市公司业务构成、发展战略及管理模式对持续经营
能力的影响
719
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2017TJA10288 号《备考审阅报
告》，假设上市公司本次收购于 2015 年 1 月 1 日完成，2015 年和 2016 年，各业
务实现收入及占比情况如下：
2016 年度 2015 年度
项目
收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%）
铜产品 375,043,516.67 23.52 409,491,763.24 31.65
铝产品 119,560,238.58 7.50 92,916,644.35 7.18
串联电抗器 38,517,089.86 2.41 780,704.84 0.06
化工材料 86,280,709.39 5.41 0.00 0.00
技术服务收入 3,823,958.59 0.24 0.00 0.00
展览收入 5,833,667.22 0.37 0.00 0.00
原有业务收入
629,059,180.31 39.45 503,189,112.43 38.89
合计
液晶显示模组 507,443,500.68 31.83 493,999,384.59 38.18
电容式触摸屏 241,686,427.72 15.16 197,838,824.23 15.29
触控显示模组 107,168,881.18 6.72 74,554,559.09 5.76
镀膜玻璃 7,772,855.53 0.49 11,287,845.89 0.87
盖板 6,305,116.63 0.40 4,673,548.75 0.36
保护屏 92,788,276.48 5.82 89,336.52 0.01
新增业务收入
963,165,058.22 60.42 782,443,499.07 60.47
合计
其他业务 2,151,609.34 0.13 8,328,996.53 0.64
合计 1,594,375,847.87 100.00 1,293,961,608.03 100.00
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考财务报告及其《审阅报
告》，2015 年度、2016 年度上市公司新增触控显示相关产品收入占比达到 60.47%、
60.42%，成为上市公司重要的业务收入。
本次交易完成后，上市公司业务将由原先的单一电磁线生产销售业务转变
为电磁线生产、销售与触控显示产品生产、销售双主业、多元化的业务经营模式。
将有效改变公司目前收入和利润来源相对单一的现状，减缓经济下行和行业周期
波动对上市公司经营业绩的影响。
此外，本次交易完成后，新辉开成为上市公司的全资子公司，新股东将审
议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会和监事会，增加经纬电材作为控股
股东的管理控制职能，加强董事会参与企业经营管理的职能。上市公司对标的公
720
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司新辉开的业务，将在维持其原核心管理团队基本稳定的前提下，按照上市公
司管理制度、内控标准进行规范。新辉开将按照上市公司董事会确立的经营目
标，继续独立运营；除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并
披露的与新辉开日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由新辉开按其内部
决策机制决策实施。
同时，电磁线业务与触控显示类业务都将基本保持原有经纬电材与新辉开
的管理团队不变，一方面保证其管理团队的稳定性，另一方面保证其业务的连续
性，充分发挥目前管理团队丰富的经验与协作能力。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司将由原先的单一电
磁线生产、销售业务转变为电磁线生产、销售与触控显示产品生产、销售双主
业、多元化的业务经营模式，上市公司制定了针对电磁线业务及触控显示业务
的业务管理模式，业务管理模式合理。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的竞争优势
在铝芯电磁线产品领域，上市公司公司占据领先地位，具有很强的竞争优
势。目前，公司已成为国内产品种类最多、系列最全、技术水平最高、规模最大
的铝芯电磁线企业之一，为该细分领域的龙头企业。
本次重组完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司，上市公司将进入触
控显示领域。触控显示类产品所处的电子消费产品行业与电磁线所处行业相比，
受宏观经济周期变动影响相对较小，且属于国家政策支持的战略新兴行业，发展
前景广阔，能够有效对冲上市公司原所处的传统行业发展低迷的影响。
此外，新辉开浸润触控显示行业多年，从生产规模、产品定位、客户质量
等方面均具备较强的市场竞争力。新辉开主营的液晶显示模组及电容式触摸屏产
品主要定位于高端工业领域，与手机、电脑等快速消费品相比，该领域客户更加
注重供应商的定制化设计与生产能力及专业服务水平。凭借过硬的产品质量和优
秀的服务团队，新辉开已在美国、欧洲、日韩等发达国家积累多家优质客户，并
建立稳定且彼此信任的合作伙伴关系。
721
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
同时，随着与世界 500 强企业，特殊玻璃和陶瓷材料全球领导厂商，康宁
公司建立独家战略合作伙伴关系，新辉开以手机保护屏作为首次合作切入点，
2016 年下半年已成功取得订单并进行量产。基于康宁公司的品牌知名度以及新
辉开产品的市场信任度，两者的合作将对市场产生积极的催化效应，该类产品将
成为新辉开未来利润的主要增长点之一。
随着生活生产各领域全面智能化进程的开启，新辉开将继续以客户需求为
导向，进一步增强研发能力和服务水平，稳扎稳打，扩大生产规模、提升经营业
绩，实现自身与上市公司的协调、稳定发展。
（2）上市公司未来经营中的竞争劣势
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。两家公司虽同处
制造业，但细分领域相差较大；且上市公司位于天津，标的公司位于深圳，两家
公司在企业文化、经营管理、市场拓展等方面均需要进行融合。能否尽快实现预
期的整合效果、发挥协同效应存在一定的不确定性，可能对上市公司未来经营产
生不利影响。
4、本次交易后上市公司财务安全性
根据信永中和会计师出具《备考审阅报告》，2015 年末和 2016 年末上市公
司的资产负债率将分别由 13.38%和 10.29%增加至 29.34%和 27.05%。由于新
辉开处于业务快速发展期，资金投入量较大；且作为非上市公司，新辉开融资渠
道较为单一，债务融资规模于经纬电材相比较高，使得交易完成后资产负债率有
所增加，但整体负债水平仍保持较低水平。
此外，本次交易完成后，上市公司将根据企业发展情况，适时通过股权融
资为新辉开进一步扩大业务规模提供资金支持，有效降低资产负债率水平，提升
上市公司财务安全性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后对标的公司的整合计划
本次交易后，新辉开将成为上市公司的控股子公司，新辉开仍将保持其独
722
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
立法人主体资格继续存续，并由其原核心管理团队继续管理，在业务开拓和日常
管理方面得到充分的自主性。同时，新辉开须进一步完善各项内部控制，建立健
全各项管理制度以达到上市公司内部控制标准，经纬电材将按照《子公司管理制
度》的规定履行董事、监事、高级管理人员的委派。
（1）资产整合计划
上市公司将继续保持新辉开的资产独立，新辉开作为独立的企业法人，继
续拥有其法人财产，但上市公司将依据新辉开的实际情况，结合上市公司的内控
管理经验，将新辉开的资产管理统一纳入上市公司管理体系，未来新辉开重要
资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请权力机关或上市公司批准，
应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上
市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
（2）人员整合计划
为保持新辉开经营稳定，新辉开将主要维持其现有的管理团队进行经营管
理，经纬电材对新辉开其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、
新辉开《公司章程》、《发行股份购买资产协议》和《子公司管理制度》约定进行。
此外，为保证新辉开持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司与交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》，新辉开董事长陈建波及首席执行官
JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 做出如下承诺：
①自标的资产交割完成之日起，陈建波仍需至少在新辉开任职 60 个月，
Jeffrey William Olyniec 仍需至少在新辉开任职 48 个月。
②在新辉开任职期限内未经经纬电材同意，不得在经纬电材、新辉开以外，
从事与经纬电材及新辉开相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不得在其他与经纬电材、新辉开有竞争关系的公司任职。
③在新辉开任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与经纬电材、新
辉开相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务；不在同经纬电材、新辉开存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司
任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与经纬电材、新辉开相
723
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以经纬电材、新辉开以外的名义为
经纬电材、新辉开现有客户提供与经纬电材、新辉开主营业务相同或类似的服务。
（3）机构整合计划
本次交易完成后，新辉开将作为独立的子公司，其现有的组织结构不会进
行重大调整。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的资产亦将维持原有组
织架构和管理体系，本次交易预计不会对上市公司以及标的资产的组织架构产生
重大影响。但上市公司将进一步完善新辉开的内部管理制度，促进新辉开管理
制度的稳定及规范运行。
（4）财务整合计划
根据经纬电材《子公司管理制度》，新辉开的财务负责人将由经纬电材委派
或指定。新辉开不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经
公司同意后按程序另行指定。
本次交易后，上市公司将标的资产纳入统一财务管理体系中，对标的公司
的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常
经营活动中的财务运作，加强对标的公司成本费用核算、税务等管理工作，统筹
标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，同时提高
上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。上市公司每年
聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对新辉开进行审计。
（5）业务整合计划
本次交易完成后，电磁线业务与触控显示业务仍然由经纬电材与新辉开各
自负责。同时，双方共享其平台与资源，利用新辉开的国内外销售资源优势为经
纬电材原有业务进一步拓展市场；同时，经纬电材作为控股股东将给予新辉开平
台与资源上的支持，进一步提升其在触控显示市场的竞争力，加快标的公司和上
市公司业务的共同发展。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面制定了相应的整合计划。
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2、未来发展计划
本次交易，上市公司所收购的标的公司新辉开是一家专注于触摸屏和中小
尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售的
触控显示产品一站式服务商，其主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、
触控显示模组以及配套的 ITO 玻璃、盖板玻璃、保护屏等，其产品广泛应用于
车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
本次交易完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司。上市公司在现有电
磁线和电抗器产品业务基础上，实现产业拓展，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显
示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。此举将在
有效降低行业单一风险的同时，通过盈利能力较强的触控显示类业务板块形成
新的利润增长点，有助于上市公司通过战略转型应对行业及经营风险。未来，
上市公司将依托电磁线业务和触控显示业务的管理团队资源与优势，对各自领域
业务进行战略布局并制定发展规划。
上市公司还将通过强化企业文化融合和管理输出，明确授权机制，结合标
的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与公司建
立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措施，作为
推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，进一步提
升上市公司和标的公司的竞争优势，加强优势互补，充分发挥本次并购的协同效
应。
（1）电磁线业务发展计划
未来，公司将继续立足于电磁线、电抗器行业，充分利用现有技术、市场
及生产规模优势，不断完善公司内部经营管理机制，通过加大研发投资和强化技
术创新能力，加快新品研发和升级换代步伐，拓展产品的市场应用领域，巩固公
司在电磁线、电抗器行业的技术领先地位；充分利用公司在铝芯电磁线方面的既
有优势，通过向下游的电抗器产品延伸，与电抗器形成协同效应，互相促进、共
同发展，打造国际一流的电抗器研发、生产企业；依托资本市场，加快外延式发
展。
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（2）触控显示业务发展计划
新辉开是全球范围内知名的工业控制类显示屏生产厂家，与全球诸多世界
500 强企业都有着良好的合作关系。未来，一方面，新辉开将借助上市公司资源
与资金优势，完善生产配套设施建设、提升业务规模、扩大市场份额；另一方面，
新辉开还将进一步加强与康宁公司等国际知名企业的战略合作，立足国内市场、
着眼国际市场，继续保持服务全球化优势，将公司打造成国际顶尖触控显示产品
制造商。
同时，新辉开所处的触控显示行业是智能化革命的“主战场之一”，根据行
业发展趋势，新辉开未来将重点在以下几个领域进行拓展：
1）智能汽车。随着特斯拉等新能源汽车的成功推出，汽车智能化、车联网
已经成为了汽车未来发展的趋势。汽车触控显示屏应用已经成为国际主流汽车厂
商高端车推广的亮点之一；苹果 Carplay 车载系统的推出，也加速了车载触控显
示屏的推广进程。市场预计，未来汽车智能化趋势将如同 2010 年后开始的手机
智能化趋势一样，在整个汽车行业掀起智能化汽车对传统汽车的大规模更新换
代。
新辉开是国内最先进军智能汽车领域的公司之一，未来将加大研发力度，
并通过与特斯拉等国内外知名车企开展战略合作，利用自身优势地位抢占市场先
机。
2）智能家居。智能家居包括围绕家庭的一切智能化产品，如智能电视、智
能电器、智能空气监测以及智能路由器等，是一个充满梦想的产业，也是一座真
正等待发掘的金矿。但目前这个行业仍处于探索阶段，新辉开所处的触控显示行
业是智能家居领域发展的核心板块之一，新辉开已在该领域进行前瞻性布局，未
来将随着行业发展逐渐深入，开拓新的业务领域。
3）保护屏。与康宁公司开展深度战略合作后，新辉开新增保护屏产品。该
产品所处触控显示行业的后端市场，具有一定独特性。随着智能显示产品市场热
度上升，对于显示器件保护的需求随之增加。新辉开生产的保护屏产品使用经康
宁公司特殊处理的保护类玻璃，产品质量和市场需求相对较高，未来将成为新辉
726
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
开重要的利润增长点之一。
此外，本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分
具有一定资源的战略合作方参与本次重组配套募集资金的定向增发，上市公司
股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提
升管理效率，同时也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司制定了针对电磁线业务及触控显示
业务的发展计划，未来经营发展战略清晰。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
2016年度 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
归属于公司普通股股东的净利润
稀释每股收益 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
扣除非经常性损益后归属于公司 基本每股收益 0.0654 0.2884 0.0200 0.1974
普通股股东的净利润 稀释每股收益 0.0654 0.2884 0.0200 0.1974
本次交易前，上市公司 2015 年和 2016 年实现的归属于母公司股东的基本每
股收益分别为 0.0326 元/股、0.0766 元/股，根据《备考审阅报告》，上市公司 2015
年和 2016 年备考合并的每股收益分别为 0.2343 元/股、0.3005 元/股，本次交
易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司
的影响
本次交易完成后，随着未来触控显示行业的快速发展和新辉开业务规模的快
速扩张，上市公司将适时补充新辉开的资本金规模以满足新辉开业务快速增长的
资金需求，公司将根据自身的财务状况、资产负债结构以及融资渠道等多方面情
况综合考虑制定相应的融资计划。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易不涉及职工安置方案。
3、本次交易成本对上市公司的影响
根据本次募集配套资金的用途，本次募集配套资金将用于本次并购重组交易
中部分现金对价的支付以及支付中介机构费用。本次交易涉及中介机构费用等交
易成本预计为1,500万元，主要为发行股票相关的承销费用。根据会计准则的规
定企业合并发行权益性证券的相关手续费、佣金等费用应抵减权益性证券的溢价
发行收入。因此，本次交易成本不会对上市公司产生不利影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提升盈利能
力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
1、形成多元化经营模式，避免单一业态造成的经营风险集中，增强上市公
司抗风险能力和可持续发展能力
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和
行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内
难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
通过战略转型应对行业及经营风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能
力。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、扩大业务规模、提升盈利能力
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购新辉开
100%股权。上市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将盈利能力较强的触摸
屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等业务及资产注入。
根据 XYZH/2016TJA10481 号《审计报告》和 XYZH/2017TJA10286 号《审计
报告》，新辉开 2014 年、2015 年和 2016 年实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07
万元和 96,430.05 万元，实现净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和 7,686.29
万元。此外，新辉开控股股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒已承诺：
新辉开经审计机构专项审计的 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,437.45 万元、
11,301.43 万元、13,653.51 万元和 15,349.27 万元。本次交易完成后，上市公司
将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市
公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，经纬电材将拥有电磁线生产、销售和触控显示类产品生产、
销售两类业务，从而降低公司单一业务的波动风险，改善公司收入结构，实现快
速、稳定发展。
此外，通过本次交易，新辉开成为上市公司全资子公司，未来将加强规范公
司治理，提升管理水平。同时，上市公司在资本市场的融资能力和市场传播能力，
将有助于新辉开进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品推广与品
牌拓展，抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在触控显示市场的竞争力，从
而推动标的公司和上市公司的业务发展。本次交易有助于双方实现利益最大化，
实现战略协同效应。
（2）管理协同
经纬电材通过收购新辉开 100%股权，进入触控显示产品领域，并拥有该领
域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，将有效优化公司治理
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
结构、提升公司管理水平。
本次交易完成后，经纬电材将给予新辉开现有管理团队较为充分的授权和经
营发展空间，通过制定合理有效的人力资源政策，经纬电材和新辉开各自丰富的
管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带
来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和市场发展前景，本次交易完成后，
经纬电材的资产规模和盈利能力均将得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖电磁线和触控
显示产品两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安
排更加灵活；同时，公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投
资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；此外，通过本
次交易，公司资本规模扩大，信用等级得到整体提升，外部融资成本将有效降低。
本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公
司可持续发展能力。
（4）资源协同
本次交易完成后，经纬电材与新辉开共享其平台与资源，经纬电材利用新
辉开在国内外的销售资源优势为其原有业务拓展市场；同时，经纬电材作为控
股股东将给予新辉开平台与资源上的支持，进一步提升新辉开在触控显示市场
的竞争力，增强新辉开的市场公信力和品牌效应，推动经纬电材与新辉开业务
的协同发展。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司和标的资产在战略、管理、财务、
资源等方面具备协同效应。
4、优化股权结构，完善公司治理
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定
资源的战略合作方参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多
730
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时
也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完
善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，
加强信息披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券
交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，
建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
（1）公司治理概况
本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等
在内的较为完善的公司治理结构，上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，
依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、
董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务
和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控
制人。
（2）内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公
司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》等有关法律法规，结
合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、
《总经理工作细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《独立董事工作制度》、
731
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《董事会秘书工作细则》、《外部信息使用人管理制度》、《关联交易决策制度》、
《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披
露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《防
范大股东及关联方资金占用专项制度》、《董事、监事及高级管理人员行为规范》、
《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》等内控制度，并得切实执行。
（3）募集资金管理和使用的内部控制制度
详见本报告书“第六节募集配套资金安排”之“八、募集配套资金管理和使用的
内部控制制度”。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度。
（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等的规定
履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保
障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公
司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立
董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。
（4）专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪
酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委
员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照
法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（5）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
（6）独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
上市公司控股股东及实际控制人董树林、张国祥及张秋凤作出保证上市公司
独立性的承诺如下：
1）保证资产独立、完整
保证上市公司拥有独立、完整的与生产经营有关的资产；
保证经纬电材的资产独立于控股股东及其控制的其他企业，保证杜绝资产混
同使用的情形，保证经纬电材拥有资产的完整权属；
保证不以经纬电材的资产违规提供担保。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）保证人员独立
保证经纬电材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
保证经纬电材的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业
兼职；
保证经纬电材员工的劳动关系、人事关系及薪酬管理完全独立；
保证经纬电材董事、监事的选举和任命都通过符合法律规定和公司章程规定
的程序进行。
3）保证财务独立
保证经纬电材继续维持已经建立的独立的财务部门和独立的财务核算体系；
保证经纬电材具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；
保证经纬电材能够独立作出财务决策，上市公司资金使用不受其他个人和企
业干预；
保证经纬电材开立独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务；
保证经纬电材的财务人员均系其自行聘用员工。
4）保证机构独立
保证经纬电材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构
健全；
保证经纬电材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使经营管理权；
保证经纬电材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面保持独立，
确保公司经营机构的完整；
734
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
保证经纬电材具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与控股股东
控制其他企业的机构混同的情形；
保证经纬电材及其子公司独立自主的运作。
5）保证业务独立
保证经纬电材及其下属公司均具有独立、完整的资产、人员、资质、业务流
程及面向市场自主经营的能力；
保证经纬电材及其下属公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政
府相关部门批准的经营许可而作出；
保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对
于无法避免的关联交易将秉持着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照公司章
程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序。
保证本次交易完成后，将继续保持上市公司业务的独立性。
此外，本次交易完成后新增持股 5%以上股东福瑞投资、恒达伟业、海宁新
雷、海宁瑞业、西藏青崖以及新辉开高管持股公司杰欧投资和新福恒均作出保证
上市公司独立性的承诺如下：
1）承诺人承诺在本次交易前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业
务、资产、人员、财务和机构独立。
2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不会利用上
市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务的独立性。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提升市场地
位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股
东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，本次
交易有利于上市公司继续保持完善的公司治理机制。
七、本次资产的交付安排
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本次交易上市公司与新辉开股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》中对新辉开 100%股权的交割及期间损益进行了如下明确约定：
本次交易经中国证监会核准后，自协议生效之日起 30 日内，标的公司及福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福
恒应办理完毕标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续，上市公司予以配
合。标的公司股权完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日，
为本次交易的资产交割日。自交割完成之日起，标的公司股权的一切权利义务均
由上市公司享有和承担。标的公司在资产交割日前所滚存的未分配利润由上市公
司享有，具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格
的审计机构对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间标的公司的
损益。
自评估基准日至资产交割日期间，标的公司产生的收益或因其他原因而增加
的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，在前述
审计报告出具后 5 个工作日内，由各交易对方按照其在标的公司的持股比例，以
现金方式对上市公司全额予以补偿。
标的资产交割完成且具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行
验资并出具验资报告之日起 60 日内，上市公司按照深交所、中国证券登记结算
公司深圳分公司以及主管工商行政管理局的规定，完成向按照约定应获取上市公
司股票的各交易对方非公开发行股份相关事宜。自所发行股份在登记结算公司登
记至相关交易对方名下之日起，所发行股份的一切权利义务均由相关交易对方分
别享有和承担。
本次交易上市公司与新辉开股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》中对违约责任进行了如下明确约定：
1、任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或部
分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因
其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何
一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
转让完成或协议的终止而解除。
2、本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向
相关交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中
国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照资产交割日以及相
关交易对方在标的公司的持股比例支付给相关交易对方，但由于标的公司股东
（即各交易对方）的原因导致逾期付款的除外。
3、标的公司股东（即各交易对方）违反本协议的约定，未能按照本协议约
定的期限办理完成标的公司股权交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由
于上市公司的原因导致逾期办理标的公司股权交割的除外。
4、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
5、陈建波、Jeffrey William Olyniec 违反任职承诺的，则应当按照如下规则
向上市公司支付补偿：
（1）自资产交割日起陈建波任职期限不满 24 个月的、Jeffrey William Olyniec
任职期限不满 12 个月的，陈建波、Jeffrey William Olyniec 应分别将福瑞投资、
杰欧投资于本次交易中所获对价的 80%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可
首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有
不足的，以现金方式予以补足。
（2）自资产交割日起陈建波任职期限已满 24 个月不足 36 个月、Jeffrey
William Olyniec 任职期限已满 12 个月不足 24 个月，陈建波、Jeffrey William
Olyniec 应分别将福瑞投资、杰欧投资于本次交易中所获对价的 60%作为赔偿金
支付给上市公司，上市公司可首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、
尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，以现金方式予以补足。
（3）自资产交割日起陈建波任职期限已满 36 个月不足 48 个月、Jeffrey
William Olyniec 任职期限已满 24 个月不足 36 个月，陈建波、Jeffrey William
Olyniec 应分别将福瑞投资、杰欧投资于本次交易中所获对价的 40%作为赔偿金
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
支付给上市公司，上市公司可首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、
尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，以现金方式予以补足。
（4）自资产交割日起陈建波任职期限已满 48 个月不足 60 个月、Jeffrey
William Olyniec 任职期限已满 36 个月不足 48 个月，陈建波应分别将福瑞投资、
杰欧投资于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可
首先以福瑞投资、杰欧投资从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有
不足的，以现金方式予以补足。
（5）存在以下情形的，不视为陈建波、Jeffrey William Olyniec 违反任职期
限承诺：i 陈建波、Jeffrey William Olyniec 丧失或部分丧失民事行为能力、丧失
劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或标的公司终止劳
动关系的;ii 上市公司或标的公司主动解聘陈建波、Jeffrey William Olyniec 的（但
因陈建波、Jeffrey William Olyniec 严重违反上市公司管理规定或竞业禁止约定，
造成上市公司或标的公司经济损失导致的解聘情况除外）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关合同约定的资产交付安排不存
在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违
约责任切实有效。
八、是否涉及关联交易的核查
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。
根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内
的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管
理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
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与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排。本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新
雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《创业板
上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，因此其认购上市公司本次
配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司已在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的
利益。
九、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明
根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》，以及福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒与上市公司签署的《盈利预
测补偿协议之补充协议》, 福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒已与上市
公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，
并制定了保障交易对方履约的措施。
本次业绩补偿安排中，标的公司股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福
恒作为业绩承诺方取得的股份及现金总对价为交易总额的 84.52%，且《发行股
份及支付现金购买资产协议》及补充协议中已明确约定，业绩承诺方取得的上市
公司股份，在本次交易完成后 36 个月内且在向经纬电材履行完毕补偿义务前不
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转让。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，能够充分保障上市公司以及中小股
东利益。
十、交易对方中私募投资基金备案情况
详见本报告书“第九节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之
“（八）不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案
的问题与解答》相关要求的情形”。
十一、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》
等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对经纬电材重组报告书等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行
了相应的程序。本次交易已经经纬电材第三届董事会第十七次会议和 2017 年第
一次临时股东大会审议通过，本次交易调整方案已经经纬电材第三届董事会第二
十次会议审议通过，其中关联董事、关联股东董树林、张国祥、张秋凤对相关议
案回避表决，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
4、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价
公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价
格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
740
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易构成关联交易，履行了相关关联交易审议程序，不存在损害上
市公司非关联股东利益的情形；
8、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈
利预测补偿协议》及补充协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、相关人员作出的说明和承诺真实、准确，自查期间，自查范围内相关人
员持有经纬电材股份变更原因为股权激励授予股票回购及股权质押，不存在《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交
易活动的情形，不构成本次重组的法律障碍；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，经纬电材已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
741
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第十节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对
上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。独立财务顾问报告进入
内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意
见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意
见。
二、内核意见
天风证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组草案及独立财务顾问报告的
基础上认为：
（一）经纬电材符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第
26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买
资产的基本条件。重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易的实施将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增
强持续经营能力。同意就《经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并同意将
该独立财务顾问报告作为经纬电材股份有限公司本次重大资产重组申报材料上
报中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所并公告。
742
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》之签章页）
法定代表人：______________
余磊
内核负责人：______________
吕英石
部门负责人：______________
吕英石
财务顾问主办人：_______________ ______________
李悦 尤立群
财务顾问协办人：_______________
黄彦舒
天风证券股份有限公司
2017年5月9日
743
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
天津经纬电材股份有限
上市公司名称 独立财务顾问名称 天风证券股份有限公司
公司
证券简称 经纬电材 证券代码 300120
交易类型 购买■ 出售 □ 其他方式 □
1、发行股份及支付现金
购买资产交易对方：永州
市福瑞投资有限责任公
司、永州恒达伟业商业投
资管理有限责任公司、永
州市杰欧商业投资管理
有限公司、青岛金石灏汭
投资有限公司、浙江海宁
嘉慧投资合伙企业（有限
合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业（有限合
伙）、萍乡市汇信得创业
交易对方 投资中心（有限合伙）、 是否构成关联交易 是■ 否 □
永州市新福恒创业科技
合伙企业（有限合伙），
共 8 家机构；
2、配套融资认购方：西
藏青崖创业投资合伙企
业（有限合伙）、浙江海
宁瑞业投资合伙企业（有
限合伙）、浙江海宁新雷
盈创投资合伙企业(有限
合伙），3 名机构投资者，
卫伟平，1 名自然人投资
者。
744
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经纬电材拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的新辉开
100%股权，并以非公开发行股票方式向 4 名投资者募集本次重组的配套资金。本
次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
本次重组概况
易价格 621,569,801 元的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互
为前提，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支
付现金购买资产亦不实施。
本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成交额与账面值孰高）、
判断构成重大资产重组
营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产重组标准。根据《重组管
的依据
理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股上市公
司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；向永州
恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并支付现金
170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创投资合伙
企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合
伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限
合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行 22,003,797 股上市
公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有
方案简介 新辉开 100%股权,新辉开将成为经纬电材的全资子公司。本次发行股份购买资产价
格为 12.80 元/股。
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配
套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有
限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。本次募集的配套资
金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构费用。本次发行股份募集配
套资金的发行价格为 12.85 元/股。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况 是
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
1.1.3 是
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
1.1.4 是
不存在任何虚假披露
745
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1.2 交易对方的控制权结构 是
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
1.2.1 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 是
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
1.2.3 是
基本情况
1.3 交易对方的实力 是
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
1.3.1 是
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
1.3.3 是
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况 是
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 是
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
1.4.1
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
1.4.2
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
746
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易对方福瑞投资实际控
制人陈建波及其配偶黄菊红，
与交易对方恒达伟业实际控制
人吕宏再配偶唐宣华，共同投
资永州市达福鑫投资有限责任
公司。根据《收购管理办法》
规定，福瑞投资与恒达伟业构
成一致行动人关系。
根据 2017 年 4 月 28 日签署的
《盈利预测补偿协议之补充协
议》，本次交易对方福瑞投资、
恒达伟业、杰欧投资、新福恒
共同作为标的公司业绩承诺期
内的业绩补偿义务方，符合《收
购管理办法》第八十三条第二
款第（六）项规定的情形，福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、
新福恒构成一致行动关系。
本次交易对方、配套融资认购
方海宁新雷与配套融资认购方
海宁瑞业的普通合伙人及执行
事务合伙人均为海宁盈创。根
据《收购管理办法》规定，海
宁新雷与海宁瑞业构成一致行
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 动人关系。
本次交易完成后，交易对方福
瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、
新福恒作为一致行动人将成为
上市公司持股 5%以上股东；交
易对方和配套融资认购方海宁
新雷、海宁瑞业作为一致行动
人将成为上市公司持股 5%以
上股东。根据《创业板上市规
则》，上述各方与上市公司之间
的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一
西藏青崖创业投资合伙企业
（有限合伙）的合伙人为上市
公司实际控制人董树林、张国
祥、张秋凤，因此其认购上市
公司本次配套融资非公开发行
的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司已在召开董事会、股
东大会审议相关议案时，提请
关联方回避表决相关议案。
747
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
1.5.2 是
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
1.6 是
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
2.2.1 是
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
2.2.2 是
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
2.3.2 是
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
2.3.3 是
较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
2.3.4 是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
2.3.5 是
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
2.3.6 是
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 是
他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
是
策障碍、抵押或冻结等权利限制
2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
是
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
2.4.1.3 是
销体系等是否一并购入
748
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
2.4.2
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
2.4.2.1 是
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
2.4.2.2 是
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
2.4.2.3 是
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 是
已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 标的房产、土地存在尚未
否
负担，如抵押、质押等担保物权 到期的抵押借款
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
是
施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
2.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
2.4.5 是
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
是
比是否存在差异
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
是
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
2.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 是
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
2.5.2 是
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
2.6 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
标的全资子公司设立在美
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
2.7 是 国和香港，已由境外律师
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
就其合法合规性发表意见
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
749
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
2.8
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
2.9.1 不适用
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
2.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
2.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 不适用
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
2.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
是
市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
2.11 是
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
3.1 不适用
情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
3.2 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 不适用
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
3.3 不适用
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
3.4
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 本次评估选用收益法和市
否
4.1.1 估方法 场法对标的资产进行评估
评估方法的选用是否适当 是
750
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4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
4.1.5
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 是
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
4.1.6 是
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.1.7 是
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
4.1.8 是
每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.2 是
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.3 是
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移 不适用
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
5.1.1 不适用
面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 不适用
5.1.2
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
5.2 不适用
人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
5.3 不适用
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
5.4 不适用
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
5.5 不适用
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 是
序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
6.1.2 是
则和政府主管部门的政策要求
751
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重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
6.1.3 是
表决通过
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
是
制经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
7.2.1 是
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 是
“否”，在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 是
投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 是
安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
是
特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
7.2.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 是
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
不适用，本次交易未进行
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
盈利预测
7.2.6
不适用，本次交易未进行
盈利预测是否可实现
盈利预测
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
7.2.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 是
和存在的问题
752
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
7.2.8 是
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
是
识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
7.3.2 是
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 是
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 是
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
是
司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
7.4.2 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 是
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
是
7.4.4 否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
7.4.5 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 是
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 否
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
753
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 是
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
8.3.1 是
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
8.3.2 是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
8.3.3 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
8.3.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 是
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
8.5
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 否
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 是
8.7
险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
8.8 否
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
754
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了
交易对方的基本情况、资信情况、承诺事项等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组
对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交
易所的各项相关规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
通过尽职调查和对经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等信息披露文件的审慎核查
后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应
的程序。本次交易已经经纬电材第三届董事会第十七次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过；本次交易调整方案已经
经纬电材第三届董事会第二十次会议审议通过。其中关联董事、关联股东董树林、张国祥、张秋凤对相关议案回避表决，独立
董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、
方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值
为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上
市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
7、本次交易构成关联交易，履行了相关关联交易审议程序，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
8、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，协议约定明确，
相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、相关人员作出的说明和承诺真实、准确，自查期间，自查范围内相关人员持有经纬电材股份变更原因为股权激励授予
股票回购及股权质押，不存在《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情
形，不构成本次重组的法律障碍；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，经纬电材已经在重组报告
书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
755
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》附表第2号之签章页）
财务顾问主办人：_______________ ______________
李悦 尤立群
财务顾问协办人：_______________
黄彦舒
天风证券股份有限公司
2017年5月9日
756
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
天津经纬电材股份有限
上市公司名称 财务顾问名称 天风证券股份有限公司
公司
证券简称 经纬电材 证券代码 300120
购买资产类型 完整经营性资产■ 不构成完整经营性资产□
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方：永州市福瑞投资有限责任公司、永
州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、永州市杰欧商业投资管理有限公司、青
岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁
新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）、
交易对方
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙），共 8 家机构；
2、配套融资认购方：西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投
资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙），3 名机构
投资者，卫伟平，1 名自然人投资者。
交易对方是否为上市公
是 □ 否■ 是否构成关联交易 是■ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 交易完成后是否触发要
是 □ 否■ 是 □ 否■
更 约收购义务
经纬电材拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股上市
公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；向
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并支
付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向永州市杰欧商业投
资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有
限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、萍乡市汇信得投资创业
投资中心（有限合伙）和永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
方案简介 上市公司将持有新辉开 100%股权，新辉开将成为经纬电材的全资子公司。本次
发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的
配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有
限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙
企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。本次募
集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构费用。本次发
行股份募集配套资金的发行价格为 12.85 元/股。
757
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核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
是
善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
是
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
不适用
1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 是
属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
1.4 是
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
2.1.3 是
地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
2.1.4 是
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
2.2.1 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
2.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 是
的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
2.2.3 是
基本情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
2.3.1 是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
758
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
2.3.3 是
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 是
2.4.1 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 是
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
2.4.2
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 不适用
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
759
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本次交易对方福瑞投资实际控制
人陈建波及其配偶黄菊红，与交易
对方恒达伟业实际控制人吕宏再
配偶唐宣华，共同投资永州市达福
鑫投资有限责任公司。根据《收购
管理办法》规定，福瑞投资与恒达
伟业构成一致行动人关系。
根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈
利预测补偿协议之补充协议》，本
次交易对方福瑞投资、恒达伟业、
杰欧投资、新福恒共同作为标的
公司业绩承诺期内的业绩补偿义
务方，符合《收购管理办法》第
八十三条第二款第（六）项规定
的情形，福瑞投资、恒达伟业、
杰欧投资、新福恒构成一致行动
关系。
本次交易对方、配套融资认购方海
宁新雷与配套融资认购方海宁瑞
业的普通合伙人及执行事务合伙
人均为海宁盈创。根据《收购管理
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业
构成一致行动人关系。
本次交易完成后，交易对方福瑞投
资及恒达伟业、杰欧投资、新福
恒作为一致行动人将成为上市公
司持股 5%以上股东；交易对方和
配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞
业作为一致行动人将成为上市公
司持股 5%以上股东。根据《创业
板上市规则》，上述各方与上市公
司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西
藏青崖创业投资合伙企业（有限合
伙）的合伙人为上市公司实际控制
人董树林、张国祥、张秋凤，因此
其认购上市公司本次配套融资非
公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上
市公司已在召开董事会、股东大会
审议相关议案时，提请关联方回避
表决相关议案。
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
2.5.2 是
理人员的情况
760
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交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
2.6 是
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
3.2.1 是
续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
3.2.2 是
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
3.3.2 是
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
3.3.3 是
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 是
明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
3.3.5 是
或其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6 是
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
3.4.1.2 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
不适用
重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
3.4.1.4 不适用
营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
3.4.2
算会计主体的经营性资产）
761
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
3.4.2.1 是
利
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
3.4.2.2 是
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
3.4.2.3 是
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
3.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 是
东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 标的房产、土地存在尚未到
否
利负担，如抵押、质押等担保物权 期的抵押借款
3.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
是
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
3.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
3.4.5 是
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
是
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
是
3.4.6 比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易
是
是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
3.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 是
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
3.5.2 是
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
3.6 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
标的全资子公司设立在美国
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
3.7 是 和香港，已由境外律师就其
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
合法合规性发表意见
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
3.8 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
对价的风险
762
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相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
3.9.1 不适用
两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
3.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
3.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
是
公司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交
不适用
易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
3.11 是
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
本次交易发行股份购买资产
定价不低于董事会就定向发
行做出决议前 60 个交易日均
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定
4.1.1 否 价 90%；非公开发行募集配
向发行做出决议前 20 个交易日均价
套资金定价不低于董事会就
定向发行做出决议前 1 个交
易日均价 90%
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交
4.1.2 是
易异常的情况
上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
4.2
确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 本次评估选用收益法和市场
否
4.2.1 评估方法 法对标的资产进行评估
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是
4.2.5 评估的假设前提是否合理 是
763
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 是
的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
4.2.6 是
应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.2.7 是
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
4.2.8 是
司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.3 是
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
4.4 是
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
5.1.1 是
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
5.1.2 是
规则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联
5.1.3 是
股东表决通过
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其
是
他限制经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
是
化
5.3
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购
不适用
管理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
是
义务
5.4
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
764
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本次重组完成后，上市公司
主营业务将由单一高端电磁
线及电力设备制造转变为高
端电磁线及电力设备制造与
触控显示产品制造双轮驱动
的发展局面，形成多元化经
营模式。通过产业拓展，上
市公司将在有效降低行业单
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更
是 一风险的同时，通过收购盈
是否增强了上市公司的核心竞争力
利能力较强的触控显示类业
6.2
务板块形成新的利润增长
点，有助于公司通过战略转
型应对行业及经营风险，增
强上市公司抗风险能力和可
持续发展能力，从根本上改
善上市公司的经营状况，增
强上市公司的核心竞争力。
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战
不适用
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
6.3.1 是
利能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
6.3.2 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 是
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 是
关安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域
是
的特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
6.3.5 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 是
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
不适用，本次交易未进行盈
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
利预测
765
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不适用，本次交易未进行盈
盈利预测是否可实现
利预测
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
6.3.7 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 是
能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
6.3.8 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 是
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
6.4.1
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
是
独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
6.4.2 中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的 是
独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
是
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 是
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
6.4.5 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 是
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
6.5.1 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 是
市公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
6.5.2 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 是
独立做出财务决策
生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
6.5.3 是
开
如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡
6.5.4 不适用
性安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业
是
6.5.5 之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
766
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
6.5.6 是
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
7.1 是
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
是
履行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
7.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 否
7.4 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
7.4.1 是
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
7.4.2 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
7.4.3 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
7.4.4 是
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
是
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 是
7.6
风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注
了交易对方的基本情况、资信情况、承诺事项等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次
重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳
证券交易所的各项相关规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
通过尽职调查和对经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等信息披露文件的审慎核
查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了
相应的程序。本次交易已经经纬电材第三届董事会第十七次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过；本次交易的调整
方案已经经纬电材第三届董事会第二十次会议审议通过。其中关联董事、关联股东董树林、张国祥、张秋凤对相关议案回避
表决，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假
设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以
评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强
上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
7、本次交易构成关联交易，履行了相关关联交易审议程序，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
8、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，协议约定明
确，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、相关人员作出的说明和承诺真实、准确，自查期间，自查范围内相关人员持有经纬电材股份变更原因为股权激励授
予股票回购及股权质押，不存在《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动
的情形，不构成本次重组的法律障碍；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，经纬电材已经在重组报
告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》附表第 3 号之签章页）
财务顾问主办人：_______________ ______________
李悦 尤立群
财务顾问协办人：_______________
黄彦舒
天风证券股份有限公司
2017年5月9日
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