金一文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017-04-28 00:00:00 来源:证券时报
证券时报 更多文章>>

裁。

本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

关于本次配套

况。

资金认购对象

钟葱 本承诺人认购募集配套资金的来源均系本人自有资金或合法借

合法合规的承

贷资金,来源合法,不存在任何以分级收益、信托、结构化安排的

方式进行融资的情形,亦不存在代持、委托持股的情况,符合相关

法律法规、监管政策的规定。

本人承诺,本声明与承诺均为真实、准确和完整的,不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人若违反上述承诺,将

承担因此而给上市公司造成的一切损失。

本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

关于本次配套

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与

募集认购对象

其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存

提供信息的真

钟葱 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

实性、准确性

本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

和完整性的承

整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,给金一文化造成损失的,将承担赔偿责任。

本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的

承诺函 钟葱 10%,本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发

行数量为准。

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益,也不采用其他方式损害公司利益;

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动;

公司董事、高 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被

管关于填补被 金一文化董事、高级管 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

摊薄即期回报 理人员 公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权

的承诺 激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂

钩;

若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整

的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;

本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出

关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承

19

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺名称 承诺方 承诺内容

诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时,本人承诺届时将按

照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施

以及本人作出的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资

者造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

黄奕彬、黄壁芬、菲利 详见“第五节 发行股份情况”之“一、本次发行股份情况概况”

杜豪、张广顺、博远投 之“(三)发行股份情况”之“8、本次交易发行股份的锁定期”

资、飓风投资、三物投

资、黄育丰、范奕勋、

郑焕坚、黄文凤、陈昱、

陈峻明、熙海投资、领

秀投资

关于锁定期的

承诺人根据参与本次重组募集配套资金认购取得的金一文化股

承诺

份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

承诺人由于金一文化送红股、转增股本等原因增加的公司股份,

募集配套资金 亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监

认购对象钟葱 管机构的最新监管意见不相符,金一文化与承诺人将根据相关证券

监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

此外,承诺期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员

会及深圳证券交易所的有关规定执行。

十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市

公司重大资产重组的情况

本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申

请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间

不存在一致行动关系。

十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,招商证券

由中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

十五、本次重组对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排

和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方

案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能

对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继

20

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书(草案)在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产已由具有证券、期货相关业务许可资格的会计师事务所、资产

评估公司进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易

的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告,律师已就本次交易出具法

律意见书。

(三)网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东

大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投

票权的权益。

(四)摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据

此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大变化;证券行业情况没有发生重大不利变化;

(2)假设本次重大资产重组于 2017 年 9 月完成,金艺珠宝、捷夫珠宝和臻

宝通于 2017 年 10 月份起纳入合并报表范围(此假设仅用于分析本次重大资产重

组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不

构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会

核准后实际发行完成时间为准;

(3)在预测公司总股本时,以本次重大资产重组实施前总股本 648,036,000

股为基础,仅考虑本次重大资产重组发行股份,假设不存在公积金转增股本、股

票股利分配等其他因素导致的股本变化;

(4)假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 125,208,763

股,假设本次配套募集资金发行股份数量为本次发行前公司总股本的 20%,即

21

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

129,607,200 股,不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况

(如财务费用、投资收益)等的影响;

(5)假设金一文化 2017 年度实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东

的净利润较 2016 年度增长分别为 10%、0%和-10%;

(6)各标的公司的 2017 年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利

润,主要依据各标的公司盈利预测报告中 2017 年度的盈利预测,假设金艺珠宝、

捷夫珠宝和臻宝通 2017 年 10-12 月实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东

的净利润为 2017 年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的四分之一,

各标的公司 2017 年度纳入上市公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净

利润情况如下:

2017 年度扣除非经常 2017 年度纳入上 本次交易 2017 年度纳入上市公司扣

标的公司 损益后归属于母公司股 合并类型 市公司合并报表 购买的股 除非经常损益后归属于上

东的净利润(万元) 范围的月份 权比例 市公司股东的净利润

金艺珠宝 5,939.54 非同一控制 10-12 月 100.00% 1,484.89

捷夫珠宝 7,227.98 非同一控制 10-12 月 100.00% 1,807.00

臻宝通 6,577.43 非同一控制 10-12 月 99.06% 1,628.83

贵天钻石 6,149.83 同一控制 1-12 月 49.00% 3,013.42

合计 25,894.78 - - - 7,934.12

相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。