金一文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017-04-28 00:00:00 来源:证券时报
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前,本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态,保

证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增

加重大债务之行为,保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业

务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家

法律、法规及规范性文件的前提下,须经过金一文化书面同意后方

可实施。

本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺名称 承诺方 承诺内容

所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承诺人签署的所有

协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性

条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中

不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。

黄奕彬、黄壁芬、菲利 本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

杜豪、法瑞尔、张广顺、息进行内幕交易的情形。

博远投资、飓风投资、 本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的一

关于内幕信息

三物投资、黄育丰、范 切损失。

的承诺函

奕勋、郑焕坚、黄文凤、

陈昱、陈峻明、熙海投

资、领秀投资

本承诺人自 2010 年 1 月 1 日起未受过行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大

金一文化董事、监事、民事诉讼或者仲裁,不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形;

高级管理人员 本承诺人自 2010 年 1 月 1 日起不存在未按期偿还大额债务、不

存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况等。

本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重

关于行政处罚

组情形。

与债务情况的 黄奕彬、黄壁芬、菲利

本承诺人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除

声明与承诺 杜豪、法瑞尔、张广顺、

外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

博远投资、飓风投资、

裁。

三物投资、黄育丰、范

本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

奕勋、郑焕坚、黄文凤、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

陈昱、陈峻明、熙海投

况。

资、领秀投资

自本承诺签署之日起,不会违规占用标的资产的资金。

本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整,若违反上述承诺,

将承担因此而给金一文化、交易标的造成的一切损失。

1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在破产、

解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和

其章程规定需要终止的情形,本公司已依法公开发行股票并上市,

本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产

重组方的主体资格。

2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规,守法

经营,不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的

记录;本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。

3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决

议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规

定,本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议

内容及其签署均合法有效;本公司股东大会最近三年对董事会的授

关于金一文化 权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合

本次交易的承 金一文化 规、真实、有效;本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、

诺函 有效。

4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章,受

到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;亦不存在违

反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到重

大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。

5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政

处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未

消除的情形。

7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情

形。

8、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受

到过中国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月受到过证券交易所公

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺名称 承诺方 承诺内容

开谴责的情形。

9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。

10、本公司最近两年及一期财务报表不存在被注册会计师出具

保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

情形。

12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏的情形。

13、本次交易前,本公司进行的关联交易均履行了必要的公允

决策程序,合法有效,本公司与其控股股东、实际控制人及其控制

的企业之间不存在同业竞争。

14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关

于上市公司重组的实质条件,包括但不限于:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定;

(2)不会导致本公司不符合股票上市条件;

(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害本公司

和股东合法权益的情形;

(4)有利于本公司增强持续经营能力,不存在可能导致本公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(5)有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定;

(6)有利于本公司保持健全有效的法人治理结构;

(7)本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司

财务状况和增强持续盈利能力的原则;

(8)本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞

争的原则。

15、在本次交易前,黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有

限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、

郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津

飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴三物产业投

资基金(有限合伙)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳市金

艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司、臻宝通(深圳)互联

网科技有限公司,与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员

均不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易。

16、本次交易完成后,本公司承诺在业务、资产、财务、人员、

机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立,以符合

中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

17、本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员

结构发生重大调整,也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披

露制度等方面的调整。本次交易完成后,本公司仍将严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司

章程的要求规范运作,不断完善法人治理结构。

18、本公司分别与黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有限

公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑

焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓

风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴三物产业投资

基金(有限合伙)、深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)、深圳领

秀奇乐投资管理有限公司就本次交易事宜签署了附生效条件的《发

行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。上述协议

是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商

一致达成的;该等协议为附生效条件的协议,在协议约定的生效条

件全部满足后对各方具有法律效力;该协议的内容不存在违反有关

法律、法规、规范性文件规定的情形,合法有效的。

19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开

程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺名称 承诺方 承诺内容

的规定,决议内容合法、有效。

20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则

基础上,依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确

定,是交易各方真实意思表示。

21、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、

规章及规范性文件的规定,不存在应披露而未披露的合同、协议或

安排。

22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股

东及其他知情人就本公司本次交易停牌之日(2017 年 4 月 5 日)前

六个月内买卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告,上述

人员均不存在买卖金一文化股票的情形。

23、本次交易完成后,本公司将继续根据法律、法规和规范性

文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序,不会损害金

一文化和全体股东的合法权益。

24、本次交易完成后,本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资

管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控

股股东及实际控制人发生变更。

本承诺人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除

外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

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