金一文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017-04-28 00:00:00 来源:证券时报
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8,714,625 1.34% 8,714,625 1.13%

伙)

越王投资 7,808,802 1.20% 7,808,802 1.01%

苏麒安 1,300,000 0.20% 1,300,000 0.17%

5%以上股东及高管股小计 105,854,024 16.33% 105,854,024 13.69%

黄奕彬 - - 33,611,491 4.35%

黄壁芬 - - 4,801,641 0.62%

菲利杜豪 - - 40,458,276 5.23%

张广顺 - - 14,344,167 1.86%

博远投资 - - 8,637,348 1.12%

飓风投资 - - 2,467,813 0.32%

三物投资 - - 2,659,998 0.34%

黄育丰 - - 1,388,145 0.18%

范奕勋 - - 1,233,906 0.16%

郑焕坚 - - 925,430 0.12%

黄文凤 - 616,953 0.08%

陈昱 - - 616,953 0.08%

陈峻明 - - 308,476 0.04%

熙海投资 - - 8,043,775 1.04%

领秀投资 - - 5,094,391 0.66%

其他不超过 9 名合格投资者 - - - 0.00%

社会流通股 272,703,316 42.08% 272,703,316 35.27%

合计 648,036,000 100.00% 773,244,763 100.00%

十、本次交易的决策和报批程序

(一)上市公司的决策过程

金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务:

1、金一文化于 2016 年 9 月 13 日发布《重大事项停牌公告》,金一文化正

在筹划行业内资产购买事项,股票自 2016 年 9 月 13 日开市起停牌。公司在此次

停牌后每五个交易日发布一次进展情况。

2、金一文化于 2016 年 9 月 27 日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》,

金一文化正在筹划重大资产重组事项,股票自 2016 年 9 月 27 日开市时起继续停

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。

3、2016 年 12 月 5 日,金一文化召开第三届董事会第十八次会议,会议审

议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

4、2016 年 12 月 22 日,金一文化召开 2016 年第八次临时股东大会,会议

审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

5、2017 年 4 月 4 日,金一文化召开第三届董事会第三十次会议,会议审议

通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案。

6、金一文化于 2017 年 4 月 5 日发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌

公告》,金一文化正在筹划重大资产重组方案调整事项,股票自 2017 年 4 月 5

日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。

7、2017 年 4 月 27 日,金一文化召开第三届董事会第三十三次会议,会议

审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。

(二)本次交易尚须履行的审批程序

根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化公司

章程的规定,金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序:

1、金一文化股东大会审议通过本次重大资产重组调整方案;

2、本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见;

3、中国证监会核准本次重大资产重组。

十一、本次交易相关方承诺

承诺名称 承诺方 承诺内容

本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原

始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任

金一文化

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

关于所提供信

的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实、准确

本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承

和完整的承诺

担法律责任。

本承诺人保证《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本

金一文化全体董事、监 公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性

事、高级管理人员 和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人

同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺名称 承诺方 承诺内容

本承诺人保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让本承诺

人在上市公司拥有权益的股份(如有,下同),并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定;董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存

交易对方 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,给金一文化造成损失的,将承担赔偿责任。

详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成

碧空龙翔、钟葱 前后的同业竞争及关联交易情况”之“(一)本次交易对上市公司

同业竞争的影响”

本次交易完成之后五年内,本承诺人及本承诺人控制的公司、

企业等关联方将不在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于

单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权

益)从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成

或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害金一文化及其

控制的公司、企业利益的活动。

关于避免同业 黄奕彬、黄壁芬、菲利

如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控

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