金一文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017-04-28 00:00:00 来源:证券时报
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股票简称:金一文化 股票代码:002721 上市地点:深圳证券交易所

北京金一文化发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)

购买资产交易对方

1 黄奕彬 9 陈峻明

2 黄壁芬 10 哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司

3 张广顺 11 哈尔滨法瑞尔贸易有限公司

4 黄育丰 12 瑞金市博远投资有限公司

5 范奕勋 13 天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)

6 郑焕坚 14 珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)

7 黄文凤 15 深圳领秀奇乐投资管理有限公司

8 陈昱 16 深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)

募集配套资金认购者之一

钟葱

独立财务顾问

签署日期:二零一七年四月

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

上市公司、董事、监事及高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见,

均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,因本次交

易变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

1

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方承诺

根据相关规定,本次交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并

承诺:

1、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;

所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏;

3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业/本人同意对本企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

金一文化和投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

2

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次重组中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定,金一文化本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司,

法律顾问北京市中伦律师事务所,审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、

大信会计师事务所(特殊普通合伙)、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合

伙)以及资产评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司和深圳国艺珠宝艺术

品资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)承诺:如本次重组申请文件存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿

责任。

3

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大事项提示

一、本次重组概况

本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中:

1、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺

珠宝 90%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝 10%股权,

即合计购买金艺珠宝 100%股权;

2、上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝 70%

股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝 30%股权,即合计购买捷夫珠

宝 100%股权;

3、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投

资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等 9 名交易对

方购买臻宝通 93.50%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向三物投资购买臻

宝通 5.56%股权,即合计购买臻宝通 99.06%股权;

臻宝通少数股东周玉忠因涉嫌个人经济犯罪,故未将周玉忠作为本次重组交

易对方。目前上市公司没有后续购买臻宝通剩余股权的计划或安排,亦未与周玉

忠签订任何协议。

4、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵

天钻石 30%股权、拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向领秀投资购买贵

天钻石 19%股权,即合计购买贵天钻石 49%股权。

同时,上市公司拟采用询价发行的方式向包括钟葱在内的不超过 10 名符合

条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过本次交易以发行股

份方式购买资产的交易价格的 100%,募集资金全部用于支付本次交易现金对价、

相关中介机构费用以及其他交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以本次资

产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份

及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中金一文化拟购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝

通 99.06%股权和贵天钻石 49%股权。根据经审计的上市公司 2016 年度财务报表

和经审计的交易标的财务报表,本次交易相关财务比例计算如下:

单位:万元

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

项目 总资产 净资产 营业收入

上市公司 金一文化(2016 年 12 月 31 日/2016 年度) 1,081,710.77 298,661.67 1,077,301.26

金艺珠宝(2016 年 12 月 31 日/2016 年度) 56,527.05 28,287.09 96,908.49

金艺珠宝 100%股权交易价格 70,200.00

捷夫珠宝(2016 年 12 月 31 日/2016 年度) 42,364.53 20,310.56 79,488.69

捷夫珠宝 100%股权交易价格 84,500.00

本次收购标的

臻宝通(2016 年 12 月 31 日/2016 年度) 61,847.21 23,363.90 322,299.60

臻宝通 99.06%股权交易价格 69,338.89

贵天钻石(2016 年 12 月 31 日/2016 年度) 28,848.30 10,475.13 57,774.02

贵天钻石 49%股权交易价格 27,440.00

金一智造 20%股权(2016 年 12 月 31 日/2016

7,891.92 1,976.20 43,362.47

年度)

金一智造 20%股权交易价格 400.00

福建金一文化发展有限公司 51%股权(2016

- -2.28 -

年 12 月 31 日/2016 年度)

福建金一文化发展有限公司 51%股权交易价

15,300.00

深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司

0.60 -0.47 -

50%股权(2016 年 12 月 31 日/2016 年度)

深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司

10,000.00

50%股权交易价格

安徽宝恒珠宝有限公司 30%股权(2016 年 12

- -3.96 -

月 31 日/2016 年度)

安徽宝恒珠宝有限公司 30%股权交易价格 600.00

山东钟联珠宝有限公司 30%股权(2016 年 12

9.21 -4.17 5.66

月 31 日/2016 年度)

山东钟联珠宝有限公司 30%股权交易价格 600.00

江西鸿铭黄金珠宝有限公司 30%股权(2016

- -0.12 -

年 12 月 31 日/2016 年度)

12 个 月 内 连 续

江西鸿铭黄金珠宝有限公司 30%股权交易价

对相关资产进行 600.00

购买

成都金一爱心珠宝有限公司 30%股权(2016

- - -

年 12 月 31 日/2016 年度)

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