金一文化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）_股票频道

股票简称：金一文化股票代码：002721 上市地点：深圳证券交易所

北京金一文化发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

购买资产交易对方

1 黄奕彬 9 陈峻明

2 黄壁芬 10 哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司

3 张广顺 11 哈尔滨法瑞尔贸易有限公司

4 黄育丰 12 瑞金市博远投资有限公司

5 范奕勋 13 天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）

6 郑焕坚 14 珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）

7 黄文凤 15 深圳领秀奇乐投资管理有限公司

8 陈昱 16 深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）

募集配套资金认购者之一

钟葱

独立财务顾问

签署日期：二零一七年四月

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司、董事、监事及高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，

均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交

易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方承诺

根据相关规定，本次交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并

承诺：

1、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业/本人同意对本企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

金一文化和投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次重组中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定，金一文化本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司，

法律顾问北京市中伦律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、

大信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合

伙）以及资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司和深圳国艺珠宝艺术

品资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿

责任。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

一、本次重组概况

本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中：

1、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺

珠宝 90%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝 10%股权，

即合计购买金艺珠宝 100%股权；

2、上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝 70%

股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝 30%股权，即合计购买捷夫珠

宝 100%股权；

3、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投

资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等 9 名交易对

方购买臻宝通 93.50%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向三物投资购买臻

宝通 5.56%股权，即合计购买臻宝通 99.06%股权；

臻宝通少数股东周玉忠因涉嫌个人经济犯罪，故未将周玉忠作为本次重组交

易对方。目前上市公司没有后续购买臻宝通剩余股权的计划或安排，亦未与周玉

忠签订任何协议。

4、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵

天钻石 30%股权、拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向领秀投资购买贵

天钻石 19%股权，即合计购买贵天钻石 49%股权。

同时，上市公司拟采用询价发行的方式向包括钟葱在内的不超过 10 名符合

条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股

份方式购买资产的交易价格的 100%，募集资金全部用于支付本次交易现金对价、

相关中介机构费用以及其他交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以本次资

产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份

及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中金一文化拟购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝

通 99.06%股权和贵天钻石 49%股权。根据经审计的上市公司 2016 年度财务报表

和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目总资产净资产营业收入

上市公司金一文化（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 1,081,710.77 298,661.67 1,077,301.26

金艺珠宝（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 56,527.05 28,287.09 96,908.49

金艺珠宝 100%股权交易价格 70,200.00

捷夫珠宝（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 42,364.53 20,310.56 79,488.69

捷夫珠宝 100%股权交易价格 84,500.00

本次收购标的

臻宝通（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 61,847.21 23,363.90 322,299.60

臻宝通 99.06%股权交易价格 69,338.89

贵天钻石（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 28,848.30 10,475.13 57,774.02

贵天钻石 49%股权交易价格 27,440.00

金一智造 20%股权（2016 年 12 月 31 日/2016

7,891.92 1,976.20 43,362.47

年度）

金一智造 20%股权交易价格 400.00

福建金一文化发展有限公司 51%股权（2016

- -2.28 -

年 12 月 31 日/2016 年度）

福建金一文化发展有限公司 51%股权交易价

15,300.00

格

深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司

0.60 -0.47 -

50%股权（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）

深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司

10,000.00

50%股权交易价格

安徽宝恒珠宝有限公司 30%股权（2016 年 12

- -3.96 -

月 31 日/2016 年度）

安徽宝恒珠宝有限公司 30%股权交易价格 600.00

山东钟联珠宝有限公司 30%股权（2016 年 12

9.21 -4.17 5.66

月 31 日/2016 年度）

山东钟联珠宝有限公司 30%股权交易价格 600.00

江西鸿铭黄金珠宝有限公司 30%股权（2016

- -0.12 -

年 12 月 31 日/2016 年度）

12 个月内连续

江西鸿铭黄金珠宝有限公司 30%股权交易价

对相关资产进行 600.00

格

购买

成都金一爱心珠宝有限公司 30%股权（2016

- - -

年 12 月 31 日/2016 年度）

成都金一爱心珠宝有限公司 30%股权交易价

600.00

格

天津思诺珠宝有限公司 20%股权（2016 年 12

- -0.90 -

月 31 日/2016 年度）

天津思诺珠宝有限公司 20%股权交易价格 400.00

杭州越金彩珠宝有限公司 60%股权（2016 年

- - -

12 月 31 日/2016 年度）

杭州越金彩珠宝有限公司 60%股权交易价格 600.00

南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权

- - -

（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）

南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权

800.00

交易价格

深圳中缘实业有限公司 40%股权（2016 年 12

- - -

月 31 日/2016 年度）

深圳中缘实业有限公司 40%股权交易价格 400.00

陕西金一实业发展有限公司 30%股权（2016

- - -

年 12 月 31 日/2016 年度）

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目总资产净资产营业收入

陕西金一实业发展有限公司 30%股权交易价

600.00

格

江苏金一黄金珠宝销售有限公司 30%股权

- - -

（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）

江苏金一黄金珠宝销售有限公司 30%股权交

600.00

易价格

澳门金一文化珠宝礼品有限公司 99%股权

- - -

（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）

澳门金一文化珠宝礼品有限公司 99%股权交

1,958.22 注

易价格

标的资产相应指标合计 286,115.49 284,937.11 535,684.20

标的资产占金一文化相应指标比重 26.45% 95.40% 49.72%

注：金一文化对澳门金一文化珠宝礼品有限公司的投资金额为 2,277 万澳门币，按照通

过该投资的董事会决议当日，人民币对澳门币的汇率计算而得。

根据上述计算结果，标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过 50%，

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重

组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审

核委员会审核。

三、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署之日，钟葱直接持有本公司 101,362,578 股股份，占本公

司本次发行前总股本的 15.64%；通过持有公司控股股东碧空龙翔 69.12%的股权

间接持有本公司 153,705,105 股股份，占本公司本次发行前总股本 23.72%；通

过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划”持有本公司

14,410,977 股股份，占本公司本次发行前总股本 2.22%。钟葱直接或间接持有本

公司本次发行前总股本的比例为 41.58%，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，本次交易未导致上市公司

控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际

控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

五、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排

（一）定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三十三次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份

购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 14.62 元/股。

经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 14.62 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发

行价格作相应调整。

（二）锁定期

根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金

一文化股份锁定期安排如下：

1、黄奕彬本次认购股份的锁定期

黄奕彬本次认购的金一文化 5,601,915 股股份（包括在股份锁定期内因金一

文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期自本次交易股份

发行结束之日起 12 个月。

黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576 股股份的锁定期自本次交易股份发

行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补

偿协议》进行回购的除外：

（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限

第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；

（2）由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第

三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；

（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

2、三物投资本次认购股份的锁定期

三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36

个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进

行回购的除外：

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第

三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；

（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第

三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；

（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

3、菲利杜豪本次认购股份的锁定期

菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913 股股份（包括在股份锁定期内因

金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行

结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业

绩补偿协议》进行回购的除外：

（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实

际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；

（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期

末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；

（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因

金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日

起 12 个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但

按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规

定执行：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一可申请解锁股份 =本次

年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告认购的 25,129,363 股金

第一期

之次日；一文化股份 40%－当年

（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；已补偿的股份（如需）

（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二可申请解锁股份 =本次

年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告认购的 25,129,363 股金

第二期

之次日；一文化股份 70%－累计

（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；已补偿的股份（如需）

（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：可申请解锁股份 =本次

第三期

（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三认购的 25,129,363 股金

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告一文化股份－累计已补

之次日；偿的股份（如需）－进

（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三行减值补偿的股份（如

年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；需）

（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

4、除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期

除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份

（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股

份）自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后，该等交易对

方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协

议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补可申请解锁股份=本次认

偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专购的金一文化股份 40%

第一期

项审核报告之次日；－当年已补偿的股份（如

（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；需）

（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补可申请解锁股份=本次认

偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专购的金一文化股份 70%

第二期

项审核报告之次日；－累计已补偿的股份（如

（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；需）

（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补

偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专可申请解锁股份=本次交

项审核报告之次日；易取得的股份的 100%－

第三期（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补累计已补偿的股份（如

偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之需）－进行减值补偿的股

次日；份（如需）

（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因

增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、本次交易标的评估值情况

金艺珠宝 100%股权的评估值为 70,230.47 万元；捷夫珠宝 100%股权的评估

值为 84,515.24 万元；臻宝通 100%股权的评估值为 70,008.74 万元；贵天钻石

100%股权的评估值为 56,042.07 万元。本次评估以收益法的评估结果确定标的资

产的评估价值，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日。

七、业绩承诺与补偿安排

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）金艺珠宝

根据《资产评估报告》中金艺珠宝在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润

预测数，金艺珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于

6,000.00 万元、6,550.00 万元、7,050.00 万元。

（二）捷夫珠宝

根据《资产评估报告》中捷夫珠宝在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润

预测数，捷夫珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于

7,300.00 万元、8,100.00 万元、8,800.00 万元。

（三）臻宝通

根据《资产评估报告》中臻宝通在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润预

测数，臻宝通 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于

6,900.00 万元、7,700.00 万元、8,400.00 万元。

（四）贵天钻石

根据《资产评估报告》中贵天钻石在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润

预测数，贵天钻石 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于

6,200.00 万元、6,800.00 万元、7,400.00 万元。

八、配套融资安排

金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特定对象非公开发行

股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金

额不低于募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以

发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内

及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除

相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。

如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

（一）定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套

资金的定价基准日为发行期首日。

根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

总量。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及

市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销

商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的

发行价格。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发

行价格作相应调整。

（二）锁定期

实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股

份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配

套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦

应遵守此规定。

九、本次重组对上市公司影响

本次交易前上市公司总股本为 648,036,000 股，按照本次交易方案，标的资

产交易作价为 2,514,788,892.00 元，预计公司本次将发行 125,208,763 股用于

购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特

定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668

元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的 10%。发行股份购买资产的发

行价格为 14.62 元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，

最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股

权结构的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示：

本次交易前本次交易后（不考虑配套融资）

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

碧空龙翔 153,705,105 23.72% 153,705,105 19.88%

钟葱 101,362,578 15.64% 101,362,578 13.11%

国金证券－平安银行－国金金一

14,410,977 2.22% 14,410,977 1.86%

增持 1 号集合资产管理计划

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前本次交易后（不考虑配套融资）

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

实际控制人小计 269,478,660 41.58% 269,478,660 34.85%

陈宝芳 41,758,638 6.44% 41,758,638 5.40%

陈宝康 34,068,931 5.26% 34,068,931 4.41%

陈宝祥 12,203,028 1.88% 12,203,028 1.58%

镇江合赢投资合伙企业（有限合

8,714,625 1.34% 8,714,625 1.13%

伙）

越王投资 7,808,802 1.20% 7,808,802 1.01%

苏麒安 1,300,000 0.20% 1,300,000 0.17%

5%以上股东及高管股小计 105,854,024 16.33% 105,854,024 13.69%

黄奕彬 - - 33,611,491 4.35%

黄壁芬 - - 4,801,641 0.62%

菲利杜豪 - - 40,458,276 5.23%

张广顺 - - 14,344,167 1.86%

博远投资 - - 8,637,348 1.12%

飓风投资 - - 2,467,813 0.32%

三物投资 - - 2,659,998 0.34%

黄育丰 - - 1,388,145 0.18%

范奕勋 - - 1,233,906 0.16%

郑焕坚 - - 925,430 0.12%

黄文凤 - 616,953 0.08%

陈昱 - - 616,953 0.08%

陈峻明 - - 308,476 0.04%

熙海投资 - - 8,043,775 1.04%

领秀投资 - - 5,094,391 0.66%

其他不超过 9 名合格投资者 - - - 0.00%

社会流通股 272,703,316 42.08% 272,703,316 35.27%

合计 648,036,000 100.00% 773,244,763 100.00%

十、本次交易的决策和报批程序

（一）上市公司的决策过程

金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：

1、金一文化于 2016 年 9 月 13 日发布《重大事项停牌公告》，金一文化正

在筹划行业内资产购买事项，股票自 2016 年 9 月 13 日开市起停牌。公司在此次

停牌后每五个交易日发布一次进展情况。

2、金一文化于 2016 年 9 月 27 日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，

金一文化正在筹划重大资产重组事项，股票自 2016 年 9 月 27 日开市时起继续停

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。

3、2016 年 12 月 5 日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审

议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

4、2016 年 12 月 22 日，金一文化召开 2016 年第八次临时股东大会，会议

审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

5、2017 年 4 月 4 日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议

通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案。

6、金一文化于 2017 年 4 月 5 日发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌

公告》，金一文化正在筹划重大资产重组方案调整事项，股票自 2017 年 4 月 5

日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。

7、2017 年 4 月 27 日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议

审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化公司

章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：

1、金一文化股东大会审议通过本次重大资产重组调整方案；

2、本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见；

3、中国证监会核准本次重大资产重组。

十一、本次交易相关方承诺

承诺名称承诺方承诺内容

本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原

始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任

金一文化

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

关于所提供信

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实、准确

本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承

和完整的承诺

担法律责任。

本承诺人保证《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本

金一文化全体董事、监公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性

事、高级管理人员和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人

同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺名称承诺方承诺内容

本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺

人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存

交易对方在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。

详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成

碧空龙翔、钟葱前后的同业竞争及关联交易情况”之“（一）本次交易对上市公司

同业竞争的影响”

本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、

企业等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于

单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权

益）从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成

或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其

控制的公司、企业利益的活动。

关于避免同业黄奕彬、黄壁芬、菲利

如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控

竞争的承诺函杜豪、周凡卜、刘影、

制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人

张广顺、熙海投资、领

控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公

秀投资、王熙光、严琼、

司、企业；本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将

王东海、郭海华

无条件地归金一文化所有。

如金一文化认为必要时，本承诺人将进行减持直至全部转让本

承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的

方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制

的其他公司、企业造成的一切损失。

本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/

本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一

文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。

本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化

之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企

业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、

法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披

关于减少和规

露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害

范关联交易的碧空龙翔、钟葱

金一文化及其他股东的合法权益。

承诺函

本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥

有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者

上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条

件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损

害上市公司利益的行为。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控

制的其他公司、企业造成的一切损失。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺名称承诺方承诺内容

本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任

何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推

荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的实际控制人、董事、

监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权

益关系，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于

形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承

诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文

化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。

本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生

黄奕彬、黄壁芬、菲利的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺

杜豪、张广顺、博远投人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理

资、飓风投资、三物投的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关

资、黄育丰、范奕勋、联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不

郑焕坚、黄文凤、陈昱、利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。

陈峻明本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利

操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使

得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者

接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利

益的行为。

本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生

的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市

场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关

联交易决策程序。

本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、

控制的其他公司、企业造成的一切损失。

本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承

诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文

化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。

本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生

的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺

人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理

的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关

联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不

利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。

本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利

熙海投资、领秀投资

操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使

得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者

接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利

益的行为。

本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生

的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市

场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关

联交易决策程序。

本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、

控制的其他公司、企业造成的一切损失。

碧空龙翔、钟葱、黄奕一、保证金一文化和标的公司的人员独立

彬、黄壁芬、菲利杜豪、二、保证金一文化和标的公司的机构独立

关于保证上市张广顺、博远投资、飓三、保证金一文化和标的公司的资产独立、完整

公司独立性的风投资、三物投资、黄四、保证金一文化和标的公司的业务独立

承诺函育丰、范奕勋、郑焕坚、五、保证金一文化和标的公司的财务独立

黄文凤、陈昱、陈峻明、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的

熙海投资、领秀投资一切损失。

菲利杜豪、法瑞尔、张标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的

关于标的资产广顺、博远投资、飓风营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同

经营合规性的投资、三物投资、黄育意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并

承诺丰、范奕勋、郑焕坚、不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的

黄文凤、陈昱、陈峻明、情形。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺名称承诺方承诺内容

熙海投资、领秀投资标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，

标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应

终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可

以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因

本次交易产生人员转移问题。

如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税

务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方

面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全

额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及金一文化因此遭

受的一切损失。

如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用

租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包

括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导

致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。

标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的

所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资

产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经

营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。

标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权

属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不

存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、标的资

产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/

赔偿责任。

除上述《关于标的资产经营合规性的承诺》外，本承诺人将督

促深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂于《发行股份及支付现金购

买资产协议》生效前取得《排污许可证》。如果金艺珠宝因为本次

黄奕彬、黄壁芬交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、

住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用

或处罚的，本承诺人将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用

并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。

本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，

拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务

的合法主体资格。

本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚

假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及

责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。

标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，

不存在可能影响标的资产合法存续的情况。

本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属

纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存

黄奕彬、黄壁芬、菲利

在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、

杜豪、法瑞尔、张广顺、

财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷

关于标的资产博远投资、飓风投资、

等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权

权属情况的说三物投资、黄育丰、范

将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。

明与承诺函奕勋、郑焕坚、黄文凤、

本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承

陈昱、陈峻明、熙海投

诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或

资、领秀投资

者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将

在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至金一文化名下

前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保

证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增

加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业

务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家

法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方

可实施。

本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺名称承诺方承诺内容

所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有

协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性

条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中

不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。

黄奕彬、黄壁芬、菲利本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

杜豪、法瑞尔、张广顺、息进行内幕交易的情形。

博远投资、飓风投资、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一

关于内幕信息

三物投资、黄育丰、范切损失。

的承诺函

奕勋、郑焕坚、黄文凤、

陈昱、陈峻明、熙海投

资、领秀投资

本承诺人自 2010 年 1 月 1 日起未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大

金一文化董事、监事、民事诉讼或者仲裁，不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形；

高级管理人员本承诺人自 2010 年 1 月 1 日起不存在未按期偿还大额债务、不

存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况等。

本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重

关于行政处罚

组情形。

与债务情况的黄奕彬、黄壁芬、菲利

本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

声明与承诺杜豪、法瑞尔、张广顺、

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

博远投资、飓风投资、

裁。

三物投资、黄育丰、范

本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

奕勋、郑焕坚、黄文凤、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

陈昱、陈峻明、熙海投

况。

资、领秀投资

自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。

本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，

将承担因此而给金一文化、交易标的造成的一切损失。

1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、

解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和

其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，

本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产

重组方的主体资格。

2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法

经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的

记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。

3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决

议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规

定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议

内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授

关于金一文化权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合

本次交易的承金一文化规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、

诺函有效。

4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受

到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违

反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重

大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。

5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政

处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未

消除的情形。

7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情

形。

8、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受

到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月受到过证券交易所公

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺名称承诺方承诺内容

开谴责的情形。

9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。

10、本公司最近两年及一期财务报表不存在被注册会计师出具

保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

情形。

12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏的情形。

13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允

决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制

的企业之间不存在同业竞争。

14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关

于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定；

（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；

（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司

和股东合法权益的情形；

（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定；

（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；

（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司

财务状况和增强持续盈利能力的原则；

（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞

争的原则。

15、在本次交易前，黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有

限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、

郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津

飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投

资基金（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳市金

艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联

网科技有限公司，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员

均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、

机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合

中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

17、本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员

结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披

露制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司

章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。

18、本公司分别与黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有限

公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑

焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓

风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资

基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领

秀奇乐投资管理有限公司就本次交易事宜签署了附生效条件的《发

行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。上述协议

是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商

一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条

件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关

法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。

19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开

程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺名称承诺方承诺内容

的规定，决议内容合法、有效。

20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则

基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确

定，是交易各方真实意思表示。

21、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、

规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或

安排。

22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股

东及其他知情人就本公司本次交易停牌之日（2017 年 4 月 5 日）前

六个月内买卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告，上述

人员均不存在买卖金一文化股票的情形。

23、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性

文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金

一文化和全体股东的合法权益。

24、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资

管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控

股股东及实际控制人发生变更。

本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

关于本次配套

况。

资金认购对象

钟葱本承诺人认购募集配套资金的来源均系本人自有资金或合法借

合法合规的承

贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益、信托、结构化安排的

诺

方式进行融资的情形，亦不存在代持、委托持股的情况，符合相关

法律法规、监管政策的规定。

本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人若违反上述承诺，将

承担因此而给上市公司造成的一切损失。

本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

关于本次配套

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与

募集认购对象

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存

提供信息的真

钟葱在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

实性、准确性

本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

和完整性的承

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺

本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。

本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的

承诺函钟葱 10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发

行数量为准。

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益；

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动；

公司董事、高本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被

管关于填补被金一文化董事、高级管摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

摊薄即期回报理人员公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权

的承诺激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂

钩；

若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整

的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺名称承诺方承诺内容

诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按

照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施

以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资

者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

黄奕彬、黄壁芬、菲利详见“第五节发行股份情况”之“一、本次发行股份情况概况”

杜豪、张广顺、博远投之“（三）发行股份情况”之“8、本次交易发行股份的锁定期”

资、飓风投资、三物投

资、黄育丰、范奕勋、

郑焕坚、黄文凤、陈昱、

陈峻明、熙海投资、领

秀投资

关于锁定期的

承诺人根据参与本次重组募集配套资金认购取得的金一文化股

承诺

份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

承诺人由于金一文化送红股、转增股本等原因增加的公司股份，

募集配套资金亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监

认购对象钟葱管机构的最新监管意见不相符，金一文化与承诺人将根据相关证券

监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员

会及深圳证券交易所的有关规定执行。

十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市

公司重大资产重组的情况

本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申

请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间

不存在一致行动关系。

十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券

由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、本次重组对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方

案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能

对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产已由具有证券、期货相关业务许可资格的会计师事务所、资产

评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易

的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法

律意见书。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东

大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投

票权的权益。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次重大资产重组于 2017 年 9 月完成，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻

宝通于 2017 年 10 月份起纳入合并报表范围（此假设仅用于分析本次重大资产重

组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不

构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会

核准后实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 648,036,000

股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，假设不存在公积金转增股本、股

票股利分配等其他因素导致的股本变化；

（4）假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 125,208,763

股，假设本次配套募集资金发行股份数量为本次发行前公司总股本的 20%，即

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

129,607,200 股，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响；

（5）假设金一文化 2017 年度实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东

的净利润较 2016 年度增长分别为 10%、0%和-10%；

（6）各标的公司的 2017 年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利

润，主要依据各标的公司盈利预测报告中 2017 年度的盈利预测，假设金艺珠宝、

捷夫珠宝和臻宝通 2017 年 10-12 月实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东

的净利润为 2017 年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的四分之一，

各标的公司 2017 年度纳入上市公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净

利润情况如下：

2017 年度扣除非经常 2017 年度纳入上本次交易 2017 年度纳入上市公司扣

标的公司损益后归属于母公司股合并类型市公司合并报表购买的股除非经常损益后归属于上

东的净利润（万元）范围的月份权比例市公司股东的净利润

金艺珠宝 5,939.54 非同一控制 10-12 月 100.00% 1,484.89

捷夫珠宝 7,227.98 非同一控制 10-12 月 100.00% 1,807.00

臻宝通 6,577.43 非同一控制 10-12 月 99.06% 1,628.83

贵天钻石 6,149.83 同一控制 1-12 月 49.00% 3,013.42

合计 25,894.78 - - - 7,934.12

2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益

的影响，具体情况如下：

2017 年度/2017 年 12 月 31 日（预测）

2016 年度/2016

项目较 2016 年度增长幅度

年 12 月 31 日

10% 0% -10%

扣除非经常损益后归属于上市公司股

24,949.95 27,444.95 24,949.95 22,454.96

东的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（股） 648,036,000 711,739,990.75

基本每股收益（元/股） 0.39 0.50 0.46 0.43

稀释每股收益（元/股） 0.39 0.50 0.46 0.43

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公

司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

易所股票上市规则》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、

使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效

益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

（2）发挥协同效应，打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商，提升盈利

本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和互联网平台，具有

良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产

品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大

数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、

珠宝首饰的设计研发、生产销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产

业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融

为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、

加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成

本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，

节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司

整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决

策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，

在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用

的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公

司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

同时，上市公司拟制定《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，明

确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机

制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2016 年-2018

年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股

东的利润分配，提高股东的回报。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做

出保证。

公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即

期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的

行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根

据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

（7）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监

会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

承诺；

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本

人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人

愿意依法承担相应的赔偿责任。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险

在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境的变化就交易细节进

行不断完善及协商。如交易双方无法最终就交易细节达成一致，则有可能导致本

次交易存在暂停、取消或终止的风险，提醒广大投资者关注上述风险。

（二）审批风险

根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化公司

章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需取得股东大会的批准及中国证监会

的核准。

本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准，以及核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）交易标的估值风险

本次交易中，交易标的采用了收益法与成本法（资产基础法）两种方法进行

评估，最终各标的都确定以截至 2016 年 9 月 30 日的收益法评估结果为评估结论，

各交易标的的评估结果如下：

单位：万元

标的公司 2016 年 9 月 30 日母公司账面净资产 100%股权评估值增值率

金艺珠宝 26,412.12 70,230.47 165.90%

捷夫珠宝 16,610.65 84,515.24 408.80%

臻宝通 13,548.98 70,008.74 416.71%

贵天钻石 7,721.70 56,042.07 625.77%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍

可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变

化而导致标的资产经营状况未达到资产评估时的预测，从而出现标的资产的估值

与实际情况不符的情形。

（四）交易标的评估风险

在对评估范围内的标的资产进行评估时，资产评估师未考虑标的该等资产用

于本次交易可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；

未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的

价格等对评估结论的影响。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国家增值税转型改革方案规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人

可抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在

评估其机器设备购置价时，已扣除增值税。故机器设备的评估值不含增值税。

对于公司和被评估标的资产在委托时和评估过程中未作特殊说明的事项，而

评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估

人员对此不承担相关责任。

（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次重组中，除法瑞尔以外的交易对方均与金一文化签订了《业绩补偿协议》。

尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大

股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营

未达预期的情况，或标的公司出现中止业绩承诺、业绩补偿的条件时，可能会影

响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请投资者关注标的公司未来营业收

入和净利润情况，由于市场竞争加剧、产品更迭等原因可能导致业绩无法达到预

期的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管公司与各业绩补偿义务人签订了《业绩补偿协议》，约定的业绩补偿方

式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致

交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿义务人如果无法履行业

绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，金一文化将持有金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石 100%的

股权，持有臻宝通 99.06%的股权。从公司整体角度看，金一文化和标的公司需

在企业文化、管理模式等方面需要进行融合，金一文化和交易标的之间能否顺利

实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模

式和内部管理制度，可能会对公司的经营带来不利影响。

资产规模的扩大对金一文化的管理能力提出了更高的要求，虽然本次重大资

产重组方案已根据企业未来发展的需要对交易标的董事会、监事会、经营管理层

的调整进行了适当安排，且不会对标的公司组织架构进行重大调整。如果整合无

法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将可能影响金

一文化的经营与发展，提醒投资者注意相关风险。

（八）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险

上市公司以发行股份及支付现金购买部分标的公司资产构成非同一控制下

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金

额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，

但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在各交易标

的未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损

益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）即期收益可能被摊薄的风险

本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将成为金一文化的控股子公

司，纳入金一文化合并报表范围。鉴于各标的公司具有良好的发展前景和增长空

间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在黄金珠宝

首饰行业的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提

高公司的持续盈利能力。如本次交易于 2017 年度 9 月完成，在各标的公司 2017

年完成承诺净利润的情况下，即使公司股本增加，上市公司每股收益仍均有增长，

在 2017 年度当年不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策

及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风

险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年度实际取得

的经营成果低于预期的情况。

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若

标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回

报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（十）募集配套资金金额不足乃至失败的风险

公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 70,079.67 万

元，募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本

次交易现金对价。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，

本次募集配套资金金额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不

足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购

交易标的的资金和相关中介机构费用以及其他交易税费。若公司以自有资金或采

用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融

资风险。

二、标的公司的相关风险

（一）宏观经济环境变化的风险

目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，

城镇居民可支配收入增速放缓。黄金珠宝首饰零售业属于零售行业的高端领域，

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是一种非必需消费品，一般单件价值较高，因此黄金制品、珠宝首饰的市场环境

受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响，受国家经济形势的影响较

为明显。

（二）主要原材料价格波动的风险

黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央

行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波

动较大；钻石市场同属于全球性市场，但由于供给垄断的特殊性，全球钻石的价

格主要受到钻石毛坯供给及主要钻石供应商如戴比尔斯集团（De Beers）的影响，

存在一定的波动。

本次重组交易标的的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果交易

标的无法及时、有效地应对原材料价格波动，交易标的将面临原材料价格短期波

动对经营产生不利影响的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

黄金珠宝行业在我国的起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。黄

金珠宝行业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节目前竞争都十分激烈。

行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时重组和兼并

也在积极的发展当中，黄金珠宝行业企业均希望能够在未来几年获得更大的市场

份额。因此，本次重组各交易标的均面临激烈的市场竞争，如果各交易标的无法

有效的应对竞争，将会产生一定的经营风险。

（四）存货账面价值较大的风险

报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

标的公司

存货占总资产比存货占总资产比

金艺珠宝 23,861.49 42.21% 30,919.60 37.24%

捷夫珠宝 31,639.43 74.68% 34,817.30 56.63%

臻宝通 28,881.98 46.70% 21,074.06 38.67%

贵天钻石 10,293.75 35.68% 5,679.24 26.75%

标的公司存货主要以黄金制品、镶嵌饰品、翡翠饰品及裸钻为主。存货账面

价值较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。首先，珠宝产品具有单

件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点。另一方面，零售业务主要以开设直

营店、联营店的模式进行产品销售，随着门店数量的增加，铺货的金额相应增大。

各标的已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但较高的

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的

存货积压风险。

（五）资产负债率较高的风险

本次重组各交易标的近两年资产负债率（合并口径）如下表：

标的公司 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金艺珠宝 49.96% 90.74%

捷夫珠宝 52.06% 77.72%

臻宝通 62.22% 71.96%

贵天钻石 63.69% 77.32%

报告期内，交易标的资产负债率较高，存在一定的偿债压力和财务成本压力。

虽然各标的资产负债率都有下降趋势，但截至 2016 年 12 月 31 日，臻宝通和贵

天钻石的资产负债率仍在 62%以上。较高的资产负债率有可能给交易标的带来经

营风险，提醒广大投资者注意该风险。

（六）客户集中度较高的风险

报告期内，交易标的的客户集中度较高，其中，2016 年度金艺珠宝和捷夫

珠宝的前五大客户销售占比达到了 58%以上，具体如下：

标的公司 2016 年度 2015 年度

金艺珠宝 58.60% 46.59%

捷夫珠宝 59.32% 56.26%

臻宝通 37.91% 45.06%

贵天钻石 40.79% 36.84%

报告期内，金艺珠宝和捷夫珠宝的客户集中度相对较高，若发生主要客户流

失将在一定程度上对金艺珠宝和捷夫珠宝的经营业绩产生一定的影响，提醒广大

投资者注意该风险。

（七）黄金租赁业务的风险

报告期内，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通与银行开展了黄金租赁业务，以租

赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并以现金方式支付租赁利

息。由于金价波动对租赁黄金的公允价值产生重大影响，如果标的公司不能及时

调整经营决策、销售规模、销售价格等，则有可能因黄金租赁业务出现公允价值

变动亏损和投资损失而出现营业利润下滑的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金一文化盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金一文化本次收购需要有

关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波

动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司

法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严

格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者

做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司、董事、监事及高级管理人员声明 .......................................... 1

交易对方承诺 .................................................................... 2

本次重组中介机构承诺 ............................................................ 3

重大事项提示 .................................................................... 4

一、本次重组概况 ................................................................. 4

二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................... 4

三、本次交易不构成借壳上市 ....................................................... 6

四、本次交易构成关联交易 ......................................................... 6

五、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排 ................... 6

六、本次交易标的评估值情况 ....................................................... 9

七、业绩承诺与补偿安排 ........................................................... 9

八、配套融资安排 ................................................................ 10

九、本次重组对上市公司影响 ...................................................... 11

十、本次交易的决策和报批程序 .................................................... 12

十一、本次交易相关方承诺 ........................................................ 13

十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重

组的情况 ........................................................................ 20

十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ............ 20

十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .............................................. 20

十五、本次重组对中小投资者权益保护安排 .......................................... 20

重大风险提示 ................................................................... 25

一、本次交易的相关风险 .......................................................... 25

二、标的公司的相关风险 .......................................................... 27

三、其他风险 .................................................................... 29

释义 ........................................................................... 35

第一节本次交易概况 ............................................................ 42

一、本次交易背景 ................................................................ 42

二、本次交易目的 ................................................................ 44

三、本次交易的方案及合同内容 .................................................... 45

四、本次交易构成重大资产重组 .................................................... 54

五、本次交易不构成借壳上市 ...................................................... 56

六、本次交易构成关联交易 ........................................................ 56

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易决策过程和批准情况 .................................................. 56

八、本次重组对上市公司的影响 .................................................... 59

第二节上市公司基本情况 ........................................................ 62

一、公司基本情况 ................................................................ 62

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况情况 .......................... 62

三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................ 77

四、公司最近三年主要财务数据 .................................................... 78

五、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................ 79

六、公司最近三年合法合规情况 .................................................... 81

第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ................................... 82

一、金艺珠宝 100%股权交易对方 ................................................... 82

二、捷夫珠宝 100%股权交易对方 ................................................... 84

三、臻宝通 99.06%股权交易对方 ................................................... 90

四、贵天钻石 49%股权交易对方 ................................................... 112

五、募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................. 118

六、交易对方之间一致行动关系情况 ............................................... 119

七、标的资产是否存在代持，交易对方及认购募集配套资金的出资方是否与上市公司存在关联关

系的核查情况 ................................................................... 119

八、履行私募备案手续的情况 ..................................................... 122

九、交易对方控制的其他企业与上市公司是否存在竞争性业务的分析 ................... 124

十、交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等，如持有，对标的资产生产经营的影响126

第四节交易标的基本情况 ....................................................... 128

一、金艺珠宝 ................................................................... 128

二、捷夫珠宝 ................................................................... 164

三、臻宝通 ..................................................................... 211

四、贵天钻石 ................................................................... 270

五、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形 ....................... 302

六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关

规定 ........................................................................... 302

第五节发行股份情况 ........................................................... 308

一、本次发行股份情况 ........................................................... 308

二、本次募集配套资金情况 ....................................................... 318

第六节交易标的的评估情况 ..................................................... 324

一、评估基本情况 ............................................................... 324

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ..................... 407

三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ....................................... 420

第七节本次交易合同的主要内容 ................................................. 421

一、关于《资产购买协议》的主要内容 ............................................. 421

二、关于《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................. 431

三、业绩承诺的保障措施 ......................................................... 435

第八节本次交易的合规性分析 ................................................... 438

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 ................................. 438

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ................................... 442

三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..... 443

四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ....... 443

五、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ................................. 444

第九节管理层讨论和分析 ...................................................... 446

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................... 446

二、交易标的所处行业特点 ....................................................... 451

三、交易标的经营情况的讨论与分析 ............................................... 467

四、本次交易对上市公司的影响 ................................................... 544

五、交易标的黄金租赁相关损益会计处理的判断依据及合理性 ......................... 556

第十节财务会计信息 ........................................................... 558

一、上市公司最近三年合并财务报表 ............................................... 558

二、交易标的近两年简要财务报表 ................................................. 562

三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ......................................... 573

四、标的公司盈利预测报告 ....................................................... 579

第十一节同业竞争和关联交易 ................................................... 586

一、上市公司报告期内的同业竞争及关联交易情况 ................................... 586

二、交易标的在报告期内的关联交易情况 ........................................... 592

三、本次交易完成前后的同业竞争及关联交易情况 ................................... 605

第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响...................................... 610

一、本次交易完成前上市公司的治理结构 ........................................... 610

二、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................... 610

第十三节风险因素 ............................................................. 613

一、本次交易的相关风险 ......................................................... 613

二、标的公司的相关风险 ......................................................... 615

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、其他风险 ................................................................... 619

第十四节其他重要事项 ......................................................... 621

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存

在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 621

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................... 621

三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ................................. 621

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 653

五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................... 655

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 659

七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明 ....................................... 672

八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ................... 673

九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ......... 673

十、独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见 ................. 674

十一、上市公司自上市以来频繁进行收购及新设公司的原因以及此前重组业绩补偿及其他承诺履

行情况 ......................................................................... 676

十二、审计机构、国艺评估等中介机构处罚情况 ..................................... 679

第十五节董事及有关中介机构声明 ............................................... 686

一、公司全体董事声明 ........................................................... 686

二、交易对方声明 ............................................................... 687

三、独立财务顾问声明 ........................................................... 704

四、法律顾问声明 ............................................................... 705

五、财务审计机构声明 ........................................................... 706

六、标的资产评估机构声明 ....................................................... 709

七、标的资产珠宝评估机构声明 ................................................... 710

第十六节备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................... 712

一、备查文件 ................................................................... 712

二、备查地点 ................................................................... 713

三、相关中介机构联系方式 ....................................................... 713

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

基本定义

发行人、上市公司、本公司、

指北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721

公司、金一文化

金一有限指北京金一文化发展有限公司，金一文化之前身

碧空龙翔、控股股东指上海碧空龙翔投资管理有限公司

深圳金一指深圳金一文化发展有限公司

江苏金一指江苏金一文化发展有限公司

越王珠宝指浙江越王珠宝有限公司

弘毅投资指北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）

绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙），现更名为“镇江

合赢投资指

合赢投资合伙企业（有限合伙）”

道宁投资指深圳市道宁投资有限公司

九穗禾指上海九穗禾投资有限公司

越王投资指绍兴越王投资发展有限公司

天鑫洋实业指天鑫洋实业有限责任公司

广东乐源指广东乐源数字技术有限公司

深圳可戴指深圳可戴设备文化发展有限公司

金一智造指江苏金一智造黄金珠宝有限公司

上海金一黄金珠宝有限公司，曾用名为“上海金一黄金

上海金一指

银楼有限公司”

北京金一江苏珠宝有限公司，曾用名为“南京宝庆尚品

宝庆尚品指

珠宝连锁有限公司”

北京金一南京珠宝有限公司，曾用名为“南京宝庆银楼

宝庆连锁指

连锁发展有限公司”

创禾华富指江苏创禾华富商贸有限公司

金一云金指上海金一云金网络服务有限公司

金艺珠宝指深圳市金艺珠宝有限公司

金艺贵金属指深圳市金艺贵金属有限公司

金艺珠宝李朗分公司指深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂

捷夫股份指深圳市捷夫珠宝股份有限公司

捷夫珠宝指深圳市捷夫珠宝有限公司

菲利杜豪指哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司

法瑞尔指哈尔滨法瑞尔贸易有限公司

哈尔滨捷夫指哈尔滨捷夫珠宝有限公司

哈尔滨捷夫乐松店指哈尔滨捷夫珠宝有限公司香坊区乐松店

哈尔滨捷夫东大直街店指哈尔滨捷夫珠宝有限公司南岗区东大直街店

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（曾用名：艺谷（深

圳）科技发展有限公司、艺谷（深圳）互联网科技有限

臻宝通指

公司、艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司、臻宝通

（深圳）互联网科技股份有限公司）

艺谷（深圳）科技发展有限公司（臻宝通（深圳）互联

艺谷科技指

网科技有限公司曾用名）

艺谷（深圳）互联网科技有限公司（臻宝通（深圳）互

艺谷有限指

联网科技有限公司曾用名）

艺谷（深圳）互联网科技股

指臻宝通（深圳）互联网科技有限公司曾用名

份有限公司

臻宝通（深圳）互联网科技

指臻宝通（深圳）互联网科技有限公司曾用名

股份有限公司

深圳盛嘉指深圳市盛嘉供应链发展有限公司

重庆盛嘉指重庆盛嘉供应链管理有限公司

博远投资指瑞金市博远投资有限公司

飓风投资指天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）

珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙），曾用名“深

三物投资指

圳市三物投资管理中心（有限合伙）”

艺谷文化产业投资有限公司，曾用名为“艺谷文化集团

艺谷文化指

有限公司”

HK GAM NHAI 指香港金雅国际集团有限公司

深圳恒信通指深圳市恒信通小额贷款有限公司

翠盈珠宝指深圳市翠盈实业有限公司

如皋金朝指如皋市金朝珠宝首饰有限公司

靖江金朝指靖江市金朝珠宝首饰有限公司

江苏金朝指江苏金朝珠宝首饰有限公司

深圳金朝指深圳市金朝珠宝首饰有限公司

仪征金朝指仪征市金朝珠宝首饰有限公司

无锡金朝指无锡市金朝珠宝首饰有限公司

添彩珠宝（深圳）有限公司，曾用名为“六瑞珠宝（深

深圳六瑞指

圳）有限公司”

深圳嘉乐祥指深圳市嘉乐祥珠宝饰品有限公司

深圳爱爱得指深圳市爱爱得珠宝首饰有限公司

中盈贵金属指深圳市中盈贵金属股份有限公司

香港恒田指香港恒田珠宝首饰有限公司

创煜工贸指江苏创煜工贸有限公司

贵天钻石指深圳市贵天钻石有限公司

上海贵天指上海贵天钻石有限公司

香港贵天指貴天鑽石首飾香港有限公司

领秀投资指深圳领秀奇乐投资管理有限公司

熙海投资指深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）

城市领秀指深圳城市领秀珠宝首饰有限公司

卡尼小贷指深圳市卡尼小额贷款有限公司

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

卡尼珠宝指深圳市卡尼珠宝首饰有限公司

中国黄金指中国黄金集团黄金珠宝有限公司

中金创展融资指深圳市中金创展融资担保股份有限公司

中金创展金融指深圳市中金创展金融控股股份有限公司

银联宝指深圳市银联宝融资担保股份有限公司

周大福指周大福珠宝集团有限公司

周生生指周生生集团国际有限公司

谢瑞麟指谢瑞麟珠宝（国际）有限公司

六福珠宝指六福集团（国际）有限公司

老凤祥指老凤祥股份有限公司

潮宏基指广东潮宏基实业股份有限公司

明牌珠宝指浙江明牌珠宝股份有限公司

HIERSUN（恒信）钻石机构旗下专注表达“温暖情感”的

I Do 指

珠宝钻饰品牌

菜百首饰指北京菜市口百货股份有限公司

深圳金桔莱指深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

国鼎黄金指国鼎黄金有限公司

金茉莉珠宝指金茉莉珠宝有限公司

优娜珠宝指广州市优娜珠宝首饰有限公司

本报告书、报告书、报告书北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购

指

（草案）、本重组报告书买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易、本次重大资产重公司第三届董事会第三十三次会议决议通过的发行股份

指

组、本次重组及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为

金一文化向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资

募集配套资金、配套融资指

金

本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，

具体指黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑

焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨菲利杜豪贸易有

限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、瑞金市博远投资

交易对方指

有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、

珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳熙海

投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有

限公司

募集配套资金认购者指参与本次交易募集配套资金认购者

金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%

交易标的、标的资产指

股权、贵天钻石 49%股权

标的公司指金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石

本公司以发行股份及支付现金的方式购买金艺珠宝 100%

本次发行股份及支付现金

指股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股权、贵天钻

购买资产

石 49%股权的行为

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金一文化与黄奕彬、黄壁芬于 2016 年 12 月 5 日签署的

《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与菲

利杜豪、法瑞尔于 2016 年 12 月 5 日签署的《发行股份

及支付现金资产购买协议》；金一文化与博远投资、飓

《资产购买协议》指风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、

黄文凤、陈昱和陈峻明于 2016 年 12 月 5 日签署的《发

行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与领秀投

资、熙海投资于 2016 年 12 月 5 日签署的《发行股份及

支付现金资产购买协议》

金一文化与黄奕彬、黄壁芬于 2016 年 12 月 5 日签署的

《业绩补偿协议》；金一文化与菲利杜豪于 2016 年 12

月 5 日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与博远投资、

《业绩补偿协议》指飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕

坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于 2016 年 12 月 5 日签署的

《业绩补偿协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于

2016 年 12 月 5 日签署的《业绩补偿协议》

《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现

金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权项目深圳市金

艺珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京

信评报字（2016）第 445 号）、《北京金一文化发展股

份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市捷夫珠宝

有限公司 100%股权项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 446

《资产评估报告》指号）、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支

付现金购买臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司

99.06%股权项目臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公

司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）

第 447 号）、《北京金一文化发展股份有限公司发行股

份及支付现金购买深圳市贵天钻石有限公司 49%股权项

目深圳市贵天钻石有限公司股东全部权益价值资产评估

报告》（京信评报字（2016）第 449 号）

《深圳市贵天钻石有限公司委托的一批珠宝玉石存货资

产评估项目资产评估报告》（深国艺评字 [2016] 第

S040-003 号）、《深圳市捷夫珠宝有限公司委托的一批

《珠宝玉石评估报告》指珠宝玉石存货资产评估项目资产评估报告》（深国艺评

字[2016]第 S040-002 号）、《深圳市金艺珠宝有限公司

委托的一批珠宝玉石存货资产评估项目资产评估报告》

（深国艺评字[2016]第 S040-004 号）

评估基准日指 2016 年 9 月 30 日

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买

资产和发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为

定价基准日指

金一文化审议本次重组方案的第三届董事会第三十三次

会议决议公告日

交易基准日指标的资产的评估基准日，即 2016 年 9 月 30 日

本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的

交割日指

资产进行交割的日期

过渡期指本次交易自评估基准日至交割日之间的期间

金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及贵天钻石的业绩补偿期

业绩补偿期限、承诺年度指

限为 2017 年度、2018 年度、2019 年度

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、

黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、

瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙

业绩补偿义务人指

企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有

限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳

领秀奇乐投资管理有限公司

审议本次交易方案的董事

指公司第三届董事会第三十三次会议

会

股东大会指北京金一文化发展股份有限公司股东大会

董事会指北京金一文化发展股份有限公司董事会

监事会指北京金一文化发展股份有限公司监事会

《公司章程》指《北京金一文化发展股份有限公司章程》

独立财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

中伦、律师事务所指北京市中伦律师事务所

瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

亚太会计师指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

中京民信、资产评估师、评

指中京民信（北京）资产评估有限公司

估机构

国艺评估、珠宝评估师指深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司

商务部指中华人民共和国商务部

民政部指中华人民共和国民政部

财政部指中华人民共和国财政部

国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局

国家统计局指中华人民共和国国家统计局

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中证登、登记机构、深圳证

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登公司

金交所指上海黄金交易所

钻交所指上海钻石交易所

深圳市市场和质量监督管理委员会（原深圳市市场监督

深圳市市监局指

管理局和深圳市视频药品监督管理局合并）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

《解答》指

等问题与解答》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第 26 号》指 —上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）（证

监会公告[2014]27 号）

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—

《业务指引》指

上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

普通股、A 股指本公司发行在外的人民币普通股

上市公司：2014 年、2015 年、2016 年

报告期指

标的资产：2015 年、2016 年

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业术语

黄金（Au）是一种贵重金属，是人类最早发现和开发利

用的金属之一，是制作首饰和钱币的重要原料，也是国

黄金（Au）、黄金制品、黄家的重要储备物资，以“金属之王”著称。理论纯度达

指

金首饰到 100%的黄金称为 24K 金。一般情况下黄金不可能达到

100%的纯度，纯度达到 99%以上的，称为足金。以足金加

工制成的首饰，称为足金首饰，也称黄金首饰

K 金是黄金和其它金属（如银、钯、锌）熔炼在一起的合

金，因合金的英文单词为 KaraGold，故简称为 K 金，具

有延展性强、坚硬度高、色彩多变的特点；常见的纯度

K 金、K 金珠宝首饰指标准主要有 18K、14K 和 9K，分别是指黄金含量为 18/24、

14/24 和 9/24（即纯度为 75%，58.33%和 37.5%）。K 金

珠宝首饰是指采用 K 金加工或镶嵌钻石、红蓝宝石等宝

石而成的珠宝首饰

铂金（Pt）是一种比黄金更稀有的具有天然白色光泽的

贵金属。铂金珠宝首饰则是指采用纯度极高的铂金（约

铂金（Pt）、铂金珠宝首饰指

为 90%以上）以及高纯度铂族合金合成的铂合金加工或镶

嵌钻石、红蓝宝石等宝石而成的珠宝首饰

将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰

镶嵌饰品指

品

由公司在商场或购物广场等购置或租赁场地，自行开设

直营店指的独立店面，经营人、财、物全部由公司负责，货款也

由公司自行收取

由公司与品牌商签订合作协议，设立联营品牌店或专柜，

联营店指主要销售品牌商的产品，公司提供店面或专柜及相关资

产，并负责收银和开具发票，品牌商负责店面的运

公司委托黄金珠宝首饰制品生产商按公司要求加工生产

委外加工指

的生产组织模式

4C 是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。4C 是 4 个以

4C 标准指 C 开头的英文单词的简称，指钻石的克拉重量（Carat

Weight）、净度（Clarity）、色泽（Color）、切工（Cut）

克拉（Ct）是宝石的质量计量单位，现定 1 克拉等于 0.2

克拉、分指

克或 200 毫克；1 分为 1 克拉的百分之一

国家珠宝玉石质量监督检验中心（National Gemological

国家珠宝玉石质量监督检 Training Centre，缩写为 NGTC）隶属于国土资源部珠宝

指

验中心、NGTC 玉石首饰管理中心，是国家级珠宝玉石质检机构，为国

内珠宝玉石首饰检测方面的权威机构

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

美国宝石研究院（Gemological Institute Of America，

缩写为 GIA）是全球知名非营利宝石学教育及研究机构，

美国宝石研究院、GIA 指

其创立了 4C 标准和国际钻石分级系统，并成为全球通用

的钻石鉴定标准

国际铂金协会（Platinum Guild International，缩写

为 PGI），成立于 1975 年，是全球铂金及首饰国际性非

国际铂金协会、PGI 指

营利性机构，总部位于伦敦，由世界上著名的铂金矿主

赞助成立

世界黄金协会（World Gold Council，缩写为 WGC）成立

世界黄金协会、WGC 指于 1987 年，是全球知名非营利黄金机构，其宗旨为推进

全球黄金市场发展

中国珠宝玉石首饰行业协会成立于 1991 年，隶属于国土

中国珠宝玉石首饰行业协

指资源部，宗旨为“服务企业、发展产业、规范行业”的

会、中宝协

非营利性社会团体法人

中国黄金协会（China Gold Association，缩写为 CGA）

中国黄金协会、CGA 指成立于 2001 年，是我国黄金行业唯一的国家级行业协会

组织

国际标准化组织（ISO）制订的关于企业质量管理和质量

ISO9001：2000 国际质量体

指保证的国际标准中之《品质体系设计、开发、生产、安

系认证

装和服务的品质保证模式》最新的版本

ISO14000 系列国际标准是国际标准化组织（ISO）制定并

正式发布的一套环境管理的国际标准，涉及到环境管理

体系、环境审核、环境标志、生命周期评价等国际环境

领域内的诸多焦点问题，旨在指导各类组织（企业、公

司）取得和表现正确的环境行为。该系列标准共分七个

ISO14001：2004 环境管理体

指系列，其标准号从 14001 至 14100，共 100 个标准号，统

系认证

称为 ISO14000 系列标准。ISO14001 标准由环境方针、

策划、实施与运行、检查和纠正、管理评审等 5 个部分

的 17 个要素构成。各要素之间有机结合，紧密联系，形

成 PDCA 循环的管理体系，并确保组织的环境行为持续改

进

QC 指 QC 全称为 Quality Control，中文名称为质量控制

本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是

由四舍五入造成的。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易背景

（一）国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件

近年来，我国经济正处于转型期，为进一步优化资源配置，国务院出台了优

化企业兼并重组意见，证监会修订了重大资产重组管理办法，支持企业利用资本

市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股

票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他

金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场

兼并重组效率。多举措齐步推进并购重组的市场化改革，均表明了国家旨在希望

通过上市公司并购、重组，从而现实资源的优化配置、改善政策环境、优化产业

结构。在此背景下，金一文化依据中国经济发展的大趋势，立足主业，积极寻找

兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现跨越式发展，保证公司业绩持续

稳定增长，为构建企业全产业链提供了有利条件。

（二）通过并购获得优质稀缺资源

公司主营业务原为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司

上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产

业链，在黄金珠宝行业包括零售渠道、智能制造、供应链金融等上下游进行战略布

局，实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过

打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业或

上下游的优质资产，通过不断收购其他优质稀缺资源，快速完善公司全产业链布局

并增强区域优势，进一步巩固公司在黄金珠宝首饰行业的市场份额。

公司目前在产品的研发设计和销售方面具有较强的实力，但仍需强化上游的

生产加工能力、下游的零售渠道以及互联网黄金珠宝销售平台，增强上市公司全

产业链的协同效应。本次收购标的包括实力较强的黄金珠宝加工生产企业、东北

地区著名的珠宝品牌以及隶属珠宝行业和互联网交叉点的衍生新型公司。通过并

购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现上市公司与标的公司的优势互

补、降低采购成本、资源共享、效益共赢。

1、本次交易收购多家同类资产的原因及必要性

我国珠宝行业正处于从粗放、分散化经营向品牌化、连锁化经营过渡期间。

目前全国珠宝品牌及零售企业有数万家，黄金珠宝类产品缺乏创新，同质化严重，

行业集中度仍有极大提升空间。过去十年，大量黄金珠宝企业仅注重渠道扩张、

规模增长，将上游生产和设计环节外包，下游扩张以加盟和经销为主，缺乏对于

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产业链的全盘控制能力。随着黄金珠宝行业步入整合转型期，部分珠宝龙头企业

已经开始转向产品结构、上下游资源布局、互联网经营模式进行调整和创新，提

高产业链控制力以及提升终端经营效率。在此背景下，公司本次交易继续收购多

家黄金珠宝企业，加强渠道能力的同时，继续完善产业链布局。

本次交易收购的四家标的公司分布于行业的上游生产制造，中端批发，以及

下游零售。金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠

宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为

成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售。通过收购四家标的公司，上市公司

将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现珠宝行业的产品全覆盖，优化上下

游业务结构，实现零售渠道快速扩张的跨越式发展，逐步构建集黄金珠宝生产、

批发和零售为一体的黄金珠宝生态产业链。标的公司纳入上市公司平台后，标的

公司与上市公司之间将产生一定的协同协议，有助于推动金一文化全产业链业务

发展。

综上所述，本次交易公司继续收购多家黄金珠宝行业内的企业具有必要性和

合理性。

2、上市公司与标的资产以及标的资产之间协同效应的具体体现

黄金珠宝行业涉及产品研发、设计、生产、批发、零售等环节。标的公司虽

均处于黄金珠宝行业，但在主要业务上各有侧重，在黄金珠宝产业链中分别处于

不同环节，其与上市公司的业务协同体现在产品类型进一步丰富、产业链完整性

的提高、零售体系区位优势的加强等方面，具体描述如下：

（1）金艺珠宝是集产品研发、设计、生产、批发于一体的黄金珠宝首饰制

造企业，主要定位于精品黄金珠宝的设计和生产，在黄金珠宝产业链中主要处于

生产、批发环节。金艺珠宝拥有完善的设计团队，先进的生产检测设备外，自主

培养了一批技术熟练的优秀高级技工。金艺珠宝已取得多项外观设计专利、实用

新型专利和一项发明专利，在行业内积累了多年的生产加工经验、管理经验和渠

道资源。金一文化通过收购金艺珠宝，可以加强黄金珠宝首饰的设计、生产能力，

降低生产加工成本，弥补上游生产环节的短板。

（2）捷夫珠宝在黄金珠宝产业链中主要处于零售环节。捷夫珠宝作为黄金

珠宝首饰的零售企业，主要立足于东北市场，主攻年轻化和婚庆市场，主要销售

的产品为镶嵌类饰品、素金饰品、珍珠类饰品、彩宝类饰品及翡翠、黄金等，拥

有多家自营店和加盟店。经过二十多年的品牌塑造，捷夫珠宝在哈尔滨以及东北

地区的消费者心中形成了一定的口碑和影响力。通过收购捷夫珠宝，上市公司将

丰富在东北地区的销售渠道，实现在东北地区加盟连锁、经销商、零售的销售网

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

络布局。

（3）臻宝通在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，其主营业务为黄金珠

宝批发销售业务，分为线上线下两种：线上批发销售业务通过臻宝通建立的在线

平台，提供黄金珠宝线上采购服务，配以多样化的结算模式和快捷、安全的配送

服务；线下批发销售业务由子公司深圳盛嘉负责，通过向上游供应商直接采购黄

金珠宝成品或根据客户需要，对采购的黄金原料进行委外加工，然后销售给下游

珠宝企业。通过收购臻宝通，上市公司将构建黄金珠宝互联网平台，可以充分利

用臻宝通的批发客户资源以及线上销售平台扩展上市公司的线上销售业务。

（4）贵天钻石在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，主要从事裸钻、钻

石镶嵌饰品的批发业务。上海贵天是上海钻石交易所会员，与国外多家裸钻供应

商保持稳定合作关系。上市公司收购贵天钻石可以充分利用其在裸钻进口、钻石

批发领域的管理经验、客户资源，提高公司在钻石进口、批发、镶嵌领域的竞争

力，丰富公司的产品类型。

从以上可见，上市公司与标的公司的业务协同体现在公司产品类型进一步丰

富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面。

同时，本次并购也能带来各标的公司之间的业务协同，包括通过上市公司平

台实现统一采购以降低采购成本、相互之间产业链的互补、业务团队的协同、臻

宝通的线上业务和互联网+模式为传统的销售模式带来新的发展等等。

3、标的资产业务链条分布、未来发展定位及业务规划

标的公司产业链条分布未来发展定位业务规划

1、通过加工工艺技术的提高，进一步开发并对接市场上

集精品黄金加工、镶

影响力较大的黄金珠宝批发零售商，扩大市场份额；

设计、生产、批嵌产品和 K 金产品为

金艺珠宝 2、通过网站、微信公众号、杂志等媒体渠道推广特色产

发环节一体的生产加工批发

品，进一步开拓销售渠道；

商。

3、加强营销人员的业务培训，引入行业内优秀人才。

1、丰富销售渠道，以不断扩大的直营店、加盟店数量扩

大品牌影响力和销售网络；

区域性黄金珠宝首饰

2、继续打造品牌影响力,将市场定位为珠宝市场情感消

捷夫珠宝零售环节品牌零售商和黄金加

费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感

盟批发商

消费市场，扩大市场份额；

3、开拓线上销售业务，以互联网思维实现品牌营销战略。

1、继续巩固现有业务，以现有互联网线上批发、线下展

厅批发为基础，继续开拓新客户，扩大市场份额；

黄金珠宝线上、线下

臻宝通批发环节 2、继续着力培育和发展线上业务，以“互联网＋”的营

批发商

销模式，同时开拓为客户提供黄金珠宝自主产品设计、

创意设计、品牌营销策划、大数据分析等服务。

1、充分发挥贵天钻石及股东在珠宝行业积累的资源，拓

批发环节（钻石、裸钻进口商，钻石、展新客户；

贵天钻石

钻石镶嵌饰品）钻石镶嵌饰品批发商 2、优化产品结构，积极开拓小钻产品、镶嵌饰品套装产

品的批发业务。

二、本次交易目的

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）提高公司的持续盈利能力

公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计和销售，主要收入来源

为纯金、纯银制品和珠宝首饰的销售。本次交易完成后，有利于公司形成黄金制

品、珠宝首饰设计、加工和批发业务及零售新的利润增长点，有利于做大公司业

务规模、扩展经营地域，实现产业多元化。未来公司的盈利水平将大幅度提高，

盈利能力得到显著提升。

本次交易后，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将纳入上市公司主体。金艺珠宝、

捷夫珠宝和臻宝通可以利用上市公司的平台优势，更容易通过间接融资方式获得

外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本，进一步扩大其自身资本规模

及业务范围，增强盈利能力；另一方面，通过行业的广度和深度的融合，上市公

司可以充分利用金艺珠宝的精细化生产工艺技术、捷夫珠宝的区域性龙头珠宝品

牌效应和臻宝通互联网销售平台以及扩大现有业务规模，增强品牌影响力，提升

核心竞争力，保护中小投资者利益。

（二）打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商

本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和互联网平台，具有

良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产

品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大

数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、

珠宝首饰的设计研发、生产销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产

业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融

为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。

（三）实现全国性零售渠道的布局

公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，塑造“金一”品牌在珠宝

首饰行业的领导地位。2014 年至今，公司先后收购了越王珠宝、南京宝庆尚品

珠宝连锁有限公司。目前公司正处于快速成长期，并积极寻找行业内优质资产，

积极整合其他区域优质珠宝龙头企业，打造金一全国性品牌。本次重组完成后，

公司将在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与优质资产

的强强联合，进一步扩大了珠宝首饰类产品、智能穿戴产品覆盖范围、消费人群

覆盖范围，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。

三、本次交易的方案及合同内容

（一）交易概述

上市公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中：

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺

珠宝 90%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝 10%股权，

即合计购买金艺珠宝 100%股权；

2、上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝 70%

股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝 30%股权，即合计购买捷夫珠

宝 100%股权；

3、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投

资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等 9 名交易对

方购买臻宝通 93.50%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向三物投资购买臻

宝通 5.56%股权，即合计购买臻宝通 99.06%股权；

4、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵

天钻石 30%股权、拟以非公开发行 A 股股票以支付现金的方式向领秀投资购买贵

天钻石 19%股权，即合计购买贵天钻石 49%股权。

同时，公司拟采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过 10 名符合条件的

特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股份方式

购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组

的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付

现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

标的资产的交易对价以具有证券、期货相关业务许可资格的资产评估机构出

具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

金艺珠宝 100%股权的评估值为 70,230.47 万元；捷夫珠宝 100%股权的评估

值为 84,515.24 万元；臻宝通 100%股权的评估值为 70,008.74 万元；贵天钻石

100%股权的评估值为 56,042.07 万元。

在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 251,478.89 万元，

各家标的公司的交易对价如下：

标的公司交易对方出资情况（元）持有标的公司股权比例交易对价（万元）

黄奕彬 180,000,000 90.00% 63,180.00

金艺珠宝黄壁芬 20,000,000 10.00% 7,020.00

小计 200,000,000 100.00% 70,200.00

菲利杜豪 112,700,000 70.00% 59,150.00

捷夫珠宝

法瑞尔 48,300,000 30.00% 25,350.00

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司交易对方出资情况（元）持有标的公司股权比例交易对价（万元）

小计 161,000,000 100.00% 84,500.00

张广顺 46,500,000 43.92% 30,741.65

博远投资 28,000,000 26.44% 18,511.10

飓风投资 8,000,000 7.56% 5,288.89

三物投资 5,882,400 5.56% 3,888.92

黄育丰 4,500,000 4.25% 2,975.00

臻宝通范奕勋 4,000,000 3.78% 2,644.44

郑焕坚 3,000,000 2.83% 1,983.33

黄文凤 2,000,000 1.89% 1,322.22

陈昱 2,000,000 1.89% 1,322.22

陈峻明 1,000,000 0.94% 661.11

小计 104,882,400 99.06% 69,338.89

熙海投资 8,017,636 30.00% 16,800.00

贵天钻石领秀投资 5,077,836 19.00% 10,640.00

小计 13,095,472 49.00% 27,440.00

合计 251,478.89

根据金一文化与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买资产交易价格

为 251,478.89 万元，购买价格中的现金总对价为 68,423.67 万元。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十

三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票

交易均价的 90%，即 14.62 元/股。

本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为 183,055.22 万元，按每名

交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份

125,208,763 股，具体情况如下：

持有标的公现金对价股份取整

标的公司交易对方出资情况（元）总对价（元）股份对价（元）

司股权比例（元）（股）

黄奕彬 180,000,000 90.00% 631,800,000 140,400,000 491,400,000 33,611,491

金艺珠宝黄壁芬 20,000,000 10.00% 70,200,000 70,200,000 4,801,641

小计 200,000,000 100.00% 702,000,000 140,400,000 561,600,000 38,413,132

菲利杜豪 112,700,000 70.00% 591,500,000 591,500,000 40,458,276

捷夫珠宝法瑞尔 48,300,000 30.00% 253,500,000 253,500,000

小计 161,000,000 100.00% 845,000,000 253,500,000 591,500,000 40,458,276

张广顺 46,500,000 43.92% 307,416,530 97,704,798 209,711,732 14,344,167

博远投资 28,000,000 26.44% 185,111,029 58,832,997 126,278,032 8,637,348

臻宝通飓风投资 8,000,000 7.56% 52,888,865 16,809,428 36,079,437 2,467,813

三物投资 5,882,400 5.56% 38,889,183 38,889,183 2,659,998

黄育丰 4,500,000 4.25% 29,749,987 9,455,303 20,294,684 1,388,145

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持有标的公现金对价股份取整

标的公司交易对方出资情况（元）总对价（元）股份对价（元）

司股权比例（元）（股）

范奕勋 4,000,000 3.78% 26,444,433 8,404,714 18,039,719 1,233,906

郑焕坚 3,000,000 2.83% 19,833,325 6,303,536 13,529,789 925,430

黄文凤 2,000,000 1.89% 13,222,216 4,202,357 9,019,859 616,953

陈昱 2,000,000 1.89% 13,222,216 4,202,357 9,019,859 616,953

陈峻明 1,000,000 0.94% 6,611,108 2,101,178 4,509,930 308,476

小计 104,882,400 99.06% 693,388,892 208,016,668 485,372,224 33,199,189

熙海投资 8,017,636 30.00% 168,000,002 50,400,001 117,600,001 8,043,775

贵天钻石领秀投资 5,077,836 19.00% 106,399,998 31,919,999 74,479,999 5,094,391

小计 13,095,472 49.00% 274,400,000 82,320,000 192,080,000 13,138,166

合计 2,514,788,892 684,236,668 1,830,552,224 125,208,763

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开

发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将自愿放弃。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

则依据深圳证券交易所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行

数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为黄奕彬、黄壁芬、

菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、

黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资和领秀投资。

3、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为上市公司第三届董事会

第三十三次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份

购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 14.62 元/股。

经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 14.62 元/股。

4、发行数量

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则计算得出，公司拟向

各交易对方合计发行股份 125,208,763 股。

5、锁定期

根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金

一文化股份锁定期安排如下：

（1）黄奕彬本次认购股份的锁定期

黄奕彬本次认购的金一文化 5,601,915 股股份（包括在股份锁定期内因金一

文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束

之日起 12 个月不转让。

黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576 股股份自本次交易股份发行结束之

日起 36 个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿

协议》进行回购的除外：

①由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三

年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；

②由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年

度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；

③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

（2）三物投资本次认购股份的锁定期

三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36

个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进

行回购的除外：

①由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年

度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；

②由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年

度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；

③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

（3）菲利杜豪本次认购股份的锁定期

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913 股股份（包括在股份锁定期内因

金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行

结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业

绩补偿协议》进行回购的除外：

①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际

实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；

②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末

标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；

③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；

④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因

金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日

起 12 个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但

按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规

定执行：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第可申请解锁股份=本

一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核次认购的

第一期报告之次日； 25,129,363 股金一

（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次文化股份 40%－当年

日；已补偿的股份（如需）

（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第可申请解锁股份=本

二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核次认购的

第二期报告之次日； 25,129,363 股金一

（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次文化股份 70%－累计

日；已补偿的股份（如需）

（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第可申请解锁股份=本

三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核次认购的

报告之次日； 25,129,363 股金一

第三期（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第文化股份－累计已补

三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；偿的股份（如需）－

（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次进行减值补偿的股份

日；（如需）

（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

（4）除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定

期

除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股

份）自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后，该等交易对

方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协

议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产

可申请解锁股份=本次

补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出

认购的金一文化股份

第一期具专项审核报告之次日；

40%－当年已补偿的股

（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次

份（如需）

日；

（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产

可申请解锁股份=本次

补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出

认购的金一文化股份

第二期具专项审核报告之次日；

70%－累计已补偿的股

（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次

份（如需）

日；

（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产

补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出

可申请解锁股份=本次

具专项审核报告之次日；

交易取得的股份的

（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产

第三期 100%－累计已补偿的

补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报

股份（如需）－进行减

告之次日；

值补偿的股份（如需）

（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次

日；

（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因

增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

6、业绩补偿协议的原则性安排

上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，对本次

交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易

合同的主要内容”之“二、关于《业绩补偿协议》的主要内容”。

7、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

8、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排

（1）标的资产未分配利润安排

根据《资产购买协议》，各方同意，截至交易基准日各标的的账面未分配利

润由标的资产交割完成日后的股东按照持股比例享有。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）标的资产过渡期间损益安排

根据《资产购买协议》，“在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成

日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，期间亏

损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在本协议第 6.6 条提及的资产交割审

计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，乙方之间就此补偿责任互相承担连

带责任。过渡期损益的确定以本协议第 6.6 条提及的资产交割审计报告为准。”

（三）募集配套资金

金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特定对象非公开发行

股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金

额不低于募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以

发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内

及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除

相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。

如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括钟葱在内的不

超过 10 名符合条件的特定投资者。

除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理

公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投

资者及其他合法投资者。

3、定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套

资金的定价基准日为发行期首日。

根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

总量。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及

市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销

商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的

发行价格。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发

行价格作相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金非公开发行股票数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配

套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，

则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金额不低

于募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次

发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 129,607,200

股。如本次募集配套资金 700,796,668 元将导致发行股份数量超过本次发行前公

司总股本的 20%即 129,607,200 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照

前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本

次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应调整。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量

为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期

实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股

份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配

套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦

应遵守此规定。

6、上市地点

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新

老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）决议的有效期

本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如

果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效

期自动延长至本次配套融资完成日。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中金一文化拟购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝

通 99.06%股权和贵天钻石 49%股权。根据经审计的上市公司 2015 年度财务报表

和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目总资产净资产营业收入

上市公司金一文化（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 1,081,710.77 298,661.67 1,077,301.26

金艺珠宝（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 56,527.05 28,287.09 96,908.49

金艺珠宝 100%股权交易价格 70,200.00

捷夫珠宝（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 42,364.53 20,310.56 79,488.69

捷夫珠宝 100%股权交易价格 84,500.00

本次收购标的

臻宝通（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 61,847.21 23,363.90 322,299.60

臻宝通 99.06%股权交易价格 69,338.89

贵天钻石（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 28,848.30 10,475.13 57,774.02

贵天钻石 49%股权交易价格 27,440.00

金一智造 20%股权（2016 年 12 月 31 日/2016

7,891.92 1,976.20 43,362.47

年度）

金一智造 20%股权交易价格 400.00

福建金一文化发展有限公司 51%股权（2016

- -2.28 -

年 12 月 31 日/2016 年度）

福建金一文化发展有限公司 51%股权交易价

15,300.00

格

12 个月内连续

深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司

对相关资产进行 0.60 -0.47 -

50%股权（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）

购买

深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司

10,000.00

50%股权交易价格

安徽宝恒珠宝有限公司 30%股权（2016 年 12

- -3.96 -

月 31 日/2016 年度）

安徽宝恒珠宝有限公司 30%股权交易价格 600.00

山东钟联珠宝有限公司 30%股权（2016 年 12

9.21 -4.17 5.66

月 31 日/2016 年度）

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目总资产净资产营业收入

山东钟联珠宝有限公司 30%股权交易价格 600.00

江西鸿铭黄金珠宝有限公司 30%股权（2016

- -0.12 -

年 12 月 31 日/2016 年度）

江西鸿铭黄金珠宝有限公司 30%股权交易价

600.00

格

成都金一爱心珠宝有限公司 30%股权（2016

- - -

年 12 月 31 日/2016 年度）

成都金一爱心珠宝有限公司 30%股权交易价

600.00

格

天津思诺珠宝有限公司 20%股权（2016 年 12

- -0.90 -

月 31 日/2016 年度）

天津思诺珠宝有限公司 20%股权交易价格 400.00

杭州越金彩珠宝有限公司 60%股权（2016 年

- - -

12 月 31 日/2016 年度）

杭州越金彩珠宝有限公司 60%股权交易价格 600.00

南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权

- - -

（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）

南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权

800.00

交易价格

深圳中缘实业有限公司 40%股权（2016 年 12

- - -

月 31 日/2016 年度）

深圳中缘实业有限公司 40%股权交易价格 400.00

陕西金一实业发展有限公司 30%股权（2016

- - -

年 12 月 31 日/2016 年度）

陕西金一实业发展有限公司 30%股权交易价

600.00

格

江苏金一黄金珠宝销售有限公司 30%股权

- - -

（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）

江苏金一黄金珠宝销售有限公司 30%股权交

600.00

易价格

澳门金一文化珠宝礼品有限公司 99%股权

- - -

（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）

澳门金一文化珠宝礼品有限公司 99%股权交

1,958.22 注 1

易价格

标的资产相应指标合计 286,115.49 284,937.11 535,684.20

标的资产占金一文化相应指标比重 26.45% 95.40% 49.72%

注：金一文化对澳门金一文化珠宝礼品有限公司的投资金额为 2,277 万澳门币，按照通

过该投资的董事会决议当日，人民币对澳门币的汇率计算而得。

注 2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总

额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业

收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收

购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通的控制权，在计

算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与金一文化账面值进

行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与金一文化营业收入进行比较计算。

根据上述计算结果，上市公司购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务报告的期末净资产超过 50%，根据《重组办法》的

规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交

易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署之日，钟葱直接持有本公司 101,362,578 股股份，占本公

司本次发行前总股本的 15.64%；通过持有公司控股股东碧空龙翔 69.12%的股权

间接持有本公司 153,705,105 股股份，占本公司本次发行前总股本 23.72%；通

过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划”持有本公司

14,410,977 股股份，占本公司本次发行前总股本 2.22%。钟葱直接或间接持有本

公司本次发行前总股本的比例为 41.58%，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，本次交易未导致上市公司

控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际

控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：

1、金一文化于 2016 年 9 月 13 日发布《重大事项停牌公告》，金一文化正

在筹划行业内资产购买事项，股票自 2016 年 9 月 13 日开市起停牌。公司在此次

停牌后每五个交易日发布一次进展情况。

2、金一文化于 2016 年 9 月 27 日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，

金一文化正在筹划重大资产重组事项，股票自 2016 年 9 月 27 日开市时起继续停

牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。

3、2016 年 12 月 5 日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审

议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

4、2016 年 12 月 22 日，金一文化召开 2016 年第八次临时股东大会，会议

审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

5、2017 年 4 月 4 日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议

通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、金一文化于 2017 年 4 月 5 日发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌

公告》，金一文化正在筹划重大资产重组方案调整事项，股票自 2017 年 4 月 5

日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。

7、2017 年 4 月 27 日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议

审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2017 年 4 月 26 日，菲利杜豪召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝 70%的

出资额（对应 11,270 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买

协议》、《业绩补偿协议》等文件。

2017 年 4 月 26 日，法瑞尔召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝 30%的出

资额（对应 4,830 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》

等文件。

2017 年 4 月 26 日，博远投资召开股东会，同意将其持有的臻宝通 26.44%

的出资额（对应 2,800 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买

协议》、《业绩补偿协议》等文件。

2017 年 4 月 26 日，飓风投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通 7.56%

的出资额（对应 800 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协

议》、《业绩补偿协议》等文件。

2017 年 4 月 26 日，三物投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通 5.56%

的出资额（对应 588.24 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购

买协议》、《业绩补偿协议》等文件。

2017 年 4 月 26 日，熙海投资召开合伙人会议，同意将其持有的贵天钻石 30%

的出资额（对应 801.7636 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产

购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。

2017 年 4 月 26 日，领秀投资召开股东会，同意将其持有的贵天钻石 19%的

出资额（对应 507.7836 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购

买协议》、《业绩补偿协议》等文件。

（三）标的公司已获得的批准和授权

2017 年 4 月 26 日，金艺珠宝召开股东会，同意黄奕彬将其持有的金艺珠宝

90%的股权（对应 18,000 万元注册资本）转让给金一文化；同意黄壁芬将其持有

的金艺珠宝 10%的股权（对应 2,000 万元注册资本）转让给金一文化；其他股东

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

放弃优先受让权。

2017 年 4 月 26 日，捷夫珠宝召开股东会，同意菲利杜豪将其持有的捷夫珠

宝 70%的股权（对应 11,270 万元注册资本）转让给金一文化；同意法瑞尔将其

持有的捷夫珠宝 30%的股权（对应 4,830 万元注册资本）转让给金一文化；其他

股东放弃优先受让权。

2017 年 4 月 26 日，臻宝通召开股东会，同意张广顺将其持有的臻宝通 43.92%

的股权（对应 4,650 万元注册资本）转让给金一文化；同意黄育丰将其持有的臻

宝通 4.25%的股权（对应 450 万元注册资本）转让给金一文化；同意范奕勋将其

持有的臻宝通 3.78%的股权（对应 400 万元注册资本）转让给金一文化；同意郑

焕坚将其持有的臻宝通 2.83%的股权（对应 300 万元注册资本）转让给金一文化；

同意黄文凤将其持有的臻宝通 1.89%的股权（对应 200 万元注册资本）转让给金

一文化；同意陈昱将其持有的臻宝通 1.89%的股权（对应 200 万元注册资本）转

让给金一文化；同意陈峻明将其持有的臻宝通 0.94%的股权（对应 100 万元注册

资本）转让给金一文化；同意博远投资将其持有的臻宝通 26.44%的股权（对应

2,800 万元注册资本）转让给金一文化；同意飓风投资将其持有的臻宝通 7.56%

的股权（对应 800 万元注册资本）转让给金一文化；同意三物投资将其持有的臻

宝通 5.56%的股权（对应 588.24 万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放

弃优先受让权。

2017 年 4 月 26 日，贵天钻石召开股东会，同意熙海投资将其持有的贵天钻

石 30%的股权（对应 801.7636 万元注册资本）转让给金一文化；同意领秀投资

将其持有的公司 19%的股权（对应 507.7836 万元注册资本）转让给金一文化；

其他股东放弃优先受让权。

（四）关于标的公司股东放弃优先购买权的承诺

各标的公司在有关本次交易的股东会决议中均明确了放弃其他股东对外转

让股权的优先受让权；臻宝通少数股东周玉忠亦签署了放弃优先受让权的同意函。

2017 年 2 月 28 日，黄奕彬和黄壁芬分别出具《深圳市金艺珠宝有限公司股

东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。

2017 年 2 月 28 日，菲利杜豪和法瑞尔分别出具《深圳市捷夫珠宝有限公司

股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。

2017 年 2 月 28 日，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈

峻明、博远投资、飓风投资和三物投资分别出具《臻宝通（深圳）互联网科技有

限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

受让权。

2017 年 2 月 28 日，越王珠宝、熙海投资和领秀投资分别出具《深圳市贵天

钻石有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权

的优先受让权。

综上，交易对方已履行了交易对方和交易标的必要的决策和审批程序，相关

股东已出具放弃优先购买权的声明。

（五）关于本次交易反垄断审查的情况

2017 年 2 月 21 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 8 号《审查

决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

2017 年 2 月 21 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 9 号《审查

决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

根据金一文化出具的说明，其已着手准备金一文化收购金艺珠宝股权涉及

的经营者集中申报的相关资料；在金一文化收购金艺珠宝股权涉及的经营者集

中申报事项通过商务部审查之前，金一文化不会实施该交易。

（六）本次交易尚须履行的审批程序

根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化的公

司章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：

1、金一文化股东大会审议通过本次重大资产重组调整方案；

2、本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见；

3、中国证监会核准本次重大资产重组。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 648,036,000 股，按照本次交易方案，标的资

产交易作价为 2,514,788,892.00 元，预计公司本次将发行 125,208,763 股用于

购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特

定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668

元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的 10%。发行股份购买资产的发

行价格为 14.62 元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，

最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权结构的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示：

本次交易前本次交易后（不考虑配套融资）

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

碧空龙翔 153,705,105 23.72% 153,705,105 19.88%

钟葱 101,362,578 15.64% 101,362,578 13.11%

国金证券－平安银行－国金金一

14,410,977 2.22% 14,410,977 1.86%

增持 1 号集合资产管理计划

实际控制人小计 269,478,660 41.58% 269,478,660 34.85%

陈宝芳 41,758,638 6.44% 41,758,638 5.40%

陈宝康 34,068,931 5.26% 34,068,931 4.41%

陈宝祥 12,203,028 1.88% 12,203,028 1.58%

镇江合赢投资合伙企业（有限合

8,714,625 1.34% 8,714,625 1.13%

伙）

越王投资 7,808,802 1.20% 7,808,802 1.01%

苏麒安 1,300,000 0.20% 1,300,000 0.17%

5%以上股东及高管股小计 105,854,024 16.33% 105,854,024 13.69%

黄奕彬 - - 33,611,491 4.35%

黄壁芬 - - 4,801,641 0.62%

黄奕彬和黄壁芬小计 - - 38,413,132 4.97%

菲利杜豪 - - 40,458,276 5.23%

张广顺 - - 14,344,167 1.86%

博远投资 - - 8,637,348 1.12%

飓风投资 - - 2,467,813 0.32%

三物投资 - - 2,659,998 0.34%

黄育丰 - - 1,388,145 0.18%

范奕勋 - - 1,233,906 0.16%

郑焕坚 - - 925,430 0.12%

黄文凤 - 616,953 0.08%

陈昱 - - 616,953 0.08%

陈峻明 - - 308,476 0.04%

熙海投资 - - 8,043,775 1.04%

领秀投资 - - 5,094,391 0.66%

其他不超过 9 名合格投资者 - - - 0.00%

社会流通股 272,703,316 42.08% 272,703,316 35.27%

合计 648,036,000 100.00% 773,244,763 100.00%

注：在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生

派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配

股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据本次交易完成后的备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据

比较如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/

项目增幅

2016 年度实现数 2016 年度备考数

资产总额 1,081,710.77 1,389,144.35 28.43%

负债总额 783,049.10 934,523.55 19.34%

归属于母公司所有者权益 220,761.27 381,277.97 72.71%

营业收入 1,077,301.26 1,526,059.33 41.66%

利润总额 38,150.80 62,692.42 64.33%

归属于母公司股东净利润 17,406.50 38,424.56 120.75%

基本每股收益（元/股） 0.27 0.50 85.19%

每股净资产（元/股） 4.61 4.93 6.94%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增

加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增

幅，每股收益得到较大提升。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

名称北京金一文化发展股份有限公司

英文名称 Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd

法定代表人钟葱

股票上市深圳证券交易所

股票简称金一文化

股票代码 002721.SZ

成立时间 2007 年 11 月 26 日

上市时间 2014 年 1 月 27 日

注册资本 64,803.60 万元

组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服务、技术

咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出

流通领域的）、纪念品；商标转让与代理服务。（企业依法自主选

经营范围

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

注册地址北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 5 层 515

办公地址北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 5 层 515

邮政编码 100045

电话号码 010-68567301

传真号码 010-68567301

电子信箱 jyzq@1king1.com

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况情况

（一）公司设立及改制上市情况

金一文化前身为金一有限，由自然人钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、杨长春、

王俊、马建平、龚晋、杜淑香、薛海峰共同以现金出资设立，注册地址为北京市

西城区金融大街 5 号新盛大厦北塔 B901 室，法定代表人为钟葱，注册资本

3,000.00 万元，并于 2007 年 11 月 26 日取得注册号为 110000010649218 号的营

业执照。本次出资已经北京永勤会计师事务所有限公司于 2007 年 11 月 23 日出

具了永勤验字[2007]第 1571 号《验资报告》验证。

金一文化是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 6 月 20 日，

金一有限 2010 年第七次股东会会议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司的审计和评估情况的报告》，根据中瑞岳华专审字[2010]第 1323 号《审计报

告》，截至 2010 年 4 月 30 日，经审计的金一有限净资产为 264,744,287.29 元。

同时，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，金一有

限以截至 2010 年 4 月 30 日为基准日经审计的账面净资产 264,744,287.29 元为

基础折合为 14,200.00 万股股份，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北

京金一文化发展股份有限公司。2010 年 7 月，金一有限以 2010 年 4 月 30 日经

审计的净资产折合为股份公司 14,200.00 万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字

[2010]第 153 号《验资报告》。公司于 2010 年 7 月 14 日完成工商变更登记，取

得了注册号为 110000010649218 的《企业法人营业执照》。

2014 年 1 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48 号文核准，

公司公开发行新股不超过 4,735.00 万股。公司股东可公开发售股份不超过

2,300.00 万股，本次公开发行股票总量不超过 4,735.00 万股。本次发行采用网

下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方

式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，公

司本次公开发行股票 4,181.25.00 万股，占发行后总股本的 25.00%；其中，公

开发行新股 2,525.00 万股，公司股东公开发售股份 1,656.25 万股；经深圳证券

交易所深证上[2014]63 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交

易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的 4,181.25

万股股票于 2014 年 1 月 27 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行上市后，

公司总股本由 14,200.00 万股增加至 16,725.00 万股。

（二）公司股本结构情况

公司于 2014 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2014 年 10

月 8 日召开的 2014 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》：公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、

合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝 32.68%、26.00%、

9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方

式购买其分别持有的越王珠宝 15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司拟向钟

葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共 5 名特定对象非公开发行股份

募集配套资金。上述重大资产重组已于 2014 年 12 月 30 日获得中国证监会上市

公司并购重组审核委员会第 78 次会议审核通过，2015 年 1 月 27 日，获得中国

证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128 号）。2015 年 3 月 20 日，公司

向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份共计 3,456.46

万股；2015 年 3 月 31 日，公司向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

实业共 5 名特定对象非公开发行股份共计 1,419.74 万股。2015 年公司发行股份

购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由 16,725.00 万股增加至

21,601.20 万股。

公司于 2015 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第四十四次会议、2015 年 9

月 22 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2015 年半年度利

润分配及资本公积转增股本的议案》，确定了公司 2015 年半年度权益分派方案

为：以截至 2015 年 6 月 30 日的公司股份总数 21,601.20 万股为基数，进行资本

公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本增加至

64,803.60 万股。

截至 2017 年 4 月 6 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了发行

人股本结构表（按股份性质统计）证券登记证明，公司股本总额为 648,036,000

股，股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例

一、有限售条件股份 272,026,465 41.98%

1、首发后个人类限售股 160,512,723 24.77%

2、首发后机构类限售股 81,695,749 12.61%

3、高管锁定股 29,817,993 4.60%

二、无限售条件股份 376,009,535 58.02%

其中未托管股数 - -

三、股份总数 648,036,000 100.00%

（三）最近三年控股权变动情况

自 2014 年公司上市以来，公司控制权未发生变动。

1、金一文化自上市以来上市公司股权结构变动情况

（1）2014 年 1 月，金一文化上市时的股权结构

股东持股数（股）持股比例

北京碧空龙翔投资管理有限公司 51,235,035 30.63%

钟葱 30,034,331 17.96%

赵智杰 5,819,682 3.48%

陈昱 3,970,185 2.37%

隋启海 3,751,818 2.24%

孙戈 3,533,451 2.11%

周燕华 3,492,639 2.09%

深圳市创新投资集团有限公司 3,355,983 2.01%

无锡红土创业投资有限公司 3,355,983 2.01%

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东持股数（股）持股比例

东莞市美钻廊珠宝有限公司 2,977,639 1.78%

其他股东 55,723,254 33.32%

合计 167,250,000 100.00%

（2）2015 年 3 月，金一文化发行股份及支付现金购买越王珠宝

序号股东持股数（股）持股比例

1 碧空龙翔 51,235,035 23.72%

2 钟葱 33,110,526 15.33%

3 陈宝芳 13,919,546 6.44%

4 陈宝康 11,074,302 5.13%

5 道宁投资 7,386,231 3.42%

6 陈宝祥 4,067,676 1.88%

7 孙戈 3,533,451 1.64%

8 深圳市创新投资集团有限公司 3,355,983 1.55%

9 无锡红土创业投资有限公司 3,355,983 1.55%

10 东莞市美钻廊珠宝有限公司 2,977,639 1.38%

11 其他股东 81,995,628 37.96%

合计－ 216,012,000 100.00%

（3）2015 年 9 月，金一文化 2015 年资本公积转增股本

序号股东持股数（股）持股比例

1 碧空龙翔 153,705,105 23.72%

2 钟葱 99,331,578 15.33%

3 陈宝芳 41,758,638 6.44%

4 陈宝康 33,222,906 5.13%

5 道宁投资 22,158,693 3.42%

6 陈宝祥 12,203,028 1.88%

7 孙戈 10,600,353 1.64%

8 吕永祥 9,704,802 1.50%

9 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） 8,714,625 1.34%

10 无锡红土创业投资有限公司 8,639,949 1.33%

11 其他股东 247,996,323 38.27%

合计 648,036,000 100.00%

（4）钟葱增持金一文化股份

①2015 年 12 月至 2016 年 1 月

钟葱自 2015 年 12 月至 2016 年 1 月直接增持金一文化 12,960,133 股股份，

具体增持情况如下：

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增持日期增持股数（股）增持价格（元）增持金额（元）

2015.12.08 712,100 28.08 19,992,252

2015.12.18 631,900 31.64 19,995,181

2016.01.11 687,000 22.87 15,712,579

合计 2,031,000 -- 55,700,012

钟葱增持后，金一文化的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例

1 碧空龙翔 153,705,105 23.72%

2 钟葱 101,362,578 15.64%

3 陈宝芳 41,758,638 6.44%

4 陈宝康 33,529,231 5.17%

5 道宁投资 22,158,693 3.42%

国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担

6 22,127,078 3.41%

保证券账户

7 陈宝祥 12,203,028 1.88%

8 孙戈 10,600,353 1.64%

9 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） 8,714,625 1.34%

10 越王投资 7,808,802 1.20%

11 其他股东 234,067,869 36.12%

合计－ 648,036,000 100.00%

②2016 年 7 月

钟葱 2016 年 7 月以国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计

划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入金一文

化股份，具体持股情况如下：

增持日期增持股数（股）增持价格（元）增持金额（元）

2016.07.25 3,400,362 20.23 68,804,810

2016.07.26 3,599,962 20.78 74,821,508

2016.07.27 1,787,257 20.57 36,770,762

2016.07.28 1,855,851 20.32 37,705,531

2016.07.29 285,701 20.76 5,929,912

合计 10,929,133 -- 224,032,523

钟葱增持后，金一文化的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例

1 碧空龙翔 153,705,105 23.72%

2 钟葱 101,362,578 15.64%

3 陈宝芳 41,758,638 6.44%

4 陈宝康 34,068,931 5.26%

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东持股数（股）持股比例

5 道宁投资 22,158,693 3.42%

6 陈宝祥 12,203,028 1.88%

国金证券－平安银行－国金金一增持 1 号集

7 10,929,133 1.69%

合资产管理计划

8 孙戈 10,600,353 1.64%

9 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） 8,714,625 1.34%

10 越王投资 7,808,802 1.20%

11 其他股东 234,067,869 37.77%

合计－ 648,036,000 100.00%

③2017 年 1 月

钟葱 2017 年 1 月以国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计

划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入金一文

化股份，具体持股情况如下：

增持日期增持股数（股）增持价格（元）增持金额（元）

2017.01.04 1,502,388 17.63 26,486,597

2017.01.05 1,979,456 18.04 35,707,675

合计 3,481,844 - 62,194,272

钟葱增持后，金一文化的股权结构如下：

序号股东持股数（股）持股比例

1 碧空龙翔 153,705,105 23.72%

2 钟葱 101,362,578 15.64%

3 陈宝芳 41,758,638 6.44%

4 陈宝康 34,068,931 5.26%

5 道宁投资 22,158,693 3.42%

国金证券－平安银行－国金金一增持 1 号集

6 14,410,977 2.22%

合资产管理计划

7 陈宝祥 12,203,028 1.88%

8 孙戈 10,600,353 1.64%

9 镇江合赢投资合伙企业（有限合伙） 8,714,625 1.34%

10 越王投资 7,808,802 1.20%

11 社会流通股 241,244,270 37.23%

合计 648,036,000 100.00%

综上，自上市以来，上市公司的控股股东为碧空龙翔。

2、自上市以来上市公司股权结构变动情况

（1）2014 年 1 月上市时，碧空龙翔的股权结构

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

碧空龙翔持有金一文化 51,235,035 股股份，持股比例为 30.63380%。碧空

龙翔的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（元）出资比例

1 钟葱 210,285.45 68.96550%

2 王俊 13,668.57 4.48276%

3 丁峰 18,400.00 6.03449%

4 杜淑香 5,257.14 1.72414%

5 薛海峰 5,257.14 1.72414%

6 廖鑫 6,308.57 2.06897%

7 黄翠娥 7,885.71 2.58621%

8 张卫平 6,571.43 2.15517%

9 马世忠 5,257.14 1.72414%

10 范世锋 5,257.14 1.72414%

11 赵伊斐 420.57 0.13793%

12 赵欣 315.43 0.10345%

13 徐巍 1,051.43 0.34483%

14 胡旭 2,102.86 0.68966%

15 钟小冬 1,472.00 0.48276%

16 王立全 420.57 0.13793%

17 伍定民 157.71 0.05172%

18 陈磊 2,102.86 0.68966%

19 王新亮 315.43 0.10345%

20 张宇 420.57 0.13793%

21 车蓓 420.57 0.13793%

22 邢望东 315.43 0.10345%

23 徐金芝 630.86 0.20690%

24 戴力 315.43 0.10345%

25 石飞飞 157.71 0.05172%

26 王立宁 420.57 0.13793%

27 陈丽 315.43 0.10345%

28 王志勇 157.71 0.05172%

29 张强 3,680.00 1.20690%

30 刘春香 420.57 0.13793%

31 薛洪岩 420.57 0.13793%

32 汤胜红 420.57 0.13793%

33 张国春 315.43 0.10345%

34 梁蕴智 315.43 0.10345%

35 陈楠 946.29 0.31035%

36 肖勇 262.86 0.08621%

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资额（元）出资比例

37 柳军 736.00 0.24138%

38 宋新武 525.71 0.17241%

39 薛孝岗 420.57 0.13793%

40 郑文军 262.86 0.08621%

41 朱方胜 525.71 0.17241%

合计 304,914.00 100.00%

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。

金一文化上市时控股股东为碧空龙翔，持有 51,235,035 股，持股比例为

30.63%，钟葱直接持有金一文化 30,034,331 股，持股比例为 17.96%，钟葱直接

及通过碧空龙翔间接持有上市公司股份合计比例为 39.09%，钟葱系实际控制人。

（2）2014 年 7 月，碧空龙翔股权变更

2014 年 6 月 10 日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意王新亮

将其持有碧空龙翔 0.10%的股权转让给钟葱，同意石飞飞将其持有碧空龙翔 0.05%

的股权转让给钟葱，其他股东放弃优先购买权。

2014 年 6 月 10 日，王新亮、石飞飞分别与钟葱签署《股权转让协议》。

2014 年 6 月 10 日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有

限公司章程》。

2014 年 7 月 7 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权

转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（元）出资比例

1 钟葱 210,758.59 69.12067%

2 王俊 13,668.57 4.48276%

3 丁峰 18,400.00 6.03449%

4 杜淑香 5,257.14 1.72414%

5 薛海峰 5,257.14 1.72414%

6 廖鑫 6,308.57 2.06897%

7 黄翠娥 7,885.71 2.58621%

8 张卫平 6,571.43 2.15517%

9 马世忠 5,257.14 1.72414%

10 范世锋 5,257.14 1.72414%

11 赵伊斐 420.57 0.13793%

12 赵欣 315.43 0.10345%

13 徐巍 1,051.43 0.34483%

14 胡旭 2,102.86 0.68966%

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资额（元）出资比例

15 钟小冬 1,472.00 0.48276%

16 王立全 420.57 0.13793%

17 伍定民 157.71 0.05172%

18 陈磊 2,102.86 0.68966%

19 张宇 420.57 0.13793%

20 车蓓 420.57 0.13793%

21 邢望东 315.43 0.10345%

22 徐金芝 630.86 0.20690%

23 戴力 315.43 0.10345%

24 王立宁 420.57 0.13793%

25 陈丽 315.43 0.10345%

26 王志勇 157.71 0.05172%

27 张强 3,680.00 1.20690%

28 刘春香 420.57 0.13793%

29 薛洪岩 420.57 0.13793%

30 汤胜红 420.57 0.13793%

31 张国春 315.43 0.10345%

32 梁蕴智 315.43 0.10345%

33 陈楠 946.29 0.31035%

34 肖勇 262.86 0.08621%

35 柳军 736.00 0.24138%

36 宋新武 525.71 0.17241%

37 薛孝岗 420.57 0.13793%

38 郑文军 262.86 0.08621%

39 朱方胜 525.71 0.17241%

合计 304,914.00 100.00%

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。

此次股权转让完成后，碧空龙翔持有金一文化 51,235,035 股，持股比例为

30.63%，钟葱直接持有金一文化 30,034,331 股，持股比例为 17.96%，钟葱直接

及间接持有上市公司股份比例合计 39.13%。金一文化的控股股东为碧空龙翔，

实际控制人为钟葱。

（3）2015 年 3 月，碧空龙翔股权变更

2015 年 2 月 5 日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意王俊将

其持有碧空龙翔 4.48276%的股权转让给钟小冬，同意廖鑫将其持有碧空龙翔

1.56143%的股权转让给钟小冬，同意张卫平将其持有冰龙想的 1.07758%的股权

转让给钟小冬，同意马世忠将其持有碧空龙翔的 1.72424%的股权转让给钟小冬，

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同意赵伊斐将其持有碧空龙翔的 0.13793%的股权转让给钟小冬，同意胡旭将其

持有的碧空龙翔的 0.34483%的股权转让给钟小冬，同意张宇将其持有碧空龙翔

0.13793%的股权转让给钟小冬，同意车蓓将其持有碧空龙翔 0.13793%的股权转

让给钟小冬，同意陈丽将其持有碧空龙翔 0.10345%的股权转让给钟小冬，同意

王志勇将其持有碧空龙翔 0.05172%的股权转让给钟小冬，同意刘春香将其持有

碧空龙翔 0.13793%的股权转让给钟小冬，同意张国春将其持有碧空龙翔 0.10345%

的股权转让给钟小冬，同意陈楠将其持有碧空龙翔 0.31035%的股权转让给钟小

冬，同意薛孝岗将其持有碧空龙翔 0.13793%的股权转让给钟小冬，其他股东放

弃优先购买权。

2015 年 2 月 5 日，王俊、廖鑫、张卫平、马世忠、赵伊斐、胡旭、张宇、

车蓓、陈丽、王志勇、刘春香、张国春、陈楠、薛孝岗分别与钟小冬签署《股权

转让协议》。

2015 年 2 月 5 日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有

限公司章程》。

2015 年 3 月 4 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权

转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（元）出资比例

1 钟葱 210,758.59 69.12067%

2 丁峰 18,400.00 6.03449%

3 杜淑香 5,257.14 1.72414%

4 薛海峰 5,257.14 1.72414%

5 廖鑫 1,547.56 0.50754%

6 黄翠娥 7,885.71 2.58621%

7 范世锋 5,257.14 1.72414%

8 赵欣 315.43 0.10345%

9 徐巍 1,051.43 0.34483%

10 钟小冬 37,670.72 12.35454%

11 王立全 420.57 0.13793%

12 伍定民 157.71 0.05172%

13 陈磊 2,102.86 0.68966%

14 邢望东 315.43 0.10345%

15 徐金芝 630.86 0.20690%

16 戴力 315.43 0.10345%

17 王立宁 420.57 0.13793%

18 张强 3,680.00 1.20690%

19 薛洪岩 420.57 0.13793%

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资额（元）出资比例

20 汤胜红 420.57 0.13793%

21 梁蕴智 315.43 0.10345%

22 肖勇 262.86 0.08621%

23 柳军 736.00 0.24138%

24 宋新武 525.71 0.17241%

25 郑文军 262.86 0.08621%

26 朱方胜 525.71 0.17241%

合计 - 304,914.00 100%

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。

此次股权转让完成后，碧空龙翔持有金一文化 51,235,035 股，持股比例

23.72%，钟葱直接持有金一文化 33,110,526 股，直接持股比例 15.33%，金一文

化实际控制人仍为钟葱，钟葱直接及间接持有上市公司股份合计比例为 39.13%。

钟葱系金一文化的实际控制人和实际控制人。

（4）2015 年 9 月，碧空龙翔股权变更

2015 年 9 月 15 日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意肖勇将

其持有碧空龙翔 0.08621%的股权转让给钟小冬，同意宋新武将其持有碧空龙翔

0.08621%的股权转让给钟小冬，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 9 月 15 日，肖勇、宋新武分别与钟小冬签署《关于上海碧空龙翔投

资管理有限公司之股权转让合同》。

2015 年 9 月 15 日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有

限公司章程》。

2015 年 9 月 28 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权

转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（元）出资比例

1 钟葱 210,758.59 69.12067%

2 丁峰 18,400.00 6.03449%

3 杜淑香 5,257.14 1.72414%

4 薛海峰 5,257.14 1.72414%

5 廖鑫 1,547.56 0.50754%

6 黄翠娥 7,885.71 2.58621%

7 范世锋 5,257.14 1.72414%

8 赵欣 315.43 0.10345%

9 徐巍 1,051.43 0.34483%

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资额（元）出资比例

10 钟小冬 38,196.43 12.52695%

11 王立全 420.57 0.13793%

12 伍定民 157.71 0.05172%

13 陈磊 2,102.86 0.68966%

14 邢望东 315.43 0.10345%

15 徐金芝 630.86 0.20690%

16 戴力 315.43 0.10345%

17 王立宁 420.57 0.13793%

18 张强 3,680.00 1.20690%

19 薛洪岩 420.57 0.13793%

20 汤胜红 420.57 0.13793%

21 梁蕴智 315.43 0.10345%

22 柳军 736.00 0.24138%

23 宋新武 262.86 0.08621%

24 郑文军 262.86 0.08621%

25 朱方胜 525.71 0.17241%

合计 - 304,914.00 100%

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。

此次股权转让完成后，碧空龙翔持有金一文化 51,235,035 股股份，持股比

例为 23.72%，钟葱直接持有金一文化 33,110,526 股股份，持股比例为 15.33%，

直接及间接持有上市公司股份比例合计 31.73%。金一文化的控股股东为碧空龙

翔，实际控制人为钟葱。

（5）2016 年 3 月，碧空龙翔股权变更

2016 年 3 月 7 日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意张强将

其持有碧空龙翔 0.60345%的股权转让给钟小冬，其他股东放弃优先购买权。

2016 年 3 月，张强与钟小冬签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之

股权转让合同》。

2016 年 3 月 7 日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有

限公司章程》。

2016 年 3 月 17 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权

转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（元）出资比例

1 钟葱 210,758.59 69.12067%

2 丁峰 18,400.00 6.03449%

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资额（元）出资比例

3 杜淑香 5,257.14 1.72414%

4 薛海峰 5,257.14 1.72414%

5 廖鑫 1,547.56 0.50754%

6 黄翠娥 7,885.71 2.58621%

7 范世锋 5,257.14 1.72414%

8 赵欣 315.43 0.10345%

9 徐巍 1,051.43 0.34483%

10 钟小冬 40,036.43 13.13040%

11 王立全 420.57 0.13793%

12 伍定民 157.71 0.05172%

13 陈磊 2,102.86 0.68966%

14 邢望东 315.43 0.10345%

15 徐金芝 630.86 0.20690%

16 戴力 315.43 0.10345%

17 王立宁 420.57 0.13793%

18 张强 1,840.00 0.60345%

19 薛洪岩 420.57 0.13793%

20 汤胜红 420.57 0.13793%

21 梁蕴智 315.43 0.10345%

22 柳军 736.00 0.24138%

23 宋新武 262.86 0.08621%

24 郑文军 262.86 0.08621%

25 朱方胜 525.71 0.17241%

合计 - 304,914.00 100.00%

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。

本次股权转让后，碧空龙翔持有金一文化 153,705,105 股股份，持股比例为

23.72%，钟葱直接持有金一文化 101,362,578 股股份，持股比例为 15.64%，钟

葱直接及间接持有上市公司股份比例合计 32.04%。金一文化的控股股东为碧空

龙翔，实际控制人为钟葱。

（6）2016 年 7 月，碧空龙翔股权变更

2016 年 6 月 20 日，杜淑香与钟小冬签署《股权转让协议》将其持有碧空龙

翔 0.35789%的股权转让给钟小冬。

碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有限公司章程》。

2016 年 7 月 15 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权

转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资额（元）出资比例

1 钟葱 210,758.59 69.12%

2 丁峰 18,400.00 6.03%

3 杜淑香 4,165.88 1.37%

4 薛海峰 5,257.14 1.72%

5 廖鑫 1,547.56 0.51%

6 黄翠娥 7,885.71 2.59%

7 范世锋 5,257.14 1.72%

8 赵欣 315.43 0.10%

9 徐巍 1,051.43 0.34%

10 钟小冬 41,127.69 13.49%

11 王立全 420.57 0.14%

12 伍定民 157.71 0.05%

13 陈磊 2,102.86 0.69%

14 邢望东 315.43 0.10%

15 徐金芝 630.86 0.21%

16 戴力 315.43 0.10%

17 王立宁 420.57 0.14%

18 张强 1,840.00 0.60%

19 薛洪岩 420.57 0.14%

20 汤胜红 420.57 0.14%

21 梁蕴智 315.43 0.10%

22 柳军 736.00 0.24%

23 宋新武 262.86 0.09%

24 郑文军 262.86 0.09%

25 朱方胜 525.71 0.17%

合计 - 304,914.00 100.00%

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。

碧空龙翔本次股权转让后，钟葱的持股比例未发生变更，碧空龙翔持有金一

文化 153,705,105 股股份，持股比例为 23.72% ，钟葱直接持有金一文化

101,362,578 股股份，持股比例为 15.64%，钟葱直接及通过碧空龙翔间接持有上

市公司股份比例合计为 32.04%。金一文化的控股股东仍为碧空龙翔，实际控制

人仍为钟葱。

（7）2016 年 9 月，碧空龙翔股权变更

2016 年 9 月 5 日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意薛海峰

将其持有碧空龙翔 1.72414%的股权转让给钟小冬，其他股东放弃优先购买权。

2016 年 9 月 5 日，薛海峰与钟小冬签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限

公司之股权转让合同》。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016 年 9 月 5 日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有

限公司章程》。

2016 年 9 月 20 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权

转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（元）出资比例

1 钟葱 210,758.59 69.12067%

2 丁峰 18,400.00 6.03449%

3 杜淑香 4,165.88 1.36625%

4 廖鑫 1,547.56 0.50754%

5 黄翠娥 7,885.71 2.58621%

6 范世锋 5,257.14 1.72414%

7 赵欣 315.43 0.10345%

8 徐巍 1,051.43 0.34483%

9 钟小冬 46,384.83 15.21243%

10 王立全 420.57 0.13793%

11 伍定民 157.71 0.05172%

12 陈磊 2,102.86 0.68966%

13 邢望东 315.43 0.10345%

14 徐金芝 630.86 0.20690%

15 戴力 315.43 0.10345%

16 王立宁 420.57 0.13793%

17 张强 1,840.00 0.60345%

18 薛洪岩 420.57 0.13793%

19 汤胜红 420.57 0.13793%

20 梁蕴智 315.43 0.10345%

21 柳军 736.00 0.24138%

22 宋新武 262.86 0.08621%

23 郑文军 262.86 0.08621%

24 朱方胜 525.71 0.17241%

合计 - 304,914.00 100.00%

注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。

碧空龙翔持有金一文化 153,705,105 股股份，持股比例为 23.72%，钟葱直

接持有金一文化 101,362,578 股股份，持股比例为 15.64%，通过国金证券-平安

银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划持有金一文化 14,410,977 股股份，持

股比例为 2.22%。钟葱直接及间接持有上市公司股份比例合计 41.58%。金一文化

的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

综上，自上市以来，上市公司的控股股东系碧空龙翔，实际控制人系钟葱。

（四）最近三年重大资产重组情况

1、公司于 2014 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2014 年

10 月 8 日召开第六次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体情况详见本报告书“第二节上

市公司基本情况”之“二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

情况”之“（二）公司股本结构情况”部分。

2、公司于 2015 年 10 月 12 日召开的第二届董事会第四十七次会议及第二届

监事会第二十次会议、2015 年 10 月 29 日召开的 2015 年第五次临时股东大会会

议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》，同意公司以 48,000.00

万元的价格购买卡尼珠宝持有的卡尼小贷 60.00%的股权，并与卡尼珠宝、徐雪

香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷的相关议案。公司已于

2015 年 12 月 28 日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步

审查通知》（商反垄初审函[2015]第 311 号）。2015 年 12 月 30 日，卡尼小贷

60.00%股权过户至发行人名下的工商变更登记办理完毕。变更后，金一文化直接

持有卡尼小贷 60.00%股权。

（五）上市公司规范运作及对外担保的情况

1、经核查，公司最近三年不存在重大违法违规行为；

2、公司上市后不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监

会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

3、公司最近三年的财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

4、报告期内，公司未发生重大对外担保情况（不包括对子公司的担保）及

以前期间发生但延续到报告期的对外担保。

三、公司最近三年主营业务发展情况

公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司

上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善

产业链，在黄金珠宝行业包括零售渠道、智能制造、供应链金融等上下游进行战

略布局，实现转型升级。

公司以市场需求为导向，以创意设计为龙头，以营销网络拓展为重点，以供

应链管理为支撑，以轻资产运营为核心，从而满足了消费者对贵金属工艺品、珠

宝首饰日益增长的投资和收藏等需求。公司的主要业务已覆盖产业链中的研发、

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生产和销售环节。

最近三年上市公司主营业务没有变化。

最近三年上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：

单位：万元

2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额比重金额比重金额比重

纯金制品 494,758.36 47.53% 410,453.98 56.93% 299,038.65 68.26%

纯银制品 24,139.05 2.32% 8,088.71 1.12% 12,640.78 2.89%

珠宝首饰 327,132.76 31.43% 231,927.04 32.17% 71,492.66 16.32%

投资金条 81,577.75 7.84% 34,393.52 4.77% 44,953.04 10.26%

邮品 0.30 0.00% 6.34 0.00% 86.80 0.02%

其他 95,709.94 9.20% 36,116.07 5.01% 9,871.82 2.25%

利息及手续费和

17,546.69 1.69% - - - -

佣金收入

合计 1,040,864.84 100.00% 720,985.66 100.00% 438,083.76 100.00%

四、公司最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 1,081,710.77 733,886.72 305,322.40

负债合计 783,049.10 496,729.63 214,461.87

所有者权益 298,661.67 237,157.08 90,860.53

归属于母公司所有者权益 220,761.27 206,115.19 89,021.00

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,077,301.26 763,713.20 601,636.42

营业利润 33,434.10 22,248.00 8,048.00

利润总额 38,150.80 25,749.90 10,664.10

净利润 31,090.05 19,111.73 7,850.79

归属于母公司所有者的净利润 17,406.50 15,263.19 6,888.94

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -52,399.13 -27,088.43 -6,704.16

投资活动产生的现金流量净额 -54,558.53 -78,985.67 -7,968.75

筹资活动产生的现金流量净额 107,457.20 117,873.38 16,562.14

现金及现金等价物净增加额 543.69 11,819.71 1,889.24

（四）主要财务指标

2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/

指标

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

毛利率 13.01% 10.92% 7.21%

资产负债率 72.39% 67.68% 70.24%

扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 0.27 0.24 0.14

扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.39 0.18 0.14

注：发行人于 2015 年 9 月 22 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于

2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，确定了公司 2015 年半年度权益分派

方案为：以公司现有总股本 21,601.20 万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东

每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本增加至 64,803.60 万股。因此报告期内基本每股收益

按此追溯调整，本报告书中以下各处相同。

五、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

1、公司控股股东概况

公司名称上海碧空龙翔投资管理有限公司

成立时间 2008 年 4 月 14 日

注册资本 30.4914 万元

实收资本 30.4914 万元

法定代表人钟葱

住所上海嘉定区沪宜公路 1082 号 4 幢 301 室

统一社会信用代码 91310114674284804F

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动）

2、股权结构

截至 2016 年 12 月 31 日，碧空龙翔持有公司 153,705,105 股股份，持股比

例为 23.72%。碧空龙翔的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：

序号股东姓名出资额（元）出资方式出资比例

1 钟葱 210,758.59 货币 69.12%

2 钟小冬 46,384.83 货币 15.21%

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资额（元）出资方式出资比例

3 丁峰 18,400.00 货币 6.03%

4 黄翠娥 7,885.71 货币 2.59%

5 范世锋 5,257.14 货币 1.72%

6 杜淑香 4,165.88 货币 1.37%

7 陈磊 2,102.86 货币 0.69%

8 张强 1,840.00 货币 0.60%

9 廖鑫 1,547.56 货币 0.51%

10 徐巍 1,051.43 货币 0.34%

11 柳军 736.00 货币 0.24%

12 徐金芝 630.86 货币 0.21%

13 朱方胜 525.71 货币 0.17%

14 王立全 420.57 货币 0.14%

15 王立宁 420.57 货币 0.14%

16 薛洪岩 420.57 货币 0.14%

17 汤胜红 420.57 货币 0.14%

18 赵欣 315.43 货币 0.10%

19 邢望东 315.43 货币 0.10%

20 戴力 315.43 货币 0.10%

21 梁蕴智 315.43 货币 0.10%

22 宋新武 262.86 货币 0.09%

23 郑文军 262.86 货币 0.09%

24 伍定民 157.71 货币 0.05%

合计 304,914.00 - 100.00%

（二）公司实际控制人基本情况

钟葱为公司创始人，截至本报告书签署之日，钟葱直接持有本公司

101,362,578 股股份，占本公司本次发行前总股本的 15.64%；通过持有公司控股

股东碧空龙翔 69.12%的股权间接持有本公司 153,705,105 股股份，占本公司本

次发行前总股本 23.72%；通过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资

产管理计划”持有本公司 14,410,977 股股份，占本公司本次发行前总股本 2.22%。

钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为 41.58%，为公司的实际

控制人。

钟葱：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民

解放军南京政治学院，本科学历，为公司创始人。现任公司董事长、碧空龙翔执

行董事、江苏金一董事长兼经理、深圳金一执行董事兼总经理、上海金一、江苏

金一黄金珠宝有限公司董事长兼总经理、越王珠宝董事、深圳金一投资发展有限

公司执行董事、金一智造董事长、江苏金一艺术品投资有限公司董事长、上海金

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一财富投资发展有限公司执行董事、重庆金一金品文化发展有限公司执行董事、

金一云金执行董事、广东乐源董事长、福建金一文化发展有限公司董事长。担任

第十二届全国青联委员，并获得“2010 中国创意产业领军人物奖”、“中国创

意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。

六、公司最近三年合法合规情况

截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚及

交易所公开谴责的情况。

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况

一、金艺珠宝 100%股权交易对方

（一）黄奕彬

截至本报告书签署之日，黄奕彬持有金艺珠宝 90%股权。

1、基本情况

姓名黄奕彬

性别男

国籍中国

身份证号码 44030619731026****

住所广东省深圳市宝安区西乡

通讯地址罗湖区田贝四路

是否取得其他国家或者地区的居留权否

最近三年主要职业和职务

任职单位金艺珠宝

任职日期 2013 年至今

职务法定代表人、执行董事、总经理

是否与任职单位存在产权关系控股股东

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，黄奕彬除对金艺珠宝具有控制权外，还具有控制权

的其他企业及关联企业基本情况如下：

注册资本/

直接或间持股

序号公司名称认缴出资额经营范围

比例

（万元）

饰工程设计、装饰工程、建筑工程、园林绿化（以上取得

相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；中央空调、

机电设备、空调净化设备、安防设备、建筑智能化设备、

环保设备、电子产品的技术开发、上门维修及销售，建筑

深圳市宝建

黄奕彬直接持材料、家具、铝制品、木制品、办公产品的购销及其他国

1 装饰工程有 100

股 90.90% 内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目，

限公司

需凭资质证书经营的取得相关行政主管部门颁发的资质证

书方可经营）；企业形象策划、礼仪策划（不含限制项目）；

经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项

目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳市恒信深圳市宝建装

在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存

2 通小额贷款 10,000 饰工程有限公

款）（深府金小[2012]89 号文件）

有限公司司持股 22%

耒阳市恒兆

黄奕彬直接持

3 房地产开发 1,000 房地产开发经营、道路施工建设

股 40%

有限公司

耒阳市恒兆

黄奕彬直接持物业管理服务、园林绿化服务，保洁服务，设备设施服务

4 物业管理有 100

股 49% （电梯除外）

限公司

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本/

直接或间持股

序号公司名称认缴出资额经营范围

比例

（万元）

深圳市众利黄奕彬持股

投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证

5 诚投资管理 10 80%，黄壁芬持

券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）

有限公司股 20%

体育器材装备安装服务；体育工程科技服务；竞技体育科

技服务；体育组织；群众参与的文艺类演出、比赛等公益

性文化活动的策划；文化娱乐经纪人；体育器材及配件制

广东赛比奥

黄奕彬直接持造；其他体育用品制造；文教体育用品专用机械制造；室

6 体育发展有 3,000

股 10.95% 内体育场、娱乐设施工程服务；体育用品及器材批发；体

限公司

育用品及器材零售；体育培训；代售福利彩票、体育彩票；

体育经纪人；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)

深圳市众泰

智股权投资受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以

黄奕彬直接持

7 合伙企业 1,500 公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金

股 69%

（有限合管理业务）；股权投资；企业上市咨询业务(不含限制项目)

伙）

3、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的说明

黄奕彬在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

4、最近五年的合法合规情况

黄奕彬已出具承诺，截至本报告书签署之日，黄奕彬最近五年未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

5、最近五年诚信情况

黄奕彬已出具承诺，截至本报告书签署之日，黄奕彬最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

（二）黄壁芬

截至本报告书签署之日，黄壁芬持有金艺珠宝 10%股权。

1、基本情况

姓名黄壁芬

性别女

国籍中国

身份证号码 44030619780714****

住所广东省深圳市宝安区西乡

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通讯地址罗湖区田贝四路

是否取得其他国家或者地区的居留权否

最近三年主要职业和职务

任职单位金艺珠宝

任职日期 2013 年至今

职务监事

是否与任职单位存在产权关系股东

注：黄奕彬与黄壁芬系兄妹关系。

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除了金艺珠宝外，黄壁芬还具有控制权的其他企业

及关联企业基本情况如下：

注册资本/认缴直接或间持股

序号公司名称经营范围

出资额（万元）比例

投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划；

深圳市翠盈企业管理咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院

黄壁芬直接

1 实业有限公 100 决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技

持股90%

司术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、

行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳市众利黄奕彬持股投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介、

2 诚投资管理 10 80%，黄壁芬证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类

有限公司持股20% 项目）

3、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的说明

黄壁芬在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

4、最近五年的合法合规情况

黄壁芬已出具承诺，截至本报告书签署之日，黄壁芬最近五年未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

5、最近五年诚信情况

黄壁芬已出具承诺，截至本报告书签署之日，黄壁芬最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

二、捷夫珠宝 100%股权交易对方

（一）菲利杜豪

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署之日，菲利杜豪持有捷夫珠宝 70%股权。

1、基本情况

名称哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司

住所哈尔滨市平房区星海路 20 号 A 栋 4 楼

法定代表人周凡卜

注册资本 5,000 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2015 年 10 月 22 日

营业期限 2015 年 10 月 22 日至永续

销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集

经营范围成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设

备。

2、历史沿革

（1）2015 年 10 月，菲利杜豪设立

2015 年 10 月，周凡卜、刘影签署了《哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司章程》，

约定共同出资设立菲利杜豪，注册资本为 5 万元，周凡卜以货币出资 4 万元，占

注册资本的 80%；刘影以货币出资 1 万元，占注册资本的 20%。

2015 年 10 月 22 日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向菲利杜豪发了

统一社会信用代码为 91230199MA18W3X84M 的《营业执照》。

菲利杜豪设立时的股权结构如下表所列示：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例

1 周凡卜 4 80%

2 刘影 1 20%

合计 5 100%

（2）2016 年 9 月，菲利杜豪增资

2016 年 9 月 26 日，菲利杜豪召开股东会并作出决议，同意菲利杜豪注册资

本由 5 万元增至 5,000 万元，其中周凡卜认缴 4,000 万元，刘影认缴 1,000 万元；

同意就本次增资事宜相应修改公司章程。

2016 年 9 月 26 日，菲利杜豪各股东签署《哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司章

程修正案》，就上述内容进行了修订。

2016 年 9 月 26 日，菲利杜豪完成本次增资的工商变更登记手续。

菲利杜豪的股权结构如下表所示：

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 周凡卜 4,000 80%

2 刘影 1,000 20%

合计 5,000 100%

3、产权控制关系

4、最近三年主要业务发展状况

菲利杜豪系从事投资业务的有限责任公司，目前投资项目为捷夫珠宝。

5、最近一年主要财务指标

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 11,761.00

净资产 5,759.66

营业收入 0.00

利润总额 5,759.41

净利润 5,759.41

注：以上数据已经哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司审计。

6、下属企业名目

截至本报告书签署之日，除持有捷夫珠宝 70%股权外，菲利杜豪还持有黑龙

江肇东建信村镇银行有限责任公司 9.80%股权。

7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的说明

菲利杜豪与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的情况。

8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况

菲利杜豪及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，菲利杜豪

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、交易对方及其主要管理人员诚信情况

菲利杜豪及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，菲利杜豪

及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、实际控制人基本情况

周凡卜分别持有菲利杜豪、法瑞尔 80%的股权；刘影分别持有菲利杜豪、法

瑞尔 20%的股权。菲利杜豪、法瑞尔合计持有捷夫珠宝 100%股权。周凡卜、刘影

为夫妻关系，是捷夫珠宝的实际控制人。

（1）周凡卜的基本情况

姓名周凡卜

性别男

国籍中国

身份证号 44052419730708****

住所哈尔滨市南岗区***

通讯地址哈尔滨市南岗区***

是否取得其他国家或地区的居留权否

截至本报告书签署之日，周凡卜近三年的职业和职务及与任职单位的产权关

系如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

哈尔滨捷夫珠宝有限公司执行董事 2010.4-至今实际控制人

深圳市捷夫珠宝有限公司执行董事、总经理 2010.03-至今实际控制人

哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司执行董事兼总经理 2015.10-至今持股 80%

哈尔滨法瑞尔贸易有限公司执行董事兼总经理 2015.10-至今持股 80%

哈尔滨捷康投资有限公司执行董事兼总经理 2016.08-至今持股 68%

黑龙江肇东建信村镇银行有限通过哈尔滨菲利杜豪贸易

董事 2012.09-2015.11

责任公司有限公司持股 9.8%

黑龙江中优绿谷农业发展有限

董事 2012.09-至今 -

公司

哈尔滨捷龙数字口腔医疗管理哈尔滨捷龙数字口腔技术

执行董事兼总经理 2017.02-至今

有限公司有限公司持有 100%股权

哈尔滨捷龙数字口腔技术有限通过哈尔滨捷康投资有限

董事兼总经理 2016.11-至今

公司公司持股 60%

（2）刘影的基本情况

姓名刘影

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性别女

国籍中国

身份证号 23010219730724****

住所哈尔滨市南岗区***

通讯地址哈尔滨市南岗区***

是否取得其他国家或地区的居留权否

截至本报告书签署之日，刘影近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

哈尔滨捷夫珠宝有限公司监事、副总经理 2010.04-至今实际控制人

福州市闽清县福乡企业管理

执行事务合伙人 2016.08-至今出资比例 20%

咨询服务中心（有限合伙）

福州市闽清县瑞康企业管理

执行事务合伙人 2016.08-至今出资比例 20%

咨询服务中心（有限合伙）

福州市闽清县福捷企业管理

执行事务合伙人 2016.08-至今出资比例 20%

咨询服务中心（有限合伙）

天津市滨捷企业管理咨询合

执行事务合伙人 2016.07-至今出资比例 0.5%

伙企业（有限合伙）

天津市冰捷企业管理咨询合

执行事务合伙人 2016.07-至今出资比例 0.5%

伙企业（有限合伙）

（3）周凡卜、刘影控制的其他企业的基本情况

截至本报告书签署之日，周凡卜、刘影除持有的菲利杜豪、法瑞尔 100%股

权外，其他对外投资情况如下：

注册资本/认缴出资额

公司名称出资比例经营范围

（万元）

周凡卜68%、刘影以自有资金对医疗、科技、

哈尔滨捷康投资有限公司 1000万元

20% 教育产业投资

天津市滨捷企业管理咨询合周凡卜99.5%、刘影

10万元企业管理咨询

伙企业（有限合伙） 0.5%

天津市冰捷企业管理咨询合周凡卜99.5%、刘影

10万元企业管理咨询

伙企业（有限合伙） 0.5%

福州市闽清县福捷企业管理周凡卜80%、刘影企业管理服务、市场调查、

10万元

咨询服务中心（有限合伙） 20% 营销策划、商务策划服务

福州市闽清县瑞康企业管理周凡卜80%、刘影企业管理服务、市场调查、

10万元

咨询服务中心（有限合伙） 20% 营销策划、商务策划服务

福州市闽清县福乡企业管理周凡卜80%、刘影企业管理服务、市场调查、

10万元

咨询服务中心（有限合伙） 20% 营销策划、商务策划服务

（二）法瑞尔

截至本报告书签署之日，法瑞尔持有捷夫珠宝 30%股权。

1、基本情况

名称哈尔滨法瑞尔贸易有限公司

住所哈尔滨经开区南岗集中区香山路 16 号 104 室

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法定代表人周凡卜

注册资本 5 万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2015 年 10 月 22 日

营业期限 2015 年 10 月 22 日至永续

销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集

经营范围成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设

备。

2、历史沿革

（1）2015 年 10 月，法瑞尔设立

2015 年 10 月，周凡卜、刘影签署了《哈尔滨法瑞尔贸易有限公司章程》，

约定共同出资设立法瑞尔，注册资本为 5 万元，周凡卜以货币出资 4 万元，占注

册资本的 80%；刘影以货币出资 1 万元，占注册资本的 20%。

2015 年 10 月 22 日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向法瑞尔发了统

一社会信用代码为 91230199MA18W3XA0B 的《营业执照》。

法瑞尔设立时的股权结构如下表所列示：

序号股东姓名认缴出资（万元）持股比例

1 周凡卜 4 80%

2 刘影 1 20%

合计 5 100%

3、产权控制关系

4、最近三年主要业务发展状况

法瑞尔系从事投资业务的有限责任公司，目前投资项目为捷夫珠宝。

5、最近一年主要财务指标

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 4,830.68

净资产 276.40

营业收入 0.00

利润总额 272.09

净利润 272.09

注：以上数据已经哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司审计。

6、下属企业名目

截至本报告书签署之日，除持有捷夫珠宝 30%股权外，法瑞尔无其他对外投

资。

7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的说明

法瑞尔与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况。

8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况

法瑞尔及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，法瑞尔及其

主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、交易对方及其主要管理人员诚信情况

法瑞尔及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，法瑞尔及其

主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、实际控制人基本情况

周凡卜分别持有菲利杜豪、法瑞尔 80%的股权；刘影分别持有菲利杜豪、法

瑞尔 20%的股权。菲利杜豪、法瑞尔合计持有捷夫珠宝 100%股权。周凡卜、刘影

为夫妻关系，是捷夫珠宝的实际控制人。

三、臻宝通 99.06%股权交易对方

（一）博远投资

截至本报告书签署之日，博远投资持有臻宝通 26.44%的股权。

1、基本情况

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称瑞金市博远投资有限公司

统一社会信用代码 91360781MA35F9NJ5M

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人刘理强

注册资本 2,000 万元

住所江西省瑞金市象湖镇内环路

成立日期 2015 年 06 月 24 日

营业期限 2015 年 6 月 24 日至长期

股权投资、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货等国家有专项规定

经营范围

的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 6 月，瑞金市艺谷投资有限公司成立

2015 年 6 月 24 日，瑞金市艺谷投资有限公司办理了公司设立的工商登记手

续，瑞金市艺谷投资有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资形式持股比例

1 刘理强 100 货币 100%

合计 100 -- 100%

（2）2015 年 7 月，瑞金市艺谷投资有限公司第一次增资

2015 年 7 月 8 日，瑞金市艺谷投资有限公司召开股东会，同意瑞金市艺谷

投资有限公司注册资本由 100 万元增加至 2,000 万元，增加新股东高广敏、饶清、

刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬、曾国梁。

2015 年 7 月 8 日，瑞金市艺谷投资有限公司全体股东就上述增资事宜签署

《公司章程》，约定注册资本 2,000 万元于 2015 年 10 月 31 日前缴足。

2015 年 7 月 24 日，瑞金市艺谷投资有限公司办理了本次增资的工商变更登

记手续，本次增资完成后，瑞金市艺谷投资有限公司的股权结构变更为：

序号股东姓名出资额（万元）出资形式持股比例

1 刘理强 821.43 货币 41.07%

2 高广敏 785.71 货币 39.29%

3 饶清 142.86 货币 7.14%

4 刘鑫 107.14 货币 5.36%

5 王建萍 72.43 货币 3.57%

6 梁爱兰 35.71 货币 1.79%

7 华小丽 14.29 货币 0.71%

8 杨桂芬 14.29 货币 0.71%

9 曾国梁 7.14 货币 0.36%

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资额（万元）出资形式持股比例

合计 2,000.00 - 100.00%

（3）2015 年 11 月，瑞金市艺谷投资有限公司更名为博远投资

2015 年 10 月 30 日，瑞金市艺谷投资有限公司召开股东会，同意瑞金市艺

谷投资有限公司更名为博远投资，同意相应修改公司章程。

2015 年 10 月 30 日，瑞金市艺谷投资有限公司及其法定代表人签署《瑞金

市艺谷投资有限公司章程修正案》。

2015 年 11 月 2 日，瑞金市艺谷投资有限公司完成工商变更登记手续。

3、产权控制关系

4、最近三年主要业务发展状况

博远投资系从事投资业务的有限责任公司，由 9 名自然人股东进行经营管理，

目前投资项目为臻宝通（深圳）互联网科技有限公司。

5、最近一年财务数据

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 3,362.69

净资产 3,358.69

营业收入 -

利润总额 -0.03

净利润 -0.03

注：以上数据未经审计。

6、下属企业名目

截至本报告书签署之日，除持有的臻宝通 26.44%股权外，博远投资无其他

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对外投资。

7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的说明

博远投资与金一文化之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，博

远投资没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、

监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，博远

投资亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一

文化存在特殊关系的其他关联关系。

8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况

博远投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，博远投资

及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、交易对方及其主要管理人员诚信情况

博远投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，博远投资

及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，刘理强直接持有博远投资 41.07%股权，是博远投

资的第一大股东和实际控制人，并任博远投资的执行董事兼总经理。刘理强的基

本情况如下：

姓名刘理强

性别男

国籍中国

身份证号 36010419760117****

住所江西省瑞金市象湖镇

通讯地址江西省瑞金市象湖镇

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，刘理强近三年的职业和职务及与任职单位的产权关

系如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

瑞金市博远投资有限公司执行董事兼总经理 2015 年 6 月至今持股 41.07%

江西赣瑞律师事务所主任 2014 年 5 月至今 -

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署之日，除持有的博远投资 41.07%股权外，刘理强无其他

对外投资。

（二）飓风投资

截至本报告书签署之日，飓风投资持有臻宝通 7.56%的股权。

1、基本情况

名称天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 911201163006922994

类型有限合伙企业

执行事务合伙人孙戈

出资金额 10,000 万元

主要经营场所天津生态城动漫中路

成立日期 2014 年 12 月 9 日

营业期限 2014 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 8 日

以自有资金对文化行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围

方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月，飓风投资设立

2014 年 12 月 4 日，孙戈和李丽宁签署《天津飓风文化产业投资合伙企业（有

限合伙）合伙协议》，约定孙戈和李丽宁成立飓风投资。

2014 年 12 月 4 日，孙戈和李丽宁签署《天津飓风文化产业投资合伙企业（有

限合伙）认（实）缴出资确认书》，约定孙戈认缴出资 9,000 万元人民币，李丽

宁认缴出资 1,000 万元人民币。

2014 年 12 月 4 日，飓风投资办理合伙企业设立的工商登记手续，飓风投资

设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1 孙戈 9,000 90% 普通合伙人

2 李丽宁 1,000 10% 有限合伙人

合计 10,000 100% --

3、产权控制关系

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、最近三年主要业务发展状况

飓风投资系从事投资业务的有限合伙企业，由 2 名合伙人进行经营管理，目

前投资项目除臻宝通外，详见本节“6、下属企业名目”。

5、最近一年财务数据

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 6,530.24

净资产 7,129.54

营业收入 -

利润总额 -0.20

净利润 -0.20

注：以上数据未经审计。

6、下属企业名目

截至本报告书签署之日，除持有臻宝通 7.56%股权外，飓风投资对外投资情

况如下：

注册资本

公司名称持股比例经营范围

（万元）

组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；电脑动画设

计；电脑图文设计；工艺美术设计；企业策划；市场调查；设

计、制作、代理、发布广告；销售玩具、电子产品、通讯设备、

北斗企鹅

家具（不从事实体店铺经营）、日用品、箱包、工艺品、文具

（北京）文

15.00% 125 用品、服装；广播电视节目制作；演出经纪。（企业依法自主

化传播有限

选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作

公司

以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

投资管理；资产管理；文艺创作；技术开发、技术推广、技术

咨询；产品设计；产品设计；企业策划、设计；设计、制作、

代理、发布广告；销售工艺品、日用品、文化用品、首饰；企

艺谷文化产业管理；出版物批发。（“1、未经有关部门批准，不得以公

业投资有限 10.00% 5,555.5556 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

公司交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

者承诺最低收益”；出版物批发以及依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本

公司名称持股比例经营范围

（万元）

组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；

承办展览展示活动；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；

北京幻思文

会议服务；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经

化传播有限 20.00% 375.00

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

公司

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术

推广、技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、

发布广告；经济贸易咨询；电脑动画设计；产品设计；翻译服

纤阅科技文务；文艺创作；软件开发；计算机系统服务；会议服务；企业

化（北京） 6.25% 500.00 管理咨询；市场调查；公共关系服务；技术进出口；销售自行

有限公司开发的软件产品；出版物批发；出版物零售；从事互联网文化

活动。（从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售以及

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

天津动漫堂动漫产品设计、制作及技术咨询服务（不含报纸、期刊、图书、

艺术发展有 22.00% 1,623.375 电子出版物、音像制品制作）。（依法须经批准的项目，经相

限公司关部门批准后方可开展经营活动）

组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；电脑图文、

天津微像国

动画设计；摄影摄像服务；公关策划；影视策划；企业形象策

际文化传播

75.00% 2,000.00 划；承办展览展示；知识产权代理服务；从事广告业务；市场

有限责任公

推广宣传；文化信息咨询服务；企业文化交流活动。（依法须

司

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营演出及经纪业务、影视文化艺术活动交流与策划，影视文

化领域内的技术开发、技术服务，摄影摄像，企业形象策划，

礼仪服务，会展服务，文学创作，商务信息咨询（除经纪），

上海爱美影

投资管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社

视文化传媒 14.97% 588.00

会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，婚庆礼仪服

有限公司

务，影视服装、器材、道具租赁，电脑图文设计、制作（除网

页）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算

机系统服务；经济贸易咨询；企业管理；组织文化艺术交流活

动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、

北京看山科

16.50% 514.1442 代理、发布广告；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选

技有限公司

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

动漫、游戏设计、制作，平面设计，广告制作，商标服务，版

沈阳正点卡权服务，演出服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但

25.71% 782.90

通有限公司国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的说明

孙戈于 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 4 月 8 日期间同时担任飓风投资普通合

伙人、金一文化董事。

根据飓风投资出具的承诺，除上述情况外，飓风投资与金一文化之间不存在

任何直接或间接的股权或其他权益关系，飓风投资没有向金一文化推荐董事、监

事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任

何直接或间接的股权或其他权益关系，飓风投资亦不存在其他可能被证券监管部

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况

飓风投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，飓风投资

及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、交易对方及其主要管理人员诚信情况

飓风投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，飓风投资

及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，孙戈直接持有飓风投资 90%股权，任飓风投资的执

行事务合伙人。孙戈的基本情况如下：

姓名孙戈

性别男

国籍中国

身份证号 41020319710620****

住所广东省深圳市福田区景田东路

通讯地址北京市朝阳区北美国际商务中心 A-1

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，孙戈近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

天津飓风文化产业投资合

执行事务合伙人 2014 年 12 月至今持股 90%

伙企业（有限合伙）

北京金一文化发展股份有 2014 年 12 月 9 日至

董事持股 1.64%

限公司 2015 年 4 月 8 日

北京磐谷创业投资有限责

执行董事兼总经理 2007 年 6 月至今持股 99%

任公司

截至本报告书签署之日，孙戈其他对外投资情况如下表所示：

注册资本

公司名称持股比例经营范围

（万元）

再生资源科技研发、再生塑料制品、木塑装饰材料的销

天津维恩再生资源

35.00% 800.00 售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有

科技有限公司

效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

从事对未上市企业的投资，对上市公司未公开发行股票

天津和易谷雨股权

的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可

投资合伙企业（有 99.00% 20,000.00

的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规

限合伙）

定的按规定办理）

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本

公司名称持股比例经营范围

（万元）

天津市大道环保信

环保信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

息咨询合伙企业 50.00% 100.00

准后方可开展经营活动）

（有限合伙）

天津创客港湾企业企业孵化服务；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，

99.00% 300.00

孵化器有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）

以自有资金对智能硬件行业、人工智能行业、先进制造

天津后天投资合伙

99.00% 10,000.00 业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

企业（有限合伙）

后方可开展经营活动）

天津执象股权投资从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票

基金合伙企业（有 90.00% 10,000.00 的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相

限合伙）关部门批准后方可开展经营活动）

天津和悦谷雨股权从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开股票的投

投资基金合伙企业 99.00% 10,000.00 资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部

（有限合伙）门批准后方可开展经营活动）

组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；电脑

图文、动画设计；摄影摄像服务；公关策划；影视策划；

天津微像国际文化企业形象策划；承办展览展示；知识产权代理服务；从

22.28% 2,000.00

传播有限责任公司事广告业务；市场推广宣传；文化信息咨询服务；企业

文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

河南志义农业科技农业技术开发，技术咨询；初级农产品（仅限瓜果、蔬

100.00% 500.00

开发有限公司菜）的销售；水产品的养殖及销售。

对交通、能源、基础设施、教育、文化、环保及高新产

业项目、生态农业项目、旅游项目的投资及投资管理；

武汉新道源投资有

28.00% 100.00 商务信息咨询；工程技术、清洁能源技术咨询。（上述

限公司

范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭

有效许可证方可经营）

创业投资；投资管理；投资咨询；信息咨询；财务顾问；

投资策划；技术咨询、技术服务、技术转让。（“1、

未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不

得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

北京磐谷创业投资得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

99.00% 3,000.00

有限责任公司供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

以自有资金对传统能源、清洁能源、装备制造、互联网

及其应用、物联网及其应用、医药、品牌消费、现代服

务业、文化产品制作及传播、现代农业等行业进行投资，

天津卡日曲投资有

100.00% 300.00 投资管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记

限公司

账），工程项目管理。（以上经营范围涉及行业许可的

凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定

的按规定办理。）

投资咨询（不含证券咨询）、企业管理咨询、财务咨询、

建筑工程管理咨询、企业孵化策划咨询、企业市场调研

苏州里程投资顾问及营销策划、企业形象策划、国际经济信息咨询、商务

50.00% 100.00

有限公司咨询、文化礼仪活动策划咨询、教育信息咨询、商务会

展策划咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

（三）三物投资

截至本报告书签署之日，三物投资持有臻宝通 5.56%的股权。

1、基本情况

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 9144030036026128X5

类型合伙企业

执行事务合伙人深圳市前海金生金资本管理有限公司（委派代表：左成安）

出资金额 3,000 万元

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24500（集中办公区）

成立日期 2016 年 3 月 4 日

营业期限永续经营

协议记载的经营范围：医疗医药、黄金珠宝、环保、新材料产业投资基金、受

托资产管理、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公

开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投

经营范围

资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；市场信息咨询。（以上各项涉及

法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可

经营）。

2、历史沿革

（1）2016 年 3 月，三物投资设立

全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定

张冰和深圳市前海金生金资本管理有限公司成立三物投资。

2016 年 3 月 4 日，三物投资办理合伙企业设立的工商登记手续，三物投资

设立时的出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

深圳市前海金生金资本管理

1 100 4.76% 普通合伙人

有限公司

2 张冰 2,000 95.24% 有限合伙人

合计 2,100 100.00% --

（2）2016 年 6 月增资

全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同

意认缴出资额由 2,100 万元变更为 3,000 万元，同意李鹏晔、刘健怡和邱海山成

为三物投资的有限合伙人，李鹏晔认缴出资额 500 万元，刘健怡认缴出资额 200

万元，邱海山认缴出资额 200 万元，同意对合伙协议进行相应修改。

全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙企业出资额确

认书》，对各合伙人的出资进行了确认。

2016 年 7 月 1 日，三物投资完成工商变更登记，变更后三物投资的出资情

况如下：

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1 深圳市前海金生金资本管理有限公司 100 3.3333% 普通合伙人

2 张冰 2,000 66.6667% 有限合伙人

3 李鹏晔 500 16.6667% 有限合伙人

4 刘健怡 200 6.6667% 有限合伙人

5 邱海山 200 6.6667% 有限合伙人

合计 3,000 100.00% --

（3）2017 年 2 月，变更企业名称和经营场所

2017 年 2 月 17 日，全体合伙人签署了《珠海市横琴三物产业投资基金（有

限合伙）合伙协议》。

2017 年 2 月 21 日，三物投资办理工商登记手续，企业名称变更为“珠海市

横琴三物产业投资基金（有限合伙）”，经营场所变更为“珠海市横琴新区宝华

路 6 号 105 室-24500（集中办公区）”。

3、产权控制关系

4、最近三年主要业务发展状况

三物投资系从事股权投资业务的有限合伙企业，深圳市前海金生金资本管理

有限公司为执行事务合伙人，左成安为执行事务合伙人委派代表。

5、最近一年财务数据

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 2,002.43

净资产 1,946.72

营业收入 -

100

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

利润总额 -53.28

净利润 -53.28

注：以上数据未经审计。

6、下属企业名目

截至本报告书签署之日，除持有的臻宝通 5.56%股权外，三物投资的对外投

资情况如下：

公司名称持股比例注册资本（万元）经营范围

协议记载的经营范围：产业投资基金，投资管

珠海市横琴金生寿产

理；股权投资；受托管理股权投资基金（不得

业投资基金（有限合 96.67% 3,000.00

以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金

伙）

管理业务）；投资兴办实业；受托资产管理。

协议记载的经营范围：投资管理（以上均不含

珠海市横琴金生福投限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基

资管理中心（有限合 98.15% 5,400.00 金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开

伙）募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项

目另行申报）；受托资产管理。

7、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的说明

根据三物投资出具的承诺，三物投资与金一文化之间不存在任何直接或间接

的股权或其他权益关系，三物投资没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理

人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的

股权或其他权益关系，三物投资亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于

形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况

三物投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，三物投资

及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、交易对方及其主要管理人员诚信情况

三物投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，三物投资

及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，张冰直接持有三物投资 66.6667%股权，通过控制

深圳市前海金生金资本管理有限公司间接持有三物投资 3.3333%股权，合计持有

101

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三物投资 70%股权，是三物投资的有限合伙人和三物投资的执行事务合伙人深圳

市前海金生金资本管理有限公司的董事长和总经理。张冰的基本情况如下：

姓名张冰

性别女

国籍中国

身份证号 42010619690112****

住所海南省海口市美兰区

通讯地址海南省海口市紫荆花园 1 栋 15A

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，张冰近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

深圳市前海金生金资本管

董事长兼总经理 2016 年 1 月至今持股 60%

理有限公司

海南大晟天启投资管理有

董事长 2010 年-2015 年持股 90%

限公司

截至本报告书签署之日，张冰其他对外投资情况如下表所示：

公司名称持股比例注册资本（万元）经营范围

受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、

不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业

深圳市前海金生

（具体项目另行申报）；投资管理（以上均不含限

金资本管理有限 60.00% 1,000.00

制项目）；股权投资；受托资产管理。（以上各项

公司

涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）

商品房销售，房地产营销策划，水电安装工程，装

饰装修工程，酒店管理，网站建设及维护，会议会

海南大晟天启投展服务（不含旅行社业务），庆典服务，土石方工

90.00% 1,000.00

资管理有限公司程，工业、农业、能源的项目开发，办公用品、日

用百货、工艺品、装饰品、化妆品、服装、电子产

品、文化体育用品、五金交电的销售。

生物科技产品领域内的技术开发、咨询、技术成果

转让及技术服务，农业开发，农产品的研究及开发、

农业技术服务、技术转让，农业信息咨询，旅游项

海南昇龙生物科目开发，房地产营销策划，房地产信息咨询，市场

90.00% 1,000.00

技有限公司营销策划，商务咨询，室内外装饰装修工程，商场

经营管理，办公用品、日用百货、家用电器、家具、

工艺品、纺织品、装饰品、化妆品、电子产品、文

化体育用品、服装、鞋帽、建筑材料的销售。

海南邂逅餐饮管餐饮管理，咖啡、茶艺、饮品、中餐、西餐（简餐）、

40.00% 100.00

理有限公司预包装食品、烟、酒的销售，棋牌服务。

（四）张广顺

截至本报告书签署之日，张广顺持有臻宝通 43.92%股权。

1、基本情况

102

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

姓名张广顺

性别男

国籍中国

身份证号 44252719690212****

住所广东省东莞市厚街镇宝屯下屯东门坊

通讯地址广东省深圳市罗湖区泊林花园

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，张广顺近三年的职业和职务及与任职单位的产权关

系如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

臻宝通（深圳）互联网科总经理、执行（常务）

2015 年 6 月至今持股 43.92%

技有限公司董事

深圳市盛嘉供应链发展有总经理、执行（常务）深圳盛嘉系臻宝通之全

2013 年 6 月至今

限公司董事资子公司

重庆盛嘉供应链管理有限重庆盛嘉系深圳盛嘉之

执行董事 2014 年 12 月至今

公司全资子公司

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除持有的臻宝通 43.92%股权外，张广顺无其他对

外投资。

3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的说明

根据张广顺出具的承诺，张广顺与金一文化之间不存在任何直接或间接的股

权或其他权益关系，张广顺没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，

与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或

其他权益关系，张广顺亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原

则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

4、最近五年合法合规情况

张广顺已出具承诺，截至本报告书签署之日，张广顺最近五年未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

5、最近五年诚信情况

张广顺已出具承诺，截至本报告书签署之日，张广顺最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

103

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）黄育丰

截至本报告书签署之日，黄育丰持有臻宝通 4.25%股权。

1、基本情况

姓名黄育丰

性别男

国籍中国

身份证号 44058219831112****

住所广东省深圳市罗湖区水贝二路二街

通讯地址广东省深圳市罗湖区水贝二路二街

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，黄育丰近三年的职业和职务及与任职单位的产权关

系如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

深圳市金恒丰珠宝有限公司总经理 2012 年 10 月至今持股 40%

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，黄育丰其他对外投资情况如下表所示：

注册资本

公司名称持股比例经营范围

（万元）

投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、铂金、银、珠

深圳市和为爱投资宝玉石、工艺礼品的批发与购销；投资管理（不含股票、债

25.00% 7,800

发展有限公司券、期货、基金投资及其它限制项目）；信息咨询、信息技

术开发及服务（不含人才中介服务、证券及限制项目）。

黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、银饰品、钻石、翡翠、钟

表、宝石镶嵌饰品、黄金珠宝首饰的购销；投资信息咨询（不

深圳市金恒丰珠宝含限制项目）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法

40.00% 1,000

有限公司律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，

须取得前置性行政许可文件后方可经营）

深圳市翠绿工坊珠黄金、白银、铂金、K 金等、珠宝首饰、工艺品的购销（不含

50.00% 600

宝首饰有限公司专营、专控、专卖商品）。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资性担保业

务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，

取得相关审批后方可经营）；股权投资、投资管理、投资咨

询、经济信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其

广东嘉富信实业有他限制项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）；商务

60.00% 10,000

限公司信息咨询；房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房

地产开发经营；市场营销策划；国内贸易，从事货物及技术

的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得

前置性行政许可文件后方可经营）黄金、珠宝、首饰的生产

加工（仅限分公司经营，执照另行申办）。

深圳市金质金银珠贵金属及珠宝玉石检验、检测、检验设备研发、新技术研究

宝检验研究中心有 15.00% 3,000 应用。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批

限公司准的项目除外）

104

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本

公司名称持股比例经营范围

（万元）

销售：黄金，工艺美术品，文化用品，体育用品，塑料制品。

汕头市南福贸易有

67.80% 118 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

限公司

动）

深圳市畅想飞扬网

37.00% 1,000 计算机软件、网络、游戏软件的技术开发。

络科技有限公司

3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的说明

根据黄育丰出具的承诺，黄育丰与金一文化之间不存在任何直接或间接的股

权或其他权益关系，黄育丰没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，

与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或

其他权益关系，黄育丰亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原

则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

4、最近五年合法合规情况

黄育丰已出具承诺，截至本报告书签署之日，黄育丰最近五年未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

5、最近五年诚信情况

黄育丰已出具承诺，截至本报告书签署之日，黄育丰最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

（六）范奕勋

截至本报告书签署之日，范奕勋持有臻宝通 3.78%股权。

1、基本情况

姓名范奕勋

性别男

国籍中国

身份证号 44058219870313****

住所广东省深圳市罗湖区宝安北路 3039 号

通讯地址广东省深圳市罗湖区翠荫路淘金山二期 13 栋 706

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，范奕勋近三年的职业和职务及与任职单位的产权关

系如下表所示：

105

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

深圳市粤豪珠宝有限公司经理 2012 年 9 月至今无

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，范奕勋其他对外投资情况如下表所示：

公司名称持股比例注册资本（万元）经营范围

黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰

品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和

销售，服装、百货的销售，电子元器件、LED 灯具生产及销

江苏千年

售，企业管理咨询及服务，自营和代理各类商品及技术的

珠宝有限 6.72% 7,442.50

进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技

公司

术除外），收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、

饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的说明

根据范奕勋出具的承诺，范奕勋与金一文化之间不存在任何直接或间接的股

权或其他权益关系，范奕勋没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，

与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或

其他权益关系，范奕勋亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原

则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

4、最近五年合法合规情况

范奕勋已出具承诺，截至本报告书签署之日，范奕勋最近五年未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

5、最近五年诚信情况

范奕勋已出具承诺，截至本报告书签署之日，范奕勋最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

（七）郑焕坚

截至本报告书签署之日，郑焕坚持有臻宝通 2.83%股权。

1、基本情况

姓名郑焕坚

性别男

国籍中国

106

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号 44052419770518****

住所广东省深圳市罗湖区水贝一路水贝工业区

通讯地址广东省深圳市罗湖区水贝一路水贝工业区

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，郑焕坚近三年的职业和职务及与任职单位的产权关

系如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

深圳市甘露珠宝首饰有限公司总经理 2000 年 3 月至今持股 87.10%

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，郑焕坚其他对外投资情况如下表所示：

公司名称持股比例注册资本（万元）经营范围

深圳市中冠珠珠宝及相关产品的技术和工艺的研发；珠宝设备和材料

宝研发中心有 35.00% 1000 的研发及技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询；

限公司教育培训；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

珠宝首饰的研发；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、

深圳市三创珠

玉石、珠宝等首饰的购销（不含法律、行政法规、国务

宝科技有限公 35.00% 3000

院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须

司

取得许可后方可经营）；供应链管理。

在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经营；

深圳市中宝世投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不

纪投资发展有 72.00% 1,000 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

限公司黄金珠宝首饰的购销；国内贸易（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

深圳市中正世

股权投资；实业投资；受托资产管理；黄金珠宝首饰的

纪投资有限公 60.00% 1,000

购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

司

深圳市中顺世股权投资、实业投资；受托资产管理；黄金、珠宝首饰

纪投资有限公 70.00% 200 的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经

司营。

股权投资；投资兴办实业，投资技术创新企业（以上具

深圳市前海中

体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金

汇丰盈投资有 42.88% 2,050

融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询，企业

限公司

管理咨询；国内贸易。

深圳市金盈世从事广告业务；企业形象策划；平面、图文、标识设计；

纪文化传媒有 40.00% 200 文化艺术活动策划；舞台艺术造型策划；会务策划；展

限公司览展示策划；企业管理咨询；商务信息咨询。

深圳市盛世鸿在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资

业房地产开发 49.00% 100 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行

有限公司政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

物业管理；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可

精一印刷（深

40.00% 3,161.67 的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）生产经营

圳）有限公司

彩色印刷包装制品。

供应链管理；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、玉

深圳市中宝通石、珠宝首饰的购销；从事货物及技术的进出口业务（法

供应链有限公 90.00% 10,000 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项

司目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得

前置性行政许可文件后方可经营）

107

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称持股比例注册资本（万元）经营范围

投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、受托

资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管

理等业务）；投资咨询（不含金融、保险、证券、期货

深圳市中亿新

及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、

投投资有限公 70.00% 100

证券及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、

司

国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企

业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可

文件后方可经营）

黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、钻石饰品、玉器饰品、

深圳市甘露珠珍珠饰品、宝石饰品、银饰品、工艺美术品、黄金首饰、

宝首饰有限公 87.10% 5,000 铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品的购销；进出口业务。

司生产、加工黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰

品。

电子产品、珠宝玉石电子切割机械、黄金珠宝首饰深加

工设备、电子数码鉴定仪器仪表的技术开发和销售；黄

金饰品、铂金饰品、钻石饰品、玉器饰品、珍珠饰品、

深圳市金苹果

10.00% 3,000 宝石饰品、银饰品、工艺美术品的购销；经营电子商务

电子有限公司

（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件

后方可经营）；物业管理；房屋租赁管理。机动车停放

服务。

股权投资；创业投资业务；受托资产管理、投资管理（不

得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制

深圳市前海中项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活

钊资本管理有 65.00% 3,000 动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事

限公司公开募集基金管理业务）。（以上法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

可经营）。

深圳市中钊和

投资咨询，投资顾问，创业投资业务（根据法律、行政

枫创业投资合

68.00% 20,000 法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审

伙企业（有限合

批文件后方可经营）。

伙）

为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业务；代

深圳市罗湖红

理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创

土创业投资有 5.56% 36,000

业投资咨询业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，

限公司

须取得前置性行政许可文件后方可经营）

3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的说明

根据郑焕坚出具的承诺，郑焕坚与金一文化之间不存在任何直接或间接的股

权或其他权益关系，郑焕坚没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，

与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或

其他权益关系，郑焕坚亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原

则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

4、最近五年合法合规情况

郑焕坚已出具承诺，截至本报告书签署之日，郑焕坚最近五年未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

108

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、最近五年诚信情况

郑焕坚已出具承诺，截至本报告书签署之日，郑焕坚最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

（八）黄文凤

截至本报告书签署之日，黄文凤持有臻宝通 1.89%股权。

1、基本情况

姓名黄文凤

性别女

国籍中国

身份证号 44058219871209****

住所广东省深圳市龙岗区景芬路 5 号

通讯地址广东省深圳市龙岗区景芬路 5 号

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，黄文凤近三年的职业和职务及与任职单位的产权关

系如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

深圳市水贝壹号投资发展有限公司采购经理 2013.3 至今无

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除持有的臻宝通 1.89%股权外，黄文凤无其他对外

投资。

3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的说明

根据黄文凤出具的承诺，黄文凤与金一文化之间不存在任何直接或间接的股

权或其他权益关系，黄文凤没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，

与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或

其他权益关系，黄文凤亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原

则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

4、最近五年合法合规情况

黄文凤已出具承诺，截至本报告书签署之日，黄文凤最近五年未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

109

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

民事诉讼或者仲裁。

5、最近五年诚信情况

黄文凤已出具承诺，截至本报告书签署之日，黄文凤最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

（九）陈昱

截至本报告书签署之日，陈昱持有臻宝通 1.89%股权。

1、基本情况

姓名陈昱

性别女

国籍中国

身份证号 32021919680815****

住所江苏省江阴市新桥镇新桥村

通讯地址江苏省江阴市寿山路

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，陈昱近三年从事自由职业。

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈昱其他对外投资情况如下表所示：

公司名称持股比例注册资本（万元）经营范围

技术推广服务；软件设计；产品设计；销售计算

北京天芯微鸿科机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计

7.14% 1,119.88

技有限公司算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

教育技术的推广服务；软件开发；计算机、软件

江阴精益智慧教及辅助设备的销售；数据处理（不含在线数据库

7.50% 200

育科技有限公司服务）；教育咨询。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的说明

根据陈昱出具的承诺，陈昱与金一文化之间不存在任何直接或间接的股权或

其他权益关系，陈昱没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一

文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权

益关系，陈昱亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的

与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

110

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、最近五年合法合规情况

陈昱已出具承诺，截至本报告书签署之日，陈昱最近五年未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁。

5、最近五年诚信情况

陈昱已出具承诺，截至本报告书签署之日，陈昱最近五年不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况。

（十）陈峻明

截至本报告书签署之日，陈峻明持有臻宝通 0.94%股权。

1、基本情况

姓名陈峻明

性别男

国籍中国

身份证号 33012619711016****

住所浙江省建德市梅城镇双桂坊

通讯地址北京市海淀区普惠南里

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，陈峻明近三年的职业和职务及与任职单位的产权关

系如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

北京艺雅博文图文设计中心经理 2002 年至今无

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除持有的臻宝通 0.94%股权外，陈峻明无其他对外

投资。

3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的说明

根据陈峻明出具的承诺，陈峻明与金一文化之间不存在任何直接或间接的股

权或其他权益关系，陈峻明没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，

与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或

其他权益关系，陈峻明亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原

111

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

4、最近五年合法合规情况

陈峻明已出具承诺，截至本报告书签署之日，陈峻明最近五年未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

5、最近五年诚信情况

陈峻明已出具承诺，截至本报告书签署之日，陈峻明最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

四、贵天钻石 49%股权交易对方

（一）熙海投资

截至本报告书签署之日，熙海投资持有贵天钻石 30%的股权。

1、基本情况

名称深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公

住所

司）

执行事务合伙人王熙光

注册资本 1,000 万元

主体类型有限合伙

成立日期 2015 年 3 月 24 日

营业期限 2015 年 3 月 24 日至永续经营

股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理（不得从事证券投资活动；不得以公开

经营范围

方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。

2、历史沿革

2015 年 3 月 20 日，王熙光和严琼签署《深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议》，约定共同出资 1,000 万元设立熙海投资。

2015 年 3 月 20 日，熙海投资办理合伙企业设立的工商登记手续，熙海投资

设立时的股权结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资形式出资比例合伙人类型

1 王熙光 700 货币 70% 普通合伙人

2 严琼 300 货币 30% 有限合伙人

合计 1,000 — 100% --

112

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、产权控制关系

4、最近三年主要业务发展状况

熙海投资系从事投资业务的有限合伙企业，由 2 名自然人股东进行经营管理，

目前投资项目为深圳市贵天钻石有限公司。

5、最近一年财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了致同审字（2017）

第 441FC0078 号审计报告，熙海投资 2016 年财务数据如下。

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 890.80

净资产 298.91

营业收入 -

利润总额 -0.29

净利润 -0.29

6、下属企业名目

截至本报告书签署之日，除持有的贵天钻石 30%股权外，熙海投资无其他对

外投资。

7、熙海投资与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的说明

熙海投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。熙海投资与上市公司之间

不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况

熙海投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，熙海投资

及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

113

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

9、交易对方及其主要管理人员诚信情况

熙海投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，熙海投资

及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，王熙光、严琼分别持有熙海投资 700 万元、300 万

元出资额，出资比例为 70%和 30%。王熙光与严琼系夫妻关系，是熙海投资的实

际控制人。

（1）基本情况

①王熙光

姓名王熙光

性别男

国籍中国

身份证号 43060219751015****

住所广东省深圳市罗湖区

通讯地址广东省深圳市罗湖区

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，王熙光近三年的职业和职务及与任职单位的产权关

系如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

总经理、执行

贵天钻石 2010 年 8 月至今通过熙海投资持股 30%

（常务）董事

上海贵天总经理 2009 年 8 月至今贵天钻石全资子公司

深圳市朗德珠宝有限总经理、执行 2013 年 12 月至 2016 年注册资本 50 万元，持股比例

公司（常务）董事 10 月 90%，已注销

深圳市钻王投资管理注册资本 10 万元，持股比例

监事 2015 年 10 月至今

有限公司 40%

②严琼

姓名严琼

性别女

国籍中国

身份证号 43232219730605****

住所广东省深圳市罗湖区

通讯地址广东省深圳市罗湖区

是否取得其他国家或地区的居留权无

114

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署之日，严琼近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

如下表所示：

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

贵天钻石财务总监 2010 年 8 月至今通过熙海投资持股 30%

深圳市钻王投资管理有限总经理、执行注册资本 10 万元，持股比例

2015 年 10 月至今

公司（常务）董事 60%

（2）控制的核心企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王熙光、严琼除持有的熙海投资 100%股权外，其

他对外投资情况如下：

①深圳市钻王投资管理有限公司

名称深圳市钻王投资管理有限公司

法定代表人严琼

注册资本 10 万元

投资关系王熙光、严琼分别持股 40%和 60%。

营业期限 2015 年 10 月 21 日至永续经营

股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行

经营范围

及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。

②新能动力（北京）电气科技有限公司

名称新能动力（北京）电气科技有限公司

法定代表人张东胜

注册资本 4,000 万元

投资关系严琼持股 4.87%

营业期限 2008 年 06 月 06 日至 2058 年 06 月 05 日

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工电气设备、电子产品；计算机

技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；

销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工

经营范围

产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）领秀投资

截至本报告书签署之日，领秀投资持有贵天钻石 19%的股权。

1、基本情况

名称深圳领秀奇乐投资管理有限公司

住所深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2109 号维平珠宝大厦 12 栋 206-209

法定代表人王东海

注册资本 1,000 万元

115

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司类型有限责任公司

成立日期 2015 年 7 月 16 日

营业期限 2015 年 7 月 16 日至永续经营

投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得

以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管

经营范围

理，受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

2、历史沿革

2015 年 7 月 16 日，王东海和郭海华签署《公司章程》，约定共同出资 1,000

万元设立领秀投资。

2015 年 7 月 16 日，领秀投资办理了公司设立的工商登记手续，领秀投资设

立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例

1 王东海 600 货币 60%

2 郭海华 400 货币 40%

合计 1,000 -- 100%

3、产权控制关系

4、最近三年主要业务发展状况

领秀投资系从事投资业务的有限责任公司，由 2 名自然人股东进行经营管理，

目前投资项目为深圳市贵天钻石有限公司。

5、最近一年财务数据

根据深圳宇韬会计师事务所（普通合伙）出具的深宇韬审字[2017]599 号审

计报告，领秀投资 2016 年财务数据如下。

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 633.59

净资产 -97.66

营业收入 -

116

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润总额 -97.60

净利润 -97.60

6、下属企业名目

截至本报告书签署之日，除持有的贵天钻石 19%股权外，领秀投资无其他对

外投资。

7、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的说明

领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。领秀投资与上市公司之间

不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况

领秀投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，领秀投资

及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、交易对方及其主要管理人员诚信情况

领秀投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本报告书签署之日，领秀投资

及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，王东海和郭海华为夫妻关系，合计持有领秀投资

100%股权，为领秀投资实际控制人。

（1）基本情况

①王东海

姓名王东海

性别男

国籍中国

身份证号 32062119781003****

住所江苏省怀安县

通讯地址江苏省怀安县

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，王东海近三年的职业和职务及与任职单位的产权关

系如下表所示：

117

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

任职单位名称担任职务任职期间与任职单位的产权关系

贵天钻石销售部负责人 2015 年 11 月至今通过领秀投资持股 19%

2013 年 06 月 27 日至 2015 年 4 月 15 日期间，

王东海持股比例为 40%，2015 年 4 月 16 日

深圳城市领秀珠宝 2013 年 6 月至

总经理 2015 年 8 月 24 日期间，王东海持股比例为

首饰有限公司 2016 年 7 月

80%，2015 年 8 月 25 日，王东海将其持有的

城市领秀的全部股权转让给薄涛。

②郭海华

姓名郭海华

性别女

国籍中国

身份证号 32062119780103****

住所江苏省怀安县

通讯地址江苏省怀安县

是否取得其他国家或地区的居留权无

截至本报告书签署之日，郭海华近三年没有在相关单位任职的情况。

（2）控制的核心企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王东海、郭海华除持有的领秀投资 100%股权外，

无其他对外投资。

五、募集配套资金交易对方的基本情况

金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特定对象非公开发行

股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金

额不低于 10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资

产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增

资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除相关中介机构费用以

及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。

钟葱的基本情况、任职经历以及所控制的企业和关联企业请参见“第二节上

市公司基本情况”之“五、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）公司实

际控制人基本情况”。

本次募集配套资金总额不超过 70,079.67 万元，其中钟葱认购金额不低于募

集配套资金总额的 10%。

截至本报告书签署之日，钟葱直接持有本公司 101,362,578 股股份，占本公

司本次发行前总股本的 15.64%；通过持有公司控股股东碧空龙翔 69.12%的股权

间接持有本公司 153,705,105 股股份，占本公司本次发行前总股本 23.72%；通

过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划”持有本公司

118

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

14,410,977 股股份，占本公司本次发行前总股本 2.22%。截至 2017 年 3 月 31

日，上市公司收盘股价为 15.30 元/股，钟葱控制直接、间接持有的上市公司股

份市值为 412,302.35 万元。

六、交易对方之间一致行动关系情况

独立财务顾问和律师对交易对方进行了访谈、查阅了交易对方出具的《声明

与承诺》、通过查阅自然人个人征信报告和法人交易对方的工商登记信息和企业

信用报告核查股权控制关系等。经以上核查，根据《上市公司收购管理办法》第

八十三条等规定，本次交易对方之间的一致行动关系情况总结如下：

与其他交易对方之间是否存在一致行对应《上市公司收购管理办法》第八十

标的公司交易对方

动关系三条的相关规定

黄奕彬兄妹关系，已签订一致行动协议,符合

金艺珠宝黄奕彬、黄壁芬存在一致行动关系

黄壁芬（十二）

菲利杜豪

捷夫珠宝菲利杜豪、法瑞尔存在一致行动关系同受周凡卜控制，符合（二）

法瑞尔

张广顺不存在 -

博远投资不存在 -

飓风投资不存在 -

三物投资不存在 -

黄育丰不存在 -

臻宝通

范奕勋不存在 -

郑焕坚不存在 -

黄文凤不存在 -

陈昱不存在 -

陈峻明不存在 -

熙海投资不存在 -

贵天钻石

领秀投资不存在 -

七、标的资产是否存在代持，交易对方及认购募集配套资金的出资方是否与上

市公司存在关联关系的核查情况

经核查各交易对方的《企业信用信息公示报告》、工商档案、公司章程或合

伙协议及出具的专项说明等资料，交易对方及认购募集配套资金的出资方与上市

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在的关联关

系如下：

（一）金艺珠宝

根据黄奕彬和黄壁芬出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》并经独

立财务顾问和律师访谈，金艺珠宝的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权

119

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

属纠纷，不存在可能影响金艺珠宝合法存续的情况。

根据黄奕彬和黄壁芬出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问和律师访谈，

黄奕彬和黄壁芬与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间

接的股权或其他权益关系，黄奕彬和黄壁芬没有向金一文化推荐董事、监事或者

高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何亲属

关系等关联关系，黄奕彬和黄壁芬亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

（二）捷夫珠宝

根据法瑞尔和菲利杜豪出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》并经

独立财务顾问和律师访谈，捷夫珠宝的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在

权属纠纷，不存在可能影响捷夫珠宝合法存续的情况。

根据菲利杜豪、法瑞尔的《企业信用信息公示报告》、工商档案、菲利杜豪、

法瑞尔、周凡卜和刘影出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问和律师访谈，菲

利杜豪和法瑞尔与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间

接的股权或其他权益关系，菲利杜豪和法瑞尔没有向金一文化推荐董事、监事或

者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直

接或间接的股权或其他权益关系，周凡卜、刘影与金一文化的董事、监事和高级

管理人员之间不存在亲属关系等关联关系，菲利杜豪和法瑞尔亦不存在其他可能

被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其

他关联关系。

根据法瑞尔和菲利杜豪及其股东周凡卜和刘影出具的《声明和承诺》，其持

有的法瑞尔和菲利杜豪股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情形，不存在

任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

（三）臻宝通

根据张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、

飓风投资、三物投资出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》及周玉忠出

具的《声明与承诺》并经独立财务顾问和律师访谈，臻宝通的股权不存在代持，

不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响捷夫珠宝合法存续的情况。

根据博远投资及其股东刘理强、高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华

小丽、杨桂芬、曾国梁出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问和律师访谈，博

远投资股东持有的博远投资股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情形，不

存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

120

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据飓风投资及其合伙人孙戈、李丽宁出具的《声明与承诺》并经独立财务

顾问和律师访谈，孙戈、李丽宁持有的飓风投资的出资额系真实持有，不存在代

持或委托持有的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

根据三物投资及其合伙人深圳市前海金生金资本管理有限公司（以下简称

“金生金资本”）、张冰、李鹏晔、刘健怡和邱海山出具的《声明与承诺》并经

独立财务顾问和律师访谈，金生金资本、张冰、李鹏晔、刘健怡和邱海山持有的

三物投资的出资额系真实持有，不存在代持或委托持有的情形，不存在任何争议、

纠纷或潜在的争议、纠纷。

根据金生金资本股东张冰、王和存出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问

和律师访谈，张冰和王和存持有的金生金资本的股权系真实持有，不存在代持或

委托持股的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

根据臻宝通的《企业信用信息公示报告》、工商档案、张广顺、黄育丰、范

奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资出具的

《声明与承诺》并经独立财务顾问和律师访谈，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕

坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资与金一文化及其控

股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，张广顺、

黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物

投资没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，博远投资、飓风投资、

三物投资与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接

的股权或其他权益关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈

峻明与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关

系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓

风投资、三物投资亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认

定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

根据博远投资、飓风投资、三物投资的《企业信用信息公示报告》、工商档

案、博远投资股东、飓风投资合伙人、三物投资合伙人、金生金资本股东出具的

《声明与承诺》并独立财务顾问、律师访谈，其与金一文化及其控股股东、实际

控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，其没有向金一文化推

荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间

亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

（四）贵天钻石

根据领秀投资和熙海投资出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》并

121

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经独立财务顾问和律师访谈，贵天钻石的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜

在权属纠纷，不存在可能影响贵天钻石合法存续的情况。

根据领秀投资、王东海和郭海华出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问和

律师访谈，王东海和郭海华持有的领秀投资的出资额系真实持有，不存在代持或

委托持有的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

根据熙海投资、王熙光和严琼出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问和律

师访谈，王熙光和严琼持有的熙海投资的出资额系真实持有，不存在代持或委托

持有的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

根据领秀投资、熙海投资的《企业信用信息公示报告》、工商档案、根据领

秀投资及其股东、熙海投资及其合伙人出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问

和律师访谈，熙海投资和领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东，其与

金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权

益关系，其没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董

事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不存在其他可

能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的

其他关联关系。

（五）认购募集配套资金的出资方

本次认购募集配套资金的认购方之一为金一文化实际控制人钟葱，除此外，

均为询价发行对象。

综上所述，（1）截至本报告书签署之日，标的资产均不存在代持关系；（2）

认购募集配套资金的认购人之一钟葱系金一文化的实际控制人。除上述情形，交

易对方及认购募集配套资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

八、履行私募备案手续的情况

（一）菲利杜豪和法瑞尔

根据菲利杜豪和法瑞尔的《企业信用信息公示报告》、工商档案，并经菲利

杜豪和法瑞尔出具《声明与承诺》，菲利杜豪和法瑞尔的实际控制人为周凡卜和

刘影。菲利杜豪、法瑞尔均自行管理经营，不存在委托他人经营管理的情形，没

有管理或接受他人委托管理私募基金，均不属于《证券投资基金法》、《私募投

资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》

所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法

122

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

（二）博远投资

根据博远投资的《企业信用信息公示报告》、工商档案，博远投资出具《声

明与承诺》，并经独立财务顾问和律师访谈，博远投资自行管理经营，不存在委

托他人经营管理的情形，没有管理或接受他人委托管理私募基金，不属于《证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记

和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要

按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基

金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

（三）飓风投资

根据飓风投资的《企业信用信息公示报告》、工商档案、经查询中国证券投

资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），并经飓风投资出具《声明与承

诺》，飓风投资的实际控制人系孙戈，飓风投资已完成私募基金备案登记，基金

编号为 S61347。

（四）三物投资

根据三物投资的《企业信用信息公示报告》、工商档案、经查询中国证券投

资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），并经三物投资出具《声明与承

诺》，三物投资的实际控制人系张冰，三物投资已完成私募基金备案登记，基金

编号为 SK9295。

（五）熙海投资

根据熙海投资的工商档案及熙海投资出具《声明与承诺》，并经本所律师访

谈，熙海投资自行管理经营，不存在委托他人经营管理的情形，没有管理或接受

他人委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投

资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等