东方花旗证券有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产购买
标的公司 2016 年度收益预测实现情况的说明及致歉声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678 号）核准，东
莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)
通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广
州龙文”或“标的公司”）100%股权。
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”)作为勤上股
份重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对广州龙文 2016 年度收
益预测未实现的说明及致歉声明如下：
一、标的公司的收益预测数及实现情况
2016 年 8 月 11 日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工
商变更登记手续，并于 2016 年 8 月 16 日取得了广州市从化区工商行政管理局重
新核发的《营业执照》。广州龙文股东变更为勤上股份，公司类型变更为有限责
任公司（法人独资），广州龙文 100%股权已过户至勤上股份名下，广州龙文变
更为勤上股份的全资子公司。
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电
股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公
司 100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信评报字[2015]沪第 1409 号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用
收益法和市场法对广州龙文 100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果
作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙
文 2016 年度预测实现的利润总额 13,379.64 万元，预计实现净利润 10,034.73 万
元，其中归属母公司股东的净利润 10,034.73 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的
《关于东莞勤上光电股份有限公司关于子公司原股东业绩承诺 2016 年实现情况
的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48540010 号），广州龙文 2016
年度收益预测实现情况如下：
项目名称 实际数（万元） 预测数（万元） 差额 完成率
2016 年度扣非后净利润 6,642.46 10,034.73 -3,392.27 66.19%
广州龙文 2016 年度未完成收益预测，完成率为 66.19%。
二、标的公司 2016 年度未实现收益预测的主要原因
标的公司 2016 年未实现收益预测的主要原因是：
1. 2016 年，标的公司延续了优化教学点的工作，淘汰经营状况落后的教学
点，并对优势教学点进行软硬件标准化改造，提高课时单价，从而进一步提高单
点教学点预收和课耗比例。但面对竞争激烈的课外辅导市场，标的公司对单点收
入和课时单价的提高未能弥补教学点数量减少的影响，受其影响 2016 年度营业
收入整体上出现了一定幅度的下降。
2. 标的公司在并入上市公司后仍存在一定磨合过程，未能在课外辅导行业
的旺季充分发挥其管理人员、销售团队应有的潜力，业务开拓和网点布局均存在
滞后的情况，导致收入下滑。
勤上股份及标的公司将针对 2016 年存在的问题，加强双方管理团队的整合，
强化人员激励机制，调整市场拓展策略，采取切实有用的措施提升经营水平。
三、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财
务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风
险，具体内容如下：
“根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿
义务人承诺广州龙文 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非
经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制下企业合并
产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行
股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币
5.638 亿元。
上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的
公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境
的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的
风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大
程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在
被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业
绩和盈利能力。”
四、业绩承诺补偿协议情况
2016 年 1 月 15 日，上市公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾
勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等 9 名交易对方及龙文环球签署了
《标的资产业绩承诺补偿协议》。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙
啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司
2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于
广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用
于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638 亿元；若标的公司
2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于
广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用
于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、
华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九
霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金
方式补偿。
目前收购广州龙文尚处于业绩承诺期，承诺期满，若广州龙文未达到《标的
资产业绩承诺补偿协议》中的盈利预期，公司有权根据《标的资产业绩承诺补偿
协议》中的约定做相应追偿，保证公司及股东的权益。
五、致歉声明
针对勤上股份重大资产重组标的公司 2016 年未能实现收益预测的情况，本
独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问
及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关
规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大
资产购买标的公司 2016 年度收益预测实现情况的说明及致歉声明》之签字盖章
页）
主办人：
韩 杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司
2017 年 4 月 21 日
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