新能泰山：南京证券股份有限公司关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”情形相关事项之专项核查意见_股票频道

南京证券股份有限公司

关于

山东新能泰山发电股份有限公司

重大资产重组前发生“业绩变脸”情形

相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

南京证券股份有限公司

签署日期：二〇一七年四月

南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东新能泰山

发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“上市公司”或“公司”）本次重

组的独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重

大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与

解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本

核查意见中的简称与《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺

未履行或未履行完毕的情形

根据新能泰山的说明、新能泰山在指定信息披露媒体公开披露的文件并经

本独立财务顾问核查，新能泰山及其控股股东、实际控制人及相关主体自新能

泰山上市之日起至本核查意见出具之日作出的主要承诺（不包括因本次重组所

作承诺）及其履行情况如下：

序

承诺人承诺日期承诺内容履行情况

号

2006 年股权分置改革

将支持控股子公司鲁能泰山电缆电器有限责任公司（以下称

“泰山电器”）作为鲁能泰山的控股股东积极参与鲁能泰山的

山东鲁能发展集

股权分置改革。本次泰山电器股权转让应当与鲁能泰山股权

1 团有限公司（以 2006.4.5 已履行

分置改革组合运作，收购人鲁能发展将在本次收购报告书摘

下称"鲁能发展"）

要公告之日起 30 天内联合其他非流通股东提出对鲁能泰山

股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案

在实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股

东因质押、冻结或其他客观原因无法执行对价安排的情形，

泰山电器将先行代为垫付。代为垫付后，因质押、冻结或其

他原因无法执行对价安排的非流通股股东所持股份如上市

流通，应当向泰山电器偿还代为垫付的款项，或者取得泰山

2 泰山电器 2006.4 已履行

电器的同意。为保证上述承诺能够履行，泰山电器承诺在鲁

能泰山股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股

份进行质押。如股份被司法冻结，泰山电器将积极与相关权

利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份

予以解冻。保证不影响履行所做出的上述承诺

自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交

3 泰山电器 2006.4 易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易已履行

出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十

序

承诺人承诺日期承诺内容履行情况

号

二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分

之十

2008 年 2 月实际控制人变更

权益变动完成后，山东电力集团与鲁能泰山之间的交易属于

关联交易，为保证关联交易的公允性，山东电力集团承诺：

1、不利用山东电力集团实际控制人地位及影响谋求上市公

司在业务合作等方面给予山东电力集团优于市场第三方的

权利；

2、不利用对上市公司实际控制人地位及影响谋求与上市公

司达成交易的优先权利；

山东电力集团公

3、将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交

4 司（以下称“山东 2008.2 已履行

易从事任何损害上市公司利益的行为；

电力集团”）

4、将按照中国证监会的相关规定减少山东电力集团与上市

公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目

的，与上市公司之间开展显失公平的关联交易；

5、就山东电力集团与上市公司之间将来可能发生的关联交

易，将督促上市公司按照《上市规则》和《公司章程》的相

关要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，

接受市场投资者监督和监管部门的监管

本次权益变动完成后，为最大限度避免与上市公司鲁能泰山

发生同业竞争，山东电力集团特此承诺如下：

1、在山东电力集团作为鲁能集团控股股东并间接控制鲁能

泰山期间，在落实电力体制改革工作小组《关于“十一五”

深化电力体制改革的实施意见》以及国务院国资委关于本次

权益变动批准的有关要求的过程中，将本着保护上市公司利

益和最大限度避免同业竞争对上市公司经营造成负面影响

的原则实施改革工作。

2、在山东电力集团公司作为鲁能集团控股股东并间接控制

鲁能泰山期间，给予鲁能泰山或鲁能泰山控股的企业优先购

买该等山东省火力发电业务及资产的权力，山东电力集团承

5 山东电力集团 2008.2 诺尽最大努力促使鲁能集团及其控制的企业按照合理公平已履行

的条款和条件并按照当时适用的有关法律要求的方式和程

序将该等业务及资产出售给鲁能泰山或鲁能泰山控股的企

业。

3、对于未来的新业务发展机会，在山东电力集团公司作为

鲁能集团控股股东并间接控制鲁能泰山期间，山东电力集

团及其下属企业将不开展与鲁能泰山相同的业务，山东电力

集团将与鲁能泰山积极就业务发展方向进行沟通，尽力避免

与鲁能泰山的经营领域构成同业竞争；并且在鲁能泰山的经

营领域，如山东电力集团及下属公司获得的商业机会与鲁能

泰山主营业务有竞争或可能有竞争的，山东电力集团尽力将

该商业机会给予鲁能泰山

序

承诺人承诺日期承诺内容履行情况

号

2008 年 12 月实际控制人变更

华能山东发电有

华能山东承诺本次权益变动完成后 12 个月内不转让其间接

6 限公司（以下称 2008.12.16 已履行

持有的鲁能泰山股份

“华能山东”）

鲁能泰山从事发电业务主要在莱芜、聊城地区，华能集团及

华能山东承诺未来对莱芜、聊城地区发电业务将优先给予鲁

能泰山。华能集团及华能山东应采取一切合法措施避免与鲁

能泰山产生实质性的业务竞争。根据上述承诺，华能山东公

司将来视百万机组项目的审批情况及项目工程的进展程度，

在第一台机组投产前增加鲁能泰山对华能莱芜发电有限公

华能集团、华能司的投资比例，避免与鲁能泰山产生实质性的业务竞争。

7 2008.12.16 正在履行

山东根据新能泰山第七届董事会第二次会议决议、2014 年第二

次临时股东大会决议等相关文件，新能泰山股东大会审议通

过了《关于华能山东发电有限公司变更部分承诺履行期限的

议案》，前述承诺变更为：华能山东将来视百万机组项目的

进展程度，在 2017 年 12 月底前增加新能泰山对华能莱芜发

电有限公司的投资比例，避免与新能泰山产生实质性的业务

竞争

2014 年 9 月 9 日、10 日、11 日股票交易异常波动

新能泰山、华能

在 3 个月内不会筹划包括但不限于公司重大资产重组、发行

泰山电力有限公

8 2014.9.12 股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离或资已履行

司（原泰山电

产注入等重大事项

器）、华能集团

2015 年 2 月 26 日、27 日、3 月 2 日股票交易异常波动

华能山东、华能

在 3 个月内不会筹划包括但不限于公司重大资产重组、发行

泰山电力有限公

9 2015.3.11 股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离或资已履行

司、新能泰山、

产注入等重大事项

华能集团

2016 年 12 月控股股东变更

1、在本次权益变动完成后，华能能交作为新能泰山第一大

股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不

限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份

及其它权益）直接或间接从事与新能泰山相同或相似的业

务。

2、华能能交将采取合法及有效的措施，促使华能能交控制

10 华能能交 2015.12.9 正在履行

的其他企业不从事与新能泰山相同或相似的业务，如果有同

时适用于新能泰山和华能能交控制的其他公司进行商业开

发的机会，新能泰山在同等条件下享有优先选择权。

3、华能能交承诺给予新能泰山与华能能交控制的其他公司

同等待遇，避免损害新能泰山及新能泰山中小股东的利益。

4、对于新能泰山的正常生产、经营活动，华能能交保证不

序

承诺人承诺日期承诺内容履行情况

号

利用其大股东地位损害新能泰山及新能泰山中小股东的利

益

为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广

大中小投资者的合法权益，华能能交承诺与上市公司做到

资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独

立，具体如下：

（一）保证人员独立

1、保证新能泰山的总经理、副总经理、财务负责人和董事

会秘书等高级管理人员不在华能能交及华能能交控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在华能能

交及华能能交控制的其他企业领薪；保证新能泰山的财务人

员不在华能能交及华能能交控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证新能泰山拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理

体系，且该等体系完全独立于华能能交及华能能交控制的其

他企业。

（二）保证资产独立完整

1、保证新能泰山具备与生产经营有关的生产系统、辅助生

产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、

机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，

具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证新能泰山具有独立完整的资产，且资产全部处于新

能泰山的控制之下，并为新能泰山独立拥有和运营。

11 华能能交 2015.12.9 正在履行

3、保证华能能交及华能能交控制的其他企业不以任何方式

违规占用新能泰山的资金、资产；不以新能泰山的资产为

华能能交及华能能交控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立

1、保证新能泰山建立独立的财务部门和独立的财务核算体

系。

2、保证新能泰山具有规范、独立的财务会计制度和对分公

司、子公司的财务管理制度。

3、保证新能泰山独立在银行开户，不与华能能交及华能能

交控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证新能泰山能够作出独立的财务决策，华能能交不违

法干预新能泰山的资金使用调度。

5、不干涉新能泰山依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证新能泰山建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。

2、保证新能泰山内部经营管理机构依照法律、法规和公司

章程独立行使职权。

3、保证华能能交及华能能交控制的其他企业与新能泰山之

间不产生机构混同的情形

序

承诺人承诺日期承诺内容履行情况

号

本次权益变动完成后，华能能交承诺采用如下措施规范可能

发生的关联交易：

1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联

交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市

12 华能能交 2015.12.9 公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、正在履行

规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保

证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公

司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，

不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益

经核查上市公司公开披露的文件及关于上述相关承诺履行情况的相关文

件，除上表所列第七项、第十项、第十一项及第十二项承诺正在履行，其他承

诺均已履行完毕。

综上，经核查，独立财务顾问认为：上市公司在上市后截至本次重组前，

新能泰山及其控股股东、实际控制人、相关主体作出的相关公开承诺已经履行

完毕或在正常履行，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、

违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制

人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、

刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者

被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关

立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情

形

（一）最近三年违规资金占用、违规对外担保情况说明

根据公司披露的 2014 年、2015 年、2016 年年度报告，大信会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 11-00074 号、大信审字[2016]第

11-00072 号、大信审字[2017]第 1-00184 号《审计报告》，大信会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第 11-00074 号、大信专审字[2016]第

11-00075 号、大信专审字[2017]第 1-00150 号《控股股东及其他关联方占用资

金情况审核报告》，并查阅最近三年公司相关关联交易公告、董事会决议和独

立董事发表的独立意见，经核查，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违

规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、

高级管理人员的处罚、处分情况

根据上市公司公开披露文件、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、

高级管理人员出具的确认函并经检索中国证监会官方网站、中国证监会山东监

管局官方网站、中国证监会北京监管局官方网站、深交所、上海证券交易所官

方网站、山东省人民政府、泰安市人民政府、上市公司及其控股股东、实际控

制人所在地的工商行政主管部门、税务主管部门、环保主管部门、公安主管部

门、人民法院、人民检察院、安全生产主管部门、质量监督主管部门、消防主

管部门官方网站、全国法院被执行人查询系统、国家企业信用信息公示系统以

及百度网站搜索等，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董

事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

的情形，不存在受到刑事处罚，或者被交易所采取监管措施、纪律处分，或者

被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或者正被司法机关立案侦查、被中

国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在

虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存

在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计

处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、

会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”

的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准

备的情形等

（一）是否存在虚假交易、虚构利润

通过查阅上市公司 2014 年、2015 年、2016 年年度报告，大信会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 11-00074 号、大信审字[2016]第

11-00072 号、大信审字[2017]第 1-00184 号《审计报告》，查阅上市公司最近三

年营业收入、营业成本、费用明细并分析波动原因，了解上市公司收入成本确

认政策，抽取了部分交易合同与相关凭证，并核查最近三年的重大交易及其会

计处理，经核查，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送

通过查阅上市公司 2014 年、2015 年、2016 年年度报告，大信会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 11-00074 号、大信审字[2016]第

11-00072 号、大信审字[2017]第 1-00184 号《审计报告》，查阅上市公司最近三

年关联交易公告、董事会决议、独立董事发表的独立意见、股东大会决议等文

件，抽取了上市公司部分关联交易合同、交易凭证和定价文件，并分析了交易

定价方式的合理性和定价的公允性，经核查，上市公司最近三年关联交易定价

公允，未发现通过关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，

相关会计处理是否符合企业会计准则规定

针对公司 2014 年、2015 年和 2016 年的财务报表，大信会计师事务所（特

殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的大信审字[2015]第 11-00074 号、大信

审字[2016]第 11-00072 号和大信审字[2017]第 1-00184 号《审计报告》，独立财

务顾问抽查了公司最近三年收入、费用、成本等科目的原始凭证和会计凭证，

并将相关科目的会计处理方式与企业会计准则相关规定进行对比，经核查，上

市公司的会计处理符合企业会计准则规定，不存在调节会计利润以符合或规避

监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更

等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存

货、商誉大幅计提减值准备的情形等

除 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第 39

号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第

41 号—在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2 号—长期

股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财

务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，同时在财务报告中执

行财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的要求对

会计政策进行变更外，上市公司最近三年未发生会计政策及会计估计变更，也

未有会计差错更正。

新能泰山最近三年计提的减值损失情况如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

坏账损失 233.94 559.86 317.57

固定资产减值损失 367.98

工程物资减值损失 1,061.10

合计 1,663.02 559.86 317.57

2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日上市公司应

收账款账面余额分别为 61,814.96 万元、53,118.63 万元、53,914.53 万元，坏账

准备分别为 2,754.81 万元、2,772.92 万元、2,601.46 万元，坏账准备计提比例

分别为 4.46%、5.22%、4.83%，上市公司最近三年应收账款坏账准备计提比例

较为稳定。

2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日上市公司其

他应收款账面余额分别为 7,359.98 万元、6,899.82 万元、7,522.09 万元，坏账

准备分别为 4,801.38 万元、4,549.32 万元、4,160.92 万元，坏账准备计提比例

分别为 65.24%、65.93%、55.32%。上市公司 2015 年和 2016 年坏账准备计提

比例有所上升，主要原因是 2015 年度发生一笔法院强制划款 111.40 万元，当

年全额计提坏账准备，同时因账龄增加按组合计提的其他应收款坏账准备比

2014 年度多计提 277 万元，2016 年度因账龄增加按组合计提的其他应收款坏

账准备比 2015 年度多计提 252.06 万元。

2016 年度，上市公司因发电设备技术改造，拆除设备转入工程物资，同时

计提工程物资减值准备 1,061.10 万元，因技术改造未拆除设备计提固定资产减

值准备 367.98 万元。

综上，上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对

上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评

估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数

预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必

要的决策程序等

经核查，本次重大资产重组不涉及资产置出。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公

司重大资产重组前发生“业绩变脸”情形相关事项之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

岑圣锋孙转坤

南京证券股份有限公司

2017 年 4 月 19 日

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