中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司
2016 年持续督导年度报告书
被保荐公司名称：国机汽车股份有限公司（简称：
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司
“国机汽车”、“上市公司”）
联系方式：010-8513 0864
保荐代表人姓名：李彦芝 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒
中心 B、E 座 3 层
联系方式：010-8513 0937
保荐代表人姓名：陈龙飞 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒
中心 B、E 座 3 层
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕525 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商中信建投证券采用非公开发行股票方式，向特定对
象非公开发行人民币普通股股票(A 股)8,901.8302 万股，发行价为每股人民币
12.02 元，共计募集资金 106,999.999004 万元，坐扣承销和保荐费用 1,498.00 万
元（含税）后的募集资金为 105,501.999004 万元，已由主承销商中信建投证券于
2016 年 8 月 19 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书
印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
73.43063 万元（含税）后，余款为 105,428.568374 万元，剔除承销和保荐费用对
应的增值税 84.792453 万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律
师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税 4.156449
万元的影响后，公司本次募集资金净额为 105,517.517276 万元。上述募集资金到
位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（大
华验字〔2016〕000835 号）。
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次非公开发行
股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完
成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
工作内容 督导情况
1
工作内容 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 已根据工作进度制定相应工作计划
划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督 已与上市公司签订保荐协议，该协议已明
导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， 确了双方在持续督导期间的权利义务
并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 对上市公司进行了尽职调查，对其有关事
调查等方式开展持续督导工作。 项进行了现场核查，并对其进行了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上
海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核
后在指定媒体上公告。
经核查，上市公司在持续督导期间未发生
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
按有关规定须公开发表声明的违法违规或
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应
违背承诺事项
当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
荐人采取的督导措施等。
督导公司及其董事、监事、高级管理人员
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵
遵守法律、法规、部门规章和上交所发布
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发
的业务规则及其他规范性文件，切实履行
布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行
其所做出的各项承诺；经核查，公司及相
其所做出的各项承诺。
关人员无违法违规和违背承诺的情况发生
核查了上市公司执行《公司章程》、《股东
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事
事会议事规则》、 关联交易管理制度》、 信
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的
息披露事务管理制度》等相关制度的履行
行为规范等。
情况，均符合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 对上市公司的内控制度的设计、实施和有
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 效性进行了核查，该等内控制度符合相关
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 法规要求并得到了有效执行，可以保证公
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 司的规范运行
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有
充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交 详见“二、信息披露审阅情况”
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
详见“二、信息披露审阅情况”
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
2
工作内容 督导情况
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 在持续督导期间，中信建投证券对公司的
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 信息披露文件及向中国证监会、上海证券
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 交易所提交的其他文件进行了事前审阅，
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及 公司给予了密切配合
时向上海证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 经核查，2016 年上市公司未发生该等情况
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
经核查，上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
人等无应向上海证券交易所上报的未履行
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海
承诺的事项发生
证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 经核查，2016 年度，上市公司未发生该等
事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予 情况
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时
向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
经核查，2016 年度，上市公司未发生该等
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
情况
漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
中信建投证券已经制定现场检查的相关工
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明
作计划，并明确了现场检查工作要求，以
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
确保现场检查工作质量
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应 经核查，2016 年度，上市公司未发生该等
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券 情况
3
工作内容 督导情况
交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现
场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
（三）违规使用募集资金；
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
公司 2016 年度募集资金存放和使用符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集
证券交易所上市公司募集资金管理规定》
资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项
等法规和文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对国机汽车 2016 年 9 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或
事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。国机汽
车于 2016 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下：
公告日期 披露信息 审阅情况
非公开发行股票发行结果暨股本变动公
2016/09/01
告
2016/09/01 非公开发行股票发行情况报告书
发行人民币普通股(A 股)8,901.8302 万股 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
2016/09/01
后实收股本的验资报告 内容的真实、准确和完整，确保公司不
北京市天元律师事务所关于国机汽车股 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2016/09/01 份有限公司非公开发行股票发行过程及 漏。
认购对象合规性的法律意见
中信建投证券股份有限公司关于国机汽
2016/09/01 车股份有限公司非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告
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公告日期 披露信息 审阅情况
审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
内容的真实、准确和完整，确保公司不
2016/09/14 关于签订募集资金三方监管协议的公告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
内容的真实、准确和完整，确保公司不
2016/09/20 关于控股公司对外担保的公告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
2016/10/13
动资金的公告
关于增加注册资本及修订《公司章程》
2016/10/13
的公告
审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
2016/10/13 第七届董事会第十次会议独立董事意见
内容的真实、准确和完整，确保公司不
中信建投证券股份有限公司关于国机汽 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2016/10/13 车股份有限公司使用部分闲置募集资金 漏。
暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于国机汽
2016/10/13 车股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的核查意见
审阅监事会的召集与召开程序是否合法
合规，审核出席监事会人员的资格是否
2016/10/13 第七届监事会第五次会议决议公告
符合规定，审核监事会的提案与表决程
序是否符合公司章程。
审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
关于使用募集资金置换预先已投入募投 内容的真实、准确和完整，确保公司不
2016/10/13
项目自筹资金的公告 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
审阅董事会的召集与召开程序是否合法
合规，审核出席董事会人员的资格是否
2016/10/13 第七届董事会第十次会议决议公告
符合规定，审核董事会的提案与表决程
序是否符合公司章程。
2016/10/13 公司章程 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）关 内容的真实、准确和完整，确保公司不
2016/10/13 于国机汽车股份有限公司以自筹资金预 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
先投入募投项目的鉴证报告 漏。
审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
内容的真实、准确和完整，确保公司不
2016/10/28 2016 年第三季度报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
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公告日期 披露信息 审阅情况
审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
内容的真实、准确和完整，确保公司不
2016/11/08 关于控股公司对外担保的公告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
内容的真实、准确和完整，确保公司不
2016/12/29 债务融资工具信息披露管理制度
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
审阅董事会的召集与召开程序是否合法
合规，审核出席董事会人员的资格是否
2016/12/29 第七届董事会第十二次会议决议公告
符合规定，审核董事会的提案与表决程
序是否符合公司章程。
2016/12/29 关于发行超短期融资券的公告
关于召开 2017 年第一次临时股东大会的
2016/12/29
通知
审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
2016/12/29 内部控制评价办法 内容的真实、准确和完整，确保公司不
第七届董事会第十二次会议独立董事意 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2016/12/29
见 漏。
2016/12/29 关于发行短期融资券的公告
2016/12/29 关于开展转融券业务的公告
审阅披露内容是否合法合规；审阅公告
内容的真实、准确和完整，确保公司不
2016/12/30 关于控股公司对外担保的公告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，国机汽车在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司
2016 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李彦芝 陈龙飞
中信建投证券股份有限公司
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