嘉宝集团：中信证券股份有限公司关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

中信证券股份有限公司

关于

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

签署日期：2017 年 4 月

声明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券

的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规

定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精

神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权

益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本核查意见所依据的有关资料由上海光控股权投资管理有限公司、北京光控

安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）提供，信息披露义务人

已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述事实及有关文件的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对上海嘉宝实业集团（集

团）股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而

产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的

信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读上海光控股权投资管理有限公司、北京

光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）共同出具的详式权

益变动报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

释义 ................................................................................................................................................... 1

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ......................................................................... 2

二、对本次交易目的的核查........................................................................................................ 2

三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ................................................... 2

四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查........................................................ 9

五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 .................................. 9

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 .................................................10

七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见 ...................11

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ..............12

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 .14

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上

市公司情形的核查 .......................................................................................................................15

十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提

供文件的核查 ................................................................................................................................15

十二、财务顾问意见 ...................................................................................................................15

释义

除非文中另有所指，下列术语在本核查意见中具有如下含义：

信息披露义务人、上

指上海光控股权投资管理有限公司

海光控股权

嘉宝集团、公司、上

指上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

市公司

《详式权益变动报

指《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》

告书》

《中信证券股份有限公司关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司详式

核查意见指

权益变动报告书之财务顾问核查意见》

光控安宇指北京光控安宇投资中心（有限合伙）

上海安霞指上海安霞投资中心（有限合伙）

一致行动人指北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）

光控嘉鑫指上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司

重庆光控指重庆光控股权投资管理有限公司

权益变动、本次权益上海光控股权通过在上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入

指

变动公司 A 股股票之行为

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动

《准则 15 号》指

报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— 上市公司

《准则 16 号》指

收购报告书》

《上市规则》指上海证券交易所股票上市规则

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人及其一

致行动人介绍、本次权益变动的决议程序和目的、本次权益变动方式、本次权益变动

的资金来源、本次权益变动的后续计划、本次权益变动对上市公司的影响、信息披露

义务人及其一致行动人与上市公司之前的重大交易、信息披露义务人及其一致行动人

前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务

信息、其他重大事项、备查文件。经核查，本财务顾问认为，上海光控股权、光控安

宇、上海安霞编制的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》符

合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15

号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

——上市公司收购报告书》的要求。

二、对本次交易目的的核查

信息披露义务人及其一致行动人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益

变动的目的进行了陈述，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动主要是出于对

上市公司未来的发展前景的看好。

三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查

1、上海光控股权

名称：上海光控股权投资管理有限公司

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号25楼

注册地址：

F1区

统一社会信用代码： 91310000071205468F

企业类型：有限责任公司

股权投资管理，股权投资，投资咨询。【依法须经

经营范围：

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限： 2013年06月18日至2033年06月17日

北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心16层

通讯地址：

1600室

邮编： 100034

通讯方式： +86 10 8800 9376

2、光控安宇

名称：北京光控安宇投资中心（有限合伙）

注册地址：北京市西城区平安里西大街28号楼1201-08C

执行事务合伙人：上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司

统一社会信用代码： 91110102089651183D

企业类型：有限合伙企业

项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企

经营范围：

业管理咨询

经营期限： 2014年01月06日至长期

北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心16

通讯地址：

层1600室

邮编： 100034

通讯方式： +86 10 8800 9376

3、上海安霞

名称：上海安霞投资中心（有限合伙）

中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼

注册地址：

D-630室

执行事务合伙人：重庆光控股权投资管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000088496193H

企业类型：有限合伙企业

实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业

经营范围：

管理咨询（以上咨询均除经纪）

经营期限： 2014年03月12日至2024年3月11日

北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心16

通讯地址：

层1600室

邮编： 100034

通讯方式： +86 10 8800 9376

4、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构如下：

中央汇金投资

有限责任公司

55.67%

中国光大集团

股份公司

100%

中国光大集团

有限公司

49.74%

中国光大控股

有限公司

100%

光大控股创业投资

（深圳）有限公司

100%

宜兴光控投资 100% 上海光控股权投资管理有

有限公司限公司

100%

重庆光控股权投资

管理有限公司

100% GP

上海光控嘉鑫股权

投资管理有限公司

GP GP

北京光安阳光投资中心北京光控安宇投资中心上海安霞投资中心

（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）

5、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

信息披露义务人上海光控股权系宜兴光控之全资子公司；

根据上海光控股权一致行动人北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投

资中心（有限合伙）的相关合伙协议的相关约定：全体合伙人委托普通合伙人为执行

事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。上海安霞的普通合伙人为宜兴光控合

并持有 100%权益的子公司重庆光控，光控安宇的普通合伙人为宜兴光控合并持有 100%

权益的子公司光控嘉鑫。

综上，上海光控股权、光控安宇与上海安霞构成一致行动人关系。

（二）对信息披露义务人及一致行动人产权控制关系的核查

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披

露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

截至本核查意见出具日，上海光控股权系宜兴光控全资子公司，光控安宇的普通

合伙人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司，上海安霞的普通合伙人为重庆光控股

权投资管理有限公司。

中央汇金投资有限责任公司透过中国光大集团股份公司间接持股，系上海光控股

权、光控安宇、上海安霞的最终控股人，行使出资人权利和履行出资人义务，但不干

预其控股企业的日常经营活动，中国光大集团股份公司间接通过中国光大控股有限公

司实际控制上海光控股权、光控安宇、上海安霞。

宜兴光控投资有限公司的统一社会信用代码为 91320282680542048Y，类型为有

限责任公司（法人独资），法定代表人为殷连臣，注册资本为 60,000 万人民币，成立

日期为 2008 年 9 月 26 日，住所为宜兴市宜城街道陶都路 115 号，营业期限自 2008

年 9 月 26 日至 2028 年 12 月 31 日，经营范围为利用自有资金对外投资、兼并收购、

资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务（国家法律法规禁止、限制的

领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司的统一社会信用代码为

91310000062533312N，类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为陈爽，注册

资本为 10,000 万人民币，成立日期为 2013 年 2 月 6 日，住所为上海市嘉定区封周路

655 号 14 幢 512 室-2，营业期限自 2013 年 2 月 6 日至 2063 年 2 月 5 日，经营范围为

股权投资管理，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】。

重庆光控股权投资管理有限公司的统一社会信用代码为 91500103577150863E，

类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为陈爽，注册资本为 10,000 万人民币，

成立日期为 2011 年 6 月 7 日，住所为重庆市渝中区青年路 38 号 20-3#，营业期限自

2011 年 6 月 7 日至长期，经营范围为股权投资管理、投资咨询及管理。【以上范围法

律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批

而未获审批前不得经营】。

中国光大集团股份公司的统一社会信用代码为 91100000102063897J，类型为股份

有限公司（非上市），法定代表人为唐双宁，注册资本为 6,000,000 万人民币，成立

日期为 1990 年 11 月 12 日，住所为北京市西城区太平桥大街 25 号，营业期限自 1990

年 11 月 12 日至长期，经营范围为投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、

信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中国光大控股有限公司为香港联合交易所上市公司，股票代码为 0165，成立日期

为 1972 年 8 月 25 日，注册地址为香港夏悫道十六号远东金融中心四十六楼，截至 2016

年 12 月 31 日已发行股本为 1,685,253,712 股普通股。

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中已充分

披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况，其所从

事的主要业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（三）对信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及近三年的财务状况的核

查

1、主营业务情况

信息披露义务人主要从事投资业务，一致行动人光控安宇、上海安霞均为有限合

伙企业，亦主要从事投资业务。

2、主要财务数据及财务指标

上海光控股权成立于 2013 年 6 月 18 日，最近 3 年的主要财务状况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末

资产总额 387,407,933.63 701,432,170.15 9,984,233.94

负债总额 26,000.00 26,730,664.36 33,000.00

股东权益 387,381,933.63 674,701,505.79 9,951,233.94

归属于母公司的股东权益 387,381,933.63 674,701,505.79 9,951,233.94

亏损总额 (212,111,434.01) (457,866.30) (30,070.65)

净亏损 (212,111,434.01) (457,866.30) (30,070.65)

归属于母公司的净利润/（亏损） (212,111,434.01) (457,866.30) (30,070.65)

净资产收益率 (39.94)% (0.13)% (0.30)%

资产负债率 0.01% 3.81% 0.33%

注：

1、净资产收益率=归属母公司所有者净利润/平均归属于母公司的股东权益

资产负债率=负债总额/资产总额；

2、上海光控股权 2014、2015 年财务数据经审计，2016 年财务数据未经审计。

光控安宇成立于 2014 年 1 月 6 日，最近 3 年的主要财务状况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末

资产总额 1,388,371,286.57 19,914.68 -

负债总额 25,000.00 260,000.00 -

股东权益 1,388,346,286.57 (240,085.32) -

归属于母公司的股东权益 1,388,346,286.57 (240,085.32) -

利润/（亏损）总额 226,086,371.89 (1,340,085.32) -

净利润/（亏损） 226,086,371.89 (1,340,085.32) -

归属于母公司的净利润/（亏损） 226,086,371.89 (1,340,085.32) -

净资产收益率 32.57% 1,116.34% -

资产负债率 0.00% 1,305.57% -

注：

1、净资产收益率=归属母公司所有者净利润/平均归属于母公司的股东权益

资产负债率=负债总额/资产总额；

2、光控安宇成立于 2014 年，由于当年尚未开展业务，故无相关财务数据；

3、光控安宇 2015 年及 2016 年财务数据未经审计。

上海安霞成立于 2014 年 3 月 12 日，最近 3 年的主要财务状况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末

资产总额 508,827,671.67 1,101,995.05 -

负债总额 25,000.00 550.00 -

股东权益 508,802,671.67 1,101,445.05 -

归属于母公司的股东权益 508,802,671.67 1,101,445.05 -

利润总额 134,291,226.62 1,445.05 -

净利润 134,291,226.62 1,445.05 -

归属于母公司的净利润 134,291,226.62 1,445.05 -

净资产收益率 52.67% 0.26% -

资产负债率 0.00% 0.05% -

注：

1、净资产收益率=归属母公司所有者净利润/平均归属于母公司的股东权益

资产负债率=负债总额/资产总额

2、上海安霞成立于 2014 年，由于当年尚未开展业务，故无相关财务数据

3、上海安霞 2015 年及 2016 年财务数据未经审计。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法

规及其章程的规定，符合国家产业政策。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚、

重大民事诉讼和仲裁的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近

五年均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人的董事及主要负责人

在最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存

在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司和其他金融机

构 5%以上已发行股份的基本情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存

在直接或间接持有其它境内外上市公司和其他金融机构 5%以上股份的情况。

四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，用于支付本次增持款项的全部资金来

源合法并符合中国证监会等证券监管部门的有关规定，信息披露义务人本次增持款项

的资金未直接或间接来源于嘉宝集团，也未通过资产置换或其他交易从嘉宝集团获取

资金。

五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人已履行了相关决策程

序，符合《公司法》和相关法规的规定。

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

根据核查，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无改变上市公司主营业

务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义

务人及其一致行动人将根据宏观经济形势的发展，结合嘉宝集团现有房地产主营业务，

拓展新的业绩增长点，进一步增强公司整体盈利能力。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司或其子公

司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置

换或资产注入的重组计划。若未来有明确的上述计划，信息披露义务人及其一致行动

人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无调整上市公司现任董

事、监事及高级管理人员的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行

动人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，结合上市公司董事会、监事会即

将换届选举的实际情况，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选

人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及监事会的换届

选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

（四）对上市公司章程条款修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无提出修订公司章程条

款的计划。本次权益变动完成后，如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务

人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》和上市公司章程等有关规定，依法

行使股东权利，履行法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工

聘用作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行

相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行

相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对嘉宝集团分红政策

进行调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，

信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》和上市公司章程等有

关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人

无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，若今

后明确提出相关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、

法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见

（一）本次权益变动对嘉宝集团独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与嘉宝集团之间人员独立、资

产完整、财务分开。嘉宝集团具有独立的业务机构和经营能力。本次权益变动不会影

响嘉宝集团的独立性。

（二）本次权益变动对同业竞争的影响

信息披露义务人及其一致行动人承诺将本着有利于嘉宝集团发展的原则支持嘉

宝集团，不会与嘉宝集团构成同业竞争。

（三）本次权益变动对关联交易的影响

本次权益变动完成后，如信息披露义务人及其一致行动人和其控制的企业与嘉宝

集团发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市

公司治理准则》以及嘉宝集团的公司章程及关联交易管理制度等相关规定的前提下进

行，同时嘉宝集团将按照规定履行相关信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人承诺，交易完成后不利用上市公司第一大股东地

位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核

查

（一）与上市公司及其子公司的交易

在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人和其董事、

监事、高级管理人员未与上市公司发生重大交易；在本核查意见出具日前 24 个月内，

信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司进行的合计金额高于人民币

3,000 万元或者高于嘉宝集团最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易如下：

2016 年 1 月 14 日，信息披露义务人的关联方上海光控浦燕股权投资管理有限公

司、上海光妍投资中心（有限合伙）、宜兴光控投资有限公司和嘉宝集团下属企业上

海嘉宝实业集团投资管理有限公司签订了《上海光翎投资中心(有限合伙)合伙合同》。

上海光翎投资中心(有限合伙)投资位于上海市静安区沪太路 319 街坊 87 丘地块的商业

办公项目。信息披露义务人的关联方上海光控浦燕股权投资管理有限公司、光控安石

（北京）投资管理有限公司、上海光翎投资中心(有限合伙)与嘉宝集团的下属公司上

海奇伊投资管理咨询有限公司签署了《委托管理合同》，上海光翎投资中心(有限合

伙)将委托上海奇伊投资管理咨询有限公司和光控安石（北京）投资管理有限公司共

同就上海光翎投资中心(有限合伙)的业务、经营以及投资组合的管理等事项提供咨询

服务。

2016 年 5 月 4 日，信息披露义务人的关联方上海光控浦燕股权投资管理有限公司

与嘉宝集团的下属企业上海嘉宝实业集团投资管理有限公司分别与其他相关投资人

签订了《上海光丹投资中心（有限合伙）之合伙合同》、《上海光彬投资中心（有限

合伙）之合伙合同》，上海嘉宝实业集团投资管理有限公司拟分别认购上海光丹投资

中心（有限合伙）和上海光彬投资中心（有限合伙）的有限合伙份额。上海光丹投资

中心（有限合伙）和上海光彬投资中心（有限合伙）拟投资于上海市越虹广场产业办

公项目。

2016 年 7 月 29 日，信息披露义务人的关联方上海光控嘉鑫股权投资管理有限公

司、宜兴光控投资有限公司等企业和嘉宝集团的下属公司上海嘉宝实业集团投资管理

有限公司签署《上海光渝投资中心（有限合伙）合伙合同》。上海嘉宝实业集团投资

管理有限公司认购 11.1 亿元上海光渝投资中心（有限合伙）财产份额，其中认购合伙

企业优先级份额 8.75 亿元，认购合伙企业权益级份额 2.35 亿元。2016 年第三季度，

上海嘉宝实业集团投资管理有限公司已完成对上述合伙企业 1.8 亿元权益级合伙份额

和 8.75 亿元优先级合伙份额的出资，并已收回 300 万元权益级合伙份额、8.75 亿元

优先级合伙份额和取得对应投资收益。2016 年 11 月，合伙企业将全部认缴出资额变

更为 47,010 万元人民币，上海嘉宝实业集团投资管理有限公司和宜兴光控投资有限公

司认购的权益级份额保持不变。

2016 年 11 月，嘉宝集团以现金方式出资 15.44 亿元受让信息披露义务人关联方

持有的光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司 51%股权和光大安石（北京）资产

管理有限公司 51%股权，该事宜已完成相应审批程序并办理完成工商变更登记手续。

2017 年 1 月，嘉宝集团公告与信息披露义务人的关联方宜兴光控投资有限公司等

11 家单位签订《日常关联交易协议》的议案。相关关联交易主要涉及在嘉宝集团控股

子公司光大安石及其下属企业作为普通合伙人或基金管理人发起设立基金的过程中，

宜兴光控等关联单位将可能认购该等基金份额。光大安石及其下属企业将向该等基金

收取管理费，宜兴光控等关联单位因持有该等基金份额而实际承担了部分管理费。在

上述过程中，光大安石及其下属企业将作为普通合伙人认缴部分出资（通常金额较小），

公司下属企业将择机作为有限合伙人认缴部分出资，该等与关联单位共同认缴出资的

情况将构成共同投资的关联交易。另外，在关联单位发起设立资管计划等产品的过程

中，公司（含下属公司）将可能认购其资管计划等产品份额以及接受相关服务，并向

其支付管理费。公司（含下属企业）预计 2017 年与该等单位发生日常关联交易不超

过 19.3528 亿元，其中共同投资或认购关联方资管计划等产品不超过 18.311 亿元，收

取管理费不超过 0.9149 亿元，支付管理费不超过 0.1269 亿元。该事宜已完成相应审

批程序并签订完成《日常关联交易协议》。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、

监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额

超过人民币 5 万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟

更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本核查意见出具日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，

信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有

重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情

况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人存在通过二级

市场买入嘉宝集团股票的情形，具体情况如下：

股东名称增持方式增持期间增持价格区间（元）增持股数（股）增持比例

上海光控上海证券交易 2017 年 3 月 8 日至 16.82-20.38 元/股，成

34,130,308 5.00%

股权所集中竞价 2017 年 4 月 5 日交均价 18.32 元/股

除上述情况外，在本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动

人不存在买卖出嘉宝集团股票的情形。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买

卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属在本核查意见出具

日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖嘉宝集团股票的情况。

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六

条不得收购上市公司情形的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办

法》第六条规定的情形。

十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》

第五十条提供文件的核查

经核查，信息披露义务人提供了企业营业执照、关于减少及规范关联交易的承诺

函等文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》

及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信

息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理

办法》的规定，本次权益变动完成后，上市公司经营独立性及股东利益不受损害。

本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司详

式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）

法定代表人（授权代表）：

马尧

财务顾问主办人：

王磊刘顿

中信证券股份有限公司

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