证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017 临-022
广东松发陶瓷股份有限公司
关于广东松发创赢产业基金对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：广州市明师教育服务股份有限公司（以下简称“明师教育”）
投资金额：人民币 81,016,200 元
特别风险提示：本次对外投资受产业政策、行业发展、市场环境等多种因
素影响，具有一定的政策风险、市场风险。
一、基金设立情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 17 日召开
第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于设立广东松发创赢产业并购基
金的议案》。详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于设立
广东松发创赢产业并购基金的公告》（2015 临-031）。
2015 年 10 月 23 日，广东松发创赢产业并购基金成立，正式名称为“广东松
发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“松发创赢”），并取
得了广州市工商行政管理局核发的营业执照。详见披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）
完成工商登记的公告》（2015 临-043）。
2017 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
对“广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）”增资的议案》。根据松发
创赢的经营发展需要，拟增加注册资本 10,000 万元，其中公司以货币形式增资
2,000 万元，新增股东林道藩以货币形式增资 5,000 万元，新增股东曾文光以货币
形式增资 3,000 万元。详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于增资广东松发创赢产业基金合伙企业的公告》（2017 临-011）。
二、基金对外投资概述
近日，公司收到广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）的通知，
其于 2017 年 3 月 20 日与自然人叶富荣签署了《股份转让协议》，以自有资金
81,016,200 元受让叶富荣持有的明师教育 1,215,000 股人民币普通股股票，占明
师教育股本总额的 10.1264%。
2016 年 12 月，松发创赢以现金人民币 25,026,540 元受让广州明楚投资管理
合伙企业（有限合伙）持有的明师教育 462,000 股人民币普通股股票，占明师教
育股本总额的 3.8505%。截至目前，上述转让均已完成相关股票过户手续，松发创
赢合计持有明师教育股票 1,677,000 股，占明师教育股本总额的 13.98%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次松
发创赢对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议，本次投资不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资协议主体的基本情况
（一）叶富荣
姓名：叶富荣
身份证号码：440104195508******
住所：广州市荔湾区********
（二）广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）
名称：广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA59AG758J
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：广州市海珠区琶洲大道东 8 号 1511 房（仅限办公用途）
执行事务合伙人：深圳市前海联合创赢投资管理有限公司（委派代表：杨立
民）
成立日期：2015 年 10 月 23 日
合伙期限：2015 年 10 月 23 日至 2022 年 10 月 23 日
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文
为准）；股权投资；股权投资管理；投资咨询服务；投资管理服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、投资标的基本情况
名 称：广州市明师教育服务股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：罗宇恒
注册资本：人民币 1,199.8307 万元
成立日期：2005 年 06 月 16 日
营业期限：2005 年 06 月 16 日至长期
住所：广州市海珠区昌岗中路熙园街 2 号 103、201、302 房
经营范围：教育咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；职业技能培训（不
包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；体育培训；企业管理咨询
服务；文化艺术咨询服务；翻译服务；美术辅导服务；音乐辅导服务；戏剧艺术
辅导服务；表演艺术辅导服务；为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它
非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的
服务；语言培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
明师教育成立于 2005 年，其股票于 2016 年 7 月 28 日在全国中小企业股份转
让系统挂牌交易，证券简称：明师教育，证券代码：837957。明师教育主要业务
为课外辅导教育及教育咨询服务。明师教育的业务直接面向终端客户，主要客户
群体为中小学生及部分学前、大学学生；推出的主要培训服务项目为课外补习班、
全日制复读、一对一、外语培训等各类型教育培训项目。
五、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让方案
叶富荣将所持明师教育 1,215,000 股股票（占明师教育股本总额的 10.1264%），
以人民币 81,016,200 元转让给松发创赢，每股转让价格为 66.68 元。
（二）交割
协议签订之日起 7 个工作日内以协议转让方式进行交割。
明师教育在协议转让完成后 50 个工作日内向工商管理部门申请办理本次转让
的工商变更登记和备案手续，且明师教育登记日应不晚于交割日起 90 个工作日。
若因股转中心原因或中国结算中心原因导致明师教育无法在上述日期完成工商部
门变更手续，则明师教育办理该次工商变更登记和备案手续可按实际可办理的时
间延迟。
（三）协议生效
《股份转让协议》经双方正式签署之日起生效。
六、对外投资对公司的影响
本次对外投资符合松发创赢基金设立的目的，上述股权转让事项属于其正常
投资经营行为，产生的投资收益可能为公司带来新的利润增长点，不会对公司的
主营业务造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
1.松发创赢本次对外投资受产业政策、行业发展、市场环境等多种因素影响，
具有一定的政策风险、市场风险。
2. 松发创赢本次对外投资可能存在项目投资收益不确定、投资决策、管理运
作、风险控制等方面的风险。
针对上述风险，公司将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决
策管理流程，做到有效控制投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，并关注公
司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2017 年 3 月 27 日
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