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凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

凤凰光学股份有限公司

Phenix Optical Company Limited

2016 年年度股东大会会议资料

(证券代码：600071)

2017 年 4 月 6 日

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

凤凰光学股份有限公司

2016年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确

保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》

及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。

3、本次会议的出席人员为2017年3月28日下午上海证券交易所交易结束后，在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司

董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公

司有权拒绝其他人士入场。

4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择

现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通

过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行

投票的，以第一次投票结果为准。

3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对

决议事项进行表决。

4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未

进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统

计表决结果时作弃权处理。

三、要求和注意事项

1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会

秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书

处按持股数顺序安排发言。

2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，

欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原

则上不超过五分钟。

3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有

义务认真、负责地回答股东提出的问题。

4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。

5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司

有权采取必要措施予以制止。

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凤凰光学股份有限公司

2016 年年度股东大会议程

会议名称凤凰光学股份有限公司 2016 年年度股东大会

会议召开方式现场+网络会议召集人公司董事会

会议时间现场会议时间：2017 年 4 月 6 日 13 点 30 分

网络会议时间：2016 年 4 月 5 日 15：00 至 4 月 6 日 15：00

会议地点凤凰光学股份有限公司四楼会议室

会议主持人董事长刘翔先生会议法律见证国浩律师集团（上海）事务所

一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况

二、推选监票人和计票人

三、宣读议案：

现 1、《公司 2016 年度董事会工作报告》

2、《公司 2016 年度监事会工作报告》

场 3、《公司 2016 年度财务决算报告》

4、《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

会 5、《公司 2017 年度日常关联交易预计的预案》

6、《公司 2017 年度对外担保预计的议案》

议 7、《公司 2016 年度报告及报告摘要》

8、《公司独立董事 2016 年度述职报告》

议四、现场股东及股东代表提问

五、现场会议议案表决

程六、宣布现场表决结果

七、见证律师宣读法律意见书

八、董事在会议记录及决议上签字

九、宣布现场会议结束

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议案一

凤凰光学股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2016 年是中国十三五规划的开局之年，也是凤凰实际控制人变更后开启新一轮历

史篇章的一年，是公司产业转型升级的抓紧布局年。2016 年公司成功摘去 ST 帽，但公

司基本面没有发生重大变化，仍然存在主营业务盈利能力弱的风险。为此，报告期内公

司积极推进产业转型升级工作。一方面，积极利用资本市场，筹划重大资产重组事项，

拟通过发行股份购买资产，注入盈利能力强的优质资产。另一方面，公司坚持“市场优

先、客户优先、以奋斗者为本、长期坚持艰苦奋斗”的经营理念，优化组织架构、强化

研发能力建设。

报告期内，公司业务为光学元件加工和锂电芯加工，其中锂电芯业务实现盈利，光

学主业继续亏损。报告期内，公司增选 2 名董事，董事会成员共 9 人，符合公司章程规

定。董事会共召开 12 次会议，所有董事都勤勉尽责，参与会议表决。公司经理层依法

贯彻股东大会、董事会的各项决议，各项重大事项得到有效实施。

关于公司生产经营、董事会履职等情况，详见《公司 2016 年年度报告》中“第

四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”等内容。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017 年 4 月 6 日

注：《公司 2016 年年度报告》及报告摘要已于 2017 年 3 月 10 日在上海证券交

易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要刊登在《中国证券报》、

《上海证券报》和《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

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议案二

凤凰光学股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，现向大会报告《公司 2016

年度监事会工作报告》，请审议。

一、2016 年公司监事会的会议情况

召开会议的次数 5次

会议名称监事会会议议题召开方式

1、审议公司 2015 年度监事会工作报告；

2、审议公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本

预案；现场

3、公司 2015 年度报告及报告摘要；（上饶）

七届三次监事会

4、审议公司 2015 年度社会责任报告；

5、审议关于会计估计变更的议案；

6、审议关于 2015 年计提资产减值准备及核销各项准备

的议案。

七届四次监事会审议《凤凰光学 2016 年第一季度报告》通讯

通讯

七届五次监事会审议《凤凰光学 2016 年半年度报告》

七届六次监事会审议《凤凰光学 2016 年第三季度报告》通讯

1、审议《关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规

定的议案》；

2、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议

案》；通讯

3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方

案的议案》；

4、审议《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

七届七次监事会

5、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协

议>的议案》；

6、审议《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的

议案》；

7、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

8、审议《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重

大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

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二、独立意见

(一)公司依法运作情况

2016 年度，监事会列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关法律法规，

对股东大会、董事会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行

情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行

了监督检查。

监事会认为：2016 年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公

司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人

员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事和高

级管理人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权，能够按照上年度股东大会提出的

工作目标开展公司的经营管理工作。

（二）检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告是客观公允的，2016 年度财务报告真实

地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产情况

1、收购资产

报告期内，公司紧紧围绕产业转型升级目标开展投资并购活动。经公司七届八次董

事会审议通过，公司投资 500 万日元（折合人民币 29.08 万元）在日本设立全资子公司；

经公司七届十三次董事会审议，公司投资 1000 万元对全资子公司上海安防进行增资；

经七届十九次董事会审议通过，公司投资 1174.68 万元参与协益电子（苏州）有限公司

的增资扩股，进军车载镜头；上述投资均已完成。此外，公司于 2016 年 7 月实施重大

资产重组，经公司七届十九次董事会审议通过，公司拟向海康科技全体股东发行股份购

买海康科技 100%股权，标的资产预估值为 72,100.00 万元。目前项目正争取国务院国

资委对本次交易标的评估报告的备案，尚需取得公司股东大会审议、国务院国资委批准、

中国证监会核准等审批流程，该项目正有序推进中。

监事会认为：上述收购资产和股权投资均围绕公司光学主业，符合公司发展战略；

收购完成后有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。交易遵循公平、公正、公开

的原则，评估定价公允，不损害公司及中小股东的利益。

2、出售资产

公司及公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司在西安、上海现存少量房产，使

用效率不高且都实现了增值。为减少对上述房产的管理和维护费用支出，经公司 2015

年第二次临时董事会审议，同意对位于西安、上海的闲置房产按不低于评估值在产权交

易所公开挂牌出售。2016 年 2 月 25 日，公司将上述房产在北京产权交易所公开挂牌征

集受让方，每套房产的挂牌价格为其评估价，所有符合条件的意向主体均可参与竞买，

最终通过网络竞价确定标的受让方。报告期内，除其中一套西安房产自挂牌以来一直无

人竞拍外，其他房产均完成签约。

监事会认为：报告期内公司出售资产均以公开挂牌方式转让，以合法、公开、公平

的竞价方式实现资产价值最大化，有利公司盘活存量资产，促进公司产业调整和转型升

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级。

（四）公司募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用事项。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司对 2016 年度日常关联交易进行了预测；公司实施重大资产重组暨

拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权涉及关联交易；公司与关联方

中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议》，由电科财务公司为公司及下属子公

司提供金融服务，协议有效期三年。

监事会认为：上述关联交易基于公司业务发展的需要，审议关联交易事宜时关联董

事回避，独立董事出具独立意见，审议程序合法合规，日常产品购销等关联交易按照公

允原则进行，没有损害上市公司的利益。其他非经营性的关联交易对拓展公司业务起到

积极推动作用，公司聘请了具有证券相关业务资格的审计评估机构，以评估值为定价依

据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允，交易的审议和决策程序合法合规，对公司独

立性没有影响。

（六）会计师事务所非标意见的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告出具了标准无保

留意见的审计报告。

（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司已制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》、《总经理办公会议事规则》等公司治理制度，2016 年公司在加强生产经

营的同时，不断制订和修订了包括《资金管理办法》、《资金支付审批流程及权限》、《授

权委托制度》、《反舞弊制度》《战略管理制度》、《分子公司管理制度》、《资产损失责任

追究暂行办法》、《审计工作管理制度》等一系列管理制度。进一步夯实公司有效管理和

内控基础。

监事会认为：公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真

实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事

会同意《董事会关于 2016 年度内部控制自我评价报告》。

总之，监事会在 2016 年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和

检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，对公司的规范运作和发展起到了一定的

作用。

新的一年，监事会将紧紧围绕公司 2017 年的生产经营目标和工作任务，进一步加

大监督力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切

实维护公司及股东的合法权益。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织

的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，更

好地发挥监事会的监督职能。

凤凰光学股份有限公司监事会

2017 年 4 月 6 日

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议案三

凤凰光学股份有限公司

2016 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况及经营成果进行了全面审计，

并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2017】33090002号），现根据审

计结果对2016年度财务决算报告如下,请审议。

一、财务状况

金额单位：元

项目年末数年初数同比增减率

一、流动资产合计 524,440,425.25 646,847,750.04 -18.92%

其中：货币资金 172,435,416.46 241,266,279.94 -28.53%

应收票据 8,482,011.77 2,717,437.03 212.13%

应收账款 229,258,524.70 267,658,056.23 -14.35%

其他应收款 6,396,343.56 4,880,673.87 31.05%

存货 105,775,316.92 125,938,178.20 -16.01%

二、非流动资产合计 435,906,026.98 440,336,682.22 -1.01%

其中：可供出售金融资产 47,152,324.02 47,520,155.17 -0.77%

长期股权投资 11,746,800.00 100.00%

投资性房地产 7,057,843.34 10,460,728.35 -32.53%

固定资产 333,488,334.54 351,016,219.13 -4.99%

在建工程 6,207,165.98 692,897.94 795.83%

固定资产清理 6,576,763.01 100.00%

无形资产 17,784,273.15 18,243,825.56 -2.52%

递延所得税资产 3,123,825.06 4,172,064.06 -25.13%

三、资产总计 960,346,452.23 1,087,184,432.26 -11.67%

四、流动负债合计 445,218,180.76 454,123,701.04 -1.96%

其中：短期借款 100,000,000.00 90,000,000.00 11.11%

应付票据 48,794,136.04 18,000,000.00 171.08%

应付账款 216,213,651.13 257,057,794.48 -15.89%

预收款项 13,829,064.19 990,662.92 1295.94%

应付职工薪酬 41,815,293.03 34,513,945.43 21.15%

应交税费 9,769,800.20 21,810,723.81 -55.21%

其他应付款 14,595,788.84 31,630,949.41 -53.86%

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五、非流动负债合计 23,373,790.69 7,288,370.49 220.70%

六、负债合计 468,591,971.45 461,412,071.53 1.56%

七、股东权益合计 491,754,480.78 625,772,360.73 -21.42%

其中：股本 237,472,456.00 237,472,456.00 0.00%

资本公积 103,508,989.15 110,569,784.88 -6.39%

盈余公积 70,313,339.37 70,313,339.37 0.00%

未分配利润 -21,164,590.77 94,232,169.97 -122.46%

少数股东权益 101,620,433.47 113,184,610.51 -10.22%

同比变动较大的项目及原因分析：

项目年末数年初数同比增减率

应收票据 8,482,011.77 2,717,437.03 212.13%

预付款项 844,804.07 3,626,247.37 -76.70%

其他应收款 6,396,343.56 4,880,673.87 31.05%

其他流动资产 1,248,007.77 760,877.40 64.02%

长期股权投资 11,746,800.00 － 100.00%

投资性房地产 7,057,843.34 10,460,728.35 -32.53%

在建工程 6,207,165.98 692,897.94 795.83%

固定资产清理 6,576,763.01 － 100.00%

长期待摊费用 1,717,021.72 3,027,184.80 -43.28%

其他非流动资产 1,051,676.16 5,203,607.21 -79.79%

应付票据 48,794,136.04 18,000,000.00 171.08%

预收款项 13,829,064.19 990,662.92 1295.94%

应交税费 9,769,800.20 21,810,723.81 -55.21%

应付利息 200,447.33 119,624.99 67.56%

其他应付款 14,595,788.84 31,630,949.41 -53.86%

预计负债 22,885,437.41 7,288,370.49 214.00%

递延收益 488,353.28 － 100%

未分配利润 -21,164,590.77 94,232,169.97 -122.46%

说明：

1、应收票据增加，主要原因是：票据结算业务增加。

2、预付款项减少，主要原因是：加强材料采购控制，下属子公司减少预付货款。

3、其他应收款增加，主要原因是：押金、保证金增加。

4、其他流动资产增加，主要原因是：本期待抵扣进项税增加。

5、长期股权投资增加，主要原因是：本期新增对联营公司协益电子（苏州）有限公司的

投资。

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6、投资性房地产减少，主要原因是：本期对外租赁面积减少。

7、在建工程增加，主要原因是：全资子公司江西凤凰光学科技有限公司新增部份厂房改

造工程。

8、固定资产清理增加，主要原因是：公司母体及子公司上海凤凰光学销售有限公司房产

进入处置阶段，但尚未处置完成。

9、长期待摊费用减少，主要原因是：本年摊销所致。

10、其他非流动资产减少，主要原因是：本年非流动资产采购减少。

11、应付票据增加，主要原因是：公司调整支付方式，票据支付增加。

12、预收款项增加，主要原因是：公司母体及子公司上海凤凰光学销售有限公司收到部分

房款。

13、应交税费减少，主要原因是：上年度子公司上海凤凰光学销售有限公司盈利，计提所

得税在本年度支付。

14、应付利息增加，主要原因是：期末应支付的利息增加。

15、其他应付款减少，主要原因是：公司母体本期支付了上年度收购子公司江西凤凰光学

科技有限公司外方股权款 2400 万元。

16、预计负债增加，主要原因是：本期子公司凤凰光学（广东）有限公司增加预计辞退人

员的相关补偿。

18、递延收益增加，主要原因是子公司凤凰光学（广东）有限公司增加的与资产相关的政

府补助。

19、未分配利润减少，主要原因是：本年度经营亏损。

二、经营成果

金额单位：元

项目本年数上年数同比增减率

一、营业总收入 749,552,198.79 803,232,868.18 -6.68%

二、营业总成本 854,681,419.11 863,678,043.06 -1.04%

其中：营业成本 714,536,964.55 721,740,879.79 -1.00%

税金及附加 6,790,889.55 7,012,212.70 -3.16%

销售费用 19,841,945.99 19,029,920.93 4.27%

管理费用 88,667,790.86 89,197,948.20 -0.59%

财务费用 -293,036.61 -492,947.74 40.55%

资产减值损失 25,136,864.77 27,190,029.18 -7.55%

投资收益（损失以“－”号填列） -38,100.00 94,156,102.41 -100.04%

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -105,167,320.32 33,710,927.53 -411.97%

加：营业外收入 3,521,318.66 5,610,931.14 -37.24%

减：营业外支出 22,147,886.34 5,389,519.79 310.94%

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -123,793,888.00 33,932,338.88 -464.83%

减：所得税费用 1,369,550.57 14,065,668.78 -90.26%

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -125,163,438.57 19,866,670.10 -730.02%

归属于母公司股东的净利润 -115,396,760.74 19,838,537.28 -681.68%

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少数股东损益 -9,766,677.83 28,132.82 -34816.31%

同比变动较大的项目及原因分析：

金额单位：元

项目本年数上年数同比增减率

财务费用 -293,036.61 -492,947.74 40.55%

投资收益 -38,100.00 94,156,102.41 -100.04%

营业利润 -105,167,320.32 33,710,927.53 -411.97%

营业外收入 3,521,318.66 5,610,931.14 -37.24%

营业外支出 22,147,886.34 5,389,519.79 310.94%

利润总额 -123,793,888.00 33,932,338.88 -464.83%

所得税费用 1,369,550.57 14,065,668.78 -90.26%

净利润 -125,163,438.57 19,866,670.10 -730.02%

归属于母公司股东的净利润 -115,396,760.74 19,838,537.28 -681.68%

少数股东损益 -9,766,677.83 28,132.82 -34816.31%

说明：

1、财务费用增加，主要原因是：汇兑收益小于上年。

2、投资收益减少，主要原因是：上年同期有转让下属子公司股权收益，本年无。

3、营业利润减少，主要原因是：经营亏损增加，投资收益减少。

4、营业外收入减少，主要原因是：上年收到政府补助搬迁补偿款。

5、营业外支出增加，主要原因：下属子公司凤凰光学（广东）有限公司计提辞退人员补偿。

6、利润总额减少，主要原因是：营业利润减少。

7、所得税费用减少，主要原因是：上年度转让股权收益确认需缴纳所得税。

8、净利润减少，主要原因是：本年度亏损。

9、归属于母公司的净利润减少，主要原因是：本年度亏损。

10、少数股东损益减少，主要原因是：本年度亏损。

三、现金流量情况

金额单位：元

项目本年数上年数同比增减率

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 565,398,776.27 707,296,929.94 -20.06%

收到的税费返还 946,543.68 10,998,197.98 -91.39%

收到其他与经营活动有关的现金 3,623,576.88 71,854,080.99 -94.96%

经营活动现金流入小计 569,968,896.83 790,149,208.91 -27.87%

购买商品、接受劳务支付的现金 262,114,742.17 463,889,231.84 -43.50%

支付给职工以及为职工支付的现金 245,260,352.11 240,958,428.89 1.79%

支付的各项税费 40,722,272.33 42,902,107.82 -5.08%

支付其他与经营活动有关的现金 46,712,140.23 35,116,301.72 33.02%

经营活动现金流出小计 594,809,506.84 782,866,070.27 -24.02%

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

经营活动产生的现金流量净额 -24,840,610.01 7,283,138.64 -441.07%

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 9,942,625.00 100.00%

取得投资收益收到的现金 4,500,836.95 -100.00%

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

6,156,704.12 11,992,411.71 -48.66%

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 90,942,921.90 -100.00%

投资活动现金流入小计 16,099,329.12 107,436,170.56 -85.01%

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

39,781,561.54 75,083,126.02 -47.02%

的现金

投资支付的现金 11,746,800.00 100.00%

投资活动现金流出小计 51,528,361.54 75,083,126.02 -31.37%

投资活动产生的现金流量净额 -35,429,032.42 32,353,044.54 -209.51%

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 150,000,000.00 150,000,000.00 0.00%

收到其他与筹资活动有关的现金 7,200,000.00 100.00%

筹资活动现金流入小计 157,200,000.00 150,000,000.00 4.80%

偿还债务支付的现金 140,000,000.00 84,500,000.00 65.68%

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,035,059.12 6,644,955.53 -39.28%

支付其他与筹资活动有关的现金 29,967,400.00 7,200,000.00 316.21%

筹资活动现金流出小计 174,002,459.12 98,344,955.53 76.93%

筹资活动产生的现金流量净额 -16,802,459.12 51,655,044.47 -132.53%

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,114,345.27 3,867,799.21 -71.19%

五、现金及现金等价物净增加额 -75,957,756.28 95,159,026.86 -179.82%

加：期初现金及现金等价物余额 231,045,533.27 135,886,506.41 70.03%

六、期末现金及现金等价物余额 155,087,776.99 231,045,533.27 -32.88%

报告期现金流量表同比发生重大变动的说明：

金额单位：元

项目本年数上年数同比增减率

经营活动现金流入小计 569,968,896.83 790,149,208.91 -27.87%

经营活动现金流出小计 594,809,506.84 782,866,070.27 -24.02%

投资活动现金流入小计 16,099,329.12 107,436,170.56 -85.01%

投资活动现金流出小计 51,528,361.54 75,083,126.02 -31.37%

筹资活动现金流入小计 157,200,000.00 150,000,000.00 4.80%

筹资活动现金流出小计 174,002,459.12 98,344,955.53 76.93%

说明：

1、投资活动现金流入减少，主要原因是：上年度收到处置下属子公司股权款及参股公司分红

款。

2、投资活动现金流出减少，主要原因是：公司购置固定资产减少

3、筹资活动现金流出增加，主要原因是：归还银行借款较上年同期增加，本年支付购买子公

司少数股东权益的收购款。

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

四、股东权益变动情况

金额单位：元

项目本年数上年数同比增减率

股东权益合计 491,754,480.78 625,772,360.73 -21.42%

其中：股本 237,472,456.00 237,472,456.00 0.00%

资本公积 103,508,989.15 110,569,784.88 -6.39%

盈余公积 70,313,339.37 70,313,339.37 0.00%

未分配利润 -21,164,590.77 94,232,169.97 -122.46%

少数股东权益 101,620,433.47 113,184,610.51 -10.22%

五、主要财务指标：

序号指标范畴主要指标 2016 年 2015 年增减比例

1 资产负债率 48.79% 42.44% 14.96%

偿债能力

2 流动比率 1.18 1.42 －16.90%

3 总资产增长率－11.67% 1.15% －1114.78%

发展能力

4 销售增长率－6.68% -9.85% 32.18%

5 销售利润率－14.03% 4.22% -432.46%

6 盈利能力净资产收益率－25.73% 3.95% -751.39%

7 每股收益－0.49 0.08 -712.5%

8 经营效率应收账款周转率(次) 3.02 3.12 -3.21%

每股经营活动产生的

9 现金能力－0.1046 0.03 -448.67%

现金流量

该议案现提交公司 2016 年年度股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017 年 4 月 6 日

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

议案四

凤凰光学股份有限公司公司

2016 年度利润分配及资本公积金转增股本议案

各位股东及股东代表：

经公司聘请的审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2016

年度实现归属于母公司股东的净利润-115,396,760.74 元，加上年初未分配利润

94,232,169.97 元，本年度累计未分配利润为-21,164,590.77 元。

鉴于公司 2016 年度经营亏损且累计未分配利润为负，公司董事会建议 2016 年度不

进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

该议案现提交公司 2016 年年度股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017 年 4 月 6 日

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

议案五

凤凰光学股份有限公司

关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，上市公司应当披露上一年度的年度

报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合

理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司 2017 年预计的日常关

联交易情况报告如下：

一、2016 年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况

金额单位：元

本次预计金额与上年

关联交易 2016 年预计 2016 年实际实际发生金额差异较

关联人

类别金额发生金额大的原因（差距达 300

万元请说明）

向关联人购中国电子科技集团公司及

- 309,611.00

买原材料下属子公司

凤凰光学控股有限公司 300,000 60,667.46

向关联人销

售燃料和动江西凤凰光学进出口公司 50,000 10,020.66

力

小计 350,000 70,688.12

凤凰光学控股有限公司 1,000,000 -

向关联人销江西凤凰光学进出口公司 2,000,000 487,754.76

售产品、商中国电子科技集团公司及

120,100,000 15,060,723.16 销售未达预期目标

品下属子公司

小计 123,100,000 15,548,477.92

向关联人提

江西凤凰光学进出口公司 10,223.20

供劳务

凤凰光学控股有限公司 500,000 178,826.05

中国电子科技集团公司及

90,000 94,001.01

向关联人提下属子公司

供租赁服务江西凤凰光学进出口公司 13,714.28

小计 590,000 286,541.34

江西凤凰光学进出口公司 37,800.00

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

中国电子科技集团公司及

500,000 0

下属子公司

小计 500,000 37,800.00

凤凰光学控股有限公司 5,000,000 3,041,875.79

接受关联人

中国电子科技集团公司及

提供的租赁 81,728.00

下属子公司

服务

小计 5,000,000 3,123,603.79

购买固定资

凤凰光学控股有限公司 64,085.57

产

出售固定资

凤凰光学控股有限公司 3,182.41

产

合计 129,540,000 19,454,213.35

二、2017 年日常关联交易预计金额和类别

金额单位：元

本年年初至披本次预计金额

2017 年预计露日与关联人 2016 年实际与上年实际发

关联交易类别关联人

金额累计已发生的发生金额生金额差异较

交易金额大的原因

向关联人购买中国电子科技集团公司及

500,000 309,611.00

原材料下属子公司

凤凰光学控股有限公司 100,000 60,667.46

向关联人销售

江西凤凰光学进出口公司 15,000 10,020.66

燃料和动力

小计 115,000 70,688.12

江西凤凰光学进出口公司 1,000,000 487,754.76

向关联人销售中国电子科技集团公司及预计销售

产品、商品 260,000,000 2,361,637.58 15,060,723.16

下属子公司规模增长

小计 261,000,000 2,361,637.58

向关联人提供

江西凤凰光学进出口公司－ 10,223.20

劳务

凤凰光学控股有限公司 200,000 178,826.05

中国电子科技集团公司及

向关联人提供 100,000 94,001.01

下属子公司

租赁服务

江西凤凰光学进出口公司 15,000 13,714.28

小计 315,000 286,541.34

江西凤凰光学进出口公司 50,000 37,800.00

接受关联人提

供的劳务中国电子科技集团公司及建立综合

5000,000

下属子公司授信业务

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

小计 5,050,000 37,800.00

凤凰光学控股有限公司 4,000,000 3,041,875.79

接受关联人提中国电子科技集团公司及

供的租赁服务 85,000 81,728.00

下属子公司

小计 4,085,000 3,123,603.79

购买固定资产凤凰光学控股有限公司 - 64,085.57

出售固定资产凤凰光学控股有限公司 3,182.41

合计 271,065,000 2,361,637.58 19,454,213.35

三、关联方介绍和关联关系

（一）企业基本情况：

1、凤凰光学控股有限公司

成立时间：2000 年 12 月

注册资本：人民币 86375.77 万元

注册地：江西上饶

法定代表人：肖锋

经营范围：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、

影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资。（以上项目

国家有专项规定的除外）

2、江西凤凰光学进出口有限公司：

成立时间：2000 年 4 月

注册资本：人民币 600 万元

注册地：江西上饶

法定代表人：王俊

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

3、中国电子科技集团公司

成立时间：2002 年 2 月

注册资本：1000222.6 万元

注册地：北京市

法定代表人：熊群力

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基

础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信

息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术

的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司

经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销

贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的

出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

（二）上述关联方与公司的关联关系：

1、凤凰光学控股有限公司系本公司直接控股股东,2016 年年底持有本公司股票

93,712,694 股,占本公司总股本 39.46%，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

定的关联关系情形。

2、江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的全资子公司，符合《股

票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

3、中国电子科技集团公司及下属子公司：因业务关系，目前暂未确定最终实施主

体。符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一、二款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析：

2017 年，公司预计产生各类日常关联交易总额为 2.71 亿元，相关关联方经营情况

正常，经济状况良好，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比

照市场价格执行。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有

利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不

利影响，也不会影响公司独立性。

该议案现提交 2016 年年度股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017 年 4 月 6 日

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

议案六

凤凰光学股份有限公司

关于公司 2017 年度对外担保预计的议案

一、担保情况概述

2017 年 3 月 8 日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二

十次会议审议通过了《公司关于 2017 年度对外担保预计的议案》。为满足下属子公司

2017 年度资金需求，公司同意为下属子公司继续与金融机构建立综合授信关系提供连

带责任保证担保，预计 2017 年度担保总额 37000 万元。预计担保情况如下：

序号担保金额

被担保人

（万元）

1 江西凤凰光学科技有限公司 33500

3 凤凰新能源（惠州）有限公司 3500

小计 37000

二、被担保公司基本情况

1、江西凤凰光学科技有限公司

江西凤凰光学科技有限公司为凤凰光学股份有限公司全资子公司

注册资本：6488.01 万元，

注册地址：江西省上饶市

法定代表人钟小平

经营范围：光学仪器及配件、光电子器件及其他电子器件、摄影器材、照相器材

及配件、各类光学镜片、金属制品、塑胶制品研发、生产和销售，从事货物及技术的进

出口业务；光学元件、光学镜片、光学镜头、金属元件、影像模组、显微镜、测绘仪器、

分析仪器、望远镜、投像仪、光学仪器、光电影像领域及光电产品零部件和整机性能相

关综合检测与校准。

最近一年经审计的主要财务指标：资产总额 23516.83 万元，负债总额 22236.67

万元，净资产 1280.16 万元，营业收入 26031.68 万元，净利润-6680.06 万元。

2、凤凰新能源（惠州）有限公司

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

凤凰新能源（惠州）有限公司为凤凰光学股份有限公司的控股子公司，公司持股比

例为 55%。

注册资本：7000 万元

注册地址：广东省惠州市

法定代表人：罗小春

经营范围：钴酸锂电池的生产及技术开发，销售手机及配件、电子产品、通讯产品，

货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可

证方可经营）。

最近一年经审计的主要财务指标：资产总额 20422.98 万元，负债总额 12011.05

净资产 8411.94 万元，营业收入 27145.19 万元，净利润 141.21 万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。

上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金

额以子公司运营资金的实际需求来确定。

四、累计担保情况：

截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额 13950 万元，公司对控股子公

司担保 13950 万元，上述金额分别占上市公司最近一期经审计的净资产比例为 35.76%。

公司无逾期担保。

五、董事会意见

1、董事会意见：本次担保是考虑公司所属子公司日常经营需求，符合相关法律法

规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公

司为全资、控股子公司提供合计不超过 37000 万元的担保。

2、独立董事意见：公司为所属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，

经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围

内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，为此我们一致同意

该项议案。

该议案现提交公司 2016 年年度股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017 年 4 月 6 日

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

议案七

凤凰光学股份有限公司

2016 年度报告及报告摘要

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》及《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2016

年修订）的规定，公司编制了《凤凰光学股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要》，并

经公司第七届董事会第二十次会议审议通过后于 2017 年 3 月 10 日在《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》上披露《凤凰光学股份有限公司 2016 年年度报告摘要》，

同时在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公告报告全文和摘要。

该议案现提交公司 2016 年度股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017 年 4 月 6 日

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

议案八

凤凰光学股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的

规定，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作

的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职情

况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，杨宁先生、冯华君先生、任国强先生为公司第七届董事会独立董事。

杨宁：1992—1998 年就职于国家审计署外资司，1998 年起历任阳光新业地产股份

有限公司财务部经理、财务总监、董事会秘书，2015 年 12 月至今任阳光新业地产股份

有限公司总裁。2015 年 8 月起任公司独立董事、审计委员会主任委员。

冯华君：1986 年 8 起历任浙江大学助教、讲师、副教授，1998 年至今任浙江大学

教授、博导，2015 年 8 月起任公司独立董事、提名委员会主任委员。冯教授同时兼任

杭州远方光电信息股份有限公司、舜宇光学科技（集团）有限公司独立董事。

任国强：2001 年—2005 年，摩立特集团咨询顾问，2006 年至今任罗兰贝格企业管

理（上海）公司高级合伙人兼副总裁。2015 年 8 月起任公司独立董事、薪酬委员会主

任委员。

2016 年 1 月，我们均参加了上海证券交易所第四十期上市公司独立董事资格培训，

并经考核合格取得独立董事资格证书。

（二）独立董事独立性情况

作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属

企业任职，不是公司已发行股份 1%以上的股东，也不是公司前十名自然人股东。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没

有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

参加股东大

参加董事会情况

会情况

独立董

本年应参亲自以通讯是否连续两

事姓名委托出缺席次出席股东大

加董事会出席方式参次未亲自参

席次数数会的次数

次数次数加次数加会议

杨宁 12 12 9 0 0 否 0

冯华君 12 12 9 0 0 否 1

任国强 12 12 9 0 0 否 0

我们在审议议案时，均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。

我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他

非董事会议案事项提出异议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文

件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独

立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。2016 年公司分别在

上饶、杭州、上海召开现场沟通会，就公司年度董事会、公司重大资产重组、公司经营

情况与我们开展充分的沟通与交流，听取意见与建议。

同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司定期报告审计期间与公司董事、

董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。

凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。

对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2016年2月，公司第七届董事会第八次会议审议《关于预计公司2016年度日常关

联交易的预案》，对此，我们发表如下意见：公司对2016年度日常关联交易的审议和表

决遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理，

我们同意该议案。

2、2016 年 7 月，公司第七届董事会第十二次会议审议《关于公司与中国电科财务

公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，对此，我们发表如下意见：中国电子科技

财务有限公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提

供的同类服务。本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用

效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不影响

公司的独立性。符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律、法规的规定。

3、2016 年 12 月，公司第七届董事会第十七次会议审议《公司发行股份购买资产

暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，对此，我们发表了如下意见：本次重组方案符

合国家有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，

切实可行。因本次重组的交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）

持有公司控股股东凤凰光学控股有限公司 100%股权，系公司间接控股股东，本次重组

构成关联交易。本次重组的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；

董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事回避表决。会议的召集、召开、表决程

序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次重组完成相关审计、评估

工作后，公司将就本次重组的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行

审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

（二）对外担保及资金占用情况

1、关于 2015 年度资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的通知》

和公司章程及其他有关文件的要求，我们对公司2015年度对外担保事项进行了认真审核，

就公司对外担保情况作如下专项说明及独立意见：

经 2015 年 9 月 14 日召开的公司七届二次董事会审议通过，公司为子公司凤凰新能

源（惠州）有限公司向中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行申请 3500 万元银行承

兑汇票提供担保，授信期限为二年。截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额累计

为 3500 万元。除上述对控股子公司的担保，公司没有向其他任何企业或个人提供对外

担保，没有逾期担保事项。

我们认为：公司严格控制对外担保行为,对外担保的决策程序合法、合理，公司按

规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股

东、特别是中小股东的利益。报告期内，公司不存在控股股东或其他关联方资金占用的

情况。

2、2016 年 1 月，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2016 年度

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

担保预计的议案》，2016 年 3 月，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于追

加 2016 年度担保预计的议案》。对此，我们两次发表如下独立意见：公司为所属子公

司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际

和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法

规的规定，表决程序合法。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、关于聘任公司董事、监事和高级管理人员发表独立意见

2016 年，公司选举 2 名董事，聘请董事会秘书、总经理、常务副总经理、董事会

秘书、副总经理共 5 名高级管理人员。对此，我们发表独立意见，认为公司聘任董事、

高级管理人员的提名方式、聘任程序合法，聘任者的经验和学识能够胜任公司高级管理

人员的工作。

2、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬考核

公司独立董事对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，审核公

司高管的薪酬，同意报董事会审议确定后在 2015 年年报中披露；同时，全体独立董事

对《2016 年度公司中高层薪酬激励方案与管理办法》发表了独立意见，认为该办法能

充分调动公司经营者的积极性，同意报第七届董事会第九次会议审议通过后在 2016 年

实施。

（五）业绩预告情况

2016 年公司主导产品光学镜片盈利能力持续下降，公司实施产品结构调整，相关

产品销售未达预期，公司拟关闭亏损较大的子公司计提了部分减值准备和员工离职补偿，

受前述因素影响，公司预计 2016 年度经营业绩出现亏损，并于 2017 年 1 月 21 日发布

了业绩预亏公告。作为审计委员会的成员，我们与公司管理层和审计师就年报业绩情况

进行了充分沟通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规的规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第七届董事会第八次会议、公司 2015 年年度股东大会审议，公司续聘瑞华

会计师事务所为公司 2016 年度财务审计和内控审计机构，期限一年。对此，独立董事

发表如下意见：董事会的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有

损害公司及公司股东的利益。

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

（七）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司主营业务持续低迷，产品结构调整和产业转型升级紧迫，为确保生产经营

和可持续发展的资金支持，公司董事会建议 2015 年度不进行利润分配，也不用资本公

积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。对此，独立董事发表如下意见：公司 2015

年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合

有关法律法规和《公司章程》，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形，

有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东无承诺履行情况。

（九）信息披露的执行情况

2016 年度，公司共披露临时公告 96 份，披露了四期定期报告，上述信息披露均在

规定的时间内、在指定的媒体上按照规范性文件的要求进行。披露的事项和内容，涵盖

了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司对包括公司总部及所属子公司主要业务和事项，占 2016 年度经审

计总资产（合并报表后）92.87%进行重点检查和评审。我们严格按照上市公司内控建设

的有关要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业

内部控制规范体系建设不断深入。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的

重大缺陷、重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会中

独立董事占三分之一席位。其中薪酬与考核、提名、审计委员会召集人分别由独立董事

担任，审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任。公司独立董事按照各专门委员会

议事规则充分履行职责，保证了各个专门委员会的专业性与独立性，发挥了各专门委员

会对董事会科学决策和支持监督作用。

鉴于 2016 年下半年公司董事会成员发生变更，公司董事会于 2017 年 1 月召开七届

十九次董事会，根据董事会成员构成及专业特长对各专门委员会成员重新调整。目前公

司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要

凤凰光学 2016 年年度股东大会资料

求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议

事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能

够依据从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努力维护中小股东的合法权益

和公司的整体利益，积极出席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，积极参与

公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司健康发展建言献策。

2017 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负

责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切

实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

凤凰光学股份有限公司

独立董事：杨宁、冯华君、任国强

2017 年 4 月 6 日

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