证券代码：002766 证券简称：索菱股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）
交易对方姓名/名称 住所（通讯地址）
涂必勤 上海市徐汇区漕宝路 77 弄 22 号 202 室
黄飞明 江苏省无锡市滨湖区粮科所宿舍 3 号 201 室
上海谦怀投资中心（有限合伙） 上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 3336 室
邹鋆弢 湖北省武汉市洪山区珞瑜路 189 号华乐花园 4-401
魏翔 西安市长安区凤栖东路 206 研究所家属院
王明青 北京市昌平区龙锦苑四区 1-4-601 室
李魁皇 深圳市龙岗区平湖街道南园一路 10 号 501 室
冯曼曼 深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园 10 栋 B5 楼
秦东方 北京市朝阳区国美第一城 2 号院 3 号楼 1-1902
傅善平 深圳市福田区农轩路天御香山花园 7 栋 1401 房
方芳 深圳市宝安区尚都花园 1A－2002 室
张雪芬 深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园 30 号
募集配套资金认购对象
肖行亦 广东省深圳市罗湖区 x 路 x 园
杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州市教工路 88 号立元大厦 20 楼
深圳市中欧润隆投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）
二〇一七年三月
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容的真实、
准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报
告书中财务会计报告真实、完整。
三、本重组报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书内容以及与本重组报告
书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投
资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合
伙）、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪
芬已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券服务机构声明
招商证券股份有限公司承诺：深圳市索菱实业股份有限公司重大资产重组申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，而本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所出具的与深圳市索菱实业
股份有限公司重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如上述重大资产重
组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本所未能勤勉尽责的，本
所将承担连带赔偿责任。
北京市通商律师事务所承诺：由本所出具的与深圳市索菱实业股份有限公司
重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如上述重大资产重组申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带
赔偿责任。
广东中广信资产评估有限公司承诺：由本公司出具的与深圳市索菱实业股份
有限公司重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本公司未能勤勉尽责的，本
公司将承担连带赔偿责任。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审
查通知书》（162941 号），以及并购重组委 2016 年第 94 次会议审核结果公告
的要求，对本重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。请详见本报告书“第八章 股
份发行情况”之“四、本次募集配套资金的合规性和必要性分析”之“（四）募集配
套资金的必要性分析”之“2、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现
有生产规模、财务状况相匹配”。
2、补充披露了三旗通信交易作价高于收益法评估值的原因，是否有利于保
护上市公司和中小股东利益。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定
价情况”之“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之
“（八）交易定价与评估结果差异分析”。
3、补充披露了龙尚科技与三旗通信是否存在关联关系，谦怀投资先作为龙
尚科技管理层持股平台后变为三旗通信员工持股平台的背景、原因及合理性。请
详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（十）三旗
通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性”之“1、
三旗通信历次股权转让及增减资的原因、作价依据及其合理性”之“（9）2014 年
12 月，展旗投资向谦怀投资转让 470 万股三旗股份的股份，以及 2015 年 2 月三
旗股份向谦怀投资定向增发 200 万股股份”及“（12）2016 年 5 月，展旗投资向
涂必勤转让所持三旗通信 50%的股权；旗旌投资向涂必勤转让所持三旗通信 15%
的股权、向黄飞明转让所持三旗通信 25%的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信
10%的股权”。
4、补充披露了三旗通信 2016 年 5 月股份支付涉及股权公允价值的确认依据
及其合理性。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”
之“（十）三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及
其合理性”之“3、股份支付情况”之“（7）2016 年 5 月，展旗投资向涂必勤转让所
持三旗通信 50%的股权；旗旌投资向涂必勤转让所持三旗通信 15%的股权、向
黄飞明转让所持三旗通信 25%的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信 10%的股
权”。
5、补充披露了三旗通信历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公
允价值与本次交易作价差异的原因及合理性。请详见本重组报告书“第六章 交易
标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（十一）本次交易作价与历次交易价格差异
5
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的原因及其合理性”。
6、修订披露了英卡科技前次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请
详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（十一）本
次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性”。
7、补充披露了积勤投资是否需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投
资基金备案，如否，进一步补充披露相关依据。请详见本重组报告书“第五章 交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）基本
情况”之“3、谦怀投资”之“（4）执行事务合伙人”。
8、修订披露了中欧润隆是否通过润隆创新资产管理计划参与配套融资认购；
如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人并补充披露每层委托人取
得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；补充披露穿透计算后的
总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；补充披露
相关委托人与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市
公司股份。请详见本重组报告书“第五章 交易对方基本情况”之“二、发行股份募
集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）基本信息”之“2、深圳市中欧润隆投
资管理有限公司”之“（7）认购资金来源”及“第五章 交易对方基本情况”之“三、
本次交易对方穿透至最终自然人后所涉及的主体数量符合《证券法》第十条的相
关规定”。
9、修订披露了嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息，说明其参与认
购的资金来源及资金实力，以及与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，
合并计算其所持上市公司股份。请详见本重组报告书“第五章 交易对方基本情
况”之“二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）基本信息”
之“3、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）”之“（6）认购资金来源”。
10、补充披露了本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排。请详见
本重组报告书“第八章 股份发行的情况”之“三、股票发行基本情况”之“（四）
本次发行股票的锁定期”之“3、本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安
排”。
11、补充披露了三旗通信创始股东龙旗有限 2014 年出让股权的原因及对标
的资产业务持续运营的影响。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”
之“一、三旗通信”之“（十）三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付
情况、作价依据及其合理性”之“1、三旗通信历次股权转让及增减资的原因、作
价依据及其合理性”之“（8）2014 年 11 月，龙飞软件向展旗投资转让 470 万股三
旗股份的股份”。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
12、补充披露了标的资产现有股东受让股权或增资的目的及对标的资产业务
持续运营的影响。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗
通信”之“（十）三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依
据及其合理性”之“1、三旗通信历次股权转让及增减资的原因、作价依据及其合
理性”之“（12）2016 年 5 月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信 50%的股权；
旗旌投资向涂必勤转让所持三旗通信 15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信
25%的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信 10%的股权”。
13、补充披露了三旗通信历次股权变动及增资相关方的关联关系。请详见本
重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（十）三旗通信历
次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性”之“4、历次
股权变动及增资相关方的关联关系”。
14、补充披露了三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等的
规定并履行了相应程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请详见本重
组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（十）三旗通信历次
股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性”之“1、三旗通
信历次股权转让及增减资的原因、作价依据及其合理性”之“（5）2013 年 9 月，
龙旗有限从三旗股份减资”及“（11）2015 年 8 月，谦怀投资减资 870 万股”。
15、补充披露了英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否
符合《公司法》及公司章程的规定，是否履行了相应程序，及对本次交易及交易
完成后上市公司的影响。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之
“二、英卡科技”之“（二）历史沿革”之“3、目前情况”及“4、英卡科技股东出资及
增资是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否履行了相应程序及对本次交易
及交易完成后上市公司的影响”。
16、补充披露了三旗通信的物业租赁情况。请详见本重组报告书“第六章 交
易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（八）三旗通信主要资产、经营资质等情
况”之“4、房屋租赁情况”。
17、补充披露了英卡科技的物业租赁情况。请详见本重组报告书“第六章 交
易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（八）英卡科技主要资产、经营资质等情
况”之“4、房屋租赁情况”。
18、补充披露了三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书的补办进展，
对三旗通信持续经营的影响。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”
之“一、三旗通信”之“（八）三旗通信主要资产、经营资质等情况”之“2、软件产
品登记证书”。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
19、补充披露了三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间。请详
见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（八）三旗通
信主要资产、经营资质等情况”之“3、生产经营资质和认证情况”。
20、补充披露了英卡科技是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证，如
否，补充相关依据，如是，补充披露办理进展情况。请详见本重组报告书“第六
章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（八）英卡科技主要资产、经营资
质等情况”之“5、英卡科技是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证的情况
说明”。
21、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式，并进一步分析本次重组的必要性。请详见本重组报告书“第十
一章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次
交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
22、修订披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨
论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”之“3、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划”及“4、整合风险以及相应管理控制措施”。
23、补充披露了三旗通信生产经营的主要内容，其生产经营活动所处环节，
与供应链公司及合作工厂的关系，是否对主要供应链公司及合作工厂有重大依
赖，并结合上述事项补充披露三旗通信的核心竞争优势。请详见本重组报告书“第
六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务情况”之
“5、主要经营模式”之“（2）生产模式”及“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（二）标的公司的行业地位和
竞争情况”之“1、三旗通信的行业地位和竞争情况”之“（2）核心竞争力”。
24、补充披露了英卡科技采购人力资源的具体情况，并结合采购人力资源的
原因补充披露英卡科技的核心竞争优势，是否存在产能瓶颈及相关应对措施。请
详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡
科技主营业务情况”之“5、英卡科技主要经营模式”之“（1）采购模式”及“第十一
章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（二）标的公司的行业地位和竞争情况”之“2、英卡科技的行业地位和竞争情况”
之“（2）核心竞争能力”及“（4）是否存在产能瓶颈及相关应对措施”。
25、补充披露了英卡科技未来期间是否拟继续执行人力资源采购的经营策
略，及其对盈利能力可持续性及核心竞争优势的影响。请详见本重组报告书“第
8
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（二）标的公司的行业地位和竞争情况”之“2、英卡科技的行业地位和竞争情
况”之“（6）英卡科技未来期间拟继续执行人力资源采购的经营策略对盈利能力
可持续性及核心竞争优势的影响”。
26、补充披露了三旗通信外协生产的相关风险及应对措施。请详见本重组报
告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务
情况”之“5、主要经营模式”之“（2）生产模式”。
27、补充披露了英卡科技采购人力资源的相关风险及应对措施。请详见本重
组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营
业务情况”之“5、英卡科技主要经营模式”之“（1）采购模式”。
28、补充披露了英卡科技车联网 SaaS 服务和车联网技术服务的具体内容、
主要用途、客户群体及市场需求情况。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基
本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务情况”之“3、主要产品及
用途”。
29、补充披露了英卡科技与其关联方报告期业务往来的背景、定价依据是否
公允，本次交易完成后英卡科技上述交易是否拟继续进行。请详见本重组报告书
“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司
关联交易情况”之“2、关联方交易”之“（1）购销商品、提供和接受劳务”之“①采
购商品、接受劳务情况”之“Ⅱ、英卡科技”及“②出售商品、提供劳务情况”之“Ⅱ、
英卡科技”。
30、补充披露了英卡科技关联交易的最终销售情况，是否存在通过关联交易
虚增收入的情形，及关于关联交易的相关内控措施是否有效。请详见本重组报告
书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公
司关联交易情况”之“3、英卡科技上述关联交易的最终销售情况，以及关联交易
的相关内控措施是否有效”。
31、补充披露了结合关联交易占比情况，英卡科技是否具有持续盈利能力。
请详见本重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）
报告期内标的公司关联交易情况”之“4、结合关联交易占比情况对英卡科技是否
具有持续盈利能力的说明”。
32、补充披露了三旗通信海外销售相关风险，包括但不限于海外相关行业政
策、海外客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动等对公司盈
利能力的影响。请详见本重组报告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通
信”之“（六）三旗通信主营业务情况”之“5、主要经营模式”之“（3）销售模式”。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
33、补充披露了三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品结构变化的
原因。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经营成果分析”之“1、三旗通
信”之“（1）营业收入、营业成本分析”。
34、补充披露了结合同行业可比公司情况，三旗通信报告期毛利率水平的合
理性。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经营成果分析”之“1、三旗通
信”之“（2）毛利率分析”之“⑤与同行业上市上市公司毛利率对比分析”。
35、补充披露了三旗通信报告期返利的具体情况及会计处理的合规性。请详
见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经营成果分析”之“1、三旗通信”之“（2）
毛利率分析”之“⑥报告期返利的具体情况及会计处理的合规性分析”。
36、补充披露了三旗通信委托他人投资或管理的资产及收回投资收到的现金
的具体内容。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经营成果分析”之“1、
三旗通信”之“（6）委托他人投资或管理的资产及收回投资收到的现金的具体内
容”。
37、补充披露了结合英卡科技报告期营业成本构成情况，英卡科技报告期各
产品毛利率波动较大的合理性。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经
营成果分析”之“2、英卡科技”之“（2）毛利率分析”。
38、补充披露了结合同行业可比公司情况，英卡科技报告期毛利率水平的合
理性。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析 ”之“（四）标的公司经营成果分析”之“2、英卡科
技”之“（2）毛利率分析”之“⑤与同行业上市上市公司毛利率对比分析”。
39、补充披露了英卡科技报告期前五大客户的行业地位，未来拓展新客户的
具体计划及可行性，及其对英卡科技持续盈利能力的影响。请详见本重组报告书
“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分
析 ”之“（二）标的公司的行业地位和竞争情况”之“2、英卡科技的行业地位和竞
争情况”之“（5）报告期前五大客户的行业地位，未来拓展新客户的具体计划及
可行性，及其对英卡科技持续盈利能力的影响”。
40、补充披露了英卡科技海外销售相关行业政策情况。请详见本重组报告书
“第六章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）三旗通信主营业务情况”
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
之“5、主要经营模式”之“（3）销售模式”。
41、补充披露了对标的公司报告期业绩真实性的核查情况。请详见本重组报
告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论
与分析”之“（五）对标的公司报告期业绩真实性的核查”。
42、补充披露了结合最新业绩情况及新签订订单情况，三旗通信 2016 年预
测营业收入和净利润的可实现性。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估
和定价情况”之“一、三旗通信 100%股权评估情况”之“（五）选用的评估方法和
重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法”之“（3）收益额—现金流的确定”之“①
营业收入预测”之“Ⅰ、2016 年 7-12 月收入预测”。
43、修订披露了结合行业发展趋势、核心竞争优势、同行业可比公司等，三
旗通信 2017 年以后年度营业收入的预测依据及其合理性。请详见本重组报告书
“第七章 标的资产的评估和定价情况”之“一、三旗通信 100%股权评估情况”之
“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法”之“（3）
收益额—现金流的确定”之“①营业收入预测”之“Ⅲ、合并报表营业收入预测合理
性分析”。
44、补充披露了结合预测营业收入规模，三旗通信收益法评估中的营运资本
增加额预测的合理性。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定价情
况”之“一、三旗通信 100%股权评估情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估
参数以及相关依据”之“2、收益法”之“（3）收益额—现金流的确定”之“⑩其他科
目预测”之“Ⅲ、营运资金的增加”。
45、补充披露了结合近期可比交易情况，本次交易英卡科技 100%股权收益
法评估增值率的合理性。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定价情
况”之“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（六）
交易定价的公允性”之“3、可比交易案例分析”之“（2）软件和信息技术服务业”。
46、补充披露了结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况等，英卡科技
2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。请详见本重组报告书“第七章 标的
资产的评估和定价情况”之“二、英卡科技 100%股权评估情况”之“（五）选用的
评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法”之“（3）收益额—现金流
的确定”之“①营业收入预测”。
47、补充披露了结合行业发展趋势、核心竞争优势及未来发展计划等，英卡
科技 2017 年及以后年度营业收入的具体预测依据。请详见本重组报告书“第七章
标的资产的评估和定价情况”之“二、英卡科技 100%股权评估情况”之“（五）选
用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法”之“（3）收益额—现
11
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金流的确定”之“①营业收入预测”。
48、补充披露了结合报告期水平，英卡科技收益法评估中管理费用预测的合
理性。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定价情况”之“二、英卡科
技 100%股权评估情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”
之“2、收益法”之“（3）收益额—现金流的确定”之“⑤管理费用的分析预测”。
49、补充披露了对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核
查情况。请详见本重组报告书“第七章 标的资产的评估和定价情况”之“二、英卡
科技 100%股权评估情况”之“（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依
据”之“2、收益法”之“（3）收益额—现金流的确定”之“①营业收入预测”。
50、补充披露了三旗通信及龙飞网络税收优惠的有效期限以及到期后相关税
收优惠是否具有可持续性。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营成
果分析”之“1、三旗通信”之“（7）税收优惠的有效期限以及到期后相关税收优惠
是否具有可持续性分析、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的
影响”。
51、补充披露了三旗通信报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请详见本
重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况
的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析 ”之“1、三旗通信”之“（1）资
产结构分析 ”之“②应收账款”。
52、补充披露了三旗通信是无线数据终端领域市场占有率前五的高科技企业
的依据。请详见本重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的行业地位和竞争情况”之
“1、三旗通信的行业地位和竞争情况”之“（1）行业地位”。
53、补充披露了三旗通信报告期产能利用率及产销量情况。请详见本重组报
告书“第六章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务
情况”之“5、主要经营模式”之“（4）产能利用率及产销量情况”。
54、补充披露了英卡科技报告期产能利用率及产销量情况。请详见本重组报
告书“第六章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务
情况”之“5、主要经营模式”之“（4）产能利用率及产销量情况”。
55、补充披露了三旗通信归属于车联网行业的依据。请详见本重组报告书“第
十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（一）标的公司所处行业特点分析”。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
56、补充披露了公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署的附条件生效的
《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议
之补充协议》。请详见本重组报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“三、
《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”。
57、公司已根据《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议之补充协议》在重组报告书中涉及三旗通信业绩承诺期间的表
述作了相应修订。
58、公司已根据《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议之补充协议》在重组报告书中涉及英卡科技业绩承诺期间净利
润的定义作了相应修订。
59、公司已根据《股份认购协议之补充协议》在重组报告书中对股份认购方、
具体认购金额作了相应修订。
60、公司已根据并购重组委 2016 年第 94 次会议审核结果公告的审核意见，
在本次重大资产重组方案中取消了募投项目中车联网综合运营云平台研发中心
的建设，并在重组报告书中涉及募投项目以及募集配套资金总额的相关表述作了
相应修订。
61、根据截至 2016 年 9 月 30 日标的公司及上市公司的财务数据，对本重组
报告书中所涉及的内容进行了更新。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
修订说明........................................................................................................................................... 5
目 录 .............................................................................................................................................. 14
释 义 .............................................................................................................................................. 18
第一章 重大事项提示 ............................................................................................................... 23
一、 本次交易方案概要 ....................................................................................................... 23
二、 本次交易标的的资产评估值及交易作价 ................................................................... 25
三、 本次重组的支付方式 ................................................................................................... 26
四、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 26
五、 股份锁定期 ................................................................................................................... 29
六、 业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 31
七、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 40
八、 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 42
九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 44
十、 本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 52
十一、 本次交易作出的重要承诺 ....................................................................................... 52
十二、 独立财务顾问具有保荐机构资格 ........................................................................... 66
第二章 重大风险提示 ................................................................................................................. 67
一、 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 67
二、 商誉减值风险 ............................................................................................................... 67
三、 标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 67
四、 业绩补偿承诺无法实施的风险 ................................................................................... 68
五、 交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险 ................................................... 68
六、 标的公司税收优惠政策变动的风险 ........................................................................... 68
七、 收购整合风险 ............................................................................................................... 69
八、 标的公司产业政策变化的风险 ................................................................................... 69
九、 核心人才流失和不足的风险 ....................................................................................... 69
十、 配套融资不能按计划完成募集的风险 ....................................................................... 70
十一、 股市波动风险 ........................................................................................................... 70
第三章 本次交易概况 ................................................................................................................. 71
一、 本次交易的背景 ........................................................................................................... 71
二、 本次交易的目的 ........................................................................................................... 73
三、 本次交易决策过程及尚需履行的审批 ....................................................................... 74
四、 本次交易具体方案 ....................................................................................................... 75
14
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、 过渡期间损益归属 ....................................................................................................... 78
六、 滚存未分配利润的处置安排 ....................................................................................... 78
七、 与标的资产相关的人员安置和债权债务处理 ........................................................... 79
八、 公司治理....................................................................................................................... 79
九、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 81
十、 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 82
第四章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 85
一、 上市公司基本信息 ....................................................................................................... 85
二、 历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 85
三、 最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 117
四、 最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 117
五、 控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 117
六、 公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 117
七、 主要财务指标 ............................................................................................................. 118
八、 上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况 ................................................. 119
第五章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 120
一、 发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................................. 120
二、 发行股份募集配套资金交易对方的基本情况 ......................................................... 138
三、 本次交易对方穿透至最终自然人后所涉及的主体数量符合《证券法》第十条的相
关规定................................................................................................................................... 148
第六章 交易标的基本情况 ....................................................................................................... 150
一、 三旗通信..................................................................................................................... 150
二、 英卡科技..................................................................................................................... 221
第七章 标的资产的评估和定价情况 ....................................................................................... 262
一、 三旗通信 100%股权评估情况 .................................................................................. 262
二、 英卡科技 100%股权评估情况 .................................................................................. 312
三、 上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ............................. 342
四、 独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................. 355
第八章 股份发行的情况 ........................................................................................................... 357
一、 本次交易方案概述 ..................................................................................................... 357
二、 本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ..................................................... 357
三、 股票发行基本情况 ..................................................................................................... 359
四、 本次募集配套资金的合规性和必要性分析 ............................................................. 365
五、 本次发行前后主要财务数据的变化 ......................................................................... 373
六、 本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ......................................................... 374
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第九章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 376
一、 《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................. 376
二、 《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................................. 383
三、 《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容 ............................................................. 389
四、 《股份认购协议》的主要内容 ................................................................................. 389
五、 《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ............................................................. 392
第十章 本次交易的合法、合规性分析 ..................................................................................... 394
一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ......................................................... 394
二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ..................................................... 398
三、 本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 . 400
四、 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形400
五、 独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见 ..................................................... 402
六、 律师对本次交易符合法律法规的意见 ..................................................................... 402
第十一章 管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 403
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ................................................. 403
二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................................... 406
三、 本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析 ......................................... 492
四、 本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................. 496
第十二章 财务会计信息 ............................................................................................................. 509
一、 标的公司财务报告 ..................................................................................................... 509
二、 上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................................. 517
第十三章 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 520
一、 同业竞争..................................................................................................................... 520
二、 关联交易..................................................................................................................... 523
第十四章 风险因素..................................................................................................................... 531
一、 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 531
二、 商誉减值风险 ............................................................................................................. 531
三、 标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................. 531
四、 业绩补偿承诺无法实施的风险 ................................................................................. 532
五、 交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险 ................................................. 532
六、 标的公司税收优惠政策变动的风险 ......................................................................... 532
七、 收购整合风险 ............................................................................................................. 533
八、 标的公司产业政策变化的风险 ................................................................................. 533
九、 核心人才流失和不足的风险 ..................................................................................... 533
十、 配套融资不能按计划完成募集的风险 ..................................................................... 534
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十一、 股市波动风险 ......................................................................................................... 534
第十五章 其他重要事项 ............................................................................................................. 535
一、 关联方资金、资产占用及提供关联担保情况 ......................................................... 535
二、 本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................................... 535
三、 公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................................. 535
四、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 537
五、 本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................. 539
六、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ................................................. 541
七、 连续停牌前公司股票价格的波动情况 ..................................................................... 545
八、 本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................................. 546
九、 独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................. 553
第十六章 独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见 ..................................... 556
一、 独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 556
二、 法律顾问意见 ............................................................................................................. 557
第十七章 与本次交易有关的证券服务机构 ............................................................................. 559
一、 独立财务顾问 ............................................................................................................. 559
二、 法律顾问..................................................................................................................... 559
三、 拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构 ..................................................... 559
四、 资产评估机构 ............................................................................................................. 560
第十八章 上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 561
第十九章 中介机构声明 ............................................................................................................. 562
一、 独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 562
二、 律师事务所声明 ......................................................................................................... 563
三、 会计师事务所声明 ..................................................................................................... 564
四、 资产评估机构声明 ..................................................................................................... 565
第二十章 备查文件与备查地点 ................................................................................................. 566
一、 备查文件..................................................................................................................... 566
二、 备查地点..................................................................................................................... 567
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
本重组报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
普通术语释义
重组报告书、本重 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
深圳市索菱实业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式
本次发行、本次交 购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信 100%股权
易、本次重组、本 指 以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善
次重大资产重组 平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的 100%股权，并募集配
套资金
上市公司、索菱股
指 深圳市索菱实业股份有限公司
份、本公司、公司
交易对方、资产出 涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、
指
售方 冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
标的资产、拟购买 上海三旗通信科技有限公司 100%股权、武汉英卡科技有限公
指
资产 司 100%股权
标的公司 指 上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司
索菱有限 指 深圳市索菱实业有限公司
三旗通信 指 上海三旗通信科技有限公司
三旗股份 指 上海三旗通信科技股份有限公司
三旗香港 指 三旗通信科技（香港）有限公司
英卡科技 指 武汉英卡科技有限公司
谦怀投资 指 上海谦怀投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方之一
深圳市中欧润隆投资管理有限公司，系本次配套融资的认购方
中欧润隆 指
之一
杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙），系本次配套融资的
嘉佑投资 指
认购方之一
积勤投资 指 上海积勤投资管理有限公司
龙飞网络 指 西安龙飞网络科技有限公司
龙旗有限 指 龙旗科技（上海）有限公司
龙通投资 指 西安龙通投资管理有限公司
龙旗控股 指 龙旗控股有限公司
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
旗旌投资 指 上海旗旌投资中心（有限合伙）
展旗投资 指 上海展旗投资中心（有限合伙）
龙尚科技 指 龙尚科技（上海）有限公司
鹏力通信 指 江苏鹏力通信设备有限公司
龙飞软件 指 西安龙飞软件有限公司
龙旗实业 指 龙旗（西安）实业有限公司
华商盈通 指 北京华商盈通投资有限公司
基石创投 指 深圳半岛基石创业投资有限公司
附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、
《发行股份及支
魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张
付现金购买资产 指
雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现
协议》
金购买资产协议》
附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、
魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张
《业绩补偿协议》 指
雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之业绩补偿协议》
附条件生效的索菱股份与交易对方签署的《深圳市索菱实业股
《业绩补偿协议
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之
之补充协议》
补充协议》
审计、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
定价基准日、董事 索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十
指 次会议决议公告日
会决议公告日
报告期、两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
通商 指 北京市通商律师事务所
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）
《相关问题与解 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
指
答》 问题与解答》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语释义
工业 4.0 指 以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方法
SaaS 指 Software as a Service，软件即服务
ISO9001:2008 质 由 ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证的国际
指
量体系认证 标准
OBD 指 On-Board Diagnostic，车载诊断系统
一个便携式宽带无线装置，集调制解调器、路由器和接入点三
MIFI 指
者功能于一身，可以使小型局域网的设置过程简化
CPE 指 Customer Premise Equipment ，客户终端设备
Long Term Evolution，长期演进，是从第三代移动通信技术(3G)
向第四代移动通信技术(4G)演进的主流技术，是由第三代合作
LTE 指
伙伴计划(3GPP)组织制定的通用移动通信系统(UMTS)技术标
准
Second-generation，第二代移动通信技术，以数字语音传输技
2G 指
术为核心
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际
3G 指
互联网等多媒体通信结合的移动通信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN
4G 指
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
Fifth-generation，第五代移动电话行动通信标准，是 4G 之后
5G 指
的延伸，正在研究中，网速可达 5M/S - 6M/S
TD-LTE 指 4G 的通信协议类型标准
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
FDD-LTE 指 4G 的通信协议类型标准
前装 指 整车出厂时已经装备电子产品等汽车配件
后装 指 整车出厂后才装备电子产品等汽车配件
4S 店 指 集汽车销售、售后服务、配件和信息服务为一体的销售店
车载 指 按照汽车规范要求量身定做的产品
物物相连的互联网，是新一代信息技术的重要组成部分，也是
物联网 指
“信息化”时代的重要发展阶段
车联网是物联网在应用层面上的一个分支，是由车辆位置、速
车联网 指
度和路线等信息构成的巨大交互网络
Telematics Service Provider，车载信息服务商，是随着车联网
的发展而兴起的一种新兴模式，连接了汽车厂商、车载信息终
TSP 指 端提供商、内容提供商、通讯运营商以及服务提供商，将各类
内容提供商及移动运营商所提供的资源进行了整合，并提供给
最终客户
Car Informatic Device，是结合 TSP 业务模式，利用无线通信、
移动网络和卫星导航技术为用户提供专业的汽车卫星导航定
CID 指
位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互联网等功能
的终端产品
Voice over Internet Protocol，将模拟信号数字化，以数据封包
VoIP 指
的形式在 IP 网络上做实时传递
SMS 指 Subscriber Management System，短信通群发系统
NFC 指 Near Field Communication，近距离无线通讯技术
Global Positioning System，全球定位系统的简称，是目前世界
GPS 指
范围内应用最为广泛的卫星导航定位系统
指 Telematics BOX，主要用于和后台系统/手机 APP 通信，实现
T-BOX
手机 APP 的车辆信息显示与控制
LBS 指 Location Based Service，基于位置服务
指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access，时分
TD-SCDMA
同步码分多址
指 Radio Frequency Identification，无线射频识别，是一种通信技
RFID
术
Dedicated Short Range Communications，是一种专用短程通信
DSRC
指 技术
Telematics 指 应用无线通信技术的车载电脑系统
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
LTE-A 指 LTE-Advanced，是 LTE 的演进
NB-IOT 指 Narrow Band Internet of Things，基于蜂窝的窄带物联网
指 Telecom Engineering Center，是日本无线电设备符合性认证的
TELEC 认证
主要注册认证机构出具的认证
指 VCCI 是日本的电磁兼容认证标志，由日本电磁干扰控制委员
VCCI 认证
会管理
CONFORMITE EUROPEENNE，欧洲共同体认证，通过认证
CE 认证 指 表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要
求
GSM 指 Global System for Mobile Communication，全球移动通信系统
指 Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系
UMTS
统
指 IP Multimedia Subsystem，是 IP 多媒体子系统，是一种全新的
IMS
多媒体业务形式
指 Information Communications Technology，是信息、通信和技术
ICT
的组合
Bill of Material，物料清单，是计算机可以识别的产品结构数
BOM 指
据文件
Usage Based Insurance，一种基于车载自动诊断设备记录的行
UBI 指
车数据而设计的创新车险产品
注：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时
四舍五入造成。
22
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概要
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其
持有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持
有的英卡科技 100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易包括
发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其
持有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持
有的英卡科技 100%股权，具体情况如下：
交易对方 标的资产 交易方式
涂必勤 三旗通信 65.00%股权 发行股份及支付现金购买资产
黄飞明 三旗通信 25.00%股权 发行股份购买资产
谦怀投资 三旗通信 10.00%股权 发行股份及支付现金购买资产
邹鋆弢 英卡科技 30.40%股权 发行股份及支付现金购买资产
魏翔 英卡科技 24.00%股权 发行股份及支付现金购买资产
王明青 英卡科技 20.80%股权 发行股份及支付现金购买资产
李魁皇 英卡科技 6.00%股权 发行股份及支付现金购买资产
冯曼曼 英卡科技 6.00%股权 发行股份及支付现金购买资产
秦东方 英卡科技 4.80%股权 发行股份及支付现金购买资产
傅善平 英卡科技 4.00%股权 发行股份及支付现金购买资产
方芳 英卡科技 2.00%股权 发行股份及支付现金购买资产
张雪芬 英卡科技 2.00%股权 发行股份及支付现金购买资产
（二）发行股份募集配套资金
23
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 23,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集的配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次方案调整情况
1、本次募集配套资金投资项目调整情况
根据中国证监会 2016 年 12 月 7 日发布的《并购重组委 2016 年第 94 次会议
审核结果公告》中的审核意见，考虑到车联网综合运营云平台研发中心项目的市
场最新变化带来的经营风险，为充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，公
司于 2016 年 12 月 14 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整
本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》，取消使用 13,000.00 万元用
于车联网综合运营云平台研发中心项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体
方案作相应调整。
本次调整后，募集配套资金总额由 36,000.00 万元减少为 23,000.00 万元，将
用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
除上述内容调整外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司 2016 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会本次
调整募集资金总额及用途的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司
股东大会审议。
2、募集配套资金投资项目调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大
调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配
套募集资金。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由 36,000.00 万元缩减至
23,000.00 万元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。 公
司拟取消使用 13,000.00 万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，属于对
募集配套资金用途的调整，亦不构成对重组方案的重大调整的情形。
3、募集配套资金投资项目调整不会影响标的公司英卡科技的收入及盈利预
测，不会对标的公司英卡科技的估值产生影响
本次取消的募投项目车联网综合运营云平台研发中心项目拟由标的公司英
卡科技实施，不属于标的公司英卡科技评估范围。标的公司英卡科技收入及盈利
预测是基于现有业务的成熟盈利模式，车联网综合运营云平台研发中心项目的实
施对产品销售的影响未包含在收入预测中。因此，将车联网综合运营云平台研发
中心项目从本次募投项目中取消不会对标的公司英卡科技的收入预测及盈利预
测产生影响，不会影响标的公司英卡科技的评估值。
二、本次交易标的的资产评估值及交易作价
本次交易标的为三旗通信100%股权、英卡科技100%股权。中广信对交易标
的采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次
交易的评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报
字[2016]第292-1号《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，三旗通信100%
股权、英卡科技100%股权的评估情况如下：
评估结果 账面净资产 评估增值
评估对象 评估方法 增值率
（万元） （万元） （万元）
三旗通信100%股权 收益法 57,260.00 9,595.44 47,664.56 496.74%
英卡科技100%股权 收益法 12,799.00 1,216.09 11,582.91 952.47%
根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购
买三旗通信 100%股权的交易价格为 59,000.00 万元，英卡科技 100%股权的交易
价格为 12,686.00 万元。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、本次重组的支付方式
索菱股份将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中
以发行股份支付对价 50,626.48 万元，以现金支付对价 21,059.52 万元。根据公司
与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
支付方式（现金
支付方式（股份对价） 合计支付的对价
交易对方 对价）
（万元）
股份数（股） 对应金额（万元） 金额（万元）
涂必勤 8,838,002 23,350.00 15,000.00 38,350.00
黄飞明 5,582,892 14,750.00 - 14,750.00
谦怀投资 1,476,154 3,900.00 2,000.00 5,900.00
小计 15,897,048 42,000.00 17,000.00 59,000.00
邹鋆弢 948,809 2,506.75 1,349.79 3,856.54
魏翔 749,060 1,979.02 1,065.62 3,044.64
王明青 649,185 1,715.15 923.54 2,638.69
李魁皇 230,480 608.93 152.23 761.16
冯曼曼 230,480 608.93 152.23 761.16
秦东方 149,812 395.80 213.12 608.93
傅善平 153,653 405.95 101.49 507.44
方芳 76,827 202.98 50.74 253.72
张雪芬 76,827 202.98 50.74 253.72
小计 3,265,133 8,626.48 4,059.52 12,686.00
合计 19,162,181 50,626.48 21,059.52 71,686.00
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额
赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52 万元，在标的资产过户完成且
配套融资所募集的资金到位完成验资后 15 个工作日内一次性支付。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如
下：
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相
关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。本
次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即
26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预
案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳
市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的
股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日。该
次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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2、发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过23,000万元，不超过交易作价的100%。
本次发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交
易相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告
日。发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年
年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7
月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，
公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日
为2016年7月14日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调
整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交
易价格分别为59,000.00万元和12,686.00万元。以26.42元/股为股份发行价格，本
次交易发行股份购买资产的发行股份数量为19,162,181股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调
整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
按照本次募集配套资金总额的上限23,000.00万元，以及本次发行价格26.42
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元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过8,705,525股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调
整。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产的认购方
1、涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管
机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同
意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上
市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各
自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取
得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿
期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2019 年实际净利润数÷2019 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张
雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股
份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转
让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得
的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任
何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前
述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据
其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿
期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（二）发行股份募集配套资金的认购方
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本公司股份，自该等股份上市之日起36
个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重大资产重组完成后，配套资金的认购方由于公司送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿
（一）三旗通信
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016-2019年度。
2、业绩承诺金额
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涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元及
6,600 万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务
从业资格的审计机构对三旗通信出具专项审核意见以确定在补偿期内三旗通信
各年度的实际净利润。三旗通信实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计
师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
三旗通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变三旗通信的会计政策、
会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报
中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一
节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照
中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
4、业绩补偿的承诺方
若三旗通信补偿期内实际净利润低于承诺净利润，涂必勤、黄飞明、谦怀投
资向上市公司承诺如下：
涂必勤、黄飞明、谦怀投资所涉各方将根据本次交易交割前其各自在三旗通
信的原持股比例承担对应的补偿责任；
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涂必勤对黄飞明、谦怀投资的补偿部分承担连带责任。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次
交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
5、业绩补偿的方式和原则
如果三旗通信未实现补偿期的承诺净利润时，涂必勤、黄飞明、谦怀投资应
每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
①现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小
于当年期末累积承诺净利润的 10%（含 10%），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资
应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算
公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上
市公司不再向交易对方退回已补偿金额。
②股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超
过当年期末累积承诺净利润的 10%（不含 10%），则涂必勤、黄飞明、谦怀投
资应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发
行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股
份数量相应调整为：
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转
增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的
届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部股份）时，差额
部分由涂必勤、黄飞明、谦怀投资以现金形式向上市公司补偿。计算公式如
下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非
公开发行股份价格
③减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对三旗通信依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对
三旗通信出具《减值测试报告》。如三旗通信减值额>（已补偿股份总数×本次
交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上
市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发
行股份价格－已补偿现金总额
三旗通信减值额为三旗通信在本次交易中的作价减去期末三旗通信评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿的原则
涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股
份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。
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在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
6、业绩补偿的实施
（1）现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上市
公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗
通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开
上市公司董事会计算应补偿金额。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后
30 个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
若涂必勤、黄飞明、谦怀投资未在上市公司前述董事会决议日后 30 个工作
日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则涂必勤、黄飞
明、谦怀投资应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿
股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
（2）股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上
市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对
三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，
召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于涂必勤、黄飞明、谦
怀投资所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由
上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿
期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东
大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施
的，上市公司将进一步要求涂必勤、黄飞明、谦怀投资将应补偿的股份赠送给
上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公
司股份数量占股权登记日上市公司扣除涂必勤、黄飞明、谦怀投资持有的股份
数后的总股本的比例享有获赠股份。
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涂必勤、黄飞明、谦怀投资应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算
各自应补偿金额和股份。
（二）英卡科技
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016-2018年。
2、业绩承诺金额
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 1,000 万
元、1,200 万元及 1,600 万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务
从业资格的审计机构对英卡科技出具专项审核意见以确定在补偿期内英卡科技
各年度的实际净利润。英卡科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计
师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
英卡科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变英卡科技的会计政策、
会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报
中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一
节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照
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中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
4、业绩补偿的承诺方
若英卡科技补偿期内实际净利润低于承诺净利润，邹鋆弢、魏翔、王明青、
李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司承诺如下：
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
所涉各方将根据本次交易交割前其各自在英卡科技的原持股比例承担对应的补
偿责任；
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
的任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁
定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
5、业绩补偿的方式和原则
如果英卡科技未实现补偿期的承诺净利润时，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁
皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应每年按照以下计算方式向上市公
司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
①现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小
于当年期末累积承诺净利润的 10%（含 10%），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李
魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应将承诺净利润与实际净利润
之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上
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市公司不再向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方
芳和张雪芬退回已补偿金额。
②股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超
过当年期末累积承诺净利润的 10%（不含 10%），则邹鋆弢、魏翔、王明青、
李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应向上市公司进行股份补
偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发
行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股
份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转
增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于邹鋆弢、魏翔、王明青、李
魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬因本次交易认购的届时尚未出
售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由邹
鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬以现
金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非
公开发行股份价格
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③减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对英卡科技依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对
英卡科技出具《减值测试报告》。如英卡科技减值额>（已补偿股份总数×本次
交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、
冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应向上市公司以现金方式另行补偿。
计算公式如下：
应补偿现金金额＝英卡科技减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发
行股份价格－已补偿现金总额
英卡科技减值额为英卡科技在本次交易中的作价减去期末英卡科技评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿的原则
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪
芬向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行
价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于
或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、业绩补偿的实施
（1）现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯
曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬须向上市公司进行现金补偿，上市公司应
在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情
况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿
金额。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪
芬作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 30 个工作日内，将应补偿的现
金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
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若邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张
雪芬未在上市公司前述董事会决议日后 30 个工作日内将应补偿的现金汇入上市
公司董事会确定的银行账户，则应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公
式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价
格。
（2）股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、
冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬须向上市公司补偿股份，则上市公司
应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利
润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当
期应补偿的股份数量。由于邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将
在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回购与注销，上市
公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后
续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通
过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁
皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬将应补偿的股份赠送给上市公司
股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数
量占股权登记日上市公司扣除邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪
芬应按其于本次交易前持有标的资产股权的比例计算各自应补偿金额和股份。
七、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据索菱股份经审计的 2015 年度《审计报告》、三旗通信和英卡科技经审
计的报告期的《审计报告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组
标准，具体计算如下：
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单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
索菱股份（2015 年末/2015 年度） 146,999.26 96,335.68 80,852.82
标的资产财务数据及成交金额较高者 71,686.00 71,686.00 33,728.03
占索菱股份相应指标比重 48.77% 74.41% 41.72%
根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索
菱股份相应指标的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条规定，
本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重
组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上
市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，其
中肖行亦为本公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方。因此，本次发行股
份募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司
召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，肖行亦持有本公司 48.49%的股份，为本公司控股股东、实际
控制人。本次交易完成后，肖行亦将持有本公司 43.49%的股份（未考虑肖行亦
本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公
司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司将发行
19,162,181 股用于购买资产，上市公司股本将由 18,300.93 万股增加至 20,217.15
万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181 股用于购买资产，
发行 8,705,525 股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93 万股增加至
21,087.70 万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
重组后（不考虑募集配 重组后（考虑募集配套
重组前
套资金） 资金）
股东名称
持有股数 占股本 持有股数 占股本 持有股数 占股本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
肖行亦 8,874.30 48.49 8,874.30 43.89 9,555.60 43.82
涂必勤 - - 883.80 4.37 883.8 4.05
黄飞明 - - 558.29 2.76 558.29 2.56
谦怀投资 - - 147.62 0.73 147.62 0.68
邹鋆弢 - - 94.88 0.47 94.88 0.44
魏翔 - - 74.91 0.37 74.91 0.34
王明青 - - 64.92 0.32 64.92 0.30
李魁皇 - - 23.05 0.11 23.05 0.11
冯曼曼 - - 23.05 0.11 23.05 0.11
秦东方 - - 14.98 0.07 14.98 0.07
傅善平 - - 15.37 0.08 15.37 0.07
方芳 - - 7.68 0.04 7.68 0.04
张雪芬 - - 7.68 0.04 7.68 0.04
中欧润隆 0.80 - 0.80 - 114.35 0.52
嘉佑投资 - - - - 75.70 0.35
其他股东 9,425.83 51.50 9,425.83 46.62 9,425.83 43.22
股份总数 18,300.93 100.00 20,217.15 100.00 21,087.70 100.00
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本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致索菱股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001 号《备考财务报表审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
资产总额 193,793.86 278,221.26 43.57% 146,999.26 229,023.51 55.80%
负债总额 94,284.88 123,689.43 31.19% 50,663.58 80,280.18 58.46%
所有者权益 99,508.98 154,531.83 55.29% 96,335.68 148,743.33 54.40%
归属于母公司所有者权
98,909.40 153,932.26 55.63% 96,335.68 148,743.33 54.40%
益
资产负债率（合并） 48.65% 44.46% -8.62% 34.47% 35.05% 1.68%
流动比率（倍） 1.63 1.39 -14.41% 2.04 1.49 -26.96%
速动比率（倍） 1.08 0.94 -12.42% 1.39 1.04 -25.18%
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 63,251.93 87,979.46 39.09% 80,852.82 114,580.85 41.72%
销售毛利率 29.11% 30.06% 3.27% 28.08% 27.89% -0.68%
营业利润 4,532.10 2,059.28 -54.56% 7,228.94 8,617.99 19.22%
利润总额 4,744.26 2,272.57 -52.10% 7,600.20 9,130.41 20.13%
净利润 4,377.11 1,849.01 -57.76% 6,526.36 8,080.12 23.81%
归属于母公司所有者的
4,422.53 1,894.43 -57.16% 6,526.36 8,080.12 23.81%
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,244.01 6,704.68 57.98% 6,214.94 6,255.86 0.66%
利润
基本每股收益（元/股） 0.24 0.09 -61.22% 0.41 0.45 9.76%
扣除非经常性损益后的
0.23 0.33 43.01% 0.39 0.35 -10.26%
基本每股收益（元/股）
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从上表可以看出，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，即本次交
易完成后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、
净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016 年 9 月末备考扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,704.68 万元，较本次交易完成前增长
57.98%；2016 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.33 元，较
本次交易完成前增长 43.01%。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、
《收购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义
务。公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每
周发布一次事件进展情况公告。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案已提交股东大会表决，且经参加表决的股东所持表决权的
三分之二以上同意。本次交易构成关联交易，公司关联股东依法回避了表决。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知
全体股东参加本次股东大会。
（四）提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案
的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定的承诺
1、发行股份购买资产的认购方承诺
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（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管
机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同
意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上
市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各
自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取
得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿
期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2019 年实际净利润数÷2019 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
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资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和
张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股
份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转
让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得
的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任
何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前
述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据
其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿
期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
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定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、发行股份募集配套资金的认购方承诺
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本公司股份，自该等股份上市之日起36
个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）未实现业绩承诺的补偿措施
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方将对标的资产在业绩
承诺期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
如三旗通信业绩补偿期间扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公
司所有者的净利润、英卡科技业绩补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润未达到承诺利润数，则交易对方将按照法律法规的规定承担相应的
补偿义务，关于业绩补偿的详细安排见交易各方签署的《深圳市索菱实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及《深圳市索菱实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》的相关内
容。
（七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收
益的具体措施
1、本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应
交易前公司总股本的每股收益为 0.41 元；假设本次交易在 2015 年期初完成，公
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司 2015 年的备考的归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本（不考虑
配套融资）的每股收益为 0.45 元，公司在交易完成后每股收益有所提升，上市
公司盈利能力有所提高，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
项目 2015年度 2015年度（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,526.36 8,080.12
发行在外的普通股加权平均数（万股） 16,010.93 17,927.15
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45
2、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证
券期货业务资格的评估机构对三旗通信、英卡科技未来业绩进行了客观谨慎的预
测，并且与交易对方签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未
来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业
务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2016 年 11 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成
对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；
④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为 19,162,181 股，不考
虑其他对股份数有影响的事项；
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
⑤假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
与 2015 年度持平；
⑥假设收购三旗通信、英卡科技 2016 年度实现业绩为承诺利润的 100%。
（2）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如
下：
项目 实施重组前 实施重组后
2016年归属于母公司净利润（万元） 6,526.36 6,525.57
2016年扣非后归属于母公司净利润（万元） 6,214.94 6,631.60
2016年11月发行股数（万股） - 1,916.22
2016年发行在外的普通股加权平均数（万股） 18,300.93 18,460.62
扣非前基本每股收益（元/股） 0.36 0.35
扣非后基本每股收益（元/股） 0.34 0.36
本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为公司全资子公司，纳入合并报
表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及扣
非后基本每股收益产生一定提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。因
此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），不存在公
司即期回报被摊薄的情况。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生
产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期，则本次交易存在即期回
报指标被摊薄的风险。
3、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资
金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
（2）充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
本次交易注入资产的业务涉及移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务
业务和提供车联网 SaaS 服务及车联网技术服务业务。本次交易完成后，上市公
司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商。公
司将充分利用两个标的公司的现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落
实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合
实力，实现公司股东利益最大化。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本
次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）提升经营管理效率和加强内部成本控制
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现
有经营模式，合理降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议
权。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经索菱股份第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三
次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2016 年第一次
临时股东大会会议审议通过，以及通过了中国证监会的审批程序。
十一、本次交易作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的
承诺：
1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规
定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其
附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高
级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司
或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一
年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
关于发行 意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
股份及支 重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益
付现金购 的其他情形；
索菱股
1 买资产交 2、 本公司最近 3 年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；
份
易并募集 3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11
配套资金 条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、
的承诺 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致
本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定
价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本
次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于本公司增强持
续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于本公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；（7）
有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43
条规定的下列要求：（1）有利于提高本公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）最近一年及一期财
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法
表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交
易予以消除；（3）本公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；（4）本公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件；
5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不
需要向商务部门进行经营者集中申报。
本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）作为三旗通信的股东
及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹
与三旗通信共同作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本人、谦怀投资及三旗通信将及时向索菱股份提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、本人、谦怀投资及三旗通信将按照有关规定及时向索菱股
份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披
露义务；
3、本人、谦怀投资及三旗通信已向本次重组相关中介机构提
供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、
关于提供 副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供
信息真实 涂必勤、 的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，
性、准确 黄飞明、 且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向
2
性和完整 谦 怀 投 本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或
性的承诺 资 误导之处；
函 4、本人、谦怀投资及三旗通信向本次重组相关中介机构提供
的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和
相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该
等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；
5、本人、谦怀投资及三旗通信不存在为本次重组相关中介机
构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重
要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有
关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要
文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之
处；
6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本人、谦怀投资在索菱股份拥有权益的股份。
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重
组信息提供相关事宜，兹与英卡科技共同作如下无条件且不
可撤销的承诺：
1、本人及英卡科技将及时向索菱股份提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、本人及英卡科技将按照有关规定及时向索菱股份提供信
息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务；
邹鋆弢、 3、本人及英卡科技已向本次重组相关中介机构提供了为出具
魏翔、王 本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、
明青、李 复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文
魁皇、冯 件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足
曼曼、秦 以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组
东方、傅 相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
善平、方 4、本人及英卡科技向本次重组相关中介机构提供的有关副本
芳 和 张 资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该
雪芬 等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所
述事实均是真实、准确、完整和有效的；
5、本人及英卡科技不存在为本次重组相关中介机构出具本次
重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应
向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事
实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重
大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本人在索菱股份拥有权益的股份。
关于标的 涂必勤、 本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）（下称“谦怀投资”）
资产经营 黄飞明、 作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组三
合规性的 谦怀投 旗通信经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的
承诺函 资 承诺：
1、三旗通信历史上的股权和股份转让均通过其股东会/股东
大会决议通过或经过全体股东签字同意通过和/或董事会决
议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股
3
份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历
次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；
2、三旗通信及其控股子公司西安龙飞网络科技有限公司历史
上的增资均通过其股东会决议和/或股东决定通过，已经履行
了必要的审议和批准程序。三旗通信和龙飞网络的增资款均
已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存
在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
3、三旗通信（包括分公司）、龙飞网络和三旗通信香港子公
司三旗通信科技（香港）有限公司历史沿革中不曾存在任何
形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵
押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；三旗通
信、龙飞网络和三旗香港目前股权结构不存在法律纠纷或潜
在法律纠纷，三旗通信、龙飞网络和三旗香港现有股权真实、
合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股
或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、
质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；
4、三旗通信及其当时的股东于 2009 年 12 月 28 日与江苏鹏
力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司和深圳半
岛基石创业投资有限公司签署《增资协议之补充协议》，约
定相关特殊利益安排（包括但不限于赎回权、反稀释、共同
出售权等），江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投
资有限公司和深圳半岛基石创业投资有限公司已于 2012 年
根据该协议退出三旗通信，该协议已经终止，不存在任何法
律纠纷或潜在法律纠纷；
5、三旗通信、龙飞网络和三旗香港已取得了与其实际经营业
务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他
资质、许可和证照。三旗通信、龙飞网络和三旗香港的业务
经营合法有效；
6、三旗通信及龙飞网络承租的房屋均未办理房屋租赁备案登
记。若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登
记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处
罚或发生其他损失，本人及谦怀投资应按照本次重组前各自
所持三旗通信的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人
及谦怀投资应在合理期限内找到替代场所以保证三旗通信及
龙飞网络的正常经营；
7、三旗通信部分专利、著作权和商标权的权利人名称仍登记
为“三旗通信科技股份有限公司”，三旗通信将尽快完成该等
名称变更事宜；
8、三旗通信、龙飞网络和三旗香港取得的各项专利权（含专
利申请权）、著作权、商标权合法、有效，不存在权属纠纷，
也不存在他项权利限制。三旗香港未享有任何知识产权；
9、三旗通信与展讯通信（上海）有限公司于 2016 年 1 月 22
日签署的相关许可协议、第三方许可协议；与 SEQUANS
COMMUNICATIONS 于 2014 年 12 月 11 日签署协议；与
QUALCOMM Incorporated 于 2014 年 2 月 20 日签署 CDMA
MODEM 许可协议均合法有效，且就该等合同的履行目前不
存在尚未了结的诉讼、仲裁和其他纠纷情况；
10、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港
无正在履行的对外担保。本人及谦怀投资保证并确保，本次
重组完成前，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不会签署和/
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不
会受任何对外担保义务的约束；
11、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风
险。本人及谦怀投资保证并确保，本次重组完成前，三旗通
信、龙飞网络和三旗香港不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政
处罚或任何形式的潜在风险；
12、三旗通信、龙飞网络和三旗香港享受的各项税收优惠政
策符合法律法规；
13、截至本承诺函出具日，上海三旗、龙飞网络和香港三旗
不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
上海三旗、龙飞网络和香港三旗自 2014 年 1 月 1 日至至本承
诺函出具日没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处
罚的情形。本人及上海谦怀保证并确保，本次重组完成前，
上海三旗、龙飞网络和香港三旗不存在尚未了结或可以预见
的诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规
而受到政府机关行政处罚的情形。
邹鋆弢、 本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重
魏翔、王 组英卡科技经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤
明青、李 销的承诺：
魁皇、冯 1、英卡科技历史上的股权转让均通过其股东会决议同意通
曼曼、秦 过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支
东方、傅 付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；
善平、方 2、英卡科技历史上的增资均通过其股东会决议通过，增资款
芳和张 均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不
雪芬 存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；
3、英卡科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托
持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排。王明青、
邹鋆弢、秦东方曾根据与冯曼曼、李魁皇、傅善平、方芳、
张雪芬等的约定在英卡科技上市前不得转让其持有的英卡科
技股权，此后相关方解除该等约定，除此之外，英卡科技历
史上不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的
情形；
4、英卡科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，
现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托
持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安
排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的
情形；
5、英卡科技已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效
的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。英
卡科技的业务经营合法有效；
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
6、英卡科技承租的房屋未办理房屋租赁备案登记。若英卡科
技因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有
效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，本人
应按照本次重组前各自所持英卡科技的股权比例承担个别及
连带的赔偿责任，本人应在合理期限内找到替代场所以保证
英卡科技的正常经营；
7、英卡科技取得的各项著作权、域名等知识产权合法、有效，
不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。武汉英卡正在申
请的商标亦不存在任何纠纷，该等商标的取得不存在障碍；
8、截至本承诺函出具日，英卡科技无正在履行的对外担保。
本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不会签署和/
或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不
会受任何对外担保义务的约束；
9、截至本承诺函出具日，英卡科技不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠
纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证并确保，本
次重组完成前，英卡科技不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政
处罚或任何形式的潜在风险；
10、英卡科技在自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日的
期间享受的各项税收优惠政策符合法律法规；
11、截至本承诺函出具日，英卡科技不存在尚未了结或可以
预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。英卡科技自 2014 年 1
月 1 日至本承诺函出具日期间没有因违反有关法律法规而受
到政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完
成前，英卡科技不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及
行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关
行政处罚的情形；
12、在本次重组经中国证监会核准后至资产交割前，本人承
诺、保证并确保本人及英卡科技截至本承诺函出具日的其他
股东，足额缴纳各自所认缴的英卡科技的全部注册资本，以
使英卡科技的注册资本均实缴完毕。
涂必勤、 本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事
黄飞明、 项作如下无条件且不可撤销的承诺：
谦怀投 1、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规
关于认购 资、邹鋆 定的不得收购上市公司的以下情形：
索菱股份 弢、魏 （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
4 非公开发 翔、王明 益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
行股份的 青、李魁 （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4）
承诺函 皇、冯曼 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第
曼、秦东 146 条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会
方、傅善 认定的不得收购上市公司的其他情形；
平、方 2、本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
芳、张雪 显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
芬 大民事诉讼或者仲裁；
3、本人/本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存
在包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形： 1）
未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股
份、三旗通信、英卡科技及其他相关各方遭受的一切损失；
4、谦怀投资之各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）作为三旗通信的股东
及本次重组的交易对方，就本次重组三旗通信股权权属相关
事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
截至本确认函出具日，且本人及谦怀投资保证并确保至本次
重组完成前：
1、涂必勤持有三旗通信 65%股权，黄飞明持有三旗通信 25%
股权，谦怀投资持有三旗通信 10%股权；三旗通信注册资本
为人民币 2,730 万元，已全部实际缴纳；三旗通信设有惠州
分公司；
2、三旗通信持有西安龙飞网络科技有限公司 100%股权，持
有三旗通信科技（香港）有限公司 100%股权；西安龙飞网络
科技有限公司注册资本为人民币 1,000 万元，已全部实际缴
涂必勤、
纳；三旗通信科技（香港）有限公司注册资本为港币 1 万元，
黄飞明、
已全部实际缴纳；
谦怀投
3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，三旗通
资
信不存在其他子公司或分公司；
关于标的
4、三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在出资不实或者影响
5 资产权属
其合法存续的情况；
的确认函
5、本人及谦怀投资持有三旗通信股权，以及三旗通信持有龙
飞网络和三旗香港的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，
不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，
亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行
使股东权利受限制的情形；
6、本人及谦怀投资所持三旗通信股权，为经营性资产，不存
在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办
理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。
本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重
邹鋆弢、
组英卡科技股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销
魏翔、王
的承诺：截至本确认函出具日，且本人保证并确保至本次重
明青、李
组完成前：
魁皇、冯
1、英卡科技不存在任何子公司或分公司；
曼曼、秦
2、英卡科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
东方、傅
3、本人持有英卡科技股权，权属真实、合法、清晰、完整，
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
善平、方 不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，
芳和张 亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行
雪芬 使股东权利受限制的情形；
4、本人所持英卡科技股权，为经营性资产，不存在限制或者
禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权
转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本人/本企业作为三旗通信的股东和本次重组的交易对方，兹
就避免与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不
可撤销的承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业关系
密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业不存在
于中国境内或境外直接或间接从事或参与与标的公司、索菱
股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；
2、本企业在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索
菱股份和/或其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱
股份及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，本
人/本企业应遵守以下承诺：（1）本人及本人关系密切的家
庭成员/本企业及本企业执行事务合伙人将不在中国境内外
直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱
股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任
何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的
涂必勤、
关于避免 相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
黄飞明、
6 同业竞争 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方
谦怀投
的承诺函 式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展
资
的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动
中拥有利益。（2）如果本人及本人关系密切的家庭成员/本
企业及前述主体控制的其他企业发现任何与索菱股份或其控
股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业
务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股企业。
（3）如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会
且本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制
的其他企业从事该等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业
有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务
中的任何股权、资产及其他权益。（4）在本人及本人关系密
切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业拟转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股
份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本企业
及前述主体控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供
优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本企业的参股企业
59
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
在上述情况下向索菱股份或其控股企业提供优先受让权；
3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业应就由此而使
索菱股份遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/
本企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于索菱股
份。
本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，兹就避免
与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销
的承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员
及其控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从
事或参与与英卡科技、索菱股份及其控股企业目前所从事的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或
间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及
其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业
务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与索
菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或
相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接
或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将
邹鋆弢、
来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有
魏翔、王
利益；
明青、李
3、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在
魁皇、冯
索菱股份及其分公司、子公司任职期间，如果本人及本人关
曼曼、秦
系密切的家庭成员及其控制的其他企业发现任何与索菱股份
东方、傅
或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
善平、方
的新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机
芳和张
会按合理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股
雪芬
企业；
4、如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且
本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业从事该
等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或
分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资
产及其他权益；
5、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在
索菱股份及其分公司、子公司任职期间，在本人及本人关系
密切的家庭成员及其控制的其他企业拟转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股份或其控股
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和
业务时，本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企
业将向索菱股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最
大努力促使本人的参股企业在上述情况下向索菱股份或其控
股企业提供优先受让权；
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
6、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索菱
股份及其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份
及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦
遵守上述承诺；
7、本人若违反上述承诺，本人应就由此而使索菱股份遭受的
损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人违反上述承诺而获
得的全部利益均应归于索菱股份。
本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联
交易相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本人/本企业或本人/本企业控制的企业将尽量减少与索菱
股份及其子公司、分公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企
业或本人/本企业控制的企业将与索菱股份或其子公司依法
签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和索菱股份或其子公司的公司章程的规定，履行
关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，
涂必勤、 保证不通过关联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索
黄飞明、 菱股份其他股东的合法权益；
谦怀投
3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何
资
一项市场公平交易中给予本人、谦怀投资以及本人或谦怀投
关于减少 资控制的企业优于给予第三者的条件；
和规范关 4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权
7
联交易的 利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不
承诺函 利用关联交易非法转移索菱股份或其子公司、分公司的资金、
利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益；
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；
6、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股
权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、
分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
邹鋆弢、 1、本人以及本人控制的企业将尽量减少与索菱股份及其子公
魏翔、王 司、分公司之间发生关联交易。
明青、李 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及本
魁皇、冯 人控制的企业将与索菱股份或其子公司依法签订规范的关联
曼曼、秦 交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
东方、傅 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
善平、方 允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和索
芳和张 菱股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、
雪芬 回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索菱股份其他股东
的合法权益。
3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何
一项市场公平交易中给予本人以及本人控制的企业优于给予
第三者的条件。
4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移索菱股份或其子公司、分公司的资金、
利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、
对索菱股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司
任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
涂必勤、 本人/本企业作为三旗通信/英卡科技的股东及本次重组的交
黄飞明、 易对方，兹就内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的
谦怀投 承诺：
资、邹鋆 1、在索菱股份依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/
弢、魏 本企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露
关于内幕 翔、王明 该等信息的情形。本人/本企业不存在利用未经索菱股份依法
8 信息的承 青、李魁 公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场
诺函 皇、冯曼 等违法活动；
曼、秦东
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
方、傅善
相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33
平、方芳
号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
和张雪
形。
芬
本人/本企业暨本次重组的交易对方，上海谦怀投资中心（有
涂必勤、
限合伙）主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人
黄飞明、
员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：
谦怀投
资、谦怀 1、本人及谦怀投资不存在《关于加强与上市公司重大资产重
投资主 组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33
关于无重 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
要管理
大违法违 形；
9 人员；三
规行为的
旗通信 2、本人及谦怀投资最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有
承诺函
全体董 重大违法行为；
事、监事 3、本人及谦怀投资最近 3 年不存在严重的证券市场失信行
及高级 为；
管理人
4、本人不存在《公司法》第 146 条规定情形；
员
5、本人、谦怀投资及谦怀投资主要管理人员最近五年内未受
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过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人和谦怀投资如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱
股份、英卡科技、三旗通信及其他相关各方遭受的一切损失。
本人暨本次重组的交易对方，标的公司董事、监事、高级管
邹鋆弢、
理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：
魏翔、王
1、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
明青、李
异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13
魁皇、冯
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
曼曼、秦
东方、傅 2、本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
善平、方 为；
芳、张雪 3、本人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
芬；英卡 4、本人不存在《公司法》第 146 条规定情形；
科技全
5、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
体董事、
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
监事和
讼或者仲裁。
高级管
本人如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股份、英卡
理人员
科技、三旗通信及其他相关各方遭受的一切损失。
本人作为索菱股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次
重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
索菱股
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
份全体
违规正被中国证监会立案调查的情形；
董事、监
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
事及高
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
级管理
人员 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组中的关
涂必勤、
联关系确认如下：
黄飞明、
谦怀投 1、截至本确认函出具日，本人/本企业及主要管理人员与索
资、邹鋆 菱股份不存在任何关联关系或一致行动关系；
弢、魏 2、截至本确认函出具日，本人/本企业及其主要管理人员与
关联关系 翔、王明 标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
10
确认函 青、李魁 员均不存在任何关联关系或一致行动关系；
皇、冯曼 3、截至本确认函出具日，三旗通信/英卡科技及其控股股东、
曼、秦东 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与三旗通信/英卡科
方、傅善 技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
平、方芳 不存在任何关联关系或一致行动关系；
和张雪
4、截至本确认函出具日，涂必勤为谦怀投资合伙人、主要管
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
芬 理人员，为谦怀投资执行事务合伙人上海积勤投资管理有限
公司的唯一股东、执行董事、总经理、法定代表人，黄飞明
为谦怀投资的有限合伙人。除上述情形外，三旗通信各个股
东之间不存在其他关联关系或一致行动关系；
5、截至本确认函出具日，本人/本企业与索菱股份本次募集
配套资金的认购对象不存在任何关联关系或一致行动关系。
本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就保证索菱股份独
立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本次重组有利于索菱股份在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于索菱股份独立性的相关规定；
2、本人/本企业将致力于协助索菱股份遵守中国证监会对索
菱股份独立性的相关规定，包括但不限于：
（1）资产完整：促使索菱股份具备与生产经营有关的主要生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
涂必勤、 统；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方
黄飞明、 式违法违规占用索菱股份的资金、资产；不以索菱股份资产
谦 怀 投 为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保；
资、邹鋆 （2）人员独立：促使索菱股份的总经理、副总经理、财务负
弢 、 魏 责人和董事会秘书等高级管理人员专职在索菱股份工作，并
关于保证
翔、王明 在索菱股份领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制
上市公司
11 青、李魁 其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证除对索菱股份
独立性的
皇、冯曼 行使有关股东权利外，本人/本企业不干预索菱股份董事会和
承诺
曼、秦东 股东大会行使职权作出人事任免的决定；
方、傅善
（3）财务独立：促使索菱股份建立独立的财务核算体系、能
平、方芳
够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、
和张雪
子公司的财务管理制度；保证不干预索菱股份的资金使用，
芬
不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用一个银
行账户；
（4）机构独立：促使索菱股份建立健全内部经营管理机构、
独立行使经营管理职权，保证本人/本企业不会超越股东大会
直接或间接干预公司的机构的运营；
（5）业务独立：本人/本企业保证除通过对索菱股份行使股
东权利的合理方式外，不对索菱股份的业务进行干预，保证
本人/本企业及本人/本企业控制的企业避免从事与索菱股份
具有竞争的业务，保证规范并尽量减少与索菱股份发生关联
交易。对于不可避免与索菱股份发生关联交易时，本人/本企
业及本人/本企业控制的其他企业将按照公平合理和正常的
商业交易条件进行，并善意、严格地履行与索菱股份签订的
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
各种关联交易协议。本人/本企业将严格按照索菱股份章程以
及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信
息披露义务。
本公司兹就本次重组中的关联关系确认如下：
1、截至本确认函出具日，本公司及本公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与三旗通信/英卡科技及其
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何
关联关系 索菱股 关联关系或一致行动关系；
12
确认函 份 2、截至本确认函出具日，除本公司实际控制人肖行亦认购本
公司因募集配套资金而非公开发行的股份外，发行股份募集
配套资金的其他认购方与本公司及本公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一
致行动关系。
本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就避免资金占用相
关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本次重组不存在损害索菱股份及其股东的合法权益的情
形；
2、三旗通信资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
涂必勤、
其关联方非经营性资金占用的情形；
黄飞明、
3、本人/本企业不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等
谦怀投
的规定占用索菱股份及其分公司、子公司资金、资产的行为；
资
4、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；
5、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股
权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份或其分公司、
关于避免 子公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
13 资金占用
的承诺函 本人作为本次重组的交易对方，兹就避免资金占用相关事项
作如下无条件且不可撤销的承诺：
邹鋆弢、 1、本次重组不存在损害索菱股份及其股东的合法权益的情
魏翔、王 形；
明青、李 2、英卡科技资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
魁皇、冯 其关联方非经营性资金占用的情形；
曼曼、秦 3、本人不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占
东方、傅 用索菱股份及其分公司、子公司资金、资产的行为；
善平、方 4、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
芳和张 偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；
雪芬
5、上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、
对索菱股份存在重大影响或在索菱股份或其分公司、子公司
任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
嘉佑投
资、许玉
婷、毛国
一致行动 本人或本企业与标的公司及其股东、索菱股份董事长肖行亦、
华、中欧
14 关系补充 其他交易对方及其委托人/合伙人之间不存在任何法定的或
润隆、兰
确认函 约定的一致行动关系。
宇、吕特
颖、郭桂
仪
十二、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二章 重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定
本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内
幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕
交易的可能。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消本次交易的风险。
本重组报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大
影响事项，则本次交易可能无法继续进行。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资
者关注本次交易可能终止的风险。
二、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合
并财务报表》判断，通过本次交易，索菱股份实现对三旗通信、英卡科技非同一
控制下企业合并，应将该交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应
确认为商誉。
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为71,686.00万元，公司购买
三旗通信、英卡科技产生的商誉合计为50,449.94万元，本次交易完成后公司合并
资产负债表中形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将
直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
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以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产评估情况如下表：
单位：万元
序号 标的资产 账面价值 评估值 增减值幅度
1 三旗通信100%股权 9,595.44 57,260.00 496.74%
2 英卡科技100%股权 1,216.09 12,799.00 952.47%
截至2016年6月30日，三旗通信账面净资产（合并口径）为9,595.44万元，评
估增值47,664.56万元，评估增值率为496.74%。英卡科技账面净资产为1,216.09
万元，评估增值11,582.91万元，评估增值率为952.47%。本次交易的标的资产的
评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增
值较大的风险。
四、业绩补偿承诺无法实施的风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承
诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将以现金
及股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的
利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实施的
风险。
五、交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买三旗通信 100%股
权及英卡科技 100%股权。本次交易完成后，公司的资产规模较本次交易前将有
一定幅度的增加。根据公司初步测算，预计本次交易完成后，上市公司当年（2016
年）每股收益不存在摊薄情形。但未来若上市公司或三旗通信、英卡科技经营业
绩不及预期，公司每股收益可能出现下降风险，提请投资者关注本次重大资产重
组可能摊薄即期回报的风险。
六、标的公司税收优惠政策变动的风险
三旗通信被认定为上海市高新技术企业，发证日期为 2014 年 10 月 23 日，
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并依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率；龙飞网络被认定为
陕西省高新技术企业，发证日期为 2014 年 9 月 4 日，并依据企业所得税法的相
关政策享受 15%的所得税优惠税率；龙飞网络经陕西省工业和信息化厅颁发证书
编号为陕 R-2013-0016 的软件企业认定证书，发证日期为 2013 年 6 月 14 日，龙
飞网络 2014 年开始获利，2014 年度和 2015 年度企业所得税全免，2016 年度至
2018 年度享受减半征收企业所得税的优惠政策。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，三旗通信和龙飞网络可能无法
在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的
公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要进行整合。上
市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、业务形态、技术应用和销售
渠道等多项协同。本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既保证上市公
司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分
发挥本次交易的产业协同效应，实现在技术、市场、管理、财务等方面进行深度
整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应
和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司产业政策变化的风险
三旗通信所属计算机、通信和其他电子设备制造业，英卡科技所处行业为软
件和信息技术服务业，近年来国家有关部门先后出台了一系列政策对上述产业的
发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相
当长的一段时期内，国家仍将会给予上述相关行业内企业持续的产业政策支持。
但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到三旗通信、英卡科技所处行业的产
业支持政策的持续性，将对三旗通信、英卡科技业务发展造成不利的影响。
九、核心人才流失和不足的风险
高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
是核心资产。三旗通信的业务需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个
岗位人才的协同合作，英卡科技的业务则需要需求分析、业务设计、软件架构设
计、程序开发、测试等各方面人才的通力协作。因此三旗通信和英卡科技对核心
人才的依赖度较高。如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员
的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的
业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能
通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，
给标的公司的经营运作带来不利影响。
十、配套融资不能按计划完成募集的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 23,000 万元，本次募集配套资金主要
用于支付标的资产的现金对价及交易费用。若股价波动或市场环境发生变化，可
能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风
险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的招商证券作为本次交易的独立财务顾问
及募集资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波
动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不
确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将
通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使
用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
十一、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不
确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）政策支持是本次重大资产重组的主要驱动
近年来，我国相继出台了一系列发展汽车电子、车联网方面的利好政策，有
力地驱动了相关行业的发展。2012 年，在国际市场需求下降、全球产业调整的
形势下，工信部推出了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，明确提出将大
力发展应用电子产品，其中应用电子产品中的汽车电子产品包括车载信息平台和
网络、车载电子及汽车安全等。2013 年，国务院出台《国务院关于推进物联网
有序健康发展的指导意见》（国发[2013]7 号），提出要将车联网应用作为物联
网的核心应用领域。2015 年，国务院相继发布的《中国制造 2025》和《关于积
极推进“互联网+”行动指导意见》中，车联网、智能交通、自动驾驶等是“中
国制造 2025”和“互联网+”发展战略的重要内容之一。
与此同时，并购重组的相关政策也是本次重组的有力驱动。2011 年 12 月，
中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进
一步推进并购重组；2013 年 1 月，工信部等十二部委发布《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》，指出汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药等行业为重点支持推进兼并重组的行业。2014 年 3 月，国务院
发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），强
调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化
解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2015
年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公
司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确通过多种方式进一步深化改革、
简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市
公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
综上所述，利好的行业政策和鼓励性的并购重组政策为本次重组提供了有力
驱动。
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（二）信息技术不断更新为公司发展带来了重大机遇
现阶段，以互联网化、数字化、智能化为特征的新一轮工业革命方兴未艾，
我国仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。2015 年工信部制定的《信息化和
工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》（工信部[2013]317 号）提出了“到
2018 年，实现信息化条件下的企业竞争能力普遍增强，信息技术应用和商业模
式创新促进产业结构调整升级，全国两化融合发展水平指数达 82”的总体目标。
工信部将工业互联网列为我国的国家战略，有利于促进工业化和信息化深度融
合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术，着力在一些关键领域抢占先机、
取得突破，并制定“互联网+”行动计划，推动工业互联网健康发展。
随着互联网与传统工业的逐渐融合，信息技术正在进行更新进步。传统及高
科技领域的生产制造业充分利用互联网和人工智能等新兴科技极大地改善了硬
件的技术实现能力，而以谷歌为代表的互联网企业正在快速介入硬件领域，依托
强大的软件能力让硬件载体变得更加智能。软件和硬件互相带动和促进，将促进
集成电路技术、通信技术、传感技术等信息技术的快速发展，同时将带来完整的
用户体验和规模效应。
因此，现阶段信息技术的不断更新，为公司发展带来了重大机遇。
（三）所属行业快速发展是本次重大资产重组的客观动因
上市公司主营业务为车载 CID 系统的研发、设计和销售，所属细分行业为
车联网行业。车联网行业目前正处在快速发展的成长期，2011 年到 2015 年，我
国汽车保有量从 0.94 亿辆到 1.72 亿辆，增幅达到 82.98%，如果仅以 10%的增长
率来测算，预计 2016 年我国汽车保有量将会达到 1.89 亿辆，到 2017 年，我国
汽车保有量将突破 2 亿辆，为我国车联网产品市场形成了巨大的潜在需求。伴随
着汽车保有量的增长和互联网技术的不断发展，我国车联网渗透率也在不断提
升。2012 年-2015 年，我国车联网渗透率由 3.23%上升到 7.88%，预计 2016 年将
达到 8.96%。
车联网的核心技术情况体现在实现车与车、车与人、车与路、车与云平台之
间的通信技术，汽车通信技术的发展为车联网的推广和应用奠定基础。目前的汽
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
车核心通信技术 LTE-V 和 DSRC 技术已经满足 20ms 的低时钟延迟（在防碰撞情
境下）、95%的高可靠性和支持达 280km/h 的高速运动中通信，较于传统通信技
术 2G、LTE 以及蓝牙等，提升了通信数据的准确性、及时性以及用户满意度。
基于车联网核心通信技术的快速发展和车联网用户需求的不断提升，将有力
推动车联网行业上下游企业通过并购重组等方式整合车联网产业链资源和发展
全产业链经营模式，以提高自身的核心竞争力。因此，公司所属行业的快速发展
是推动本次重组有力的客观因素。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司布局整个车联网产业链，促进行业快速发展
在行业鼓励性政策环境不断变化升级的背景下，索菱股份努力把握行业持续
发展的机遇，响应国家鼓励核心企业做大做强的号召，以车联网硬件终端技术的
研发为核心，通过整合车联网通信技术及运营平台，布局整个车联网产业链，从
而为行业客户根据不同的需求提供定制化的产品和服务，提供智能行车的整体解
决方案。
三旗通信作为通信行业知名企业，具有较强的通信技术研发能力和产品方案
设计能力，而英卡科技具有较强的平台级软件及车联网产品设计和研发能力。作
为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有主业相关的新业
务及新市场的开拓，形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模
式，索菱股份将成为车联网平台运营商，在更全面的提供服务的同时深入挖掘产
业链价值，促进行业的快速发展。
（二）有利于上市公司发挥协同效应，实现市场的优势互补
上市公司自成立以来，一直从事专业 CID 系统的研发、生产、销售，并以
此为基础向客户提供专业车联网服务，为国内同行业中规模较大、技术能力较强
的专业性企业。公司 CID 系统的产销量位居国内行业前列，公司已成为多家国
际品牌车厂的战略合作伙伴，拥有国际化的销售团队和渠道。
三旗通信是一家以无线数据终端的研发设计为基础、车联网产品的研发设计
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为核心发展方向的高新技术企业，三旗通信的主营产品包括车联网领域的智能后
视镜、车载 OBD 设备和无线数据终端领域的无线路由器、无线数据卡等产品，
其主营产品已经进入日本、菲律宾、印度等国家，形成了自主创新的产品系列和
一套较为完善的技术体系。英卡科技成立初期主要专注于车联网核心平台研发、
4S 店客户增值管理系统的前期市场验证等工作；2015 年开始，英卡科技加大了
车联网 SaaS 产品与车联网技术服务的市场推广力度，陆续与中国惠普有限公司、
深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系。
通过本次重组，上市公司和标的公司将在产品研发设计、客户群和销售渠道
覆盖等方面形成显著的优势互补。一方面，公司将帮助标的公司扩充海外市场渠
道，拓宽其产品的客户群体；另一方面，通过将标的公司产品的研发设计整合到
上市公司的产品中，上市公司的产品研发设计能力、产品类型及服务体系将进一
步提高和完善，从而进一步提升客户满意度。
（三）有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
标的公司的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次交易完
成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。同时，通过募集配套资金
的投入，标的公司的生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步提升，
风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应
逐步显现，上市公司的多项业务的经营效益将得到有效改善，从业务结构、资产
体量、盈利能力等方面均将给本公司带来较大提升，将增强公司抗风险能力，进
一步提升公司的可持续发展能力、市场拓展能力和综合竞争力，提升股东回报率。
三、本次交易决策过程及尚需履行的审批
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016 年 6 月 20 日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组预案等
相关议案。
2016 年 9 月 9 日，谦怀投资召开全体合伙人会议，审议通过了上市公司向
谦怀投资购买其持有的三旗通信 10%股权的议案。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2016 年 9 月 9 日，三旗通信召开临时股东会，审议通过了上市公司向全体
股东购买三旗通信 100%股权的议案。
2016 年 9 月 9 日，英卡科技召开临时股东会，审议通过了上市公司向全体
股东购买英卡科技 100%股权的议案。
2016 年 9 月 12 日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组报告
书（草案）及其摘要等相关议案。
2016 年 9 月 28 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过了
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关
议案。
2016 年 11 月 24 日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于与
交易对方签订深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业
绩补偿协议之补充协议等相关议案。
2016 年 12 月 14 日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于调
整本次重大资产重组募集配套资金具体方案等相关议案。
2017 年 2 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市索菱
实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]187 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
无。
四、本次交易具体方案
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其
持有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持
有的英卡科技 100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易包括
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发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持
有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、
傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的
英卡科技 100%股权；根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 292-2 号、中广信
评报字[2016]第 292-1 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，
标的资产三旗通信 100%股权评估值为 57,260.00 万元，英卡科技 100%股权评估
值为 12,799.00 万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定本次
发行股份及支付现金购买三旗通信 100%股权、英卡科技 100%股权的交易价格
分别为 59,000.00 万元和 12,686.00 万元，合计交易作价 71,686.00 万元。其中以
现金方式支付 21,059.52 万元，剩余 50,626.48 万元以发行股份方式支付。发行价
格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.53 元/股；根据 2015
年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年年度利润分配预案的议案》，以 2015
年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.08 元（含税）；根据公司 2016 年 7 月 6 日公告的《深圳市索菱实业
股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记
日为 2016 年 7 月 13 日，本次权益分派的除权除息日为 2016 年 7 月 14 日；该次
利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42 元/股。本次交易共计发行
19,162,181 股。具体如下：
支付方式（现金
支付方式（股份对价） 合计支付的对价
交易对方 对价）
（万元）
股份数（股） 对应金额（万元） 金额（万元）
涂必勤 8,838,002 23,350.00 15,000.00 38,350.00
黄飞明 5,582,892 14,750.00 - 14,750.00
谦怀投资 1,476,154 3,900.00 2,000.00 5,900.00
小计 15,897,048 42,000.00 17,000.00 59,000.00
邹鋆弢 948,809 2,506.75 1,349.79 3,856.54
魏翔 749,060 1,979.02 1,065.62 3,044.64
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
王明青 649,185 1,715.15 923.54 2,638.69
李魁皇 230,480 608.93 152.23 761.16
冯曼曼 230,480 608.93 152.23 761.16
秦东方 149,812 395.80 213.12 608.93
傅善平 153,653 405.95 101.49 507.44
方芳 76,827 202.98 50.74 253.72
张雪芬 76,827 202.98 50.74 253.72
小计 3,265,133 8,626.48 4,059.52 12,686.00
合计 19,162,181 50,626.48 21,059.52 71,686.00
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额
赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作
相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 23,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
发行股份募集配套资金的发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组
预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 26.53 元/股；根据 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年
年度利润分配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税）；根据公司 2016
年 7 月 6 日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公
告》，公司本次权益分派的股权登记日为 2016 年 7 月 13 日，本次权益分派的除
权除息日为 2016 年 7 月 14 日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为
26.42 元/股。本次交易共计发行不超过 8,705,525 股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作
相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产
生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信在此期间产生的盈利由上市公司
享有；如三旗通信在此期间产生亏损，则由三旗通信全体股东内部以连带责任方
式承担。
自评估基准日起至资产交割日止，英卡科技在此期间产生的盈利由上市公司
享有；如英卡科技在此期间产生亏损，则由英卡科技全体股东内部以连带责任方
式承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所
对三旗通信、英卡科技进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产
产生的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给
上市公司。
三旗通信过渡期间的损益均应扣除非经常性损益和股份支付的影响。英卡科
技过渡期间的损益应扣除非经常性损益的影响。
六、滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享
有。
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七、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安
排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，
标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
八、公司治理
自资产交割日起至补偿期届满之日，三旗通信董事会应由三名董事组成，上
市公司委派两名董事，第三名董事由涂必勤担任，且涂必勤担任三旗通信总经理。
自资产交割日起至补偿期届满之日，三旗通信财务负责人应由上市公司负责
委派并通过三旗通信董事会聘任。三旗通信的其他高级管理人员由三旗通信董事
会聘任，董事会应该对高级管理人员和特聘人员的聘任进行审议，三旗通信其他
中级和初级管理人员聘任应由三旗通信总经理决定。本次交易完成后，上市公司
有权根据法律、法规、规范性文件及三旗通信《公司章程》所规定的程序，向三
旗通信委任或提名董事、监事及高级管理人员。
自资产交割日起至补偿期届满之日，英卡科技董事会应由三名董事组成，上
市公司委派两名董事，第三名董事由王明青担任，且魏翔担任英卡科技总经理。
自资产交割日起至补偿期届满之日，英卡科技财务负责人应由上市公司负责
委派并通过英卡科技董事会聘任。英卡科技的其他高级管理人员由英卡科技董事
会聘任，董事会应该对高级管理人员和特聘人员的聘任进行审议，英卡科技其他
中级和初级管理人员聘任应由英卡科技总经理决定。各方应尽可能保证英卡科技
管理层稳定及有效自主经营权，促进彼此资源整合，推动双方共同、协调发展。
为保证标的公司管理团队和核心技术人员的稳定性，本次交易采取的措施如
下：
（一）股权激励及股份锁定安排
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向涂必勤、黄飞明、谦
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怀投资购买三旗通信 100%股权，谦怀投资系以股权激励为目的设立的员工持股
平台，管理团队和核心技术人员均为本次交易的交易对方谦怀投资的出资人。本
次交易完成后，管理团队和核心技术人员将间接持有上市公司股份。
谦怀投资承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份，将根据监管机关的要
求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明同
意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上
市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步
承诺，在其上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在
本次交易中取得的上市公司股份。
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股
份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转
让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得
的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任
何其他方转让；邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方
芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的
完成情况分批解锁其在本次交易中取得的上市公司股份。
上述股权激励安排及股份锁定安排在一定程度上保障了三旗通信和英卡科
技的管理团队及核心人员的稳定性，有助于增强管理团队及核心人员的工作积极
性。
（二）超额业绩奖励
根据索菱股份与三旗通信、英卡科技分别签署的《深圳市索菱实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》：如三旗通信、英卡科技在
补偿期的实际净利润超过承诺净利润的 10%时，上市公司同意按照市场化的激励
方式将超额实现的收益的一定比例用于对三旗通信、英卡科技届时在职的主要管
理人员进行奖励。
（三）制度体系和文化团队建设
上市公司将采取积极措施维护三旗通信、英卡科技管理团队及核心技术人员
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的稳定，包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队及核
心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发
展的良好氛围，增强团队凝聚力。同时，上市公司通过市场化招聘可以有效对离
职人员进行补充，从而更好地保障三旗通信、英卡科技管理团队及核心技术人员
的稳定与发展。
九、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据索菱股份经审计的 2015 年度《审计报告》、三旗通信和英卡科技经审
计的报告期的《审计报告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组
标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
索菱股份（2015 年末/2015 年度） 146,999.26 96,335.68 80,852.82
标的资产财务数据及成交金额较高者 71,686.00 71,686.00 33,728.03
占索菱股份相应指标比重 48.77% 74.41% 41.72%
根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索
菱股份相应指标的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条规定，
本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重
组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上
市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，其
中肖行亦为本公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方。因此，本次发行股
份募集配套资金构成关联交易。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司
召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，肖行亦持有本公司 48.49%的股份，为本公司控股股东、实际
控制人。本次交易完成后，肖行亦将持有本公司 43.49%的股份（未考虑肖行亦
本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公
司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司将发行
19,162,181 股用于购买资产，上市公司股本将由 18,300.93 万股增加至 20,217.15
万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181 股用于购买资产，
发行 8,705,525 股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93 万股增加至
21,087.70 万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
重组后（不考虑募集配 重组后（考虑募集配套
重组前
套资金） 资金）
股东名称
持有股数 占股本 持有股数 占股本 持有股数 占股本比
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 例（%）
肖行亦 8,874.30 48.49 8,874.30 43.89 9,555.60 45.31
涂必勤 - - 883.8 4.37 883.8 4.19
黄飞明 - - 558.29 2.76 558.29 2.65
谦怀投资 - - 147.62 0.73 147.62 0.70
邹鋆弢 - - 94.88 0.47 94.88 0.45
魏翔 - - 74.91 0.37 74.91 0.36
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
王明青 - - 64.92 0.32 64.92 0.31
李魁皇 - - 23.05 0.11 23.05 0.11
冯曼曼 - - 23.05 0.11 23.05 0.11
秦东方 - - 14.98 0.07 14.98 0.07
傅善平 - - 15.37 0.08 15.37 0.07
方芳 - - 7.68 0.04 7.68 0.04
张雪芬 - - 7.68 0.04 7.68 0.04
中欧润隆 0.80 - 0.80 - 114.35 0.54
嘉佑投资 - - - - 75.70 0.36
其他股东 9,425.83 51.50 9,425.83 46.62 9,425.83 44.70
股份总数 18,300.93 100.00 20,217.15 100.00 21,087.70 100.00
本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，
不会出现导致索菱股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001 号《备考财务报表审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
资产总额 193,793.86 278,221.26 43.57% 146,999.26 229,023.51 55.80%
负债总额 94,284.88 123,689.43 31.19% 50,663.58 80,280.18 58.46%
所有者权益 99,508.98 154,531.83 55.29% 96,335.68 148,743.33 54.40%
归属于母公司所有者权
98,909.40 153,932.26 55.63% 96,335.68 148,743.33 54.40%
益
资产负债率（合并） 48.65% 44.46% -8.62% 34.47% 35.05% 1.68%
流动比率（倍） 1.63 1.39 -14.41% 2.04 1.49 -26.96%
速动比率（倍） 1.08 0.94 -12.42% 1.39 1.04 -25.18%
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 63,251.93 87,979.46 39.09% 80,852.82 114,580.85 41.72%
销售毛利率 29.11% 30.06% 3.27% 28.08% 27.89% -0.68%
营业利润 4,532.10 2,059.28 -54.56% 7,228.94 8,617.99 19.22%
利润总额 4,744.26 2,272.57 -52.10% 7,600.20 9,130.41 20.13%
净利润 4,377.11 1,849.01 -57.76% 6,526.36 8,080.12 23.81%
归属于母公司所有者的
4,422.53 1,894.43 -57.16% 6,526.36 8,080.12 23.81%
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,244.01 6,704.68 57.98% 6,214.94 6,255.86 0.66%
利润
基本每股收益（元/股） 0.24 0.09 -61.22% 0.41 0.45 9.76%
扣除非经常性损益后的
0.23 0.33 43.01% 0.39 0.35 -10.26%
基本每股收益（元/股）
从上表可以看出，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，即本次交
易完成后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、
净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016 年 9 月末备考扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,704.68 万元，较本次交易完成前增长
57.98%；2016 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.33 元，较
本次交易完成前增长 43.01%。
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第四章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 深圳市索菱实业股份有限公司
设立日期 1997 年 10 月 17 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 索菱股份
股票代码 002766
法定代表人 肖行亦
注册地址 深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第 6、7 栋
统一社会信用代码 9144030027939160XU
注册资本 人民币 18,300.93 万元
深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 28
办公地址
楼
汽车用收录（放）音机、车载 CD、车载 VCD、车载 DVD（含
GPS）液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物
经营范围
及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。（以上均不含
法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
二、历史沿革及股本变动情况
（一） 公司成立
索菱股份的前身是索菱有限，是由自然人肖行亦和叶庆荣以货币方式共同出
资设立，成立时注册资金人民币 200 万元。
1997 年 9 月 3 日，深圳兴蒙会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了
《验资报告》（深兴验字[1997]第 L180 号）。经 1997 年 9 月 25 日深圳市经济
发展局出具的《关于深圳市索菱实业有限公司立项的批复》（深经复[1997]274
号）批准，索菱有限设立。
1997 年 10 月 17 日，深圳市工商行政管理局向索菱有限核发了注册号为
27939160-X 的《企业法人营业执照》。索菱有限成立时，公司住所为深圳市宝
安区龙华镇弓村工业区三栋一楼，法定代表人为肖行亦，公司经营范围：汽车用
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
收录（放）音机的生产；国内商业、物资供销业（不含专营专控、专卖商品及限
制项目）。
索菱有限设立时股权结构见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 肖行亦 100.00 50.00%
2 叶庆荣 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%
（二） 历次股本变动情况
1、 1999 年 12 月，股权转让
1999 年 11 月 18 日，叶庆荣与叶玉娟签订《股权转让合同书》，股东叶庆
荣将其持有 50%的股权以 100 万元的价格转让给叶玉娟。1999 年 11 月 30 日，
索菱有限股东会审议通过了上述股权转让的决议。
1999 年 12 月 1 日，索菱有限取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》，注册号变更为 4403012036672。
本次股权转让后，索菱有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 肖行亦 100.00 50.00%
2 叶玉娟 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%
2、 2000 年 5 月，股权转让
2000 年 4 月 17 日，经索菱有限股东会审议决定，股东叶玉娟将其持有 40%
的股权以 80 万元的价格转让给肖行亦，将其持有 10%的股权以 20 万元的价格转
让给萧行杰。2000 年 4 月 18 日，叶玉娟与肖行亦、萧行杰分别签订了上述转让
的《股权转让协议》。
2000 年 5 月 15 日，索菱有限取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：4403012036672）。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次股权转让后，索菱有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 肖行亦 180.00 90.00%
2 萧行杰 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
3、 2009 年 6 月，注册资本增至 500 万元
2009 年 6 月 10 日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至 500 万
元，本次新增注册资本 300 万元由股东肖行亦以货币资金缴纳。
2009 年 6 月 12 日，深圳国信泰会计师事务所对本次出资进行了审验并出具
了《验资报告》（深国信泰（内）验字[2009]64 号）。
2009 年 6 月 19 日，深圳市工商行政管理局为公司换发了注册资本变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 肖行亦 480.00 96.00%
2 萧行杰 20.00 4.00%
合计 500.00 100.00%
4、 2009 年 8 月，注册资本增至 800 万元
2009 年 7 月 1 日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至 800 万
元，本次新增注册资本 300 万元由股东肖行亦以货币资金缴纳。
2009 年 8 月 5 日，深圳财信会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了
《验资报告》（深财验字[2009]第 177 号）。
2009 年 8 月 12 日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
87
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1 肖行亦 780.00 97.50%
2 萧行杰 20.00 2.50%
合计 800.00 100.00%
5、 2010 年 3 月，注册资本增至 1,100 万元
2010 年 2 月 4 日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至 1,100
万元，本次新增注册资本 300 万元由股东肖行亦以货币资金缴纳。2010 年 3 月 5
日，深圳国信泰会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深
国信泰（内）验字[2010]10 号）。
2010 年 3 月 10 日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。本次增资后，索菱有限
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 肖行亦 1,080.00 98.18%
2 萧行杰 20.00 1.82%
合计 1,100.00 100.00%
6、 2010 年 3 月，注册资本增至 6,100 万元
2010 年 3 月 20 日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至 6,100
万元，本次新增注册资本 5,000 万元由股东以资本公积转增。
2010 年 3 月 18 日，深圳天大联合会计师事务所对公司截至 2010 年 3 月 15
日的财务数据进行了审计，出具了《审计报告》（深天大内审字[2010]第 055 号）；
对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深天大验字[2010]第 40 号）。
2010 年 3 月 22 日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 肖行亦 5,980.00 98.03%
88
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2 萧行杰 120.00 1.97%
合计 6,100.00 100.00%
2011 年 6 月 10 日，索菱股份 2011 年第一次临时股东大会决议，将上述新
增注册资本 5,000 万元更正为其他应付款转增，转增基准日为 2010 年 3 月 18 日，
变更后注册资本为 6,100 万元，各股东认缴出资额不变。深圳天大联合会计师事
务所于 2011 年 6 月 8 日对公司截至 2010 年 3 月 15 日的财务报表进行了审计并
出具了《审计报告》（深天大内审字[2011]297 号），于 2011 年 6 月 10 日对公
司截至 2010 年 3 月 18 日止的出资进行了审验并出具了《验资报告》（深天大验
字[2011]160 号）。公司已在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
7、 2010 年 8 月，股权转让
2010 年 8 月 20 日，经索菱有限股东会审议决定，股东肖行亦将其持有的
9.38%的股权以每股 1.33 元的价格转让给李贤彩等 46 名自然人。同日，肖行亦
就上述股权转让事宜与李贤彩等 46 名自然人分别签订了《股权转让协议书》。
2010 年 8 月 30 日，深圳市市场监督管理局为公司换发了《企业法人营业执
照》（注册号：440306102775279）。
本次股权转让后，索菱有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 肖行亦 5,406.00 88.62%
2 萧行杰 120.00 1.97%
3 李贤彩 195.00 3.20%
4 吴文兴 45.00 0.74%
5 蔡建国 35.00 0.57%
6 钟贵荣 32.00 0.52%
7 邓庆明 30.00 0.49%
8 庞念彬 30.00 0.49%
9 杨卓 25.00 0.41%
10 李鹏 25.00 0.41%
11 张洪涛 18.00 0.30%
89
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
12 戴志鸿 10.00 0.16%
13 曾城 10.00 0.16%
14 夏红萍 8.50 0.14%
15 李东成 7.00 0.11%
16 谌勇超 7.00 0.11%
17 邓先海 5.00 0.08%
18 张皓 5.00 0.08%
19 刘志勇 5.00 0.08%
20 符昌杰 5.00 0.08%
21 黎锋 5.00 0.08%
22 陈伟华 5.00 0.08%
23 兰庭端 5.00 0.08%
24 罗志豪 5.00 0.08%
25 朱勇刚 5.00 0.08%
26 陈君维 4.00 0.07%
27 黄子龙 4.00 0.07%
28 史海峰 4.00 0.07%
29 吕吉霞 3.00 0.05%
30 刘勤 3.00 0.05%
31 钟焱文 3.00 0.05%
32 蒋文魁 3.00 0.05%
33 钟世威 3.00 0.05%
34 罗永明 3.00 0.05%
35 朱胜刚 3.00 0.05%
36 魏有国 2.00 0.03%
37 熊绍福 2.00 0.03%
38 文星义 2.00 0.03%
39 叶伟恒 2.00 0.03%
40 文日强 2.00 0.03%
90
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
41 王劲勇 1.50 0.02%
42 马文波 1.00 0.02%
43 魏丙奎 1.00 0.02%
44 胡磊求 1.00 0.02%
45 谢艳红 1.00 0.02%
46 彭婷 1.00 0.02%
47 曾卫平 1.00 0.02%
48 李文伟 1.00 0.02%
合计 6,100.00 100.00%
8、 2010 年 10 月，整体改制设立股份公司
2010 年 10 月 5 日，索菱有限召开关于发起设立深圳市索菱实业股份有限公
司的股东会议暨发起人会议，同意以公司截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产
折股，整体变更为股份有限公司。索菱有限的全体股东，作为拟整体变更设立的
股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。
经中审国际会计师事务所出具的《审计报告》（中审国际审字[2010]第
01030033 号），截至 2010 年 8 月 31 日，索菱有限资产总额 34,245.04 万元，负
债总额为 23,997.02 万元，净资产总额为 10,248.02 万元。公司以截至 2010 年 8
月 31 日经审计的净资产 10,248.02 万元折合成股份总额 10,000 万股，整体变更
设立股份有限公司。此次出资经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》（中
审国际验字[2010]第 01030006 号）审验。
2010 年 10 月 8 日，河南亚太联华资产评估有限公司出具了《股东全部权益
价值评估报告》（亚评报字[144]号），对索菱有限股份制改制所涉及的股东全
部权益在评估基准日 2010 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。
2010 年 10 月 22 日，公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营
业执照》（注册号为 440306102775279）。公司经营范围变更为：汽车用收录（放）
音机、车载 CD、车载 VCD、车载 DVD（含 GPS）液晶显示屏一体机的生产，
国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。
91
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。整体
变更为股份公司后，公司总股本 10,000 万股，各股东持股比例保持不变，具体
情况如下：
序号 股东名称 股本总额（万元） 持股比例
1 肖行亦 8,862.30 88.62%
2 李贤彩 319.67 3.20%
3 萧行杰 196.72 1.97%
4 吴文兴 73.77 0.74%
5 蔡建国 57.38 0.57%
6 钟贵荣 52.46 0.52%
7 邓庆明 49.18 0.49%
8 庞念彬 49.18 0.49%
9 杨卓 40.98 0.41%
10 李鹏 40.98 0.41%
11 张洪涛 29.51 0.30%
12 戴志鸿 16.39 0.16%
13 曾城 16.39 0.16%
14 夏红萍 13.93 0.14%
15 李东成 11.48 0.11%
16 谌勇超 11.42 0.11%
17 邓先海 8.20 0.08%
18 张皓 8.20 0.08%
19 刘志勇 8.20 0.08%
20 符昌杰 8.20 0.08%
21 黎锋 8.20 0.08%
22 陈伟华 8.20 0.08%
23 兰庭端 8.20 0.08%
24 罗志豪 8.20 0.08%
25 朱勇刚 8.20 0.08%
26 陈君维 6.56 0.07%
92
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 股本总额（万元） 持股比例
27 黄子龙 6.56 0.07%
28 史海峰 6.56 0.07%
29 吕吉霞 4.92 0.05%
30 刘勤 4.92 0.05%
31 钟焱文 4.92 0.05%
32 蒋文魁 4.92 0.05%
33 钟世威 4.92 0.05%
34 罗永明 4.92 0.05%
35 朱胜刚 4.92 0.05%
36 魏有国 3.28 0.03%
37 熊绍福 3.28 0.03%
38 文星义 3.28 0.03%
39 叶伟恒 3.28 0.03%
40 文日强 3.28 0.03%
41 王劲勇 2.46 0.02%
42 马文波 1.64 0.02%
43 魏丙奎 1.64 0.02%
44 胡磊求 1.64 0.02%
45 谢艳红 1.64 0.02%
46 彭婷 1.64 0.02%
47 曾卫平 1.64 0.02%
48 李文伟 1.64 0.02%
合计 10,000.00 100.00%
9、 2010 年 11 月，注册资本增至 10,017.60 万元
2010 年 11 月 8 日，经索菱股份 2010 年第一次临时股东大会审议，决定以
股份公司截至 2010 年 3 月 31 日每股净资产 1.33 元的价格向乐星等 11 名自然人
发行 17.60 万股。
2010 年 11 月 9 日，中审国际会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了
93
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《验资报告》（中审国际验字[2010]第 01030009 号）。
2010 年 11 月 15 日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后
的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱股份的股权结构如下：
序号 股东姓名 股本总额（万元） 持股比例
1 肖行亦 8,862.30 88.47%
2 李贤彩 319.67 3.19%
3 萧行杰 196.72 1.96%
4 吴文兴 73.77 0.74%
5 蔡建国 57.38 0.57%
6 钟贵荣 52.46 0.52%
7 邓庆明 49.18 0.49%
8 庞念彬 49.18 0.49%
9 杨卓 40.98 0.41%
10 李鹏 40.98 0.41%
11 张洪涛 29.51 0.29%
12 戴志鸿 16.39 0.16%
13 曾城 16.39 0.16%
14 夏红萍 13.93 0.14%
15 李东成 11.48 0.11%
16 谌勇超 11.42 0.11%
17 邓先海 8.20 0.08%
18 张皓 8.20 0.08%
19 刘志勇 8.20 0.08%
20 符昌杰 8.20 0.08%
21 黎锋 8.20 0.08%
22 陈伟华 8.20 0.08%
23 兰庭端 8.20 0.08%
24 罗志豪 8.20 0.08%
94
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万元） 持股比例
25 朱勇刚 8.20 0.08%
26 陈君维 6.56 0.07%
27 黄子龙 6.56 0.07%
28 史海峰 6.56 0.07%
29 吕吉霞 4.92 0.05%
30 刘勤 4.92 0.05%
31 钟焱文 4.92 0.05%
32 蒋文魁 4.92 0.05%
33 钟世威 4.92 0.05%
34 罗永明 4.92 0.05%
35 朱胜刚 4.92 0.05%
36 魏有国 3.28 0.03%
37 熊绍福 3.28 0.03%
38 文星义 3.28 0.03%
39 叶伟恒 3.28 0.03%
40 文日强 3.28 0.03%
41 王劲勇 2.46 0.02%
42 马文波 1.64 0.02%
43 魏丙奎 1.64 0.02%
44 胡磊求 1.64 0.02%
45 谢艳红 1.64 0.02%
46 彭婷 1.64 0.02%
47 曾卫平 1.64 0.02%
48 李文伟 1.64 0.02%
49 乐星 2.40 0.02%
50 王艳斌 2.40 0.02%
51 张富国 1.60 0.02%
52 王阳初 1.60 0.02%
53 杨振 1.60 0.02%
95
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万元） 持股比例
54 李培田 1.60 0.02%
55 黄广荣 1.60 0.02%
56 何秋 1.60 0.02%
57 何辉永 1.60 0.02%
58 覃玲荣 0.80 0.01%
59 童方义 0.80 0.01%
合计 10,017.60 100.00%
10、2010 年 12 月，注册资本增至 11,800 万元
2010 年 12 月 2 日，索菱股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过公司发
行新股事项。公司以每股人民币 5.084 元向广州基石创业投资合伙企业（有限合
伙）、北京华商盈通投资有限公司以及朱筠笙等 20 位自然人发行 1,782.40 万股。
2010 年 12 月 1 日，中审国际会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了
《验资报告》（中审国际验字[2010]第 01030014 号）。
2010 年 12 月 2 日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱股份的股权结构如下：
序号 股东姓名 股本总额（万元） 持股比例
1 肖行亦 8,862.30 75.10%
2 李贤彩 319.67 2.71%
3 萧行杰 196.72 1.67%
4 吴文兴 73.77 0.63%
5 蔡建国 57.38 0.49%
6 钟贵荣 52.46 0.44%
7 邓庆明 49.18 0.42%
8 庞念彬 49.18 0.42%
9 李鹏 40.98 0.35%
10 杨卓 40.98 0.35%
96
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万元） 持股比例
11 张洪涛 29.51 0.25%
12 戴志鸿 16.39 0.14%
13 曾城 16.39 0.14%
14 夏红萍 13.93 0.12%
15 李东成 11.48 0.10%
16 谌勇超 11.42 0.10%
17 陈伟华 8.20 0.07%
18 邓先海 8.20 0.07%
19 符昌杰 8.20 0.07%
20 兰庭端 8.20 0.07%
21 黎锋 8.20 0.07%
22 刘志勇 8.20 0.07%
23 罗志豪 8.20 0.07%
24 张皓 8.20 0.07%
25 朱勇刚 8.20 0.07%
26 陈君维 6.56 0.06%
27 黄子龙 6.56 0.06%
28 史海峰 6.56 0.06%
29 蒋文魁 4.92 0.04%
30 刘勤 4.92 0.04%
31 吕吉霞 4.92 0.04%
32 罗永明 4.92 0.04%
33 钟世威 4.92 0.04%
34 钟焱文 4.92 0.04%
35 朱胜刚 4.92 0.04%
36 魏有国 3.28 0.03%
37 文日强 3.28 0.03%
38 文星义 3.28 0.03%
39 熊绍福 3.28 0.03%
97
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万元） 持股比例
40 叶伟恒 3.28 0.03%
41 王劲勇 2.46 0.02%
42 乐星 2.40 0.02%
43 王艳斌 2.40 0.02%
44 胡磊求 1.64 0.01%
45 李文伟 1.64 0.01%
46 马文波 1.64 0.01%
47 彭婷 1.64 0.01%
48 魏丙奎 1.64 0.01%
49 谢艳红 1.64 0.01%
50 曾卫平 1.64 0.01%
51 何辉永 1.60 0.01%
52 何秋 1.60 0.01%
53 黄广荣 1.60 0.01%
54 李培田 1.60 0.01%
55 王阳初 1.60 0.01%
56 杨振 1.60 0.01%
57 张富国 1.60 0.01%
58 覃玲荣 0.80 0.01%
59 童方义 0.80 0.01%
广州基石创业投资合伙企业（有
60 590.00 5.00%
限合伙）
61 北京华商盈通投资有限公司 567.38 4.81%
62 朱筠笙 22.62 0.19%
63 陈思妙 200.00 1.69%
64 姚静坤 71.40 0.61%
65 陈良辉 58.00 0.49%
66 林俊江 40.00 0.34%
67 文锦云 30.00 0.25%
68 毛春生 30.00 0.25%
98
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万元） 持股比例
69 杨立功 25.00 0.21%
70 范建璞 20.00 0.17%
71 叶韵儿 20.00 0.17%
72 冯新江 20.00 0.17%
73 陈嘉欣 20.00 0.17%
74 郝亚明 20.00 0.17%
75 牛建德 10.00 0.08%
76 张亦灵 10.00 0.08%
77 李玉怡 10.00 0.08%
78 邓仲豪 10.00 0.08%
79 文静 5.00 0.04%
80 刘绍忠 2.00 0.02%
81 蔡元庆 1.00 0.01%
合计 11,800.00 100.00%
11、2011 年 7 月，注册资本增至 13,720.93 万元
2011 年 6 月 29 日，索菱股份 2010 年年度股东大会决议通过公司发行新股
事项。公司以每股 5.3382 元的价格向北京华商盈通投资有限公司、昆仑基石（深
圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市半岛基石创业投资有限公司、深圳
长润创新投资企业（有限合伙）、招商湘江产业投资有限公司、自然人朱筠笙、
孙伟琦发行了 1,920.93 万股。2011 年 7 月 12 日，中审国际会计师事务所对增资
进行了审验并出具了《验资报告》（中审国际验字[2011]第 01030009 号）。2011
年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：440306102775279）。本次增资后，索菱股份的股权结
构如下：
序号 股东名称 股本总额（万元） 持股比例
1 肖行亦 8,862.30 64.59%
2 北京华商盈通投资有限公司 820.81 5.98%
3 广州基石创业投资合伙企业（有限合伙） 590.00 4.30%
99
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 股本总额（万元） 持股比例
4 招商湘江产业投资有限公司 544.00 3.96%
5 昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 430.86 3.14%
6 李贤彩 319.67 2.33%
7 孙伟琦 274.42 2.00%
8 深圳长润创新投资企业（有限合伙） 274.42 2.00%
9 陈思妙 200.00 1.46%
10 萧行杰 196.72 1.43%
11 深圳市半岛基石创业投资有限公司 131.13 0.96%
12 吴文兴 73.77 0.54%
13 姚静坤 71.40 0.52%
14 陈良辉 58.00 0.42%
15 蔡建国 57.38 0.42%
16 钟贵荣 52.46 0.38%
17 邓庆明 49.18 0.36%
18 庞念彬 49.18 0.36%
19 杨卓 40.98 0.30%
20 李鹏 40.98 0.30%
21 林俊江 40.00 0.29%
22 朱筠笙 35.30 0.26%
23 文锦云 30.00 0.22%
24 毛春生 30.00 0.22%
25 张洪涛 29.51 0.22%
26 杨立功 25.00 0.18%
27 范建璞 20.00 0.15%
28 叶韵儿 20.00 0.15%
29 冯新江 20.00 0.15%
30 陈嘉欣 20.00 0.15%
31 郝亚明 20.00 0.15%
32 戴志鸿 16.39 0.12%
100
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 股本总额（万元） 持股比例
33 曾城 16.39 0.12%
34 夏红萍 13.93 0.10%
35 李东成 11.48 0.08%
36 谌勇超 11.42 0.08%
37 牛建德 10.00 0.07%
38 张亦灵 10.00 0.07%
39 李玉怡 10.00 0.07%
40 邓仲豪 10.00 0.07%
41 邓先海 8.20 0.06%
42 张皓 8.20 0.06%
43 刘志勇 8.20 0.06%
44 符昌杰 8.20 0.06%
45 黎锋 8.20 0.06%
46 陈伟华 8.20 0.06%
47 兰庭端 8.20 0.06%
48 罗志豪 8.20 0.06%
49 朱勇刚 8.20 0.06%
50 陈君维 6.56 0.05%
51 黄子龙 6.56 0.05%
52 史海峰 6.56 0.05%
53 文静 5.00 0.04%
54 吕吉霞 4.92 0.04%
55 刘勤 4.92 0.04%
56 钟焱文 4.92 0.04%
57 蒋文魁 4.92 0.04%
58 钟世威 4.92 0.04%
59 罗永明 4.92 0.04%
60 朱胜刚 4.92 0.04%
61 魏有国 3.28 0.02%
101
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 股本总额（万元） 持股比例
62 熊绍福 3.28 0.02%
63 文星义 3.28 0.02%
64 叶伟恒 3.28 0.02%
65 文日强 3.28 0.02%
66 王劲勇 2.46 0.02%
67 王艳斌 2.40 0.02%
68 乐星 2.40 0.02%
69 刘绍忠 2.00 0.01%
70 马文波 1.64 0.01%
71 魏丙奎 1.64 0.01%
72 胡磊求 1.64 0.01%
73 谢艳红 1.64 0.01%
74 彭婷 1.64 0.01%
75 曾卫平 1.64 0.01%
76 李文伟 1.64 0.01%
77 张富国 1.60 0.01%
78 王阳初 1.60 0.01%
79 杨振 1.60 0.01%
80 李培田 1.60 0.01%
81 黄广荣 1.60 0.01%
82 何秋 1.60 0.01%
83 何辉永 1.60 0.01%
84 蔡元庆 1.00 0.01%
85 覃玲荣 0.80 0.01%
86 童方义 0.80 0.01%
合计 13,720.93 100.00%
12、2011 年 10 月，股份转让
2011 年 10 月，股东昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）将所
持有的本公司 3.14%的全部股权转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限
102
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合伙），转让价格为每股 5.34 元；深圳半岛基石创业投资有限公司将其持有的
公司 0.96%的全部股权分别转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合
伙）（0.55%）和深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（0.41%），
转让价格为每股 5.34 元；股东符昌杰、朱勇刚和李文伟将持有的合计 18.04 万股、
占 0.13%的全部股权，转让给叶玉娟，转让价格为每股 1.00 元。2011 年 10 月 31
日，深圳市市场监督管理局为公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：
440306102775279）。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
1 肖行亦 8,862.30 64.59%
2 北京华商盈通投资有限公司 820.81 5.98%
3 广州基石创业投资合伙企业（有限合伙） 590.00 4.30%
4 招商湘江产业投资有限公司 544.00 3.96%
5 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 505.79 3.69%
6 李贤彩 319.67 2.33%
7 孙伟琦 274.42 2.00%
8 深圳长润创新投资企业（有限合伙） 274.42 2.00%
9 陈思妙 200.00 1.46%
10 萧行杰 196.72 1.43%
11 吴文兴 73.77 0.54%
12 姚静坤 71.40 0.52%
13 陈良辉 58.00 0.42%
14 蔡建国 57.38 0.42%
15 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 56.20 0.41%
16 钟贵荣 52.46 0.38%
17 邓庆明 49.18 0.36%
18 庞念彬 49.18 0.36%
19 杨卓 40.98 0.30%
20 李鹏 40.98 0.30%
21 林俊江 40.00 0.29%
22 朱筠笙 35.30 0.26%
103
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
23 文锦云 30.00 0.22%
24 毛春生 30.00 0.22%
25 张洪涛 29.51 0.22%
26 杨立功 25.00 0.18%
27 范建璞 20.00 0.15%
28 叶韵儿 20.00 0.15%
29 冯新江 20.00 0.15%
30 陈嘉欣 20.00 0.15%
31 郝亚明 20.00 0.15%
32 叶玉娟 18.04 0.13%
33 戴志鸿 16.39 0.12%
34 曾城 16.39 0.12%
35 夏红萍 13.93 0.10%
36 李东成 11.48 0.08%
37 谌勇超 11.42 0.08%
38 牛建德 10.00 0.07%
39 张亦灵 10.00 0.07%
40 李玉怡 10.00 0.07%
41 邓仲豪 10.00 0.07%
42 邓先海 8.20 0.06%
43 张皓 8.20 0.06%
44 刘志勇 8.20 0.06%
45 黎锋 8.20 0.06%
46 陈伟华 8.20 0.06%
47 兰庭端 8.20 0.06%
48 罗志豪 8.20 0.06%
49 陈君维 6.56 0.05%
50 黄子龙 6.56 0.05%
51 史海峰 6.56 0.05%
104
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
52 文静 5.00 0.04%
53 吕吉霞 4.92 0.04%
54 刘勤 4.92 0.04%
55 钟焱文 4.92 0.04%
56 蒋文魁 4.92 0.04%
57 钟世威 4.92 0.04%
58 罗永明 4.92 0.04%
59 朱胜刚 4.92 0.04%
60 魏有国 3.28 0.02%
61 熊绍福 3.28 0.02%
62 文星义 3.28 0.02%
63 叶伟恒 3.28 0.02%
64 文日强 3.28 0.02%
65 王劲勇 2.46 0.02%
66 王艳斌 2.40 0.02%
67 乐星 2.40 0.02%
68 刘绍忠 2.00 0.01%
69 马文波 1.64 0.01%
70 魏丙奎 1.64 0.01%
71 胡磊求 1.64 0.01%
72 谢艳红 1.64 0.01%
73 彭婷 1.64 0.01%
74 曾卫平 1.64 0.01%
75 张富国 1.60 0.01%
76 王阳初 1.60 0.01%
77 杨振 1.60 0.01%
78 李培田 1.60 0.01%
79 黄广荣 1.60 0.01%
80 何秋 1.60 0.01%
105
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
81 何辉永 1.60 0.01%
82 蔡元庆 1.00 0.01%
83 覃玲荣 0.80 0.01%
84 童方义 0.80 0.01%
合计 13,720.93 100.00%
13、2012 年 3 月，股份转让
2012 年 3 月，招商湘江产业投资有限公司将持有发行人的 3.96%的股权以约
每股 6.47 元的价格转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），转
让完成后招商湘江不再持有发行人股权。2012 年 3 月 27 日，深圳市市场监督管
理局为公司换发了《企业法人营业执照》。本次股份转让完成后，公司的股权结
构如下：
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
1 肖行亦 8,862.30 64.59%
2 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 1，049.79 7.65%
3 北京华商盈通投资有限公司 820.81 5.98%
4 广州基石创业投资合伙企业（有限合伙） 590.00 4.30%
5 李贤彩 319.67 2.33%
6 孙伟琦 274.42 2.00%
7 深圳长润创新投资企业（有限合伙） 274.42 2.00%
8 陈思妙 200.00 1.46%
9 萧行杰 196.72 1.43%
10 吴文兴 73.77 0.54%
11 姚静坤 71.40 0.52%
12 陈良辉 58.00 0.42%
13 蔡建国 57.38 0.42%
14 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 56.20 0.41%
15 钟贵荣 52.46 0.38%
16 邓庆明 49.18 0.36%
106
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
17 庞念彬 49.18 0.36%
18 杨卓 40.98 0.30%
19 李鹏 40.98 0.30%
20 林俊江 40.00 0.29%
21 朱筠笙 35.30 0.26%
22 文锦云 30.00 0.22%
23 毛春生 30.00 0.22%
24 张洪涛 29.51 0.22%
25 杨立功 25.00 0.18%
26 范建璞 20.00 0.15%
27 叶韵儿 20.00 0.15%
28 冯新江 20.00 0.15%
29 陈嘉欣 20.00 0.15%
30 郝亚明 20.00 0.15%
31 叶玉娟 18.04 0.13%
32 戴志鸿 16.39 0.12%
33 曾城 16.39 0.12%
34 夏红萍 13.93 0.10%
35 李东成 11.48 0.08%
36 谌勇超 11.42 0.08%
37 牛建德 10.00 0.07%
38 张亦灵 10.00 0.07%
39 李玉怡 10.00 0.07%
40 邓仲豪 10.00 0.07%
41 邓先海 8.20 0.06%
42 张皓 8.20 0.06%
43 刘志勇 8.20 0.06%
44 黎锋 8.20 0.06%
45 陈伟华 8.20 0.06%
107
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
46 兰庭端 8.20 0.06%
47 罗志豪 8.20 0.06%
48 陈君维 6.56 0.05%
49 黄子龙 6.56 0.05%
50 史海峰 6.56 0.05%
51 文静 5.00 0.04%
52 吕吉霞 4.92 0.04%
53 刘勤 4.92 0.04%
54 钟焱文 4.92 0.04%
55 蒋文魁 4.92 0.04%
56 钟世威 4.92 0.04%
57 罗永明 4.92 0.04%
58 朱胜刚 4.92 0.04%
59 魏有国 3.28 0.02%
60 熊绍福 3.28 0.02%
61 文星义 3.28 0.02%
62 叶伟恒 3.28 0.02%
63 文日强 3.28 0.02%
64 王劲勇 2.46 0.02%
65 王艳斌 2.40 0.02%
66 乐星 2.40 0.02%
67 刘绍忠 2.00 0.01%
68 马文波 1.64 0.01%
69 魏丙奎 1.64 0.01%
70 胡磊求 1.64 0.01%
71 谢艳红 1.64 0.01%
72 彭婷 1.64 0.01%
73 曾卫平 1.64 0.01%
74 张富国 1.60 0.01%
108
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
75 王阳初 1.60 0.01%
76 杨振 1.60 0.01%
77 李培田 1.60 0.01%
78 黄广荣 1.60 0.01%
79 何秋 1.60 0.01%
80 何辉永 1.60 0.01%
81 蔡元庆 1.00 0.01%
82 覃玲荣 0.80 0.01%
83 童方义 0.80 0.01%
合计 13,720.93 100.00%
14、2012 年 7 月，变更股东名称
2012 年 5 月，公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）变更企业
名称为芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）。公司于 2012 年 7 月进行了工
商登记变更并重新变更营业执照。本次股东名称变更完成后，公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
1 肖行亦 8,862.30 64.59%
2 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 1,049.79 7.65%
3 北京华商盈通投资有限公司 820.81 5.98%
4 芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙） 590.00 4.30%
5 李贤彩 319.67 2.33%
6 孙伟琦 274.42 2.00%
7 深圳长润创新投资企业（有限合伙） 274.42 2.00%
8 陈思妙 200.00 1.46%
9 萧行杰 196.72 1.43%
10 吴文兴 73.77 0.54%
11 姚静坤 71.40 0.52%
12 陈良辉 58.00 0.42%
109
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
13 蔡建国 57.38 0.42%
14 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 56.20 0.41%
15 钟贵荣 52.46 0.38%
16 邓庆明 49.18 0.36%
17 庞念彬 49.18 0.36%
18 杨卓 40.98 0.30%
19 李鹏 40.98 0.30%
20 林俊江 40.00 0.29%
21 朱筠笙 35.30 0.26%
22 文锦云 30.00 0.22%
23 毛春生 30.00 0.22%
24 张洪涛 29.51 0.22%
25 杨立功 25.00 0.18%
26 范建璞 20.00 0.15%
27 叶韵儿 20.00 0.15%
28 冯新江 20.00 0.15%
29 陈嘉欣 20.00 0.15%
30 郝亚明 20.00 0.15%
31 叶玉娟 18.04 0.13%
32 戴志鸿 16.39 0.12%
33 曾城 16.39 0.12%
34 夏红萍 13.93 0.10%
35 李东成 11.48 0.08%
36 谌勇超 11.42 0.08%
37 牛建德 10.00 0.07%
38 张亦灵 10.00 0.07%
39 李玉怡 10.00 0.07%
40 邓仲豪 10.00 0.07%
41 邓先海 8.20 0.06%
110
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
42 张皓 8.20 0.06%
43 刘志勇 8.20 0.06%
44 黎锋 8.20 0.06%
45 陈伟华 8.20 0.06%
46 兰庭端 8.20 0.06%
47 罗志豪 8.20 0.06%
48 陈君维 6.56 0.05%
49 黄子龙 6.56 0.05%
50 史海峰 6.56 0.05%
51 文静 5.00 0.04%
52 吕吉霞 4.92 0.04%
53 刘勤 4.92 0.04%
54 钟焱文 4.92 0.04%
55 蒋文魁 4.92 0.04%
56 钟世威 4.92 0.04%
57 罗永明 4.92 0.04%
58 朱胜刚 4.92 0.04%
59 魏有国 3.28 0.02%
60 熊绍福 3.28 0.02%
61 文星义 3.28 0.02%
62 叶伟恒 3.28 0.02%
63 文日强 3.28 0.02%
64 王劲勇 2.46 0.02%
65 王艳斌 2.40 0.02%
66 乐星 2.40 0.02%
67 刘绍忠 2.00 0.01%
68 马文波 1.64 0.01%
69 魏丙奎 1.64 0.01%
70 胡磊求 1.64 0.01%
111
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
71 谢艳红 1.64 0.01%
72 彭婷 1.64 0.01%
73 曾卫平 1.64 0.01%
74 张富国 1.60 0.01%
75 王阳初 1.60 0.01%
76 杨振 1.60 0.01%
77 李培田 1.60 0.01%
78 黄广荣 1.60 0.01%
79 何秋 1.60 0.01%
80 何辉永 1.60 0.01%
81 蔡元庆 1.00 0.01%
82 覃玲荣 0.80 0.01%
83 童方义 0.80 0.01%
合计 13,720.93 100.00%
15、2015 年 1 月，股权变更
发行人的股东姚静坤于 2014 年 4 月 1 日因病逝世，姚静坤生前持有发行人
714,000 股，占总股本的 0.5204%。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的
规定，其中 357,000 股为姚静坤的遗产，357,000 股为姚静坤配偶刘明胜所有。
根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，被继承人
姚静坤死亡后，其财产应由其配偶、子女、父母共同继承，因被继承人姚静坤父
亲姚殿奎先于其死亡；被继承人姚静坤的女儿刘婕、儿子刘岩、母亲冯玉兰均表
示放弃对其上述遗产及其股东资格的继承权，因此姚静坤所持有的发行人 357，
000 股（占总股本的 0.2602%）由其配偶刘明胜一人继承。
2015 年 1 月 22 日，深圳联合产权交易所出具股东名册，对因上述继承产生
的股权变动进行了变更登记。本次股权变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
1 肖行亦 8,862.30 64.59%
112
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
2 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 1,049.79 7.65%
3 北京华商盈通投资有限公司 820.81 5.98%
4 芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙） 590.00 4.30%
5 李贤彩 319.67 2.33%
6 孙伟琦 274.42 2.00%
7 深圳长润创新投资企业（有限合伙） 274.42 2.00%
8 陈思妙 200.00 1.46%
9 萧行杰 196.72 1.43%
10 吴文兴 73.77 0.54%
11 刘明胜 71.40 0.52%
12 陈良辉 58.00 0.42%
13 蔡建国 57.38 0.42%
14 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 56.20 0.41%
15 钟贵荣 52.46 0.38%
16 邓庆明 49.18 0.36%
17 庞念彬 49.18 0.36%
18 杨卓 40.98 0.30%
19 李鹏 40.98 0.30%
20 林俊江 40.00 0.29%
21 朱筠笙 35.30 0.26%
22 文锦云 30.00 0.22%
23 毛春生 30.00 0.22%
24 张洪涛 29.51 0.22%
25 杨立功 25.00 0.18%
26 范建璞 20.00 0.15%
27 叶韵儿 20.00 0.15%
28 冯新江 20.00 0.15%
29 陈嘉欣 20.00 0.15%
30 郝亚明 20.00 0.15%
113
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
31 叶玉娟 18.04 0.13%
32 戴志鸿 16.39 0.12%
33 曾城 16.39 0.12%
34 夏红萍 13.93 0.10%
35 李东成 11.48 0.08%
36 谌勇超 11.42 0.08%
37 牛建德 10.00 0.07%
38 张亦灵 10.00 0.07%
39 李玉怡 10.00 0.07%
40 邓仲豪 10.00 0.07%
41 邓先海 8.20 0.06%
42 张皓 8.20 0.06%
43 刘志勇 8.20 0.06%
44 黎锋 8.20 0.06%
45 陈伟华 8.20 0.06%
46 兰庭端 8.20 0.06%
47 罗志豪 8.20 0.06%
48 陈君维 6.56 0.05%
49 黄子龙 6.56 0.05%
50 史海峰 6.56 0.05%
51 文静 5.00 0.04%
52 吕吉霞 4.92 0.04%
53 刘勤 4.92 0.04%
54 钟焱文 4.92 0.04%
55 蒋文魁 4.92 0.04%
56 钟世威 4.92 0.04%
57 罗永明 4.92 0.04%
58 朱胜刚 4.92 0.04%
59 魏有国 3.28 0.02%
114
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例
60 熊绍福 3.28 0.02%
61 文星义 3.28 0.02%
62 叶伟恒 3.28 0.02%
63 文日强 3.28 0.02%
64 王劲勇 2.46 0.02%
65 王艳斌 2.40 0.02%
66 乐星 2.40 0.02%
67 刘绍忠 2.00 0.01%
68 马文波 1.64 0.01%
69 魏丙奎 1.64 0.01%
70 胡磊求 1.64 0.01%
71 谢艳红 1.64 0.01%
72 彭婷 1.64 0.01%
73 曾卫平 1.64 0.01%
74 张富国 1.60 0.01%
75 王阳初 1.60 0.01%
76 杨振 1.60 0.01%
77 李培田 1.60 0.01%
78 黄广荣 1.60 0.01%
79 何秋 1.60 0.01%
80 何辉永 1.60 0.01%
81 蔡元庆 1.00 0.01%
82 覃玲荣 0.80 0.01%
83 童方义 0.80 0.01%
合计 13,720.93 100.00%
16、2015 年 6 月 11 日，首次公开发行 A 股并上市
2015 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市索菱实
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970 号），同意索
菱股份向社会公开发行人民币普通股不超过 4,580 万股，每股面值 1 元。
115
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 6 月 8 日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字（2015）
48270014 号），截至 2015 年 6 月 8 日，索菱股份已收到股东缴纳股款，本次募
集资金净额为 31,327.10 万元，每股发行价格 7.53 元/股。
本次发行完成后，索菱股份前十大股东的股权结构如下：
股本总额（万 持股比例
序号 股东姓名
股） （%）
1 肖行亦 8,862.30 48.43
2 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 1,049.79 5.74
3 北京华商盈通投资有限公司 820.81 4.49
4 芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙） 590.00 3.22
5 李贤彩 319.67 1.75
6 孙伟琦 274.42 1.50
7 深圳长润创新投资企业（有限合伙） 274.42 1.50
8 陈思妙 200.00 1.09
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活
9 200.00 1.09
配置混合型证券投资基金
10 萧行杰 196.72 1.07
合计 12,788.13 69.88
（三） 公司前十大股东及持股比例情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股本总额 持股比例
序号 股东姓名
（万股） （%）
1 肖行亦 8,874.30 48.49
中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合
2 339.98 1.86
型证券投资基金
3 李贤彩 319.67 1.75
中国农业银行股份有限公司－中邮创新优势灵活
4 256.07 1.40
配置混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
5 203.06 1.11
-005L-FH002 深
6 萧行杰 196.72 1.07
7 中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵 157.18 0.86
116
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
活配置混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长混合
8 146.79 0.80
型证券投资基金
9 科威特政府投资局 145.64 0.80
10 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 137.68 0.75
合计 10,777.09 58.89
三、最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东及控制人均为肖行亦。公司最近三年控制权未发生
变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大
资产购买、出售、置换等情况。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本重组报告书签署日，本公司控股股东及实际控制人均为肖行亦。肖行
亦基本资料如下：
肖行亦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44010319****090033，
住址：广东省深圳市罗湖区 x 路 x 园，现任职务：公司董事长。
六、公司主营业务发展情况
公司是一家专业从事 CID 系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户
提供专业车联网服务的国家级高新技术企业，为国内同行业中规模较大、技术能
力较强的专业性企业。
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度分别实现营业收入 74,609.89 万元、
77,077.62 万元和 80,852.82 万元，2014 年度、2015 年度营业收入增长率分别为
3.31%、4.90%，保持稳中有升。
公司自主研发的 CID 系统，是以车载导航为基础功能，并在此基础上将智
能化 CID 系统延伸成为车联网的入口，为客户提供专业化、个性化、智能化的
117
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行车解决方案。公司熟练掌握了 CID 系统从硬件设计、软件开发到系统整合的
关键技术，且多项技术达到行业领先水平。现阶段，公司在硬件生产的基础上，
不断加大在车联网应用相关服务方面的研发和市场投入，致力于实现自身从提供
硬件生产的终端设备厂商向车联网“软件+硬件+运营平台”供应商的转变。报
告期内，公司 CID 系统的产销量位居国内行业前列，公司“索莱特”、“DHD”、
“索菱 SOLING”、“妙士酷”四大自主研发品牌已覆盖全国 30 多个省市，并
远销欧美以及东南亚等 60 多个国家和地区，主要客户包括东风汽车集团股份有
限公司乘用车公司、上海通用汽车有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、浙江
吉利控股集团汽车销售有限公司、一汽马自达汽车销售有限公司、众泰汽车有限
公司、上海海马汽车配件销售有限公司、安徽江淮安驰汽车有限公司、大连中升
集团汽车用品有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、富士通天国际贸易（天津）
有限公司、浙江元通汽车零部件有限公司等。
七、主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48270004 号
《审计报告》、瑞华审字[2016]48270017 号《审计报告》，索菱股份最近三年的
主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
科目 31 日/2015 年 31 日/2014 年 31 日/2013 年
度 度 度
资产总额 146,999.26 108,991.29 98,962.63
负债总额 50,663.58 50,296.98 46,876.36
所有者权益 96,335.68 58,694.31 52,086.28
营业收入 80,852.82 77,077.62 74,609.89
利润总额 7,600.20 7,642.36 7,274.50
净利润 6,526.36 6,450.61 6,226.48
经营活动产生的现金流量净额 11,714.37 6,122.75 9,829.92
资产负债率（合并口径） 34.47% 46.15% 47.37%
毛利率 28.08% 27.69% 26.51%
118
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
每股收益（元/股） 0.41 0.47 0.45
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司最近三年
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况；现任董事、高级管理人员最近十二个
月不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
119
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五章 交易对方基本情况
本次交易标的为三旗通信 100%股权和英卡科技 100%股权，涂必勤、黄飞
明、谦怀投资分别持有三旗通信 65.00%、25.00%、10.00%的股权，邹鋆弢、魏
翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬分别持有英卡科
技 30.40%、24.00%、20.80%、6.00%、6.00%、4.80%、4.00%、2.00%和 2.00%
的股权。因此，本次重组的交易对方为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏
翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬。同时，为提高
重组整合效益，公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集本次重
组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一） 基本情况
1、 涂必勤
（1）基本信息
姓名 涂必勤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 34010419640627253x 电话 13601620500
住所 上海市徐汇区漕宝路77弄22号202室
通讯地址 上海市徐汇区漕宝路77弄22号202室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 上海三旗通信科技有限公司 董事长兼总经理 2006年6月至今
2 上海融帜信息技术有限公司 董事 2011年8月至今
3 上海积勤投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2009年10月至今
4 上海展旗投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 2009年11月至今
5 上海旗旌投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 2009年11月至今
6 上海谦怀投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 2014年12月至今
120
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除直接持有三旗通信65.00%股权，还持有以下企
业的股权：
持股比 注册资本
序号 公司名称 营业范围
列 （万元）
从事信息技术、电子科
技、计算机科技、通信
科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨
询、技术服务，计算机
系统服务，软件开发，
通信设备及相关产品、
1 上海融帜信息技术有限公司 9% 833.33 计算机、软件及辅助设
备（除计算机信息系统
安全专用产品）的销售，
从事货物及技术的进出
口业务【依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动】
实业投资、投资管理（以
上项目除股权投资及股
权投资管理），投资咨
2 上海积勤投资管理有限公司 100% 10.00 询（除金融、证券）【依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动】
实业投资、投资管理，
投资咨询（除金融，证
3 上海谦怀投资中心（有限合伙） 0.66% 300.00 券）【依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
实业投资，投资管理（以
上项目除股权投资及股
权投资管理），投资咨
4 上海展旗投资中心（有限合伙） 99.99% 300.00 询（除金融、证券）【依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动】
121
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持股比 注册资本
序号 公司名称 营业范围
列 （万元）
实业投资，投资管理（以
上项目除股权投资及股
权投资管理），投资咨
5 上海旗旌投资中心（有限合伙） 49.66% 300.00 询（除金融、证券）【依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海融帜信息技术有限公司主要从事无线蓝牙、无线音响的研发、生产及销
售业务；上海积勤投资管理有限公司、上海展旗投资中心（有限合伙）、上海旗
旌投资中心（有限合伙）主要从事实业投资、投资管理、投资咨询（除金融，证
券）业务；上海谦怀投资中心（有限合伙）为三旗通信的员工持股平台，主要从
事对三旗通信的投资业务。上述主体的主营业务与三旗通信存在明显差异，不存
在与三旗通信从事类似或相关业务的情形，不存在与三旗通信有同业竞争的情
形。
报告期内，上述主体未与三旗通信有业务往来，不存在关联交易行为。
2、 黄飞明
（1）基本信息
姓名 黄飞明 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 320211196511173432 电话 13912399666
住所 江苏省无锡市滨湖区粮科所宿舍3号201室
通讯地址 无锡市滨湖区锦溪路100号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 无锡硅动力微电子股份有限公司 董事长兼总经理 2012年至今
2 无锡壹人一灯科技发展有限公司 董事长 2015年至今
3 江苏中育优教科技发展有限公司 董事 2014年至今
4 贝尔特物联技术无锡有限公司 董事 2011年至今
122
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5 杭州碧海银帆科技有限公司 董事 2008年至今
6 无锡信大气象传感网科技有限公司 董事 2010年至今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除直接持有三旗通信25.00%股权，还持有以下企
业的股权：
注册资本
序号 公司名称 持股比列 营业范围
（万元）
半导体集成电路及电子产品（不
含发射装置）的设计、开发、生
产、销售；计算机及电子产品的
技术服务、技术转让；自营各类
无锡硅动力微电子
1 1.7057% 4,640.97 商品及技术的进出口业务，但国
股份有限公司
家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
利用自有资金对外投资（依法须
无锡源远投资企业
2 19.48% 426.00 经批准的项目，经相关部门批准
（普通合伙）
后方可开展经营活动）
发光二极管（LED管）、集成电
路、照明灯具、智能家居、工业
自动控制系统装置的研发、销
售、生产；教育软件的研发、销
售；教育咨询；组织策划文化艺
无锡壹人一灯科技 术交流活动；大型活动组织服
3 53.2530% 1,800.00
发展有限公司 务；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术
除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
计算机软硬件的技术开发、技术
转让、技术服务及销售；电子商
务的技术开发；信息系统集成；
江苏中育优教科技 电子产品、通讯设备（不含卫星
4 5.78% 581.57
发展有限公司 电视广播地面接收设施及发射
装置）的销售；电脑图文的设计、
制作；展示展览服务；摄影服务；
翻译服务（依法须经批准的项
123
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本
序号 公司名称 持股比列 营业范围
（万元）
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
物联网技术的开发、软件服务、
系统集成；物联网产品、通信设
备、电子器件、传感器、照明器
具、集成电器、无线模块产品、
贝尔特物联技术无 电子设备的生产和销售；自营和
5 4.00% 2,500.00
锡有限公司 代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
实业投资，投资管理（以上项目
除股权投资及股权投资管理），
上海旗旌投资中心
6 50.33% 300.00 投资咨询（除金融、证券）【依
（有限合伙）
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
实业投资，投资管理，投资咨询
上海谦怀投资中心 （除金融、证券）【依法须经批
7 0.33% 300.00
（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
无锡硅动力微电子股份有限公司主要从事半导体器件的研发、生产及销售业
务；无锡源远投资企业（普通合伙）主要从事利用自有资金对外投资业务；无锡
壹人一灯科技发展有限公司主要从事儿童智能台灯及配套产品的开发，并以产品
为基础为中国儿童及其父母提供专业化、个性化的教育和成长支持服务；江苏中
育优教科技发展有限公司主要从事为学校、家庭、教育部门提供教育软件和解决
方案业务；贝尔特物联技术无锡有限公司主要从事智能物联网网关、传感器、智
能照明无线芯片和模块、无线通信模块及线路板的研发、生产及销售业务，其生
产的无线通信模块及线路板属于三旗通信的上游产品；上海旗旌投资中心（有限
合伙）主要从事实业投资、投资管理、投资咨询（除金融，证券）业务；上海谦
怀投资中心（有限合伙）为三旗通信的员工持股平台，主要从事对三旗通信的投
资业务。上述主体的主营业务与三旗通信存在明显差异，不存在与三旗通信从事
类似或相关业务的情形，不存在与标的公司三旗通信有同业竞争的情形。
124
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，三旗通信与贝尔特物联技术无锡有限公司在采购、销售方面存在
业务往来，具体见本重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”的相关内容。
3、 谦怀投资
（1）谦怀投资概况
名称 上海谦怀投资中心（有限合伙）
性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海积勤投资管理有限公司（委派代表：涂必勤）
注册地址 上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 3336 室
主要办公地点 上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 3336 室
出资金额 人民币 300 万元
统一社会信用代码 9131011432319177XB
成立日期 2014 年 12 月 1 日
实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2014 年 11 月，积勤投资、涂必勤和王焜签订《上海谦怀投资中心（有限合
伙）合伙协议》，约定三方共同出资成立谦怀投资，出资方式为现金，其中，积
勤投资认缴出资 0.03 万元，为普通合伙人，涂必勤和王焜分别认缴出资 138.78
万元和 161.19 万元，为有限合伙人，出资期限为 2015 年 6 月 1 日前。2014 年
12 月 1 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《营业执照》。
2015 年 9 月，涂必勤和王焜签署《转让财产份额协议》，王焜将其持有的
谦怀投资 53.73%财产份额，作价 161.19 万元转让给涂必勤。2015 年 9 月 30 日，
积勤投资、涂必勤和王焜签署《上海谦怀投资中心（有限合伙）变更决定》，同
意合伙人王焜自愿退出企业，同意王焜将其持有的谦怀投资财产份额转让给涂必
勤，转让后，谦怀投资的出资情况为积勤投资认缴 0.03 万元，为普通合伙人，
涂必勤认缴 299.97 万元，为有限合伙人。2015 年 11 月 13 日，上海市工商行政
管理局嘉定分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，准予谦怀投资变更登记的
申请。
125
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2016 年 5 月 30 日，涂必勤分别和黄飞明、曹明、陈刚、邢博、李志虎、周
燕雯、许佳胤、刘仁波、刘晖、黎乐、唐利、詹厚芬、陈芳员、李童、张金、梁
元钊、南晓博、张晓光、熊海桥、易建国、闫晓东、马琼、王晓琦签署《转让财
产份额协议》，2016 年 5 月 30 日，全体合伙人签署《上海谦怀投资中心（有限
合伙）变更决定》，转让后，谦怀投资的出资情况为积勤投资认缴 0.03 万元，
为普通合伙人，涂必勤等 24 名自然人共同认缴 299.97 万元，为有限合伙人。2016
年 6 月 1 日，谦怀投资在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了出资人的工商变
更登记。
（3）出资结构
截至本重组报告书签署日，谦怀投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 出资形式
上海积勤投资管理
1 0.03 0.03 0.01 货币
有限公司
2 涂必勤 1.98 1.98 0.66 货币
3 黄飞明 0.99 0.99 0.33 货币
4 陈刚 45.00 45.00 15.00 货币
5 邢博 45.00 45.00 15.00 货币
6 李志虎 45.00 45.00 15.00 货币
7 曹明 21.00 21.00 7.00 货币
8 周燕雯 9.00 9.00 3.00 货币
9 许佳胤 9.00 9.00 3.00 货币
10 刘仁波 9.00 9.00 3.00 货币
11 刘晖 9.00 9.00 3.00 货币
12 黎乐 6.00 6.00 2.00 货币
13 唐利 6.00 6.00 2.00 货币
14 詹厚芬 6.00 6.00 2.00 货币
15 陈芳员 6.00 6.00 2.00 货币
16 李童 9.00 9.00 3.00 货币
126
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 出资形式
17 张金 9.00 9.00 3.00 货币
18 梁元钊 9.00 9.00 3.00 货币
19 南晓博 9.00 9.00 3.00 货币
20 张晓光 9.00 9.00 3.00 货币
21 熊海桥 9.00 9.00 3.00 货币
22 易建国 9.00 9.00 3.00 货币
23 闫晓东 6.00 6.00 2.00 货币
24 马琼 6.00 6.00 2.00 货币
25 王晓琦 6.00 6.00 2.00 货币
合计 300.00 300.00 100.00 -
其中，积勤投资为普通合伙人、执行事务合伙人，其余自然人股东均为有限
合伙人。
截至本重组报告书签署日，积勤投资的出资结构如下：
单位：万元
姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 出资形式
涂必勤 10.00 10.00 100.00 货币
合计 10.00 10.00 100.00 -
（4）执行事务合伙人
谦怀投资的普通合伙人为积勤投资（积勤投资的出资人为涂必勤），积勤投
资委托涂必勤执行合伙事务。
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2015 年 12 月 1 日向积勤投资颁发的企
业法人《营业执照》、积勤投资现行有效的《章程》、积勤投资工商内档及全国
企业信用信息公示系统（上海）公示的信息，积勤投资为涂必勤设立的一人有限
责任公司，注册资本为人民币 10 万元，其经营范围为：“实业投资、投资管理
（以上项目除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融、证券）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据谦怀投资工商内
127
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
档，积勤投资为谦怀投资的普通合伙人，其认缴出资额和实缴出资额均为人民币
0.03 万元。
根据三旗通信和涂必勤共同出具的说明及核查的结果，涂必勤对积勤投资的
出资为涂必勤的自有资金。除作为谦怀投资普通合伙人以外，积勤投资仍作为普
通合伙人出资两家有限合伙企业，即：①与涂必勤（作为有限合伙人）共同出资
展旗投资；②与黄飞明和涂必勤共同出资旗旌投资。展旗投资和旗旌投资原作为
涂必勤和黄飞明的持股平台持有三旗通信的股权，后于 2016 年 5 月 27 日将其持
有三旗通信的股权分别转让给作为三旗通信的员工持股平台的谦怀投资、涂必勤
和黄飞明。根据涂必勤和黄飞明的说明，展旗投资和旗旌投资在退出三旗通信的
持股以后属于存续状态，未开展实质经营活动。
根据三旗通信和涂必勤共同出具的说明，积勤投资不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在委托基金管理人管理的情形，不存在以私募投
资基金持有谦怀投资财产份额的情形，不存在受托为第三人管理基金的情形。
（5）最近三年主营业务情况
谦怀投资从成立之日起一直从事投资类业务。
（6）最近两年主要财务指标
谦怀投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
/2015 年度 /2014 年度
资产总额 301.73 -
负债总额 1.00 -
归属于母公司的所有者权益 300.73 -
营业收入 - -
营业利润 -0.02 -
归属于母公司所有者的净利润 0.73 -
128
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：谦怀投资 2014 年度和 2015 年度的财务报表未经审计。
（7）主要下属企业
截至本重组报告书签署日，除持有三旗通信 10.00%股权外，谦怀投资无其
他下属企业。
（8）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书签署日，谦怀投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
（9）关于是否涉及私募投资基金备案
谦怀投资系三旗通信进行员工股权激励的持股平台，不是以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的并以投资为目的基金，因此不属于根据《证券投资基金
法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资
基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
4、 邹鋆弢
（1）基本信息
姓名 邹鋆弢 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 420111198106287310 电话 15927202440
住所 湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401
通讯地址 湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 武汉闻风多奇软件有限责任公司 总经理 2013年1月至今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有英卡科技30.40%股权，还持有以下企业的
129
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股权：
序号 公司名称 持股比列 注册资本（万元） 营业范围
软件开发、技术服务、
技术咨询、技术外包；
计 算 机 网 络及 周 边 产
品、电子通讯产品的研
发与销售；工控产品、
武汉闻风多奇软件有
1 90.00% 100.00 工业自动化产品、仪器
限责任公司
仪表的销售（上述范围
中 国 家 有 专项 规 定 需
经 审 批 的 项目 经 审 批
后 或 凭 有 效许 可 证 方
可经营）
软件开发、技术服务、
技术咨询、技术外包、
计 算 机 网 络及 周 边 产
品、电子通讯产品的研
发与销售；工控产品、
工业自动化产品、仪器
仪表的销售；互联网产
武汉摩贝尔科技有限
2 40.00% 100.00 品、信息化系统的研究
公司
与 开 发 ； 会议 会 展 服
务；提供技术开发、产
品运维、市场营销服务
及产品销售（依法须经
批准的项目，经相关部
门 批 准 后 方可 开 展 经
营活动）
武汉闻风多奇软件有限责任公司主要从事为物业管理企业提供定制化的专
属社区管理方案业务；武汉摩贝尔科技有限公司主要从事政府网站开发业务。上
述主体的主营业务与三旗通信存在明显差异，不存在与英卡科技从事类似或相关
业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。
报告期内，英卡科技与武汉闻风多奇软件有限责任公司、武汉摩贝尔科技有
限公司在采购、销售方面存在业务往来，具体见本重组报告书“第十三章 同业
竞争与关联交易”的相关内容。
5、 魏翔
130
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本信息
姓名 魏翔 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号 420600197804280021 电话 18025376266
住所 西安市长安区凤栖东路206研究所家属院
通讯地址 西安市长安区凤栖东路206研究所家属院
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
截至本重组报告书签署日，魏翔最近三年未在其他任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有英卡科技24.00%股权，还持有以下企业的
股权：
注册资本
序号 公司名称 持股比列 营业范围
（万元）
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理、受托资产管理，
财富管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；
投资咨询（不含限制项目）；股权
投资基金管理（不得以公开方式募
深圳盈领云上投资企 集资金、不得从事公开募集基金管
1 2.16% 235.00
业（有限合伙） 理业务）；商务信息咨询、商业信
息咨询、企业管理咨询、企业形象
策划、市场信息咨询、市场营销策
划、礼仪策划、会务策划、公关策
划、展览展示策划、文化交流活动
策划、投资项目策划、财务管理咨
询、经济信息咨询。
深圳盈领云上投资企业（有限合伙）主要从事珠宝商业推广、市场营销业务，
不存在与英卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的
情形。报告期内，深圳盈领云上投资企业（有限合伙）未与英卡科技有业务往来，
不存在关联交易行为。
6、 王明青
131
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本信息
姓名 王明青 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 632521198002150614 电话 13501203691
住所 北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室
通讯地址 北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 武汉英卡科技有限公司 执行董事、总经理 2014年6月至今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有英卡科技20.00%股权，未控制或投资其他
任何企业。
7、 李魁皇
（1）基本信息
姓名 李魁皇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 362426197601253515 电话 13322611581
住所 深圳市龙岗区平湖街道南园一路10号501室
通讯地址 广东省东莞市虎门镇新联第六工业区万合机电
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 东莞市万合机电设备安装有限公司 总经理 2013年1月至今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有英卡科技6.00%股权，还持有以下企业的
股权：
序号 公司名称 持股比列 注册资本 营业范围
132
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（万元）
机电设备安装工程、净化空调工
程、太阳能设备安装工程、消防工
程、房屋建筑工程、钢结构工程、
东莞市万合机电设 市政公用工程、建筑装修装饰工
1 50.00% 100.00
备安装有限公司 程、土石方工程；销售：机电机器
设备、五金材料、建筑材料（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
东莞市万合机电设备安装有限公司主要从事机电设备安装业务，不存在与英
卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。报告
期内，东莞市万合机电设备安装有限公司未与英卡科技有业务往来，不存在关联
交易行为。
8、 冯曼曼
（1）基本信息
姓名 冯曼曼 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号 522227199704253221 电话 18938746720
住所 深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园十栋B5楼
通讯地址 深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园十栋B5楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 深圳市三鑫电子有限公司 文员 2012年10月至今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有英卡科技6.00%股权，未控制或投资其他
任何企业。
9、 秦东方
133
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本信息
姓名 秦东方 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 412323197910282432 电话 13311569667
住所 北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902
通讯地址 北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 北京信诚威固科贸有限公司 总经理 2013年1月至今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有英卡科技4.80%股权，还持有以下企业的
股权：
注册资本
序号 公司名称 持股比列 营业范围
（万元）
技术开发及转让、技术服务；批
发汽车配件、汽车装饰用品、机
械设备、五金交电、通讯设备、
计算机软硬件及外围设备（不含
北京众和开元汽车科 计算机信息系统安全专用产品）、
1 33.00% 100.00
技有限公司 化工产品（不含危险化学品）、
日用品、针纺织品；企业策划；
汽车装饰（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
北京众和开元汽车科技有限公司主要从事汽车用品、精品、美容销售与服务
业务，不存在与英卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业
竞争的情形。报告期内，北京众和开元汽车科技有限公司未与英卡科技有业务往
来，不存在关联交易行为。
10、傅善平
（1）基本信息
134
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
姓名 傅善平 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号 512201196501200825 电话 13902478865
住所 深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房
通讯地址 深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 惠州海王子首创学习型酒店有限公司 董事长 2013年1月至今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有英卡科技4.00%股权，还持有以下企业的
股权：
注册资本
序号 公司名称 持股比列 营业范围
（万元）
海洋生态科技开发，计算机应用及
软件开发，兴办实业（项目另报）。
销售：五金交电，日用百货，建筑
材料，化工产品(不含危险品、不
惠东县京泽海洋科技
1 80.00% 100.00 设商场、仓库经营)，农副产品、
开发有限公司
物业管理、房地产开发；广告设计、
制作、发布（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
会务服务；旅业；中西餐；酒店管
理；物业管理；设计、制作、代理、
惠州海王子首创学习 发布各类广告；销售：烟、酒、日
2 80.00% 100.00
型酒店有限公司 用百货、饮料、预包装食品、服装、
玩具（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
汇联金融服务控股有 50,000.00 提供典当贷款、委托贷款、融资租
3 10.16%
限公司 港币 赁服务、其他贷款及财务顾问服务
上述三家公司与英卡科技的业务存在明显差异，不存在与英卡科技从事类似
或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。报告期内，上述三家
公司未与英卡科技有业务往来，不存在关联交易行为。
135
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
11、方芳
（1）基本信息
姓名 方芳 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号 430602198207250026 电话 18588208577
住所 深圳市宝安区尚都花园1A－2002室
通讯地址 深圳市宝安区尚都花园1A－2002室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 招商信诺保险有限公司 市场管理部经理助理 2013年1月至今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有英卡科技2.00%股权，未控制或投资其他
任何企业。
12、张雪芬
（1）基本信息
姓名 张雪芬 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号 440306198905193146 电话 13590285085
住所 深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号
通讯地址 深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
截至本重组报告书签署日，张雪芬最近三年未在其他任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有英卡科技2.00%股权，未控制或投资其他
任何企业。
136
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二） 交易对方与上市公司关联关系
截至本重组报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系。
（三） 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者
高级管理人员。
（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰
截至本重组报告书签署日，三旗通信和英卡科技不存在出资不实或影响其合
法存续的情况。
根据涂必勤、黄飞明、谦怀投资出具的承诺：
1、三旗通信不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
2、本人及谦怀投资持有三旗通信股权均权属真实、合法、清晰、完整，不
存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安
排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；
3、本人及谦怀投资所持三旗通信股权，为经营性资产，不存在限制或者禁
止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
根据邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张
雪芬出具的承诺：
1、英卡科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
2、本人持有英卡科技股权均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形
式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在
抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；
3、本人所持英卡科技股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情
形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债
137
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
权债务处理合法。
（五） 交易对方最近五年内受到的处罚、诚信情况
2016 年 9 月 9 日，本次交易的交易对方涂必勤、黄飞明和谦怀投资出具承
诺：本人、谦怀投资及谦怀投资主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2016 年 9 月 9 日，本次交易的交易对方邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、
冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬出具承诺：本人最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购方为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资。
（一）基本信息
1、肖行亦
（1）基本信息
姓名 肖行亦 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 44010319****090033 电话 0755-86702766
住所 广东省深圳市罗湖区x路x园
通讯地址 广东省深圳市罗湖区x路x园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序号 单位名称 职务 任职起止日期
1 深圳市索菱实业股份有限公司 董事长 1997年10月至今
2 索菱国际实业有限公司 董事长 2010年9月至今
138
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3 九江妙士酷实业有限公司 董事长 2009年6月至今
4 广东索菱电子科技有限公司 董事长 2011年12月至今
5 深圳市索菱投资有限公司 董事长 2015年11月至今
6 浙江索菱新能源汽车科技有限公司 董事长 2015年11月至今
7 长春市索菱科技有限公司 董事长 2015年12月至今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，肖行亦除持有索菱股份48.49%的股份外，不存在
持有其他企业股权/股份的情况。
（4）认购资金来源
肖行亦参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不存
在结构化安排。
2、深圳市中欧润隆投资管理有限公司
（1）基本信息
公司名称 深圳市中欧润隆投资管理有限公司
法定代表人 兰宇
注册资本 人民币 1,000 万元
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
主要办公地点 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 9A
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300342506044X
成立日期 2015-05-13
受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
经营范围
管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不
含限制项目）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
139
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 5 月 13 日，兰宇、杨建成、陈京琳、周浩兰、许浩民以及佛山市乐
华恒业卫浴有限公司共同出资设立中欧润隆，并签署《公司章程》。根据《公司
章程》约定，中欧润隆注册资本为 1,000 万元人民币，类型为有限责任公司，各
方均以货币形式认缴出资，并共同委托兰宇为法定代表人。2015 年 5 月 13 日，
中欧润隆获得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，其设立时的出资人构成情
况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
兰宇 400.00 40.00%
佛山市乐华恒业卫浴有限公司 200.00 20.00%
杨建成 150.00 15.00%
陈京琳 150.00 15.00%
周浩兰 80.00 8.00%
许昊民 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
2016 年 1 月 26 日，中欧润隆发生股东变更。根据各股东作出的变更决定，
兰宇、周浩兰和许昊民分别将 10%、8%和 2%的股权转让给深圳市润隆汇智投资
合伙企业（有限合伙）。本次变更后，中欧润隆出资额仍为 1,000 万元，各方均
以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
兰宇 300.00 30.00%
佛山市乐华恒业卫浴有限公司 200.00 20.00%
杨建成 150.00 15.00%
陈京琳 150.00 15.00%
深圳市润隆汇智投资合伙企业（有限合伙） 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
2016 年 5 月 9 日，中欧润隆发生股东变更。根据变更决定，杨建成和陈京
琳分别将 5%和 5%的股权转让给兰宇。本次变更后，中欧润隆出资额仍为 1,000
万元，各方均以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：
140
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资形式
兰宇 400.00 400.00 40.00 货币
佛山市乐华恒业卫浴有限公司 200.00 200.00 20.00 货币
深圳市润隆汇智投资合伙企业
200.00 200.00 20.00 货币
(有限合伙)
杨建成 100.00 100.00 10.00 货币
陈京琳 100.00 100.00 10.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
最近三年中欧润隆的注册资本未发生变化。
（3）主要业务发展状况
中欧润隆成立至今主要从事股权投资、投资管理及资产管理等业务。
（4）最近两年主要财务指标
根据深圳平海会计师事务所（普通合伙）出具的深平海年审报字[2016]第 054
号《审计报告》，最近两年中欧润隆经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日
科目
年度 /2014 年度
资产总额 6,179.77 -
负债总额 5,193.52 -
所有者权益 986.25 -
营业收入 111.48 -
利润总额 13.75 -
归属于母公司所有者的净利润 13.75 -
（5）产权及控制关系
截至本重组报告书签署日，中欧润隆的产权控制情况如下：
141
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
佛山市乐华恒业 深圳市润隆汇智投资合
兰宇 杨建成 陈京琳
卫浴有限公司 伙企业（有限合伙）
40% 20% 20% 10% 10%
深圳市中欧润隆投资管理有限公司
佛山市乐华恒业卫浴有限公司是一家生产卫浴及配套产品的大型现代化综
合性企业。截至本重组报告书签署日，佛山市乐华恒业卫浴有限公司的股权结构
情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
霍少容 2,000.00 2,000.00 10.00 货币
谢岳荣 13,000.00 13,000.00 65.00 货币
霍振辉 5,000.00 5,000.00 25.00 货币
合计 20,000.00 20,000.00 100.00 -
深圳市润隆汇智投资合伙企业(有限合伙)主要从事对外投资业务。截至本重
组报告书签署日，深圳市润隆汇智投资合伙企业(有限合伙)的出资情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资形式
兰宇 250.00 - 50.00 货币
周浩兰 200.00 - 40.00 货币
许昊民 50.00 - 10.00 货币
合计 500.00 - 100.00 -
（6）投资企业基本情况
截至本重组报告书签署日，中欧润隆投资的企业情况如下：
注册资
序
名称 本（万 经营范围 持股比例
号
元）
深圳市润隆优选投 受托管理股权投资基金、创业投资业
1 资管理合伙企业（有 500.00 务（不得从事证券投资活动；不得以 40.00%
限合伙） 公开方式募集资金开展投资活动；不
142
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资
序
名称 本（万 经营范围 持股比例
号
元）
得从事公开募集基金管理业务）；受
托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；股
权投资；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资咨询、财务咨询、企
业管理咨询（不含限制项目）
受托管理股权投资基金、创业投资业
务（不得从事证券投资活动；不得以
公开方式募集资金开展投资活动；不
深圳市润隆创新投 得从事公开募集基金管理业务）；受
2 资管理合伙企业（有 500.00 托资产管理（不得从事信托、金融资 30.00%
限合伙） 产管理、证券资产管理等业务）；股
权投资；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资咨询、财务咨询、企
业管理咨询（不含限制项目）
财务管理咨询、投资咨询、会议服务
（企业依法自主选择经营项目，开展
清科财务管理咨询 经营活动；依法须经批准的项目，经
3 8,570.00 0.064%
（北京）有限公司 相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
软件开发;信息系统集成服务;计算机
技术开发、技术服务;信息技术咨询服
广州市玄武无线科 务;软件批发;软件零售;电子产品设计
4 5,086.98 0.38%
技股份有限公司 服务;增值电信服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资管理、资产管理、实业投资、投
新余中欧润凯投资
资咨询、企业管理咨询服务（依法须
5 合伙企业（有限合 1,080.00 0.93%
经批准的项目，经相关部门批准后方
伙）
可开展经营活动）
投资管理，资产管理，实业投资、投
新余中欧润海投资
资咨询、财务咨询、企业管理咨询（依
6 合伙企业（有限合 710.00 0.014%
法须经批准的项目，经相关部门批准
伙）
后方可开展经营活动）
新余中欧润隆投资 投资管理，资产管理，实业投资、投
7 合伙企业（有限合 2,100.00 资咨询、财务咨询、企业管理咨询（依 4.76%
伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准
143
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资
序
名称 本（万 经营范围 持股比例
号
元）
后方可开展经营活动）
新余中欧润宇投资 资产管理、投资管理、实业投资、项
8 管理合伙企业（有限 500.00 目投资（依法须经批准的项目，经相 6.00%
合伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
新余中欧润悦投资 资产管理、投资管理、实业投资、项
9 管理合伙企业（有限 515.00 目投资（依法须经批准的项目，经相 1.98%
合伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
（7）认购资金来源
根据索菱股份第二届董事会第二十次会议决议、索菱股份 2016 年第一次临
时股东大会会议决议以及索菱股份与中欧润隆（代润隆创新资产管理计划）、中
欧润隆于 2016 年 9 月 9 日所签署《股份认购协议》的约定，中欧润隆通过润隆
创新资产管理计划参与本次交易配套融资认购。
根据中欧润隆提供的各份《润隆创新资产管理计划基金合同》、《募集份额
确认明细报表》，中欧润隆（代润隆创新资产管理计划）所出具的《关于资金来
源的承诺函》，以及润隆创新资产管理计划各委托人的说明，截至本重组报告书
签署日，润隆创新资产管理计划的委托人情况如下：
认缴份额 出资金额 认缴份额 取得目前
姓名/名称 出资方式 资金来源
（万元） （万元） 比例 权益时间
2016 年 1
兰宇 1,000.00 100.00 33.33% 货币 自有资金
月 19 日
郭桂仪 1,000.00 —— 33.33% 货币 —— 自有资金
吕特颖 1,000.00 —— 33.33% 货币 —— 自有资金
合计 3,000.00 100.00 100.00% —— —— ——
注：取得目前权益时间以相应实际出资时间为准。
如上表所述，截至本重组报告书签署日，润隆创新资产管理计划委托人的出
资金额为人民币 100.00 万元。兰宇、郭桂仪、吕特颖已出具承诺函，承诺在本
次重组获得中国证监会核准后，将按照中欧润隆及其在本次重组中签署的相关协
议要求，及时划付足额资金，以保证润隆创新资产管理计划能按时足额支付认购
144
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
价款。如因个人的原因使得资金未足额支付，其将承担由此给索菱股份、三旗通
信、英卡科技、中欧润隆等造成的损失。
根据润隆创新资产管理计划委托人兰宇、郭桂仪、吕特颖所出具的《一致行
动关系补充确认函》，以及本次交易的其他交易对方所出具的相关确认函，润隆
创新资产管理计划 3 位委托人与本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动
关系，无需合并计算其所持索菱股份的股份。
（8）关于是否涉及私募投资基金备案
中欧润隆已经进行了私募投资基金管理人登记，取得了登记编号为
P1014500 的《私募投资基金管理人登记证明》，登记日期为 2015 年 5 月 28 日。
下属的润隆创新资产管理计划已经进行了私募投资基金备案，备案编码 SE7733，
管理人为中欧润隆，备案日期为 2016 年 1 月 28 日。
3、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称 杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人 许玉婷
注册资本 人民币 200 万元
注册地址 杭州市上城区白云路 26 号 238 室-1
主要办公地点 杭州市教工路 88 号立元大厦 20 楼
公司类型 合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA27X06H48
成立日期 2016 年 2 月 26 日
经营范围 服务、投资管理、投资咨询（除证券期货）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
嘉佑投资由许玉婷、毛国华共同出资设立，注册资本为人民币 200 万元。其
中普通合伙人为许玉婷，认缴金额 100 万元；有限合伙人为毛国华，认缴金额
100 万元。
（3）主要业务发展状况
145
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
嘉佑投资成立至今主要从事投资管理、投资咨询等业务。
（4）产权及控制关系
截至本重组报告书签署日，嘉佑投资的产权控制关系如下：
许玉婷 毛国华
50% 50%
杭州嘉佑投资管理合伙企业
（有限合伙）
（5）投资企业基本情况
截至本重组报告书签署日，嘉佑投资未投资其他企业。
（6）认购资金来源
根据许玉婷、毛国华的说明，其参与本次认购的资金均为自有资金。
嘉佑投资成立于 2016 年 02 月 26 日，注册资本 200 万元，许玉婷为普通合
伙人，认缴金额 100 万元，毛国华为有限合伙人，认缴金额 100 万元。许玉婷、
毛国华为嘉佑投资的创始人，其基本情况如下：
①许玉婷
根据许玉婷的说明以及核查的结果，截至本重组报告书签署日，许玉婷设立
及投资的企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例
1 杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 50.00%
2 杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 50.00%
3 杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙） 20,000.00 0.50%
4 杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙） 50,100.00 0.20%
5 杭州光宅投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
6 杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
7 杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据许玉婷的说明，其曾经参与认购多个上市公司的定向增发项目及 PE 项
目，如盾安新能源（盾安环境（股票代码：002011）关联公司）项目、浙江金科
（股票代码：300459）三年期定向增发项目等。
②毛国华
根据毛国华的说明以及核查的结果，截至本重组报告书签署日，毛国华设立
及投资的企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例
1 杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 50.00%
2 杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 50.00%
3 杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙） 20,000.00 99.50%
4 杭州光宅投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
5 杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
6 杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
7 杭州延祚投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
8 杭州唐隆投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
根据毛国华的说明， 其曾经参与认购多个上市公司的定向增发项目及私募
基金项目，如杭钢股份（股票代码：600126）三年期定向增发项目 1.5 亿元、围
海股份（股票代码：002586）三年期定向增发项目 2.5 亿元、盾安新能源（盾安
环境（股票代码：002011）关联公司）项目 5 亿元、浙江金科（股票代码：300459）
三年期定向增发项目 6,000 万元等。
根据许玉婷、毛国华提供的资料及说明，经查验，许玉婷、毛国华资信情况
良好，具有丰富的投资经验及投资实力，其具备认购的资金实力。
根据嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华所出具的《一致行动关系补充确认函》，
以及本次交易的其他交易对方所出具的相关确认函，嘉佑投资两位合伙人与本次
交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计算其所持索菱股份的
股份。
（7）关于是否涉及私募投资基金备案
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嘉佑投资系利用自有资金进行投资，不是以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的并以投资为目的基金，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募股
权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进
行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
（二）交易对方与上市公司关联关系
肖行亦为本公司控股股东、实际控制人，其他交易对方与本公司不存在关联
关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书签署日，肖行亦向上市公司推荐的董事为肖行亦。
（四）交易对方最近五年内受到的处罚情况
2016 年 9 月 9 日，本次交易的交易对方肖行亦出具承诺：本人最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履
行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
2016 年 9 月 9 日，本次交易的交易对方中欧润隆、嘉佑投资出具声明：本
企业（包括本企业主要管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本次交易对方穿透至最终自然人后所涉及的主体数量符合《证券
法》第十条的相关规定
本次交易对方（含募集配套资金交易对方）穿透至最终自然人后所涉及的主
体数量情况如下：
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序号 交易对方 涉及主体数量 备注
1 涂必勤 1 ——
2 黄飞明 1 ——
涂必勤、黄飞明、陈刚、邢博、
李志虎、曹明、周燕雯、许佳
胤、刘仁波、刘晖、黎乐、唐
22（涂必勤、黄飞明未
3 谦怀投资 利、詹厚芬、陈芳员、李童、
计算在内）
张金、梁元钊、南晓博、张晓
光、熊海桥、易建国、闫晓东、
马琼、王晓琦
4 邹鋆弢 1 ——
5 魏翔 1 ——
6 王明青 1 ——
7 李魁皇 1 ——
8 冯曼曼 1 ——
9 秦东方 1 ——
10 傅善平 1 ——
11 方芳 1 ——
12 张雪芬 1 ——
13 肖行亦 1 ——
14 嘉佑投资 2 许玉婷、毛国华
润隆创新资产管理
15 3 兰宇、吕特颖、郭桂仪
计划
穿透后合计 39 ——
综上所述，本次交易的交易对方（含募集配套资金交易对方）穿透计算后的
总人数为 39 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
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第六章 交易标的基本情况
一、三旗通信
（一）基本信息
公司名称 上海三旗通信科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2006 年 6 月 12 日
注册资本 人民币 2,730.00 万元
法定代表人 涂必勤
注册地址/主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 339 弄 1 号楼 907 室
统一社会信用代码 913100007895585451
移动通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，通讯软件
的研发、制作、销售，并提供相关的技术咨询，医疗器械领域
经营范围 内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与
技术的进出口业务（不含分销）【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、 设立情况
三旗通信由龙旗有限以货币资金投资设立。上海求信会计师事务所有限公司
对本次出资进行了审验，并出具求信会验字[2006]第 74 号《验资报告》。经审
验，截至 2006 年 6 月 2 日，三旗通信已收到股东缴纳的出资人民币 5,000 万元。
2006 年 6 月 12 日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注
册。
三旗通信成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙旗有限 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2、 主要历史沿革
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（1） 2009 年 4 月，股权转让
2009 年 4 月 9 日，三旗通信的股东龙旗有限作出股东会决议，同意转让 30%
股权给龙通投资。同日，龙旗有限与龙通投资签订股权转让协议，将其所持有的
三旗通信 30%的股权转让给龙通投资。
2009 年 4 月 24 日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变
更登记。
本次股权转让完成后，三旗通信股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙旗有限 3,500.00 70.00
2 龙通投资 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
（2） 2009 年 12 月，股权转让
2009 年 11 月 22 日，三旗通信召开股东会，决议同意龙通投资将其持有的
30%股权分别转让给旗旌投资和展旗投资，转让份额各 15%。2009 年 11 月 23
日，龙通投资分别与旗旌投资、展旗投资签订股权转让协议，将其所持有的三旗
通信 30%的股权分别转让给旗旌投资、展旗投资各 15%。
2009 年 12 月 3 日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变
更登记。
本次股权转让完成后，三旗通信股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙旗有限 3,500.00 70.00
2 旗旌投资 750.00 15.00
3 展旗投资 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
（3） 2010 年 2 月，增资
2009 年 12 月 28 日，三旗通信作出股东会决议，同意接受鹏力通信、华商
151
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盈通、基石创投作为新股东并以现金方式投资，其中鹏力通信增资 2,400 万元，
认缴公司增加的注册资本 219.78 万元，占增资完成后三旗通信注册资本的 4%；
华商盈通增资 2,100 万元，认缴公司增加的注册资本 192.31 万元，占增资完成后
三旗通信注册资本的 3.5%；基石创投增资 900 万元，认缴龙旗有限增加的注册
资本 82.42 万元，占增资完成后三旗通信注册资本的 1.5%。增资完成后，三旗通
信注册资本变更为 5,494.51 万元。
2010 年 2 月 5 日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出
具了信会师报字[2010]第 10115 号《验资报告》。截至 2010 年 1 月 28 日，三旗
通信已收到鹏力通信、华商盈通、基石创投缴纳的新增注册资本 494.51 万元，
变更后的注册资本为人民币 5,494.51 万元。
2010 年 2 月 20 日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变
更登记。
本次增资完成后，三旗通信股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙旗有限 3,500.00 63.70
2 旗旌投资 750.00 13.65
3 展旗投资 750.00 13.65
4 鹏力通信 219.78 4.00
5 华商盈通 192.31 3.50
6 基石创投 82.42 1.50
合计 5,494.51 100.00
（4） 2010 年 8 月，整体变更
2010 年 4 月 26 日，立信会计师事务所有限公司出具三旗通信信会师报字
[2010]第 24330 号《审计报告》。根据该报告，截至 2010 年 2 月 28 日，三旗通
信净资产为 15,151.61 万元。
2010 年 4 月 28 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评字
[2010]第 A016 号《企业价值评估报告》。根据该报告，以 2010 年 2 月 28 日为
评估基准日，三旗通信净资产账面值 15,151.61 万元，评估值为 20,596.12 万元。
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2010 年 5 月 11 日，三旗通信作出股东会决议，同意三旗通信以 2010 年 2
月 28 日为基准日整体变更设立股份有限公司，并将公司名称变更为“上海三旗
通信科技股份有限公司”。
2010 年 6 月 2 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2010]第 24691
号《验资报告》。根据该报告，截至 2010 年 2 月 28 日，三旗股份已收到全体股
东以净资产缴纳的出资合计人民币 15,151.61 万元，折合股本 10,000 万股，每股
面值 1 元，总股本为人民币 10,000 万元，余额 5,151.61 万元计入资本公积，原
股东的持股比例不变。
2010 年 6 月 18 日，三旗通信召开创立大会暨首次股东大会，通过了整体变
更为股份公司的相关议案，通过了新的《公司章程》，选举了第一届董事会成员
9 名和非职工代表监事 2 名。同日，发起人股东签署新的《上海三旗通信科技股
份有限公司章程》。
2010 年 8 月 2 日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
整体变更完成后，三旗股份股本结构如下；
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
龙旗有限 6,370.00 63.70
旗旌投资 1,365.00 13.65
展旗投资 1,365.00 13.65
鹏力通信 400.00 4.00
华商盈通 350.00 3.50
基石创投 150.00 1.50
合计 10,000.00 100.00
（5） 2012 年 5 月，股份转让
2011 年 8 月 2 日，三旗股份召开股东大会，同意鹏力通信、华商盈通、基
石创投将其持有的三旗股份股份全部转让给龙旗有限。2011 年 8 月，鹏力通信、
华商盈通、基石创投分别与龙旗有限签订股权转让协议，将其分别持有的三旗股
份 400 万股股份（占公司股份 4%）、350 万股股份（占公司股份 3.5%）、150
万股股份（占公司股份 1.5%）的股权全部转让给龙旗有限。
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2012 年 5 月 2 日，三旗股份在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变
更登记。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
龙旗有限 7,270.00 72.70
旗旌投资 1,365.00 13.65
展旗投资 1,365.00 13.65
合计 10,000.00 100.00
（6） 2013 年 9 月，减资
2013 年 7 月 30 日，三旗股份召开临时股东大会，同意公司的股份总数由
10,000 万股减少为 3,200 万股，并表决通过新的公司章程。三旗股份在决议作出
之日起 10 日内通知了主要债权人，并于 2013 年 8 月 1 日在《文汇报》上刊登了
减资公告。
2013 年 9 月 17 日，上海求信会计师事务所有限公司出具了求信会验字[2013]
第 36 号《验资报告》。截至 2013 年 9 月 16 日，三旗股份已减少股本人民币 6,800
万元，其中股东龙旗有限减少 6,800 万元。变更后，三旗股份股本变更为人民币
3,200 万元。
2013 年 9 月 27 日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，三旗股份股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
龙旗有限 470.00 14.68
旗旌投资 1,365.00 42.66
展旗投资 1,365.00 42.66
合计 3,200.00 100.00
（7） 2013 年 11 月，股份转让
2013 年 10 月 8 日，三旗股份召开董事会，同意龙旗有限将其持有的三旗股
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
份全部股份转让给龙旗实业。同日，龙旗有限与龙旗实业签订股份转让协议，将
其持有的三旗股份 470 万股（占总股本 14.68%）的股份全部转让给龙旗实业。
2013 年 11 月 8 日，三旗股份召开股东大会，决议同意上述股份转让并通过《章
程修证案》。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
龙旗实业 470.00 14.68
旗旌投资 1,365.00 42.66
展旗投资 1,365.00 42.66
合计 3,200.00 100.00
（8） 2014 年 9 月，股份转让
2014 年 9 月 30 日，三旗股份召开股东大会，同意龙旗实业将其持有的三旗
股份全部股份转让给龙飞软件，并通过了《章程修证案》。同日，龙旗实业与龙
飞软件签订股份转让协议，将其持有的三旗股份 470 万股（占公司总股本 14.68%）
全部转让给龙飞软件。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
龙飞软件 470.00 14.68
旗旌投资 1,365.00 42.66
展旗投资 1,365.00 42.66
合计 3,200.00 100.00
（9） 2014 年 11 月，股份转让
2014 年 11 月 14 日，三旗股份召开股东大会，同意龙飞软件将其持有的三
旗股份全部股份转让给展旗投资，并通过了《章程修证案》。同日，龙飞软件与
展旗投资签订了股份转让协议，将其持有的三旗股份 470 万股（占公司总股本
14.68%）的股权全部转让给展旗投资。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
旗旌投资 1,365.00 42.66
展旗投资 1,835.00 57.34
合计 3,200.00 100.00
（10） 2015 年 2 月，股份转让与增资
2014 年 12 月 31 日，三旗股份召开股东大会，同意展旗投资将其持有的三
旗股份 470 万股转让给谦怀投资，并通过了《章程修证案》。同日，展旗投资与
谦怀投资签订股权转让协议，将其持有的三旗股份 14.68%的股份转让给谦怀投
资。
2014 年 12 月 31 日，三旗股份召开临时股东大会，决议公司的股本总额由
3,200 万股增加至 3,400 万股，并通过了《章程修证案》。谦怀投资认购了上述
全部新增股份 200 万股。
2015 年 2 月 5 日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次股份转让与增资完成后，三旗股份股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
旗旌投资 1,365.00 40.15
展旗投资 1,365.00 40.15
谦怀投资 670.00 19.70
合计 3,400.00 100.00
（11） 2015 年 4 月，增资
2015 年 3 月 10 日，三旗股份召开临时股东大会，全体股东一致同意向股东
谦怀投资定向溢价增发人民币普通股 200 万股，每股面值 1 元；三旗股份股本由
3,400 万元增至 3,600 万元，并通过了《章程修证案》。
2015 年 4 月 9 日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，三旗股份股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
156
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
旗旌投资 1,365.00 37.92
展旗投资 1,365.00 37.92
谦怀投资 870.00 24.16
合计 3,600.00 100.00
（12） 2015 年 8 月，减资
2015 年 5 月 31 日，三旗股份召开临时股东大会，同意公司的股份总数由 3,600
万股减少为 2,730 万股。三旗通信在决议作出之日起 10 日内通知了主要债权人，
并于 2015 年 6 月 9 日在《文汇报》上刊登了减资公告。
2015 年 6 月 6 日，三旗股份召开临时股东大会，决议同意回购注销谦怀投
资持有的公司 870 万股股票，并通过了《公司章程修证案》。
2015 年 8 月 4 日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，三旗股份股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
旗旌投资 1,365.00 50.00
展旗投资 1,365.00 50.00
合计 2,730.00 100.00
（13）2016 年 5 月，股份公司变更为有限公司及股东变更
2016 年 5 月 8 日，三旗股份召开股东大会，通过《关于将公司名称变更为
“上海三旗通信科技有限公司”》的议案，并通过了《关于制定上海三旗通信科
技有限公司章程》的议案。
2016 年 5 月 28 日，旗旌投资和涂必勤、黄飞明、谦怀投资签署股权转让协
议，将其持有的三旗通信 50%的股权分别转让给涂必勤 15%、黄飞明 25%和谦
怀投资 10%；同日，展旗投资和涂必勤签署股权转让协议，将其持有的三旗通信
50%的股权转让给涂必勤。三旗通信全体股东一致同意不召开股东会，一致同意
此次股权转让的申请，并通过《章程修正案》。
2016 年 5 月 25 日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成股份公司变更为
157
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
有限公司的工商变更登记。2016 年 5 月 31 日，三旗通信在上海市工商行政管理
局完成股东变更的工商变更登记。
本次股东变更完成后，三旗通信股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
涂必勤 1,774.50 65.00
黄飞明 682.50 25.00
谦怀投资 273.00 10.00
合计 2,730.00 100.00
截至本重组报告书签署日，三旗通信为依法设立、合法存续的有限责任公司，
不存在出资瑕疵，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
（三）产权控制关系及子公司情况
1、股权结构图
截至本重组报告书签署日，三旗通信的股权结构图如下：
上海谦怀投资中心（有限
涂必勤 黄飞明
合伙）
65% 25% 10%
上海三旗通信科技有限公司
100% 100%
Tricheer Telecommunication
西安龙飞网络科技有限公司
Limited
2、控股股东和实际控制人
截至本重组报告书签署日，涂必勤直接持有三旗通信 65.00%的股权，并通过
谦怀投资间接持有三旗通信 0.066%的股权，合计持有三旗通信 65.066%的股权，
为三旗通信的控股股东和实际控制人。
158
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本重组报告书签署日，三旗通信的《公司章程》中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
根据索菱股份与三旗通信签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司有权向三旗通信委派财务
负责人（上市公司向三旗通信委派财务负责人前应通过三旗通信董事会聘任），
该财务负责人按照三旗通信的管理制度履行职务。
5、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本重组报告书签署日，三旗通信不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（四）控股、参股公司及分公司情况
1、控股公司情况
（1）龙飞网络
①基本情况
公司名称 西安龙飞网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2012 年 10 月 18 日
统一社会信用代码 91610131051592229W
注册资本 人民币 1,000.00 万元
法定代表人 涂必勤
西安市高新区锦业一路 29 号龙旗科技园 A 栋产业大楼
注册地址
15 层
一般经营项目：通讯技术、电子技术、信息技术及相关
产品的技术的研究、开发和研制，通讯设备（不含地面
经营范围 卫星接收设施）和电子设备的生产；电子元器件的开发
与生产；通讯设备（不含地面卫星接收设施）、电子设
备及电子元器件的销售，并提供相关的技术咨询及技术
159
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
服务；货物和技术的进出口经营（国家法律法规禁止经
营的进出口业务除外）（以上经营范围除国家专控及前
置许可项目）
②历史沿革
I、设立
2012 年 9 月 17 日，三旗股份签署《西安龙飞网络科技有限公司章程》，出
资 500 万元设立龙飞网络，出资占注册资本的 100%。
2012 年 9 月 11 日，陕西祥胜会计师事务所有限责任公司出具陕祥验字
[2012]1225 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 9 月 11 日，龙飞网络收到股
东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2012 年 10 月 18 日，龙飞网络在西安市工商行政管理局高新分局登记设立。
龙飞网络设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
三旗股份 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
II、增资
2014 年 9 月 25 日，三旗股份出具龙飞网络的股东决定，同意将龙飞网络的
注册资本增加至 1,000.00 万元，新增注册资本均为货币出资，出资时间为 2016
年 9 月 25 日前。
2014 年 10 月 17 日，西安市工商行政管理局向龙飞网络核发了新的《营业
执照》，核准了本次变更。
本次增资后，龙飞网络股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
三旗股份 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
160
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）三旗香港
三旗香港基本情况如下：
公司名称 注册资本 企业类型 注册地 经营范围 持股比例
FLAT/RM 301 3/F
LUNG FUNG
Tricheer GROUP CENTRE
1.00 万港
Telecommunica 有限责任公司 23 YIP CHEONG 贸易 100%
币
tion Limited STREET ON LOK
TSUEN FANLING
NT
2、分公司情况
公司名称 注册号 注册地址 经营范围 营业期限
为隶属公司提供业务联系
（不含法律、行政法规、
惠州市仲恺高
上海三旗通信科 国务院决定规定需前置审
新区和畅六路 2013 年 8 月 26 日
技有限公司惠州 441300000234463 批和禁止的项目）（依法
（西）28 号厂 至长期
分公司 须经批准的项目，经相关
房五楼 A4 房
部门批准后方可开展经营
活动）
（五）组织架构
1、组织架构图
截至本重组报告书签署日，三旗通信的组织结构图如下：
161
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2、各部门职能介绍
部门名称 职能介绍
负责运营商业务（无线路由器、MIFI、CPE）等产品的市场开拓
制定年度营销策略，达成公司业绩指标
结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方案
基础业务中心
负责客户项目需求分析，与研发中心进行对接
跟踪客户订单执行，与运营中心各部门进行对接
中心日常管理工作
负责车联网业务（车载后视镜、车机、T-BOX）等产品的市场渠道开拓
制定年度营销策略，达成公司业绩指标
结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方案
新业务中心
负责客户项目需求分析
跟踪客户订单执行
中心日常管理工作
负责两个业务中心的客户需求的研发执行
按客户需求按时完成产品的研发进度，落实质量标准
研发中心 研究产品特性，提供合理的产品解决方案
研究行业前景，拓展新技术，新功能
研发中心日常管理
产品生产经营计划的达成，按时交付客户
产品质量标准的把控，符合客户标准
运营中心
产品线运作的工程性验证
运营中心日常管理
162
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
部门名称 职能介绍
负责公司的会计核算、会计监督工作
组织编制公司年度财务预算；执行、监督、检查、总结经营计划和预算
的执行情况，提出调整建议
财务管理部
研究公司融资风险和资本结构，进行融资成本核算，提出融资计划和方
案，防范融资风险
负责公司的投资管理
结合公司业务规划，制定年度人员编制，并负责相关部门岗位招聘
结合部门需求，制定培训计划
制定薪酬策略，负责全员薪酬、福利规划及发放
人事行政部 根据公司战略，提供合理的组织架构、职责及权限
负责部门、员工年度绩效考核，提供评价依据
固定资产及办公用品采办
公司日常人事及行政管理工作
（六）三旗通信主营业务情况
1、行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
三旗通信所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见本重组
报告书之“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析”的相关内容。
2、主营业务发展情况
三旗通信是一家从事移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务的高新技
术企业。近年来，三旗通信依托在无线数据终端领域积累的研发经验，借助公司
在研发、设计方面的竞争优势，逐步向车联网领域渗透，目前三旗通信研发的车
载应用终端、车载数传设备、视频观后镜等车联网产品已经进入日本主流汽车厂
商。
三旗通信的产品发展共经历了三个阶段。成立初期（2006-2010 年）：以 3G
产品终端的开发为主，产品涵盖 3G 手机和 3G 数据终端；初始成长阶段（2011
-2014 年）：2011 年，出于优化三旗通信产品结构的目的，三旗通信对 3G 手机
业务进行了剥离，专注于数据终端的开发，并在 2012 年开始在车联网产品方面
进行了尝试性的投入，发展速度较快。快速发展阶段（2015 年至今）：三旗通
信加大了车联网产品的研发投入力度，车联网产品收入快速增长。目前三旗通信
已经形成了无线数据终端为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。
163
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报告期内，三旗通信实现的营业收入分别为 33,411.71 万元、32,955.74 万元
和 23,263.01 万元，净利润分别为 2,632.34 万元、3,684.83 万元和-2,345.20 万元
（2016 年 1-9 月确认了 5,009.40 万元的股份支付），营业收入和净利润基本保持
稳定。
3、主要产品介绍
三旗通信经过近 10 年的发展，已经形成了丰富的产品队列，主要产品包括
车联网产品和无线数据终端。
（1）车联网产品
从 2011 年为日本本田汽车提供车载数据卡产品开始，三旗通信逐渐涉足车
联网行业，目前为止已经为不同客户开发过智能后视镜、车载 OBD 设备、车载
数据卡以及车载路由器等多种车联网产品，代表性的产品介绍如下：
产品名称 产品图片 产品特点和功能 产品用途
1、满足车载后装产品质量标准
2、采用隐藏式大屏设计
3、采用防爆、防眩、防紫外线镀层工艺 主要用于车载
LV8900： 的镜面玻璃 智能导航、
车载智能 4、拥有可调节转动后置摄像头 行车记录、
后视镜 5、具有驾驶辅助系统功能 车内智能无线
6、可进行语音操控 通信网关
7、采用 Android 智能系统
8、具有车内无线热点功能
1、满足车载后装产品质量标准
主要用于车辆
WV760D： 2、拥有匹配日本市场所有车型的
诊断和位置信
3G OBD-II OBD-II 协议（通过拨动开关进行配置）
息的收集、分
设备 3、拥有车辆诊断信息上报后台
析、应用
4、拥有 GPS 位置信息上报后台
用于车载 IP 对
LU1100：
1、满足车载后装产品质量标准 讲系统等设备
LTE 车载数
2、采用直插头式设计 的无线数据通
据卡
讯
164
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产品名称 产品图片 产品特点和功能 产品用途
WM761D： 用于车载导航
1、满足严格的零缺陷工业硬件要求
3G 车载数 系统设备的无
2、满足车载后装产品质量标准
据卡 线数据通讯
1、满足车载后装产品质量标准
LR610： 2、拥有车载专用电源接口
用于车内 WIFI
LTE 车载无 3、支持 LTE 外置天线
上网
线路由器 4、采用 Openwrt 操作系统
5、具有车载后台管理系统
（2）无线数据终端
无线数据终端主要包括无线数据卡、无线路由器、移动 MIFI 等，具体核心
产品介绍如下：
产品名称 产品图片 产品特点和功能 产品用途
主要用于游乐场的
LU1210： 游戏机设备、卡拉
LTE 物联网 OK 设备、固定路由
数据卡 器等的无线数据通
1、采用旋转头的设计方式
讯
2、满足物联网定制需求
主要用于自动贩卖
WM106D：
机的数据通信、固定
LTE 物联网
路由器、复印机等的
数据卡
无线数据通讯
LU1107:
LTE 数据卡
满足多国家多区域频点漫游要 主要应用于个人 PC
求 端的无线数据通信
WM319：
3G 数据卡
1、支持外置 LTE 天线接口
LT6626: 2、支持 VOIP 主要应用于家庭和
LTE 无线路 3、支持 TR069 协议 企事业单位的无线
由器 4、支持以太网接口 数据通信网关
5、支持 32 个用户接入
165
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产品名称 产品图片 产品特点和功能 产品用途
1、外型小巧，便于携带
2、可持续大于 10 小时续航
3、支持后台管控功能
主要应用于个人移
LH9207： 4、支持智能设备应用软件操作
动 LTE 无线热点应
便携式 LTE 设置
用行业如 WIFI 租赁
无线路由器 5、可同时连接 10 个用户设备 等
接入
6、满足多国家多区域频点漫游
要求
1、支持手机版网页交互设计
2、具有 2900mAh 电池，续航 中移动首批自有品
能力达 8 小时以上. 牌 4G MIFI 产品，
CM510：移动
3、支持五种不同的网络制式， 在 没 有 电 池 的 情 况
MIFI
可以满足全球漫游使用需求 下也可以为用户提
4、支持 SMS 和电话本功能 供 USB 上网服务
5、支持 SD 卡网络存储功能
4、工艺流程图
（1）车联网产品工艺流程图
166
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物料检验
组 装
软件下载
老化
锡膏印刷
SN条码写入
整机测试
SMD 贴 片 No
No Yes
Yes
校 准
IMEI写入
炉前外观检查
No
No Yes
Yes
终测
回流焊 比较测试
No Yes No
Yes
功能测试
炉后AOI检查
外观检查
No Yes
No
Yes
X-ray 抽测 包 装
整机维修
PCBA 外观检查 SMT维修 整机维修
质量抽检 No
Yes
PCB板分割
出 货
（2）无线数据终端工艺流程图
167
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
物料检验
软件下载 组 装
锡膏印刷
SN写入 整机测试
No
No Yes Yes
SMD 贴 片
校 准 IMEI写入
No
炉前外观检查 No Yes Yes
终测
比较测试
回流焊
No Yes No
Yes
功能测试 外观检查
炉后AOI检查
No Yes No Yes
包 装
X-ray 抽测
整机维修
PCBA 外观检查 SMT维修 整机维修
质量抽检 No
Yes
PCB板分割
出 货
5、主要经营模式
报告期内，三旗通信在采购、生产、销售环节采用与供应链公司进行合作的
业务模式。具体而言，供应链公司为三旗通信提供的服务包括：
（1）采购环节：由于三旗通信在进口报关方面缺乏专业的人才，因此向经
验丰富的供应链公司代理报关可以降低采购的沟通成本，以及降低三旗通信人力
成本。供应链公司向三旗通信收取代理服务费。
（2）生产环节：①按照三旗通信的技术指标要求，组织安排合作的加工厂
168
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
进行生产。三旗通信与供应链公司的业务往来按委托加工处理，三旗通信对供应
链公司的采购费用按加工费核算；②供应链公司利用自身的管理系统，对三旗通
信外购的电子料、结构料、包装料进行统一管理，降低三旗通信的运营成本，提
高三旗通信原材料使用效率，避免出现原材料呆滞等情况的发生。
（3）销售环节：代办成品的出口报关手续、代办出口退税手续，可以降低
三旗通信人力成本、提高出口退税效率。供应链公司向三旗通信收取代理服务费。
报告期内，三旗通信在采购、研发、销售上不依赖股东和其他任何企业或个
人。报告期内，三旗通信将具体的加工任务外包给合作的供应链公司，委外加工
系移动通讯终端行业通用模式。三旗通信的主营业务突出，拥有独立完整的经营
管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力，业务具有较强的独立性。
（1）采购模式
三旗通信的供应合作部采购人员依据计划管理部提供的《物料请购单》，结
合供应情况和《缺料表》，及时在协同系统中生成《采购订单》并在协同系统上
提交《采购订单审批单》；供应合作部资源开发工程师审核《采购订单审批单》
的供应商分配份额及执行价格是否准确，供应合作部负责人审核《采购订单审批
单》的执行数量及需求时间无误，必要时，供应链负责人审批是否符合公司供应
策略；订单审批完成后返回申请人，申请人将订单外发供应商并要求在其规定时
间内回签，订单申请人上传回签档案后完成订单归档，结束整个流程。
三旗通信结合供应商的报价、管理情况、质量控制、运输、售后服务等方面
的情况，对比研究确认其中一家或者几家进行供货；供应商初步选定后，采购人
员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交
样品。供应商送样合格后，采购部会同品质部、研发部等相关部门，对供应商进
行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。
经评审合格的供应商，三旗通信与其建立供求关系时签订基本贸易合同，并建立
长期战略合作关系。在供应商相对集中的采购模式下，三旗通信还备选了若干家
供应商，以备材料采购风险；为保证采购原材料品质稳定，三旗通信根据原材料
需求组织三旗通信的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定，只有认
定合格的供应商方可为三旗通信供货。三旗通信对供应商进行严格考核，对于合
169
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
格供应商采购组组织品质、技术等部门综合质量、价格、服务、环保和产品交付
能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改。
按照采购区域划分，三旗通信的原材料采购分为国内采购和海外采购；国内
的采购主体为三旗通信，主要采购结构料和包装料；海外的采购主体为三旗通信
旗下子公司三旗香港，主要采购电子料。
报告期内，三旗通信的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月
占总采购额
序号 供应商名称 采购额 采购内容
的比例（%）
Qualcomm CDMA Technologies
1 9,133.74 46.25% 芯片
Asia-Pacific Pte. Ltd.
2 创联（亚洲）有限公司 1,252.11 6.34% 加工服务
LAMPEK ENTERPRISES
3 1,064.23 5.39% 存储器
DEVELOPMENT(HK) LIMITED
4 深圳市倚天科技开发有限公司 1,004.4 5.09% 线路板
滤波器、电阻、电
5 Array Electronics(China)Limited 833.02 4.22%
容等电子料
合计 13,287.50 67.29% -
2015 年度
占总采购额
序号 供应商名称 采购额 采购内容
的比例（%）
Qualcomm CDMA Technologies
1 10,896.91 44.24 芯片
Asia-Pacific Pte. Ltd.
2 大唐电信（香港）有限公司 1,975.13 8.02 无线 MIFI
3 贝尔特物联技术无锡有限公司 1,705.76 6.92 数据网卡、线路板
LAMPEK ENTERPRISES
4 1,410.56 5.73 存储器
DEVELOPMENT(HK) LIMITED
5 创联（亚洲）有限公司 1,248.36 5.07 加工服务
合计 17,236.72 69.98 -
2014 年度
占总采购额
序号 供应商名称 采购额 采购内容
的比例（%）
170
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
Qualcomm CDMA Technologies
1 5,390.85 24.14 芯片
Asia-Pacific Pte. Ltd.
2 Longcheer Hong Kong 2,758.73 12.35 芯片
3 Novasmart Technology Limited 2,221.00 9.94 芯片
LAMPEK ENTERPRISES
4 1,788.06 8.01 存储器
DEVELOPMENT(HK) LIMITED
5 创联（亚洲）有限公司 1,638.65 7.34 加工服务
合计 13,797.29 61.78 -
为避免材料采购风险，三旗通信在与供应商建立长期稳定合作关系的前提
下，备选了若干家供应商，以减少原材料采购风险。
三旗通信的供应商较为集中的原因，以及针对供应商集中度较高拟采取的风
险应对措施如下：
三旗通信的供应商主要包括以芯片、存储器、线路板、滤波器、电阻电容等
配件为代表的电子元器件生产商；以外壳、按键、镜片等配件为代表的结构器件
生产商；以屏幕、摄像头、电池、喇叭、马达等配件为代表的机电元配件生产商
以及操作系统厂商等。这些供应商所提供产品较为成熟，竞争对手较多，处于充
分竞争市场，其供应商地位具有较强的可替代性。通过与行业内大型供应商进行
长期合作，可以提高原材料供货的稳定性、价格的可谈判性。现阶段供应商集中
度较高不会对三旗通信未来经营的稳定性产生重大不利影响。
报告期内，持有三旗通信 25.00%股权的股东黄飞明持有贝尔特物联技术无
锡有限公司 4.00%的股权且担任董事。除此之外，三旗通信的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员以及持有 5%以上股份的股东均不与前五大供应商存在
关联关系。
（2）生产模式
三旗通信主要采用生产外包的生产模式。
首先，三旗通信向合作的供应链公司下达生产指令，注明需要加工的产品名
称、技术标准、质量标准、数量、指定加工厂等信息，经三旗通信相关负责人签
字审核确认并邮件通知。其次，三旗通信将协议产品的设计、研发、生产线质量
监控和技术支持、最终产品检验等技术支持及每项委托的产品的组装 BOM 表、
171
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
原材料规格书及签样样板、技术要求等资料提交给供应链公司。最后，供应链公
司根据上述资料向其合作的工厂下达生产订单，并将境内外采购的原材料交付到
合作工厂进行生产。
生产期间，三旗通信相关人员驻厂跟进产品生产进度，并对产品进行出厂前
抽检与最终验收。
报告期内，三旗通信采用生产外包的生产模式，主要基于以下考虑：
①产品的生产涉及贴片、分板、焊接、组装等多个环节，工序复杂、技术工
艺要求较高。基于成本效益原则，随行业分工逐步细化，行业内部分公司选择生
产外包业务模式，生产外包已成为通信行业常见的经营模式。三旗通信专注于产
品研发设计，并将产品生产外包，是出于成本效益的考虑；
②选择生产外包模式有利于三旗通信控制人员规模、简化企业管理，从而便
于三旗通信专注于下游销售渠道和业务的拓展、产品研发设计；
③产品生产需要配备足够的生产场地、机器设备、生产人员和原材料，生产
过程存在较大资金占用。选择生产外包有利于三旗通信减少资金占用，提高资金
使用效率；
④市场上存在一定数量的具备移动通信终端制造的生产能力厂家，能够满足
三旗通信对产品质量和供货及时性的需求。
完整的生产经营活动包括研发、采购、生产、销售等环节，三旗通信利用自
己掌握的关键的核心技术，负责设计和研发，控制销售渠道，具体的加工任务外
包给合作的供应链公司。三旗通信对每款产品均建立起了技术标准、管理标准和
工时标准，生产过程作为执行环节，已经标准化、流程化，生产环节已成为三旗
通信的非核心业务；在生产外包环节，三旗通信会对外包厂家进行技术支持和质
量监督管理，以保证生产过程的效率和质量；加工完成后入库前，三旗通信质控
部门会按照制定的检验标准和规范程序对成品进行严格检验，以确保外包产品的
最终质量达到客户要求。三旗通信专注于核心业务的经营，将非核心业务外包给
供应链公司，并通过技术管理手段，实现了外包业务与非外包业务的无缝衔接。
随着企业生产分工的细化，以及外包服务商的成熟，会产生一类生产性服务
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公司。生产性服务业(Producer Services)的概念最早由美国经济学家格林福尔德于
1966 年提出，含义是主要为生产活动提供中间投入的服务业(即中间需求性服务
业，与最终需求相对应)，是指直接或间接为生产、经营活动等提供中间服务，
而不是直接面向最终的消费者。从国外的经验来看，制造公司在发展到一定程度
都需要生产性服务公司的介入，供应链上非核心环节的外包，能形成专业化的分
工，让企业专注于核心业务，以及降低社会交易成本。这种新型服务型公司的参
与，将供应链上各企业，如供应商、制造商、仓储方、配送中心和渠道商等有机
结合，使其协同配合，让产业链条上的关键环节得以优化，从而提高整个供应链
的运行效率，降低客户企业的运营成本。
报告期内，三旗通信主要与深圳市创捷供应链有限公司开展供应链相关业务
的合作。目前市场上提供供应链服务的公司众多，包括以怡亚通（股票代码：
002183）、普路通（股票代码：002769）、飞马国际（股票代码：002210）等上
市公司为代表的大型公司，以及以深圳市创捷供应链有限公司、深圳连展全球物
流供应链有限公司、龙头供应链股份有限公司、深圳市朗华供应链服务有限公司
为代表的中小型公司，市场供应的充足使得三旗通信能够轻易找到替代的合作对
象。因此，三旗通信不存在对合作的供应链公司有重大依赖的情形。同时，与供
应链公司合作的业务模式有利于三旗通信降低运营成本、优化企业管理、专注于
核心业务的经营，将对三旗通信未来的持续发展产生积极影响。
对于三旗通信生产外包过程中存在的技术泄露、产品或服务质量问题、与相
关供应商合作的可持续性等方面存在的风险及应对措施分析如下：
①技术泄露问题
三旗通信生产外包过程中可能存在技术泄露问题。为防止在生产外包的过程
中发生技术泄露问题，三旗通信与供应链公司和委托加工厂已经分别签署了《保
密协议》，协议中约定若出现机密性信息的泄露，违约方将向守约方承担责任，
同时违约方的违约行为给守约方造成损失的，将赔偿所有损失。
②产品或服务质量问题
根据三旗通信与供应链公司签署的《供应链服务协议》，该协议对产品生产
173
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质量等条款进行了具体约定。同时，三旗通信派驻技术人员到委托加工厂进行技
术指导、生产监督及产品验收，确保产品不会出现质量问题以满足客户的需求。
③与相关供应商合作的可持续性
三旗通信外协生产主要采用与供应链公司合作的方式，未来这种合作方式将
长期存在。同时，供应商处于充分竞争的市场，其供应商地位具有较强的可替代
性，因此三旗通信对对上述供应商不存在重大依赖。
（3）销售模式
根据销售区域划分，三旗通信的销售分为国内销售和海外销售。
①国内销售
国内客户主要包括中国移动等大型通信公司。主要采用直接销售的方式。三
旗通信在发货后取得客户的签收单时确认收入的实现。
②海外销售
三旗通信自成立以来积极开拓海外市场，陆续成为 NCXX Inc.、FUJI SOFT
INCORPORATED 、 MAYSON ELECTRONICS LIMITED 、 CHEERWIDE HOLDINGS
LIMITED 等海外知名企业的合作伙伴，满足发达市场严格的质量标准及专业化的
服务需求。
三旗通信的海外销售主要通过与供应链公司合作的方式进行。
Ⅰ、由三旗通信与境外客户进行洽谈，约定销售产品的品种、规格型号、
数量、价格、交货期、结算方式等具体的商务条件；
Ⅱ、由三旗通信直接接收境外客户订单；
Ⅲ、三旗通信根据境外客户订单安排进口电子料，由合作的供应链公司将
电子料交付给工厂进行生产；
Ⅳ、产品生产完工验收合格后由合作的供应链公司报关出口至三旗香港，
货物直接发往三旗香港要求的交付地点；
Ⅴ、货款由三旗香港向终端客户收取。
174
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合作的供应链公司主要负责组织产品生产、办理货物出口报关手续和出口退
税工作。三旗通信在发货后取得客户提货单或签收单时确认收入的实现。
报告期内，三旗通信的前五大客户情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月
占本期营业收入的比例
序号 客户名称 营业收入
(%)
1 NCXX Inc. 4,175.48 17.95%
2 NAZ TECHNOLOGY CO., LTD 3,898.73 16.76%
3 FUJI SOFT INCORPORATED 3,446.18 14.81%
4 MICROMAX INFORMATICS LTD 2,300.36 9.89%
5 烽火通信科技股份有限公司 2,113.84 9.09%
合计 15,934.59 68.50%
2015 年度
占本期营业收入的比例
序号 客户名称 营业收入
(%)
1 NCXX Inc. 4,413.17 13.39
2 龙尚科技(上海)有限公司 4,209.04 12.77
3 FUJI SOFT INCORPORATED 2,598.55 7.88
4 烽火通信科技股份有限公司 2,188.76 6.64
5 MAYSON ELECTRONICS LIMITED 2,014.64 6.11
合计 15,424.16 46.80
2014 年度
占本期营业收入的比例
序号 客户名称 营业收入
(%)
1 NCXX Inc. 6,017.08 18.01
2 中国移动通信集团终端有限公司 5,887.42 17.62
3 CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED 3,207.67 9.60
4 Bhagwati Products Ltd 2,780.33 8.32
5 FUJI SOFT INCORPORATED 2,736.90 8.19
合计 20,629.40 61.74
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2014 年 12 月，出于做大移动通信模块业务的目的，三旗通信与上海尚润通
信技术有限公司签订股权转让协议，约定上海尚润通信技术有限公司将其持有的
龙尚科技的 100%股权全部转让至三旗通信，转让价格为 1,000.00 万元，本次转
让后三旗通信持有龙尚科技 100%股权。2015 年 7 月，由于龙尚科技拟转与中国
移动通信集团公司合作，根据龙尚科技、三旗通信与中国移动通信集团公司三方
洽谈结果，三旗通信退出龙尚科技，三旗通信与上海尚润通信技术有限公司签订
股权转让协议，约定三旗通信将其持的龙尚科技 100%股权全部转让至上海尚润
通信技术有限公司，转让价格为 1,000.00 万元，本次转让后三旗通信将不再控制
龙尚科技。
2015 年度三旗通信将自身生产的部分移动通讯模块销售给龙尚科技，并由
龙尚科技全部实现对外销售。三旗通信按成本加行业合理利润进行定价，交易定
价具有合理性。
三旗通信客户较为集中的合理性，以及针对销售客户集中度较高拟采取的风
险应对措施如下：
客户高度集中是无线数据终端行业的典型特征。目前，无线数据终端供应商
的主要客户为国内外电信运营商及网络方案集成商。由于各国电信运营商数量有
限，且华为技术有限公司、爱立信公司、中兴通讯股份有限公司等网络方案集成
商占有较高市场份额，导致无线数据终端供应商的下游客户集中度较高。
为防范市场销售风险，三旗通信积极开拓海外市场，陆续成为 NCXX Inc.、
FUJI SOFT INCORPORATED 、 MAYSON ELECTRONICS LIMITED 、 CHEERWIDE
HOLDINGS LIMITED 等海外知名企业的合作伙伴，满足发达市场严格的质量标准
及专业化的服务需求。同时，三旗通信在积极巩固与现有客户的合作关系的基础
上，不断加强产品和服务创新，深入挖掘客户潜在需求，为客户提供个性化解决
方案，不断丰富与运营商的创新合作内容，从而增加客户资源，减少销售客户集
中度较高的风险。
三旗通信的海外销售具体情况如下：
①海外销售相关行业政策、海外客户的稳定性
176
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三旗通信主要为客户提供车联网产品和无线数据终端，进入海外销售市场
前，一般根据所在国家或区域监管要求进行相关认证，根据所属区域、运营商及
具体国家要求不同，所做的认证内容也有所不同，这些认证工作都是由三旗通信
主导，客户协助完成。三旗通信进入海外销售市场，具体需要通过的认证明细如
下：
所属国家 颁布时间 颁布机构 文件名称
日本 2004 年 日本 日本电波法 Telec
印度 2006 年 欧盟 Rohs
印度 2013 年 欧盟 CE (91/263/EEC 指令）
德国 2006 年 欧盟 Rohs
德国 2013 年 欧盟 CE (91/263/EEC 指令）
菲律宾 2013 年 欧盟 CE (91/263/EEC 指令）
巴西 1997 年 巴西 ANATEL
三旗通信在报告期内对前五名海外客户销售情况如下：
单位：美元
销售金额
所属国家/
客户
区域 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
NCXX Inc. 日本 6,340,221.30 6,998,037.73 9,851,233.00
FUJI SOFT
日本 5,232,830.00 4,120,560.00 4,480,882.00
INCORPORATED
MICROMAX
印度 3,492,959.07 600,000.00 -
INFORMATICS LTD
BEST IT WORLD
印度 1,208,905.00 1,895,250.00 3,518,522.00
（INDIA） Pvt Ltd.
SAHEL AREEJ
沙特 651,880.00 361,620.00 -
TRADING & CONT. CO
4G systems Gmb H & 德国 883,475.00 1,989,398.00 2,271,717.00
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Co.KG
First Telecom Phils., Inc. 菲律宾 300.00 2,031,098.21 -
Bhagwati Products Ltd 印度 - 530,000.00 4,551,992.00
MontsenyBalast S.L 西班牙 - - 3,773,832.50
合计 - 17,810,570.37 18,525,963.94 28,448,178.50
三旗通信海外市场业务进入门槛较高，但是进入以后一般会相对稳定。三旗
通信与 NCXX Inc.、FUJI SOFT INCORPORATED 等重要客户已合作多年，建立了良
好的合作关系，未来还会进一步保持合作。
②结算时点、结算方式及回款情况
三旗通信海外市场业务一般采用 TT 的结算方式，同时，为规避汇率波动造
成的风险，三旗通信还采用 LC 的方式和当地合作伙伴以美元进行货款的结算。
三旗通信与报告期内前五大客户的货款结算时点、结算方式如下：
所属国家/区域 结算时点 结算方式
预收 30%TT+尾款 70%发货后 1 个月
NCXX Inc. 银行转账
TT
FUJI SOFT INCORPORATED 发货前收到即期信用证 即期信用证
MICROMAX INFORMATICS
100%LC(60 天） 信用证
LTD
BEST IT WORLD (INDIA) Pvt
预收 10%TT+90%LC(60 天） 信用证
Ltd.
SAHEL AREEJ TRADING &
发货前收到即期信用证 即期信用证
CONT. CO
4G systems Gmb H & Co.KG 发货前 100%TT 银行转账
First Telecom Phils., Inc. 发货前 100%TT 银行转账
Bhagwati Products Ltd 100%LC(60 天） 信用证
MontsenyBalast S.L 预收 20%TT+80%LC（60 天） 信用证
三旗通信海外市场业务客户回款信誉良好，截至目前上述重要海外客户均按
178
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照约定结算方式正常付款，无逾期款项。
③汇率变动对盈利能力的影响
三旗通信海外相关的销售业务，由三旗香港负责实施。三旗香港的记账本位
币为美元，因此海外销售业务引起的汇率变动影响主要体现在其他综合收益-外
币报表折算差额中。报告期其他综合收益发生额如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
净利润 -2,345.20 3,684.83 2,632.34
其他综合收益 148.89 227.41 70.62
占比 -6.35% 6.17% 2.68%
根据上表计算的结果，汇率变动影响金额占当期净利润均在 7%以内，对三
旗通信的盈利能力不会构成重大不利影响。
报告期内，三旗通信的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有
5%以上股份的股东均不与前五大客户存在关联关系。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，三旗通信对前五大客户的销售收入
金额占营业收入的比例分别为 61.74%、46.80%、68.50%。报告期内，三旗通信
不存在对单一客户销售额超过当期营业收入 50%以上的情形，因此，不存在对单
一客户严重依赖的情形。
（4）产能利用率及产销量情况
报告期内三旗通信的产能利用率及产销量情况如下：
单位：台
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
产量 812,388.00 1,978,639.00 1,956,148.00
产能 950,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00
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销量 811,609.00 1,966,561.00 1,955,652.00
产能利用率 85.51% 89.94% 88.92%
产销率 99.90% 99.39% 99.97%
注：产能为各报告期三旗通信下发给合作工厂的生产计划总和。
报告期内，三旗通信的产能利用率、产销率情况良好，与其报告期内实际情
况相符。
6、安全生产及环保情况
三旗通信主要采用委托外部合作工厂进行加工的生产模式，在产品生产经营
过程中，三旗通信非常重视安全生产和环境保护，并积极与合作工厂沟通，提升
安保和环保质量。2016 年 8 月 1 日，三旗通信取得广州赛宝认证中心服务有限
公司出具的环境管理体系认证证书，有效期至 2018 年 9 月 14 日。
7、主要产品质量控制情况
（1）产品质量认证情况
三旗通信已通过 ISO9001：2008 质量体系认证，并根据体系标准制定了相
关质量控制文件，涵盖产品开发、委托生产和销售全过程。2016 年 8 月 1 日，
三旗通信取得广州赛宝认证中心服务有限公司出具的质量管理体系认证证书，有
效期至 2018 年 9 月 14 日。
（2）产品质量纠纷
三旗通信严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标
准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产
品，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，未因违反有关法
律法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。
8、研发情况
（1）研发机构
三旗通信有着近十年的移动通信产品的开发经验，在非手机的 3G 和 4G 通
信终端开发上一直走在行业前列。三旗通信成立了专门从事新产品研发的“研发
180
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部”，下设研发一部、研发二部、测试部和结构部。三旗通信研发中心组织架构
如下：
研发部
研发一部 研发二部 测试部 结构部
研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 测试 测试 测试
TPM
一组 二组 三组 四组 五组 一组 二组 三组 一组 二组 三组
各主要部门工作内容如下：
研发一部和研发二部：主要负责三旗通信自有产品的研发，其中 TPM 组负
责产品的客户支持和维护，研发一组、研发二组、研发三组、研发四组、研发五
组负责产品开发、实现及运维。
测试部：负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的质量
控制以及产品功能测试、性能测试。
结构部：负责产品的架构设计以及其他相关的封装设计。
（2）研发人员构成
截至 2016 年 9 月末，三旗通信共有 210 名员工，其中研发人员 147 人，占
员工总人数的比例为 70.00%。主要研发人员均拥有超过 6 年的相关工作经验，
全部具有大专以上学历，能提供从工业设计、工艺结构设计、硬件设计、软件设
计、工程技术、软件测试、品质保障的移动通信产品解决方案。
（3）研发费用
三旗通信报告期的研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
研发费用 2,834.08 4,078.15 3,951.19
营业收入 23,263.01 32,955.74 33,411.71
研发费用/营业收入 12.18% 12.37% 11.83%
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如上所述，三旗通信的研发投入占营业收入的比例逐年增加，保持在 10%
以上。
（4）报告期内的研发项目
报告期内，三旗通信已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
年份 完成研发项目内容
一种新型带 NFC 功能的无线行车记录仪、一种支持 LTE/WIFI 无线接入的
行车记录仪、汽车后视镜（LTE/3G）、一种带无线充电功能的 LTE 接入的
WiFi 便携式路由器、三旗通信 WM3190 软件 V1.0、三旗通信 LU1210 软件
V1.0、三旗通信 LH9200 软件 V1.0、三旗通信 Windows 移动宽带软件 V1.0、
三旗通信 WM8180 软件 V1.0、三旗通信 LH9128 软件 V1.0、三旗通信 LH9207
2014 软件 V1.0、三旗通信支持 HSPA+FDDLTECat4 的无线终端管理软件 V1.0、
三旗通信 HotspotTricheer 软件 V1.0、西安龙飞 LH9200 软件 V1.0、西安龙
飞 LU1107 软件 V1.0、西安龙飞 WM3180 数据卡软件 V1.0、西安龙飞
HotspotTricheer 软件 V1.0、支持 HSPA+/FDDLTECAT4 的无线终端管理系统
V1.0、支持 LTEOnly 模式的无线路由管理系统 V1.0、支持下一代互联网
（Ipv6）接入的桌面型 LTE 无线路由管理系统 V1.0
三旗通信 WM3180 软件 V1.0、三旗通信 LT6605 软件 V1.0、三旗通信 LH9130
软件 V1.0、三旗通信车载 OBD 软件 V1.0、三旗通信 LH9200Android 应用
软件 V1.0、三旗通信 Mirror 车载软件 V1.0、支持 DC-HSPA+/FDDLTECat3
的无线上网管理系统、支持 LTE/UMTS 多模智能车载后视镜系统 V1.0、支
2015
持 EVDO 的无线路由管理系统 V1.0、多模 Android 智能无线路由管理系统
V1.0、支持 WCDMA 单模的车载 OBD 系统 V1.0、支持 GSM+WCDMA 双
模的无线网络管理系统 V1.0、支持 GSM+WCDMA 双模的无线路由管理系
统 V1.0
2016 三旗通信 LU1100 软件 V1.0、三旗通信 LH9303App 软件（iOS 版）V1.0
年份 正在研发项目内容
LH9277 LTE 无线路由软件平台、LV8817 车机项目软件平台、LT6201 LTE
无 线 路 由 软 件 平 台 、 WV762D 车 载 诊 断 数 据 终 端 软 件 平 台 、
2016
LV8918-ZBK LTE 双摄像头智能后视镜项目软件平台、支持 LTE 的智能汽
车中控软件平台、三旗通信 LM9268 软件、三旗通信 LT6826 软件
（5）核心技术人员
①基本简历
截至本重组报告书签署之日，三旗通信核心技术人员为陈刚、易建国、邢博，
其简历情况如下：
陈刚，男，出生于 1972 年 7 月，中国国籍。曾任中兴通讯股份有限公司公
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司研发工程师。现任三旗通信基础业务中心总经理兼董事。
易建国，男，出生于 1974 年 9 月，中国国籍。曾任中兴通讯股份有限公司
研发工程师和龙旗科技股份有限公司项目总监、研发总监和技术中心总经理。现
任三旗通信新业务中心总经理。
邢博，男，出生于 1971 年 6 月，中国国籍。曾任中国航天科技集团公司第
九研究院第七七一研究所混合集成电路事业部和中兴通讯股份有限公司手机事
业部开发经理。现任三旗通信研发总经理。
②历史主要业绩
陈刚，1998 年毕业于西安交通大学通讯与电子工程专业，获硕士学位。
1998-2008 年，任职于中兴通讯股份有限公司，作为中兴 WCDMA 产品线总工程
师，从事 WCDMA 产品的研发及研发管理工作，期间组建了中兴通讯的 WCDMA
研发团队，主导开发了多款 WCDMA 产品，其中其主持开发的中国第一款
WCDMA 手机进入了英国顶级 3G 运营商 H3G；在产品策划、研发管理上有着
资深的经验和较强的实力。
易建国，1999 年毕业于电子科技大学自动控制系，获硕士学位；1999-2003
年，任职于中兴通讯股份有限公司，作为手机 GSM/GPRS 协议软件开发团队负
责人组织了整个项目的开发。
邢博，1995 年毕业于武汉测绘科技大学电子工程系，2014 年取得西安交通
大学高级工商管理硕士学位；1995-1999 年，任职于航天部 771 所，从事混合集
成电路设计开发工作，期间获国防科工委二等奖、三等奖各一次。
（七）三旗通信报告期的主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华专审字【2017】48270002 号《审计报告》，三旗通信
报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产总额 16,798.76 13,148.49 23,792.05
负债总额 6,013.01 4,220.33 12,489.81
归属母公司的所有者权益 10,785.75 8,928.16 11,302.24
营业收入 23,263.01 32,955.74 33,411.71
利润总额 -2,132.81 3,783.72 2,685.44
净利润 -2,345.20 3,684.83 2,632.34
扣除非经常性损益后的归
2,639.09 2,172.05 2,468.34
属母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量
1,647.33 -4,225.92 537.68
净额
资产负债率（合并口径） 35.79% 32.10% 52.50%
毛利率 30.32% 26.38% 29.18%
（八）三旗通信主要资产、经营资质等情况
1、主要资产情况
（1）商标
截至本重组报告书签署之日，三旗通信及其子公司拥有的注册商标情况如
下：
序号 商标名称 注册人 注册号 核定商标类别 有效期
2014.05.07 至
1 三旗 三旗通信 11798092 第9类
2024.05.06
2015.04.21 至
2 三旗通信 13947655 第9类
2025.04.20
2015.08.07 至
3 三旗通信 13947581 第9类
2025.08.06
2016.07.28 至
4 三旗通信 11798147 第9类
2026.07.27
（2）专利
截至本重组报告书签署日，三旗通信及其子公司共拥有专利 11 项，具体情
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况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 申请日
一种手机主板性能参数快速
1 发明 ZL201010156481.7 三旗通信 2010.04.26
校准的方法
一种在手机上实现电阻触摸
2 发明 ZL201010237123.9 三旗通信 2010.07.27
屏两点触摸识别的方法
3 全球无障碍交流手机 实用新型 ZL201220443079.1 三旗通信 2012.09.03
一种可直接调试高通模块的
4 实用新型 ZL201220443688.7 三旗通信 2012.09.03
3G 路由器
一种带有网口和 USB 口的便
5 实用新型 ZL201220443041.4 三旗通信 2012.09.03
携路由器底座
一种新型带 NFC 功能的无线
6 实用新型 ZL201320664283.0 三旗通信 2013.10.28
行车记录仪
一种支持 LTE/WIFI 无线接
7 实用新型 ZL201320689653.6 三旗通信 2013.11.05
入的行车记录仪
8 无线路由器（LH9128） 外观设计 ZL201330040171.3 三旗通信 2013.02.17
9 汽车后视镜（LTE/3G） 外观设计 ZL201330526133.9 三旗通信 2013.11.05
10 一种可固定的车载设备 实用新型 201520876012.0 三旗通信 2015.11.03
一种带无线充电功能的 LTE
11 实用新型 ZL201320562867.7 龙飞网络 2013.09.12
接入的 WiFi 便携式路由器
（3）软件著作权
截至本重组报告书签署日，三旗通信及其子公司拥有软件著作权 97 项，具
体情况如下：
序号 软件名称 著作权登记号 著作权人 登记日期
1 三旗通信 A124 手机软件 V1.0 2007SR01941 三旗通信 2007 年 2 月 1 日
2 三旗通信 W610 手机软件 V1.0 2008SR01260 三旗通信 2008 年 1 月 18 日
3 三旗通信 W510 手机软件 V1.0 2008SR09259 三旗通信 2008 年 5 月 15 日
4 三旗通信 WM66 数据卡软件 V1.0 2008SR09260 三旗通信 2008 年 5 月 15 日
5 三旗通信 WM62 数据卡软件 V1.0 2008SR16757 三旗通信 2008 年 8 月 21 日
6 三旗通信 EM66 数据卡软件 V1.0 2008SR16768 三旗通信 2008 年 8 月 21 日
7 三旗通信 W631 手机软件 V1.0 2008SR16769 三旗通信 2008 年 8 月 21 日
185
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 软件名称 著作权登记号 著作权人 登记日期
8 三旗通信 W200 手机软件 V1.0 2008SR16773 三旗通信 2008 年 8 月 21 日
9 三旗通信 WR7310 软件 V1.0 2008SR18366 三旗通信 2008 年 9 月 5 日
2008 年 12 月 23
10 三旗通信 WM78_11 数据卡软件 V1.0 2008SR36742 三旗通信
日
2008 年 12 月 23
11 三旗通信 WM66_95 数据卡软件 V1.0 2008SR36743 三旗通信
日
12 三旗通信 W700 手机软件 V1.0 2009SR04286 三旗通信 2009 年 1 月 20 日
13 三旗通信 W800 游戏机软件 V1.0 2009SR040943 三旗通信 2009 年 9 月 21 日
14 三旗通信电容式触摸屏输入法方案软件 V1.0 2009SR039929 三旗通信 2009 年 9 月 17 日
2009 年 10 月 14
15 三旗通信 TM66 数据卡软件 V1.0 2009SR045922 三旗通信
日
16 三旗通信 W660 手机软件 V1.0 2010SR000007 三旗通信 2010 年 1 月 4 日
17 三旗通信 LCT_WM21_11 数据卡软件 V1.0 2010SR000013 三旗通信 2010 年 1 月 4 日
18 三旗通信 P10 通用版数据卡软件 V1.0 2010SR005805 三旗通信 2010 年 2 月 1 日
19 三旗通信 P10 联通版数据卡软件 V1.0 2010SR005807 三旗通信 2010 年 2 月 1 日
20 三旗通信数码像框下数据卡应用软件 V1.0 2010SR005813 三旗通信 2010 年 2 月 1 日
21 三旗通信 CG89 手机软件 V1.0 2010SR005816 三旗通信 2010 年 2 月 1 日
22 三旗通信 TM66 生产测试软件 V1.0 2010SR005820 三旗通信 2010 年 2 月 1 日
23 三旗通信 AVS 手机播放器软件 V1.0 2010SR030819 三旗通信 2010 年 6 月 25 日
24 三旗通信 W850 手机软件 V1.0 2010SR036052 三旗通信 2010 年 7 月 21 日
25 三旗 WM72 数据卡升级工具软件 V1.0 2010SR037884 三旗通信 2010 年 7 月 30 日
26 三旗通信 P900J 手机软件 V1.0 2010SR046094 三旗通信 2010 年 9 月 3 日
27 三旗 EVDO/GSM 双卡双待技术方案软件 V1.0 2010SR046138 三旗通信 2010 年 9 月 4 日
28 三旗通信 W662J 手机软件 V1.0 2010SR046207 三旗通信 2010 年 9 月 4 日
29 三旗通信 3GTestTool 软件 V1.0 2010SR049324 三旗通信 2010 年 9 月 17 日
2010 年 10 月 28
30 三旗通信 WM6711Z 数据卡软件 V1.0 2010SR056731 三旗通信
日
2010 年 10 月 28
31 三旗通信 WM6811 数字电视数据卡软件 V1.0 2010SR056736 三旗通信
日
2010 年 11 月 16
32 三旗通信 WM215S 数据卡软件 V1.0 2010SR061153 三旗通信
日
33 三旗通信 WM7251YB 数据卡软件 V1.0 2010SR056756 三旗通信 2010 年 10 月 28
186
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 软件名称 著作权登记号 著作权人 登记日期
日
2010 年 10 月 28
34 三旗通信 WM7218 数据卡软件 V1.0 2010SR056959 三旗通信
日
2010 年 12 月 22
35 三旗通信 W100F 手机软件 V1.0 2010SR071264 三旗通信
日
三旗通信 BREW 平台 UU 音乐播放器软件
36 2011SR002478 三旗通信 2011 年 1 月 18 日
V1.0
37 三旗通信 W110F 手机软件 V1.0 2011SR007258 三旗通信 2011 年 2 月 16 日
38 三旗通信 WG71J 手机软件 V1.0 2011SR012515 三旗通信 2011 年 3 月 15 日
39 三旗通信 LCT_W120J_A81 手机软件 V1.0 2011SR012517 三旗通信 2011 年 3 月 15 日
40 三旗通信 CM65EVDO 数据卡软件 V1.0 2011SR016027 三旗通信 2011 年 3 月 29 日
41 三旗通信 AND72J 手机主界面软件 V1.0 2011SR018855 三旗通信 2011 年 4 月 9 日
42 三旗通信 WM5521 数据卡软件 V1.0 2011SR018931 三旗通信 2011 年 4 月 9 日
三旗通信 MLW_WM7251YB_IDS 数据卡软件
43 2011SR019380 三旗通信 2011 年 4 月 11 日
V1.0
44 三旗通信 WM8109 数据卡软件 V1.0 2011SR024577 三旗通信 2011 年 4 月 29 日
45 三旗通信 CPK 统计工具软件 V1.0 2011SR024582 三旗通信 2011 年 4 月 29 日
46 三旗通信 QNL_W110F_A89 手机软件 V1.0 2011SR026054 三旗通信 2011 年 5 月 5 日
47 三旗通信 WM7311 数据卡软件 V1.0 2011SR030596 三旗通信 2011 年 5 月 21 日
三旗通信 MCX_CM5521ZA_MTS 数据卡软件
48 2011SR055048 三旗通信 2011 年 8 月 5 日
V1.0
三旗通信 VOL_WM3118ZA_SAF 数据卡软件
49 2011SR055609 三旗通信 2011 年 8 月 8 日
V1.0
50 三旗通信 AND72J 手机软件 V1.0 2011SR055687 三旗通信 2011 年 8 月 8 日
51 三旗通信 WM90 软件 V1.0 2012SR016972 三旗通信 2012 年 3 月 6 日
52 三旗通信 WM8131 软件 V1.0 2012SR075486 三旗通信 2012 年 8 月 16 日
53 三旗通信 WebPcsuit 软件 V1.0 2012SR077184 三旗通信 2012 年 8 月 22 日
54 三旗通信 WM340 软件 V1.0 2012SR118158 三旗通信 2012 年 12 月 3 日
55 三旗通信 WM320 软件 V1.0 2012SR120262 三旗通信 2012 年 12 月 6 日
2012 年 12 月 19
56 三旗通信 WM721W 软件 V1.0 2012SR128314 三旗通信
日
57 三旗通信 WM7210 软件 V1.0 2013SR010285 三旗通信 2013 年 1 月 31 日
187
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 软件名称 著作权登记号 著作权人 登记日期
58 三旗通信驱动安装软件 V1.0 2013SR077876 三旗通信 2013 年 7 月 31 日
59 三旗通信 LU1107 软件 V1.0 2013SR096494 三旗通信 2013 年 9 月 6 日
2013 年 11 月 27
60 三旗通信 LH9107 软件 V1.0 2013SR133674 三旗通信
日
2013 年 11 月 27
61 三旗通信 LU1200 软件 V1.0 2013SR133700 三旗通信
日
2013 年 11 月 28
62 三旗通信 LH6506 软件 V1.0 2013SR134297 三旗通信
日
63 三旗通信 WM3190 软件 V1.0 2014SR080645 三旗通信 2014 年 6 月 18 日
64 三旗通信 LU1210 软件 V1.0 2014SR080648 三旗通信 2014 年 6 月 18 日
65 三旗通信 LH9200 软件 V1.0 2014SR131563 三旗通信 2014 年 9 月 2 日
66 三旗通信 Windows 移动宽带软件 V1.0 2014SR170590 三旗通信 2014 年 11 月 6 日
67 三旗通信 WM8180 软件 V1.0 2014SR170593 三旗通信 2014 年 11 月 6 日
2014 年 11 月 13
68 三旗通信 LH9128 软件 V1.0 2014SR171470 三旗通信
日
69 三旗通信 LH9207 软件 V1.0 2014SR186847 三旗通信 2014 年 12 月 3 日
三旗通信支持 HSPA+FDDLTECat4 的无线终
70 2014SR188160 三旗通信 2014 年 12 月 3 日
端管理软件 V1.0
71 三旗通信 HotspotTricheer 软件 V1.0 2014SR189607 三旗通信 2014 年 12 月 3 日
72 三旗通信 WM3180 软件 V1.0 2015SR012835 三旗通信 2015 年 1 月 22 日
73 三旗通信 LT6605 软件 V1.0 2015SR108300 三旗通信 2015 年 6 月 17 日
74 三旗通信 LH9130 软件 V1.0 2015SR108855 三旗通信 2015 年 6 月 17 日
2015 年 11 月 25
75 三旗通信车载 OBD 软件 V1.0 2015SR232540 三旗通信
日
2015 年 11 月 25
76 三旗通信 LH9200Android 应用软件 V1.0 2015SR232851 三旗通信
日
2015 年 11 月 27
77 三旗通信 Mirror 车载软件 V1.0 2015SR236269 三旗通信
日
78 三旗通信 LU1100 软件 V1.0 2016SR046845 三旗通信 2016 年 3 月 7 日
79 三旗通信 LH9303App 软件（iOS 版）V1.0 2016SR051490 三旗通信 2016 年 3 月 11 日
2012 年 12 月 27
80 西安龙飞网络科技 WM100D_IIJ 软件 V1.0 2012SR135721 龙飞网络
日
188
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 软件名称 著作权登记号 著作权人 登记日期
81 西安龙飞网络科技 MIFIAID 软件 V1.0 2013SR071816 龙飞网络 2013 年 7 月 23 日
82 西安龙飞网络科技 LH9108WEB 系统 V1.0 2013SR073295 龙飞网络 2013 年 7 月 25 日
83 西安龙飞网络科技 LH9108 软件 V1.1 2013SR080753 龙飞网络 2013 年 8 月 5 日
84 西安龙飞 LH9200 软件 V1.0 2014SR025988 龙飞网络 2014 年 3 月 4 日
85 西安龙飞 LU1107 软件 V1.0 2014SR025990 龙飞网络 2014 年 3 月 4 日
86 西安龙飞 WM3180 数据卡软件 V1.0 2014SR088345 龙飞网络 2014 年 7 月 1 日
87 西安龙飞 HotspotTricheer 软件 V1.0 2014SR088411 龙飞网络 2014 年 7 月 1 日
支持 HSPA+/FDDLTECAT4 的无线终端管理
88 2014SR142367 龙飞网络 2014 年 9 月 22 日
系统 V1.0
89 支持 LTEOnly 模式的无线路由管理系统 V1.0 2014SR142525 龙飞网络 2014 年 9 月 22 日
支持下一代互联网（Ipv6）接入的桌面型 LTE
90 2014SR142362 龙飞网络 2014 年 9 月 23 日
无线路由管理系统 V1.0
支持 DC-HSPA+/FDDLTECat3 的无线上网管
91 2015SR002153 龙飞网络 2015 年 1 月 6 日
理系统
支持 LTE/UMTS 多模智能车载后视镜系统 2015 年 11 月 30
92 2015SR236816 龙飞网络
V1.0 日
2015 年 11 月 30
93 支持 EVDO 的无线路由管理系统 V1.0 2015SR236843 龙飞网络
日
2015 年 11 月 30
94 多模 Android 智能无线路由管理系统 V1.0 2015SR237250 龙飞网络
日
2015 年 11 月 30
95 支持 WCDMA 单模的车载 OBD 系统 V1.0 2015SR237279 龙飞网络
日
支持 GSM+WCDMA 双模的无线网络管理系 2015 年 11 月 30
96 2015SR237453 龙飞网络
统 V1.0 日
支持 GSM+WCDMA 双模的无线路由管理系 2015 年 11 月 30
97 2015SR237473 龙飞网络
统 V1.0 日
2、软件产品登记证书
截至本重组报告书签署日，三旗通信及其子公司拥有软件产品登记证书 66
项，具体情况如下：
序号 名称 证书编号 发证机关 有效期 发证日期
三旗通信 W660 手机软
1 沪 DGY-2010-1736 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日
件 V1.0
189
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 名称 证书编号 发证机关 有效期 发证日期
三旗通信
2 LCT_WM21_11 数据卡 沪 DGY-2010-1737 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日
软件 V1.0
三旗通信 P10 联通版数
3 沪 DGY-2010-1738 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日
据卡软件 V1.0
三旗通信 P10 通用版数
4 沪 DGY-2010-1739 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日
据卡软件 V1.0
三旗通信 CG89 手机软
5 沪 DGY-2010-1740 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日
件 V1.0
三旗通信 TM66 生产测
6 沪 DGY-2010-1741 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日
试软件 V1.0
三旗 EVDO/GSM 双卡
7 双待技术方案软件 沪 DGY-2010-2001 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
V1.0
三旗通信 P900J 手机软
8 沪 DGY-2010-2002 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
件 V1.0
三旗通信 3GTestTool
9 沪 DGY-2010-2003 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
软件 V1.0
三旗通信 W850 手机软
10 沪 DGY-2010-2004 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
件 V1.0
三旗通信 W662J 手机
11 沪 DGY-2010-2005 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
软件 V1.0
三旗通信 WM215S 数
12 沪 DGY-2010-2006 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
据卡软件 V1.0
三旗通信 WM6711Z 数
13 沪 DGY-2010-2007 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
据卡软件 V1.0
三旗通信 WM6811 数
14 字电视数据卡软件 沪 DGY-2010-2008 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
V1.0
三旗通信 WM7251YB
15 沪 DGY-2010-2009 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
数据卡软件 V1.0
三旗通信 WM7218 数
16 沪 DGY-2010-2010 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
据卡软件 V1.0
三旗通信 AVS 手机播
17 沪 DGY-2010-2011 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
放器软件 V1.0
190
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 名称 证书编号 发证机关 有效期 发证日期
三旗 WM72 数据卡升
18 沪 DGY-2010-2012 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日
级工具软件 V1.0
三旗通信 W700 手机软
19 沪 DGY-2009-0826 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
件 V1.0
三旗通信 WM66_95 数
20 沪 DGY-2009-0827 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
据卡软件 V1.0
三旗通信 WM78_11 数
21 沪 DGY-2009-0828 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
据卡软件 V1.0
三旗通信 TM66 数据卡
22 沪 DGY-2009-2037 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
软件 V1.0
三旗通信 W800 游戏机
23 沪 DGY-2009-2038 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
软件 V1.0
三旗通信电容式触摸
24 屏输入法方案软件 沪 DGY-2009-2039 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
V1.0
三旗通信 WM66 数据
25 沪 DGY-2008-0844 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
卡软件 V1.0
三旗通信 EM66 数据卡
26 沪 DGY-2008-1402 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
软件 V1.0
三旗通信 W200 手机软
27 沪 DGY-2008-1403 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
件 V1.0
三旗通信 W510 手机软
28 沪 DGY-2008-1404 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
件 V1.0
三旗通信 W610 手机软
29 沪 DGY-2008-1405 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
件 V1.0
三旗通信 W631 手机软
30 沪 DGY-2008-1406 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
件 V1.0
三旗通信 WM62 数据
31 沪 DGY-2008-1407 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日
卡软件 V1.0
三旗通信 WR7310 软件
32 沪 DGY-2008-1408 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 2 月 10 日
V1.0
三旗通信 BREW 平台
33 UU 音乐播放器软件 沪 DGY-2011-0850 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日
V1.0
34 三旗通信 CM65EVDO 沪 DGY-2011-0851 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日
191
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 名称 证书编号 发证机关 有效期 发证日期
数据卡软件 V1.0
三旗通信
35 LCT_W120J_A81 手机 沪 DGY-2011-0852 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日
软件 V1.0
三旗通信 W100F 手机
36 沪 DGY-2011-0853 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日
软件 V1.0
三旗通信 W110F 手机
37 沪 DGY-2011-0854 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日
软件 V1.0
三旗通信 WG71J 手机
38 沪 DGY-2011-0855 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日
软件 V1.0
三旗通信 WM5521 数
39 沪 DGY-2011-0856 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日
据卡软件 V1.0
三旗通信 CPK 统计工
40 沪 DGY-2011-2326 上海市经济和信息化委员会 5 年 2011 年 12 月 10 日
具软件 V1.0
三旗通信 AND72J 手机
41 沪 DGY-2011-2327 上海市经济和信息化委员会 5 年 2011 年 12 月 10 日
软件 V1.0
三旗通信 A124 手机软
42 沪 DGY-2007-0360 上海市经济和信息化委员会 5年 2012 年 7 月 10 日
件 V1.0
三旗通信
43 VOL_WM3118ZA_SA 沪 DGY-2012-2925 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日
F 数据卡软件 V1.0
三旗通信 WM7311 数
44 沪 DGY-2012-3000 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日
据卡软件 V1.0
三旗通信
45 QNL_W110F_A89 手机 沪 DGY-2012-3021 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日
软件 V1.0
三旗通信
46 MLW_WM7251YB_ID 沪 DGY-2012-3022 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日
S 数据卡软件 V1.0
三旗通信 WM8109 数
47 沪 DGY-2012-3031 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日
据卡软件 V1.0
三旗通信 AND72J 手机
48 沪 DGY-2012-3035 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日
主界面软件 V1.0
三旗通信 WM90 软件
49 沪 DGY-2013-3098 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日
V1.0
50 三旗通信 WM8131 软 沪 DGY-2013-3134 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日
192
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 名称 证书编号 发证机关 有效期 发证日期
件 V1.0
三旗通信 WebPcsuit 软
51 沪 DGY-2013-3135 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日
件 V1.0
三旗通信 WM320 软件
52 沪 DGY-2013-3136 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日
V1.0
三旗通信 WM340 软件
53 沪 DGY-2013-3137 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日
V1.0
三旗通信 WM721W 软
54 沪 DGY-2013-3138 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日
件 V1.0
三旗通信 LU1210 软件
55 沪 DGY-2014-2924 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 11 月 20 日
V1.0
三旗通信 WM3190 软
56 沪 DGY-2014-2925 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 11 月 20 日
件 V1.0
三旗通信 LH9200 软件
57 沪 DGY-2014-2926 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 11 月 20 日
V1.0
三旗通信 WM8180 软
58 沪 DGY-2014-3340 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日
件 V1.0
三旗通信 Windows 移
59 沪 DGY-2014-3405 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日
动宽带软件 V1.0
三旗通信 LH9128 软件
60 沪 DGY-2014-3406 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日
V1.0
三旗通信支持
HSPA+FDDLTECat4
61 沪 DGY-2014-3583 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日
的无线终端管理软件
V1.0
三旗通信
62 HotspotTricheer 软件 沪 DGY-2014-3585 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日
V1.0
三旗通信 LH9207 软件
63 沪 DGY-2014-3586 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日
V1.0
三旗通信 WM3180 软
64 沪 DGY-2014-4326 上海市经济和信息化委员会 5年 2015 年 1 月 22 日
件 V1.0
西安龙飞
65 HotspotTricheer 软件 陕 DGY-2014-0565 陕西省工业和信息化厅 5 年 2014 年 12 月 26 日
V1.0
66 西安龙飞网络科技 陕 DGY-2013-0162 陕西省工业和信息化厅 5年 2013 年 6 月 13 日
193
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 名称 证书编号 发证机关 有效期 发证日期
WM100D-IIJ 软件 V1.0
备注：截至本重组报告书签署日，第 1-39 项已经超过有效期，三旗通信正在向有关部
门申请办理延期手续。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发
[2015]11 号）的规定，自该文件发布起，软件企业认定及软件产品的登记备案取
消。软件产品登记目前暂停受理，具体还需等工信部意见出台。2016 年 8 月 1
日 ， 上 海 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 在 来 信 登 记 回 复
（http://www.sheitc.gov.cn/lxxd/671126.htm）中明确表示，软件企业认定、年审、
软件产品登记包括延续目前暂停，后续具体事项还请等待通知。2016 年 5 月 26
日，工业和信息化部发布《关于废止 10 件规章的决定》（中华人民共和国工业
和信息化部令第 34 号），废除《软件产品管理办法》（2009 年 3 月 5 日工业和
信息化部令第 9 号公布），软件产品的登记和备案制度自此失效。
截至本重组报告书签署日，上海市软件企业认定和软件产品的登记备案工作
暂停。在暂停期间，上海市软件行业协会于 2015 年 12 月 28 日发布《关于开展
软件企业和软件产品评估工作的通知》（沪软协〔2015〕12 号），确定上海市
软件行业协会将于 2016 年 1 月 1 日起，在全市范围内正式开展软件企业和软件
产品评估（以下简称“双软评估”）工作。“双软评估”是依据该协会制订的团
体标准《软件企业评估规范》（T/310104003-F001-2015）和《软件产品评估规
范》（T/310104003-F002-2015）开展的社会第三方评估。“双软评估”工作依
托“上海双软评估申报服务平台”（现更名为“上海市软件企业评估服务平台”，
即“上海市软件和信息服务业网上服务平台”）开展网上申报受理工作。由于双
软评估的程序、申请材料等有较大变动，三旗通信上述 39 项软件产品均需提交
申请材料，相关工作量较大。
根据三旗通信提供的资料，截至本重组报告书签署日，三旗通信正在申请上
述 39 项软件产品的认定，并且已通过上海市软件和信息服务业网上服务平台提
交了申请材料，目前正在初审阶段。
根据上海市软件行业协会的口头回复以及三旗通信的说明：对于上海市软件
194
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行业协会的会员企业，软件产品证书的续期不需要缴纳任何费用；对于非会员企
业，软件产品评估的费用为 500 元/件，将于该等软件产品证书核发时缴纳费用，
该等费用为一次性费用。经核查，三旗通信属于上海市软件行业协会的会员企业，
且每年按时缴纳了会员费用，会员资格有效。因此，三旗通信正在申请的 39 项
软件产品认定不需要缴纳任何费用。
根据三旗通信的确认，上述到期软件产品非三旗通信的核心产品，该等软件
产品现时市场需求有限。综上所述，上述到期软件产品的评估工作已处于主管机
构的初审阶段，且该等软件产品登记证书的到期及补办工作对三旗通信的持续经
营不会产生重大不利影响。
3、生产经营资质和认证情况
截至本重组报告书签署日，三旗通信及其子公司拥有主要的生产经营资质和
认证证书的具体情况如下：
序号 经营许可/资质 颁发单位 编号 发证日期 归属单位 有效期
上海市科学技术
委员会、上海市财
高新技术企业证 GF2014310017
1 政局、上海市国家 2014-10-23 三旗通信 三年
书 48
税务局、上海市地
方税务局
至
中国国家强制性 中 国 质 量 认 证 中 2013011606650
2 2013-10-20 三旗通信 2018-10
产品认证证书 心 039
月 10 日
中国软件企业评
软件企业认定证 沪
3 估联盟、上海市软 2015-12-30 三旗通信 一年
书 RQ-2015-0314
件行业协会
报关单位注册登
4 上海浦东海关 3122267800 2014-11-06 三旗通信 长期
记证书
自理报检企业备 上 海 出 入 境 检 验
5 3100632358 2014-11-06 三旗通信 长期
案登记证明书 检疫局
环境管理体系认
证 证 书 广 州 赛 宝 认 证 中 AN16E1129R0 至 2018 年
6 2016-08-01 三旗通信
（ ISO14001 ： 心服务有限公司 M 9 月 14 日
2004）
7 质量管理体系认 广 州 赛 宝 认 证 中 AN16Q2128R0 2016-08-01 三旗通信 至 2018 年
195
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 经营许可/资质 颁发单位 编号 发证日期 归属单位 有效期
证 证 书 心服务有限公司 M 9 月 14 日
（ ISO9001 ：
2008）
陕西省科学技术
厅、陕西省财政
高新技术企业证 GR2014610001
8 厅、陕西省国家税 2014-09-04 龙飞网络 三年
书 04
务局、陕西省地方
税务局
中国软件企业评
9 软件企业证书 估联盟、陕西省软 陕 R-2016-0015 2016-04-25 龙飞网络 一年
件行业协会
报关单位注册登 中 华 人 民 共 和 国
10 6101362012 2016-03-15 龙飞网络 长期
记证书 西安海关
陕 西 省 科 学 技 术 陕技贸高新字
11 技术贸易许可证 2013-08-22 龙飞网络 长期
厅 第 527 号
4、房屋租赁情况
截至本重组报告书签署日，三旗通信的房屋租赁情况如下：
出 租 面 积 租赁登 抵押
承租方 地址 用途 产权证明 租赁期限
方 （㎡） 记备案 情况
上海市浦东
亚 芯 新区张江高
作为公
电 子 科技园区盛
三旗 司注册 《沪房地浦
科 技 夏路 399 弄 2014.09.01- 未抵
164.00 地用于 字 (2013) 第 未备案
(上海) 通信 亚芯科技园 2017.08.31 押
办理工 029343 号》
有 限 1 号 楼 (A
商登记
公司 座)9 楼 907
室
2014.08.08- 已备案
2016.08.07 ( 徐
上 海 上海市徐汇 2015040
三旗 《沪房地徐
虹 金 区漕宝路 12356) 未抵
874.00 办公 字 (2005) 第
塑 料 通信 401 号 1 号 押
028117 号》 已签订《租 已提交
厂 楼 10 层
赁补充协 备案申
议》，租赁 请（收件
期 限 为 依据编
196
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2016.08.08- 号 :2016
2018.08.07 2629117
4）
西安市高新 《西安市房
已备案
龙飞 龙飞 区锦业一路 办公、 权证高新区
2015.01.01- (租赁证 未抵
29 号龙旗科 2,143.36 字 第
软件 网络 研发 2019.12.31 1617292 押
技园 A 座 1050100016-
229 号)
14-15 层 14-1-10101》
西安市高新 《西安市房 已备案
龙飞 龙飞 区锦业一路 办公、 权证高新区 (租赁证 未抵
2015.01.01-
29 号龙旗科 131.27 字 第 1617261 押
软件 网络 研发 2019.12.31
技园 A 座 1 1050100016- 455 号)
层 14-1-10101》
惠 州
埃 西
尔 电 三旗通 广东省惠州
市仲恺高新 2015.08.15- 未抵
子 科 信惠州 7.00 办公 - 未备案
区航天科技 2017.12.30 押
技 有 分公司
限 公 园 12 栋 3 楼
司
如上表所述，经查验，龙飞网络向龙飞软件承租的位于西安市高新区锦业一
路 29 号龙旗科技园 A 座 1 层共计 131.27 平方米的房屋，已按规定办理房屋租赁
合同登记备案手续，龙飞网络于 2016 年 11 月 7 日取得西安市住房保障和房屋管
理局下发的《西安市房屋租赁登记备案证明》（租赁证 1617261455 号），租赁
登记备案证明有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。龙飞网络向
龙飞软件承租的位于西安市高新区锦业一路 29 号龙旗科技园 A 座 14-15 层共计
2,143.36 平方米的房屋，已按规定办理房屋租赁合同登记备案手续，龙飞网络于
2016 年 11 月 9 日取得西安市住房保障和房屋管理局下发的《西安市房屋租赁登
记备案证明》（租赁证 1617292229 号），租赁登记备案证明有效期自 2015 年 1
月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
如上表所述，三旗通信存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况。
根据三旗通信的确认，三旗通信向亚芯电子科技(上海)有限公司承租的位于
上海市浦东新区张江高科技园区盛夏路 399 弄亚芯科技园 1 号楼(A 座)9 楼 907
197
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
室的房屋，该房屋仅作为注册地址用于办理工商登记，不用作实际办公场所，因
此，该房屋未办理租赁登记备案，不会对三旗通信的生产经营造成重大影响。
根据三旗通信提供的资料及说明，截至本重组报告书签署日，就三旗通信与
上海虹金塑料厂于 2016 年 8 月 3 日签订的《租赁补充协议》，目前三旗通信正
在办理租赁房屋登记备案手续，已向上海市徐汇区不动产登记事务中心提交了申
请登记文件，并取得《上海市徐汇区不动产登记收件依据》（收件编号：
201626291174）。
根据三旗通信的说明，三旗通信惠州分公司向惠州埃西尔电子科技有限公司
承租的位于广东省惠州市仲恺高新区航天科技园 12 栋 3 楼共计 7 平方米的房屋
未履行租赁登记备案手续；由于该房屋系由惠州埃西尔电子科技有限公司转租而
来，三旗通信惠州分公司未取得相关产权证明。根据三旗通信的说明，由于三旗
通信惠州分公司的员工均被派驻至其客户公司，无需固定的办公场所，因此，该
房屋未进行租赁登记备案以及未取得产权证明，不会对三旗通信惠州分公司的经
营产生重大影响。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令[2007]第 72 号）及住
房和城乡建设部于 2010 年 12 月 1 日颁布的《商品房屋租赁管理办法》（中华人
民共和国住房和城乡建设部令第 6 号），房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内本
例房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处
以一千元以上一万元以下罚款。如上表所述，三旗通信存在租赁房屋未履行租赁
登记备案手续的情况，因此存在前述被处罚的风险。由于处罚金额较小，因此该
等处罚不会对三旗通信的生产经营产生重大影响。
根据三旗通信的确认，三旗通信及其子公司租赁上述房屋主要用于办公和研
发，不涉及生产，可以随时搬迁；并且租赁地址附近房源充足，具有较强的可替
代性，因此，上述房屋如遇特殊情况不能使用，不会对三旗通信及其子公司的生
产经营造成重大影响。
198
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三旗通信控股股东和实际控制人涂必勤、黄飞明、谦怀投资已做出书面共同
承诺，若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得
合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，由其按照本次交易
前各自所持三旗通信的持股比例承担个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内
找到替代场所以保证正常经营。
根据最高人民法院于 2009 年 7 月颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条规定，当事人以
房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同
无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生
效条件的，从其约定。根据核查的结果，该等房屋租赁合同均未约定以办理租赁
合同备案登记作为该等合同的生效条件。因此，上述房屋租赁合同的履行不会因
尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险。
根据三旗通信提供的资料、确认以及适当的核查，截至本重组报告书签署日，
三旗通信及其子公司承租的房屋均不存在任何抵押情形，三旗通信与出租方之间
就该等房屋租赁合同未发生任何争议或纠纷。
根据 2016 年 9 月 9 日涂必勤、黄飞明、谦怀投资作出的《关于标的资产经
营合规性的承诺函》：三旗通信及龙飞网络承租的房屋均未办理房屋租赁备案登
记。若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合
法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，本人及谦怀投资应按
照本次重组前各自所持三旗通信的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人及
谦怀投资应在合理期限内找到替代场所以保证三旗通信及龙飞网络的正常经营。
因此，根据上述承诺的内容，若三旗通信资产交割前出现不能续租、搬迁等问题，
相关搬迁费用将由交易对方承担。
综上，上述租赁合同系三旗通信及其子公司与合同对方的真实意思表示，合
法有效，对合同双方具有法律约束力；三旗通信对于已经到期的房产，已采取了
续租该等房产并签署《租赁补充协议》等合理措施；截至本重组报告书签署日，
三旗通信及其子公司就房产租赁事宜与出租方均不存在任何争议或纠纷的情形；
三旗通信尚未就其签署的房屋租赁合同进行登记备案的行为不符合有关部门规
199
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
章之规定，但由于该等合同均未约定以办理租赁合同备案登记作为该等合同的生
效条件，该等房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁
违约风险；根据三旗通信全体股东承诺的内容，若三旗通信资产交割前出现不能
续租、搬迁等问题，相关搬迁费用将由交易对方承担。因此租赁房屋行为不会对
三旗通信的经营稳定性产生重大不利影响。
（九）标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、标的资产的权属状况
截至本重组报告书签署日，三旗通信注册资本和实收资本均为2,730.00万元，
该等资本已经全部出资到位，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为，股东
持有三旗通信100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未
附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得
收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
三旗通信的资产均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权
利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、涉及的债务转移情况
本次交易的标的资产为三旗通信100.00%股权，本次交易不涉及债权债务的
转移。
3、交易对方对交易标的非经营性资金占用的情况
截至本重组报告书签署日，三旗通信的控股股东及其关联方不存在对三旗通
信的非经营性资金占用的情形。
4、对外担保情况
截至本重组报告书签署日，三旗通信不存在对外担保情况。
5、主要负债情况
截至 2016 年 9 月 30 日，三旗通信经审计的主要负债情况如下表所示：
200
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 金额（万元） 占总负债的比例（%）
短期借款 10.00 0.17
应付票据 509.87 8.48
应付账款 4,050.22 67.36
预收款项 629.03 10.46
应付职工薪酬 162.45 2.70
应交税费 571.79 9.51
其他应付款 79.64 1.32
流动负债合计 6,013.01 100.00
负债合计 6,013.01 100.00
6、或有负债情况
截至本重组报告书签署日，三旗通信不存在未披露的或有负债情况。
（十）三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合
理性
1、三旗通信历次股权转让及增减资的原因、作价依据及其合理性
三旗通信自 2006 年成立以来，存在八次股权转让，三次增资以及二次减资。
（1）2009 年 4 月，龙旗有限向龙通投资转让三旗通信 30%股权
本次转让原因为三旗通信拟将龙通投资作为管理层持股平台，实施管理层股
权激励。此时龙通投资的股东为涂必勤（50%）和汤肖迅（50%）。本次转让以
三旗通信截至 2009 年 3 月 31 日的经审计净资产值 59,885,774.83 元作为定价依
据，作价合理。
（2）2009 年 12 月，龙通投资分别向展旗投资、旗旌投资转让三旗通信 15%
股权
本次转让原因为考虑到合伙企业的税收政策，将管理层持股平台从有限公司
变更为合伙企业。本次转让以龙通投资于 2009 年 4 月受让股权的成本价格 1,800
万元扣减其持股期间获取的分红额 600 万元后作为定价依据。本次转让由于是出
于税收考虑变更持股平台的组织形式，故以原投资成本作为定价依据，作价合理。
（3）2010 年 2 月，鹏力通信、华商盈通及基石创投向三旗通信增资
本次增资的原因是为引入财务投资人，按本次增资后三旗通信估值 6 亿元作
201
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为定价依据。本次增资的价格由新增股东根据三旗通信的经营状况、发展前景和
未来规划，经过与三旗通信原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定作价依
据，作价合理。
（4）2012 年，鹏力通信、华商盈通及基石创投向龙旗有限转让其所持的三
旗股份全部股份
本次转让为财务投资人退出三旗股份，原因为当时三旗股份业绩出现下滑，
独立上市的可能性较低。本次转让按三旗股份的股东与财务投资人签署的增资协
议及其补充协议的约定为依据。财务投资人在综合考虑投资成本、投资收益、投
资期望及持股时间的基础上，与三旗股份股东自主协商确定转让价格，该等转让
价格合理。
（5）2013 年 9 月，龙旗有限从三旗股份减资
本次减资原因为龙旗有限看好智能手机的发展，拟回收资金重点发展智能手
机业务。本次减资参考三旗股份截至 2012 年 12 月 31 日的经审计每股净资产值
约 1.9272 元，按每股净资产 1.9613 元减资 13,337 万元，减少股本 6,800 万股。
鉴于本次减资参考三旗股份截至 2012 年 12 月 31 日的经审计净资产值，且经全
体股东一致同意，因此作价合理。
本次减资履行了如下程序：
①2013 年 7 月 30 日，三旗通信召开临时股东大会，全体股东一致同意注册
资本由 1 亿元减少至 3,200 万，公司的股份总数由 10,000 万股减少为 3,200 万股，
每股金额不变，仍为 1 元，并表决通过新的公司章程。股东大会通过减资决议后，
三旗通信编制了资产负债表及财产清单，于减资决议作出之日起 10 日内通知了
债权人，并于 2013 年 8 月 1 日在《文汇报》报纸上刊登了减资公告。
②2013 年 9 月 17 日，上海求信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（求信会验字[2013]第 36 号），验证截至 2013 年 9 月 16 日，三旗通信本次变
更后的股本为人民币 3,200 万元。
③2013 年 9 月 27 日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信做出的评
估结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的
未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格。三旗通信本次减资行
为不会对以收益法确定的评估结果产生重大不利影响，继而不会对本次交易作价
产生重大不利影响。
此外，如上文所述，三旗通信的本次减资履行了《公司法》及公司章程等规
定的程序并经主管登记机关核准，减资行为合法有效，不会对本次交易后上市公
司产生重大不利影响。
（6）2013 年 11 月，龙旗有限转让 470 万股三旗股份的股份
本次转让的原因为龙旗有限和龙旗实业均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股
出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。
本次转让价格为每股 1 元。鉴于属于龙旗控股全资子公司之间的资产转让，龙旗
控股在三旗股份的权益未发生变化，故作价合理。
（7）2014 年 9 月，龙旗实业向龙飞软件转让 470 万股三旗股份的股份
本次转让的原因为龙旗实业和龙飞软件均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股
出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。
本次转让价格为每股 1 元。鉴于属于龙旗控股全资子公司之间的资产转让，龙旗
控股在三旗股份的权益未发生变化，故作价合理。
（8）2014 年 11 月，龙飞软件向展旗投资转让 470 万股三旗股份的股份
本次转让原因为龙旗控股出于战略考虑，决定退出对三旗股份的投资，进一
步回收资金重点发展智能手机业务。本次转让参考三旗股份截至 2014 年 9 月 30
日的每股账面净资产值约 2.783 元，本次转让价格为每股 3.2 元。以略高于三旗
股份截至 2014 年 9 月 30 日的每股净资产作为转让价格，作价合理。
经对三旗通信的相关人士访谈，作为龙旗有限的控股子公司，三旗股份有资
格向高通公司采购芯片；三旗股份因不再是龙旗有限的控股子公司，自 2014 年
6 月始三旗通信被高通公司授予独立采购权，因高通公司内部评审流程较慢，为
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
了业务的正常运行，三旗股份委托 Longcheer Telecommunication(H.K.) Limited（龙
旗有限的子公司）向高通公司进行采购。但自 2014 年底开始，三旗股份通过高
通公司内部评审，获得独立采购资格。因此，龙旗有限的退出未影响三旗股份对
高通公司芯片的正常采购。
此外，经三旗通信相关人员的说明，三旗股份当时拥有独立于龙旗有限的研
发部门、生产及销售渠道，因此龙旗有限的退出未对三旗股份的业务持续经营产
生重大不利影响。
（9）2014 年 12 月，展旗投资向谦怀投资转让 470 万股三旗股份的股份，
以及 2015 年 2 月三旗股份向谦怀投资定向增发 200 万股股份
该等转让和定增均源于三旗股份收购龙尚科技，根据当时双方签署的双向投
资协议，作为本次收购的条件，三旗股份按龙尚科技的注册资本额 1,000 万元的
价格向上海尚润通信技术有限公司收购龙尚科技的全部股权，展旗投资需向谦怀
投资转让 470 万股三旗股份的股份，同时三旗股份需向谦怀投资定向增发 200
万股股份。谦怀投资当时拟作为龙尚科技管理层持股三旗股份的持股平台。本次
转让以展旗投资 2014 年 11 月受让 470 万股的投资成本为定价依据，本次定增发
行价格为每股 1 元。
龙尚科技截至 2014 年 12 月 31 日的账面净资产为-18,437,225.93 元。三旗股
份认可龙尚科技在移动通信模块领域的技术研发能力，但龙尚科技市场拓展能力
较弱，为了实现资源整合，产生协同发展效应，三旗股份与龙尚科技拟以收购兼
并的方式开展业务资源合作，双方按照市场化原则商定并购方案及定价。因此，
本次转让、定增价格具有一定商业合理性。
后龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司开展合作，根据龙尚科技、三旗股
份与中国移动通信集团公司的洽谈结果，三旗股份同意退出龙尚科技，因此谦怀
投资于 2015 年 8 月退出三旗股份，同时三旗股份将龙尚科技的股权转回上海尚
润通信技术有限公司，本次转回龙尚科技股权及谦怀投资退出三旗股份的价格均
分别按照三旗股份收购龙尚科技的价格和谦怀投资受让及定增入股的价格确定，
三旗股份并未因与龙尚科技的合作终止造成直接利益损害。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
龙尚科技的历史沿革如下：
①龙尚科技成立于 2005 年 11 月 4 日，成立时的注册资本为人民币 500 万元，
由 CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED、上海尚润通信技术有限公司出资设立，
法定代表人为王焜。
②2014 年 9 月，CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED 与上海尚润通信技术有
限公司签订了《股权转让协议》，约定 CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED 将其
持有的龙尚科技全部股权转让给上海尚润通信技术有限公司。2014 年 9 月 9 日，
龙尚科技完成了股东变更的工商登记。
③2014 年 9 月、2014 年 10 月、2014 年 11 月，上海尚润通信技术有限公司
对龙尚科技三次增资，龙尚科技注册资本增加到人民币 1,000 万元。
④2014 年 12 月，上海尚润通信技术有限公司与三旗通信签订了《股权转让
协议》，约定上海尚润通信技术有限公司将持有的龙尚科技 100%股权转让给三
旗通信。2015 年 1 月，龙尚科技完成了股东变更的工商登记。
⑤2015 年 7 月，三旗通信与上海尚润通信技术有限公司签订《股权转让协
议》，约定三旗通信将其持的龙尚科技 100%股权全部转让至上海尚润通信技术
有限公司。2015 年 8 月，龙尚科技完成了股东变更的工商登记。
⑥2015 年 11 月，上海尚润通信技术有限公司对龙尚科技增资，注册资本增
加到人民币 3,000 万元。
⑦2016 年 4 月，上海尚润通信技术有限公司与中移创新产业基金（深圳）
合伙企业（有限合伙）、赛普核高（上海）投资中心（有限合伙）签署《增资协
议》，约定中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、赛普核高（上海）
投资中心（有限合伙）对龙尚科技增资人民币 1,250 万元，增资后龙尚科技的注
册资本变更为人民币 4,250 万元。当月，龙尚科技完成了股东变更及增资的工商
登记。
龙尚科技自成立以来的董监高变化情况如下：
时间 变更前 变更后
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2005 年 11 月（龙尚科技成立） 刘容、向健华、潘莉、王焜
2014 年 9 月 刘容、向健华、潘莉、王焜 王焜、潘莉
2015 年 11 月 王焜、潘莉 张迪、王焜
杨涛、周博、郭云、陆志才、
2016 年 4 月 张迪、王焜
王焜、张迪
通过对龙尚科技自成立以来历次增资、股权转让、董监高变化情况的核查，
龙尚科技与三旗通信不存在关联关系。
（10）2015 年 4 月，三旗股份向谦怀投资定向增发 200 万股股份
本次定向增发针对龙尚科技未来拟新引入的管理层和技术人才进行股权激
励，预留激励份额。本次定增只是预留激励份额，直到下述 2015 年 8 月谦怀投
资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励。本次定增发行价格为每
股 3.2 元，为参考三旗股份截至 2014 年 12 月 31 日的每股账面净资产约 3.1678
元而定，作价合理。
（11）2015 年 8 月，谦怀投资减资 870 万股
由于龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司开展合作，根据龙尚科技、三旗
股份与中国移动通信集团公司的洽谈结果，三旗股份同意退出龙尚科技，谦怀投
资作为龙尚科技管理层的持股平台亦全部退出三旗股份。本次减资以谦怀投资于
2014 年 12 月至 2015 年 4 月获得三旗股份 870 万股的投资成本合计 2,344 万元减
资，作价合理。
本次减资履行了如下程序：
①2015 年 5 月 31 日，三旗通信召开临时股东大会，全体股东一致同意三旗
通信注册资本由 3,600 万元减少至 2,730 万元，决议公司的股份总数由 3,600 万
股减少为 2,730 万股，每股金额不变，仍为 1 元；同意修改公司章程。股东大会
通过减资决议之后，三旗通信编制了资产负债表及财产清单，在减资决议作出之
日起 10 日内通知了债权人，并于 2015 年 6 月 9 日在《文汇报》报纸上刊登了减
资公告。
②2015 年 8 月 4 日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信做出的评
估结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的
未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格。三旗通信本次减资行
为不会对以收益法确定的评估结果产生重大不利影响，继而不会对本次交易作价
产生重大不利影响。
此外，如上文所述，三旗通信的本次减资履行了《公司法》及公司章程等规
定的程序并经主管登记机关核准，减资行为合法有效，不会对本次交易后上市公
司产生重大不利影响。
（12）2016 年 5 月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信 50%的股权；旗
旌投资向涂必勤转让所持三旗通信 15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信 25%
的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信 10%的股权。
本次转让原因是为了本次重大资产重组之目的，简化三旗通信的股权结构层
级及对核心员工进行长期激励，拆除原先展旗投资和旗旌投资持股平台，增加作
为员工持股平台的谦怀投资。本次转让参考三旗股份截至 2016 年 3 月 31 日每股
账面净资产值 3.056 元，本次转让价格为每股 3.077 元，作价合理。
三旗通信现有股东为涂必勤、黄飞明和谦怀投资。
经查三旗通信的工商档案以及三旗通信的说明，涂必勤自 2009 年 4 月至
2016 年 5 月三旗通信股权变更前，一直间接持有三旗通信的股权并担任其主要
管理人员。根据三旗通信与黄飞明的说明，黄飞明最初投资三旗通信，是因为其
拥有部分海外资源，三旗通信拟通过黄飞明所拥有的海外资源拓展海外业务。自
2013 年 9 月至 2016 年 5 月三旗通信股权变更前，黄飞明一直间接持有三旗通信
的股权。
根据三旗通信的说明，为激励现有员工，提高工作积极性及促进三旗通信的
业务持续发展，三旗通信将谦怀投资作为员工的持股平台对员工实施股权激励。
2016 年 5 月，为优化股权结构和本次交易方案以及实现员工激励，三旗通
信转变公司类型并同时调整股权结构，将涂必勤和黄飞明由间接持股转为直接持
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股，并同时引入员工持股平台谦怀投资。
本次股权结构调整后，三旗通信的实际控制人仍为涂必勤，主要管理人员未
发生重大变更，同时业务模式亦未发生变化，对三旗通信业务持续运营能力不会
产生重大不利影响。
谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变为三旗通信员工持股平台的
背景、原因及合理性分析如下：
谦怀投资成立于 2014 年 11 月，是由积勤投资、涂必勤和王焜共同出资设立
的有限合伙企业，出资方式为现金，其中，积勤投资认缴出资 0.03 万元，为普
通合伙人，涂必勤和王焜分别认缴出资 138.78 万元和 161.19 万元，为有限合伙
人。成立的原因主要是拟将谦怀投资作为龙尚科技管理层持股三旗股份的持股平
台，而王焜当时为龙尚科技的实际控制人。
2015 年 8 月，由于三旗股份退出龙尚科技，谦怀投资作为龙尚科技管理层
的持股平台亦全部退出三旗股份。
2015 年 9 月，涂必勤和王焜签署《转让财产份额协议》，王焜将其持有的
谦怀投资 53.73%财产份额转让给涂必勤。转让完成后，谦怀投资的出资情况为
积勤投资认缴 0.03 万元，为普通合伙人，涂必勤认缴 299.97 万元，为有限合伙
人。
2016 年 5 月，三旗通信拟对核心员工进行长期激励。考虑到：①旗旌投资
的出资人为涂必勤、黄飞明和积勤投资，展旗投资的出资人为涂必勤和积勤投资，
为简化股权结构层级，决定将原由涂必勤、黄飞明间接持股三旗通信变更为直接
持股三旗通信。②有限合伙企业适合作为员工持股平台，而谦怀投资是由涂必勤
实际控制（积勤投资是涂必勤 100%持股企业）的有限合伙企业。基于以上两点，
三旗通信决定将谦怀投资作为员工持股平台，通过受让旗旌投资持有三旗通信股
权的方式实现员工对三旗通信的持股。
综上，谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变更为三旗通信员工持股
平台具有合理性。
2、三旗通信历次股权转让及增减资的合规性
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三旗通信历次股权转让及增减资，已经履行了必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违返限制或禁止性规定而转让的情形。
3、股份支付情况
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定：股份支付是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。三旗通信股权演变中关于涉及股份支付情况，具体如下：
（1）2009 年 4 月，龙旗有限将其持有的 30%三旗通信股权转让给龙通投资
本次股权转让中受让方龙通投资当时股东分别为涂必勤和汤肖迅，分别持股
50%，其中涂必勤为当时三旗通信管理层，汤肖迅为龙旗有限管理层，非三旗通
信员工。本次转让后，涂必勤间接持有三旗通信 15%的股权。
根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，认为本次股权转让中
间接转让给涂必勤的部分应当根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，
以公允价值进行股份支付的确认。由于当时财务人员对股份支付的财务处理理解
不足，三旗通信的财务会计报表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会计准
则第 11 号-股份支付》的规定。但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润的同时
相应增加三旗通信的资本公积金，三旗通信的净资产不会因此而减少，因三旗通
信于 2010 年 8 月整体变更为股份有限公司，在股份有限公司成立之日，其净资
产超出股本的金额悉数转入资本公积，因此不会影响本次申报报表，亦不会影响
本次重大资产重组交易标的的净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009 年 4 月
未进行股份支付确认的行为不会对本次交易造成重大影响。
（2）2009 年 12 月，龙通投资将其持有的 30%股权分别转让给展旗投资和
旗旌投资
本次股权转让中受让方展旗投资当时合伙人分别为积勤投资（涂必勤的一人
公司，担任普通合伙人，认缴出资比例 0.01%）、涂必勤（有限合伙人，认缴出
资比例 96.79%）和陈刚（有限合伙人，认缴出资比例 3.2%）；旗旌投资当时的
合伙人分别为积勤投资（普通合伙人，认缴出资比例 0.01%）、涂必勤（有限合
伙人，认缴出资比例 39.99%）和汤继平（有限合伙人，认缴出资比例 60%）。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其中陈刚为三旗通信的管理层员工，汤继平为龙旗有限的顾问，非三旗通信员工。
本次转让后，涂必勤间接持有三旗通信约 20.52%股权。
根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，本次转让中涂必勤增
加了间接持有三旗通信的权益且陈刚作为三旗通信员工持有三旗通信权益，应当
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，以公允价值进行股份支付的确
认，由于当时财务人员对股份支付的财务处理理解不足，三旗通信的财务会计报
表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定。
但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润的同时相应增加三旗通信的资本公积
金，三旗通信的净资产不会因此而减少，因三旗通信于 2010 年 8 月整体变更为
股份有限公司，在股份有限公司成立之日，其净资产超出股本的金额悉数转入资
本公积，因此不会影响本次申报报表，亦不会影响本次重大资产重组交易标的的
净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009 年未进行股份支付确认的行为不会对
本次交易造成重大影响。
（3）2009 年 12 月，展旗投资成为三旗通信股东后，三旗通信在展旗投资
层面对 29 名员工进行股权激励
根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，本次实现对 29 名三
旗通信员工的股权激励，应当根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，
以公允价值进行股份支付的确认，由于当时财务人员对股份支付的财务处理理解
不足，三旗通信的财务会计报表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会计准
则第 11 号-股份支付》的规定。但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润的同时
相应增加三旗通信的资本公积金，三旗通信的净资产不会因此而减少，因三旗通
信于 2010 年 8 月整体变更为股份有限公司，在股份有限公司成立之日，其净资
产超出股本的金额悉数转入资本公积，因此不会影响本次申报报表，亦不会影响
本次重大资产重组交易标的的净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009 年未进
行股份支付确认的行为不会对本次交易造成影响。
（4）2014 年 11 月，龙飞软件向展旗投资转让 470 万股三旗股份的股份
根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，展旗投资受让的该部分股份拟
作为对龙尚科技管理层的股权激励，鉴于龙尚科技管理层持股平台尚未成立，遂
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
先以展旗投资作为受让主体，后来作为龙尚科技管理层持股平台的谦怀投资成
立，展旗投资即将该部分股份转让给谦怀投资。鉴于该部分股份只是预留激励份
额，直到 2015 年 8 月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权
激励，故本次无需根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付
的会计处理。
（5）2014 年 12 月，展旗投资向谦怀投资转让 470 万股三旗股份的股份以
及 2015 年 2 月，三旗股份以 1 元/股的价格向谦怀投资定向增发 200 万股股份
根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，当时谦怀投资的合伙人分别
为：涂必勤（46.26%）和王焜（53.73%）和积勤投资（0.01%）。谦怀投资虽然
拟作为被三旗股份收购的龙尚科技的管理层持股平台而成为三旗股份的股东，但
直到 2015 年 8 月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，龙尚科技管理层从未进
入谦怀投资间接持股三旗通信。由于没有通过谦怀投资实际实施管理层股权激
励，故本次无需根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付的
会计处理。
（6）2015 年 4 月，三旗股份以 3.2 元/股向谦怀投资定向增发 200 万股股份
根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，当时谦怀投资的合伙人分别
为：涂必勤（46.26%）和王焜（53.73%）和积勤投资（0.01%）。本次定增是为
了给谦怀投资将来拟引入的技术人才预留激励份额，但直到下述 2015 年 8 月谦
怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励，龙尚科技管理层从
未进入谦怀投资间接持股三旗通信。由于没有通过谦怀投资实际实施管理层股权
激励，故本次无需根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付
的会计处理。
（7）2016 年 5 月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信 50%的股权；旗旌
投资向涂必勤转让所持三旗通信 15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信 25%
的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信 10%的股权
根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，谦怀投资作为三旗通信的员工
持股平台，共计包括涂必勤在内的 24 名三旗通信的员工持有谦怀投资的份额，
211
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次谦怀投资受让股权应当根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，以
公允价值进行股份支付的确认，三旗通信对该事项进行相应的会计处理，确认的
股份支付金额为 5,009.40 万元。
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相
关会计处理的问题与解答》（2014 年 4 月 18 日）：相关股权变动行为确已构成
股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规
定进行会计处理。申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》、财
政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的
通知》（财会[2010]25 号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值。
规定 关于确定股权激励公允价值的具体内容
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工
《企业会计准则第
具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则
11 号——股份支付》
第 22 号——金融工具确认和计量》确定
财政部《关于执行企 公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得
业会计准则的上市 相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价
公司和非上市企业 值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的
做好 2010 年年报工 报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价
作的通知》（财会 为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类
[2010]25 号）第二条 似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定
第（四）项 价时所使用的参数为依据确定公允价值
对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同
《企业会计准则讲
时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开
解 2010》之股份支
交易，则应按估计的市场价格，并考虑授予股份所依据的条款和条件
付
进行调整
2016 年 5 月三旗通信向员工进行股权激励时，旗旌投资向谦怀投资转让的
三旗通信 10%股权的公允价值以本次三旗通信 100%股权的交易价格为依据确
212
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
定，符合上述法规条款中对股权激励公允价值确定的相关规定。同时，结合本次
股份转让的背景、目的等因素，股份支付涉及股权公允价值的确定依据具有合理
性。
4、历次股权变动及增资相关方的关联关系
经对三旗通信相关人员的访谈及核查相关工商资料，三旗通信历次股权变动
及增资相关方的关联关系情况如下：
时间 事项 相关方 关联关系
龙通投资系三旗通信的管理层持股平台。龙通
投资股东汤肖迅（持股 50%）为龙旗有限管
理层人员；股东涂必勤（持股 50%）为三旗
转让方：龙旗有限
2009.04 股权转让 通信管理层人员。
受让方：龙通投资
因此，龙旗有限和龙通投资因汤肖迅为龙旗有
限管理层人员且持股龙通投资而具有关联关
系。
龙通投资和展旗投资、旗旌投资均系三旗通信
的管理层持股平台。
展旗投资合伙人为积勤投资（涂必勤一人独资
公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）
和陈刚（时任三旗通信副总经理，有限合伙
转让方：龙通投资 人）；展旗投资系涂必勤和陈刚共同控制的合
2009.12 股权转让 受让方：展旗投资、 伙企业。
旗旌投资 旗旌投资合伙人为积勤投资（普通合伙人）、
涂必勤（有限合伙人）和汤继平（时任龙旗有
限的管理层人员，有限合伙人）。旗旌投资系
涂必勤和汤继平共同控制的合伙企业。
因此，龙通投资、展旗投资和旗旌投资因涂必
勤同为各方的股东/合伙人而具有关联关系。
增资方：鹏力通信、 三名增资方均系财务投资人，与三旗通信当时
2010.02 增资 华商盈通、基石创 的股东龙旗有限、旗旌投资、展旗投资均无关
投； 联关系。
转让方：鹏力通信、
华商盈通、基石创 三名转让方均系财务投资人，与龙旗有限不存
2012 股份转让
投； 在关联关系。
受让方：龙旗有限
转让方：龙旗有限 龙旗有限、龙旗实业当时均系龙旗控股的子公
2013.11 股份转让
受让方：龙旗实业 司，存在关联关系。
转让方：龙旗实业 龙旗实业、龙飞软件当时均系龙旗控股的子公
2014.09 股份转让
受让方：龙飞软件 司，存在关联关系。
2014.11 股份转让 转让方：龙飞软件 龙飞软件系龙旗控股的子公司。
213
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时间 事项 相关方 关联关系
受让方：展旗投资 展旗投资当时合伙人系积勤投资、涂必勤。展
旗投资系涂必勤控制的合伙企业。
因此，龙飞软件和展旗投资不存在关联关系。
谦怀投资拟作为龙尚科技管理层持股三旗通
信的持股平台，当时其合伙人为积勤投资（涂
必勤一人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限
合伙人）和王焜（龙尚科技管理层，有限合伙
转让方：展旗投资 人）。谦怀投资系涂必勤和王焜共同控制的合
2014.12 股份转让
受让方：谦怀投资 伙企业。
展旗投资当时合伙人系积勤投资、涂必勤。展
旗投资系涂必勤控制的合伙企业。
因此，谦怀投资和展旗投资因涂必勤均为其实
际控制人（之一）而具有关联关系。
谦怀投资当时系涂必勤和王焜共同控制的合
2015.02 增资 增资方：谦怀投资 伙企业。
展旗投资当时系涂必勤控制的合伙企业。
旗旌投资当时合伙人为积勤投资（涂必勤一人
公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）
和黄飞明（有限合伙人）。旗旌投资系涂必勤
2015.04 增资 增资方：谦怀投资
和黄飞明共同控制的合伙企业。
因此，谦怀投资、展旗投资和旗旌投资因涂必
勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系。
谦怀投资当时的合伙人为积勤投资（涂必勤一
人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）。
谦怀投资系涂必勤控制的合伙企业。
展旗投资当时合伙人为积勤投资（普通合伙
人）、涂必勤（有限合伙人）。展旗投资系涂
转让方：展旗投资、 必勤控制的合伙企业。
旗旌投资 旗旌投资当时合伙人为积勤投资（普通合伙
2016.05 股权转让
受让方：涂必勤、 人）、涂必勤（有限合伙人）和黄飞明（有限
黄飞明、谦怀投资 合伙人）。旗旌投资系涂必勤和黄飞明共同控
制的合伙企业。
因此，展旗投资和旗旌投资、涂必勤、谦怀投
资之间因涂必勤均为其实际控制人（之一）而
具有关联关系；旗旌投资因黄飞明系其合伙人
而与黄飞明存在关联关系。
（十一） 历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价值与本次交易
作价差异的原因及合理性
首先，从交易背景来讲，历次股权转让及增资主要是为了满足投资方内部管
理、投资方战略调整、公司业务合作、减少股权结构层级或对核心员工进行长期
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激励等需要，本次交易主要是上市公司出于布局车联网产业链之目的而收购三旗
通信 100%股权。交易背景的不同导致交易价格的差异。
其次，从作价依据来讲，2010 年鹏力通信等三家财务投资者是基于对三旗
通信未来 A 股上市的预期，根据对三旗通信的经营状况、发展前景和未来规划，
与三旗通信原有股东充分协商后确定三旗通信股权公允价值；除此之外的历次股
权转让及增资涉及的三旗通信股权的公允价值主要参考三旗通信账面净资产，或
按照股权转让方的原始取得成本、1 元/股进行作价。本次交易以 2016 年 6 月 30
日为评估基准日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考三旗通信 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润而确定的，充分考虑了三旗通信未
来的持续盈利能力。作价依据的不同导致交易作价的差异。
最后，从交易条件来讲，历次股权转让及增资不涉及对三旗通信及其股东的
约束和限制。本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，三旗通信将成为
公司的全资子公司，公司将委派董事、财务总监参与日常运营管理，且本次交易
中存在业绩承诺、利润承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对三旗通信主要股东
的约束和限制条款。交易条件的不同导致交易作价的差异。
具体分析如下：
1、2009 年 4 月，龙旗有限向龙通投资转让三旗通信 30%股权
本次转让原因为三旗通信拟将龙通投资作为管理层持股平台，实施管理层股
权激励。本次转让以三旗通信截至 2009 年 3 月 31 日的经审计净资产值
59,885,774.83 元作为定价依据。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大
差异，原因在于该次股权转让系三旗通信根据管理层对其历史业绩贡献和重要性
程度在内部协商的基础上确认的股权转让价格，以更好地调动各方积极性促进三
旗通信长远发展，实现整体利益最大化，不涉及外部投资方，其价格与本次交易
作价存在差异具有合理性。
2、2009 年 12 月，龙通投资分别向展旗投资、旗旌投资转让三旗通信 15%
股权
本次转让原因为考虑到合伙企业的税收政策，将管理层持股平台从有限公司
215
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变更为合伙企业。本次转让以龙通投资于 2009 年 4 月受让股权的成本价格 1,800
万元扣减其持股期间获取的分红额 600 万元后作为定价依据。上述股权转让定价
与本次重组交易作价存在较大差异，原因在于本次转让是以龙通投资原投资成本
作为交易价格，不涉及外部投资方，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
3、2010 年 2 月，鹏力通信、华商盈通及基石创投向三旗通信增资
2010 年 2 月增资的原因是三旗通信引入鹏力通信、华商盈通及基石创投作
为财务投资人，增资的价格由新增股东根据三旗通信的经营状况、发展前景和未
来规划，经过与三旗通信原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定，按增资
后三旗通信估值 6 亿元作为定价依据。
本次交易三旗通信 100%股权的交易金额所对应的市盈率与 2010 年引入鹏
力通信等三家财务投资者对应的市盈率分别如下：
项目 2010 年引入财务投资者 本次交易
交易金额（万元） 60,000.00 59,000.00
对应 2010 年度净利润的市盈率（倍） 15.71 -
对应 2016 年度承诺净利润的市盈率（倍） - 14.75
对应 2017 年度承诺净利润的市盈率（倍） - 11.80
对应 2018 年度承诺净利润的市盈率（倍） - 9.83
对应 2019 年度承诺净利润的市盈率（倍） - 8.94
本次重组交易作价与鹏力通信等三家财务投资者增资时三旗通信的估值差
异较小。
4、2012 年，鹏力通信、华商盈通及基石创投向龙旗有限转让其所持的三旗
股份全部股份
本次转让为财务投资人退出三旗股份，原因为当时三旗股份业绩出现下滑，
独立上市的可能性较低。本次转让按三旗股份的股东与财务投资人签署的增资协
议及其补充协议的约定为依据。财务投资人在综合考虑投资成本、投资收益、投
资期望及持股时间的基础上，与三旗股份股东自主协商确定转让价格。上述股权
转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，原因在于本次转让是以财务投资人
退出三旗通信为背景，由三旗通信其他股东与财务投资人协商确定转让价格，其
216
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转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
5、2013 年 11 月，龙旗有限转让 470 万股三旗股份的股份
本次转让的原因为龙旗有限和龙旗实业均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股
出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。
本次转让价格为每股 1 元。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差
异，主要原因是上述股权系同一控制人下的转让，实际控制人在三旗股份的权益
未发生变化，其转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
6、2014 年 9 月，龙旗实业向龙飞软件转让 470 万股三旗股份的股份
本次转让的原因为龙旗实业和龙飞软件均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股
出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。
本次转让价格为每股 1 元。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差
异，主要原因是上述股权系同一控制人下的转让，实际控制人在三旗股份的权益
未发生变化，其转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
7、2014 年 11 月，龙飞软件向展旗投资转让 470 万股三旗股份的股份
本次转让原因为龙旗控股出于战略考虑，决定退出对三旗股份的投资，进一
步回收资金重点发展智能手机业务。本次转让参考三旗股份截至 2014 年 9 月 30
日的每股账面净资产值约 2.783 元，本次转让价格为每股 3.2 元。上述股权转让
定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因在于本次转让是以龙旗控股退
出三旗通信为背景，由三旗通信其他股东与龙旗控股协商确定转让价格，其价格
与本次交易作价存在差异具有合理性。
8、2014 年 12 月，展旗投资向谦怀投资转让 470 万股三旗股份的股份，以
及 2015 年 2 月三旗股份向谦怀投资定向增发 200 万股股份
该等转让和定增均源于三旗股份收购龙尚科技，根据当时双方签署的双向投
资协议，作为本次收购的条件，三旗股份按龙尚科技的注册资本额 1,000 万元的
价格向上海尚润通信技术有限公司收购龙尚科技的全部股权，展旗投资需向谦怀
投资转让 470 万股三旗股份的股份，同时三旗股份需向谦怀投资定向增发 200
万股股份。谦怀投资当时拟作为龙尚科技管理层持股三旗股份的持股平台。本次
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转让以展旗投资 2014 年 11 月受让 470 万股的投资成本为定价依据，本次定增发
行价格为每股 1 元。上述股权转让及增发定价与本次重组交易作价存在较大差
异，主要原因在于本次转让及增发是以三旗通信收购龙尚科技为前提，双方按照
市场化原则商定并购方案及定价，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
9、2015 年 4 月，三旗股份向谦怀投资定向增发 200 万股股份
本次定向增发针对龙尚科技未来拟新引入的管理层和技术人才进行股权激
励，预留激励份额。本次定增只是预留激励份额，直到下述 2015 年 8 月谦怀投
资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励。本次定增发行价格为每
股 3.2 元，为参考三旗股份截至 2014 年 12 月 31 日的每股账面净资产约 3.1678
元而定。上述增资定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因在于本次转
让是以三旗通信收购龙尚科技为前提，双方按照市场化原则商定价格，其价格与
本次交易作价存在差异具有合理性。
10、2016 年 5 月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信 50%的股权；旗旌
投资向涂必勤转让所持三旗通信 15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信 25%
的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信 10%的股权
本次转让原因是为了本次重大资产重组之目的，简化三旗通信的股权结构层
级及对核心员工进行长期激励，拆除原先展旗投资和旗旌投资持股平台，增加作
为员工持股平台的谦怀投资。本次转让参考三旗股份截至 2016 年 3 月 31 日每股
账面净资产值 3.056 元，本次转让价格为每股 3.077 元。上述股权转让定价与本
次重组交易作价存在较大差异，主要原因在于该次股权转让系三旗通信根据员工
对其历史业绩贡献和重要性程度在内部协商的基础上确认的股权转让价格，以更
好地调动各方积极性促进三旗通信长远发展，实现整体利益最大化，不涉及外部
投资方，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
11、2016 年 5 月，谦怀投资作为三旗通信的员工持股平台，受让旗旌投资
持有的三旗通信 10%的股权，三旗通信根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》
的规定，以公允价值即本次交易价格进行股份支付的确认，股份支付涉及股权的
公允价值与本次交易作价没有差异
218
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综上所述，三旗通信历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价
值与本次交易作价的差异具有合理性。
（十一）三旗通信报告期内会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
三旗通信与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
219
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按照他人使用三旗通信货币资金的时间和实际利率计算确定。
三旗通信的国内销售在发货后取得客户签收单时确认收入的实现；海外销售
在发货后取得提货单或签收单时确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
三旗通信的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
三旗通信财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
三旗通信对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，三旗通信财务报表系在持续经营假
设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
2014 年度，合并报表范围包括三旗香港、龙飞网络、惠州市三旗电子有限
公司。
2015 年度，由于惠州市三旗电子有限公司于 2015 年 12 月 29 日完成工商注
销登记，因此合并报表范围包括三旗香港、龙飞网络。
三旗通信的合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均已纳
入合并财务报表。
4、资产剥离调整情况
报告期内，三旗通信不存在资产转移剥离调整的情况。
220
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、重大会计政策及会计估计的变更情况
报告期内，三旗通信不涉及重要会计政策变更、重要会计估计变更等情况。
6、行业特殊的会计处理政策
三旗通信所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）其他事项说明
1、三旗通信最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其
合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
2、三旗通信不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项；
3、本次拟收购的三旗通信未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可
方使用他人资产的情况；
4、三旗通信不存在高危险、重污染情况。
二、英卡科技
（一）基本信息
公司名称 武汉英卡科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2014 年 6 月 20 日
统一社会信用代码 914201003033703088
注册资本 人民币 625.00 万元
法定代表人 王明青
武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号光谷软件园蓝域商
注册地址/主要办公地点
界 2 号楼 4 楼 405 号
研究与开发互联网产品、信息化系统；提供技术开发、
经营范围 产品运维、市场营销服务及产品销售（上述范围中依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
221
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（二）历史沿革
1、 设立情况
英卡科技由王明青、邹鋆弢、董世超、秦东方投资设立。注册资本 500 万元，
各股东约定于 2019 年 12 月 31 日前缴足。
2014 年 6 月 20 日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局登记
注册。
英卡科技成立时，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 实缴出资额（万元）
王明青 205.00 41.00 0.00
董世超 150.00 30.00 0.00
秦东方 85.00 17.00 0.00
邹鋆弢 60.00 12.00 0.00
合计 500.00 100.00 0.00
2、 主要历史沿革
（1） 2015 年 6 月，股权转让
2015 年 6 月 18 日，英卡科技作出股东会决议，决议同意王明青将其所持有
的英卡科技 15%股权转让给邹鋆弢，董世超将其持有的 30%股权转让给魏翔，
秦东方将其所持有的 11%股权转让给邹鋆弢。同日，各股东相互之间签订了股权
转让协议。
2015 年 6 月 18 日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局完成
股东变更登记。
本次股权转让完成后，英卡科技股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 实缴出资额（万元）
王明青 130.00 26.00 9.57
邹鋆弢 190.00 38.00 3.50
魏翔 150.00 30.00 20.00
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秦东方 30.00 6.00 20.00
合计 500.00 100.00 53.07
（2） 2015 年 10 月，增资
2015 年 10 月 11 日，英卡科技召开股东会，决议同意将英卡科技的注册资
本增加至 625 万元，其中新增股东冯曼曼，出资 37.5 万元，占增资后注册资本
的 6%；新增股东李魁皇，出资 37.5 万元，占增资后注册资本的 6%；新增股东
傅善平，出资 25 万元，占增资后注册资本的 4%；新增股东方芳，出资 12.5 万
元，占增资后注册资本的 2%；新增股东张雪芬，出资 12.5 万元，占增资后注册
资本的 2%。各股东承诺于 2019 年 12 月 31 日之前资金全部实缴到位。
2015 年 10 月 27 日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局完
成变更登记。
本次增资完成后，英卡科技股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 实缴出资额（万元）
邹鋆弢 190.00 30.40 3.50
魏翔 150.00 24.00 20.00
王明青 130.00 20.80 9.57
李魁皇 37.50 6.00 37.50
冯曼曼 37.50 6.00 37.50
秦东方 30.00 4.80 20.00
傅善平 25.00 4.00 25.00
方芳 12.50 2.00 12.50
张雪芬 12.50 2.00 0.00
合计 625.00 100.00 165.57
3、 目前情况
截至本重组报告书签署日，英卡科技股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 实缴出资额（万元）
邹鋆弢 190.00 30.40 190.00
223
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
魏翔 150.00 24.00 150.00
王明青 130.00 20.80 130.00
李魁皇 37.50 6.00 37.50
冯曼曼 37.50 6.00 37.50
秦东方 30.00 4.80 30.00
傅善平 25.00 4.00 25.00
方芳 12.50 2.00 12.50
张雪芬 12.50 2.00 12.50
合计 625.00 100.00 625.00
截至本重组报告书签署日，英卡科技为依法设立、合法存续的有限责任公司，
不存在出资瑕疵，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
4、英卡科技股东出资及增资是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否
履行了相应程序及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
经核查，英卡科技的出资及增资履行了必要的决策程序，并经主管登记机关
核准，符合《公司法》及公司章程的规定。英卡科技各股东的历次出资方式和出
资期限均符合当时有效的公司章程及《公司法》的规定。
本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对英卡科技做出的评
估结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的
未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格。
因此，英卡科技的增资及目前的出资情况对本次交易及交易完成后上市公司
不会产生重大不利影响。
（三）产权控制关系及子公司情况
1、 股权结构图
截至本重组报告书签署日，英卡科技的股权结构图如下：
224
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
王明青 邹鋆弢 魏翔 秦东方 冯曼曼 李魁皇 傅善平 方芳 张雪芬
20.80% 30.40% 24.00% 4.80% 6.00% 6.00% 4.00% 2.00% 2.00%
武汉英卡科技有限公司
2、控股股东和实际控制人
王明青为英卡科技创始人之一。自英卡科技成立以来，王明青一直担任英卡
科技的执行董事及总经理，且邹鋆弢、魏翔委托王明青作为英卡科技股东会全权
代表。因此王明青为英卡科技的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本重组报告书签署日，英卡科技的《公司章程》中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
根据索菱股份与英卡科技签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司有权向英卡科技委派财务
负责人（上市公司向英卡科技委派财务负责人前应通过英卡科技董事会聘任），
该财务负责人按照英卡科技的管理制度履行职务。
5、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本重组报告书签署日，英卡科技不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（四）控股、参股公司及分公司情况
无。
（五）组织架构
截至本重组报告书签署日，英卡科技的组织架构图如下:
225
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
CEO
管理委员会
研发部 内部服务部
产品销售部 产品部 项目部 质量部 项目管理办公室
自动化测
项目销售部 产品组 项目组一 项目管理 财务部
试组
资源管理
设计组 项目组二 功能测试组 人事部
调度
研发组 项目组三 性能测试组 行政部
支持组
各部门职能介绍如下：
部门名称 职能介绍
产品销售部 负责公司 SaaS 产品销售工作
销售部
项目销售部 负责公司以项目制运营的销售工作
负责公司自有产品的研发：
产品组：负责产品的定义、目标及原型讨论
产品部 设计组：负责产品 UI 设计
研发组：负责产品开发、实现及运维
支持组：负责产品的客户支持
项目部 负责项目中的执行情况，以项目组进行划分
负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的
研发部 质量控制，包括：
质量部 自动化测试组：负责自动化测试
功能测试组：负责功能测试
性能测试组：负责性能测试
项目管理办公室负责管理研发活动中的所有业务流程合规性
项目管理办公 及资源调配工作，包括：
室 项目管理：项目执行流程合规性
资源调配：所有开发相关实物资源与人力资源的调配
内部服务部 负责公司内部运营及管理，包括：财务部、人事部、行政部
（六）英卡科技主营业务情况
1、 行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
英卡科技所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见本重组
报告书之“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析 ”的相关内容。
226
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2、 主营业务发展情况
英卡科技主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供
车联网 SaaS 服务和车联网技术服务。
英卡科技成立于 2014 年 6 月，成立初期主要专注于车联网核心平台研发、
4S 店客户增值管理系统的前期市场验证等工作。2015 年开始，英卡科技加大了
车联网 SaaS 产品与车联网技术服务的市场推广力度，陆续与中国惠普有限公司、
深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系，并开发了一批以福
建省海都公众服务股份有限公司、深圳市数联时代科技有限公司、常州途邦汽车
销售服务有限公司等为代表的中小型企业客户，最终用户包括知名汽车制造商、
汽车经销商及其他相关行业用户，通过提供优质的产品与技术服务，赢得了客户
的认可，树立了英卡科技在车联网领域中良好的企业形象。2015 年度英卡科技
签署合同金额约 1,400 万元，实现营业收入超过 700 万元。
经过近两年的技术积累，英卡科技形成了良好的业务基础。未来英卡科技将
加大在车联网领域的研发、人才、技术等方面的投入力度，加大对车联网下游市
场的开发力度，在提升技术服务能力、保证技术服务质量的基础上保持公司的稳
定增长及可持续发展。
3、 主要产品及用途
英卡科技主要提供车联网 SaaS 服务和车联网技术服务。目前公司已建立了
较为完善的产品和服务体系，英卡科技提供的服务结构图如下所示：
227
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英卡科技提供的服务主要依托英卡车联网核心平台和英卡车联网开放接口
平台。其中英卡车联网核心平台处于车联网的核心，聚焦于车联网最为基础的、
不可或缺的功能，目标是为上层行业或业务应用提供基础性的支撑；同时，该平
台具有高并发、大数据处理、稳定性、安全性、可靠性等优势，主要模块包括用
户管理、组织管理、业务管理、数据管理、内容管理、接口管理、权限管理、安
全管理等。英卡车联网开放接口平台是在车联网核心平台基础之上，为加快车联
网应用的开发速度和平台灵活性而构建的具有较强开放性的平台，包括硬件开发
接口、第三方服务接口、业务接口三类，主要的开放平台接口有：车辆数据接口、
车况数据接口、车载设备接口、设备通信协议接口、第三方地图接口、第三方应
用接口、第三方内容接口、车辆行驶数据接口、保养接口、数据分析接口、微信
接口、电子围栏等，目前车联网开放平台已拥有数百项可对外提供服务的接口。
英卡科技提供的具体服务及内容如下：
服务名称 服务内容
由英卡科技负责产品全部研发、部署、维护等工作，依据客户使用相关服
车 联 网 标 准 SaaS 务的车辆数量进行收费。目前已支持车联网标准 SaaS 服务的产品有：汽车
服务 主机厂前装车联网平台、4S 店客户增值管理系统、4S 店试乘试驾管理系
统、车队管理系统、个人车主应用等
由英卡科技提供技术服务，包括需求分析、产品定义、系统开发、测试等，
车联网技术服务 其主要面向大中型客户，目前已有的技术服务有：汽车品牌商车联网系统、
大型租车系统等
在两个服务模式下，英卡科技提供的具体产品和系统有：
主机厂车联网平台：面向汽车品牌商提供车联网服务核心平台，使得车辆获
得云端支持，实现车联网功能。主要功能包括车辆管理、设备管理、数据管理、
生产管理、销售管理、售后管理、车主应用等。
电动轿车车联网平台：面向电动轿车制造商提供车联网平台，除包括普通车
联网平台功能外，还支持国家对电动轿车的车联标准，并实现针对电动轿车特性
的功能，如电量管理、里程焦虑管理等。
4S 店客户增值管理系统：基于车联网技术，面向 4S 店提供客户管理系统，
实现客户精准管理、精准服务、精准营销等。主要功能包括保养提醒、故障提醒、
228
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碰撞提醒、客户分类、互联网营销等。
中小车队管理系统：基于车联网技术，面向中小型车队提供新一代车队管理
系统，实现无人值守、高精准的车队管理服务。主要功能包括出车管理、车辆分
析、司机分析、实施查看、主动报警等。
试乘试驾管理系统：针对 4S 店试乘试驾车辆的管理，实现车主体验改善、
车辆精准管理的目标。主要功能包括试驾报告、数据统计、违规报警等。
80 迈个人车主应用：针对个人车主的车联网应用，实现数据查看、数据分
析、横向数据对比等服务。主要功能包括实时数据查看、数据分析、数据对比等。
智车互联应用：针对个人车主和车机的车联网应用，除 80 迈产品功能外，
还可提供非上网车机通过智车应用进行系统升级、地图升级等服务。
物流车管理系统：通过车载设备实时获取车况数据，提供车辆追踪、车况查
看等服务。
出租车管理系统：针对出租车的车联网应用服务，实现车况、司机、乘客等
多方位管理，给出租车提供安全性、可控性的保障。
分时租赁系统：针对电动轿车，基于车联网的分时租赁管理系统，提供车联
网的分时租赁云服务。主要功能包括车辆管理、车况管理、订单管理、远程控制
管理、授权管理等。
其中主机厂车联网平台、4S店客户增值管理系统、中小车队管理系统以及试
乘试驾管理系统的具体内容、主要用途、客户群体及市场需求情况如下：
（1）主机厂车联网平台
①具体内容
英卡科技主机厂车联网平台旨在面向汽车制造商的前装车联网平台，包括：
车载设备数据接口、生产辅助系统、售后辅助系统、车主应用系统、核心业务处
理系统。其具体盈利模式为英卡科技依据汽车主机厂对车联网平台的功能性要
求、性能性要求等方面提供咨询并进行产品复杂度、开发工作量的评估，并依据
此评估进行报价，此报价一般包括一次性技术开发费用、后继技术支持费用等。
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英卡科技主机厂车联网平台提供的主要方式与流程为：英卡科技向汽车主机
厂演示自主研发的车联网核心平台；依据汽车主机厂车联网的目标提供建议方
案，包括系统长期目标、阶段实施计划、整体预算建议等；双方签订整体合同或
阶段合同；基于英卡科技现有产品或技术进行二次开发；依据合同约定内容进行
阶段验收；依据合同约定进行系统部署，并进行系统整体验收。
②主要用途
英卡科技主机厂车联网平台提供的主要功能为：向车载 T-BOX、车机等设备
提供数据通信服务；存储分析车载设备上传输的数据；面向汽车主机厂生产线提
供必要的生产辅助功能，如设备调试、设备车辆绑定等；面向售后提供必要的售
后辅助功能，如远程控制密码重置、设备更换等；面向车主提供必要的车主应用
功能，如远程控制车辆、读取车辆信息、资讯娱乐信息提供、车友群功能等；面
向主机厂提供必要的监控功能，如系统请求数量、服务器负载状况、各项功能使
用频率、车主画像分析等；核心业务系统处理平台内的基础、核心业务，如海量
数据存储、高并发请求处理、大数据分析、安全策略等。
③客户群体
英卡科技主机厂车联网平台客户群体为汽车品牌商，包括乘用车制造商与商
用车制造商。
④市场需求情况
车联网行业的发展越来越迅速，汽车制造商已经筹划或开始主机厂车联网平
台的建设。由于汽车品牌商对车联网行业的加入和布局，主机厂车联网领域将形
成竞争较为激烈的领域；同时，汽车品牌商对车联网平台的建设将长期持续，此
市场未来将持续保持活跃竞争的态势。
（2）4S店客户增值管理系统
①具体内容
230
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4S 店客户增值管理系统具体内容包括英卡车云 OBD 设备、4S 店 web 端应用、
车主手机微信应用、英卡车云后台四部分。其盈利模式为英卡科技依据客户使用
此系统的车辆数量进行收费，其中车辆数量通过英卡车云 OBD 设备进行核算。
英卡科技 4S 店客户增值管理系统的经营方式如下：英卡科技向 4S 店提供帐
号（此帐号将与 4S 店微信公众号绑定），并提供英卡车云 OBD 设备；4S 店将设
备安装至客户车辆，客户通过此 4S 店的微信公众号进行个人信息注册（包括姓
名、车牌号等）；英卡车云 OBD 设备读取车况信息等并上传至英卡车云核心平台；
英卡车云核心平台处理所有权限、数据等相关事务，并面向车主及 4S 店提供如
下功能：I、面向车主的功能主要体现在 4S 店微信公众号内的行车分析、行车记
录、远程检测、保养建议、资讯信息、轨迹记录、用车报告、车辆报警、保养预
约、维修预约、违章查询、附近加油站查询等功能；II、面向 4S 店的功能主要
通过登录英卡车云，在电脑浏览器查看及使用，具体包括预约管理、提醒管理、
车主管理、资讯活动、数据分析、子帐号建立、车型管理、保养项目设置等功能。
②主要用途
英卡科技 4S 店客户增值管理系统主要用途如下：在 4S 店无法获得客户车辆
状况和如何及时获知车主车况时，向车主提供及时、高效、有针对性的服务；有
利于 4S 店能将与车主间的松散联系改变为紧密联系，提高客户的回店率及满意
度；帮助 4S 店针对不同的车主，提供不同的定制化和精准化的营销与服务。
③客户群体
主要客户群体为汽车 4S 店、汽车经销商集团以及汽车销售服务类公司。
④市场需求
我国有超过 2 万家汽车 4S 店，随着汽车销售市场竞争越发激烈，汽车后装
市场已逐渐成为 4S 店重要的收入来源之一。 近年来，随着汽车市场状况的变化，
4S 店越来越重视后装市场服务，因此需要有相应的产品来增强后装市场服务能
力。英卡科技 4S 店客户增值管理系统，基于车联网技术和 4S 店保养、维修等核
心业务，提供精准的客户服务工具，拥有较好的市场需求。
（3）中小车队管理系统
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①具体内容
中小车队管理系统具体内容包括英卡车云 OBD 设备、微信公众号、英卡车云
后台三部分。其盈利模式为英卡科技依据客户使用此系统的车辆数量进行收费，
其中车辆数量通过英卡车云 OBD 设备进行核算。
英卡科技中小车队管理系统的具体模式如下：
英卡科技向企业提供账号和英卡车云 OBD 设备；企业将 OBD 设备插入车辆，
管理人员关注微信号“车队管理”，在管理界面进行车辆、司机的基本设置，打
印系统为每台车辆生成二维码并将其贴在车钥匙上；司机关注微信公众号“车队
管理”，输入自己手机号并发送，系统自动完成司机与企业绑定工作；司机用车
时，通过微信扫一扫功能扫描车钥匙上的二维码，则自动完成用车登记，使用完
毕后在微信公众号内点击还车即可完成用车。同时，司机可在微信公众号内查看
自己的用车记录，包括时间、里程、油耗等。一旦出现未扫描车辆启动（即未登
记用车），以及车辆发生故障、发生事故、超速、激烈驾驶等情况，系统会及时
向车队管理员发送短信或微信通知。车队管理员可查看用车报表、司机报表等。
②主要用途
英卡科技中小车队管理系统的经营模式实现了车辆精细化管理，帮助企业管
理自有的车辆，避免公车私用、激烈驾驶造成安全隐患等，以及帮助企业降低自
有车辆的管理成本，包括油量、人员管理成本等；
③客户群体
英卡科技中小车队管理系统主要面向拥有 10 至 100 台车辆的企业单位，如
五星级酒店等。
④市场需求
英卡科技中小车队管理产品功能简单使用方便，可及时帮助企业解决企业用
车难管理等问题，且企业只需数千至数万元便可解决车队管理问题，因此中小车
队管理产品存在较大的市场需求。
（4）试乘试驾管理系统
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①具体内容
英卡科技试乘试驾管理系统主要由四部分组成：英卡车云 OBD 设备、4S 店
试乘试驾管理 web 应用、经销商集团/主机厂销售公司管理 web 应用、英卡车云
后台四部分组成。其盈利模式为英卡科技依据客户使用此系统的车辆数量进行收
费，其中车辆数量通过英卡车云 OBD 设备进行核算。
英卡科技试乘试驾系统的经营方式如下：
I、车云 OBD 设备读取车辆数据，包括：启动时间、里程、瞬时油耗、瞬时
转速等，同时通过设备内置的其他传感器获得位置、加速度等数值；
II、通过车云 OBD 设备内置的 GPRS 芯片将数据发送至英卡车云核心平台，
核心平台对数据进行处理，包括数据归结、里程统计、轨迹记录、驾驶行为分析
等。依据 4S 店及经销商集团/主机厂销售公司的业务需求提供相应接口，供相关
人员通过 web 查询、查看相关信息；
III、4S 店通过 web 输入账号密码进入系统，在试乘试驾开始前输入车主基
本信息、选择试乘试驾车辆、指定试乘试驾员等基础操作，在试乘试驾结束后，
销售人员可打印可视化试乘试驾报告并提交给潜在客户，报告包括试驾车型、配
置、开始时间、平均油耗及驾驶轨迹等。若车辆出现没有登记基础试乘试驾信息
即启动的情况（如店内人员私自用车），则向 4S 店管理人员发送报警；若行驶
过程中出现激烈驾驶、故障等情况时向 4S 店管理人员发送报警，并且向 4S 店管
理人员提供车辆试乘试驾分析报告、试驾员分析报告等；
IV、经销商集团/主机厂销售公司可通过公司网页查看旗下所有 4S 店及其试
乘试驾车辆和记录，并可针对每个 4S 店设置试乘试驾电子围栏，可实时查看各
店试乘试驾绩效分析、按区域试乘试驾绩效分析、按品牌/车型试乘试驾分析等，
为后继业务决策提供基础。
②主要用途
英卡科技试乘试驾管理系统主要用途为：帮助 4S 店监控试乘试驾车辆，避
免出现事故等情况，且给潜在客户提供更好的试乘试驾体验；帮助经销售集团或
汽车主机厂销售公司有效管理试乘试驾车辆，避免车辆用途不一致等情况；有利
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于 4S 店高效获得各 4S 店试乘试驾数据，为销量预测、后继车辆调拨等经营行为
提供决策依据。
③客户群体
英卡科技试乘试驾管理系统产品主要面向4S店、经销商集团、主机厂销售公
司等。
④市场需求
试乘试驾是 4S 店在销售汽车过程中客户最终购买汽车的重要环节。目前，
国内缺少针对试乘试驾过程管理的工具，试乘试驾管理是一个全新的市场，未来
将存在一定的市场需求。
4、 工艺流程图
英卡科技主要提供车联网 SaaS 服务和车联网技术服务，产品开发的工艺流
程图如下：
5、英卡科技主要经营模式
（1）采购模式
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按采购内容分类，英卡科技对外采购分为车联网 SaaS 服务配套车载硬件采
购、技术服务外包采购、办公用品采购。其中车联网 SaaS 服务配套车载硬件主
要包括基于车联网业务系统所需的车载远程诊断设备及相关配件等；技术服务外
包采购主要包括因临时性人力资源短缺或因项目特殊性需求所采用的人力资源
采购或项目外包；办公用品包括办公耗材、电脑及配件等日常用品。
在有采购需求时，申请人填写一式两联的采购申请单交由项目管理办公室，
采购申请单须由采购申请人及对应的部门经理签字确认。项目管理办公室将月度
外部采购需求汇总后报总经理批准，然后开始对供应商进行询价。在确定供应商
后向供应商下达采购订单或与供应商签署采购合同。采购物资送到后，由项目部
或产品部验收采购商品的数量、质量、规格等，验收合格后办理相应的验收入库
手续。
英卡科技对供应商进行严格考核。在供应商相对集中的采购模式下，英卡科
技还备选了若干家供应商，以防范材料采购风险；为保证采购原材料品质稳定，
英卡科技建立了《采购部管理制度》，根据原材料需求组织公司的研发、质量等
部门共同对供应商和原材料进行认定，只有认定合格的供应商方可为英卡科技供
货。对于合格供应商，项目管理办公室组织质量部门对产品的综合质量、价格、
服务和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相
应的整改，整改不合格的供应商将被淘汰。
报告期内，英卡科技的前五大供应商情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月
占总采购额
序号 供应商名称 采购额 采购内容
的比例
1 武汉远众科技有限公司 140.20 49.22% 人力资源
2 北京盈创泰克科技有限公司 90.12 31.64% 人力资源
3 深圳市蓝度汽车电控技术有限公司 29.70 10.43% 设备
4 北京四季融通商贸有限公司 15.14 5.32% 设备
5 南通恒洋信息科技有限公司 8.00 2.81% 人力资源
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合计 283.16 99.42% -
2015 年度
占总采购额的
序号 供应商名称 采购额 采购内容
比例
1 深圳市蓝度汽车电控技术有限公司 83.50 56.75% 设备
2 北京盈创泰克科技有限公司 38.02 25.84% 人力资源
3 武汉闻风多奇软件有限责任公司 24.82 16.87% 人力资源
4 深圳市铭远纸品包装有限公司 0.80 0.54% 包装材料
合计 147.14 100.00% -
注：2014 年英卡科技成立初期，未进行对外采购。
英卡科技的供应商较为集中的原因，以及针对供应商集中度较高拟采取的风
险应对措施如下：
英卡科技的采购主要分为两类：第一类为车联网 SaaS 服务配套车载硬件，
第二类为因短期性人力资源短缺或因项目特殊性需求所采用人力资源采购或项
目外包。车联网 SaaS 服务配套车载硬件为市场上较为成熟产品，考虑到与供货
方在技术配合等方面已形成良好合作关系，且集中采购有利于形成价格优势，英
卡科技在 2015 年度主要集中于深圳市蓝度汽车电控技术有限公司采购。2015 年
开始，英卡科技在业务拓展中连续获得的合同数量较多，造成自有人力资源不足；
人力资源外派要求供应商在人力资源需求响应速度、人员技术水平、价格、人员
工作地点等各方面能够提供较为有优势的服务，同时英卡科技在采购中需对供应
商所提供的人员进行初试、复试等工作，为保证人力资源采购的高效性及基于当
期人力资源需求状况，英卡科技进行了人力资源采购。
车联网 SaaS 服务配套车载硬件为英卡科技汽车后市场产品线中较为重要的
一款产品，为避免出现供应商产品质量、价格波动、功能等各方面的风险，英卡
科技已与同行业可提供相关产品的企业建立联系，以确保车联网 SaaS 服务配套
车载硬件产品采购的稳定性。人力资源采购为英卡科技较为长期的采购内容，为
应对供应商价格变动、人力资源可供应情况、人力资源所在地限制等，英卡科技
已经与多家可提供软件人力资源外派的公司建立了业务合作关系，以确保采购的
高效性与稳定性。
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英卡科技报告期内存在采购人力资源的行为，原因及具体情况如下：
①英卡科技 2015 年度采购人力资源原因及具体情况
英卡科技 2015 年分别向北京盈创泰克科技有限公司和武汉闻风多奇软件有
限责任公司采购 38.02 万元和 24.82 万元的人力资源服务。
2015 年中期，北京卡曼汽车用品有限公司车邻邦项目启动，该客户位于北
京，需要英卡科技技术人员经常性在其办公室进行面对面的需求及技术讨论，本
着避免核心技术人员长期外派出差及就近原则，英卡科技向北京盈创泰克科技有
限公司进行了人力资源采购。2015 年 7-12 月，北京盈创泰克科技有限公司向英
卡科技派遣高级工程师一名、中级工程师一名、测试人员一名，采购总金额约为
38.02 万元。
英卡科技向武汉闻风多奇软件有限责任公司进行了两次人力资源采购。第一
次采购时间为 2015 年 6-9 月，主要原因是英卡科技多个项目启动，面临技术人
员短缺，武汉闻风多奇软件有限责任公司派遣一名高级工程师及五名实习生，采
购总金额为 10.98 万元。第二次采购为 2015 年 9-11 月，主要原因是一项目进入
前端开发阶段，需要较多工程师，武汉闻风多奇软件有限责任公司派遣前端开发
工程师三名及测试工程师一名，采购总金额为 13.84 万元。
②英卡科技 2016 年 1-9 月份采购人力资源的原因及具体情况
2016 年 1-9 月，英卡科技分别向武汉远众科技有限公司、北京盈创泰克科技
有限公司、南通恒洋科技有限公司采购了 140.20 万元、90.12 万元、8.00 万元人
力资源服务。
2016 年 1-9 月，英卡科技向武汉远众科技有限公司共在六个项目中进行了人
力资源采购，总金额 140.20 万元，具体情况如下：自 2016 年 4 月到 6 月，汽车
舆情监控系统项目，因项目存在大量前端页面及测试工作，共采购 16 个人月，
金额 26 万元；自 2016 年 4 月至 9 月，中移物联网项目，为避免人员长期外派出
差，共采购 24 个人月，金额 53 万元；自 2016 年 5 到 7 月，天音美讯外派服务
合同，此项目为非车联网服务，为避免自有人员过多参与非车联网项目，共采购
10 个人月，金额 18 万元；2016 年 6 月至 9 月，能仕智达人员外派服务，此项目
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为非车联网服务，为避免自有人员过多参与非车联网项目，共采购 4 个人月，金
额 7.2 万元；2016 年 7 至 9 月，泰国车联网平台咨询与开发项目，因页面实现、
测试等非核心开发部分，共采购 9 个人月，金额 24 万元；2016 年 7-9 月，车联
网团队建设及转移项目，此项目有可能牵涉项目期满后将部分人员转移至甲方的
情况，为避免核心人员流失，共采购 6 个人月，金额 12 万元。
2016 年 1-9 月，英卡科技向北京盈创泰克科技有限公司共在三个项目中进行
了人力资源采购，总金额 90.12 万元，具体情况如下：车邻邦项目，因客户在北
京，避免人员长期外派出差，在北京本地进行了人力资源采购，共采购 29.73 个
人月，金额 63.62 万元；盛恒益 B2B2C 项目，因客户要求在北京现场驻场部分
人员，向盈创泰克进行采购共计 12 个人月，金额 24 万元；此外，英卡自有产品
80 迈，因临时性短缺手机 App 开发人员，向盈创泰克进行了 1.25 个人月采购，
金额 2.5 万元。
2016 年 3-6 月，英卡科技启动中兴微电子 IC 咨询项目，由于内部缺乏相关
技术专家，英卡科技向南通恒洋科技有限公司进行了人力资源采购，采购金额为
8 万元。
英卡科技 2015 年度及 2016 年 1-9 月营业收入及总工时情况如下：
单位：元
2015 年度营业 2015 年度总工时（人 2016 年 1-9 月营业 2016 年 1-9 月总
项目
收入 月） 收入 工时（人月）
金额 7,722,904.57 116.80 14,645,240.98 272.73
英卡科技 2015 年度及 2016 年 1-9 月采用了人力资源采购的项目情况如下：
单位：万元
2015 年度
自有人
总人员 外购人员 外购人员工
2015 年度收 自有人员 采购人员 员工时
项目名称 工时（人 工时（人 时占总工时
入 贡献收入 贡献收入 （人
月） 月） 比例
月）
中国移动信息港
7.55 5.20 2.36 2.18 1.5 0.68 31.19%
移动化项目
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某汽车制造商车 259.93 202.82 57.11 49.34 38.5 10.84 21.97%
联网核心平台
汽车 OBD 信息与
服务器及后台开
18.11 7.68 10.44 1.18 0.5 0.68 57.63%
发技术合作框架
协议
机器云后台通信
34.91 22.01 12.89 11.1 7 4.1 36.94%
及管理模块
湘江长沙枢纽工
22.64 15.80 6.85 8.6 6 2.6 30.23%
程锚地调试系统
合计 343.14 253.51 89.64 72 54 19 26.10%
2016 年 1-9 月
自有人
总人员 外购人员 外购人员工
2016 年 1-9 自有人员 采购人员 员工时
项目该名称 工时（人 工时（人 时占总工时
月收入 贡献收入 贡献收入 （人
月） 月） 比例
月）
车邻邦项目 231.41 87.27 144.14 47.73 18 29.73 62.29%
汽车园舆情分析
61.32 22.08 39.24 25 9 16 64.00%
系统
洛阳中移在线 136.72 48.04 88.68 37 13 24 64.86%
咨询服务（深圳市
中兴微电子技术 55.02 - 55.02 7 - 7 100.00%
有限公司）
人才外包服务（能
仕智达企业管理
49.81 42.69 7.12 28 24 4 14.29%
咨询（北京）有限
公司）
人才服务外包（深
圳市天音美讯信 50.47 30.28 20.19 25 15 10 40.00%
息技术有限公司）
合计 584.75 230.36 354.39 169.73 79 90.73 53.46%
注：上表统计的项目均为当年完成的项目。
从上表可以计算得出：
外购人力资源产生 外购人力资源对应的项
外购人力资源工时占对
期间 收入占营业收入的 目收入占营业收入的比
应项目总工时的比例
比例 例
239
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2016 年 1-9 月 53.46% 24.20% 39.93%
2015 年度 26.10% 11.61% 44.43%
因此，2015 年度、2016 年 1-9 月，外购人力资源工时占对应项目总工时的
比例分别为 26.10%、53.46%，外购人力资源产生收入占营业收入的比例分别为
11.61%、24.20%,外购人力资源对应的项目收入占营业收入的比例分别为 44.43%、
39.93%。
综上，英卡科技采购人力资源主要原因为软件开发项目有可能存在外地客户
要求部分人员长期驻场开发等情况，在此情况下英卡科技有可能进行人力资源采
购；存在突发性大量项目启动，人力资源规划与实际需求出现偏差，造成临时性
人员缺乏，在此情况下英卡科技进行人力资源采购；非核心项目中英卡科技有可
能采用人力资源采购的形式，避免非核心项目占用过多技术人员，造成核心人员
稳定性及公司运营风险加大的可能。英卡科技采购人力资源主要为公司扩大规模
的补充方式，而非主要方式，其产品研发及核心项目的实施将全部采用自有人员，
采购人员为补充，且建立严格的项目管理工具、项目流程和质量控制等。因此人
力资源采购不会对公司生产经营造成重大不利影响。
对于英卡科技人力资源采购中存在的技术泄露、产品或服务质量问题、与相
关供应商合作的可持续性等方面存在的风险及应对措施分析如下：
英卡科技人力资源采购面临的主要风险主要包括技术泄露风险、产品质量风
险以及供应商的可持续合作风险。其中，技术泄露风险主要存在于外派人员所参
与项目的信息泄漏风险、公司其他项目向外派人员泄漏风险，以及供应商泄漏公
司商业、项目等信息；产品质量风险主要存在于外派人员技术能力欠缺、责任心
缺乏及团队配合出现不畅等造成产品质量下降甚至不合格情况；供应商合作的可
持续性风险表现为供应商若在双方合作中出现突发性合作终止，包括公司停止营
业、自身财物状况危机等会对英卡科技的项目产品研发造成风险；同时，频繁更
换供应商亦会对英卡科技在管理成本等方面造成影响。
为避免出现上述风险，英卡科技在人力资源采购中采取如下措施：
①签署《保密协议》
240
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
英卡科技要求所有人力资源服务提供商在签订相关合作协议的同时签订专
门的《保密协议》，且英卡科技要求所有外派人员与英卡科技签订《保密协议》，
从而降低技术泄露风险。
②分项目管理
对于需要保密的项目研发、产品研发，英卡科技在项目管理工具中采用独立
的数据库，研发人员无法接触非自己所在项目的项目信息，从而提高项目保密性，
降低信息安全风险。
③统一采购管理
英卡科技制定了采购管理章程，由专人负责人力资源采购。除正在合作的供
应商外，建立了备用供应商储备，并要求实时掌握供应商经营情况，从而降低供
应商可持续合作风险及过度依赖某供应商的风险。
④项目管理工具及流程限定
英卡科技建立了自己的项目管理规范及项目管理工具，所有外派人员需依据
英卡科技的规范与工具进行项目产品开发，从而降低产品质量风险。
⑤项目类型把控
英卡科技使用人力资源采购方式的项目以非核心项目为主，同时大多数此类
项目中仍要求核心人员以自有人员为主，从而降低产品质量风险、信息安全风险、
过于依赖供应商的风险。
报告期内，持有英卡科技 30.40%股权的股东邹鋆弢持有武汉闻风多奇软件
有限责任公司 90.00%股权并担任执行董事兼总经理。除此之外，英卡科技的董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有 5%以上股权的股东均不与前
五大供应商存在关联关系。
（2）生产模式
英卡科技的生产模式为按客户订单进行生产。
在提供车联网 SaaS 服务时，英卡科技利用已经开发的车联网核心平台，对
241
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
外提供标准化的产品和服务。在客户下达采购订单后，英卡科技为客户开通账号，
并配送车载硬件，电话或者邮件指导客户进行硬件的安装。
在提供车联网技术服务时，英卡科技基于自主开发的车联网开放平台，根据
客户的需求进行二次开发，经客户测试合格后正式向客户交付。
（3）销售模式
英卡科技的销售分为直销和分销两种模式。
直销模式下，英卡科技通过与汽车品牌厂商、大中型汽车经销商、大型电子
商务平台进行合作，向目标客户进行销售。
分销模式下，英卡科技通过 4S 店及小型汽车经销商将产品销售给终端客户。
英卡科技成立时间较短，目前的客户主要以中小型企业为主。2015 年以来，
英卡科技在保证有效研发投入的同时，加大了大型客户的开发力度，已陆续中国
惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系。目
前客户主要集中在国内，未来将根据公司发展情况适时将公司产品销售范围延伸
到海外地区。
报告期内，英卡科技的前五大客户情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月
序号 客户名称 营业收入 占本期营业收入的比例
1 中国惠普有限公司 285.30 19.48%
2 北京卡曼汽车用品有限公司 231.41 15.80%
3 北京联信志诚信息技术有限公司 159.00 10.86%
天津惠普数据中心设计工程有限
4 136.71 9.33%
公司
5 深圳市七头鸟科技有限公司 102.99 7.03%
合计 915.41 62.51%
2015 年度
序号 客户名称 营业收入 占本期营业收入的比例
242
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1 中国惠普有限公司 323.15 41.84%
2 北京思博森信息科技有限公司 82.76 10.72%
3 北京信诚威固科贸有限公司 68.38 8.85%
4 常州途邦汽车销售服务有限公司 68.31 8.84%
5 武汉闻风多奇软件有限公司 37.74 4.89%
合计 580.33 75.14%
英卡科技客户较为集中的合理性，以及针对销售客户集中度较高拟采取的风
险应对措施如下：
英卡科技的业务分为两类：第一是基于车联网核心平台提供二次定制开发服
务；第二是基于车联网开放平台提供车联网 SaaS 服务。前者主要面向大型客户，
后面面向中小型客户。在车联网平台定制开发服务中，因客户体量较大，而英卡
科技当期规模较小，无法直接进入到最终客户的合格供应商名录，英卡科技采取
与行业内知名企业进行合作的方式，由行业内知名企业面向最终客户销售，英卡
科技面向此知名企业提供服务，因此造成客户较为集中；此外，2015 年为英卡
科技开始规模销售第一年，整体客户数量基数较小，造成客户较为集中。
随着业务量的增加、市场声誉的增加及业务规模的扩大，英卡科技将逐渐直
接面向大型客户提供服务，以减少对知名企业销售能力的依赖。未来随着客户数
量的持续增加，预计前五大客户销售占比将呈下降趋势。
英卡科技主营业务为车联网相关产品及技术服务，依据行业划分属于软件和
信息技术服务业，国家相关部门出台了《关于软件出口有关问题的通知》，对软
件出口实行更加优惠的政策；车联网相关产品及技术出口，目前无直接的限制或
鼓励政策。
英卡科技提供的产品与服务主要为车联网 SaaS 服务和车联网技术服务，其
盈利模式如下：
①车联网 SaaS 服务
车联网 SaaS 服务主要面向汽车产业链中的中小型客户，如 4S 店、中小汽车
经销商等。当与客户签订合同后，英卡科技只需向签约客户开通服务帐号，并向
客户提供车载硬件产品，并由客户自行安装至车辆即可开始使用产品。
243
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英卡科技依据向客户提供的车载终端设备数量确定客户使用车联网系统及
应用的车辆数量，并依据车辆数量进行收费，具体收费方式为：英卡科技提供设
备时，收取一次性费用并赠送后继两年或三年服务，免费服务期满后，每年额外
收取服务费用。目前英卡科技推出的车联网 SaaS 服务相关产品主要有：4S 店客
户关系管理系统、试乘试驾管理系统、中小车队管理系统、80 迈个人车主应用
等，其大幅度的降低了中小型企业使用车联网技术与产品的门槛，同时目前车联
网市场中缺乏与之类似的产品，市场空间较大。
②车联网技术服务
车联网技术服务主要面向汽车产业链中的大型客户，如汽车制造商、大型汽
车租赁公司等。针对此类客户，英卡科技基于车联网核心平台、自身产品积累和
技术积累等提供车联网技术开发服务，服务的主要过程及内容包括产品咨询、需
求分析、系统开发、测试部署、技术维护等。
英卡科技针对客户所需产品进行项目难度、工作量、已有产品可复用程度等
因素进行评估，并根据评估结果向客户提供技术开发服务报价和交付计划。目前
英卡科技已执行完的车联网技术开发服务主要有：某自主品牌车联网核心系统、
某外资汽车品牌车联网应用、某汽车后市场 O2O 业务平台等，其中成功交付的
具有代表性意义的汽车主机厂前装车联网项目，在与客户合作中保持良好的口
碑。
报告期内，持有英卡科技 30.40%股权的股东邹鋆弢持有武汉闻风多奇软件
有限责任公司 90.00%股权并担任执行董事兼总经理。除此以外，英卡科技的董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有 5%以上股权的股东均不与前
五大客户存在关联关系。
2015 年度、2016 年 1-9 月，英卡科技对前五大客户的销售收入金额占营业
收入的比例为 75.14%和 62.51%，不存在对单一客户销售超过当期营业收入 50%
以上的情形。因此，不存在对单一客户严重依赖的情形。
（4）产能利用率及产销量情况
①产能利用率情况
244
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英卡科技为软件型企业，其主要业务为车联网 SaaS 服务和车联网技术服务，
产能主要体现在软件技术人员在技术服务及所开发产品的销售价值中。在产能利
用率指标中，采用英卡科技人均产值与已上市软件开发公司人均产值对比来反映
其产能利用率。
报告期内英卡科技的人均产值情况如下：
期间 产值（万元） 平均员工人数（人） 人均产值（万元/月）
2015 年度 1,006.01 15.50 5.41
2016 年 1-9 月 2,179.79 47.78 5.07
注：上表中的产值按英卡科技审计确认的收入金额加上按照完工进度及节点确认的金额
之和。
根据 Wind 数据库和全国中小股权转让系统披露信息，选取英卡科技的可比
A 股上市公司及新三板上市公司作为可比对象，其人均产值情况如下：
序号 公司名称 2015 年营业收入（万元） 员工人数（人） 人均产值（万元/月）
1 久其软件 71,667.93 1,894 3.15
2 启明星辰 153,395.82 2,981 4.29
3 拓尔思 38,796.15 1,060 3.05
4 用友网络 445,127.00 12,857 2.89
5 亿阳信通 101,474.31 2,515 3.36
6 荣之联 154,619.48 1,274 10.11
7 千方科技 154,235.86 1,357 9.47
8 远特科技 37,868.52 414 7.62
9 天迈科技 23,437.87 511 3.82
10 雷腾软件 11,749.33 102 9.60
11 久其软件 71,667.93 1,894 3.15
行业人均产值 5.74
以行业人均产值为产能，英卡科技的产能利用率情况如下：
2015 年英卡科技产能利用率＝2015 英卡科技人均产值/行业人均产值＝
245
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94.25%
2016 年 1-9 月英卡科技产能利用率＝2016 年 1-9 月英卡科技人均产值／行
业人均产值＝88.33%
由上可知，英卡科技的产能利用率情况良好，与其报告期内的营业收入增长
相符。
②产销率情况
英卡科技报告期的产销率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,464.52 772.29 -
产值 2,179.79 1,006.01 -
产销率 67.19% 76.77% －
产销率＝英卡科技当期确认的营业收入／英卡科技当期产值
报告期内英卡科技产销率较低的主要原因为英卡科技的技术开发项目在完
整交付后确认收入。
6、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
英卡科技重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律
法规，制定的安全生产措施包括《安全生产管理制度》、《信息安全管理办法》、
《病毒检测和网络安全漏洞检测制度》等。
武汉东湖新技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》：武汉英卡科技有
限公司自 2014 年 6 月至 2016 年 6 月 30 日没有发生生产安全事故，也没有因违
反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的记录；
（2）环境保护情况
在生产经营过程中，英卡科技属于互联网化经营，只提供软件相关服务，不
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存在环境保护相关情况。
7、产品质量控制情况
英卡科技严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标
准控制企业对外提供产品的质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求
的产品。
武汉市质量技术监督局出具《证明》：武汉英卡科技有限公司未发现从成立
之日起至今有违反质量法律法规的行为，未受到武汉市质量技术监督局的行政处
罚。
8、研发情况
（1）研究机构
自成立以来，英卡科技一直秉承技术产品研发作为企业可持续发展的基础和
技术支撑的理念，将创新作为企业文化的核心，并坚持走自主开发为主的道路。
为此，英卡科技成立了专门从事新产品研发的“研发部”，下设产品部、项目部、
质量部和项目管理办公室。英卡科技研发中心组织架构如下：
研发部
产品部 项目部 质量部 项目管理办公室
自动化测
产品组 项目组一 项目管理
试组
资源管理
设计组 项目组二 功能测试组
调度
研发组 项目组三 性能测试组
支持组
各主要部门工作内容如下：
产品部：负责公司自有产品的研发，其下设的产品组负责产品的定义、目标
及原型讨论，设计组负责产品 UI 设计，研发组负责产品开发、实现及运维，支
持组负责产品的客户支持。
247
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项目部：项目部负责项目中的执行情况，以项目组进行划分。当有新项目成
立，由项目管理办公室统筹，按照项目流程成立项目组，召开项目启动会议。
质量部：负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的质量
控制，其中：自动化测试组负责自动化测试，功能测试组负责功能测试，性能测
试组负责性能测试。
项目管理办公室：负责管理研发活动中的所有业务流程合规性及资源调配工
作，其中项目管理小组负责项目执行流程的合规性，资源管理调度小组负责所有
开发相关实物资源与人力资源的调配。
（2）研发人员
公司自成立以来，始终坚持以人为本的理念，非常重视对人才的培养，经过
两年多的积淀，英卡科技培养出了一批在业内具有较高水平的技术骨干。截至
2016 年 9 月末，英卡科技共有员工 50 人，其中研发人员 44 人，研发人员占公
司总人数的比例为 88.00%。
（3）产品研发流程
英卡科技依据行业发展、研发特性等，制定了独有的“持续敏捷开发模型”。
在产品/项目实现过程中，英卡科技采用多层迭代的开发方式，以达到项目
整体交付计划可控的同时减少项目/产品风险、缩短项目开发周期、提高项目开
发效率，并使项目开发及需求管理变的更加灵活。具体研发流程如下：
①研发做整体计划，分解为多个迭代；
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②将一个迭代周期分成了三个阶段来支持质量控制；
③团队并行工作，在 3 个迭代周期使效率最大化；
④通过项目中多次迭代以及阶段性的计划来降低整个项目风险。
（4）报告期内的研发项目
报告期内，英卡科技已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
年份 完成研发项目内容
英卡 4S 店管理平台 V1.0 英卡 4S 店手机端应用软件 V1.0
英卡车联网运营平台 V1.0
2014
英卡车主手机应用软件 V1.0
英卡车主微站软件 V1.0
英卡车队管理平台 V1.0
2015 英卡试乘试驾管理平台 V1.0
英卡 80 迈车辆管理软件（安卓版）V1.0
英卡 80 迈车辆管理软件(IOS 版)V1.0
试乘试驾管理 2.0 版本
2016 车队管理平台 V2.0
车机－手机－云互联智车产品 V1.0
车辆分时租赁车联网基础服务 V1.0
正在研发项目内容
车辆分时租赁业务平台
出租车车联网管理平台
2016 物流车车链管理平台
大巴车车联管理平台
专车车联管理平台
车载智能硬件机器云
（5）核心技术人员
①基本简历
截至本重组报告书签署日，英卡科技核心技术人员为熊广化、邱启峥、熊青、
江黎和黄大超，其简历情况如下：
熊广化，男，出生于 1978 年 12 月，中国国籍。曾先后任职于广东凯通软件
249
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开发有限公司、苏州科达通信技术发展有限公司、上海网驭通讯技术有限公司、
亿阳信通股份有限公司、北京信必优信息技术有限公司。现任英卡科技高级架构
师。
邱启峥，男，出生于 1978 年 2 月，中国国籍。曾先后任职于亿阳信通股份
有限公司、深圳天音美讯技术有限公司、杭州新利软件集团。现任英卡科技高级
项目经理。
熊青，男，出生于 1981 年 1 月，中国国籍。曾先后任职于武汉天马科技发
展有限公司、亚信科技（中国）有限公司、亿阳信通股份有限公司。现任英卡科
技架构师。
江黎，男，出生于 1990 年 5 月，中国国籍。曾先后任职于武汉金教有限公
司、武汉纬创纬尊软件有限公司、武汉闻风多奇软件有限责任公司。现任英卡科
技架构师。
黄大超，男，出生于 1985 年 11 月，中国国籍。曾先后任职于西安卫星测控
中心宣传处、武汉眸博科技有限公司。现任英卡科技高级工程师。
②历史主要业绩
熊广化，湖北大学计算机科技与技术专业毕业，具有丰富的大型软件项目及
产品设计和管理经验。参与项目包括 GMS/CDMA 无线网络测试软件、PHS 小灵
通网络测试软件、TD-CDMA 网络分析系统开发、开创性的使用 WinCE 操作系
统构建整体测试环境、H.323 协议网络视频会议系统、广东省 SDH 传输网监控
系统等。
邱启铮，本科毕业。具有丰富的软件系统开发及项目管理经验。曾主导兰州
工行、兰州商行、银川工行、中国银行新疆分行 pos 机前置改造及 pos 机密钥开
发、设计 pos 机中 des 算法及 pos 前置中 8583 包的协议定制；曾参与中国联通、
中国移动、中国电信各种短信、彩信网关接入程序开发；在湖北移动话务网管 4
期的工程中，主要负责告警接入；参与中国移动话务网管告警规范的制定和开发，
负责告警解析及转发工作，开创公司使用 groove 灵活配置告警解析的先例；主
持完成湖北联通交换网管 2 期的开发、测试及验收工作。
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熊青，湖北大学本科毕业，具有丰富的软件项目、互联网产品开发经验。参
与项目包括武汉天然气调度系统开发，涉及大数据处理、数据可视化等；湖北移
动客户感知系统设计与开发，负责底层数据采集及数据处理，对网络优化提供决
策建议；湖北移动经营分析系统，采用了数据挖掘等技术、商业智能分析等技术；
某 O2O 电子商务平台整体设计与开发建设等项目。
江黎，具有多个项目开发及设计经验，具有某机场智慧查询系统、游戏服务
监控系统、大型社区管理系统等 IT 及互联网项目设计开发经验。
黄大超，中国科学技术大学计算机科技与技术系本科毕业。具有丰富的项目
开发及管理经验。曾主导开发西安卫星测控中心天伺馈设备运行状态监控系统，
实时记录卫星天线工作状态并在异常时进行报警；在西安卫星测控中心办公自动
化工程项目中，主要负责文电收发及文件集中打印管控系统，使用二维码编号与
扫描技术对收发文电的收发时间、经手人、存放位置、借阅历史进行全程数字化
跟踪；主导网络打印技术项目，完成自动添加二维码水印及部门、人员、时间信
息，及打印机凭刷卡打印等工作。
（七）英卡科技报告期的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】48270001
号《审计报告》，英卡科技报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目 /2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 1,841.80 1,152.15 48.20
负债总额 158.88 313.96 4.95
归属母公司的所有者权益 1,682.92 838.19 43.25
营业收入 1,464.52 772.29 -
利润总额 804.79 453.73 -6.32
净利润 794.73 341.43 -6.32
扣除非经常性损益后的归 797.61 341.35 -6.62
属母公司股东的净利润
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经营活动产生的现金流量
252.51 -225.54 -5.96
净额
资产负债率（合并口径） 8.63% 27.25% 10.26%
毛利率 67.18% 71.99% -
（八）英卡科技主要资产、资质情况
1、 软件著作权
截至本重组报告书签署日，英卡科技拥有软件著作权 9 项，具体情况如下：
序号 软件名称 著作权登记号 著作权人 登记日期
1 英卡 4S 店管理平台 V1.0 2014SR186971 英卡科技 2014 年 12 月 3 日
2 英卡车联网运营平台 V1.0 2014SR187021 英卡科技 2014 年 12 月 3 日
3 英卡 4S 店手机端应用软件 V1.0 2014SR187024 英卡科技 2014 年 12 月 3 日
4 英卡车主手机应用软件 V1.0 2014SR187027 英卡科技 2014 年 12 月 3 日
5 英卡车主微站软件 V1.0 2014SR187029 英卡科技 2014 年 12 月 3 日
6 英卡车队管理平台 V1.0 2015SR227009 英卡科技 2015 年 11 月 19 日
7 英卡试乘试驾管理平台 V1.0 2015SR228292 英卡科技 2015 年 11 月 20 日
8 英卡 80 迈车辆管理软件（IOS 版）V1.0 2016SR078134 英卡科技 2016 年 2 月 2 日
9 英卡 80 迈车辆管理软件（安卓版）V1.0 2016SR079071 英卡科技 2016 年 1 月 15 日
2、 软件产品登记证书
截至本报告书签署之日，英卡科技具有的软件产品登记证书情况如下：
序号 软件名称 申请企业 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
英卡 4S 店管理平 湖北省软件
1 英卡科技 鄂 RC-2016-1030 2016-07-25 5年
台 V1.0 行业协会
英卡 80 迈车辆管 湖北省软件
2 理软件（安卓版） 英卡科技 鄂 RC-2016-1031 行业协会 2016-07-25 5年
V1.0
英卡车队管理平 湖北省软件
3 英卡科技 鄂 RC-2016-1029 2016-07-25 5年
台 V1.0 行业协会
英卡车联网运营 湖北省软件
4 英卡科技 鄂 RC-2016-1028 2016-07-25 5年
平台 V1.0 行业协会
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、 生产经营资质情况
2016 年 7 月 25 日，湖北省软件行业协会向英卡科技颁发《软件企业证书》
（鄂 RQ-2016-0288），认定英卡科技为软件企业。证书有效期一年。
4、 房屋租赁情况
截至本重组报告书签署日，英卡科技的房屋租赁情况如下：
面积 产权证书/ 租赁合同 租赁登 抵押
出租方 承租方 地址 用途
（㎡） 产权证明 期限 记备案 情况
武汉市东湖
湖北省 新技术开发
《武房权证 2015.06.07
科技投 英卡 区关山大道
湖字第 至
资集团 1 号光谷软 796.31 办公 未备案 未抵押
科技 200600915
有限公 件园蓝域商 2017.06.06
号》
司 界 2 号楼 4
楼 405
如上表所述，英卡科技存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》，
房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事
人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一
千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。英卡科技
与湖北省科技投资集团有限公司签署的租赁合同未履行租赁登记备案手续，因此
存在前述被处罚的风险。由于处罚金额较小，因此该等处罚不会对英卡科技的生
产经营产生重大不利影响。
根据英卡科技的确认，英卡科技租赁上述房屋主要用于办公，具有较强的可
替代性，该房屋如遇特殊情况不能使用，亦不会对英卡科技的生产经营造成重大
影响。英卡科技的 9 名自然人股东邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦
东方、傅善平、方芳、张雪芬已出具书面共同承诺：若英卡科技因未办理租赁物
业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚
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或发生其他损失，由其按照本次交易前各自所持英卡科技的持股比例承担个别及
连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代场所以保证正常经营。
根据最高人民法院于 2009 年 7 月颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条规定，当事人以
房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同
无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生
效条件的，从其约定。经核查，该房屋租赁合同未约定以办理租赁合同备案登记
作为合同的生效条件。因此，上述房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁
登记备案而导致租赁违约风险。
根据英卡科技的确认以及核查的结果，截至本重组报告书签署日，英卡科技
承租的房屋不存在任何抵押情形，英卡科技与出租方之间就该房屋租赁合同未发
生任何争议或纠纷。
根据 2016 年 9 月 9 日邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、
傅善平、方芳和张雪芬作出的《关于标的资产经营合规性的承诺函》：英卡科技
承租的房屋未办理房屋租赁备案登记。若英卡科技因未办理租赁物业的租赁备案
登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损
失，本人应按照本次重组前各自所持英卡科技的股权比例承担个别及连带的赔偿
责任，本人应在合理期限内找到替代场所以保证英卡科技的正常经营。因此，根
据上述承诺的内容，若英卡科技资产交割前出现不能续租、搬迁等问题，相关搬
迁费用将由交易对方承担。
综上，上述租赁合同系英卡科技与合同对方的真实意思表示，合法有效，对
合同双方具有法律约束力；截至本重组报告书签署日，英卡科技就房产租赁事宜
与出租方不存在任何争议或纠纷的情形；虽然英卡科技尚未就该房屋租赁合同进
行登记备案，但该合同未约定以办理租赁合同备案登记作为合同的生效条件，合
同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险；根据英卡科技
全体股东承诺的内容，若英卡科技资产交割前出现不能续租、搬迁等问题，相关
搬迁费用将由交易对方承担。因此租赁房屋行为不会对英卡科技的经营稳定性产
生重大不利影响。
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5、英卡科技是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证的情况说明
英卡科技的主营业务为基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台
提供车联网 SaaS 服务和车联网技术服务。
根据英卡科技提供的资料和说明，英卡科技拥有且正在使用的网站域名具体
如下：
域名 域名注册日期 域名到期日期 是否投入使用 网站备案号
鄂 ICP 备
incardata.com.cn 2014.01.06 2018.01.06 是
14009783 号-1
鄂 ICP 备
incars.com.cn 2014.01.06 2018.01.06 是
14009783 号-2
鄂 ICP 备
incarcloud.com 2015.09.18 2018.09.18 是
14009783 号-2
鄂 ICP 备
hpecar.com 2016.03.09 2017.03.09 是
14009783 号-3
注：hpecar.com 的域名为王明青所有，王明青已与英卡科技签署《域名授权书》，授权
约定英卡科技免费使用该域名，授权期限与授权人拥有该域名的期限一致。
经核查，英卡科技仅为技术服务提供者，其所拥有并投入使用的该等网站仅
用于介绍公司业务及登录客户系统，并未从事《电信业务分类目录（2015 年版）》
中规定的包括信息发布和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信
息即时交互服务、信息保护和处理服务等在内的信息服务业务。
同时，中介机构与英卡科技主要负责人共同向武汉市通信管理局进行电话咨
询，武汉市通信管理局相关人士认为，英卡科技目前的业务模式不存在需要办理
互联网信息服务业务经营许可证的情形。
综上，英卡科技作为技术服务提供者，不需要办理互联网信息服务经营许可
证。
（九）标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、 标的资产的权属状况
截至本重组报告书签署日，英卡科技注册资本为625.00万元，实收资本为
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625.00万元，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为。各股东持有英卡科技
100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未附设任何形式
的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他
方式行使所有权方面的任何限制）。
英卡科技的资产均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权
利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、 涉及的债务转移情况
本次交易的标的资产为英卡科技100%股权，本次交易不涉及债权债务的转
移。
3、 交易对方对交易标的非经营性资金占用的情况
截至本重组报告书签署日，英卡科技的控股股东及其关联方不存在对英卡科
技的非经营性资金占用的情形。
4、 对外担保情况
截至本重组报告书签署日，英卡科技不存在对外担保之情况。
5、 主要负债情况
截至 2016 年 9 月 30 日，英卡科技经审计的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占总负债的比例（%）
应付账款 170.44 107.28
预收款项 10.38 6.53
应付职工薪酬 32.49 20.45
应交税费 -59.95 -37.73
其他应付款 5.52 3.47
流动负债合计 158.88 100.00
负债合计 158.88 100.00
6、 或有负债情况
截至本重组报告书签署日，英卡科技不存在未披露的或有负债情况。
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（十）英卡科技历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合
理性
英卡科技自 2014 年 6 月成立以来，存在一次增资，一次股权转让。
1、2015 年 6 月股权转让
2015 年 6 月，王明青向邹鋆弢转让英卡科技 15%的股权，董世超向魏翔转
让英卡科技 30%的股权，秦东方向邹鋆弢转让英卡科技 11%的股权。王明青、
秦东方向邹鋆弢的股权转让系创始股东的内部转让，董世超由于不看好英卡科技
未来发展而以原投资成本价向魏翔转让其持有英卡科技的全部股权，魏翔当时未
在英卡科技担任任何职务，也未在英卡科技领取薪酬。当时王明青、董世超、秦
东方均未实缴其全部认缴出资，其中董世超实缴 20 万元，王明青实缴 9.57 万元，
秦东方实缴 20 万元，本次转让中，董世超将其全部股权以实缴出资额（20 万元）
作价转让给魏翔，王明青和秦东方将其未实缴的部分股权以 0 元对价转让给邹鋆
弢（实缴义务由邹鋆弢承担），且当时英卡科技运营亏损，截至 2015 年 5 月 31
日的账面净资产约为 22 万元，故本次转让以实缴出资额为定价依据，作价合理。
根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，由于邹鋆弢是创始股东，本次
王明青向邹鋆弢、秦东方向邹鋆弢的股权转让系创始股东之间的内部转让行为；
魏翔当时未在英卡科技担任任何职务，也未在英卡科技领取薪酬，董世超向魏翔
的转让行为系转让双方的个人行为。因此，本次股权转让行为无需根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付的会计处理。
2、2015 年 10 月增资
2015 年 10 月，英卡科技的注册资本增加至 625 万元，其中冯曼曼投资 150
万元（37.5 万元计入注册资本），李魁皇投资 150 万元（37.5 万元计入注册资本），
傅善平投资 100 万元（25 万元计入注册资本），方芳投资 50 万元（12.5 万元计
入注册资本），张雪芬投资 50 万元 12.5 万元计入注册资本）。本次增资为引入
财务投资人，按照投资英卡科技后估值 2,500 万元为作价依据。本次增资的价格
由新增股东根据英卡科技的经营状况、发展前景和未来规划，经过与英卡科技原
有股东充分协商，按照市场化定价原则确定作价依据，作价合理。本次转让不涉
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及股份支付。
（十一）本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性
自英卡科技设立以来，其历次增资和股权转让主要是为了满足公司发展需
要，均符合当时的运营发展背景。
2015 年 10 月，冯曼曼等 5 名自然人对英卡科技增资，增资完成后英卡科技
估值为 2,500 万元。本次交易作价为 12,686 万元，两次交易作价差异较大，主要
原因如下：
1、交易背景不同
2015 年 10 月的增资主要是为了引入财务投资人，本次交易主要是上市公司
出于布局车联网产业链之目的而收购英卡科技 100%股权。交易背景的不同导致
交易作价的差异。
2、作价依据不同
冯曼曼等人于 2015 年中期开始了增资英卡科技的谈判工作，价格主要参考
2015 年上半年英卡科技的经营业绩并经各方协商确定，而 2015 年 1-6 月英卡科
技处于亏损状态。本次交易以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，其作价是以收益
法评估结果为基础并参考英卡科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利
润而确定的，充分考虑了英卡科技未来的持续盈利能力。作价依据的不同导致交
易作价的差异。
3、盈利能力不同
英卡科技成立于 2014 年 6 月，成立初期主要专注于车联网核心平台研发、
4S 店客户增值管理系统的前期市场验证等工作，当年未产生收入。2015 年开始，
英卡科技加大了车联网 SaaS 产品与车联网技术服务的市场推广力度，在冯曼曼
等人增资时，英卡科技的盈利能力尚未完全体现。
英卡科技 2015 年度实现净利润为 341.43 万元，2016 年 1-6 月实现净利润
327.90 万元。因此，两次交易之间，英卡科技的经营业绩大幅提升，经营情况出
现了较大幅度的改善。盈利能力的不同导致交易作价的差异。
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4、交易条件的不同
2015 年 10 月的增资行为不涉及对英卡科技及其股东的约束和限制。本次交
易的性质为控股权收购，本次交易完成后，英卡科技将成为公司的全资子公司，
公司将委派董事、财务总监参与日常运营管理，且本次交易中存在业绩承诺、利
润承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对英卡科技主要股东的约束和限制条款。
交易条件的不同导致交易作价的差异。
综上所述，英卡科技在本次交易中的交易作价与 2015 年 10 月增资时股权交
易价格存在的差异具有合理性。
（十二）英卡科技报告期内会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表按照完工百分
比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
英卡科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
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分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。
英卡科技的车联网 SaaS 服务在客户在收到车载 OBD 设备并取得账号密码
验证后将以邮件确认，英卡科技以收到邮件的时间确认收入的实现；车联网技术
开发服务和其他技术开发服务在服务开发完成并取得客户的邮件确认合格后，英
卡科技确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
英卡科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
英卡科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
英卡科技对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，英卡科技财务报表系在持续经营假
设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
英卡科技的合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入
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合并财务报表。报告期内，英卡科技不存在子公司。
4、资产剥离调整情况
报告期内，英卡科技不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策及会计估计的变更情况
报告期内，英卡科技不涉及重要会计政策变更、重要会计估计变更等情况。
6、行业特殊的会计处理政策
英卡科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十三）其他情况说明
1、英卡科技最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其
合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
2、英卡科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项；
3、本次拟收购的英卡科技未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可
方使用他人资产的情况；
4、报告期内英卡科技不存在境外生产经营的情形；
5、英卡科技不存在高危险、重污染情况。
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第七章 标的资产的评估和定价情况
一、三旗通信 100%股权评估情况
（一）评估基本情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次评估分别采用资产基础法
和收益法对三旗通信 100%股权进行评估。
截至 2016 年 6 月 30 日，三旗通信 100%股权经审计账面净资产（合并口径）
为 9,595.44 万元，以收益法评估的标的资产价值为 57,260.00 万元，评估增值率
为 496.74%；以资产基础法评估的标的资产价值为 24,369.81 万元，评估增值率
为 153.97%。收益法评估是对企业盈利能力的估计，评估中考虑了企业团队研发
和创新能力、客户资源等因素对企业收益的贡献，更为全面地体现了企业的价值。
而资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；
标的公司为轻资产企业，企业经营对账面资产的依赖程度不高，因此，资产基础
法的评估结论不能完全体现企业价值，收益法则更能体现标的公司的真实价值。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：三旗通信 100%
股权的评估结果为 57,260.00 万元。
（二）本次评估增值的原因
由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了三旗通
信作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品
牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产
负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。三旗通信是一家以无线数据终端的
研发设计为基础、车联网产品的研发设计为核心发展方向的高新技术企业，从三
旗通信所处行业的发展现状、发展趋势和竞争格局可以看出，标的公司所属行业
未来发展前景良好，发展空间较大，同时三旗通信凭借自身的竞争优势和轻资产
运营的业务模式，使得三旗通信未来发展具有一定的竞争力和可持续性。上述因
素为三旗通信持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成评估值大于
基准日账面净资产。
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（三）评估方法的选择
1、评估方法的介绍
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的
企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产
基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产
运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估
值，最后得出公司净资产的评估值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益
法适用于有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、未来收益可以合理预
测的企业。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的
参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从
事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经
营和财务信息及相关资料等。
2、评估方法选取理由
（1）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的企业或股东权益、证券等
权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法
是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前难以找到与被评估单位相同或相
类似的交易案例，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途
径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上
市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公
正反映公司价值。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。
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（2）资产基础法适用分析
①从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不
仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状
况及数量记录真实性。
②资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市
场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可
使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，
考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待评估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资
产基础法进行评估。
（3）收益法适用性分析
①评估目的判断
本次评估目的是为深圳市索菱实业股份有限公司拟收购上海三旗通信科技
有限公司 100%股权事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客
观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象
进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等
各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，
从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
②收益法评估前提满足程度判断
根据对三旗通信所处行业、资产结构、盈利水平和各类产品市场占有率等各
方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的三旗通信整体资产具有以下
特征：
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I、被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经
营条件；
II、被评估企业发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整
体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能
够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企
业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
III、被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策
风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
③企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，
历史财务数据均经合规独立审计，公司前两年一期的营业收入、成本、费用等数
据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产
基础法及收益法进行。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：假设评估对象能够在充分发达与完善的公开市场条件
下交易，在这个公开市场上，自愿买者和自愿卖者地位平等，具有足够的市场信
息，能够不受限制或强制的对资产进行竞争性出价。在公开市场上实现的资产交
换价值隐含着市场对该资产在现时条件下有效使用的社会认同；
（2）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处
于使用状态的资产还将继续使用下去；
（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（4）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济
环境无重大变动；
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（5）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策
（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
（6）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（7）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、关于本次评估对象的假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规
的规定；
（2）假设评估对象具有可替代性，指评估作价时，如果能够实现同一或同
类用途的资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则
采用最低的一种作替代；
（3）假设尚处审核阶段及未进行权属变更的无形资产在正常条件下可顺利
取得权利证书或进行权利人登记变更；
（4）假设产权持有方提供的财务资料所采取的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料无严重失实；
（5）假设评估对象所涉及资产不存在他项权利、连带或有负债等瑕疵；
（6）企业目前所处的经营政策环境无发生重大变化；
（7）企业在正常经营条件下持续经营；
（8） 企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
（9）企业目前已取得的行政许可资质在正常经营状况下可得到持续，经营
管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
（10）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来
或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
（11）企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围
内波动；
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（12）企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务
产品销价变化基本同步；
（13）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成
本剧烈变动的不利影响；
（14）企业合法拥有现行经营资产，并可按评估基准日状况持续使用，不考
虑日后产权或资产使用可能存在的变化因素影响企业经营；
（15）被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负
责任，保持良好的经营态势；
（16）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法
在评估基准日 2016 年 6 月 30 日持续经营前提下，三旗通信经瑞华审计后的
资产总额为 12,048.95 万元，负债总额为 6,950.79 万元，净资产为 5,098.16 万元；
评估后的资产总额为 31,320.61 万元，负债总额为 6,950.79 万元，净资产为
24,369.81 万元，净资产评估增值 19,271.65 万元，评估增值率 378.01%。
评估明细表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,436.27 6,622.87 186.60 2.90
2 非流动资产 5,612.68 24,697.74 19,085.06 340.03
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 5,100.64 11,448.85 6,348.21 124.46
7 投资性房地产
8 固定资产 315.09 352.03 36.94 11.72
9 在建工程
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10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 33.89 12,743.22 12,709.33 37,501.71
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 15.22 5.80 -9.42 -61.89
19 其他非流动资产 147.84 147.84
20 资产总计 12,048.95 31,320.61 19,271.66 159.94
21 流动负债 6,950.79 6,950.79
22 非流动负债
23 负债合计 6,950.79 6,950.79
24 所有者权益 5,098.16 24,369.81 19,271.65 378.01
各类主要资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产
流动资产账面值为 64,362,746.78 元，评估值为 66,228,687.60 元，评估增值
1,865,940.82 元，增值率 2.90%；存货账面值 20,702,462.96 元，评估值 22,568,403.78
元，评估增值 1,865,940.82 元，增值率 9.01 %。主要增值原因包括：
①企业计提存货跌价准备，而评估人员经过勘查核实企业存货均可正常使
用、销售，并无质量问题，因此将存货跌价准备评估为零；
②产成品评估值包括部分市场销售利润，而账面成本不包括部分市场销售利
润，造成评估增值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款等应收款项
在评估过程中评估人员向财务人员了解欠款形成的原因、应收款项的账龄、
客户信誉及清欠情况。由于这些应收款项存在一定的回收风险，因此在评估时评
估人员在清查核实的基础上，判断各明细项目可能形成的风险损失。
评估人员对应收款项变现价值的确定采用如下方法：以个别认定法为主，账
龄分析法为辅，即可单独认定的单独确定其变现价值，不能单独认定的采用账龄
分析法估算其变现价值。
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（3）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 2 项，系全资子公司
三旗香港和龙飞网络。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
序号 名称 持股比例 评估方法 定价方法
1 三旗通信科技（香港）有限公司 100% 资产基础法、收益法 资产基础法
2 西安龙飞网络科技有限公司 100% 资产基础法、收益法 资产基础法
本次评估，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评
估单位持股比例计算长期投资评估值。
长期股权投资账面值 51,006,400.00 元，评估值 114,488,466.81 元，评估增值
63,482,066.81 元，增值率 124.46%，增值的主要原因是龙飞网络账外无形资产纳
入评估范围评估有较大的增值所致。
（4）固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为三旗通信截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日
申报的设备类资产，包括空调、电脑、打印机等。
①评估过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
Ⅰ、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，
一般生产厂家提供免费运输及安装，故确定其重置全价：重置全价=购置价。
Ⅱ、电子设备成新率的确定
成新率＝（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100.00%
或成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100.00%
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另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
Ⅲ、个别电子设备采用市场法评估。
②评估结果
纳入本次评估设备类资产截至评估基准日评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 703.92 315.09 528.38 352.03 -24.94 11.72
固定资产-电子设
703.92 315.09 528.38 352.03 -24.94 11.72
备
设备类资产原值评估减值 1,755,407.16 元，减值率 24.94%，净值评估增值
369,377.27 元，增值率 11.72%，增值的原因主要为电子设备更新换代，设备的价
格下降，部分电子设备超期服役尚能正常使用，尚有 15.00%的成新率。
（5）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为三旗通信截至评估基准日 2016 年 6 月 30
日申报的 10 项管理类软件和工具软件、7 项发明专利、6 项实用新型、2 项外观
设计、4 项商标和 79 项软件著作权。
①评估过程
Ⅰ、管理用软件和工具类软件
纳入此次评估范围内的应用软件共计 10 项，主要为 ARM 工具软件、跨平台
pc-suite 软件、PADS 电路板绘图涉及软件、Oracle 数据库、思福迪 Logbase 运维
安全管理系统等，管理用软件和工具类软件以核实后真实、准确的摊余价值作为
评估值。
Ⅱ、软件著作权
纳入此次评估范围内的软件著作权共计 79 项，通过与企业的财务人员、研
发人员及主管人员沟通及访谈，并通过对收集的资料进行分析，由于上述无形资
产未来产生的贡献现金流难以在产品销售中辨识提取，无法准确界定及预测该类
270
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无形资产未来可能产生的现金流，故对该类无形资产采用资产基础法进行评估。
具体公式如下：
评估值＝重置成本－经济性贬值－功能性贬值
其中：著作权重置成本＝软件成本×（1＋软件行业平均成本净利率）
软件成本＝软件开发成本＋软件维护成本
软件开发成本＝软件开发工作量×单位工作量成本
软件开发工作量＝工作量修正因子×社会平均软件生产率参数×软件源程
序指令千行数^社会平均规模指数
单位工作量成本＝单位直接成本＋单位间接成本＋单位期间费用
软件维护成本＝软件开发成本×软件维护系数
Ⅲ、专利和商标
对于专利和商标，由于其构建成本通常仅为相应的行政申请费用及相应研发
费用，考虑待评估专利、商标在企业生产经营中的实际应用情况，采用资产基础
法无法体现其客观市场价值，故采用收益途径的方法—无形资产分成法（提成法）
进行评估。
无形资产分成法（提成法）是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确
定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技
术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益
或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献
率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中
每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式
为：
其中：Ps—无形资产的评估值；
271
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Ri—第 i 年企业的预期销售收入；
n—收益期限；
K—无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期益中
的权重(或比率)；
r—无形资产折现率。
②评估结果
经评估，此次评估中无形资产评估结果如下：
单位：元
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值 评估价值
1 ARM 工具软件 2013-03-26 27,350.43 - -
2 跨平台 pc-suite 软件 2013-12-19 394,339.67 54,769.39 54,769.39
3 PADS 电路板绘图涉及软件 2014-04-25 22,691.88 5,672.97 5,672.97
4 InstallShield2014Premier 软件 2014-07-01 29,487.18 9,829.02 9,829.02
5 软件 2015-06-30 5,982.91 4,686.60 4,686.60
6 软件 2015-06-30 5,982.91 4,686.60 4,686.60
7 软件 2015-06-30 5,982.90 4,686.60 4,686.60
8 软件 2015-06-30 5,982.90 4,686.60 4,686.60
9 Oracle 数据库 2015-08-31 305,982.90 249,886.03 249,886.03
10 发明专利 - - - 58,038,400.00
11 实用新型 - - - 22,984,600.00
12 外观设计 - - - 11,369,600.00
13 商标 - - - 18,308,800.00
14 软件著作权 - - - 16,391,852.00
合计 803,783.68 338,903.81 127,432,155.81
无形资产账面值 338,903.81 元，评估值 127,432,155.81 元，评估增值
127,093,252.00 元，增值率 37,501.28%，增值原因主要为发明专利、实用新型、
外观设计、商标和软件著作权等账外无形资产价值量较大但并未入账，本次评估
将账外无形资产纳入评估范围后造成较大的增值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产为公司计提坏账准备、存货跌价以及以前年度累计可弥补亏
损所产生的可抵扣暂时性差异而形成。对于递延所得税资产，评估中在核对账面、
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账表、清单一致的基础上，对其款项的发生原因、具体内容进行了解分析后，按
评估确认的风险损失对递延所得税资产进行评估。
递延所得税资产的评估值为 58,036.92 元，评估减值 94,185.86 元，减值率
61.87%，减值原因主要为存货评估后较账面值要高，并未发生风险损失所致。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的与固定资产、无形资产有关的款项，评估人员
通过核对相关合同、付款凭证，核实账面金额的准确性，以核实后的账面值确认
评估值。
（8）应付票据
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，未发现重复、漏记事项，以核实后的账面值确认评估值。
（9）应付账款
评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，通过函证和
审核相关的财务资料和合同对其存在的真实性和数据的完整性得以证实，以核实
后的余额为评估值。
（10）预收账款
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
（11）应付职工薪酬
评估人员审核应付工资、社会保险、工会经费、职工教育经费等的计提标准
及支付记录是否完整合理；以核实后的应付职工薪酬的基准日余额为评估值。
（12）应交税费
评估人员首先了解被评估单位适用的税率，调查是否享有税收优惠政策；其
次，评估人员通过查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证，核
查账务记录是否属实，按核实无误的账面值确定评估值。
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（13）其他应付款
评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始
凭证，以核实后的余额为评估值。
2、收益法
（1）收益法的基本模型
①收益现值法评估的基本思路
本次评估采用收益法，即在充分了解企业的内部经营管理情况及企业外部环
境的基础上，根据企业前若干年的经营状况、财务状况、市场营销情况，预测企
业未来的收益，并据此计算出企业的价值。
②收益法评估的计算公式
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业
股东全部权益价值进行评估，公式如下：
I、基本公式
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值；
B——被评估单位整体价值；
D——有息债务价值。
II、测算被评估单位整体价值公式
B = P + ∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值；
P——被评估单位的经营性资产价值；
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性
资产的价值。
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III、测算被评估单位的经营性资产价值
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r )n
i
式中：P——被评估单位的经营性资产价值；
Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量；
r——折现率；
n——预测收益年限。
③应用收益法时的主要参数选取
I、待评估企业经营性资产价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评
估对象的具体情况，评估人员通过以下公式预测确定：
企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务
影响后）－资本性支出－净营运资金变动
II、待估企业整体价值的预期收益的持续时间
根据三旗通信目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企
业为永续经营。
III、待评估企业整体价值预期收益的折现率
本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
E——权益资本价值；
D——债务资本价值。
其中，债务成本的求取公式为：
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债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke =Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）；
β——被评估单位在市场上的风险率；
Rc——企业特殊性风险调整系数。
IV、溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企
业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析
企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体
价值。
V、非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发
展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2021 年作为分割点较为适宜。
（3）收益额—现金流的确定
本次评估采用企业自由净现金流，自由现金流量的计算公式如下：
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企业自由净现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性
支出-营运资金追加额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营
业费用＋投资收益＋营业外收支－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金追加额
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－
财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
本次评估三旗通信未来年度现金流预测是根据已经审计的 2014 年度、2015
年度和 2016 年 1 至 6 月的财务报表为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的
规定，通过对国家宏观政策、公司所在行业的现状与前景、三旗通信的竞争能力
及历史营业情况的分析，并在三旗通信提供的未来年度经营预测和评估假设和限
制条件下，经过综合分析研究编制的。
本次的分析预测思路：先对单个公司的收入、成本、费用、所得税及折旧、
摊销、资本性支出等项目进行单独分析预测，然后进行合并抵消，形成合并的收
入、成本、费用等各个项目，以合并项目计算自由现金流。
①营业收入预测
预测主体包括三旗通信、三旗香港、龙飞网络。
Ⅰ、2016 年 7-12 月收入预测
ⅰ、三旗通信
三旗通信主要产品分为传统产品和新兴产品，传统产品主要为移动互联网产
品，包括个人消费类产品、企业用消费类产品、原材料和技术服务，具体产品有
数据卡、无线模块、2G 模块、智能电话终端、路由器和 MIFI；新兴产品主要为
车载产品，具体产品为路由器和智能后视镜等。
近年来，企业管理层也意识到用户的转移，已经进行了战略转移，逐渐放弃
个人消费类产品的业务，瞄准企业用户市场，开始生产企业用的路由器、智能电
话终端产品和模块产品，个人消费类产品技术和人员放到企业消费类产品中来。
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因此，在预测年度由于个人消费类产品的量会非常小，不对个人消费类产品进行
预测。
根据企业管理层的计划，企业业务重心放在车载类产品和其他行业类产品，
材料销售业务将不会有太大的销售额，在预测年度不对材料销售业务进行预测。
企业技术服务业务主要针对同一集团内的三旗香港。三旗香港销售产品与三
旗通信类似，三旗香港主要面对境外客户，且历年销售额中要比三旗通信的销售
额高，所有的技术均来自于三旗通信和龙飞网络。因此，在预测年度三旗通信技
术服务收入主要根据三旗香港技术服务成本进行预测。
车载类产品为企业近年转型的重心，主要产品有车载路由器和智能后视镜，
其中智能后视镜为企业以后年度大力发展的项目，通过几年的技术研发及客户积
累，与几个大客户签订了战略合作协议。企业管理层认为智能后视镜产品将在
2016 年下半年得到质的发展，且目前已有相当可观的订单。
由于企业产品升级及更新换代速度较快，一般产品周期为三到五年的时间，
且企业与客户签订的订单周期也较短，从下订单到出货一般为 1 到 3 个月，最长
不过半年。因此，2016 年 7-12 月营业收入的预测根据企业基准日前已获得的订
单尚未出货完毕部分及基准日后获得的订单量，并考虑增量订单量因素进行预
测。
综上，三旗通信 2016 年 7-12 月营业收入预测数据如下：
单位：万元
项目 金额
其他行业类产品 2,201.98
车载类产品 6,234.18
技术服务 2,998.16
合计 11,434.32
合并抵消 2,998.16
纳入合并范围 8,436.16
ⅱ、三旗香港
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三旗香港主要产品分为传统产品和新兴产品，传统产品主要为移动互联网产
品，包括个人消费类产品、企业用消费类产品、原材料和技术服务，具体产品有
数据卡、无线模块、2G 模块、智能电话终端、路由器和 MIFI；新兴产品主要为
车载产品，具体产品为路由器、数据卡、OBD、MIFI 和智能后视镜。
近年来，企业管理层意识到用户的转移，在国外产品已经进行了战略转移，
逐渐缩减个人消费类产品的业务，加大企业用户市场，加大生产企业用的路由器、
数据卡和模块产品，个人消费类产品技术和人员逐渐放到企业消费类产品中来。
但由于国外客户还有个人消费类产品的需求，因此，结合企业管理层经营计划，
在预测年度个人消费类产品的业务逐步缩小。
材料销售业务和技术服务业务占比较小，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1
至 6 月的占比分别为 6.00%、7.50%和 6.53%，因此在预测年度不对材料销售业
务和技术服务进行预测。
车载类产品为企业近年转型的重心，主要产品有车载路由器、车载数据卡、
车载 Camera、智能后视镜和车载 MIFI。三旗香港车载业务面向国外客户，而国
外车联网产品发展较早，近年来三旗香港的车载业务也得到较好的发展，2014
年度、2015 年度、2016 年 1 至 6 月车载类产品销售收入分别为 350.61 万美元、
639.46 万美元和 443.42 万美元，占营业收入比重分别为 9.54%、21.23%和 24.57%。
由于企业产品升级及更新换代速度较快，一般产品周期为三到五年的时间，
且企业与客户签订的订单周期也较短，从下订单到出货一般为 1 到 3 个月，最长
不过半年。因此，2016 年 7-12 月营业收入的预测根据企业基准日前已获得的订
单尚未出货完毕部分及基准日后获得的订单量，并考虑增量订单量因素进行预
测。
综上，三旗香港 2016 年 7-12 月营业收入预测数据如下：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月
个人消费类产品 11,112,624.50
其他行业类产品 4,919,200.00
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车载类产品 4,152,500.00
合计 20,184,324.50
合并抵消 0
纳入合并范围 20,184,324.50
汇率 6.6312
折合人民币（万元） 133,846,292.62
iii、三旗通信 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性
三旗通信 2016 年 7-12 月预测执行订单合计 218,207,918.35 元。截至 2016
年 10 月 31 日，三旗通信订单执行情况如下；
单位：元
2016 年 7-10 月已执行金
2016 年 7-12 月预测执 2016 年 7-10 月已执
项目 额占 7-12 月预测执行金额
行金额 行金额
的比例
消费电子 73,690,035.58 53,967,905.15 73.24%
其他行业 54,640,021.34 13,559,666.94 24.82%
车载类 89,877,861.42 26,332,610.68 29.30%
合计 218,207,918.35 93,860,182.77 43.01%
其他物联网行业产品、车载产品实现的收入占预测收入的比例较低的原因如
下：
三旗通信向客户烽火通信科技股份有限公司主要销售其他物联网行业产品，
2016 年因客户烽火通信科技股份有限公司产品升级的原因需要对采购的原材料
相关的技术指标进行变更，导致三旗通信前三季度对烽火通信科技股份有限公司
出货未达到预期；三旗通信在 2016 年前三季度已经完成客户需求变更的导入，
2016 年第四季度会按照客户要求正常出货。
三旗通信主要向深圳市卓派电子科技有限公司、深圳郎派电子科技有限公司
销售车载产品，因车载产品技术更新较快，2016 年应上述两家公司的要求在产
品的研发过程中对相关的技术进行更新，导致 2016 年前三季度出货未达预期，
2016 年第四季度会按照客户要求正常出货。
280
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公司每年都存部分项目，存在技术需求变更要求，会导致交付周期略有延长。
为更好提升客户满意度，三旗通信会及时处理客户技术变更要求，以保证产品质
量符合客户要求。
从 2016 年全年来看，三旗通信预计能够实现其他物联网行业产品、车载产
品的预测收入。
由上表可知：三旗通信 2016 年 7-10 月已执行订单金额占 2016 年 7-12 月预
测执行订单金额的 43.01%。
本次评估预测三旗通信 2016 年第三、四季度合并口径实现营业收入
218,207,918.35 元，全年预测营业收入 363,629,347.99 元，截至 2016 年 9 月 30
日，三旗通信已实现营业收入 230,556,614.57 元，占全年预测营业收入的 63.40%。
本 次 评 估 预 测 三 旗 通 信 2016 年 第 三 、 四 季 度 合 并 口 径 实 现 净 利 润
24,069,571.22 元（剔除股份支付的影响），全年预测净利润 39,321,201.31 元（剔
除股份支付的影响），截至 2016 年 9 月 30 日，三旗通信已实现净利润
25,447,934.21 元（剔除股份支付的影响），占全年预测净利润的 64.72%。
根据 Wind 资讯数据库，选取 5 家同行业可比上市公司 2014-2015 年度营业
收入数据如下：
单位：万元
2015 年
2014 年前三
前三季度
证券简 2015 年 前 2014 年前 季度占全年
证券代码 2015 年度 2014 年度 占全年营
称 三季度 三季度 营业收入比
业收入比
例
例
600498.S 烽火通
923,723.49 1,348,963.69 756,062.18 1,072,125.45 68.48% 70.52%
H 信
002446.S 盛路通
62,482.82 90,979.95 32,841.79 52,596.78 68.68% 62.44%
Z 信
600198.S 大唐电
476,217.12 860,258.89 432,907.91 798,403.10 55.36% 54.22%
H 信
600776.S 东方通
244,606.30 356,592.55 273,882.77 371,160.51 68.60% 73.79%
H 信
281
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002465.S 海格通
204,090.06 380,657.91 162,135.52 295,382.80 53.62% 54.89%
Z 信
平均 62.94% 63.17%
受春节影响，三旗通信所处行业一季度为淡季，为了避免受到第二年春节影
响，四季度是集中发货期，由此导致四季度实现营业收入金额在全年营业收入中
占比较高。通过数据对比可得三旗通信所处行业前三季度合计收入占全年比例平
均值约为 63%，三旗通信前三季度实现营业收入占全年预测收入的 63.40%，目
前收入完成情况已高于行业平均水平，故三旗通信全年预测营业收入的可实现性
较高。
根据 Wind 资讯数据库，选取 5 家同行业可比上市公司 2014-2015 年度净利
润数据如下：
单位：万元
2015 年前 2014 年前
证券 2015 年前 2014 年 三季度占 三季度占
证券代码 2015 年度 2014 年度
简称 三季度 前三季度 全年净利 全年净利
润比例 润比例
600498.S 烽火
49,254.54 70,724.54 43,214.26 63,011.51 69.64% 68.58%
H 通信
002446.S 盛路
9,165.42 12,129.75 2,341.71 4,713.42 75.56% 49.68%
Z 通信
600198.S 大唐 -12,310.0
-41,380.78 4,497.86 24,767.53 负数剔除 负数剔除
H 电信 3
600776.S 东方
9,634.01 16,933.63 9,786.67 17,725.38 56.89% 55.21%
H 通信
002465.S 海格
25,427.79 65,431.43 20,550.24 52,690.12 38.86% 39.00%
Z 通信
平均 60.24% 53.12%
两年平均 56.68%
通过数据对比可知三旗通信所属行业前三季度合计净利润占全年比例平均
值约为 56.68%，三旗通信前三季度实现净利润占全年预测净利润的 64.72%，目
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前净利润完成情况已高于行业平均水平，故三旗通信全年预测净利润的可实现性
较高。
从合并口径来看，评估报告披露三旗通信全年预测营业收入 363,629,347.99
元，截至 2016 年 9 月 30 日，三旗通信已实现营业收入 230,556,614.57 元，占全
年预测营业收入的 63.40%。第四季需实现营业收入 133,072,733.42 元。
截至 2016 年 9 月 30 日三旗通信及三旗香港未执行订单情况、计划在 2016
年第四季度出货情况及截至目前最新出货情况如下：
单位：元
截至 2016 年 9 计划在 2016 年
销售 截至目前最新
客户 订单编码 月 30 日未执行 第四季度出货 产品类别
组织 的出货情况
订单金额 金额
香港 4G systems Gmb H &
910539 428,845.00 428,845.00 99,500.00 车载
三旗 Co.KG
香港 D-Link International Pte.
OD16605035 55,700.00 55,700.00 55,700.00 消费电子
三旗 LTD
香港 D-Link International Pte.
OD16604837 111,400.00 111,400.00 111,400.00 消费电子
三旗 LTD
香港 MICROMAX
4800007450 240,000.00 240,000.00 240,000.00 消费电子
三旗 INFORMATICS LTD
香港 MICROMAX
4800007944 3,235,000.00 1,941,000.00 - 消费电子
三旗 INFORMATICS LTD
香港 其他物联网
FIRST PHILS.,INC 11-011 720,000.00 432,000.00 -
三旗 行业
香港 FUJI SOFT 其他物联网
SO80551-00 1,725,000.00 1,150,000.00 575,000.00
三旗 INCORPORATED 行业
香港 FUJI SOFT 其他物联网
SO81006-00 100,000.00 100,000.00 -
三旗 INCORPORATED 行业
香港 BEST IT WORLD
WM31-1050 95,000.00 95,000.00 95,000.00 消费电子
三旗 (INDIA) Pvt Ltd.
香港 BEST IT WORLD
WM31-1049 95,000.00 95,000.00 95,000.00 消费电子
三旗 (INDIA) Pvt Ltd.
香港 LC-R6COBD
NCXX Inc. 147,800.00 147,800.00 147,800.00 车载
三旗 NR
香港 LC-R6CRAP 其他物联网
NCXX Inc. 240,000.00 240,000.00 240,000.00
三旗 TR 行业
PROFESSLONAL AUDIO
香港 TC_08-02_20
VISUAL &MULTIMEDIA 831,852.00 831,852.00 - 消费电子
三旗 CO, LTD.
16_PO
合计（USD） 8,025,597.00 5,868,597.00 1,659,400.00 -
合计（CNY） 53,219,338.83 38,915,840.43 11,003,813.28 -
截至 2016 年 9 计划在 2016 年
销售 截至目前最新
客户 订单编码 月 30 日未执行 第四季度出货 产品类别
组织 的出货情况
订单金额 金额
上海 烽火通信科技股份有限 其他物联网
20001333978 17,332,943.04 118,104.00
三旗 公司 15,747,200.00 行业
上海 杭州海康威视科技有限
5300025405 2,794,871.79 260,854.70 车载
三旗 公司 2,794,871.79
上海 深圳市万豪物联科技有 WHS201607196 其他物联网
1,592,478.63 31,849.57
三旗 限公司 13 1,592,478.63 行业
上海 深圳市卓派电子科技有
ZP-20160427-02 6,025,641.03 - 车载
三旗 限公司 2,008,547.01
上海 深圳市朗派电子科技有
16042701 4,102,564.10 - 车载
三旗 限公司 -
上海 深圳市朗派电子科技有 16042101 2,136,752.14 1,282,051.28 128,205.13 车载
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三旗 限公司
上海 深圳市索菱实业股份有 P00RD20160902
8,974,358.97 车载
三旗 限公司 131LC8909 8,974,358.97
合计（CNY） 42,959,609.71 32,399,507.69 539,013.40 -
总合计（CNY） 96,178,948.54 71,315,348.12 11,542,826.68 -
2016 年第四季度，三旗通信及三旗香港新增订单情况如下：
单位：元
计划 2016 年第
业务 订单金额（不含 截至目前最新
客户 订单编码 四季度出货金 产品类别
公司 税） 的出货情况
额
ANI Technologies
香港
Private Limited 16SC0289MY02 1,188,000.00 1,188,000.00 1,188,000.00 车载
三旗
（OLA）
ANI Technologies
香港
Private Limited 16SC0289MY03 1,980,000.00 1,980,000.00 1,980,000.00 车载
三旗
（OLA）
ANI Technologies
香港
Private Limited 16SC0330MY01 1,176,000.00 1,176,000.00 - 车载
三旗
（OLA）
ANI Technologies
香港
Private Limited 16SC0289MY04 990,000.00 990,000.00 990,000.00 车载
三旗
（OLA）
香港 FUJI SOFT
S086330-00 2,940,000.00 - - 车载
三旗 INCORPORATED
香港
NCXX Inc. LC-R6CEADNR 739,000.00 - - 车载
三旗
香港 FUJI SOFT 其他物联网
S083360-00 750,000.00 750,000.00 750,000.00
三旗 INCORPORATED 行业
香港 其他物联网
NCXX Inc. LC_R71RAPTR 400,000.00 400,000.00 400,000.00
三旗 行业
香港 其他物联网
NCXX Inc. LC-R6BOAPTR 400,000.00 400,000.00 -
三旗 行业
KARIMOBILE
香港 TECHNOLOGIES(
20161024001 473,000.00 473,000.00 473,000.00 消费电子
三旗 HONGKONG)
LIMITED
NAZ
香港
TECHNOLOGY 1610157-001 290,000.00 290,000.00 - 消费电子
三旗 CO., LTD
NAZ
香港
TECHNOLOGY 1610160-001 1,600,000.00 1,600,000.00 - 消费电子
三旗 CO., LTD
香港
Verve Connect Ltd. VH510B131016 225,000.00 225,000.00 - 消费电子
三旗
香港
Verve Connect Ltd. VH510B131016 4,500.00 4,500.00 - 消费电子
三旗
香港
Verve Connect Ltd. V110190916 120,000.00 120,000.00 - 消费电子
三旗
香港 其他物联网
-
三旗 NCXX Inc. LC-R74RAPTR 400,000.00 400,000.00 行业
ANI Technologies
香港
Private Limited 1,344,000.00 1,344,000.00 - 车载
三旗
（OLA） 16SC0330MY02
合计（USD） 15,019,500.00 11,340,500.00 5,781,000.00
合计（CNY） 99,597,308.41 75,201,123.61 38,334,967.20
计划 2016 年第
业务 订单金额（不含
客户 订单编码 四季度出货金 - 产品类别
公司 税）
额
上海 板牙信息科技(上
BYSQ16010101 9,829,059.83 5,897,435.90 车载
三旗 海)有限公司 -
上海 上海顺迪通讯科技 其他物联网
PO20161108001 1,443,051.28 713,675.21
三旗 有限公司 - 行业
上海 深圳市万豪物联科 WHS201610266 307,692.31 307,692.31 307,692.31 其他物联网
284
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三旗 技有限公司 51 行业
合计（CNY） 11,579,803.42 6,918,803.42 307,692.31
总合计（CNY） 111,177,111.83 82,119,927.03 38,642,659.51
通过上述订单汇总情况可知，三旗通信截至 2016 年 9 月 30 日未执行订单金
额和 2016 年第四季度新增订单未执行金额合计人民币 207,356,060.37 元，预计
第四季度能执行 153,435,275.15 元。
三旗通信截至 2016 年 9 月 30 日未执行订单金额和 2016 年第四季度新增订
单截至目前已执行金额为 50,185,486.19 元。
综上，考虑到三旗通信的订单执行情况及同行业可比公司情况，三旗通信
2016 年预测营业收入和净利润具有可实现性。
Ⅱ、2017 年度至 2021 年度营业收入的预测
根据企业未来年度的规划，企业在国内市场主要发展其他行业类产品和车载
类产品，个人消费类产品将极少或不再销售。而国际市场上，个人消费类产品尚
有比较大的份额，但由于用户的转移，亦将呈现下降的趋势，而国际市场的其他
行业类产品将在 2016 年的规模上略有上升，国际市场发展重点也在车载产品上。
以三旗通信历史销售记录为基础，结合行业未来发展趋势、三旗通信自身预测的
增长率水平，2017-2021 年度营业收入预测情况如下：
ⅰ、三旗通信
三旗通信 2017 年度至 2021 年度营业收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
其他行业类产
5,263.33 5,789.66 6,079.14 6,383.10 6,383.10
品
车载类产品 9,453.00 12,761.55 15,951.94 19,142.33 22,013.68
技术服务 6,725.76 7,945.63 9,127.64 10,147.15 11,067.99
合计 21,442.08 26,496.84 31,158.72 35,672.57 39,464.77
合并抵消 6,725.76 7,945.63 9,127.64 10,147.15 11,067.99
纳入合并范
14,716.33 18,551.21 22,031.08 25,525.43 28,396.77
围
ⅱ、三旗香港
285
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三旗香港 2017 年度至 2021 年度营业收入预测数据如下：
单位：美元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
个人消费类产品 20,864,351.13 21,907,568.69 23,002,947.12 23,002,947.12 23,002,947.12
其他行业类产品 10,740,725.00 12,351,833.75 13,587,017.13 14,673,978.50 15,407,677.42
车载类产品 12,879,975.00 17,387,966.25 21,734,957.81 26,081,949.38 29,994,241.78
合计 44,485,051.13 51,647,368.69 58,324,922.06 63,758,874.99 68,404,866.32
合并抵消 - - - - -
纳入合并范围 44,485,051.13 51,647,368.69 58,324,922.06 63,758,874.99 68,404,866.32
汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312
折合人民币（元） 294,989,271.05 342,484,031.23 386,764,223.15 422,797,851.84 453,606,349.55
ⅲ、龙飞网络
龙飞网络主要针对三旗香港提供技术服务，在预测年度龙飞网络技术服务收
入主要根据三旗香港技术服务成本进行预测。2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021
年度三旗香港技术服务成本预测数据如下：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
技术服务
11,303,221.72 25,356,479.14 29,955,473.84 34,411,704.01 38,255,324.99 41,726,968.46
成本
汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312
折合人民
74,953,923.87 168,143,884.50 198,640,738.12 228,190,891.66 253,678,711.10 276,699,873.23
币(元)
三旗通信、龙飞网络技术服务转让对象为三旗香港，即三旗香港的技术服务
成本等于三旗通信、龙飞网络技术服务收入加和。根据 2014 年、2015 年技术服
务收入比重分析及企业未来计划，给予三旗香港技术服务转让 60.00%由龙飞网
络提供，其余由三旗通信提供。
根据企业管理层对企业员工人数的预测，龙飞网络研发人员占三旗通信合并
研发人员 90.00%以上，而三旗通信母公司不到 10.00%，与技术服务收入不配比，
原因系由于龙飞网络研发人员中包含了大量的基层研发人员，而三旗通信研发人
员中基本以技术骨干为主，在年人均工资中可以体现，三旗通信年人均基本工资
高龙飞网络研发人员 30%左右。另外，龙飞网络的部分研究成果都由三旗通信作
为专利申请人进行申请。因此，考虑目前三旗通信、龙飞网络所掌握的无形资产
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
情况以及研发人员数量及工资情况，三旗香港所需技术服务 60.00%由龙飞网络
提供，其余由三旗通信提供是合理的。
龙飞网络 2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度技术服务收入预测数据如
下：
单位：元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
技术服务成本 74,953,923.87 168,143,884.50 198,640,738.12 228,190,891.66 253,678,711.10 276,699,873.23
龙飞网络占比 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
龙飞网络收入 44,972,354.32 100,886,330.70 119,184,442.87 136,914,535.00 152,207,226.66 166,019,923.94
ⅳ、合并营业收入
根据三旗通信、三旗香港和龙飞网络的营业收入预测数据，剔除合并抵消项
目后，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并营业收入预测数据如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
7-12 月
合并营业收入 21,820.79 44,215.25 52,799.61 60,707.50 67,805.21 73,757.41
Ⅲ、合并报表营业收入预测合理性分析
车联网行业的发展趋势如下：我国汽车保有量 2015 年达到 1.72 亿辆，预测
2020 年汽车保有量将达到 2.83 亿辆，车联网的市场规模预计将达到 2,000 亿元；
车联网未来的传感器技术、车载终端系统平台技术、通信及其应用技术水平将逐
渐提高，技术更新将加速发展；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》明确将智能交通列入交通建设重点工程，提出“加快构建车联网、
船联网，完善故障预警、运行维护和智能调度系统，推动驾驶智能化、设施数字
化和运行智能化”，工信部发布的《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监
管工作的通知》中提出“生产企业要建设和完善新能源汽车企业监测平台，自 2017
年 1 月 1 日起对新生产的全部新能源汽车安装车载终端；已销售的新能源汽车产
品，整车企业要按照国家标准要求免费提供车载终端、通讯协议等相关监测系统
的升级改造服务”，随着车联网相关政策的逐步落地，车联网应用正处于多元化
快速发展趋势。
287
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
无线数据终端行业的发展趋势如下：2010 年至 2015 年，移动数据及互联网
业务收入占电信业务收入的比重逐渐上升，移动数据业务收入的加速增长直接促
进了无线数据终端行业市场规模的扩大；通信技术未来将充分发挥 TD-LTE 网络
的技术优势，大力推动 4G 终端销售，加速带动用户向 4G 以及 5G 网络的迁移，
同时将继续扩大 TD-LTE 网络的建设规模。未来通信技术和互联网技术的更新速
度将逐渐加快，使一系列新应用成为可能。
三旗通信作为涵盖车联网行业和无线数据终端行业的高新技术企业，其主要
核心竞争力表现在研发技术、人才以及运营管理等方面。近年来，三旗通信依托
在无线数据终端领域的研发能力，逐渐加大了车联网产品的研发投入力度，车联
网产品收入快速增长，目前已经形成了无线数据终端产品为基础，车联网产品为
核心发展方向的业务布局。随着车联网行业的逐渐发展，其市场规模将逐渐扩大，
关注度和参与度不断提高，盈利模式将更加丰富。因此三旗通信的业绩增长模式
将具有可持续性。
根据 wind 资讯数据库，选取五家可比上市公司烽火通信、盛路通信、大唐
电信、东方通信、海格通信，可比上市公司 2011 年度至 2015 年度营业收入环比
增长率、五年复合增长率数据如下：
五年复合
公司简称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 平均值
增长率
烽火通信 24.05% 16.04% 11.32% 17.69% 25.82% 18.99% 18.87%
盛路通信 -4.72% -19.74% 1.96% 65.04% 72.98% 23.10% 17.36%
大唐电信 12.19% 36.83% 28.01% 0.87% 7.75% 17.13% 16.39%
东方通信 14.27% 5.83% 4.21% 7.98% -3.92% 5.68% 5.51%
海格通信 3.50% 21.16% 39.02% 75.43% 28.87% 33.60% 31.56%
平均值 9.86% 12.02% 16.91% 33.40% 26.30% 19.70% 17.94%
通过上述五家可比上市公司可以得到，烽火通信、盛路通信、大唐电信、海
格通信、东方通信五年收入复合增长率平均值为 17.94%，五家可比公司中除东
方通信低于预测复合增长率 15.19%，其余上市公司的历史五年复合增长率均高
于预测数据。其中最高的海格通信已达到 31.56%。预测数据相比上市公司历史
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数据谨慎且合理。
根据 Wind 金融数据终端，五家可比上市公司 2016 年度至 2018 年度预测营
业收入增长率平均值数据如下：
证券名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 平均值
烽火通信 25.68% 21.85% 20.23% 22.59%
盛路通信 62.37% 42.00% 21.56% 41.97%
大唐电信 14.99% 25.00% - 19.99%
东方通信 17.43% 11.50% 11.13% 13.35%
海格通信 30.65% 25.55% 26.09% 27.43%
平均值 30.22% 25.18% 19.75% 25.07%
根据以上数据显示，传统移动通信终端设备在未来的增长依然被看好，2016
年度平均增长率超过 30.00%，其中盛路通信的增长率更是达到 62.37%。2017 年
度、2018 年度依然保持较高的增长率，2017 年度平均值超过 25.00%，2018 年度
也有接近 20.00%的增长率。五年复合增长率为 17.94%，而被评估单位根据预测
数据计算 2016 年至 2021 年五年复合增长率为 15.19%，低于行业平均值。以此
判断评估人员对被评估单位的营业收入预测是谨慎而合理的。
综上，通过对行业发展趋势、三旗通信核心竞争力及同行业上市公司的历史
数据进行分析可知，三旗通信未来年度收入预测具有合理性。
②营业成本预测
预测主体包括三旗通信、三旗香港、龙飞网络。
Ⅰ、三旗通信
ⅰ、直接材料成本
对直接材料成本的预测方法为：分析历史年度每类产品直接材料成本占收入
的比重，以对未来分类产品直接材料成本占收入的比重进行预测。
由于在预测年度营业收入中，三旗通信不对消费类电子产品和材料销售业务
收入进行预测，因此在直接材料成本中亦不对消费类电子产品和材料销售业务的
直接材料成本进行预测。
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对预测年度内直接材料成本占销售收入的比重预测以 2015 年度、2016 年 1
至 6 月数据为基础，2016 年 7-12 月的比重参考 2016 年 1 至 6 月的数据，2017
年度至 2021 年度由于产品的跟新换代以及推广，产品的销售价格必定有所下降，
而主要原材料芯片为高通芯片，在未来年度的采购价格下降幅度不会太大。因此，
直接材料成本占销售收入的比重必将呈现上升趋势，本次预测将每年上升幅度定
为 1.00%。
综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度其他行业类产品和车载类产
品直接材料成本占销售收入的比重预测数据如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目 2016 年 7-12 月
度 度 度 度 度
其他行业类产
品直接材料成
111.00% 112.00% 113.00% 114.00% 114.50% 115.00%
本占比（不含
合并、抵消）
车载类产品直
接材料成本占
87.00% 88.00% 90.00% 91.00% 91.50% 92.00%
比（不含合并、
抵消）
则直接材料成本预测数据如下：
单位：元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
其他行业类产品销
22,019,822.30 52,633,251.04 57,896,576.14 60,791,404.95 63,830,975.20 63,830,975.20
售收入
其他行业类产品直
111.00% 112.00% 113.00% 114.00% 114.50% 115.00%
接材料成本占比
其他行业类产品
24,442,002.76 58,949,241.16 65,423,131.04 69,302,201.64 73,086,466.60 73,405,621.48
直接材料成本
车载类产品销售收
62,341,803.42 94,530,012.81 127,615,517.29 159,519,396.61 191,423,275.94 220,136,767.33
入
车载类产品直接材
87.00% 88.00% 90.00% 91.00% 91.50% 92.00%
料成本占比
车载类产品直接材
54,237,368.97 83,186,411.27 114,853,965.56 145,162,650.92 175,152,297.48 202,525,825.94
料成本
直接材料合计 78,679,371.73 142,135,652.43 180,277,096.60 214,464,852.56 248,238,764.08 275,931,447.42
ⅱ、制造费用
制造费用包括模具费、物料消耗、售后消耗、暂估差异、返利、夹具费和低
值易耗品。
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本次预测中，暂估差异、低值易耗品由于金额较小，不在预测年度进行预测。
其他项目按历史年度占销售收入比例进行预测。其中销售收入中，材料销售收入
和技术服务收入不需要制造费用的分摊，因此在进行具体比例计算时，剔除材料
销售收入和技术服务收入的影响。经分析预测，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021
年度制造费用预测数据如下：
单位：元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
制造费用 5,121,296.85 8,933,762.88 11,261,785.11 13,374,291.99 15,495,585.61 17,238,680.43
综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度营业成本预测数据如下：
单位：元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
直接材料 78,679,371.73 142,135,652.43 180,277,096.60 214,464,852.56 248,238,764.08 275,931,447.42
制造费用 5,121,296.85 8,933,762.88 11,261,785.11 13,374,291.99 15,495,585.61 17,238,680.43
合计 83,800,668.59 151,069,415.31 191,538,881.71 227,839,144.55 263,734,349.69 293,170,127.85
Ⅱ、三旗香港
三旗香港营业成本分为直接材料成本、技术服务成本、美国高通芯片公司提
成费和制造费用。
由于营业收入中除 2016 年 7-12 月外不对具体产品的单位收入进行预测，因
此，本次营业成本的预测亦不对具体产品的单位成本进行预测，直接对直接材料
成本、技术服务成本、提成费和制造费用分别进行预测，汇总得出营业成本数据。
其中，对直接材料成本的预测方法为：分析历史年度每类产品直接材料成本
占收入的比重，以未来年度每类产品直接材料成本占收入的比重进行预测。技术
服务成本的预测，由于三旗香港并无研发能力，所需的技术支持均来自三旗通信
和龙飞网络，为保证三旗香港的产品销售所需的技术支持，技术服务成本按历年
技术服务成本占产品销售收入的比例进行预测；提成费按历年占销售收入的比例
进行预测；制造费用分析历史年度每项具体费用占收入的比重，以每项费用占收
入的比重进行预测。
ⅰ、直接材料成本
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由于在预测年度营业收入中，不对材料销售业务收入进行预测，因此在直接
材料成本中亦不对材料销售业务的直接材料成本进行预测。
对预测年度内直接材料成本占销售收入的比重预测以 2016 年 1 至 6 月为基
础，2016 年 7-12 月的比重参考 2016 年 1 至 6 月的数据，2017 年度至 2021 年度
由于产品的跟新换代以及推广，产品的销售价格必定有所下降，而主要原材料芯
片为高通芯片，在未来年度的采购价格下降幅度不会太大。因此，直接材料成本
占销售收入的比重必将呈现上升趋势，本次预测将每年上升幅度定为 1.00%。
综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度其他行业类产品和车载类产
品直接材料成本占销售收入的比重预测数据如下：
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
消费类产品直
接材料成本占 118.00% 119.00% 121.00% 122.00% 122.50% 123.00%
比
其他行业类产
品直接材料成 54.00% 57.00% 59.00% 59.50% 60.00% 60.50%
本占比
车载类产品直
接材料成本占 68.00% 69.00% 71.00% 72.50% 72.50% 72.50%
比
则直接材料成本预测数据如下：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
消费类产品销售
11,112,624.50 20,864,351.13 21,907,568.69 23,002,947.12 23,002,947.12 23,002,947.12
收入
消费类产品直接
118.00% 119.00% 121.00% 122.00% 122.50% 123.00%
材料成本占比
消费类产品直接
13,112,896.91 24,828,577.84 26,508,158.11 28,063,595.49 28,178,610.22 28,293,624.96
材料成本
其他行业类产品
4,919,200.00 10,740,725.00 12,351,833.75 13,587,017.13 14,673,978.50 15,407,677.42
销售收入
其他行业类产品
直接材料成本占 54.00% 57.00% 59.00% 59.50% 60.00% 60.50%
比
其他行业类产品
2,656,368.00 6,122,213.25 7,287,581.91 8,084,275.19 8,804,387.10 9,321,644.84
直接材料成本
车载类产品销售
4,152,500.00 12,879,975.00 17,387,966.25 21,734,957.81 26,081,949.38 29,994,241.78
收入
车载类产品直接
68.00% 69.00% 71.00% 72.50% 72.50% 72.50%
材料成本占比
车载类产品直接
2,823,700.00 8,887,182.75 12,345,456.04 15,757,844.41 18,909,413.30 21,745,825.29
材料成本
直接材料成本合 18,592,964.91 39,837,973.84 46,141,196.06 51,905,715.09 55,892,410.62 59,361,095.09
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计
ⅱ、技术服务成本
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 6 月技术服务成本占销售收入（不含材
料销售）比例数据如下：
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 至 6 月
技术服务成本占销售收入
32.11% 39.63% 55.80%
（不含材料收入）比重
由于三旗香港并无研发能力，所需的技术支持均来自三旗通信和龙飞网络，
为保证三旗香港的产品销售所需的技术支持，技术服务成本按 2015 年度、2016
年 1 至 6 月技术服务成本占产品销售收入（不含材料销售）的比例进行预测，本
次按 50.00%左右进行预测。则 2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度技术服务
成本预测数据如下：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
销售收入 20,184,324.50 44,485,051.13 51,647,368.69 58,324,922.06 63,758,874.99 68,404,866.32
占比 56.00% 57.00% 58.00% 59.00% 60.00% 61.00%
技术服务成本 11,303,221.72 25,356,479.14 29,955,473.84 34,411,704.01 38,255,324.99 41,726,968.46
ⅲ、提成费
提成费为企业销售高通公司芯片制造的产品后给予高通芯片公司一定比例
的提成，按历年占销售收入（不含材料销售和技术服务收入）的比例进行预测。
2014 年度、2015 年度、2016 年 1 至 6 月比例分别为 3.37%、3.25%和 3.14%，未
来年度按近两年平均水平进行预测，即 3.19%。
ⅳ、制造费用
制造费用包括模具费、物料消耗、售后消耗、暂估差异和返利。2014 年度、
2015 年度、2016 年 1 至 6 月制造费用数据如下：
单位：美元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 至 6 月
模具费 1,650.00
物料消耗 -713,947.53 165,600.48 14,380.12
售后消耗/维修成本 864.66 150,989.50
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
暂估差异 -69,272.93 -13,751.98 -1,826.28
返利 -7,615,241.09 -10,724,792.00 -6,310,740.74
制造费用合计 -8,395,946.89 -10,421,954.00 -6,298,186.90
本次预测中，暂估差异、模具费由于金额较小，不在预测年度进行预测。其
他项目按历史年度占销售收入比例进行预测。其中销售收入中，材料销售收入和
技术服务收入不需要制造费用的分摊，因此在进行具体比例计算时，剔除材料销
售收入和技术服务收入的影响。
综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度营业成本预测数据如下：
单位：美元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
直接材料 18,592,964.91 39,837,973.84 46,141,196.06 51,905,715.09 55,892,410.62 59,361,095.09
技术服务成本 11,303,221.72 25,356,479.14 29,955,473.84 34,411,704.01 38,255,324.99 41,726,968.46
提成费 1,050,399.54 2,128,414.13 2,541,644.17 2,922,310.65 3,263,976.94 3,550,501.24
制造费用 -9,231,599.88 -18,732,410.52 -22,346,928.57 -25,720,638.29 -28,727,970.92 -31,262,493.89
合计 21,714,986.28 48,590,456.61 56,291,385.50 63,519,091.46 68,683,741.63 73,376,070.89
纳入合并范围 10,411,764.56 23,233,977.46 26,335,911.66 29,107,387.45 30,428,416.64 31,649,102.43
汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312
折合人民币 69,042,493.16 154,069,151.34 174,638,697.43 193,016,907.64 201,776,916.40 209,871,528.04
Ⅲ、龙飞网络
龙飞网络无营业成本项目，无需进行预测。
Ⅳ、合并营业成本
根据三旗通信、三旗香港和龙飞网络的营业成本预测数据，剔除合并抵消项
目后，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并营业成本预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
合并营业成本 15,284.32 30,513.86 36,617.76 42,085.61 46,551.13 50,304.17
Ⅴ、合并报表毛利率合理性分析
根据被评估单位预测营业收入、营业成本计算，2016 年 7-12 月、2017 年度
至 2021 年度毛利率情况如下：
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
毛利率 29.96% 30.99% 30.65% 30.67% 31.35% 31.80%
被评估单位预测的六个区间内毛利率有所波动，但波动不大，基本维持在
28.00%的水平。被评估单位 2014 年、2015 年和 2016 年 1 至 6 月的毛利率分别
为 29.18%、26.38%和 29.74%，三期平均值为 28.44%。
根据 Wind 金融数据终端，所选取的五家可比上市公司 2011 年至 2015 年毛
利率数据如下：
证券简称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 平均值
烽火通信 26.54% 26.47% 27.49% 26.48% 26.54% 26.70%
盛路通信 23.24% 25.09% 24.27% 30.84% 31.54% 27.00%
大唐电信 17.47% 18.23% 17.87% 20.04% 12.89% 17.30%
东方通信 13.60% 13.29% 12.55% 13.28% 13.69% 13.28%
海格通信 49.85% 52.50% 53.18% 44.37% 43.45% 48.67%
平均值 26.14% 27.12% 27.07% 27.00% 25.62% 26.59%
从上述数据可知，通信终端设备行业的毛利率平均水平基本在 27.00%左右，
因产品的差异毛利率而有所差异。数据最高的海格通信的平均毛利率水平甚至接
近 50.00%，而被评估单位相对于五家通信终端设备行业上市公司的产品亦有所
差异，被评估单位的预测毛利率平均水平比可比公司的毛利率平均水平略高，主
要是因为车载产品的毛利水平较高。因此，评估人员判断被评估单位的毛利率水
平是相对合理的。
③营业税金及附加
三旗通信营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加，适用的税率分别为 7.00%、3.00%、2.00%，计税基数为应缴增值税额。
三旗通信为一般纳税人，产品销售收入、材料采购支出、固定资产支出适用
的增值税税率为 17.00%，技术服务收入根据财税[2015]第 118 号规定，境内单位
和个人向境外单位提供下列应税服务，适用增值税零税率政策。
龙飞网络营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加，适用的税率分别为 7.00%、3.00%、2.00%，计税基数为应缴增值税额。
295
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
龙飞网络为一般纳税人，固定资产支出适用的增值税税率为 17.00%，技术
服务收入根据财税[2015]第 118 号规定，境内单位和个人向境外单位提供下列应
税服务，适用增值税零税率政策。
三旗香港无流转税与附加税，不对营业税金及附加进行预测。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并营业税金及附加预测数据为零。
④销售费用
Ⅰ、三旗通信
销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、
工资和奖金、社保费、公积金、人事费用、行政办公费用、业务费用等。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度销售费用预测如下：
单位：元
序号 项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 折旧费 14,023.28 28,046.55 28,046.55 28,046.55 28,046.55 28,046.55
2 工资、奖金 1,371,310.19 3,233,405.09 3,802,484.38 4,461,581.68 4,996,971.48 5,596,608.06
3 社保费 394,960.95 931,276.34 1,095,180.98 1,285,012.35 1,439,213.83 1,611,919.49
4 公积金 85,985.65 202,745.10 238,428.24 279,755.80 313,326.50 350,925.68
5 人事费用 29,447.16 59,668.48 71,253.08 81,924.77 91,503.13 99,535.62
6 行政办公费用 177,069.59 366,955.35 414,644.49 457,849.84 490,718.79 522,216.42
7 业务费用 1,017,422.84 2,061,593.77 2,461,850.69 2,830,566.36 3,161,506.23 3,439,035.25
合计 3,090,219.65 6,883,690.69 8,111,888.41 9,424,737.35 10,521,286.51 11,648,287.07
Ⅱ、三旗香港
销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括业务费
用、市场推广费、佣金和物料消耗。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度销售费用预测如下：
单位：美元
序号 项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 业务费用 86,363.39 190,339.78 220,985.44 249,556.93 272,807.38 292,686.35
2 市场推广费 12,993.60 28,637.13 33,247.85 37,546.50 41,044.59 44,035.44
3 佣金 351,400.41 774,465.62 899,158.49 1,015,411.82 1,110,014.61 1,190,899.32
4 物料消耗 372.83 821.70 954.00 1,077.35 1,177.72 1,263.54
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合计 451,130.24 994,264.23 1,154,345.78 1,303,592.60 1,425,044.30 1,528,884.64
汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312
折合人民币 2,991,534.85 6,593,164.95 7,654,697.75 8,644,383.27 9,449,753.77 10,138,339.85
Ⅲ、龙飞网络
销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括业务费
用、人事费用和行政办公费等。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度销售费用预测如下：
单位：元
序号 项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 业务费用 28,051.82 56,841.13 67,876.79 78,042.82 87,167.31 94,819.19
行政办公费
2 22,401.64 45,392.21 54,205.08 62,323.47 69,610.11 75,720.75
用
合计 50,453.46 102,233.34 122,081.87 140,366.29 156,777.42 170,539.94
Ⅳ、合并销售费用
根据三旗通信、龙飞网络和三旗香港的销售费用预测数据， 2016 年 7-12
月、2017 年度至 2021 年度合并销售费用预测数据如下：
单位：万元
2016 年 7-12
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月
合并销售费
613.22 1,357.91 1,588.87 1,820.95 2,012.78 2,195.72
用
⑤管理费用
Ⅰ、三旗通信
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、
无形资产摊销、工资和奖金、社保和公积金、人事费用、行政办公费、业务费用、
专业服务费、相关税费、物料消耗和研发支出。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度管理费用预测如下：
单位：元
序号 项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 折旧费 206,286.98 412,573.96 412,573.96 412,573.96 412,573.96 412,573.96
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2 无形资产摊销 69,275.00 138,550.00 138,550.00 138,550.00 138,550.00 138,550.00
3 工资、奖金 1,621,914.46 3,503,335.24 3,783,602.06 4,171,421.27 4,597,076.51 4,964,842.63
4 社保费 463,081.77 1,000,256.61 1,080,277.14 1,191,005.55 1,312,536.73 1,417,539.67
5 公积金 101,864.91 220,028.21 237,630.47 261,987.59 288,721.02 311,818.70
6 人事费用 221,533.86 448,891.85 536,043.87 616,328.10 688,387.01 748,816.24
7 行政办公费用 461,581.69 930,746.66 1,030,417.43 1,128,251.34 1,224,759.97 1,305,956.94
8 业务费用 624,406.52 1,265,228.71 1,510,871.94 1,737,157.86 1,940,260.25 2,110,583.67
9 专业服务费 214,545.11 434,730.62 519,133.25 596,884.74 666,670.41 725,193.27
10 相关税费 34,808.32 70,531.74 84,225.43 96,840.02 108,162.21 117,657.10
11 物料消耗 585,006.78 1,185,393.42 1,415,536.68 1,627,544.08 1,817,830.81 1,977,406.90
12 研发支出\折旧费 609,334.60 1,218,669.20 1,218,669.20 1,218,669.20 1,218,669.20 1,218,669.20
研发支出\无形资产摊
13 96,457.36 72,788.42 65,982.90 65,982.90 37,692.31 -
销
14 研发支出\工资、奖金 900,195.09 2,145,464.96 2,541,550.79 2,995,399.15 3,514,601.67 4,107,690.70
15 研发支出\社保费 237,179.86 565,278.67 669,637.81 789,215.99 926,013.42 1,082,278.19
16 研发支出\公积金 53,305.92 127,045.78 150,500.38 177,375.45 208,120.53 243,240.87
17 研发支出\人事费用 114,511.63 232,033.78 277,082.96 318,582.16 355,829.67 387,065.75
研发支出\行政办公费
18 136,697.69 466,568.30 545,414.54 617,952.87 686,730.22 749,613.77
用
19 研发支出\业务费用 3,491,587.34 7,074,968.71 8,448,568.69 9,713,925.55 10,849,643.58 11,802,066.51
20 研发支出\研发消耗 475,742.42 963,992.13 1,151,150.50 1,323,560.31 1,478,306.33 1,608,077.68
合计 10,719,317.29 22,477,076.97 25,817,420.00 29,199,208.09 32,471,135.82 35,429,641.73
Ⅱ、三旗香港
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、
行政办公费、业务费用、专业服务费、物料消耗和研发支出。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度管理费用预测如下：
单位：美元
序号 项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 行政办公费用 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
2 业务费用 4,023.73 8,868.05 10,295.85 11,627.02 12,710.27 13,636.44
3 专业服务费 27,136.62 59,807.50 69,436.80 78,414.38 85,720.00 91,966.26
4 物料消耗 1,760.42 3,879.86 4,504.54 5,086.94 5,560.87 5,966.09
研发支出/无形资产摊
5 65,677.01 131,354.01 93,559.00 - - -
销
研发支出\行政办公费
6 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
用
合计 138,597.77 243,909.42 217,796.20 135,128.33 143,991.15 151,568.79
汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312
折合人民币 919,069.54 1,617,412.16 1,444,250.16 896,063.00 954,834.08 1,005,082.95
298
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
Ⅲ、龙飞网络
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、
工资和奖金、社保和公积金、人事费用、行政办公费、业务费用、专业服务费、
相关税费、物料消耗和研发支出。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度管理费用预测如下：
单位：元
序号 项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 折旧费 47,335.06 94,670.13 94,670.13 94,670.13 94,670.13 94,670.13
2 工资、奖金 366,018.90 711,586.67 838,378.48 980,902.82 1,140,865.44 1,320,144.29
3 社保费 76,861.77 149,428.92 176,054.43 205,983.69 239,574.87 277,222.35
4 公积金 19,529.68 37,968.16 44,733.39 52,338.07 60,873.20 70,438.99
5 人事费用 26,093.72 52,873.44 63,138.78 72,595.18 81,082.76 88,200.51
6 行政办公费用 82,136.41 168,242.74 180,352.24 191,708.30 209,033.13 227,862.15
7 业务费用 22,439.45 45,468.84 54,296.58 62,428.68 69,727.62 75,848.58
8 专业服务费 39,034.55 79,095.32 94,451.62 108,597.81 121,294.68 131,942.39
9 相关税费 57,051.85 115,603.59 138,047.94 158,723.63 177,281.03 192,843.44
10 研发支出\折旧费 612,585.76 1,225,171.52 1,225,171.52 1,225,171.52 1,225,171.52 1,225,171.52
11 研发支出\工资、奖金 8,837,607.67 18,605,687.85 22,583,455.60 27,170,720.02 31,595,665.85 35,694,563.04
12 研发支出\六险 1,580,282.99 3,326,946.96 4,038,225.28 4,858,489.79 5,649,729.56 6,382,667.44
13 研发支出\社保费 451,033.28 949,553.86 1,152,561.93 1,386,676.07 1,612,506.17 1,821,696.16
14 研发支出\人事费用 308,680.28 615,212.89 732,714.53 840,956.74 938,109.28 1,019,582.24
研发支出\行政办公费
15 2,541,262.80 5,140,432.75 5,883,342.81 6,569,170.07 7,241,079.99 7,816,237.56
用
16 研发支出\业务费用 2,836,329.82 5,747,226.91 6,863,046.80 7,890,937.28 8,813,517.93 9,587,202.01
合计 17,904,284.01 37,065,170.56 44,162,642.07 51,870,069.79 59,270,183.16 66,026,292.81
IV、合并管理费用
根据上海三旗通信科技股份有限公司、西安龙飞和三旗通信科技（香港）有
限公司的管理费用预测数据， 2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并管理
费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
合并管理
2,954.27 6,115.97 7,142.43 8,196.53 9,269.62 10,246.10
费用
299
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
⑥财务费用
Ⅰ、三旗通信
财务费用包括银行手续费、利息收入、汇兑损益和利息支出。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度财务费用预测数据如下：
单位：元
序号 项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 手续费 26,030.41 48,813.24 60,320.48 70,933.32 81,209.19 89,842.18
合计 26,030.41 48,813.24 60,320.48 70,933.32 81,209.19 89,842.18
Ⅱ、三旗香港
财务费用包括银行手续费、利息收入、汇兑损益和票据贴现支出。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度财务费用预测数据如下：
单位：美元
序号 项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 手续费 148,752.94 327,842.64 380,626.95 429,838.69 469,885.43 504,125.12
合计 148,752.94 327,842.64 380,626.95 429,838.69 469,885.43 504,125.12
财务费用/主营
0.74% 0.74% 0.74% 0.74% 0.74% 0.74%
业务收入
汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312
折合人民币 986,410.49 2,173,990.08 2,524,013.45 2,850,346.33 3,115,904.30 3,342,954.48
Ⅲ、龙飞网络
财务费用包括银行手续费和利息收入。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度财务费用预测数据如下：
单位：元
序号 项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 手续费 3,417.81 7,667.16 9,057.78 10,405.23 11,567.44 12,617.18
合计 3,417.81 7,667.16 9,057.78 10,405.23 11,567.44 12,617.18
IV、合并财务费用
300
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据上海三旗通信科技股份有限公司、西安龙飞和三旗通信科技（香港）有
限公司的财务费用预测数据， 2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并财务
费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
合并财务费用 101.59 223.05 259.34 293.17 320.87 344.54
⑦投资收益预测
三旗通信、龙飞网络和三旗香港历年的投资收益项目为股权投资收益、基金
投资收益和集合理财收益，企业本身并非股权投资企业，股权投资收益为非正常
收支项目，不对其进行预测。企业无计划继续进行基金的投资和理财产品的购买，
亦不对基金投资收益和集合理财收益进行预测。
⑧营业外收支预测
三旗通信、龙飞网络和三旗香港历年的营业外收支项目有罚款收入、罚款支
出、处置非流动资产利得和损失、政府补助等，均为非正常收支项目，无法进行
预测。因此，不对营业外收支项目进行预测。
⑨企业所得税预测
三旗通信为高新技术企业，适用所得税率为 15.00%。假设企业高新技术企
业证书到期后符合高新技术企业申请条件，能够继续申请高新技术企业，预测年
度企业所得税采用 15.00%进行。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费
60.00%的部分，营业收入的 0.50% 以内的部分孰小准予税前抵扣，40.00%的部
分或超过 0.50%的部分增加应纳税所得额。在计算企业所得税时，考虑该因素的
影响。除此之外，企业无增加应纳税所得额的其他项目。同时考虑企业累计可弥
补的亏损和研发支出加计扣除。
三旗香港企业适用利得税率为 16.50%，无纳税调整项。
龙飞网络为高新技术企业，同时为软件企业，适用所得税率为 15.00%，且
企业尚在两免三减半期间内，2014 年度、2015 年度免征企业所得税，2016 年至
2018 年减半征收企业所得税。假设企业高新技术企业证书到期后符合高新技术
301
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业申请条件，能够继续申请高新技术企业，预测年度企业所得税采用 15.00%
进行，其中 2016 年度 、2017 年度、2018 年度的适用所得税率为 12.50%。根据
目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60.00%的部分，营业收入的 0.50%以
内的部分孰小准予税前抵扣，40.00%的部分或超过 0.50%的部分增加应纳税所得
额。在计算企业所得税时，考虑该因素的影响。除此之外，企业无增加应纳税所
得额的其他项目。同时考虑企业累计可弥补的亏损和研发支出加计扣除。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并企业所得税预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
合并企业所得税 460.44 1,039.07 1,210.36 1,523.95 1,654.55 1,770.28
⑩其他科目预测
Ⅰ、折旧与摊销
折旧与摊销的预测根据被评估单位现有固定资产、无形资产的折旧与摊销正
常预测年度的折旧与摊销，并考虑未来年度资本性支出后综合确定公司未来年度
折旧与摊销费用金额。分为存量固定资产、无形资产的折旧与摊销，存量固定资
产、无形资产更新后的折旧与摊销及增量固定资产、无形资产的折旧与摊销。
Ⅱ、资本性支出
资本性支出是指企业在维持正常经营或扩大经营规模设备、无形资产等资产
方面的投入，主要包括存量固定资产和无形资产更新资本性支出、扩大经营规模
的增量固定资产和无形资产资本性支出。企业主要生产环节已外包给加工厂，企
业本身所有的固定资产仅需满足日常办公使用和研发试验使用即可。
Ⅲ、营运资金的增加
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的资金以及应付、预收账款等。通
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常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付
款需具体甄别视其与所经营业务的相关性确定，与主营业务无关或暂时性的往来
作为非经营性；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。
营运资金追加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝安全现金保有量＋应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预
收账款－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量系指企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
安全现金保有量＝付现成本/12×2
付现成本＝销售成本＋营业税金及附加＋期间费用—折旧与摊销
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率
应付职工薪酬按企业工资计提和发放的情况确定，当月计提下月发放则年底
应该有一个月的工资未发。
应交税费按企业所得税、增值税和营业税金及附加的申报缴纳情况确定，企
业所得税留一个季度，增值税和附加税留一个月。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度营运资金增加额预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营运资金追加额 377.24 733.10 1,572.83 1,428.60 1,170.88 981.16
三旗通信各年所需营运资金的组成包括营运资金占用和营运资金节约两个
方面，具体公式为：
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预测期各年所需营运资金=本期营运资金所需占用额-本期营运资金节约额
其中营运资金占用额具体包括因生产经营所需的最低现金保有量、应收账
款、预付账款、存货占用等；营运资金节约额具体包括应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、应交税费以及其他流动资产等组成。
i、最低现金保有量
最低现金保有量是根据三旗通信本年付现成本按 2 个月为一个周转周期进
行计算。
三旗通信各年付现成本占营业收入比例在预测期基本稳定在 86%的水平，由
此计算的未来最低现金保有量占营业收入的比例如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
付现成本
占营业收 87.82% 86.42% 86.38% 86.31% 85.77% 85.54%
入比例
最低现金
保有量占
14.48% 14.25% 14.28% 14.30% 14.22% 14.19%
营业收入
比例
由上表可知，三旗通信预测期最低现金保有量占营业收入比例基本保持在
14%的水平。
ii、应付账款、预付账款、预收账款、应收账款、存货
三旗通信应付账款、预付账款、应收账款、预收账款及存货根据历史年度相
应科目的周转率水平平均值计算，其中应付账款、预付账款、存货周转率同营业
成本关联，应收账款、预收账款周转率同营业收入直接关联。
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
应收账款占营业收入比例 6.92% 6.92% 6.92% 6.92% 6.92% 6.92%
预收账款占营业收入比例 5.95% 5.95% 5.95% 5.95% 5.95% 5.95%
应付账款占营业收入比例 11.95% 11.76% 11.81% 11.81% 11.70% 11.62%
预付账款占营业收入比例 7.07% 6.96% 6.99% 6.99% 6.92% 6.88%
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存货占营业收入的比例 9.49% 9.34% 9.38% 9.38% 9.29% 9.23%
iii、其他流动资产、应付职工薪酬、应交税费
其他流动资产是指各期可抵扣进项税，按各期实际预测的增值税进行计算；
应付职工薪酬按预测的职工薪酬 1 个月周转时间进行计算；应交税费按各期实际
计算的营业税金及附加和企业所得税按一定周转时间计算。预测期其他流动资
产、应付职工薪酬和应交税费与营业收入的比例如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
其他流动资产占营业收入的
2.84% 1.08% 0.79% 0.65% 0.48% 0.35%
比例
应付职工酬薪占营业收入的
0.53% 0.53% 0.53% 0.55% 0.56% 0.58%
比例
应交税费占营业收入的比例 0.40% 0.59% 0.57% 0.63% 0.61% 0.60%
综上，各期所需营运资金占营业收入比例如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金占用占营业收入的
40.80% 38.54% 38.36% 38.24% 37.83% 37.56%
比例
最低现金保有量 占营业收入
14.48% 14.25% 14.28% 14.30% 14.22% 14.19%
的比例
应收账款占营业收入的比例 6.92% 6.92% 6.92% 6.92% 6.92% 6.92%
预付账款占营业收入的比例 7.07% 6.96% 6.99% 6.99% 6.92% 6.88%
存货占营业收入的比例 9.49% 9.34% 9.38% 9.38% 9.29% 9.23%
其他流动资产 占营业收入的
2.84% 1.08% 0.79% 0.65% 0.48% 0.35%
比例
营运资金节约 占营业收入的
18.83% 18.82% 18.86% 18.93% 18.81% 18.75%
比例
应付账款占营业收入的比例 11.95% 11.76% 11.81% 11.81% 11.70% 11.62%
预收账款占营业收入的比例 5.95% 5.95% 5.95% 5.95% 5.95% 5.95%
应付职工酬薪 占营业收入的
0.53% 0.53% 0.53% 0.55% 0.56% 0.58%
比例
应交税费占营业收入的比例 0.40% 0.59% 0.57% 0.63% 0.61% 0.60%
营运资金合计 占营业收入的 21.97% 19.72% 19.50% 19.31% 19.02% 18.81%
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项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
比例
由上述测算可得，预测期三旗通信的营运资金占营业收入比例平均约为
20%，较报告期占比水平接近，处于合理范围内，因此基于预测营业收入规模进
行测算，未来年度营运资金预测具有合理性。
综上，根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测年期
项目 2016 年 2019 年 稳定增
2017 年度 2018 年度 2020 年度 2021 年度
7-12 月 度 长年度
营业收入 21,820.79 44,215.25 52,799.61 60,707.50 67,805.21 73,757.41
营业成本 15,284.32 30,513.86 36,617.76 42,085.61 46,551.13 50,304.17
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 613.22 1,357.91 1,588.87 1,820.95 2,012.78 2,195.72
管理费用 2,954.27 6,115.97 7,142.43 8,196.53 9,269.62 10,246.10
财务费用 101.59 223.05 259.34 293.17 320.87 344.54
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
益
营业利润 2,867.40 6,004.47 7,191.22 8,311.25 9,650.82 10,666.88
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 2,867.40 6,004.47 7,191.22 8,311.25 9,650.82 10,666.88
所得税费用 460.44 1,039.07 1,210.36 1,523.95 1,654.55 1,770.28
净利润 2,406.96 4,965.41 5,980.85 6,787.30 7,996.27 8,896.60 8,896.60
加回：折旧 148.96 297.91 297.91 297.91 297.91 297.91 297.91
摊销 60.12 108.24 82.49 20.45 17.62 13.86 13.86
利息费用（扣除
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税务影响）
扣减：资本性支
580.34 243.30 158.01 470.18 295.76 395.20 311.77
出
营运资金追加额 377.24 733.10 1,572.83 1,428.60 1,170.88 981.16
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预测年期
项目 2016 年 2019 年 稳定增
2017 年度 2018 年度 2020 年度 2021 年度
7-12 月 度 长年度
企业自由现金流
1,658.46 4,395.16 4,630.42 5,206.88 6,845.17 7,832.01 8,896.60
量
（4）折现率的确定
折现率，又称投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被
评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位投资回报率。为此，第一步，首先在
上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β （Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构
估算被评估单位的投资回报率，并以此作为折现率。
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表总投资回报率。它是股权回
报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一
步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权
资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。
CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用
下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
Ⅰ、无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
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无风险收益率，根据 WIND 资讯系统所披露的信息，本次评估取 3.94%作为本
次评估的无风险收益率。
Ⅱ、权益系统风险系数
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL＝[1＋（1－T）×D/E]×βu
式中：βL——有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu——无财务杠杆的权益的系统风险系数；
D——债权价值；
E——股权价值；
T——适用所得税率。
根据被评估单位的业务特点，本次评估人员通过wind金融终端筛选出与被评
估单位类似的公司作为计算β的可比公司。
上市公司股票代码 600498.SH 002446.SZ 600198.SH 600776.SH 002465.SZ
上市公司股票名称 烽火通信 盛路通信 大唐电信 东方通信 海格通信
β 统计起始日 2011/4/1 2011/4/1 2011/4/1 2011/4/1 2011/4/1
β 统计终止日 2016/6/30 2016/6/30 2016/6/30 2016/6/30 2016/6/30
Beta 统计周期单位 月 月 月 月 月
β 0.6912 1.1513 0.7621 0.9624 0.8156
平均 0.8765
在计算资本结构时，考虑到被评估单位基准日并无付息债务且基准日后企业
并未有借款计划，因此本次评估采用被评估单位资本结构进行相关计算。即付息
债务比例为0.00%，所有者权益价值比例为100.00%。被评估单位适用所得税率
为25.00%。因此被评估单位的权益系统风险系数计算结果为：
βL＝[1＋（1－T）×D/E]×βu
＝[1＋（1－25.00%）×0.00% /100.00%]×0.8318
＝0.8318
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Ⅲ、股权风险收益率 ERP
评估机构选择2009~2015年ERP的平均值作为估算未来的ERP，具体估算明
细如下：
2015 年市场超额收益率 ERP 估算表（沪深 300）
无风险收益率 Rf（距到期剩余年限超
序号 年份 几何平均值 Rm ERP=Rm -Rf
过 10 年）
1 2009 18.21% 4.05% 14.16%
2 2010 13.47% 4.25% 9.23%
3 2011 5.33% 3.89% 1.44%
4 2012 6.26% 4.11% 2.15%
5 2013 8.99% 4.27% 4.72%
6 2014 14.40% 4.27% 10.14%
7 2015 15.11% 4.08% 11.03%
平均值 11.68% 4.13% 7.55%
由于被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=7.55%作为目前
国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。
IV、特有风险收益率Rs
通过对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析
研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如
下：
Rs＝3.139%－0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA≤10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
因此，根据基于评估基准日的三旗通信净资产账面值，计算得出 Rs=2.90%。
综上，将对应数据代入公式中，可以计算出对被评估单位的股权回报率
Re=13.45%。
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②债权回报率的确定
评估机构采用最近一年期（6 个月以内至 1 年（含一年））作为债权回报率
的计算参数。
由于被评估单位负息负债 0 万元，所得税率 25%，经估算，债权回报率
Rd=0%。
③总资本加权平均回报率的确定
股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报
率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为股本回报率；
D 为付息债权价值；Rd 为债权回报率。
WACC 的计算参数如下：
权益市场价值 E（万元） 57,260.00
负息负债 D（万元） -
企业适用所得税率 T 25%
被评估单位 β 0.8765
无风险收益率 Rf 3.94%
市场风险超额收益率 ERP 7.55%
公司特有风险超额收益率 Rs 2.90%
权益资本成本 Re 13.45%
债务资金成本 Rd
加权平均总资本回报率 WACC 13.45%
综上，三旗通信于评估基准日的折现率为 r＝13.45％。
（5）股东全部权益价值的评估测算过程
①自由现金流现值的估算
单位：万元
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②溢余资产与非经营性资产及负债
2016 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续年期
7-12 月
自由现金
1,658.46 4,395.16 4,630.42 5,206.88 6,845.17 7,832.01 8,896.60
流量
折现率 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45%
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -
折现系数 0.97 0.88 0.78 0.68 0.60 0.53 3.96
现值 1,606.95 3,874.09 3,597.59 3,565.86 4,132.06 4,167.26 35,194.86
自由现金
56,138.68
流现值和
被评估单位溢余资产与非经营性的资产和负债为多余的货币资金、应收票
据、应付票据、与经营无关的其他应收款、其他应付款，对其进行单项评估后加
回。具体如下：
单位：万元
溢余资产与非经营性资产、负债类型 评估值
资产类科目 1,386.32
负债类科目 265.27
③带息债务的确定
截至评估基准日，被评估单位无带息负债。
④股东全部权益价值的确定
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产、负债净值－非经营性资产资
产、负债净值＝57,260 万元（取整）
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务＝57,260 万元
（六）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本重组报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
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（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本重组报告书签署日，评估基准日至本重组报告书签署日之间不存在可
能影响到评估结果的重要变化事项。
二、英卡科技 100%股权评估情况
（一）评估基本情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次评估分别采用收益法和资
产基础法对英卡科技 100%股权进行评估。
截至 2016 年 6 月 30 日，英卡科技 100%股权经审计账面净资产值为 1,216.09
万元，以收益法评估的标的资产价值为 12,799.00 万元，评估增值率为 952.47%；
以资产基础法评估的标的资产价值为 1,827.38 万元，评估增值率为 50.27%。收
益法评估是对企业盈利能力的估计，评估中考虑了企业团队研发和创新能力、客
户资源等因素对企业收益的贡献，更为全面地体现了企业的价值。而资产基础法
是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值，标的公司为轻
资产企业，企业经营对账面资产的依赖程度不高。因此，资产基础法的评估结论
不能完全体现企业价值，从本次市场主体考虑，资产收购的价格主要取决于未来
的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格高，这与收益法的选取标准相吻合。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即英卡科技 100%
股权的评估结果为 12,799.00 万元。
（二）本次评估增值的原因
由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了英卡科
技作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品
牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产
负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。英卡科技是一家主要从事基于自主
研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网 SaaS 服务和软件技术服务
的企业。从英卡科技所处行业的发展现状、发展趋势和竞争格局可以看出，英卡
科技所属行业未来发展前景良好，发展空间巨大，同时英卡科技凭借自身的竞争
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优势和轻资产运营的业务模式，使得公司未来发展具有一定的竞争力和盈利可持
续性。上述因素为英卡科技持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造
成评估值大于基准日账面净资产。
（三）评估方法的选择
1、评估方法的介绍
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的
企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产
基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产
运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估
值，最后得出公司净资产的评估值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益
法适用于有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、未来收益可以合理预
测的企业。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的
参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从
事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经
营和财务信息及相关资料等。
2、评估方法选取理由
（1）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的企业或股东权益、证券等
权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法
是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前难以找到与被评估单位相同或相
类似的交易案例，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途
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径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上
市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公
正反映公司价值。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。
（2）资产基础法适用分析
①从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不
仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状
况及数量记录真实性。
②资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市
场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可
使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，
考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待评估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资
产基础法进行评估。
（3）收益法适用性分析
①评估目的判断
本次评估目的是为深圳市索菱实业股份有限公司拟收购上海三旗通信科技
股份有限公司 100%股权事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予
以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估
对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能
力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价
值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
②收益法评估前提满足程度判断
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根据对三旗通信所处行业、资产结构、盈利水平和各类产品市场占有率等各
方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的三旗通信整体资产具有以下
特征：
I、被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经
营条件；
II、被评估企业发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整
体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能
够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企
业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
III、被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策
风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
③企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，
历史财务数据均经合规独立审计，公司前两年一期的营业收入、成本、费用等数
据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产
基础法及收益法进行。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：假设评估对象能够在充分发达与完善的公开市场条件
下交易，在这个公开市场上，自愿买者和自愿卖者地位平等，具有足够的市场信
息，能够不受限制或强制的对资产进行竞争性出价。在公开市场上实现的资产交
换价值隐含着市场对该资产在现时条件下有效使用的社会认同；
（2）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处
于使用状态的资产还将继续使用下去；
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（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（4）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济
环境无重大变动；
（5）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策
（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
（6）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（7）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、关于本次评估对象的假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规
的规定；
（2）假设评估对象具有可替代性，指评估作价时，如果能够实现同一或同
类用途的资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则
采用最低的一种作替代；
（3）假设尚处审核阶段及未进行权属变更的无形资产在正常条件下可顺利
取得权利证书或进行权利人登记变更；
（4）假设产权持有方提供的财务资料所采取的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料无严重失实；
（5）假设评估对象所涉及资产不存在他项权利、连带或有负债等瑕疵；
（6）企业目前所处的经营政策环境无发生重大变化；
（7）企业在正常经营条件下持续经营；
（8） 企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
（9）企业目前已取得的行政许可资质在正常经营状况下可得到持续，经营
管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
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（10）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来
或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
（11）企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围
内波动；
（12）企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务
产品销价变化基本同步；
（13）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成
本剧烈变动的不利影响；
（14）企业合法拥有现行经营资产，并可按评估基准日状况持续使用，不考
虑日后产权或资产使用可能存在的变化因素影响企业经营；
（15）被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负
责任，保持良好的经营态势；
（16）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法
在评估基准日 2016 年 6 月 30 日持续经营前提下，英卡科技经瑞华审计后的
资产总额 1,568.97 万元，负债总额 352.88 万元，净资产 1,216.09 万元；评估后
的资产总额为 2,180.27 万元，负债总额为 352.88 万元，净资产为 1,827.38 万元，
净资产评估增值 611.30 万元，评估增值增值率 50.27%。
评估明细表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,497.80 1,509.00 11.20 0.75
2 非流动资产 71.18 671.28 600.10 843.10
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3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 19.25 18.44 -0.81 -4.21
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 29.35 630.26 600.91 2,047.39
15 开发支出 2.80 2.80 - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 9.49 9.49 - -
18 递延所得税资产 10.29 10.29 - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 1,568.97 2,180.27 611.30 38.96
21 流动负债 352.88 352.88 - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 352.88 352.88 - -
24 净资产（所有者权益） 1,216.09 1,827.38 611.30 50.27
各类主要资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产
货币资金分为现金和银行存款。
现金采用由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。
之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到
清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与
评估基准日申报数额一致，按核实推算与基准日相符的现金额作为评估值。
对于银行存款，评估人员核实了银行对账单、余额调节表，并对其进行函证，
确认银行存款的真实性，在确认无误的基础上确定评估值。
流动资产账面值为 14,977,956.38 元，评估值为 15,089,955.41 元，评估增值
111,999.03 元，增值率 0.75%。
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（2）应收账款、其他应收款等应收款项
在评估过程中评估人员向财务人员了解欠款形成的原因、应收款项的账龄、
客户信誉及清欠情况。由于这些应收款项存在一定的回收风险，因此在评估时我
们在清查核实的基础上，判断各明细项目可能形成的风险损失。具体对应收款项
变现价值的确定采用如下方法：以个别认定法为主，账龄分析法为辅，即可单独
认定的单独确定其变现价值，不能单独认定的采用账龄分析法估算其变现价值。
（3）存货
企业申报的存货为库存商品和在产品。
对于库存商品，评估人员收集了企业的购货合同，并对企业的库存商品进行
抽查盘点，对存放于供应商的库存商品进行了函证，了解存货的损毁灭失、残次
冷背等情况，采用距离基准日较近的合同采购价格为库存商品的评估单价，乘以
核实后的数量后得出库存商品的评估值。
对于在产品，评估人员核实相关大额凭证，核实相关发生额的真实性，并了
解制造费用的分摊项目和分摊原则，核对制造费用分摊是否正确，并收集外协劳
务成本合同，核实劳务成本金额。以核实后的发生额确认评估值。
存货账面值 2,342,420.94 元，评估值 2,454,419.97 元，评估增值 111,999.03
元，增值率 4.78%，增值原因为最近的采购单价有所上升，造成评估单价提高所
致。
（4）开发支出
企业申报的开发支出为研发软件著作权的研发费用以及预付的商标申请费
用，评估人员通过与企业财务人员及相关技术研发人员的沟通，并对收集到的相
关的会计凭证及产权证明文件进行分析，对于已经获得软件著作权证书的开发支
出费用，本次评估视为软件著作权进行评估；对于预付的商标申请费用所形成的
开发支出费用，本次评估视为往来款项进行评估。
（5）递延所得税资产
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递延所得税资产为公司计提坏账准备以及存货跌价准备以及可弥补的亏损
等所产生的可抵扣暂时性差异而形成。对于递延所得税资产，评估中在核对账账、
账表、清单一致的基础上，对其款项的发生原因、具体内容进行了解分析后，按
评估确认的风险损失对递延所得税资产进行评估。
（6）固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为英卡科技截至评估基准日 2016 年 6 月 30
日申报的电子设备。
①评估过程
设备类资产采用资产基础法进行评估。设备类资产评估的资产基础法是通过
估算全新设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或
在确定综合成新率的基础上，确定设备类资产评估价值的方法。本次评估采用的
基本计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
Ⅰ、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，
一般生产厂家提供免费运输及安装，故确定其重置全价：重置全价＝不含税购置
价。
Ⅱ、电子设备成新率的确定
成新率＝（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100.00%
或成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）]×100.00%
②评估结果
纳入本次评估设备类资产截至评估基准日评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 228,080.12 192,530.03 202,700.00 184,363.00 -11.13 -4.24
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固定资产-电子设备 228,080.12 192,530.03 202,700.00 184,363.00 -11.13 -4.24
（7）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为英卡科技截至评估基准日 2016 年 6 月 30
日申报的 7 项软件著作权。通过与企业的财务人员、研发人员及主管人员沟通及
访谈，并通过对收集的资料进行分析，由于上述无形资产未来产生的贡献现金流
难以在产品销售中辨识提取，无法准确界定及预测该类无形资产未来可能产生的
现金流，因此对该类无形资产采用资产基础法进行评估。
资产基础法是用现时条件下重新购置或自行研制一个与被评估软件同等功
能的软件资产所需的全部成本，再加上开发该软件应该获得的行业平均成本净利
润，作为著作权的重置成本，再扣除经济性和功能性贬值得到评估值。具体公式
如下：
著作权评估值＝重置成本－经济性贬值－功能性贬值
著作权重置成本＝软件成本×(1＋软件行业平均成本净利率)
软件成本＝软件开发成本＋软件维护成本
软件开发成本＝软件开发工作量×单位工作量成本
软件开发工作量＝工作量修正因子×社会平均软件生产率参数×软件源程序
指令千行数^社会平均规模指数
单位工作量成本＝单位直接成本＋单位间接成本＋单位期间费用
软件维护成本＝软件开发成本×软件维护系数
经评估，此次评估中无形资产——其他无形资产评估结果如下：
单位：元
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值 评估价值
1 英卡 4S 店管理平台 V1.0 2014/12/3 34,977.61 28,565.05 426,195.00
2 英卡车主微站软件 V1.0 2014/12/3 6,995.52 5,712.92 62,986.00
3 英卡车主手机应用软件 V1.0 2014/12/3 6,995.52 5,712.92 58,058.00
英卡 4S 店手机端应用软件
4 2014/12/3 6,995.53 5,712.93 30,492.00
V1.0
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序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值 评估价值
5 英卡车联网运营平台 V1.0 2014/12/3 83,946.26 68,556.16 5,053,433.00
6 英卡车队管理平台 V1.0 2015/11/19 52,855.56 46,248.66 353,202.00
英卡试乘试驾管理平台平台
7 2015/11/20 48,744.19 44,275.99 163,710.00
V1.0
英卡 80 迈车辆管理软件（安
8 2016/4/30 45,480.93 44,343.90 84,506.00
卓版）
英卡 80 迈车辆管理软件（IOS
9 2016/4/30 45,480.93 44,343.90 70,015.00
版）
合计 332,472.05 293,472.43 6,302,597.00
无 形 资 产 账 面 值 293,472.43 元 ， 评 估 值 6,302,597.00 元 ， 评 估 增 值
6,009,124.57 元，增值率 2,047.59 %，增值原因主要为：
企业申报的无形资产账面值并未完全统计该类无形资产从研发到获得相关
权利证书的所有费用，只有部分员工工资、购买研发所需的设备材料费以及极少
部分的办公费和申请费用，而评估时考虑了从研发该类无形资产到获得相关权利
证书的所有费用，并且考虑了相关无形资产的利润，因而造成较大的增值。
（8）应付账款
评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，通过函证和
审核相关的财务资料和合同对其存在的真实性和数据的完整性得以证实，以核实
后的余额为评估值。
（9）应付职工薪酬
评估人员审核应付工资、社会保险、工会经费、职工教育经费等的计提标准
及支付记录是否完整合理；以核实后的应付职工薪酬的基准日余额为评估值。
（10）应交税费
评估人员首先了解被评估单位适用的税率，调查是否享有税收优惠政策；其
次，评估人员通过查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证，核
查账务记录是否属实，按核实无误的账面值确定评估值。
（11）其他应付款
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评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始
凭证，以核实后的余额为评估值。
2、收益法
（1）收益法的基本模型
①收益现值法评估的基本思路
本次评估采用收益法，即在充分了解企业的内部经营管理情况及企业外部环
境的基础上，根据企业前若干年的经营状况、财务状况、市场营销情况，预测企
业未来的收益，并据此计算出企业的价值。
②收益法评估的计算公式
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业
股东全部权益价值进行评估，公式如下：
I、基本公式
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值；
B——被评估单位整体价值；
D——有息债务价值。
II、测算被评估单位整体价值公式
B = P + ∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值；
P——被评估单位的经营性资产价值；
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性
资产的价值。
III、测算被评估单位的经营性资产价值
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n 323
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式中：P——被评估单位的经营性资产价值；
Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量；
r——折现率；
n——预测收益年限。
③应用收益法时的主要参数选取
I、待评估企业经营性资产价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评
估对象的具体情况，评估人员通过以下公式预测确定：
企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务
影响后）－资本性支出－净营运资金变动
II、待估企业整体价值的预期收益的持续时间
根据英卡科技目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企
业为永续经营。
III、待评估企业整体价值预期收益的折现率
本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
E——权益资本价值；
D——债务资本价值。
其中，债务成本的求取公式为：
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
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权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke =Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）；
β——被评估单位在市场上的风险率；
Rc——企业特殊性风险调整系数。
IV、溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系和超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企
业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析
企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体
价值。
V、非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需和与企业生产经营活动无直
接关系的资产。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发
展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2021 年作为分割点较为适宜。
（3）收益额—现金流的确定
本次评估采用企业自由净现金流，自由现金流量的计算公式如下：
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企业自由净现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性
支出-营运资金追加额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营
业费用＋投资收益＋营业外收支－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金追加额
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－
财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
对英卡科技的未来收益预测是以英卡科技目前的经营模式为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及英卡科技的发
展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是英卡科技所面临的市场
环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
①营业收入预测
预测的 2016 年度收入增长率为 191.90%，主要是因为被评估单位刚成立，
处于业务扩张期，收入呈现高速增长，从被评估单位提供的合同、订单情况可以
得到验证，截至 2016 年 6 月 30 日，英卡科技在手国内车联网技术服务订单总金
额为 1,617.42 万元，国外车联网技术服务订单总金额为 56.86 万美元；国内车联
网 SaaS 产品销售订单总金额为 444.42 万元。从 2017 年度到 2021 年度营业收入
环比增长率分别为 25%、25%、20%、15%、5%，2016 年至 2021 年复合增长率
为 17.75%。2022 年及以后年度为稳定发展年度，营业收入数据取 2021 年度数据。
预测未来年度的营业收入情况如下：
单位：元
产品或服务名
2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
称
车联网技术开
12,805,446.40 24,353,389.29 30,441,736.62 36,530,083.94 42,009,596.53 44,110,076.36
发服务
车联网 SaaS 服
2,033,520.00 4,952,593.52 6,190,741.90 7,428,890.27 8,543,223.82 8,970,385.01
务
合计 14,838,966.40 29,305,982.81 36,632,478.51 43,958,974.22 50,552,820.35 53,080,461.37
营业收入增长
191.90% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 5.00%
率
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被评估单位属于软件开发及服务行业，选取五家沪深 A 股软件开发及服务
行业上市公司数据做比较。所选取的五家可比上市公司分别为华胜天成、中国软
件、佳都科技、神州信息和天源迪科。根据 Wind 金融数据终端，所选取的五家
可比上市公司 2015 年度营业收入数据以及 2016 年度至 2018 年度预测的营业收
入数据如下：
单位：万元
证券简称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
华胜天成 479,298.30 564,410.00 669,520.00 789,950.00
中国软件 363,039.21 542,300.00 712,500.00 855,000.00
佳都科技 266,716.64 349,845.14 451,973.57 590,224.75
神州信息 671,285.58 725,980.00 796,240.00 924,250.00
天源迪科 167,661.50 229,606.40 301,599.00 387,803.80
根据以上数据计算 2016 年至 2018 年营业收入环比增长率如下：
证券简称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
华胜天成 17.76% 18.62% 17.99%
中国软件 49.38% 31.38% 20.00%
佳都科技 31.17% 29.19% 30.59%
神州信息 8.15% 9.68% 16.08%
天源迪科 36.95% 31.35% 28.58%
平均值 28.68% 24.05% 22.65%
根据以上数据显示，资本市场对传统软件开发及服务行业的增长持相对乐观
的态度，特别是中国软件、佳都科技和天源迪科，2016 年和 2017 年的增长率均
超过或接近了 30.00%，2018 年的增长率亦在 20.00%以上。通过计算可比上市公
司 2010 年至 2015 年的复合增长率（具体计算见收益法评估表），五家公司平均
复合增长率为 25.00%，略比被评估单位数据要高。因此评估人员认为被评估单
位营业收入的预测是谨慎的。
截至 2016 年 10 月 31 日，英卡科技的订单执行情况如下：
单位：元
2016 年 2016 年
2016 年 7-10 预计 2016 年 1-10 月 7-10 月已
2016 年 1-6 月营 预测 2016 年 预测 2016 年度
项目 月已执行订单 1-10 月营业收 已实现 执行订单
业收入 7-12 月营业收入 营业收入
金额 入 的营业 金额占下
收入占 半年预测
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全年预 营业收入
测营业 比例
收入比
例
车联网
技术服 5,927,929.98 12,805,446.40 18,733,376.38 9,165,904.72 15,093,834.70 80.57% 71.58%
务
车联网
SaaS 服 1,776,167.32 2,033,520.00 3,809,687.32 475,216.00 2,251,383.32 59.10% 23.37%
务
合计 7,704,097.30 14,838,966.40 22,543,063.70 9,641,120.72 17,345,218.02 76.94% 64.97%
根据最新订单执行情况，英卡科技 2016 年 1-10 月已实现的营业收入占全年
预测营业收入比例为 76.94%，2016 年 7-10 月已执行订单金额占下半年预测订单
比例为 64.97%，故本次预测的全年营业收入具有一定的可实现性。
截至 2016 年 9 月 30 日，英卡科技的净利润完成情况如下：
单位：元
已完成净利润占 2016 年 2016 年三季度占 2016 年下半
期间 已完成净利润
度预测净利润的比例 年预测净利润的比例
2016 年 1-6 月 3,279,032.93 32.28% -
2016 年 1-9 月 6,731,166.61 66.27% 50.19%
截至 2016 年 9 月 30 日，英卡科技已完成净利润 6,731,166.61 元，占全年预
测净利润的比例为 66.27%，第三季度新增净利润占下半年预测净利润的 50.19%，
故本次预测的全年净利润具有一定的可实现性。
从合并口径来看，评估报告披露英卡科技全年预测营业收入 22,543,063.70
元，截至 2016 年 9 月 30 日，英卡科技已实现营业收入 15,818,267.15 元，占全
年预测营业收入的 70.17%。2016 年第四季需实现营业收入 6,724,796.55 元。
截至 2016 年 9 月 30 日英卡科技未执行订单情况及计划在 2016 年第四季度
执行情况如下：
单位：元
客户名称（全称） 项目名称 截至 2016 年 9 月 30 日未 预计 2016 年第四季
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执行订单金额 度执行金额
深圳天音美讯信息技术有限公司 技术服务外包项目 100,943.40 100,943.40
能仕智达企业管理咨询（北京）有限
咨询+技术服务外派项目 996,226.41 373,584.91
公司
北京盛恒益科技有限公司 B2B2C 电子商务平台 2,346,000.00 2,346,000.00
泰国车联网平台咨询与开
zulex International Co.,Ltd. 2,110,270.83 2,110,270.83
发
zulex International Co.,Ltd. 车联网团队建设及专辑 788,459.53 -
天津惠普数据中心设计工程有限公 中移信息港基建项目管理
320,754.72 320,754.72
司 系统维护与需求变更服务
合计 6,662,654.89 5,251,553.85
2016 年第四季度，英卡科技新增订单情况如下：
单位：元
计划 2016 年第四季度
客户名称（全称） 项目名称 订单金额（不含税）
出货金额
天津惠普数据中心设计工程有限
华晨汽车 BRI-AIR 智能行车系统 1,698,113.21 1,698,113.21
公司
天津惠普数据中心设计工程有限
福特 OWNER APP ENHANCER 433,962.26 433,962.26
公司
天津惠普数据中心设计工程有限
福特 OWNER APP AM 482,075.48 482,075.48
公司
佛山瑧智微芯科技有限公司 专家咨询服务设计支持 330,188.68 330,188.68
思博森车牌识别 - 165,094.34 165,094.34
合计 3,109,433.96 3,109,433.96
通过上述订单汇总情况可知，英卡科技截至 2016 年 9 月 30 日未执行订单金
额和 2016 年第四季度新增订单未执行金额合计人民币人民币 9,772,088.85 元，
预 计 第 四 季 度 能 执 行 8,360,987.82 元 ， 故 第 四 季 度 预 测 需 实 现 营 业 收 入
6,724,796.55 元能够得到保障。
我国车联网行业正处于高速发展期，2020 年市场规模预计将达到 2,000 亿
元。随着车联网相关政策的逐步落地，车联网应用正处于多元化快速发展趋势。
英卡科技作为车联网领域中的软件和信息技术服务企业，其核心竞争力表现在人
才、客户资源、产品及服务、技术等方面。英卡科技核心技术人员具有多年的车
联网行业及国内汽车行业经验，其提供优质的产品与技术服务，赢得了客户的高
度认可，同时英卡科技拥有多项软件著作权，覆盖前装、后装、个人车主、行业
应用等。
随着国家政策对互联网企业的大力支持、车联网行业的快速发展以及车联网
产品功能趋于智能化，英卡科技将凭借其独有的“持续敏捷开发模型（CADM）”，
有效实现产品的整体交付计划，以降低项目风险、缩短开发周期、提高开发效率，
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使产品开发和需求管理变得更加灵活。英卡科技将依托于自主研发的车联网核心
平台和车联网开放平台，将自有核心技术应用于更广阔的领域，客户群体将更加
丰富。
综上，考虑到车联网行业的发展趋势、英卡科技核心竞争力以及未来发展计
划，英卡科技未来年度营业收入预测具有合理性。
对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况如下：
独立财务顾问和评估师认真核查了英卡科技评估预测涉及的合同原件，对合
同约定的交易内容、交易金额、交易形式进行了逐项核查，并现场了解各项合同
的执行进度及安排，对英卡科技的企业规模及执行能力进行了判断，并对合同涉
及的客户进行了访谈或实地走访。通过上述几个方面对英卡科技执行订单的真实
性进行了判断，核查过程中并未出现影响其合同和订单真实性的因素存在，独立
财务顾问和评估师认为本次预测涉及的合同和订单情况具有真实可靠性。
英卡科技 2016 年 7-12 月预计执行订单金额（不含税）合计 14,838,966.40
元，其中：预测涉及技术服务类订单 11 项，合计不含税待执行金额为 12,805,446.40
元；涉及车联网 SaaS 类订单 3 项，合计不含税待执行金额为 2,033,520.00 元。
自 2016 年 7 月 1 日到 2016 年 10 月 31 日，上述 11 项技术服务类订单已执行
6,142,791.52 元，3 项车联网 SaaS 订单已执行 475,216.00 元；同时本次预测未涉
及的新增合同执行金额为 3,023,113.21 元，合计已执行订单金额为 9,641,120.73
元。
综上，通过对本次预测涉及的合同和订单真实性及执行情况的核查，收益法
评估中营业收入预测依据的合同具有真实性，预测依据具有可靠性。
②营业成本预测
英卡科技营业成本主要为车联网技术开发服务成本、车联网 SaaS 服务成本。
预测未来年度的营业成本情况如下：
单位：元
年份 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
车联网技术开发 4,027,294.89 9,125,986.63 11,547,577.41 14,082,885.25 16,237,121.33 18,867,502.41
330
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服务
车联网 SaaS 服务 864,673.24 1,400,424.58 2,315,263.19 2,588,054.15 3,256,527.21 3,361,918.33
营业成本 4,891,968.13 10,526,411.21 13,862,840.60 16,670,939.40 19,493,648.54 22,229,420.74
营业成本占收入
32.97% 35.92% 37.84% 37.92% 38.56% 41.88%
比
③营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，适用
的税率分别为 7.00%、3.00%、2.00%，计税基数为应缴增值税额。
英卡科技为一般纳税人，车联网技术开发服务收入、外包劳务支出适用的增
值税税率为 6.00%，车联网 SaaS 服务产品收入、材料采购支出、固定资产支出
适用的增值税率为 17.00%，材料采购发生的运费支出适用的增值税税率为
11.00%。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度营业税金及附加预测数据如下：
单位：元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
城市维护建设税 61,310.44 134,863.98 163,703.11 201,247.25 228,928.23 245,953.88
教育费附加 26,275.90 57,798.85 70,158.48 86,248.82 98,112.10 105,408.81
地方教育费附加 17,517.27 38,532.57 46,772.32 57,499.21 65,408.06 70,272.54
合计 105,103.60 231,195.40 280,633.91 344,995.28 392,448.39 421,635.22
占收入比重 0.71% 0.79% 0.77% 0.78% 0.78% 0.79%
④销售费用预测
销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括办公用
品、工资、运费、差旅费、房屋租金及物业费。
综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度销售费用预测如下：
单位：元
2016 年 7 至
序号 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
12 月
1 办公用品 1,061.92 2,097.22 2,621.52 3,145.83 3,617.70 3,798.59
2 工资 105,000.00 441,000.00 509,355.00 583,443.00 663,666.41 750,453.56
3 运费 7,786.44 15,377.71 19,222.14 23,066.56 26,526.55 27,852.87
4 水电费 1,694.59 4,984.46 5,553.81 6,067.42 6,692.36 6,600.55
331
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2016 年 7 至
序号 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
12 月
5 交易应酬费 26,326.12 51,992.36 64,990.45 77,988.53 89,686.81 94,171.16
6 交通费 2,000.00 2,500.00 2,575.00 2,652.25 2,731.82 2,813.77
7 差旅费 64,812.00 127,999.44 159,999.31 191,999.17 220,799.04 231,838.99
8 通讯费 1,000.00 2,000.00 2,060.00 2,121.80 2,185.45 2,251.02
房租及物业
9 19,111.44 58,410.19 54,397.07 51,751.70 51,881.04 50,946.37
费
合计 228,792.52 706,361.38 820,774.29 942,236.26 1,067,787.19 1,170,726.88
占收入比重 1.54% 2.41% 2.24% 2.14% 2.11% 2.21%
⑤管理费用的分析预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括办公用
品、水电费、交际应酬费、市内交通费、通讯费、工资、福利费、印花税、差旅
费、保险费、用车费、公积金、房租及物业费。
综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度管理费用预测如下：
单位：元
序 年份 预测年度
号 项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 办公用品 29,201.23 57,670.51 72,088.13 86,505.76 99,481.63 104,455.71
2 水电费 1,694.59 4,486.02 5,048.92 6,067.42 7,207.15 7,543.49
3 交际应酬费 9,156.74 18,083.97 22,604.96 27,125.95 31,194.84 32,754.59
4 市内交通费 10,679.30 21,090.91 26,363.64 31,636.37 36,381.82 38,200.91
5 通讯费 3,580.65 7,071.54 8,839.42 10,607.31 12,198.40 12,808.32
6 工资 167,937.53 634,803.84 740,604.49 933,161.65 1,143,123.02 1,371,747.63
7 福利费 71,212.93 140,640.85 175,801.06 210,961.27 242,605.46 254,735.73
8 印花税 4,451.69 8,791.79 10,989.74 13,187.69 15,165.85 15,924.14
9 差旅费 21,649.46 42,756.26 53,445.32 64,134.39 73,754.54 77,442.27
10 保险金 15,509.76 30,630.76 38,288.44 45,946.13 52,838.05 55,479.96
11 研发费用 80,046.66 158,086.89 197,608.61 237,130.34 272,699.89 286,334.88
12 用车费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
13 公积金 3,852.33 14,561.79 16,988.76 21,405.84 26,222.15 31,466.58
14 房租及物业费 19,111.44 52,569.17 49,451.88 51,751.70 55,871.89 58,224.43
合计 438,084.30 1,191,244.29 1,418,123.38 1,739,621.81 2,068,744.70 2,347,118.63
占收入比重 2.95% 4.06% 3.87% 3.96% 4.09% 4.42%
英卡科技 2015 年度、2016 年 1-6 月管理费用占营业收入比例分别为 7.00%、
332
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11.42%；2016 年度全年预测管理费用占营业收入比例为 5.85%；预测期 2017-2021
年度平均管理费用占营业收入比例为 4.08%，相比报告期有所下降，主要原因如
下：
Ⅰ、英卡科技于 2014 年 6 月成立，2015 度及 2016 年上半年是公司发展的
初期，该阶段公司员工投入尚未形成有效回报，营业收入水平较低，导致管理费
用占营业收入的比例较高；
Ⅱ、英卡科技 2015 年度管理费用金额为 540,706.94 元，其中房屋租金及物
业为 382,781.64 元，占全部管理费用的 70.79%，占当期营业收入的 4.96%；2016
年上半年房屋租金及物业为 267,560.16 元，占全部管理费用 30%，占当期营业收
入的 3.47%。预测年度根据英卡科技未来各部门人员安排，将房屋租金按人数占
比分摊至各项成本费用口径进行核算，由于预测期管理人员占比约为 8.6%，由
此分摊的每年房屋租金金额小于历史水平，导致未来年度管理费用水平下降。
Ⅲ、英卡科技 2016 上半年发生 29.32 万元的咨询费，占当期管理费用的
33.33%，占当期营业收入的 3.81%，该费用属于偶然性支出，未来年度不做预测，
导致预测期管理费用占比低于报告期水平。
综上，英卡科技收益法评估中管理费用占比预测低于报告期水平具有一定合
理性。
⑥财务费用的分析预测
财务费用包括利息收入和银行手续费。
利息收入和银行手续费金额较小，预测年度不作预测。
企业无借款计划，预测年度不作预测。
⑦营业外收支的分析预测
营业外收入是指企业确认的与生产经营活动没有直接关系的各种收入，包括
金税盘免税收入、软件著作权补贴收入等。营业外支出是指企业发生的与生产经
营活动无直接关系的各项支出。
⑧企业所得税的预测
333
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企业适用所得税率为 25.00%。根据企业介绍，目前已提交高新技术企业的
申请，截至报告出具日，企业尚未取得高新技术企业证书。因此，在进行企业所
得税的分析预测时，不考虑该因素的影响。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60.00%的部分，营业收入的
0.50% 以内的部分孰小准予税前抵扣，40.00%的部分或超过 0.50%的部分增加应
纳税所得额。在计算企业所得税时，考虑该因素的影响。除此之外，企业无增加
应纳税所得额的其他项目。同时考虑企业以前年度累计未弥补的亏损、加计扣除
等减少应纳税所得额的项目。
综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度企业所得税预测数据如下：
单位：元
2016 年 7-12
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月
企业所得
2,297,302.75 4,169,700.27 5,071,286.13 6,075,806.82 6,894,636.05 6,740,582.55
税
⑨其他科目预测
Ⅰ、折旧与摊销
折旧与摊销的预测根据被评估单位现有固定资产、无形资产的折旧与摊销进
行预测，并考虑未来年度资本性支出后综合确定公司未来年度折旧与摊销费用金
额。分为存量固定资产、无形资产的折旧与摊销，存量固定资产、无形资产更新
后的折旧与摊销，增量固定资产、无形资产的折旧与摊销。
综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度折旧、摊销预测数据如下：
单位：元
序号 资产类别 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
存量固定资产、无
一 形资产 46,603.02 76,582.43 76,582.43 76,582.43 66,817.35 35,739.67
折旧与摊销
1 电子设备 21,667.61 43,335.22 43,335.22 43,335.22 33,570.15 2,492.46
2 无形资产 24,935.40 33,247.21 33,247.21 33,247.21 33,247.21 33,247.21
存量固定资产、无
二 形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 9,765.07 40,842.76
更新后的折旧与
334
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摊销
1 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 9,765.07 40,842.76
2 无形资产
增量固定资产、无
三 形资产 9,737.50 33,725.00 52,725.00 71,725.00 85,975.00 104,975.00
折旧与摊销
1 电子设备 9,737.50 33,725.00 52,725.00 71,725.00 85,975.00 104,975.00
2 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 56,340.52 110,307.43 129,307.43 148,307.43 162,557.43 181,557.43
Ⅱ、资本性支出的分析预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模设备、无形资产等资产
方面的投入，主要包括存量固定资产更新资本性支出、扩大经营规模的增量固定
资产和无形资产资本性支出。被评估单位为轻资产企业，存量固定资产考虑折旧
完毕当月按账面原值进行更新，存量无形资产在预测年期无需进行更新，增量固
定资产资本性支出主要考虑企业技术人员的增加后相关所需固定资产的支出。
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度资本性支出预测数据如下：
单位：元
序号 资产类别 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
存量固定资产、无
一 0.00 0.00 0.00 0.00 192,736.02 3,238.08
形资产
1 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 192,736.02 3,238.08
2 无形资产 - - - - - -
增量固定资产、无
二 102,500.00 75,000.00 100,000.00 100,000.00 75,000.00 100,000.00
形资产
1 电子设备 102,500.00 75,000.00 100,000.00 100,000.00 75,000.00 100,000.00
2 无形资产
合计 102,500.00 75,000.00 100,000.00 100,000.00 267,736.02 103,238.08
Ⅲ、营运资金追加额的分析预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的资金以及应付、预收账款等。通
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常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付
款需具体甄别视其与所经营业务的相关性确定，与主营业务无关或暂时性的往来
作为非经营性；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。
营运资金追加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝安全现金保有量＋应收账款＋预付账款＋其他应收款＋存货－
应付账款－预收账款－应付职工薪酬－应交税费－其他应付款
安全现金保有量系指企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
由于企业成立时间较短，各项流动资产、流动负债周转率不稳定。因此，本
次分析可比上市公司的营运资金占比，确定企业营运资金的占比，推出企业每年
所需营运资金，用当期营运资金减上期营运资金得出营运资金的追加额。
企业营运资金＝企业营业收入×营运资金占比
2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度营运资金测算如下：
单位：元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 22,543,063.70 29,305,982.81 36,632,478.51 43,958,974.22 50,552,820.35 53,080,461.37
营运资金占比 43.04% 43.04% 43.04% 43.04% 43.04% 43.04%
营运资金 9,703,084.54 12,614,009.90 15,767,512.37 18,921,014.85 21,759,167.07 22,847,125.43
综上，根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测年期
项目
2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续年期
营业收入 1,483.90 2,930.60 3,663.25 4,395.90 5,055.28 5,308.05
营业成本 489.20 1,052.64 1,386.28 1,667.09 1,949.36 2,222.94
营业税金及附
10.51 23.12 28.06 34.50 39.24 42.16
加
销售费用 22.88 70.64 82.08 94.22 106.78 117.07
管理费用 43.81 119.12 141.81 173.96 206.87 234.71
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
336
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损益
营业利润 917.50 1,665.08 2,025.01 2,426.12 2,753.02 2,691.16
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收支净
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
额
利润总额 917.50 1,665.08 2,025.01 2,426.12 2,753.02 2,691.16
所得税费用 229.73 416.97 507.13 607.58 689.46 674.06
净利润 687.77 1,248.11 1,517.88 1,818.54 2,063.56 2,017.10 2,017.10
加回：折旧、摊
5.63 11.03 12.93 14.83 16.26 18.16 18.16
销
利息支出
（扣除税务影 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
响）
扣减：资本性支
10.25 7.50 10.00 10.00 26.77 10.32 18.16
出
营运资金追加
203.73 291.09 315.35 315.35 283.82 108.80
额
企业自由现金
479.42 960.55 1,205.46 1,508.02 1,769.22 1,916.13 2,017.10
流量
（4）折现率的确定
折现率，又称投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被
评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位投资回报率。为此，第一步，首先在
上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β （Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构
估算被评估单位的投资回报率，并以此作为折现率。
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表的总投资回报率。它是的股
权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，
第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算
债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。
CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用
下列公式表述：
337
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Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
Ⅰ、无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
无风险收益率，根据 WIND 资讯系统所披露的信息，本次评估取 4.16%作为本
次评估的无风险收益率。
Ⅱ、权益系统风险系数
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL＝[1＋（1－T）×D/E]×βu
式中：βL——有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu——无财务杠杆的权益的系统风险系数；
D——债权价值；
E——股权价值；
T——适用所得税率。
根据被评估单位的业务特点，本次评估人员通过wind金融终端筛选出与被评
估单位类似的公司作为计算β的可比公司。
上市公司股 上市公司股 Beta 统计周 BETA(10 年
β 统计起始日 β 统计终止日
票代码 票名称 期单位 /月）
600410.SH 华胜天成 2011 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 30 日 月 0.8947
600536.SH 中国软件 2011 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 30 日 月 0.9622
600728.SH 佳都科技 2011 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 30 日 月 1.0018
000555.SZ 神州信息 2011 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 30 日 月 1.1069
338
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300047.SZ 天源迪科 2011 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 30 日 月 0.8932
平均 0.9718
在计算资本结构时，考虑到被评估单位基准日并无付息债务且基准日后企业
并未借款计划，因此本次评估采用被评估单位资本结构进行相关计算。即付息债
务比例为0.00%，所有者权益价值比例为100.00%。被评估单位适用所得税率为
25.00%。因此被评估单位的权益系统风险系数计算结果为：
βL＝[1＋（1－T）×D/E]×βu
＝[1＋（1－25.00%）×0.00% /100.00%]×0.9718
＝0.9718
Ⅲ、股权风险收益率 ERP
评估机构选择2009~2015年ERP的平均值作为估算未来的ERP，具体估算明
细如下：
2015 年市场超额收益率 ERP 估算表（沪深 300）
无风险收益率 Rf（距到期剩余年限超
序号 年份 几何平均值 Rm ERP=Rm -Rf
过 10 年）
1 2009 18.21% 4.05% 14.16%
2 2010 13.47% 4.25% 9.23%
3 2011 5.33% 3.89% 1.44%
4 2012 6.26% 4.11% 2.15%
5 2013 8.99% 4.27% 4.72%
6 2014 14.40% 4.27% 10.14%
7 2015 15.11% 4.08% 11.03%
平均值 11.68% 4.13% 7.55%
339
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由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=7.55%
作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。
Ⅳ、特有风险收益率Rs的确定
通过对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析
研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如
下：
Rs＝3.139%－0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA≤10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）。
因此，根据基于评估基准日的英卡科技净资产账面值，计算得出 Rs=3.11%。
综上，将对应数据代入公式中，可以计算出对被评估单位的股权回报率
Re=14.38%。
②债权回报率的确定
评估机构采用最近一年期（6 个月以内至 1 年（含一年））作为债权回报率
的计算参数。
由于被评估单位负息负债 0 万元，所得税率 25%，经估算，债权回报率
Rd=0%。
③总资本加权平均回报率的确定
股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报
率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为股本回报率；
D 为付息债权价值；Rd 为债权回报率。
WACC 的计算参数如下：
340
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权益市场价值 E（万元） 1.00
负息负债 D（万元） -
企业适用所得税率 T 25%
被评估单位 β 0.9718
无风险收益率 Rf 3.94%
市场风险超额收益率 ERP 7.55%
公司特有风险超额收益率 Rs 3.11%
权益资本成本 Re 14.38%
债务资金成本 Rd 3.26%
加权平均总资本回报率 WACC 14.38%
综上，英卡科技于评估基准日的折现率 r＝14.38％。
（5）股东全部权益价值的评估测算过程
①自由现金流现值的估算
单位：万元
2016 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续年期
7-12 月
自由现
479.42 960.55 1,205.46 1,508.02 1,769.22 1,916.13 2,017.10
金流量
折现率 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38%
折现年
0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
限
折现系
0.97 0.87 0.76 0.67 0.58 0.51 3.55
数
现值 463.59 839.78 921.41 1,007.76 1,033.67 978.76 7,165.02
自由现
金流现 12,409.99
值和
②溢余与非经营性资产及负债
被评估单位溢余与非经营性的资产和负债为多余的货币资金、应收票据、应
付票据、与经营无关的其他应收款、其他应付款，对其进行单项评估后加回。具
体如下：
单位：万元
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溢余资产与非经营性资产、负债类型 评估值
溢余资产 388.64
溢余负债 0.01
合计 388.63
③带息债务的确定
截至评估基准日，被评估单位无带息负债。
④股东全部权益价值的确定
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产、负债净值－非经营性资产资
产、负债净值＝12,799.00 万元（取整）
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务＝12,799.00 万元（取整）
（六）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本重组报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本重组报告书签署日，评估基准日至本重组报告书签署日之间不存在可
能影响到评估结果的重要变化事项。
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构中广信具有证券期货业务资格。评估机构及经办评估师
与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，评估机构具有独立性。
342
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2、评估假设前提的合理性
本次标的资产评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
（二）未来财务预测的相关情况和评估合理性分析
1、标的公司未来财务预测的相关情况
报告期内，三旗通信的主营产品包括无线数据卡、无线路由器、移动 MIFI、
车载数据卡、车载路由器、智能后视镜、车载 OBD 设备等；英卡科技的产品集
中在车联网领域，是一家车联网 SaaS 服务和软件技术服务的解决方案提供商。
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三旗通信报告期及未来各财务指标预测如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2016 年 2016 年 7-12 稳定增长年
2014 年度 2015 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1-6 月 月 度
营业收入 33,411.71 32,955.74 14,542.14 21,820.79 44,215.25 52,799.61 60,707.50 67,805.21 73,757.41 -
营业成本 23,661.40 24,261.51 10,216.79 15,284.32 30,513.86 36,617.76 42,085.61 46,551.13 50,304.17 -
销售费用 2,307.94 1,255.16 471.21 613.22 1,357.91 1,588.87 1,820.95 2,012.78 2,195.72 -
管理费用 4,903.87 5,079.01 7,254.25 2,954.27 6,115.97 7,142.43 8,196.53 9,269.62 10,246.10 -
财务费用 48.94 126.72 46.44 101.59 223.05 259.34 293.17 320.87 344.54 -
营业利润 2,496.11 1,993.65 -3,482.56 2,867.40 6,004.47 7,191.22 8,311.25 9,650.82 10,666.88 -
利润总额 2,685.44 3,783.72 -3,463.23 2,867.40 6,004.47 7,191.22 8,311.25 9,650.82 10,666.88 -
所得税费用 53.10 98.88 21.01 460.44 1,039.07 1,210.36 1,523.95 1,654.55 1,770.28 -
净利润 2,632.34 3,684.83 -3,484.24 2,406.96 4,965.41 5,980.85 6,787.30 7,996.27 8,896.60 8,896.60
企业自由现金
- - - 1,658.46 4,395.16 4,630.42 5,206.88 6,845.17 7,832.01 8,896.60
流量
折现率 - - - 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45%
折现年限 - - - 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 - - - 0.97 0.88 0.78 0.68 0.60 0.53 3.96
企业自由现金
- - - 1,606.95 3,874.09 3,597.59 3,565.86 4,132.06 4,167.26 35,194.86
流现值
344
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英卡科技报告期及未来各财务指标预测如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2016 年 2016 年 7-12 稳定增长年
2014 年度 2015 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1-6 月 月 度
营业收入 0.00 772.29 770.41 1,483.90 2,930.60 3,663.25 4,395.90 5,055.28 5,308.05 -
营业成本 0.00 216.31 221.82 489.20 1,052.64 1,386.28 1,667.09 1,949.36 2,222.94 -
销售费用 0.03 1.06 12.48 22.88 70.64 82.08 94.22 106.78 117.07 -
管理费用 6.63 54.07 87.96 43.81 119.12 141.81 173.96 206.87 234.71 -
财务费用 -0.04 -0.34 -0.38 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -
营业利润 -6.62 453.65 440.62 917.50 1,665.08 2,025.01 2,426.12 2,753.02 2,691.16 -
利润总额 -6.32 453.73 437.75 917.50 1,665.08 2,025.01 2,426.12 2,753.02 2,691.16 -
所得税费用 0.00 112.29 109.85 229.73 416.97 507.13 607.58 689.46 674.06 -
净利润 -6.32 341.43 327.90 687.77 1,248.11 1,517.88 1,818.54 2,063.56 2,017.10 2,017.10
企业自由现金
- - - 479.42 960.55 1,205.46 1,508.02 1,769.22 1,916.13 2,017.10
流量
折现率 - - - 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38%
折现年限 - - - 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 - - - 0.97 0.87 0.76 0.67 0.58 0.51 3.55
企业自由现金
- - - 463.59 839.78 921.41 1,007.76 1,033.67 978.76 7,165.02
流现值
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2、评估合理性分析
三旗通信是一家以无线数据终端产品的研发设计为基础、车联网产品的研发
设计为核心发展方向的高新技术企业。英卡科技是一家主要从事基于自主研发的
车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网 SaaS 服务和车联网技术服务的软
件企业。
三旗通信所处的细分行业为无线数据终端行业和车联网行业，英卡科技所处
的细分行业为车联网行业。无线数据终端行业未来发展前景良好，随着通信技术
和互联网技术的不断更新，移动数据及互联网业务收入逐渐攀高，以及无线数据
终端的用户需求不断加强，无线数据终端市场规模将逐渐庞大。车联网行业立足
于通信行业、汽车行业、物联网行业的发展为前提，随着相关行业的发展，车联
网行业的未来市场规模将逐渐扩大，发展前景良好。
报告期内，三旗通信实现的营业收入分别为 33,411.71 万元、32,955.74 万元
和 14,542.14 万元，净利润分别为 2,632.34 万元、3,684.83 万元和-3,484.24 万元
（2016 年 1-6 月确认了 5,009.40 万元的股份支付），营业收入和净利润基本保持
稳定。英卡科技成立于 2014 年 6 月，英卡科技的 2015 年度和 2016 年 1-6 月的
营业收入分别为 772.29 万元和 770.41 万元，净利润分别为 341.43 万元和 327.90
万元，未来业绩发展良好。
上市公司董事会结合标的资产报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产
品销量、销售价格、毛利率、净利润，同时结合所处行业地位、行业发展趋势、
竞争格局等对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理
性，其中标的资产未来预测营业收入较报告期有较大提升，主要原因系上下游行
业发展和市场规模状况所致。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
上市公司董事会分析后认为，本次交易标的在后续经营过程中的政策、宏观
环境、技术、重大合作协议不会发生重大不利变化；无线数据终端行业和车联网
行业的发展速度较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好；标的公司不存
346
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在经营许可、技术许可等方面的问题。此外，三旗通信为高新技术企业，企业所
得税按优惠税率计缴。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在业务、资产、
财务和人员等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，
公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优
势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风
险能力，积极应对未来不利变化。
综上所述，董事会认为：交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对
本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次评估采用收益法的结果，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率
得出评估值，因此营业收入、毛利率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏感
性分析如下：
1、营业收入对评估值的影响
假设在其他参数不变的情况下，预测三旗通信报告期内营业收入每变动一定
水平，对三旗通信 100%股权评估值影响如下：
营业收入变动（%） 三旗通信 100%股权评估值（万元） 评估值变动（%）
3 70,102.00 22.43
2 65,821.00 14.95
1 61,541.00 7.48
0 57,260.00 0
-1 52,980.00 -7.48
-2 48,699.00 -14.95
-3 44,418.00 -22.43
从上表可以得出，三旗通信的评估结果对未来营业收入变动的敏感性较大。
假设在其他参数不变的情况下，预测英卡科技报告期内营业收入每变动一定
水平，对英卡科技 100%股权评估值影响如下：
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营业收入变动（%） 英卡科技 100%股权评估值（万元） 评估值变动（%）
3 13,541.00 5.80
2 13,294.00 3.86
1 13,046.00 1.93
0 12,799.00 0
-1 12,552.00 -1.93
-2 12,304.00 -3.86
-3 12,057.00 -5.80
从上表可以得出，英卡科技的评估结果对未来营业收入变动的敏感性较小。
2、毛利率对评估值的影响
假设在其他参数不变的情况下，预测三旗通信报告期内毛利率每变动一定水
平，对三旗通信 100%股权评估值影响如下：
毛利率变动（%） 三旗通信 100%股权评估值（万元） 评估值变动（%）
3 61,298.00 7.05
2 59,952.00 4.70
1 58,606.00 2.35
0 57,260.00 0
-1 55,914.00 -2.35
-2 54,568.00 -4.70
-3 53,222.00 -7.05
从上表可以得出，三旗通信的评估结果对未来毛利率变动的敏感性较小。
假设在其他参数不变的情况下，预测英卡科技报告期内毛利率每变动一定水
平，对英卡科技 100%股权评估值影响如下：
毛利率变动（%） 英卡科技 100%股权评估值（万元） 评估值变动（%）
3 13,258.00 3.59
2 13,105.00 2.39
1 12,952.00 1.20
0 12,799.00 0
348
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-1 12,646.00 -1.20
-2 12,493.00 -2.39
-3 12,340.00 -3.59
从上表可以得出，英卡科技的评估结果对未来毛利率变动的敏感性较小。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，
若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
三旗通信作为通信行业知名的科技公司，具有较强的通信技术研发能力和产
品方案设计能力；英卡科技具有较强的平台级软件及车联网产品设计和研发能
力，拥有自主研发的车联网核心平台和面向行业内各类用户提供 SaaS 服务的车
联网开放平台。作为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有
主业相关的新业务及新市场的开拓，形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全
产业链的经营模式。索菱股份将成为车联网平台运营商，产品类型更加丰富，从
业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将有较大提升，增强公司抗风险能力，
进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力，提升股东回报率。
虽然通过本次交易上市公司与标的公司可以实现显著的协同效应，但由于双
方在技术和市场上的协作尚未开展，协同效应较难以量化。因此，本次交易定价
中未考虑上市公司与标的公司的协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、标的公司市盈率和市净率情况
结合标的资产的审计和评估值，本次交易的标的资产交易市盈率及市净率情
况如下：
标的资产 三旗通信 100%股权 英卡科技 100%股权
交易价格（万元） 59,000.00 12,686.00
2016 年度业绩承诺（万元） 4,000.00 1,000.00
承诺期平均业绩承诺（万元） 5,400.00 1,266.67
基于 2016 年度业绩承诺 14.75 12.69
交易市盈率
基于承诺期平均业绩承
（倍） 10.93 10.02
诺
2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东权
9,595.44 1,216.09
益
349
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市净率 6.15 10.43
注：①交易市盈率=交易价格/业绩承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润，市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益；②以上计算结果所得数据
均采用四舍五入。
2、同行业可比上市公司市盈率和市净率情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三旗通信所处行业为计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39），英卡科技所处行业为软件和信息技
术服务业（I65）。
截至 2016 年 6 月 30 日，计算机、通信和其他电子设备制造业，以及软件和
信息技术服务业的同行业可比上市公司市盈率和市净率情况如下：
（1）计算机、通信和其他电子设备制造业
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
603328.SH 依顿电子 29.88 3.38
002179.SZ 中航光电 40.12 7.43
002465.SZ 海格通信 45.77 4.31
002138.SZ 顺络电子 46.08 5.75
600498.SH 烽火通信 37.39 3.64
300136.SZ 信维通信 74.79 14.01
600776.SH 东方通信 66.56 3.63
300213.SZ 佳讯飞鸿 87.80 8.61
002446.SZ 盛路通信 92.03 6.07
600198.SH 大唐电信 608.75 4.47
均值 112.92 6.13
（2）软件和信息技术服务业
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300324.SZ 旋极信息 153.85 18.75
600728.SH 佳都科技 86.27 5.88
600536.SH 中国软件 178.51 6.43
300047.SZ 天源迪科 89.12 4.79
300036.SZ 超图软件 154.22 14.07
000555.SZ 神州信息 87.59 9.22
600410.SH 华胜天成 394.93 4.32
002405.SZ 四维图新 197.67 10.26
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300017.SZ 网宿科技 56.31 8.63
002174.SZ 游族网络 52.84 12.90
均值 145.13 9.53
根据以上 Wind 资讯数据，上述同行业可比上市公司市盈率均值显著高于
本次交易的标的公司预计市盈率。同行业可比上市公司经过 IPO 及多次再融资
后，净资产较大，导致行业市净率均值较低。
3、可比交易案例分析
根据三旗通信和英卡科技所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近
年来中国 A 股市场中标的资产主营业务与三旗通信和英卡科技具有一定可比性
的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
（1）计算机、通信和其他电子设备制造业
单位：万元
承诺期第一年 承诺期内平均 基准日
上市 标的资产交
标的资产 基准日 承诺净利 市盈率 承诺净利 市盈率 市净率
公司 易价格 净资产
润 （倍） 润 （倍） （倍）
东 土 拓明科技 2014 年 12
64,400.00 4,000.00 16.10 5,320.00 12.11 6,768.72 9.51
科技 100%股权 月 31 日
盛 路 南京恒电 2014 年 12
通信 100%股权 月 31 日 75,000.00 5,000.00 15.00 6,066.67 12.36 6,100.92 12.29
宜 通 天河鸿城 2015 年 6
100,000.00 5,500.00 18.18 8,333.33 12.00 5,812.90 17.20
世纪 100%股权 月 30 日
平均值 - - 16.43 - 12.16 - 13.00
索 菱 三旗通信 2016 年 6
股份 100%股权 月 30 日 59,000.00 4,000.00 14.75 5,400.00 10.93 9,595.44 6.15
注 ：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价格
/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价格
/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。
351
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如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购
案例的平均水平均高于三旗通信承诺期第一年和承诺期平均的市盈率。可比并购
案例中，可比并购案例的基准日对应平均市净率为 13 倍，三旗通信对应市净率
为 6.15 倍，低于可比并购案例平均市净率。
综上，三旗通信承诺期市盈率低于同行业可比上市公司市盈率，其定价有
利于上市公司。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益
情形。
（2）软件和信息技术服务业
承诺期第一年 承诺期内平均 基准日
上市 标的资产交
标的资产 基准日 承诺净利 市盈率 承诺净利 市盈率 市净率
公司 易价格 净资产
润 （倍） 润 （倍） （倍）
东土 和兴宏图 2015 年 5
55,000.00 3,080.00 17.86 3,973.33 13.84 4,796.93 11.47
科技 100%股权 月 31 日
荣之 车网互联 2013 年 6
联 100%股权 月 30 日 75,000.00 6,276.00 11.95 8,499.33 8.82 17,060.94 4.40
平均值 - - 14.91 - 11.33 - 7.94
索菱 英卡科技 2016 年 6
股份 100%股权 月 30 日 12,686.00 1,000.00 12.69 1,266.67 10.02 1,216.09 10.43
注 ：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价
格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价
格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。
如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购案
例的平均水平均高于英卡科技对应指标。可比并购案例中，可比并购案例基准日
对应平均市净率为 7.94 倍，英卡科技对应市净率为 10.43 倍，高于可比并购案例
平均市净率，但综合考虑英卡科技的经营模式和发展前景，市盈率指标更适合衡
量英卡科技的企业价值。
可比交易案例中，标的公司和兴宏图 100%股权以收益法评估结果作为最终
评估结论，评估增值 53,295.19 万元，增值率 1,111.03%，其增值的主要原因为账
352
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面价值不能完全反映其真实价值、和兴宏图所处行业具有的广阔的市场前景以及
和兴宏图具有较强的竞争优势等；标的公司车网互联 100%股权以收益法评估结
果作为最终评估结论，评估增值 60,073.49 万元，增值率 368.20%，其增值的主
要原因为车网互联账面资产不能完全反映其真实价值、车网互联“轻资产”的业
务特点导致净资产较低、车网互联具有高净资产收益率等。本次交易中英卡科技
100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论，增值率较高主要考虑其账面
无法体现的无形资产价值、英卡科技所属行业未来发展前景良好和发展空间巨
大、英卡科技的核心竞争力和盈利可持续性等。综上，考虑到可比案例中标的公
司均采用收益法评估结果作为最终评估结论以及评估增值率较高的原因，英卡科
技本次交易收益法评估增值率具有一定的合理性。
英卡科技从市盈率和市净率等指标分析以及可比案例的对比分析，其定价均
有利于上市公司。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情形。
4、标的资产的交易定价具有公允性
标的公司所属行业未来发展前景良好，发展空间较大，同时标的公司凭借自
身的核心竞争力和轻资产运营模式，使得公司未来发展具有一定的竞争力和可持
续性。根据标的公司的同行业可比上市公司情况和最近可比交易案例情况可以看
出，从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购三旗通信 100%
股权和英卡科技 100%股权定价具有合理性。
因此，本次交易标的资产的交易定价具有公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重
要变化事项发生。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构对标的资产
出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
353
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经评估，三旗通信 100%股权、英卡科技 100%股权评估值分别为 57,260.00
万元、12,799.00 万元。参考标的资产的评估值，经交易双方协商，本次发行股
份及支付现金购买三旗通信 100%股权的交易价格确定为 59,000.00 万元，英卡科
技 100%股权的交易价格确定为 12,686.00 万元。本次交易定价与评估结果之间不
存在显著差异。
本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映三旗通信
对于上市公司的价值，以及三旗通信是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤
和关键环节，交易价格比评估值溢价 3.04%是交易各方以评估值为基础，为促成
本次交易，市场化交易谈判的结果。
1、交易双方不存在关联关系，交易双方参照评估结果协商定价，定价公允
本次交易前三旗通信股东及其董事、监事、高级管理人员与上市公司均不存
在关联关系，上市公司持股 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员与三旗
通信也不存在关联关系，本次交易不存在利益输送的情形。交易双方参照三旗通
信 100%股权评估结果，协商确定三旗通信 100%股权的交易价格及交易协议的
相关条款，符合市场交易定价的普遍原则，交易价格是双方真实的意思表示，定
价公允。本次交易的交易双方根据各自的利益诉求和长远发展等因素，在市场化
谈判的基础上确定交易价格，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同
时，交易双方签署的《业绩补偿协议》作为本次交易整体方案的一部分，保障了
上市公司及其股东的利益。
2、收益法评估结果无法完全反映三旗通信对于上市公司的价值
本次交易是上市公司实现外延式发展战略规划的重要环节，基于三旗通信对
于上市公司的重要全局性价值，未来三旗通信与上市公司在研发、产品及市场之
间的协同效应明显。但是，上市公司与三旗通信产生的上述协同效应无法在本次
收益法评估中得以体现。此外，三旗通信未来品牌价值与市场认可度等的持续提
升对于上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因
此，收益法评估结果无法完全反映三旗通信对于上市公司的全部价值，上述在收
益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构
成部分。
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3、收购标的公司是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤
本次交易是上市公司上市后践行外延式发展战略的首次尝试，是实现上市公
司未来发展规划及战略的重要步骤和关键环节，对于上市公司的业务布局与发展
具有重要的意义。上市公司从自身发展规划与未来战略布局出发，为了尽可能地
促成本次交易，在三旗通信 100%股权评估价值的基础上给予了一定的合理溢价。
4、本次交易的溢价收购符合《重组办法》第十一条第（三）项有关定价公
允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、2016
年第一次临时股东大会会议决议及公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署的
附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易涉及三旗通信 100%股权定价系以该等资产截至评估基准日（2016
年 6 月 30 日）经公司聘请的独立的且具有证券期货从业资格的中广信按收益法
评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。上市公司就本次交易已
履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，
并发表独立意见。因此，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十
一条第（三）项的有关规定。
综上所述：本次对三期通信的收购是实现上市公司未来发展规划及战略的重
要步骤和关键环节；本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易也不存在利
益输送的情形；交易双方以评估结果为参照，在考虑双方在研发、产品及市场等
多方面的协同效应及三旗通信未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上
市公司整体所带来的影响的基础上协商确定的交易价格；上市公司就本次交易已
履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，
并发表独立意见，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第
（三）项的有关规定。因此，三旗通信 100%股权交易作价略高于收益法评估值
具有合理性。
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
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公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构独立
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司对
标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相
关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有
充分独立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
（三）交易定价公允
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致；本次交易定价是以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
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第八章 股份发行的情况
一、本次交易方案概述
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其
持有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持
有的英卡科技 100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
2016年9月9日，公司与交易对方分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳市索菱实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》；2016年11月21日，公
司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议之补充协议》；2016
年12月14日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、
方芳和张雪芬分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议之补充协议》。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产
业链的车联网平台运营商，产品类型更加丰富，从业务结构、资产体量、盈利能
力等方面均将给本公司带来较大提升，将增强公司抗风险能力，进一步提升公司
的可持续发展能力和综合竞争力，提升股东回报。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
（一）发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份的定价基准日即为公司 2016 年第二届董事会第二十次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日索菱股份股票交易均价的 90%，
即 26.53 元/股；根据 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年年度利润分
配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税）；根据公司 2016 年 7 月 6 日
公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司
本次权益分派的股权登记日为 2016 年 7 月 13 日，本次权益分派的除权除息日为
2016 年 7 月 14 日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42 元/
股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调
整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四
十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 26.53 元/股；根据 2015
年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年年度利润分配预案的议案》，以 2015
年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301 股为基数，向全体股东每 10 股派发
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
现金红利 1.08 元（含税）；根据公司 2016 年 7 月 6 日公告的《深圳市索菱实业
股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记
日为 2016 年 7 月 13 日，本次权益分派的除权除息日为 2016 年 7 月 14 日；该次
利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42 元/股。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次重组上市公司发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《重组办法》
及《发行管理办法》的相关规定。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，并参考了同行业可比
交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符
合《发行管理办法》等法律法规的规定。
三、股票发行基本情况
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持
有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、
傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的
英卡科技 100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 23,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
（一）发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购
买资产采用非公开发行股票的方式，交易对方为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹
鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬；募集
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
配套资金采用向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开定价发行的方式。
（三）发行数量
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易价款。其
中，三旗通信 100%股权作价 59,000.00 万元，采用股份方式支付 42,000.00 万元；
英卡科技 100%股权作价 12,686.00 万元，采用股份方式支付 8,626.48 万元；以
26.42 元/股为股份发行价格，本次发行股份购买资产拟发行 A 股股票数量合计为
19,162,181 股。
公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，按配套
融资总额不超过 23,000 万元、发行价格为 26.42 元/股计算，索菱股份向肖行亦、
中欧润隆、嘉佑投资发行股份数量不超过 8,705,525 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据交易双方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，本次交易的交易对方取得的上市公司股票的锁定期如下：
（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管
机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同
意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上
市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各
自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取
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得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿
期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2019 年实际净利润数÷2019 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和
张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股
份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转
让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任
何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前
述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据
其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿
期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资作为配套资金的认购方，认购的本次非公开发
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结
束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司
股份，亦应遵守此规定。
3、本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《收购办法》第七十四条的规定，在上市公司
收购中，收购人持有的被收购公司的股票/股份，在收购行为完成后十二个月内
不得转让。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 9
月 12 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：
114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，本次交易前，肖行亦持有
索菱股份 88,743,000 股，其中，88,623,000 股为索菱股份首次公开发行股票并上
市前的个人类限售股，120,000 股为高管锁定股。
索菱股份首次公开发行股票并上市前，肖行亦持有索菱股份 88,623,000 股。
作为索菱股份控股股东和实际控制人，肖行亦于 2014 年 4 月 18 日出具股份限售
承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。所持有的股份在 36 个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于
锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自
在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁
后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；本人不因职务变更、离职原
因放弃履行上述承诺。
作为索菱股份董事长，肖行亦于 2014 年 4 月 18 日出具承诺：在本人担任发
行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发
363
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行
人股份。
索菱股份股票于 2015 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。截至本重组报告
书签署日，肖行亦所持索菱股份上述 88,623,000 股股票仍处于锁定期内，且尚未
发生需延长锁定期的情形。
2016 年 1 月 6 日，肖行亦通过深圳证券交易所交易系统合计增持索菱股份
120,000 股。上述增持完成后，肖行亦持有索菱股份 88,743,000 股。就该等增持
事项，索菱股份已分别于 2015 年 7 月 13 日和 2016 年 1 月 6 日发布了《关于董
事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-015）和
《关于股票增持计划完成的公告》（公告编号：2015-044）。根据上述公告，就
该等增持事项，肖行亦已经承诺在该次增持后六个月内不减持该次购买的索菱股
份股票，并严格遵守其在首次公开发行股票时作出的关于所持索菱股份股票自愿
锁定三年的承诺；该等承诺符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等法律、法规和中
国证监会、深交所的有关规范性文件和监管指导意见的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 9
月 12 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：
114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，截至本重组报告书签署日，
肖行亦未曾减持其所持有的索菱股份股票；除上述已经公开披露的增持外，肖行
亦不存在其他增持索菱股份股票的情形。
为明确肖行亦本次交易前所持索菱股份股票锁定期安排，肖行亦于 2016 年
9 月 9 日出具《关于本次交易前股份锁定期的承诺函》，就本次交易前持有的索
菱股份股票锁定期相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：就本人在本次重组
前取得的索菱股份的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内，本人将根据证券
监管机构的要求，不向任何其他方转让本人所持有的索菱股份的前述股份，此后
按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本人因索菱股份送红股、转增股
本等原因获得的索菱股份的股份，亦应遵守本承诺。
（五）发行股份价格调整事宜
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等事
项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。
四、本次募集配套资金的合规性和必要性分析
（一）募集配套资金规模
募集配套资金总额不超过 23,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
若本次募集配套资金数额少于上述计划，募集配套资金不足部分由公司自筹
解决。
本次交易拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、
冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬发行股份及支付现金购买其各自持有的
标的资产相应股权。公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52 万元。
交易费用包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用及其他费
用。
（三）募集配套资金合规性分析
《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行
股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
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集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可
用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集资金总额不超过23,000万元，不超过交易作价的100%。本次
募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
综上所述，本次交易募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费
用，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%。因此，本次交
易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《相关问题与解答》的规定。
（四）募集配套资金的必要性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买三旗通
信 100% 股 权 和 英 卡 科 技 100% 股 权 ， 根 据 评 估 值 确 定 的 交 易 作 价 分 别 为
59,000.00 万元和 12,686.00 万元，合计 71,686.00 万元。根据交易双方沟通的结
果，三旗通信的交易作价中 17,000.00 万元以现金支付，英卡科技交易作价中
4,059.52 万元以现金支付，因此需要支付现金对价 21,059.52 万元。为了更好地
提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持
公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非
公开发行股份募集配套资金，全部用于支付交易对价及交易费用，有利于保障本
次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状
况相匹配
本次交易中，本公司拟用募集的配套资金 23,000 万元支付标的资产的现金
对价及交易费用，上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易
方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配
套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（1）上市公司资产负债率及同行业可比公司情况
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报告期内，上市公司资产负债率情况如下：
单位：万元
科目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 193,793.86 146,999.26 108,991.29
负债总额 94,284.88 50,663.58 50,296.98
资产负债率（合并口径） 48.65% 34.47% 46.15%
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，索菱股份所处行业为计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39），从 Wind 资讯数据库中选取 15 家与
索菱股份业务相近的上市公司作为可比公司，可比公司截至 2016 年 9 月 30 日资
产负债率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%）
1 002232.SZ 启明信息 31.58
2 002405.SZ 四维图新 17.88
3 002660.SZ 茂硕电源 50.57
4 002681.SZ 奋达科技 29.00
5 002729.SZ 好利来 6.44
6 002745.SZ 木林森 58.53
7 002815.SZ 崇达技术 59.12
8 002782.SZ 可立克 17.97
9 600271.SH 航天信息 40.74
10 600288.SH 大恒科技 39.28
11 600330.SH 天通股份 18.20
12 600345.SH 长江通信 16.68
13 600353.SH 旭光股份 19.54
14 600355.SH 精伦电子 30.05
15 600360.SH 华微电子 45.69
平均值 32.08
索菱股份 2016 年 9 月 30 日资产负债率 48.65
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数据来源：Wind 资讯
截至 2016 年 9 月 30 日，索菱股份合并报表的资产负债率为 48.65%，同行
业可比上市公司的资产负债率平均值为 32.08%，索菱股份的资产负债率高于同
行业可比上市公司平均水平。
假设本次交易所需资金全部通过上市公司银行融资来解决，即上市公司资产
和负债同时增加 23,000 万元，按 2016 年 9 月 30 日索菱股份资产总额和负债总
额来计算，索菱股份资产负债率如下：
单位：万元
项目 融资前 银行融资 融资后
资产总额 193,793.86 23,000.00 216,793.86
负债总额 94,284.88 23,000.00 117,284.88
资产负债率 48.65% - 54.10%
如果本次交易所需资金全部通过银行融资解决，索菱股份 2016 年 9 月 30
日的资产负债率将达到 54.10%，大幅超过同行业资产负债率平均水平。因此，
上市公司本次配套融资不超过 23,000.00 万元来支付标的资产的现金对价及交易
费用是必要的。
（2）上市公司授信额度及其他融资渠道
上市公司目前的融资渠道主要为银行贷款，虽然上市公司母公司授信额度还
有一定额度未使用，但未使用的授信额度主要用于公司生产经营。因此，上市公
司通过本次配套融资来解决本次交易所需资金是必要的。
（3）募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性
①上市公司和标的公司的货币资金余额情况
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司及标的公司货币资金余额如下：
单位：万元
公司名称 货币资金余额
索菱股份（合并报表） 39,705.93
368
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
索菱股份（母公司） 34,577.37
三旗通信 3,518.11
英卡科技 515.04
截至 2016 年 9 月 30 日，索菱股份合并报表的货币资金余额为 39,705.93 万
元；母公司货币资金余额为 34,577.37 万元.
索菱股份（母公司）最近三年货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 25,995.35 20,023.45 21,292.08
索菱股份母公司最近三年的货币资金余额较为接近，2015 年末货币资金余
额较多的原因为包括公司首次公开发行股票募集的资金余额。因此基于历史角
度，索菱股份的货币资金余额仅可维持其目前正常生产经营所需。
截至 2016 年 9 月 30 日，三旗通信的货币资金余额为 3,518.11 万元，英卡科
技的货币资金余额为 515.04 万元，均仅能维持其目前正常生产经营所需。
因此，上市公司和标的公司的货币资金余额都是维持目前其正常生产经营所
需，对于本次交易所需资金需要通过其他融资的方式予以解决。
②上市公司和标的公司的经营规模和财务状况
I、上市公司最近三年主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48270004
号《审计报告》、瑞华审字【2016】48270017 号《审计报告》，索菱股份最近
三年的主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 146,999.26 108,991.29 98,962.63
负债总额 50,663.58 50,296.98 46,876.36
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
所有者权益 96,335.68 58,694.31 52,086.28
营业收入 80,852.82 77,077.62 74,609.89
归属于母公司股东的净利润 6,526.36 6,450.61 6,226.48
经营活动产生的现金流量净额 11,714.37 6,122.75 9,829.92
II、三旗通信报告期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】48270002
号《审计报告》，三旗通信报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 16,798.76 13,148.49 23,792.05
负债总额 6,013.01 4,220.33 12,489.81
所有者权益 10,785.75 8,928.16 11,302.24
营业收入 23,263.01 32,955.74 33,411.71
归属于母公司股东的净利
-2,345.20 3,684.83 2,632.34
润
经营活动产生的现金流量
1,647.33 -4,225.92 537.68
净额
III、英卡科技报告期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】48270001
号《审计报告》，英卡科技报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目 /2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 1,841.80 1,152.15 48.20
负债总额 158.88 313.96 4.95
所有者权益 1,682.92 838.19 43.25
营业收入 1,464.52 772.29 -
370
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
归属于母公司股东的净利 794.73 341.43 -6.32
润
经营活动产生的现金流量
252.51 -225.54 -5.96
净额
上市公司 2015 年度净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为 6,526.36
万元和 11,714.37 万元；根据上市公司目前经营规模，全部通过自筹资金方式解
决 23,000 万元的现金对价及交易费用比较困难；标的公司目前经营规模不大，
但业务增长较快，收购后有资金投入的需求；因此，上市公司通过本次配套融资
来解决本次交易所需资金是必要的。
3、前次募集资金使用情况
（1）上市公司前次募集资金金额
经中国证监会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可【2015】970 号）核准，索菱股份公开发行人民币普通股（A 股）
不超过 4,580 万股，已于 2015 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。此次发行募
集资金总额为人民币 344,874,000.00 元，扣除发行费用，实际募集资金净额人民
币 313,271,000.00 元，其中新增注册资本人民币 45,800,000.00 元，资本溢价人
民币 267,471,000.00 元计入资本公积。募集资金已经瑞华出具的《验资报告》（瑞
华验字[2015]48270014 号）审验。
（2）前次募集资金目前使用进度
截至 2016 年 6 月 30 日，公司已实际使用募集资金 26,487.79 万元（含滚存
的资金利息），剩余 4,839.31 万元（含滚存的资金利息），剩余资金占前次募集
资金净额的比例为 15.45%。
（3）前次募集资金金额产生效益情况
前次募集资金主要用于汽车影音及导航系统生产项目、汽车导航系统研发中
心建设项目。
汽车导航系统研发中心建设项目计划自 2015 年 6 月开始进行前期工作，预
计建设期在一年半内完成，该项目建成后，将作为公司的一个部门，隶属于公司
371
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
统一领导和管理。截至 2016 年 6 月 30 日，该项目尚未建成达到预计可使用状态。
汽车影音及导航系统生产项目计划于 2016 年 4 月至 2016 年 8 月前完成生产
车间装修、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试运转和试产。预计该项目
的设计生产能力是 50 万台/年，其中一期设计生产能力是 30 万台/年，二期设计
生产能力是 20 万台/年。项目建成后第一年达到 30%的生产能力，第二年达到
80%，第三年达产。该项目已于 2016 年 4 月 18 日正式投入使用，相关生产设备
尚处于磨合期，产能尚未有效释放且固定资产开始计提折旧，2016 年 1-6 月汽车
影音及导航系统生产项目实现的效益为-1,052.46 万元。
（4）剩余募集资金使用计划
尚未使用完毕的募集资金将根据承诺募投项目的投资计划陆续安排资金投
入。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上市规则》等法律、法规及部门规章、深交所规则的规定，制订了以《公
司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制
体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合
规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募
集资金管理制度》，该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督
等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基
础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风
险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集23,000.00万元配套资金，若本
次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用
自有资金或通过债务融资方式解决本次交易资金需求。
372
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次募集的配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用，不
涉及具体募投项目，因此收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带
来的收益。
（八）募集配套资金采取锁价发行的原因
1、提高重组效率，降低发行风险
本次交易采用锁价方式发行股份募集配套资金，参与此次募集资金的投资人
已确定，该发行方式有利于提高本次重组的效率，确保上市公司在获得发行批文
后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，
降低配套融资的发行风险。
2、促进股权结构相对稳定，维护中小股权利益
本次参与募集配套资金的每股认购价格为 26.42 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%；所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。股份锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更长，较长的锁定期
有利于上市公司股权结构、决策管理层的相对稳定，避免股东利用所持公司股份
对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利影响。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001 号《备考财务报表审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
资产总额 193,793.86 278,221.26 43.57% 146,999.26 229,023.51 55.80%
负债总额 94,284.88 123,689.43 31.19% 50,663.58 80,280.18 58.46%
所有者权益 99,508.98 154,531.83 55.29% 96,335.68 148,743.33 54.40%
归属于母公司所有者权
98,909.40 153,932.26 55.63% 96,335.68 148,743.33 54.40%
益
373
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资产负债率（合并） 48.65% 44.46% -8.62% 34.47% 35.05% 1.68%
流动比率（倍） 1.63 1.39 -14.41% 2.04 1.49 -26.96%
速动比率（倍） 1.08 0.94 -12.42% 1.39 1.04 -25.18%
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 63,251.93 87,979.46 39.09% 80,852.82 114,580.85 41.72%
销售毛利率 29.11% 30.06% 3.27% 28.08% 27.89% -0.68%
营业利润 4,532.10 2,059.28 -54.56% 7,228.94 8,617.99 19.22%
利润总额 4,744.26 2,272.57 -52.10% 7,600.20 9,130.41 20.13%
净利润 4,377.11 1,849.01 -57.76% 6,526.36 8,080.12 23.81%
归属于母公司所有者的
4,422.53 1,894.43 -57.16% 6,526.36 8,080.12 23.81%
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,244.01 6,704.68 57.98% 6,214.94 6,255.86 0.66%
利润
基本每股收益（元/股） 0.24 0.09 -61.22% 0.41 0.45 9.76%
扣除非经常性损益后的
0.23 0.33 43.01% 0.39 0.35 -10.26%
基本每股收益（元/股）
从上表可以看出，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，即本次交
易完成后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、
净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016 年 9 月末备考扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,704.68 万元，较本次交易完成前增长
57.98%；2016 年 1-9 月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.33 元，较
本次交易完成前增长 43.01%。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行
19,162,181 股用于购买资产，上市公司股本将由 18,300.93 万股增加至 20,217.15
万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181 股用于购买资产，
发行 8,705,525 股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93 万股增加至
21,087.70 万股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
374
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重组后（不考虑募集配 重组后（考虑募集配套
重组前
套资金） 资金）
股东名称
持有股数 占股本 持有股数 占股本 持有股数 占股本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
肖行亦 8,874.30 48.49 8,874.30 43.89 9,555.60 45.31
涂必勤 - - 883.8 4.37 883.8 4.19
黄飞明 - - 558.29 2.76 558.29 2.65
谦怀投资 - - 147.62 0.73 147.62 0.70
邹鋆弢 - - 94.88 0.47 94.88 0.45
魏翔 - - 74.91 0.37 74.91 0.36
王明青 - - 64.92 0.32 64.92 0.31
李魁皇 - - 23.05 0.11 23.05 0.11
冯曼曼 - - 23.05 0.11 23.05 0.11
秦东方 - - 14.98 0.07 14.98 0.07
傅善平 - - 15.37 0.08 15.37 0.07
方芳 - - 7.68 0.04 7.68 0.04
张雪芬 - - 7.68 0.04 7.68 0.04
中欧润隆 0.80 - 0.80 - 114.35 0.54
嘉佑投资 - - - - 75.70 0.36
其他股东 9,425.83 51.50 9,425.83 46.62 9,425.83 44.70
股份总数 18,300.93 100.00 20,217.15 100.00 21,087.70 100.00
本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为肖行亦，本次交易未导致上
市公司的控制权发生变化。本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于
发行后总股本的 25%，不会出现导致索菱股份不符合股票上市条件的情形。
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第九章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年9月9日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的
《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年9
月9日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方
芳和张雪芬分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意参考本次交易聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构对标
的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。根据中广信出
具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《资产评估报
告》，截至评估基准日2016年6月30日，三旗通信100%股权、英卡科技100%股
权评估值分别为57,260.00万元和12,799.00万元。在上述评估结果的基础上，经各
方一致同意，三旗通信100%股权、英卡科技100%股权交易价格分别为59,000.00
万元和12,686.00万元，合计71,686.00万元。
（三）协议主要条款
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董
事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
公司关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日
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股票交易均价的90%为26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于
2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本
183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公
司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施
公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除
权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为
26.42元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
3、支付方式
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易价款。其
中，三旗通信100%股权作价59,000.00万元，采用股份方式支付42,000.00万元，
采用现金方式支付17,000.00万元；英卡科技100%股权作价12,686.00万元，采用
股份方式支付8,626.48万元，采用现金方式支付4,059.52万元。具体情况如下：
三旗通信交易对价情况如下表所示：
序 标的公司的 支付交易对价 现金支付对价 股份支付股
姓名
号 股权比例 （万元） 金额（万元） 票数量（股）
1 涂必勤 65.00% 38,350 15,000 8,838,002
2 黄飞明 25.00% 14,750 - 5,582,892
上海谦怀投资中
3 10.00% 5,900 2,000 1,476,154
心（有限合伙）
合计 100.00% 59,000 17,000 15,897,048
英卡科技交易对价情况如下表所示：
序 标的公司的 支付交易对价 现金支付对价 股份支付股
姓名
号 股权比例 （万元） 金额（万元） 票数量（股）
1 邹鋆弢 30.40% 3,856.544 1,349.7904 948,809
2 魏翔 24.00% 3,044.64 1,065.624 749,060
3 王明青 20.80% 2,638.688 923.5408 649,185
4 李魁皇 6.00% 761.16 152.232 230,480
5 冯曼曼 6.00% 761.16 152.232 230,480
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 标的公司的 支付交易对价 现金支付对价 股份支付股
姓名
号 股权比例 （万元） 金额（万元） 票数量（股）
6 秦东方 4.80% 608.928 213.1248 149,812
7 傅善平 4.00% 507.44 101.488 153,653
8 方芳 2.00% 253.72 50.744 76,827
9 张雪芬 2.00% 253.72 50.744 76,827
合计 100.00% 12,686 4,059.52 3,265,133
公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52 万元，在标的资产过户完成且
配套融资所募集的资金到位完成验资后 15 个工作日内一次性支付。
4、本次发行股份数量
根据发行股份购买资产的发行价格26.42元/股计算，公司向交易对方共计发
行股份19,162,181股。
5、上市地点
本次拟发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
6、锁定期
（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管
机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同
意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上
市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各
自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取
得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2019 年实际净利润数÷2019 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和
张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股
份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转
让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得
的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任
何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前
述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其
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同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据
其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿
期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
7、过渡期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产
生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信、英卡科技在此期间产生的盈利
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由上市公司享有；如三旗通信、英卡科技在此期间产生亏损，则由交易对方内部
以连带责任方式承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所
对三旗通信、英卡科技进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产
产生的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给
上市公司。
三旗通信过渡期间的损益均应扣除非经常性损益和股份支付的影响。英卡科
技过渡期间的损益应扣除非经常性损益和车联网综合运营云平台研发中心产生
的损益的影响。
8、滚存未分配利润归属
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享
有。
9、资产交割
资产出售方应自本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起一个月内，完
成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将标的资产过户至公司名下。公司应
当依照法律法规的规定配合资产出售方办理该等资产过户手续。
自资产交割日起，标的资产所产生的全部盈亏将由公司享有和承担，于标的
资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由公司享有及承
担。
在资产出售方已经完成本协议约定的标的资产的资产过户手续后，且公司支
付现金对价后，公司应为资产出售方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理本次发行股份及支付现金购买资产所涉新增股份的股票登记手续，资产出
售方应提供必要的配合。
10、标的资产所涉及的人员安置
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标的公司本部员工及其子公司员工的劳动关系均保持不变，并不需要重新进
行专门安置。
11、合同的生效条件和生效时间
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要
求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实
施的先决条件。
12、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
13、违约责任条款
协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任
何责任、义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约。
一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方
造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本
协议的权利。
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违
约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上
述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损
失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本
协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以索菱股份已支付的
现金对价的万分之三计算违约金支付给索菱股份，但由于索菱股份的原因导致逾
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期办理标的资产交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，索菱股份未能按照本协议约定的期限向交
易对方支付现金对价，每逾期一日，应当以索菱股份未支付的现金对价的万分之
三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致索菱股份逾期支付现
金对价的除外。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年9月9日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的
《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》；2016年9月9日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、
傅善平、方芳和张雪芬分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
三期通信的业绩承诺期间为 2016-2019 年度。若本次交易在 2017 年交割完
毕，则业绩承诺期间为 2017-2019 年度。
英卡科技的业绩承诺期间为2016-2018年度。
（三）业绩承诺金额
涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后
归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万
元及 6,600 万元。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计
的扣除非经常性损益和车联网综合运营云平台研发中心产生的损益后的归属于
母公司所有者的承诺净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元及 1,600 万元。
383
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补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务
从业资格的审计机构对三旗通信、英卡科技出具专项审核意见以确定在补偿期内
三旗通信、英卡科技各年度的实际净利润。三旗通信、英卡科技实际净利润与承
诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》
的结果确定。
三旗通信、英卡科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变三旗通信、英卡科技
的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报
中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一
节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照
中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
（五）业绩补偿的承诺方
1、三旗通信
若三旗通信补偿期内实际净利润低于承诺净利润，涂必勤、黄飞明、谦怀投
资向上市公司承诺如下：
涂必勤、黄飞明、谦怀投资所涉各方将根据本次交易交割前其各自在三旗通
信的原持股比例承担对应的补偿责任；
涂必勤对黄飞明、谦怀投资的补偿部分承担连带责任。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次
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交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
2、英卡科技
若英卡科技补偿期内实际净利润低于承诺净利润，邹鋆弢、魏翔、王明青、
李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司承诺如下：
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
所涉各方将根据本次交易交割前其各自在英卡科技的原持股比例承担对应的补
偿责任；
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
的任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁
定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
（六）业绩补偿的方式和原则
如果交易对方未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算
方式向上市公司进行补偿：
1、业绩补偿的方式
（1）现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小
于当年期末累积承诺净利润的 10%（含 10%），则交易对方应将承诺净利润与
实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上
市公司不再向交易对方退回已补偿金额。
（2）股份补偿
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如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超
过当年期末累积承诺净利润的 10%（不含 10%），则交易对方应向上市公司进
行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发
行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股
份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转
增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的
届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部股份）时，差额
部分由交易对方以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非
公开发行股份价格
（3）减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技依照中国证监会的规则及要求进行减
值测试，对三旗通信、英卡科技出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已
补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向
上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
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应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发
行股份价格－已补偿现金总额
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、业绩补偿的原则
涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股
份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易中三旗通
信 100%股权的交易价格。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪
芬向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行
价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易中英卡科技 100%股权的交易价格。在
各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（七）业绩补偿的实施
1、现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行现金补
偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技
当年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，召开
上市公司董事会计算应补偿金额。
交易对方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 30 个工作日内，将
应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
若交易对方未在上市公司前述董事会决议日后 30 个工作日内将应补偿的现
金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则交易对方应向上市公司补偿股份，
补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交
易非公开发行股份价格。
2、股份补偿的实施
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补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，
则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科
技当年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，召
开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于交易对方所取得的股份
锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00
元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量
后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注
销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的
其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交
易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
交易对方应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算各自应补偿金额和
股份。
（八）超额业绩奖励
如三旗通信、英卡科技在补偿期的实际净利润超过承诺净利润的 10%时，
索菱股份同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现收益的一定比例用于对三
旗通信、英卡科技届时在职的主要管理人员进行奖励，奖励人员的具体名单及
奖励金额由三旗通信、英卡科技管理层提出并经甲方认可后实施。计算公式
为：奖励金额=（实际净利润－承诺净利润）×20%。
业绩奖励金额累计不超过三旗通信、英卡科技各自交易作价的 20%，亦不
得超过三旗通信、英卡科技各自补偿期内经营性现金流量净额总和。
在三旗通信、英卡科技补偿期满专项审计报告出具后 60 日内，三旗通信、
英卡科技应将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方
式确定的奖励人员。
（九）合同生效条件和生效时间
合同自各方签字或法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之
日起成立，并于索菱股份本次重大资产重组完成后生效。
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三、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
2016年11月21日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效
的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议
之补充协议》，主要内容如下：
第一条 补偿期/补偿测算期间
各方同意，无论本次重组交割完成时间为 2016 年还是 2017 年，《业绩补偿
协议》第 1.1 条项下“补偿期/补偿测算期间”在《业绩补偿协议之补充协议》及《业
绩补偿协议》中均应为 2016-2019 年度。
第二条 业绩承诺数额
各方同意，《业绩补偿协议》第 2.1 条项下“进行补偿测算期间”应调整为三
旗通信 2016 年至 2019 年的四个年度实现的净利润的年度数及各年累计数，无论
本次重组交割完成时间为 2016 年还是 2017 年。
2016 年 12 月 14 日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦
东方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人分别签署了附条件生效的《深圳市索
菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协
议》，主要内容如下：
第一条 净利润的定义
各方同意，《业绩补偿协议》第 1.1 条项下“净利润”的定义调整为：英卡
科技及其子公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合并净利润。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 9 日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股份
认购协议》。
（二）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董
事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
公司关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日
股票交易均价的90%为26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于
2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本
183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公
司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施
公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除
权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为
26.42元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（三）认购金额、认购数量
按配套融资总额不超过 36,000 万元、发行价格为 26.42 元/股计算，索菱股
份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份数量不超过 13,626,040 股，具体情况
如下：
序号 配套融资认购方 认购金额（万元） 发行股份数量（股）
1 肖行亦 18,000 6,813,020
2 中欧润隆 8,000 3,028,009
3 嘉佑投资 10,000 3,785,011
合计 36,000 13,626,040
（四）限售期
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结
束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司
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股份，亦应遵守此规定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综
合运营云平台研发中心建设。
（六）支付方式
本次重大资产重组经中国证监会审核通过后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资
应按照公司的要求将本次募集配套资金所涉新增股份的现金对价支付至公司的
指定账户。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议自双方签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
1、索菱股份董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
2、本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准。
（八）违约责任条款
协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的
任何责任、义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约。
一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方
造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本
协议的权利。如果一方违反本协议的约定，则守约方应在得知该等违约事实后立
即书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或及时作出补救的，则本协议自前述
宽限期届满之日终止。
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违
约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上
述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
配套融资认购方未能按照协议的约定向索菱股份支付本次募集配套资金所
涉新增股份的现金对价，每逾期一日，应当以配套融资认购方未支付的现金对价
的万分之三计算违约金支付给索菱股份，但由于索菱股份的原因导致逾期支付的
除外。
索菱股份未能按照本协议约定的期限为配套融资认购方在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金所涉新增股份的股票登记手
续，每逾期一日，应当以配套融资认购方已支付的现金对价的万分之三计算违约
金支付给配套融资认购方，但由于配套融资认购方的原因导致索菱股份逾期办理
的除外。
五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
2016 年 12 月 13 日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股
份认购协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）肖行亦
第一条 本次向乙方发行股份及募集配套资金
1.1 双方同意，《股份认购协议》第 3.6 条调整为：
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价及中介机构费
用。
（二）中欧润隆
第一条 本次向润隆资管发行股份募集配套资金
1.1 双方同意，《股份认购协议》第 3.4 条调整为：
本次交易项下向肖行亦、润隆资管和嘉佑投资募集配套资金总额不超过本
次甲方拟购买资产交易价格的 100%，根据本次发行价格 26.42 元/股计算，索菱
股份向润隆资管发行股票的数量不超过 1,135,503 股，募集配套资金金额将不超
过 3,000 万元。最终发行数量将由索菱股份董事会提请股东大会授权确定并根据
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中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发
行数量进行相应调整。
1.2 双方同意，《股份认购协议》第 3.6 条调整为：
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价及中介机构费
用。
（三）嘉佑投资
第一条 本次发行股份募集配套资金
1.1 双方同意，《股份认购协议》第 3.4 条调整为：
本次交易项下向肖行亦、润隆资管和嘉佑投资募集配套资金总额不超过本
次甲方拟购买资产交易价格的 100%，根据本次发行价格 26.42 元/股计算，索菱
股份向润隆资管发行股票的数量不超过 757,002 股，募集配套资金金额将不超过
2,000 万元。最终发行数量将由索菱股份董事会提请股东大会授权确定并根据中
国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发
行数量进行相应调整。
1.2 双方同意，《股份认购协议》第 3.6 条调整为：
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价及中介机构费
用。
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第十章 本次交易的合法、合规性分析
本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》关于重大资产重组、发行股
份购买资产及非公开发行股票的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司三旗通信是一家以移动通信终端的研发、设计、销售及售
后服务的高新技术企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三
旗通信属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；标的公司英卡科技是
一家主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网
SaaS服务和车联网技术服务的软件企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》，英卡科技属于软件和信息技术服务业（I65）。三旗通信和英卡科
技均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司三旗通信的主营业务为移动通信终端的研发、设计、销售
及售后服务，交易标的公司英卡科技的主营业务为从事基于自主研发的车联网核
心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，不属于高能
耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保
护相关法律法规的情形。
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因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
三旗通信和英卡科技经营所需的房屋均系租赁取得，不存在违反国家关于土
地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家关于土地
方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，三旗通信和英卡科技成为索菱股份的全资子公司，并未在
其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
本次交易完成后，无论是否考虑配套融资社会公众股占本次发行后总股本的
比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。公司仍满足《公司法》、《证
券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十
一条第（二）项的规定。
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益
的情形
本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的专业评估报告基础上，经交易双方协商确定，定价具备公允性。
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本次发行股份的定价基准日即为索菱股份本次董事会决议公告日，发行价格
为本次董事会决议公告日前20个交易日索菱股份股票交易均价的90%，即26.53
元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的
议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索
菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权
登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利
润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
因此，本次标的资产的资产定价、发行股份定价合理公允，不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
截至本重组报告书签署日，本次交易涉及的标的公司为依法设立、有效存续
的有限公司，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他
质押、权利担保或其它受限制的情形，因此，本次交易标的资产过户或者转移不
存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权类资产交易不涉及债权债务转
移。
综上所述，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，将充分实现公司打通车联网产业链的目标，公司经营规模、
盈利能力、市场地位均会得到提升，有利于公司增强持续经营能力。因此，本次
交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
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符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，索菱股份在经营管理上独立运作；索菱股份的资
产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；索菱股份高级管理人员专
职在公司工作并领取薪酬；索菱股份的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥
有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，独立使用银行账户；索菱股份
已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和
相关协议，本次重大资产重组未对索菱股份业务、资产、财务、人员、机构作出
影响其独立性的不合理安排。
本次重大资产重组完成后，索菱股份在业务、资产、人员、机构、财务方面
独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办
法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，
以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进
行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司
法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
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二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次重组完成后，上市公司将完成从车联网硬件终端设备供应商向车联网
“硬件+软件+运营平台”供应商的转变，从而形成完整的车联网产业链，在更
全面的提供服务的同时深入挖掘产业链价值，实现公司、客户和消费者利益最大
化，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
根据经瑞华审计的财务数据，三旗通信基准日的净资产（合并口径）为
9,595.44 万元，2015 年实现净利润 3,684.83 万元；英卡科技基准日的净资产为
1,216.09 万元、2015 年实现净利润 341.43 万元。标的资产注入上市公司后，将
在一定程度上改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及
全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立
性
本次交易完成前，上市公司与三旗通信、英卡科技之间不存在关联关系，与
三旗通信、英卡科技的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一
步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保护关联交易的公允性，保
护上市公司利益，交易对方分别签署了减少关联交易的承诺。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人肖行亦先生及其关联方与
上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
及其关联方之间亦不存在同业竞争。同时，为避免本次交易的对方以任何形式从
事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动，交易对方分别签署了避免同业竞争的承诺。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股
东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持
独立。
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综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合
《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对索菱股份2015年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字
[2016]48270017号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三
条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，索菱股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》
第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为三旗通信 100%股权和英卡科技 100%股权。截至本
重组报告书签署日，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或
其它受限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事
项，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）
项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产
本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为上市公司的全资子公司，上市
公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商，
产品类型更加丰富，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给本公司带来
较大提升，将增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞
争力，提升股东回报。本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之
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间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行
股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可
用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集资金总额不超过23,000万元，不超过交易作价的100%。本次
募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
综上所述，本次交易募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费
用，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%。因此，本次交
易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《相关问题与解答》的规定。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需
符合《发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象投资者，符合《发
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行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股
票均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不
得转让
索菱股份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行的股份，自该等股份在
深交所上市之日起36个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）
项的规定。
3、募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金的总额拟定为不超过23,000万元，不超过拟购买资产交易
价格的100%。拟用于支付标的资产的现金对价及交易费用。募集配套资金用途
符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会导致上市公
司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；索菱股份已建立《募集资金
管理办法》，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将严格按照《募集资
金管理办法》的规定使用，符合《发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
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索菱股份不存在以下《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》的有关规定。
五、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等有关法律、法规的规定。
六、律师对本次交易符合法律法规的意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》
和相关规范性文件的原则和实质性规定。
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第十一章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
本公司 2014 年度、2015 年度财务报告分别经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2015]48270004 号《审计报告》、瑞华审字
[2016]48270017 号《审计报告》标准无保留意见的审计报告。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司近两年的财务状况和经营成果分析
如下：
（一）财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
公司最近两年年末的资产结构如下表所示：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 98,069.58 66.71 76,329.89 70.03
非流动资产 48,929.68 33.29 32,661.40 29.97
资产合计 146,999.26 100.00 108,991.29 100.00
近两年年末，上市公司总资产分别为 108,991.29 万元、146,999.26 万元，其
中流动资产分别为 76,329.89 万元、98,069.58 万元，占比分别为 70.03%、66.71%；
非流动资产分别为 32,661.40 万元、48,929.68 万元，占比分别为 29.97%、33.29%。
上市公司的资产规模稳步增长，资产结构保持稳定。
（1）流动资产分析
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
货币资金 36,539.36 37.26 21,332.70 27.95
应收票据 488.35 0.50 78.02 0.10
应收账款 28,055.63 28.61 22,642.57 29.66
预付款项 712.88 0.73 751.69 0.98
其他应收款 1,045.03 1.07 1,187.92 1.56
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
存货 31,228.33 31.84 29,688.59 38.90
其他流动资产 - - 648.40 0.85
流动资产合计 98,069.58 100.00 76,329.89 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动资产以货币资金、应收账款及存货为主，
占流动资产的比例分别为 37.26%、28.61%及 31.84%。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金 36,539.36 万元，较 2014 年年末增
加 15,206.67 万元，主要原因是公司在 2015 年通过首次公开发行股票募集资金
净额 31,327.10 万元，截至 2015 年末尚有募集资金 12,284.97 万元未使用，导致
2015 年末货币资金余额增加较大。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款 28,055.63 万元，较 2014 年年末增
加 5,413.06 万元，主要原因是营业收入增长所致。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司存货 31,228.33 万元，较 2014 年年末增加
1,539.74 万元，增长幅度为 5.19%，基本保持稳定。
（2）非流动资产分析
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
可供出售金融资产 400.00 0.82 - -
长期股权投资 7,098.00 14.51 - -
固定资产 32,745.86 66.92 15,200.98 46.54
在建工程 387.55 0.79 10,726.74 32.84
无形资产 1,370.78 2.80 1,388.86 4.25
长期待摊费用 528.26 1.08 817.37 2.50
递延所得税资产 1,353.18 2.77 987.66 3.02
其他非流动资产 5,046.04 10.31 3,539.80 10.84
非流动资产合计 48,929.68 100.00 32,661.40 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资
和其他非流动资产组成，占非流动资产的比例分别为 66.92%、14.51%和 10.31%。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产余额 32,745.86 万元，较 2014 年年
末增加 17,544.89 万元， 主要原因是广东索菱电子科技有限公司基建工程完工转
入固定资产 15,396.02 万元，以及公司购买了少量的生产经营用机器设备、运输
设备及电子设备等；以上原因导致 2015 年年末固定资产余额同比增加较大。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2015 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额 7,098.00 万元，较 2014
年年末增加 7,098.00 万元，主要是由于公司在 2015 年对外投资设立了浙江索菱
新能源汽车科技有限公司和永康众泰汽车有限公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产余额 5,046.04 万元，主要是
预付的工程款和设备款。
2、上市公司负债结构分析
（1）流动负债分析
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
短期借款 13,759.95 28.59 15,475.80 35.69
应付票据 17,882.62 37.15 10,947.64 25.24
应付账款 13,809.97 28.69 10,740.05 24.77
预收款项 714.16 1.48 721.09 1.66
应付职工薪酬 762.44 1.58 767.92 1.77
应交税费 293.80 0.61 493.85 1.14
其他应付款 913.99 1.90 764.94 1.76
其他流动负债 - - 3,455.00 7.97
流动负债合计 48,136.93 100.00 43,366.28 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付
账款组成，占非流动资产的比例分别为 28.59%、37.15%和 28.69%。公司负债结
构比较稳定。
（2）非流动负债分析
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
长期借款 2,000.00 79.16 6,242.49 90.07
递延收益 526.65 20.84 688.21 9.93
非流动负债合计 2,526.65 100.00 6,930.70 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公司非流动负债主要由长期借款和递延收益组成，
占非流动负债的比例分别为 79.16%、20.84%。
3、偿债能力分析
405
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.04 1.76
速动比率（倍） 1.39 1.08
资产负债率（合并） 34.47% 46.15%
最近两年年末，公司流动比率和速动比率保持在合理范围内，公司具有良好
的短期债务偿还能力。
最近两年年末，合并报表资产负债率分别为 46.15%、34.47%，总体资产负
债水平与现有业务规模相匹配，长期偿债风险较小。
4、营运能力分析
主要指标 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.96 3.53
存货周转率（次） 1.82 1.84
2014 年度及 2015 年度，公司应收账款周转率分别为 3.53 和 2.96，存货周转
率分别为 1.84 和 1.82，基本保持稳定。
（二）经营成果分析
2014 年度及 2015 年度，上市公司的盈利情况如下：
项目 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
营业收入 80,852.82 77,077.62
营业利润 7,228.94 7,113.03
利润总额 7,600.20 7,642.36
净利润 6,526.36 6,450.61
归属于母公司所有者的净利润 6,526.36 6,450.61
公司的主营业务按照产品类别分为多媒体导航 CID 系统、多功能娱乐 CID
系统、智能化 CID 系统和智能化 CID 系统+运营服务（作为车联网入口）。2015
年度，宏观经济持续低迷，公司坚持以市场为导向，努力实现产品转型升级，销
售结构持续改善，产品逐步实现中高端化；在后装业务保持稳定发展的同时，前
装业务也实现了一定的突破。营业收入和净利润均实现了小幅增长，整体保持了
较为稳健的发展态势。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
406
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）标的公司所处行业特点分析
三旗通信是一家以无线数据终端的研发设计为基础、车联网产品的研发设计
为核心发展方向的高新技术企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》，三旗通信所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据
国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），三旗通信的无线数据终端业务所处细分
行业为通信终端设备制造（C3922），车联网业务所处细分行业为其他计算机制
造（C3919）。英卡科技是一家主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联
网开放平台提供车联网 SaaS 服务和车联网技术服务的软件开发企业，根据《上
市公司行业分类指引》，英卡科技所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
三旗通信的主营产品包括车联网领域的智能后视镜、车载路由器、车载数据
卡、车载 OBD 设备和无线数据终端领域的无线路由器、无线数据卡、移动 MIFI、
无线通信模块等产品。英卡科技的主营产品集中在车联网软件领域，是一家车联
网 SaaS 服务和车联网技术服务的解决方案提供商。
车联网是“汽车+互联网+服务”的综合体，涵盖了车与车、车与内外部、
人与车等主体间的关联。车联网行业内的主要产品类型包括硬件产品和软件产
品，硬件产品主要包括汽车内部的移动通信终端设备，软件产品主要包括车联网
技术服务、内容服务等。三旗通信目前的主营产品主要集中在车联网的硬件产品
领域，具体包括智能后视镜、车载 OBD 设备等终端产品，未来将逐渐加强车联
网领域的产品研发和扩充车联网通信终端产品市场。因此，考虑到车联网行业的
定义和行业内产品类型，以及三旗通信主营业务和未来发展方向，三旗通信可以
归属到车联网行业。
为全面把握本次收购对上市公司业务发展的影响，结合上市公司与标的公司
的实际情况，下面分别就车联网行业和无线数据终端行业的特点予以阐述。
1、行业监管
（1）行业管理体制和制度
①车联网行业
车联网行业主管部门为工信部，工信部在通讯领域的主要职责是负责网络强
407
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
国建设相关工作和互联网行业管理、组织开展新技术新业务安全评估、指导电信
和互联网相关行业自律和相关行业组织发展，以及拟定电信网、互联网及工业控
制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，同时加快推进信息化和工
业化融合发展。
车联网行业组织为中国通信工业协会直属分支机构物联网应用分会、中国互
联网协会、中国汽车工业协会、中国计算机行业协会、中国软件行业协会等行业
自律组织，上述行业组织在政府部门和公司之间起到桥梁和纽带作用，负责组织
制定行规，建立行业自律机制及行业诚信体系，组织实施监督、检查、技术交流
促进和技术发展方向引导等，以维护行业内的公平竞争。
作为车联网行业的重要行业自律组织，中国通信工业协会直属分支机构物联
网应用分会是经工信部批准，并经民政部注册登记的社团分支机构，是国内首家
国家级物联网产业及技术应用的行业社会团体组织。协会的主要职能有：联合国
内外致力于物联网产业发展与应用推广以及信息服务业建设的企事业单位及个
体，积极推动物联网与传感网、云计算、智慧城市规划建设等相关领域技术与产
品的创新与科学发展；促进物联网新技术、新产品、新业务及其应用与市场的开
拓；提出促进产业与应用发展的建设性意见，协助相关政府部门研究制定有利于
物联网产业发展与应用的政策及条例。
②无线数据终端行业
无线数据终端行业的主管部门为工信部及各地方的通信管理局，行业组织为
中国通信企业协会和中国通信工业协会。中国通信企业协会的主要职能包括：研
究分析行业发展状况和趋势；承担政府委托购买服务；为通信行业、企业提供咨
询服务；组织开展通信行业技术、业务、管理、法规等培训工作等。中国通信工
业协会的业务主管单位是工信部，协会在工信部的指导下进行行业管理、信息交
流、业务培训、国际合作、咨询服务等工作。
（2）行业主要法律法规
目前，全国人民代表大会及其常务委员会、国务院、工信部及下属部门颁布
了多项关于车联网行业和无线数据终端行业发展的相关法律法规，具体如下：
408
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序号 颁布时间 颁布机构 名称
1 1993年 国务院 《中华人民共和国无线电管理条例》
2000年(2016
2 国务院 《中华人民共和国电信条例》
年修订)
2001年（2014
3 原国家信息产业网部 《电信设备进网管理办法》
年修订）
国家发改委、原信产部、 《国家规划布局内重点软件企业认定
4 2002年
商务部、国家税务总局 管理办法》
2003年（2007
5 年、2011年两 全国人大常委会 《中华人民共和国道路交通安全法》
次修订）
6 2009年 工信部 《电信业务经营许可管理办法》
7 2010年 工信部 《通信网络安全防护管理办法》
《国务院关于推进物联网有序健康发
8 2013年 国务院
展的指导意见》
（3）行业主要鼓励性政策
近年来，我国大力扶持车联网行业和无线数据终端行业的发展，相关鼓励性
政策主要包括：
序 发布时
文件名称 发布单位 相关内容
号 间
车联网行业
《国家中长期科 《纲要》提出重点开发综合交通运输信
2006年
学和技术发展规 息平台和信息资源共享技术，现代物流
1 02月09 国务院
划纲要 技术，城市交通管理系统、汽车智能技
日
（2006-2020）》 术和新一代空中交通管理系统
《纲要》指出2020年重点研究形成汽车
计算平台工程的总体技术框架，攻克与
《信息化产业科
2006年 汽车计算平台相关的集成电路、软件等
技发展“十一五” 工业和信息
2 08月04 核心技术，实现集汽车电子控制、信息
规划和 2020 中 化部
日 处理、应用服务为一体的集成创新，扩
长期规划纲要》
大自主知识产权的拥有量，开发出满足
市场需求的系列产品
2009年 《电子信息产业 国家发改 重点支持计算机及网络、通信、数字音
3 09月03 技术进步和技术 委、工业和 视频用关键芯片，智能卡芯片、工业控
日 改造投资方向》 信息化部 制芯片、汽车专用芯片等设计
409
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序 发布时
文件名称 发布单位 相关内容
号 间
交通运输 《通知》明确从2011年8月1日起，“两
2011年 《关于加强道路 部、公安部、 客一危”车辆出厂前应安装符合规定的
4 03月19 运输车辆动态监 国家安监总 卫星定位装置，这意味着至少在客运车
日 管工作的通知》 局、工业和 辆和危险品运输车辆中，车联网应用装
信息化部 置将成为标配
《办法》规定，已经进入运输市场的重
型载货汽车和半挂牵引车，各地应合理
制定安装计划，确保于2015年12月31日
2014年 《道路运输车辆 前全部安装、使用卫星定位装置，并接
5 12月16 动态监督管理办 交通运输部 入道路货运车辆公共平台。旅游客车、
日 法》 包车客车、三类及以上班线客车和危险
货物运输车辆、重型载货汽车和半挂牵
引车要在出厂前安装符合标准的卫星定
位装置
《中国制造2025》提出到2020年要掌握
2015年
智能辅助驾驶总体技术及各项关键技
6 05月08 《中国制造2025》 国务院
术，初步建立智能网联汽车自主研发体
日
系及生产配套体系
《意见》提出加快车联网、智能汽车等
2015年 《关于积极推进
技术的研发、应用及标准化，要求推动
7 07月01 “互联网+”行动 国务院
车联网技术研发和标准制定，组织开展
日 的指导意见》
车联网试点、基于5G技术的车联网示范
2016年 《国民经济和社
《纲要》将车联网纳入“十三五”100
8 03月17 会发展第十三个 国家发改委
个重大项目
日 五年规划纲要》
无线数据终端行业
《国务院关于加 《决定》提出现阶段重点培育和发展的
2010年
快培育和发展战 七大产业之一为新一代信息技术产业，
9 10月10 国务院
略性新兴产业的 推动新一代移动通信、下一代互联网核
日
决定》 心设备和智能终端的研发及产业化
国家发改 《指南》明确指出在信息领域当前优先
《当前优先发展 委、科技部、 发展的高技术产业化重点领域包括数字
2011年
的高技术产业化 工业和信息 移动通信产品 3G 增强/长期演进型技
10 06月23
重点领域指南 化部、商务 术产品，新一代移动通信系统（含移动
日
（2011 年度）》 部、知识产 互联网）的网络设备、智能终端、专用
权局 芯片、操作系统、业务平台及应用软件
11 2012年 《电子信息制造 工业和信息 《规划》提出加快推动移动互联网相关
410
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序 发布时
文件名称 发布单位 相关内容
号 间
02月24 业“十二五”发展 化部 技术产品和业务应用的研发与产业化进
日 规划》 程，重点支持新型移动互联网终端等关
键技术和产品
《目录》首次明确信息产业中鼓励类的
2013年 《产业结构调整
产业包括“数字移动通信、接入网系统、
12 02月16 指导目录（2011 国家发改委
数字集群通信系统及路由器、网关等网
日 年本）》
络设备制造
2014年 《国务院关于促 《意见》指出鼓励智能终端产品创新发
13 08月14 进信息消费扩大 国务院 展，面向移动互联网、云计算、大数据
日 内需的若干意见》 等热点，加快实施智能终端产业化工程”
《报告》明确制定“互联网+”行动计划，
推动移动互联网、云计算、大数据、物
2015年
联网等与现代制造业结合，促进电子商
14 03月05 《政府工作报告》 国务院
务、工业互联网和互联网金融（ITFIN）
日
健康发展，引导互联网企业拓展国际市
场
《中国制造2025》明确加快推动新一代
2015年 信息水平与制造技术融合发展，将智能
15 05月08 《中国制造2025》 国务院 制造作为两化深度融合的主攻方向，着
日 力发展智能装备和智能产品，深化互联
网在制造领域的应用
2、行业发展现状
（1）车联网行业
①市场规模情况
车联网是“汽车+互联网+服务”的综合体，涵盖了车与车、车与内外部、
人与车等主体间的关联。车与车的关联体现在智能物流，车与内外部的关联体现
在智慧交通，人与车的关联体现在智能驾驶，其中人与车的关联是目前车联网行
业关注的重点，也是最具发展潜力的市场领域。车联网行业立足于通信行业、汽
车行业、物联网行业，随着相关行业的发展，我国车联网行业的市场规模将逐年
增加。
2011 年至 2015 年，我国汽车保有量从 0.94 亿辆增长至 1.72 亿辆，增幅达
82.98%。如果仅以 10%的增长率来测算，预计 2016 年我国汽车保有量将达 1.89
亿辆，预计 2017 年我国汽车保有量将突破 2 亿辆，伴随我国汽车保有量的逐年
411
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增长，汽车用户对车载通信技术、内容服务以及行车安全等的需求不断提高，从
而为我国车联网产品市场带来较大的潜在需求。
数据来源：公安部交通管理局
伴随着汽车保有量的增长和互联网技术的不断发展，我国车联网渗透率也在
不断提升。2012 年-2015 年，我国车联网渗透率由 3.23%上升至 7.88%，预计 2016
年将达到 8.96%。
数据来源：智研咨询
注：渗透率指在被调查的对象（总样本）中，一个品牌（或者品类、或者子品牌）的产
品，使用（拥有）者的比例
我国车联网市场发展起于 2009 年，以车厂主导的 Telematics（车载信息终端）
412
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产品的发布为标志性事件而正式启动。从 2009 年丰田 G-Book 和通用 Onstar 上
市至今，Telematics 已经形成了车厂主导的自家品牌的前装产品、车载电子或应
用服务商提供的后装产品等市场。2015 年我国 Telematics 前装市场累计出货约
200 万台，后装市场累计出货约 1400 万台，总计约 1600 万台，占当年汽车保有
量的 9%，渗透率暂时处于较低水平。车联网服务平台的网络外部性决定了网络
价值取决于连接到网络的用户数量，我国汽车市场拥有占全球汽车保有量的
14.9%的庞大基数，一旦在车联网时代形成统一的网络平台，市场潜力将得到充
分体现。
②核心技术情况
车联网的核心技术体现在实现车与车、车与人、车与路、车与云联网之间的
通信技术，为了满足在智能网联汽车时代的应用场景，通信网络需要具备以下较
为特殊的性能：一是低时延，车辆在高速运动中相互通信，如果要实现碰撞预警
等功能，通信时延须要求在 20ms 以内；二是高可靠性，智能交通管理和安全驾
驶等应用相较于普通通信网络对通信可靠性要求较高，通信的准确性至少在 95%
以上；三是支持高速运动中的通信，最高需要支持 280km/h 的移动速度。
截至目前，车联网领域的通信方式和技术特点情况如下：
通信类型 通信对象 通信技术 技术特点
车载终端与车内传感 静止的环境，距离短、
车内通信（VANET） 器、控制设施等车辆 CAN、Bluetooth 等 实时性强、可靠性高
自身通信网络
安全性、实时性要求
车辆之间的双向数据
车车通信（V2V） DSRC、LTE-V 高，可采集周边车辆
传输
信息
应用于车辆信息管
车与人使用的移动电 RFID、Bluetooth、
车人通信（V2P） 理、信息服务及职能
子设备通信 DSRC、LTE-V 等
钥匙等
距离短、高速移动，
车与道路设施通信，
微波、红外线、 应用于实时的信息服
车路通信（V2R） 如交通摄像头、红绿
DSRC、LTE-V 务、车辆运行监控、
灯等
电子收费管理等
距离远、高速移动，
车与远程交通控制中
车与控制中心通信 GSM、GPRS、LTE-V、 应用于车辆导航、车
心进行双向数据传输
（V2I） DSRC、卫星通讯等 辆远程监控、紧急救
和信息交换
援、信息娱乐服务等
413
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车联网领域的核心无线通信技术为 DSRC 技术和 LTE-V 技术。
专用短程通信技术（DSRC）是一种专门用于车与车和车与道路基础设施的
通信标准，其优点是数据的传输速率高和时间延迟短，广泛应用于车队管理、车
辆出入控制和信息服务等领域。目前国际上车联网领域大多采用专用短程通信技
术，这项技术在 2010 年已经完成标准化工作，欧洲、美国和日本的主流车厂和
相关车与车实验项目大部分采用 DSRC 技术。
LTE-V 技术是一种基于 LTE 的蜂窝技术，其优点是移动性好、安全性高，
目前尚未完全成熟，预计 2017 年冻结技术标准，将广泛应用于主动安全、行车
效率和车主服务等领域。LTE-V 技术能够显著改善车辆用户的驾驶体验，提升交
通运行效率，将成为车联网时代车辆用户的必选功能。
③竞争格局
近年来，国内车联网行业形成了厂商主导独立发展、产业链局部整合的竞争
格局，具体表现在：汽车厂商利用其在前装市场上的优势形成了自己的产业链结
构，这部分厂商主要借鉴欧洲、美国、日本的发展模式；移动运营商、设备制造
商及其他独立 TSP 也在相互竞争中发展出一条以 TSP 为主导的产业链；政府机
构以智慧城市、智能交通为导向倡导产业结构转型；商业车辆管理团队以“快速、
安全、统一出行”为着眼点，积极构建为客户提供差异化、特殊化服务的产业模
式。
汽车整车厂商对自己品牌车辆的通信协议占有绝对控制权，在 Telematics 前
装市场中车厂起主导作用。目前，以前装 Telematics 作为车载方案，建立 TSP
平台，是汽车整车厂商提高在车联网行业市场竞争力的核心切入点。例如国内整
车前装 TSP 市场厂商通用 Onstar 和丰田 G-book，通用 Onstar 由通用汽车、上汽
集团和上海通用于 2009 年合资成立，属于车厂独立设立的 TSP，其在中国的运
营由上海安吉星信息服务有限公司负责，其在上海和厦门建立的呼叫中心也由上
海安吉星信息服务有限公司直接管理；丰田 G-book 由丰田汽车于 2002 年在日本
正式发布，供丰田和雷克萨斯两个品牌车主使用，2009 年之后逐渐向中国车型
普及，丰田 G-book 在中国的运营是由北京九五智驾信息技术股份有限公司负
责，除了丰田之外，北京九五智驾信息技术股份有限公司目前还与现代、起亚、
414
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
奥迪等厂商建立了合作关系。
目前国内各车厂前装 TSP 的概况
前装 TSP 厂商 搭载车系
凯迪拉克全系、别克君威、君越、英朗、GLB、昂科拉、昂科雷、雪
通用Onstar
佛兰迈锐宝、科鲁兹等
丰田G-Book 雷克萨斯全系、广汽丰田凯美瑞、汉兰达、一汽丰田皇冠等
宝马iDrive 7 系、6 系、5 系、3 系、X3、Z4 等
福特SYNC 锐界、翼虎、新蒙迪欧、新福克斯等
上汽inKanet 荣威350、荣威550、MG5
奥迪AudiConnect A1、A3、A4、A6、Q3、Q5等
本田HondaLink 雅阁、奥德赛等
针对 TSP 平台，除前装车厂和后装车载商以外，其他各方也进入车联网市
场。内容服务商以内容应用为切入点，联合硬件厂商进入 TSP 市场；通信运营
商独立或者联合汽车厂商搭建服务平台；系统集成解决方案提供商从承接智能交
通项目入手，搭建行业专网平台，扩张自己的平台边界。互联网公司加速布局在
车联网市场，期望通过用户迁移抢占车联网市场入口。
随着国内外互联网企业相继进入车联网市场，以及大批主机厂融入互联网潮
流，车联网行业竞争格局正逐渐发生变化。互联网企业注重体验与效率的产品与
服务思维，将有助于硬件厂商的研发制造与车辆用户的潜在需求充分对接，而且
基于云平台的 SaaS 服务具有很强的网络效应，能够帮助车联网产品在生活中推
广使用。车联网领域中的软件和信息技术服务企业主要为启明信息技术有限公
司、大连楼兰科技股份有限公司、北京汇通天下物联科技有限公司以及钛马信息
网络技术有限公司等，上述企业均为国内汽车公司提供“互联网+”解决方案，
帮助整车制造业的相关企业建设新一代车联网系统。
（2）无线数据终端行业
无线数据终端行业隶属于通信行业，无线数据终端指实现无线数据传输时所
使用的终端模块，通常与下位机相连。无线数据终端行业的主要产品包括无线路
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由器、无线数据卡、无线 Modem 和无线 MIFI 等设备，其中以无线路由器为典
型代表。
近年来，无线路由器的全球市场容量呈稳定增长态势，预计到 2017 年全球
企业路由器市场规模将达 43.7 亿美元，年均复合增长率为 3.25%，而中国企业路
由器市场规模预计 2017 年将达 68 亿人民币，年均复合增长率将高达 28.56%，
远高于全球增长水平。
2011-2017 年中国企业路由器市场空间规模及预测
数据来源：智研咨询
随着芯片加工技术、计算机技术、软件技术的快速发展和以智能信号处理技
术为特征的 LTE、4G 技术被广泛应用，无线数据终端的市场需求正逐渐提升。
在无线数据终端设备的设计水平上，美国、日本、韩国等国家处于世界领先地位；
在产品设计方案方面，中国具有一定的领先性；在制造环节中，无线数据终端设
备的硬件加工主要集中在亚洲，中国作为其无线数据终端设备的主要制造国，制
造水平较高，中国制造的无线数据终端产品占全球的近 80%的份额。
2014 年全球企业路由器的市场份额占比中，思科系统公司占比 71.5%，位居
第一位，中国的华三通信技术有限公司和华为技术有限公司所占路由器的市场份
额分别位居第二位和第三位。
2014 年全球企业路由器市场份额
416
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
数据来源：智研咨询
2014 年，华三通信技术有限公司在中国企业路由器市场优势十分明显，市
场份额占比排名第一，为 44.30%，未来将受益于中国市场年均复合增长率 28.56%
的高速增长水平。
2014 年中国企业路由器市场份额
数据来源：智研咨询
3、行业发展趋势
（1）车联网行业
417
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①市场空间不断增长
我国汽车保有量 2015 年达到 1.72 亿辆，参照发达国家汽车保有量的增速水
平，假设 2016 年至 2020 年我国汽车保有量以近 10%的增速增长，预测 2020 年
汽车保有量将达到 2.83 亿辆。假设以保守预计 19%的智能网联汽车渗透率来估
算，2020 年智能网联汽车的数量保守预计将达到 5,652 万辆，车联网的市场规模
预计将达到 2,000 亿元。
2016 年-2020 年我国汽车保有量预测
2016 年-2020 年我国车联网市场规模及增速预测
数据来源：wind 资讯
②车联网行业相关技术更新加速
车联网行业的相关技术包括传感器技术、车载终端系统平台技术、语音识别
技术、服务端计算与服务整合技术、通信及其应用技术和相关互联网技术等。未
418
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
来，车联网行业相关技术将得到不断更新和突破，主要方向包括多传感器信息融
合技术、开放智能车载终端系统平台、自然语音识别技术、云计算技术、LBS
位置服务、通信及其应用技术、移动互联网技术等。因此，车联网未来的相关技
术水平将逐渐提高，技术更新将加速发展。
③应用多元化发展
我国车联网行业自 2009 年进入远端信息处理时代以来，随着政府的政策导
向、行业关注度的不断提高和汽车企业纷纷进入车联网行业，车联网应用方面正
趋于多元化发展。目前国内车联网相关的应用已经发展出针对驾驶员、乘客、整
车厂商及车辆管理方的四大用户体系，逐渐实现多角色、多场景应用集成于一体。
对于其中面向驾驶员、车辆管理和整车厂商等基于车辆数据和行车安全的应用体
现出愈发明显的价值。
④产业链上下游趋向整合
目前汽车厂商在车联网产业链中占据主导地位，但随着车联网市场规模的增
长，车联网上下游趋向于根据各自优势和核心竞争力进行产业链整合，与其他企
业建立稳定的合作关系。整车厂商拥有对车辆数据、接口协议等方面的控制权，
但在互联网平台运营、应用设计等方面需与互联网企业、第三方车联网供应商深
入合作。相关软件企业作为车联网重要的内容和服务提供商，将会与众多汽车厂
商形成优势互补，在市场上占据一定的竞争地位。因此，产业链上下游趋向整合
是车联网行业的新态势。
（2）无线数据终端行业
①市场规模进一步扩大
根据工信部发布的《2015 年通信运营业统计公报》，2010 年至 2015 年，移
动数据及互联网业务收入占电信业务收入的比重由 6.1%提高至 27.6%，比重逐
渐上升。移动数据业务收入的加速增长直接促进了无线数据终端行业市场规模的
扩大。
2010-2015 年话音业务、非话音业务收入、移动数据业务占比变化情况
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数据来源：《2015 年通信运营业统计公报》
②通信技术更新加速
作为中国三大移动通信运营商的中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）、
中国电信集团公司（简称“中国电信”）和中国联合网络通信集团有限公司（简
称 “中国联通”），未来将充分发挥 TD-LTE 网络的技术优势，着力打造 4G
精品网络，大力推动 4G 终端销售，加速带动用户向 4G 网络的迁移，同时将继
续扩大 TD-LTE 网络的建设规模。未来几年，随着国内三大运营商对 TD-LTE 网
络建设投资的加大，以及国内外厂商对 TD-LTE 技术及产品投入力度的加强，
TD-LTE 设备将占据国内移动通信系统设备市场的主导地位。
2015 年 5 月 28 日，第三届 IMT-2020(5G)峰会上，中国信息通信研究院发布
了《5G 无限技术架构》和《5G 的网络技术架构》白皮书，正式提出了我国 5G
技术架构。伴随着中国移动通信集团公司、华为技术有限公司、中兴通讯股份有
限公司、大唐电信科技股份有限公司等国内企业对 5G 关键技术的前瞻性研究取
得实质性突破，未来通信技术和互联网技术的更新速度将逐渐加快，使一系列新
应用成为可能，将真正实现万物互联。
4、行业上下游情况分析
（1）车联网行业
车联网产业链情况
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通信运营商及通 内容提供商（地图导航、 芯片等硬件车载 公共设施管
信服务商 娱乐资讯、保险等） 终端/技术平台 理机构
TSP 服务提供商
车载系统集成商 整车厂商 用户
TSP（Telematics Service Provider，车载信息服务提供商）位于车联网产业链
的核心位置，连接车载终端、通讯运营商、整车厂商、内容服务提供商和用户等
上下游多个环节，整合各方资源为用户提供服务。
车联网行业上游主要包括移动通信运营商和地图导航、娱乐、保险等内容提
供商，以及感知技术、导航系统、电子地图、地理信息系统引擎、车载终端等技
术提供商。车联网行业上游的相关技术更新，将直接促进车联网行业技术的发展。
车联网行业下游主要包括车载系统集成商、整车厂商和用户。民用汽车保有
量逐年增加、信息化水平的逐步提高以及社会对生产效率和智能化生活水平需求
的日益提高，将为车联网行业的发展带来巨大的市场需求。
（2）无线数据终端行业
无线数据终端行业上游主要包括以芯片、存储器、射频器件、传感器、电阻
电容等配件为代表的电子元器件生产商；以外壳、按键、镜片等配件为代表的结
构器件生产商；以屏幕、摄像头、电池等配件为代表的机电元配件生产商以及操
作系统厂商。上游行业激烈竞争，供应较为充足，上游供应商在原材料供应方面
影响着无线数据终端设备制造业，以操作系统、芯片等关键材料为代表的供应商
在行业技术革新领域担负着先驱者的角色，其在各自领域上的创新将直接带动行
业发展，影响行业未来的发展趋势。随着工业 4.0 的推进，上游行业提供的产品
在质量和技术上将出现较大的提升空间，同时无线数据终端产品的质量和技术水
平也将随之提高。
无线数据终端行业直接服务于下游各通信运营商，与下游行业息息相关并相
互促进。无线数据终端设备制造商的技术进步将带动并加速下游品牌产品的升级
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
换代，提高下游行业产品的综合竞争力；同时下游行业的功能诉求也在一定程度
上促进了无线数据终端设备制造业的产业升级,并且下游行业市场规模的不断扩
大也为无线数据终端行业的市场增长提供广阔的空间。
5、行业技术水平和技术特点
（1）车联网行业
车联网是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过 GPS、
RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的
采集；通过互联网技术，车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通
过计算机技术，车辆的信息可以被分析和处理，从而计算出不同车辆的最佳路线、
及时汇报路况和安排信号灯周期。车联网行业的关键技术具体体现在传感技术、
车载终端系统平台技术、语音识别技术、云计算技术、通信及其应用技术和相关
的互联网技术等。
①传感技术
车联网中的传感技术应用主要是车的传感器网络和路的传感器网络。车的传
感器网络又可分为车内传感器网络和车外传感器网络，车内传感器网络向人提供
车的状况信息，车外传感器网络用来感应车外环境状况。路的传感器网络指铺设
在路上和路边的传感器构成的网络，用于感知和传递道路实时信息。整合车况和
路况信息的传感技术，将是车联网重要的技术方向。
②车载终端系统平台技术
车载终端系统平台是车主获取车联网最终价值的媒介，是车联网中的重要节
点。当前，具有开放性和智能的 Android 系统平台是车联网行业中车载终端的主
流。
③语音识别技术
语音识别技术是车联网发展的助推器，成熟的语音技术能够使用户在快速移
动的汽车空间具有优质的应用体验。由于语音识别技术依赖于强大的语料库及运
算能力，因此语音识别技术的发展依赖于网络技术的发展。
422
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④云计算技术
由于车载终端的存储能力和运算能力均无法实现非固定命令的语音识别技
术，因此必须要采用基于服务端技术的“云识别”技术。云计算将在车联网中用
于分析计算路况、大规模车辆路径规划、智能交通调度计、基于庞大案例的车辆
诊断计算等。
⑤通信及互联网技术
车联网主要依赖两方面的通信技术，即短距离无线通信技术和远距离的移动
通信技术。短距离无线通信技术主要是 RFID 传感识别和 DSRC 通信技术，远距
离的移动通信技术主要是 3G/4G、LTE 等通信技术。车联网提供的信息和服务的
获取主要依赖移动互联网的技术及应用。
（2）无线数据终端行业
无线数据终端行业的主要技术为通信网络技术，近十年来，我国通信行业随
着网络制式的革新而同步快速发展。从 1G 到 4G，是我国通信网络不断升级的
过程，也是我国通信设备制造业不断壮大的路径。1G 时代，我国大部分的通信
设备、终端产品都依赖进口；2G 时代，国内通信设备制造企业仅占据不到 20%
的市场份额；3G 和 4G 时代，随着我国具有自主知识产权的网络制式 TD-SCDMA
与 TD-LTE 技术分别成为 3G 以及 4G 国际标准，与之配套的国产通信网络设备
已经覆盖芯片与终端、系统设备、仪器仪表等各个细分领域。由于美国等发达国
家使用的是 FDD-LTE 制式的 4G 网络并且较早开始 4G 网络的商用，国外通信
设备制造厂商对于 FDD-LTE 制式的基站天线制造水平以及配套的运维水平高
于国内厂商。
中国移动、中国电信和中国联通，作为中国三大移动通信运营商，在加大
TD-LTE 网络的建设规模的同时，着力打造 4G 精品网络，加速带动用户向 4G
网络的迁移。2015 年，中国信息通信研究院发布了《5G 无限技术架构》和《5G
的网络技术架构》白皮书，正式提出了我国 5G 技术架构。伴随着中国移动、华
为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司等国内企
业对 5G 关键技术的研究取得突破，未来通信技术和互联网技术的更新速度逐渐
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加快。
6、行业经营模式
（1）车联网行业
TSP 在车联网产业链中直接面向用户，为用户提供导航、道路信息远程诊断
与控制、娱乐资讯等服务。TSP 位于车联网产业链核心位置，为产业链上游提供
整合服务并监管服务内容，为产业链下游汽车制造商提供 Telematics 服务。除了
整合、监管、提供服务以外，TSP 还承担着收取费用、分配利润的任务。
TSP 在整个车联网产业链中占据主体地位。结合国内外车联网领域现存的经
营模式，根据 TSP 运营者的不同可以划分为以下四种经营模式：
①汽车制造商主导
在汽车制造商主导的经营模式中，汽车制造商成为或控制 TSP 向用户提供
自己品牌的 Telematics 服务。此种经营模式下的收入包括：用户购买终端设备以
及订购套餐服务所支付的费用；汽车制造商通过和第三方合作，获取一定的利润
分成；针对车主出行涉及的餐饮、娱乐、休闲场所的喜好和需求进行新媒体平台
的广告投放收入。
根据目前我国车联网市场上的情况，汽车制造商主导的经营模式具体分为管
控外包模式、参股合资模式和车厂自营模式。管控外包模式是目前国内汽车制造
商主要采用的经营模式，汽车制造商会选择并控制重要资源和合作方；参股合资
模式中，TSP 是汽车制造商投资控股的子公司，其运营的独立自主权较大；车厂
自营模式为汽车制造商全面掌控 TSP 的运营。
②通信运营商主导
通信运营商主导的经营模式主要出现在后装市场。在通信运营商主导的模式
下，通信运营商成为 TSP，自行开发有关车联网服务的整套系统，包括搭建
Telematics 服务运行平台、规划服务功能、内容的采购与发包、制定销售策略、
定价与收费等有关运营的一切活动。在这种经营模式下，所有营业收入由通信运
营商根据成本及各参与方的利润贡献率进行分配。
424
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③汽车制造商和通信运营商合作模式
汽车制造商和通信运营商合作模式中，通信运营商负责提供网络通道、TSP
平台的建设、资源的整合、网络维护及呼叫中心的运营、费用的收取；汽车制造
商负责提供载体，设计个性化的服务功能，并负责营销和业务推广。
④第三方主导模式
第三方主导模式为独立于汽车制造商和通信运营商的经营模式，常见于后装
市场。第三方企业自行搭建服务平台、呼叫中心，自选服务和内容提供商，制定
营销计划，通过 OBD 设备和手机 APP 向用户提供一套完整的车联网服务。
（2）无线数据终端行业
目前，无线数据终端行业采取的主要经营模式为 OEM、ODM 以及 OBM 模
式，具体情况如下：
名称 主要经营模式
OEM(Original Equipment 品牌商提供产品生产方案，制造商不参与设计，为品牌厂商
Manufacturer) 提供加工制造服务
ODM(Original Design 品牌商提供产品框架要求，制造商参与部分设计后采购原材
Manufacturer) 料、生产产品，直接销售给品牌商
自有品牌生产商自主设计、采购原料、生产产品，销售给渠
OBM (Own Brand Manufacturer)
道商、批发商或消费者
无线数据终端行业中部分企业采取 OEM 模式，即品牌商不直接生产产品，
而是利用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体
的加工任务委托同类产品的厂家进行生产。部分企业采用 ODM 模式，即品牌商
专注于产品方案的设计，不提供生产服务，同时制造商参与了部分方案的设计并
提供生产服务。以上两类经营模式下的公司仅聚焦在单一设计环节，未覆盖完整
的产业链。
还有部分企业采用 OBM 模式，OBM 模式是行业中最高级别的经营模式，
即品牌商参与方案的设计、原料的采购及成品的生产，覆盖完整的产业链，经营
风险相对较高。
7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
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车联网行业和无线数据终端行业存在较高的技术壁垒，行业技术附加值较
高，因此整体利润水平较高。车联网行业利润变化主要受汽车行业发展和用户需
求影响，随着车联网应用的多元化发展，以及汽车厂商和互联网企业的进入，行
业利润水平将呈现上涨趋势，并逐渐稳定在合理的水平。
随着无线数据终端行业标准规范化、运营商外包管理模式由分散化趋向集中
化，产业集中度将有所上升，行业利润将逐渐向具有品牌、规模和综合实力优势
的企业集中。在技术进步、成本控制以及规模效应等因素的影响下，无线数据终
端行业的整体利润率将趋于稳定，并保持在合理水平。
8、行业周期性、区域性及季节性特征
（1）车联网行业
车联网行业受经济周期和金融危机的影响比传统制造业较小，且属于在国家
政策倡导下重点发展的新兴信息化领域，未来将保持较快的发展速度，但车联网
行业目前还处于发展成长期，因此没有呈现出明显的周期性特征。
不同地区的经济发展水平和对信息化的重视程度影响着该地区的车联网市
场需求。总体而言，中国东部和南部地区经济发展水平较高，信息化建设步伐较
快；西部和北部地区受经济发展水平的限制，信息化建设相对落后，有较大的建
设需求。因此不同地区之间的信息化发展水平和需求呈现出差异性，导致车联网
行业呈现出一定的区域性特征。
在车联网相关产品上，汽车销售量的季节性变化会在一定程度上影响车载终
端设备产品的销售，从而对车载终端设备提供商造成一定影响。总体而言，汽车
销售量全年变化幅度较小，全年收入分布相对均匀，因此车联网行业所受季节性
影响较不明显。
（2）无线数据终端行业
无线数据终端行业的发展主要与运营商网络规模和建网投资的情况相关。近
年来，运营商网络规模和建网投资规模逐渐扩大，无线数据终端行业得到较快发
展。未来随着宏观经济环境和国家产业政策的调整，通信行业的发展将发生变化，
无线数据终端行业的发展将随之呈现周期性变化。
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从全球范围来看，目前全球无线数据终端行业具备一定的区域特征。其中，
美国在全球无线数据终端产业链中拥有基础性地位，中国、日本、韩国三国在全
球无线数据终端产业链中占据重要的市场地位。从国内范围来看，由于我国不同
地区经济发展和技术发展水平不均衡，导致目前我国运营商网络投资和建设在各
地区存在一定差异，在一定程度上影响了无线数据终端设备的市场分布。但随着
运营商网络的不断完善，区域性特征正逐渐减弱。
无线数据终端行业全年总体业务波动不大，不存在明显的季节性特征。
9、影响行业发展的主要因素
（1）车联网行业
①有利因素
I、政策明确指引车联网未来规划
2010 年，我国交通部提出推动车联网建设，并将车联网列为国家重大专项
中的项目之一。2011 年，《物联网“十二五”规划》明确提出物联网将在智能
交通、智能物流等领域率先部署。2015 年 7 月，国务院发布《关于积极推进“互
联网＋”行动的指导意见》，着重提出加快车联网、智能汽车等技术的研发、应
用及标准化，车联网成为“互联网＋”最典型的应用领域之一。2015 年 12 月，
工信部正式对外发布《关于印发贯彻落实〈国务院关于积极推进“互联网＋”行动
的指导意见〉行动计划（2015～2018 年）的通知》，首次提及车联网未来发展
规划，提出要出台《车联网发展创新行动计划（2015～2020 年）》，在顶层设
计上，全面推动车联网技术研发、标准制定，推动整个产业的发展。
国家政策的顶层设计已经凸显出车联网及前瞻科技的战略重要性，因此在政
策的强力推动下，车联网行业未来的发展将迎来一个全新的黄金期。
II、汽车企业加速布局车联网
2016 年 2 月 22 日举办的 2016 年世界移动通信大会 MWC（Mobile World
Congress）期间，多家汽车制造商和通讯公司达成合作协议，共同打造车联网。
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随着汽车企业与通讯企业的合作，车联网的市场规模将逐渐扩大，预计到 2020
年，全球的车联网汽车比例将高达 75%。
III、互联网企业介入引领行业趋势
车联网离不开互联网技术的支持，作为互联网行业的领先企业，百度公司、
阿里巴巴公司和腾讯公司均已从战略意义上布局车联网行业。如百度公司 2015
年发布 CarLife 车联网系统；阿里巴巴公司收购高德地图，研发“YunOS”作为进
入车联网的首款产品；腾讯公司研制车联网开放平台，推出车载 ROM、车载 APP
和“我的车”三套产品体系。
互联网企业对车联网领域的介入，将会带来产品和经营模式等方面的创新式
发展，从而将加快行业发展速度，同时将改变行业竞争格局。
②不利因素
I、车联网相关的基础设施建设滞后
车联网涉及与智能交通设施的信息交换，需要智能交通信号系统、路侧信息
采集单元、路侧收费单元等综合配套基础设施的统筹规划和建设。目前欧洲、美
国和日本已形成了较为成熟的智能交通系统规划方案，而中国的智能交通建设起
步较晚，体系框架还在改进和完善中，对于车联网战略因素考虑不足，使得我国
车联网产品的应用和推广滞后于发达国家。
II、车联网服务用户续费率较低
目前，国内车联网的商业模式主要是通过收取装机费用和服务年费等经营方
式，目前国内用户续费率较低，其中一个重要原因是车联网服务目前与手机等移
动终端相比尚不能提供足够明显的差异化服务。未来车联网通信技术将进入 5G
时代，随着汽车电子数据标准统一和开放、驾驶数据逐步积累、云计算技术和模
型的升级完善，以车联网大数据为核心的保险 UBI、无人驾驶技术、智慧交通服
务等将创造巨大的市场价值。
（2）无线数据终端行业
①有利因素
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I、国家政策驱动行业发展
无线数据终端行业具有高附加值、高技术含量等特点，受到我国产业政策的
大力支持。《中国制造 2025》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意
见》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《电子信息制造业“十二五”
发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等都明确提出了促进通信
设备制造业发展的相关意见。无线数据终端行业是通信设备制造业的子行业，在
未来较长的一段时间内，将继续得到产业政策的支持，享受相应的税收、研发等
方面的优惠政策。
II、市场需求逐渐扩大
随着移动互联网的蓬勃发展，大规模的通信基础设施投资必然带动相关产业
快速发展。从 2010 年开始，3G 移动通信网络建设深度和广度不断延伸，移动
通信业成为全球发展最快的行业之一，无线数据终端设备的市场需求迅速增长。
与此同时，新兴发展中国家和地区的通信基础网络仍处于建设与完善阶段，对于
3G/4G 通信设备仍有较大需求。随着无线网络的迅速推广，全球无线数据终端行
业相关产品的市场需求将出现较大增长，同时，通信网络更新换代也为无线数据
终端行业的发展提供了巨大的市场空间。
III、竞争优势明显
无线数据终端具有技术密集型的特点，同时下游客户对企业的成本控制及响
应速度也有较高的要求。高等教育体制下培养的大批技术人才，满足了行业在技
术研发方面的需求。我国充足的高素质劳动力、完整的产业配套、物流体系以及
税收等方面优惠政策，也使我国通信行业的成本控制、响应速度优势明显。技术
研发、制造成本、响应速度等方面的优势，使得我国无线数据终端行业具有一定
的国际竞争力。
②不利因素
I、产品更新速度较快
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无线数据终端行业的发展是与通信技术的发展息息相关。近年来，全球移动
通信技术经历了模拟制式、2G、3G 至 4G 的发展。通信技术的进步推动了整个
无线数据终端行业的发展和产品的更新换代。如果企业不能紧跟技术发展趋势，
及时开发出适合运营商和集成商要求的设备产品，就可能在市场竞争中处于不利
地位，从而面临被市场淘汰的风险。
II、主要客户日益集中
从我国的发展情况来看，运营商不断进行行业整合，市场集中度越来越高，
使得各通信终端设备厂商对客户的依赖程度也随之增加。同时，客户在移动通信
设备的招标采购中，对设备的价格、性能质量、交付周期、付款方式等方面均占
有话语权优势，对行业发展造成了不利影响。
10、进入行业的主要障碍
（1）车联网行业
①渠道障碍
在车联网产业链中，车载终端设备供应商的最终客户主要为各大整车生产企
业，因此，要扩大市场占有率，就必须打通系统集成商至整车厂商各个环节，仅
凭借产品或价格优势，短时间内打通渠道比较困难。与此同时，整车生产企业对
供应商均实行严格的认证机制，需要对厂家的资产规模、管理水平、历史供货信
息、生产能力、产品性能与一致性、销售网络和服务保障能力等方面进行综合评
审，只有通过整车生产厂商的评审，才能进入其供应商体系。因此，对于车载终
端设备供应商来说，成为整车生产企业的供应商，必须经过长期的认证过程，因
此形成了较高的渠道障碍。
②资金障碍
车联网行业要求车载终端设备厂商拥有较强的技术、生产、管理、销售、服
务的综合能力，以获得下游企业的资质认定，即需要车载终端设备厂商在技术研
发、生产、测试等方面投入大量的资金及仪器设备，以加强技术研发实力和提高
生产工艺水平，对行业新进入者造成了资金障碍。
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③技术障碍
车联网行业属于技术高密集行业。对于车联网企业来说，其多是凭借自身的
技术实力、多年制造经验和良好的信誉，通过技术创新，持续改进产品质量，向
客户提供性能稳定、品质可靠的车联网产品，并通过提供优质的技术支持为产品
的销售提供保障，因此需要较高的技术水平和技术创新能力，对行业新进入者造
成一定的技术障碍。
（2）无线数据终端行业
①技术障碍
无线数据终端行业是技术密集型产业，是多学科相互渗透、相互交叉形成的
高新技术领域。从 3G/4G 到 LTE，再到 LTE-A 及 5G 逐步演进的过程中，整机
系统、天线、软硬件的设计难度和技术复杂度都在逐步提高，消费者对产品外观
小巧、功能新颖度的要求也越来越高。与此同时，随着工业 4.0 的推进，数据接
入速率向高速演进，技术也向 NB-IOT 逐步发展。行业内企业需要具备电子、光
学、机械结构等全面的技术背景，企业的开发技术能力、工艺技术保障、品质技
术控制和生产技术管理各环节需相互配合才能为客户提供性能优异的产品。因
此，无线数据终端行业具有较高的技术障碍，新进入的企业在技术上需要经过较
长时间的积累。
②产品认证障碍
无线数据终端行业的下游客户主要为电信运营商。在无线数据终端设备供应
商选取方面，电信运营商采取集中采购招标方式，对厂商的经营规模、管理体系、
商业信誉、产品性能及认证、产品使用记录、售后服务保障能力等综合实力进行
评比。我国电信运营商对供应商的考核较为严格，认证周期较长。新进入者很难
在短期内通过电信运营商的合格供应商认证，从而形成进入市场的产品认证障
碍。
11、标的公司产品进口国的进口政策及其同类产品竞争情况
三旗通信的主营产品数据卡、车载 OBD、车载 MIFI、车载后视镜的主要出
口国包括日本、印度以及沙特阿拉伯等国家，出口业务比例较大。
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（1）主要产品进口国的有关政策
我国已加入 WTO 多年，与世界多数国家和地区建立了长期稳定的贸易合作
伙伴关系。随着我国经济在全球舞台扮演着越来越重要的角色，世界各国对我国
产品进口政策日益宽松，有助于三旗通信将产品出口至世界各国和地区。
目前世界各国对通信类电子产品大都设定了环保和安全等相关认证，如出口
日本的产品需通过 TELEC 认证以及根据客户要求的 VCCI 认证，出口欧盟的产
品要通过 CE 认证等，三旗通信出口的产品均通过了相应的认证。
（2）贸易摩擦对出口业务的影响
随着我国经济、进出口贸易持续快速增长，我国企业应对国际贸易摩擦的能
力越来越强，同时针对不同行业，贸易摩擦的影响各不相同。三旗通信所属行业
为高科技领域，其主营产品均具有高附加值和高科技含量，同时三旗通信已经建
立了完善的出口控制制度，因此贸易摩擦对其出口业务的影响较小。
（3）进口国同类产品的竞争格局
近年来，日本 4G 市场加速发展，运营商全速推进网络覆盖升级，4G 智能
终端设备加速普及，日本三大运营商 NTT docomo、KDDI 和 SoftBank 开创的移
动互联网生态体系不断完善，通信类电子产品竞争较为激烈，其中日本知名运营
商 NCXX Inc.是三旗通信的客户，三旗通信主营产品在日本市场具有一定的竞争
力。
印度、沙特阿拉伯的通信设备制造业尚处于行业发展初期，不具备成熟的研
发实力，三旗通信的研发设计能力具有较强优势；除此之外，三旗通信凭借中国
低廉的制造成本以及先进的制造水平，在生产规模上优势显著。因此印度和沙特
阿拉伯地区的通信类企业在短时间内对标的公司业务的冲击不明显。
（二）标的公司的行业地位和竞争情况
1、三旗通信的行业地位和竞争情况
（1）行业地位
三旗通信成立于 2006 年，2006-2007 年为公司初创期，三旗通信的移动互联
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产品成功服务海外客户；2008-2012 年为公司发展期，全球市场逐渐开拓，并成
功进入一流的全球运营商市场；2013-2015 年为公司转型期，在巩固运营商市场
地位的同时，加大行业市场的技术投入，并开始进入车联网行业市场。2015 年
至今为公司扩张期，逐渐开始为智能交通等领域提供物联网解决方案。
三旗通信是无线数据终端领域市场占有率前五的高科技企业，其提供的无线
数据终端产品在产品设计标准、稳定性、低功耗等方面享有较高的行业声誉。根
据日本 Techno System Research 出具的《2016Cellular Broadband Device & Module
Market》，2015 年度三旗通信主营的移动宽带设备（Mobile Broadband Device）
市场占有率位于华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司和美国网件公司之
后，排在第四名，蜂窝式 CPE 设备（Cellular CPE Device）的市场占有率位于华
为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、正文科技股份有限公司、富士康科技
集团公司之后，排在第五名。
（2）核心竞争力
三旗通信作为涵盖车联网行业和无线数据终端行业的高新技术企业，其主要
核心竞争力表现在研发技术、产品及服务、人才以及运营管理等方面。
①研发技术优势
三旗通信自成立以来一直致力于以无线数据终端产品的研发、设计、销售为
基础，车联网产品为发展方向，坚持专业化的发展战略，结合目标行业客户的实
际需求，经过多年的实践投入与技术沉淀，在 3G/4G、LTE/LTE-A、NB-IOT 以
及后续 5G 等通信领域均掌握了关键技术，三旗通信具有一套较为完善的技术体
系，其核心通信技术和强大的软件研发能力在通信领域具有较大优势。
②产品及服务优势
三旗通信的主营产品包括车联网领域的智能后视镜、车载路由器、车载数据
卡、车载 OBD 设备和无线数据终端领域的无线路由器、无线数据卡、移动 MIFI、
无线通信模块等产品。三旗通信主营产品已经进入日本、菲律宾、印度、德国、
美国、巴西等国家，并占有一定的市场份额，已形成了自主创新的产品系列，同
时具有完善的产品售后服务体系，得到了客户的高度认可，其在所属行业中具有
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领先优势。
③人才优势
截至 2016 年 9 月 30 日，三旗通信共有 210 名员工，其中研发人员 147 人，
占员工总人数的比例为 70.00%；三旗通信员工中接近 30%为硕士，超过 60%为
本科学历。三旗通信的主要研发人员均拥有超过 6 年的相关工作经验，能提供从
需求管理、工业设计、工艺结构设计、硬件设计、软件设计、工程技术、测试、
品质保障到售后服务的全套移动终端解决方案。通过多年的培养和锻炼，三旗通
信形成了一支研发能力强、运营高效的专业人才队伍，能够保障三旗通信的技术
研发能力、市场运营能力、产品销售和售后服务质量处于行业优势地位。
④运营管理优势
在市场竞争环境加剧的大背景下，社会分工不断精细化，三旗通信专注于核
心业务的经营，将非核心业务外包给供应链公司，并通过技术管理手段，实现了
外包业务与非外包业务的无缝衔接。与供应链公司合作的业务模式有利于三旗通
信降低运营成本、优化企业管理、专注于核心业务的经营，从而提升三旗通信的
运营管理水平。
三旗通信具有领先的研发管理和运营管理体系，拥有标准化的采购、销售、
售后流程，并具有与全球多家运营商长期合作的经验。严谨和科学的管理体系和
运营体系均为产品的研发和销售提供强有力的质量保障。
（3）竞争对手情况
①车联网行业的竞争对手
I、深圳市艾米通信有限公司
深圳市艾米通信有限公司成立于 2007 年，专注于汽车电子的移动互联网产
品，是目前国内智能后视镜领域市场占有率最高的设计公司。深圳市艾米通信有
限公司主营产品以 3G 带 Andriod 操作系统的 5 寸屏为主，产品集中在专车专用
市场。
II、深圳市元征科技股份有限公司
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深圳市元征科技股份有限公司成立于 1993 年，是一家从事汽车诊断、检测、
养护产品研发、生产和销售的高科技企业。深圳市元征科技股份有限公司的产品
以汽车电子检测和诊断为基础，涵盖汽车诊断、检测、养护、机械、电子、工具
等产品线，为全球经销商、汽车制造厂提供汽车产品、技术和服务。深圳市元征
科技股份有限公司于 2002 年 10 月在香港创业板上市，是国内同行业中最早在香
港上市的企业之一。
②无线数据终端行业的竞争对手
I、中兴通讯股份有限公司
中兴通讯股份有限公司成立于 1985 年，是全球领先的综合通信解决方案提
供商，中国最大的通信设备上市公司。公司主要产品包括：2G/3G/4G/5G 无线基
站与核心网、IMS、固网接入与承载、光网络、芯片、高端路由器、智能交换机、
政企网、大数据、云计算、数据中心、手机及家庭终端、智慧城市、ICT 业务，
以及航空、铁路与城市轨道交通信号传输设备。
II、上海贝尔股份有限公司
上海贝尔股份有限公司，成立于 1984 年，是国务院国有资产监督管理委员
会的直属企业，是中国第一家外商投资股份制公司。该公司为运营商、企业和行
业客户提供端到端的信息通信解决方案和高质量的服务，其产品覆盖有线和无线
方案、光接入方案、端到端 LTE 方案、光网络、IP 网络、网络核心及应用、网
络管理及服务等诸多领域。
2、英卡科技的行业地位和竞争情况
（1）行业地位
英卡科技主营产品为车联网 SaaS 服务与车联网技术开发服务，该公司成立
不久处于产品研发阶段，自 2015 年起正式面向市场提供服务。
SaaS 产品服务，指基于英卡科技自主研发的车联网开放平台，通过运用各
项系统应用提供对应服务，主要包括：4S 店客户增值系统、4S 店试乘试驾管理
系统、中小车队管理系统、80 迈个人车主应用等。2015 年，英卡科技的 SaaS 产
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
品服务处于市场验证及初步销售阶段，目前市场验证及初步销售情况反馈非常良
好，即将进入大规模销售。
英卡科技提供的车联网技术开发服务，主要目标客户为大型企业客户，在此
产品领域，英卡科技已经取得较好的销售及市场占有情况：英卡科技已完成国内
某汽车主机厂核心车联网系统建设，目前正处于二期建设阶段，且此合同将长期
持续；英卡科技正在为某外资汽车品牌商提供车联网相关领域的技术服务；英卡
科技在汽车租赁、保险、汽车美容等领域，已占据一定的市场优势。
（2）核心竞争力
英卡科技作为车联网行业的软件和信息技术企业，其主要核心竞争力表现在
人才、客户资源、产品和服务以及技术等方面。
①人才优势
截至 2016 年 9 月 30 日，英卡科技员工总数为 50 人，其中研发人员 44 人，
研发人员占公司总人数的比例为 88.00%，英卡科技员工中超过 80%为本科学历。
英卡科技核心技术人员具有多年的车联网行业及国内汽车行业经验，拥有安吉星
OnStar、国内前三大汽车电商、国内领先汽车品牌商道路实验用车辆车联网等项
目经验。
自公司成立以来，公司员工流动率处于较低水平，公司已培养出一批拥有多
项车联网相关产品与项目研发经验的核心研发人员；车联网市场正在快速发展阶
段，市场容量及需求急剧扩大，客户存在快速启动项目和限期完成的情况，因此
公司部分研发项目存在向外部采购人力资源的情况。采用人力资源采购，有助于
英卡科技可快速应对研发人员需求快速增长的需求，以快速扩大营业规模；采用
人力资源采购，可有效降低英卡科技人员管理成本、项目差旅成本、人员空闲造
成的成本等；非核心项目、长期需在客户现场驻场项目采用人力资源采购，有助
于英卡科技自有技术人员的稳定性及满意度提高；适度采用人力资源采购，有助
于英卡科技灵活应对项目紧急启动、项目结束后大量人员释放的情况，有助于稳
定发展；适度采用人力资源采购，有助于英卡科技应对团队急速扩大带来的管理、
文化建设等问题，有助于英卡科技长期发展。综上，英卡科技采用人力资源采购
436
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
策略存在自身的核心竞争力，同时对英卡科技的持续发展有着积极作用。
②产品和服务优势
英卡科技拥有多项软件著作权，覆盖前装、后装、个人车主、行业应用等。
英卡科技开发的英卡云平台是一个车载服务生态系统，可以便利地集成各类车载
智能硬件，支持第三方内容服务方和服务提供方的开发和无缝接入，实现各类业
务个性化的车联网解决方案。
③技术优势
英卡科技利用领先技术实现了前瞻性的技术架构设计和部署、千万级车联网
核心平台以及软件工程团队的精细化管理。技术优势主要体现在基础技术领先
性、高承载性、高并发性以及多态性。凭借技术上的优势，英卡科技可以快速、
高效地实现用户的个性化需求，支撑新业务发展。与传统的 IT 软件系统开发相
比，新系统开发周期能够缩短一半或 3-6 个月以上。
（3）竞争对手情况
①北京车网互联科技股份有限公司
北京车网互联科技股份有限公司成立于 2007 年 5 月，定位于物联网技术解
决方案及服务提供商，主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他
移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。经过多年发展，其利用在车
联网领域积累的丰富行业资源，以最新的移动、定位、云计算、数据采集融合技
术为工具，依托自主研发的 Carsmart 移动资源管理平台，向用户提供物联网行
业平台开发服务和移动终端软硬件产品。
②启明信息技术股份有限公司
启明信息技术股份有限公司成立于 2000 年 10 月，其前身是中国第一汽车集
团公司电子计算处，2008 年在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务包括四大类：
一是管理软件业务，面向汽车产业链和集团化管理，开展以汽车业管理软件为核
心的软件开发、应用集成及管理咨询业务；二是汽车电子产品业务，面向汽车整
车制造商、汽车运输企业和汽车驾驶者，提供汽车电子产品研发制造、系统配套
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及增值服务业务；三是集成服务业务，面向各级政府、事业单位、国内外各类企
业，开展以系统集成业务为核心的网络工程、机房工程及建筑智能化工程、IT
咨询服务、IT 全面解决方案及专业技术培训服务等；四是数据中心业务，提供
数据容灾备份服务、IT 运维服务、信息安全服务、云平台服务等。
③北京远特科技股份有限公司
北京远特科技股份有限公司成立于 2007 年 8 月，是专业从事智能网联汽车
相关技术开发的高新技术企业，于 2015 年 12 月在新三板挂牌上市，主营业务包
括前装智能信息服务终端的研发、生产和销售及智能网联汽车服务平台的开发和
运营。
（4）是否存在产能瓶颈及相关应对措施
英卡科技采购人力资源的主要目的是应对短期的人力资源缺乏、避免非核心
项目上投入过多人力资源及保持核心员工稳定性，同时软件开发行业人才供给比
较充足，因此英卡科技不存在产能瓶颈问题。
（5）报告期前五大客户的行业地位，未来拓展新客户的具体计划及可行性，
及其对英卡科技持续盈利能力的影响
①报告期前五大客户的行业地位情况
中国惠普有限公司为全球知名的信息技术服务及 IT 设备提供商，在信息技
术及软件行业拥有较高的地位；北京信诚威固科贸有限公司为威固太阳膜主要销
售商之一，在汽车后装市场拥有一定的知名度；北京卡曼汽车用品有限公司面向
终端车主提供高端汽车美容服务，在汽车后装市场美容拥有一定的知名度；北京
联信志诚信息技术有限公司为主要提供呼叫中心、电信增值业务、软件开发服务
的公司，在呼叫中心与软件外包服务领域拥有一定知名度；深圳市七头鸟科技有
限公司提供跨境电子商务服务；上海九云企业管理有限公司提供企业管理咨询、
企业信息化咨询服务。
②未来拓展新客户的具体计划及对英卡科技持续盈利能力的影响
英卡科技未来扩展新客户的具体计划如下：
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Ⅰ、深耕重点大型客户
英卡科技已与中国惠普有限公司、zulex 等大型客户建立了稳定的合作关
系，合作的项目包括汽车主机厂车联网平台、汽车租赁平台、智慧公交平台等。
在合作中客户已对英卡科技的技术能力、实施能力等建立了较为充分的信任，为
后继扩大合作奠定了基础。目前，英卡科技在与此类客户洽谈的项目包括某外资
汽车主机厂车联网二期、某园区物联网平台、泰国智慧公交二期等。
Ⅱ、依托大型项目成功案例、技术优势、产品优势在已进入的市场拓展新客
户
英卡科技拥有汽车主机厂车联网平台、试乘试驾管理平台、汽车租赁平台等
大型项目成功案例，基于如上案例、公司的技术优势及产品优势，英卡科技将在
此类市场积极拓展新客户。 目前正在与多家相关公司洽谈中，包括中国恒天汽
车股份有限公司、江铃汽车股份有限 公司、东风汽车集团股份有限公司乘用车
公司等。
Ⅲ、积极进入智慧物流、智慧公交等车联网相关行业市场以拓展新客户
智慧物流、智慧公交等行业拥有较大的市场容量，英卡科技依托已有的技术
优势正在进入此类市场。目前正在洽谈中的项目包括行业内知名的某物流公司管
理平台、某汽车整车运输公司管理平台、某汽车零配件物流公司场内车辆综合管
理平台等。
Ⅳ、与大型知名企业合作、进入新的区域市场等方式拓展新客户
英卡科技将与知名大型企业合作共同开发大型客户，目前英卡科技正在与全
球某知名通信 IT 企业签订框架协议中；英卡科技正在进入海外市场以拓展新客
户，包括泰国、中东地区等；此外，英卡科技正在与多家保险公司洽谈，以期依
据技术优势进入基于车联网的 UBI 保险领域。
综上所述，英卡科技基于其掌握的核心技术，依托在行业内持续增加的服务
案例和经验，采用服务好老客户同时积极开拓新客户的商业拓展策略，足以支持
持续盈利能力。
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（6）英卡科技未来期间拟继续执行人力资源采购的经营策略对盈利能力可
持续性及核心竞争优势的影响
英卡科技未来期间采购人力资源将会持续发生，主要原因为英卡科技的软件
研发项目具有及时性，采用采购人力资源的经营模式将节省人力资源成本、提高
人力资源利用率及保持核心员工的稳定。
英卡科技的人力资源采购过程中主要采取的策略为：确保人力资源采购为公
司规模扩大的补充方式，而非主要方式；产品研发及核心项目的实施将全部采用
自有人员；以英卡科技人员为核心，采购人员资源为补充，且采用英卡项目管理
工具、项目流程、质量控制等；严格管理供应商，防范出现依赖人力资源供应商
的情况；持续强化自有人力资源部门建设；建立多渠道人才培养及招聘渠道。
车联网市场处于快速发展阶段，市场容量及需求急剧扩大，客户存在快速启
动、限期完成项目的情况，采用人力资源采购，有助于英卡科技应对上述客户需
求，以快速扩大营业规模；采用人力资源采购，可有效降低公司人员管理成本、
项目差旅成本、人员空闲造成的闲置成本等。因此，英卡科技执行的人力资源采
购的经营策略将对持续盈利能力产生积极影响。
在人员方面，英卡科技已拥有成熟、富有经验的车联网技术团队，产品研发
及核心项目的实施将全部采用自有人员，所采购的人力资源主要服务于非产品研
发及非核心项目；在产品和服务方面，英卡科技的核心技术人员会对外聘人员的
工作进行复核，以确保项目质量符合客户的要求；在技术方面，英卡科技会对外
聘人员进行严格的筛选，确保其具有项目必需的专业胜任能力，且在研发过程中
制定了较为严格的保密制度。因此，英卡科技执行的人力资源采购的经营策略将
有利于保持其核心竞争优势。
（三）标的公司财务状况分析
1、三旗通信
（1）资产结构分析
三旗通信报告期各期末资产结构如下：
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单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 3,518.11 20.94 2,923.62 22.24 6,018.25 25.30
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 545.63 3.25 251.16 1.91 106.11 0.45
资产
应收票据 2,088.54 12.43 476.21 3.62 421.28 1.77
应收账款 3,494.83 20.80 2,121.56 16.14 1,309.60 5.50
预付款项 2,425.07 14.44 2,889.89 21.98 2,689.74 11.31
应收利息 - - - - 19.00 0.08
其他应收款 63.84 0.38 145.77 1.11 3,089.44 12.99
存货 3,129.07 18.63 2,474.52 18.82 2,536.72 10.66
其他流动资产 576.22 3.43 833.51 6.34 1,682.84 7.07
流动资产合计 15,841.31 94.30 12,116.22 92.15 17,872.99 75.12
可供出售金融资产 - - - - 4,182.32 17.58
固定资产 427.41 2.54 443.48 3.37 521.23 2.19
无形资产 200.64 1.19 276.13 2.10 30.99 0.13
递延所得税资产 154.31 0.92 148.01 1.13 184.52 0.78
其他非流动资产 175.09 1.04 164.65 1.25 1,000.00 4.20
非流动资产合计 957.45 5.70 1,032.27 7.85 5,919.07 24.88
资产总计 16,798.76 100.00 13,148.49 100.00 23,792.05 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信流动资产分别为 17,872.99 万元、12,116.22 万元和 15,841.31 万元，占资产总
额的比例分别为 75.12%、92.15 %和 94.30 %；非流动资产分别为 5,919.07 万元、
1,032.27 万元和 957.45 万元，占资产总额的比例分别为 24.88%、7.85%和 5.70%。
2015 年末，三旗通信总资产同比减少 10,643.56 万元，其中流动资产减少 5,756.77
万元，非流动资产减少 4,886.79 万元，主要原因是：①2015 年 8 月，三旗通信
股东谦怀投资减资 870 万股，减资金额 2,344 万元；②2015 年现金分红 3,400 万
元；③2015 年偿还短期银行借款 2,999.99 万元。
三旗通信的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货等构成，
非流动资产主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成。
各资产项目具体分析如下：
①货币资金
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截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信货币资金余额分别为 6,018.25 万元、2,923.62 万元和 3,518.11 万元，占总资产
的比重分别为 25.30%、22.24%和 20.94%。2015 年年末货币资金同比下降较大，
主要原因是 2015 年三旗通信股东谦怀投资减资金额 2,344 万元，以及 2015 年现
金分红 3,400 万元。2016 年 9 月末货币资金余额相比 2015 年年末有所增加，主
要是三旗通信经营积累所得。
②应收账款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信应收账款账面价值分别为 1,309.60 万元、2,121.56 万元和 3,494.83 万元，占总
资产的比重分别为 5.50%、16.14%和 20.80%。报告期各期末，应收账款余额和
占比持续增加，主要原因是：1、2015 年，三旗通信根据海外客户 FUJI SOFT
INCORPORATED 的订单需求，在 2015 年年末的出货量相对较大，从向客户发
货到客户付款需要一定的时间，导致 2015 年末应收账款余额较大；三旗通信对
上述客户的应收款项在 2016 年 6 月前已经收回。2、2016 年 1-9 月，三旗通信根
据海外客户的订单需求，在 2016 年第三季度出货量相对较大，且三季度出货海
外客户以 LC 结算为主，从向客户发货到客户付款需要一定的时间，从而导致三
旗通信 2016 年 9 月末应收账款余额较大。其中，客户 D-Link International Pte. LTD
应收账款余额 629.12 万元，NAZ TECHNOLOGY CO., LTD 应收账款余额 564.94
万元。
三旗通信应收账款账龄主要在一年以内。2015 年末、2016 年 9 月末，三旗
通信 1 年以内应收账款余额占账面余额的比例分别为 98.96%、95.73%，应收账
款总体账龄较短，回收风险较低。
三旗通信在 2016 年 9 月末对前五名客户的应收账款余额为 2,427.79 万元，
占应收账款期末余额合计数的比例为 63.18%，账龄全部在一年以内。
三旗通信采用了单项金额重大并单项计提坏账准备、按信用风险组合计提坏
账准备、以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项相结合的方法计
提坏账准备。对单项金额的认定标准、信用风险组合的坏账计提比例充分考虑了
三旗通信的实际情况、同行业上市公司的标准等因素，具有客观性。
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2014 年度、2015 年度的应收款项基本已经收回。
截至 2016 年 9 月 30 日，三旗通信对期末重大客户款项回收情况如下：
单位：万元
客户名称 期末余额 期后收款情况
MICROMAXINFORMATICSLTD 1,264.60 已收回
NAZTECHNOLOGYCO.,LTD 620.68 已收回
FUJISOFTINCORPORATED 488.27 已收回
烽火通信科技股份有限公司 446.98 已收回
NOMDTechnologies 349.97 已收回
龙尚科技（上海）有限公司 246.27 已回款 50 万元
BESTITWORLD(INDIA)PvtLtd. 193.66 已收回
ComexcellInfotech 97.48 已收回
截至本重组报告书签署日，三旗通信上述重大应收款项的回款率达到
97.94%，其期后收款情况良好。
综上所述，三旗通信应收款项账龄结构合理，期后回款情况良好，三旗通信
对应收账款计提坏账准备的金额充分、适当。
③存货
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信存货账面价值分别为 2,536.72 万元、2,474.52 万元和 3,129.07 万元，占总资产
的比重分别为 10.66%、18.82%和 18.63%。2016 年 9 月末存货余额相比 2015 年
末增加 654.55 万元，主要原因是原材料高通套片和射频物料交付周期延长，为
保证市场订单的正常交付，需要准备 0.5-1 个月的通用物料的安全库存。
④其他流动资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信其他流动资产账面价值分别为 1,682.84 万元、833.51 万元和 576.22 万元，占
总资产的比重分别为 7.07%、6.34%和 3.43 %。其他流动资产主要核算理财产品、
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预缴及待抵扣税费等。2015 年末同比下降 849.33 万元，2016 年 9 月末相比 2015
年末下降 257.29 万元，主要原因是购买的理财产品减少。
⑤固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信固定资产账面价值分别为 521.23 万元、443.48 万元和 427.41 万元，主要核算
办公设备、电子设备等。三旗通信拥有的固定资产较少，主要是由于三旗通信采
用生产外包的生产模式，不同于一般的生产企业的产品生产需要配备足够的生产
场地、机器设备等固定资产；轻资产运营模式有利于三旗通信控制人员规模、简
化企业管理，从而便于三旗通信专注于下游销售渠道和业务的拓展、产品研发设
计。
⑥无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信无形资产账面价值分别为 30.99 万元、276.13 万元和 200.64 万元，主要核算三
旗通信运营中使用的软件。
⑦递延所得税资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信递延所得税资产账面价值分别为 184.52 万元、148.01 万元和 154.31 万元，主
要核算资产减值准备、可抵扣亏损等内容。
⑧其他非流动资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信其他非流动资产账面价值分别为 1,000.00 万元、164.65 万元和 175.09 万元，
主要核算购置长期资产所支付的款项。2014 年年末其他非流动资产余额较大，
主要原因是：三旗通信在 2014 年向上海尚润通信技术有限公司收购了龙尚科技
（上海）有限公司的 100%股权，由于在 2014 年年末龙尚科技（上海）有限公司
的股权转让工商变更手续尚未完成，所以三旗通信支付的 1,000 万元收购款计入
了其他非流动资产科目进行核算。
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（2）负债结构分析
三旗通信报告期各期末负债结构如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 10.00 0.17 - - 2,999.99 24.02
应付票据 509.87 8.48 430.60 10.20 1,767.04 14.15
应付账款 4,050.22 67.36 1,672.80 39.64 4,141.60 33.16
预收款项 629.03 10.46 1,258.59 29.82 2,132.10 17.07
应付职工薪酬 162.45 2.70 300.19 7.11 821.43 6.58
应交税费 571.79 9.51 420.23 9.96 457.44 3.66
应付利息 - - - - 2.37 0.02
其他应付款 79.64 1.32 137.93 3.27 119.23 0.95
其他流动负债 - - - - 48.61 0.39
流动负债合计 6,013.01 100.00 4,220.33 100.00 12,489.81 100.00
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 6,013.01 100.00 4,220.33 100.00 12,489.81 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信流动负债分别为 12,489.81 万元、4,220.33 万元和 6,013.01 万元，占负债总额
的比例均为 100.00%；2015 年末，三旗通信负债总额减少 8,269.48 万元，主要原
因是：1、三旗通信归还了短期银行借款 2,999.99 万元；2、三旗通信 2015 年末
的应付票据、应付账款和预收账款同比有所下降。
三旗通信的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款构成。
各负债项目具体分析如下：
①短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信短期借款账面价值分别为 2,999.99 万元、0.00 万元和 10.00 万元。三旗通信在
2015 年归还了短期借款 2,999.99 万元，导致 2015 年末短期借款余额为 0。
②应付票据
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
445
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
信应付票据账面价值分别为 1,767.04 万元、430.60 万元和 509.87 万元，占总负
债的比重分别为 14.15%、10.20%和 8.48%。2015 年末同比下降较大，主要是三
旗通信 2015 年在与招商银行签订的《银行承兑汇票合作协议》到期后未继续申
请银行授信所致。
③应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信应付账款账面价值分别为 4,141.60 万元、1,672.80 万元和 4,050.22 万元，占总
负债的比重分别为 33.16%、39.64%和 67.36 %，主要是应付供应商的材料采购款。
2015 年末同比下降较大，主要原因是：2014 年末三旗通信应付贝尔特物联技术
无锡有限公司、深圳市五洲通视讯有限公司的款项较大，2015 年应供应商的要
求对应付款项进行了偿付。2016 年 9 月末同比增加较大，主要原因是由于原材
料高通套片和射频物料交付周期延长，为保证市场订单的正常交付，需要准备
0.5-1 个月的通用物料的安全库存，对外采购增加，导致应付账款增加；以及根
据客户订单的需求，三旗通信在 2016 年 9 月份出货量相对较大，原材料采购需
求增加，因供应商账期一般是 60-90 天，导致 2016 年 9 月末应付账款余额较大。
④预收账款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，三旗通
信预收账款账面价值分别为 2,132.10 万元、1,258.59 万元和 629.03 万元，占总负
债的比重分别为 17.07%、29.82%和 10.46%，均系预收销售货款。2015 年年末同
比下降较大，主要原因是三旗通信在 2014 预收日本客户 NCXX Inc.车载后视镜
和车载 OBD 项目款项 901.14 万元，2015 年对该客户预收款项较小，导致 2015
年年末预收账款余额较小。
（3）偿债能力分析
报告期内，三旗通信偿债能力指标如下：
2015 年 12 月 2014 年 12 月
2016 年 9 月 30 日
名称 31 日/2015 年 31 日/2014 年
/2016 年 1-9 月
度 度
流动比率（倍） 2.63 2.87 1.43
速动比率（倍） 2.11 2.28 1.23
446
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产负债率（合并） 35.79% 32.10% 52.50%
息税折旧摊销前利润（万元） -1,932.04 4,080.30 2,896.21
利息保障倍数（倍） -7,546.97 91.61 135.07
经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,647.33 -4,225.92 537.68
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计提的固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销（利息费用指记入财务费用的利息支出，含票据贴现的利息支出）
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化
的借款利息 支出、票据贴现的利息支出）
三旗通信的流动比率、速动比率在 2014 年末较低，主要由于 2014 年末有
2,999.99 万元的短期借款。2015 年三旗通信归还了短期借款，导致 2015 年末和
2016 年 9 月末的流动比率、速动比率均处于较高水平。
报告期内，三旗通信无长期借款，其负债主要系正常经营活动中产生的应付
账款等流动性负债，以及为补充三旗通信生产经营所需流动资金而实施的短期借
款。其中，2014 年末有 2,999.99 万元的短期借款是三旗通信 2014 年末资产负债
率较高的主要原因。2015 年末及 2016 年 9 月末三旗通信的资产负债率均处于较
低水平。
报告期内，三旗通信的息税折旧摊销前利润分别为 2,897.62 万元、4,035.31
万元和-1,932.04 万元，其中 2016 年 1-9 月的金额为负数，主要是由于 2016 年
1-9 月三旗通信确认了 5,009.40 万元的股份支付，剔除该因素的影响，2016 年 1-9
月三旗通信的息税折旧摊销前利润为 3,077.36 万元。报告期内三旗通信的息税折
旧摊销前利润较大，对利息的偿付具有较强的保障。
报告期内，三旗通信的利息保障倍数为 135.07 倍、91.61 倍和-7,546.97 倍。
2016 年 1-9 月，三旗通信的利息保障倍数为负数，主要是由于 2016 年 1-9 月三
447
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
旗通信确认了 5,009.40 万元的股份支付，剔除该因素的影响，2016 年 1-9 月三旗
通信的利息保障倍数为 10,181.22 倍。整体来看，三旗通信偿债能力较强、财务
风险较低。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，三旗通信的经营活动产生的现金流
量净额分别为 537.68 万元 、-4,225.92 万元及 1,647.33 万元。2015 年度经营活动
产生的现金流量净额较低，主要原因是三旗通信 2015 年应收账款增加、预收账
款下降导致销售商品、提供劳务收到的现金减少，应付票据减少、应付账款减少
导致采购商品、接受劳务支付的现金增加，而经营活动涉及的其他收付款项目同
比没有发生重大变化。以上因素的综合作用导致 2015 年度经营活动产生的现金
流量金额较小。
（4）营运能力分析
报告期内，三旗通信偿债能力指标如下：
名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 7.46 19.21 19.02
存货周转率（次） 5.63 9.68 7.39
注：上述财务指标计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2014 年度、2015 年度，三旗通信应收账款周转率和存货周转率均保持在较
高的稳定水平，尤其是主营产品的良好销售情况导致存货周转率很高，营运能力
较强。2016 年 1-9 月，应收账款周转率和存货周转率均下滑，主要是三旗通信销
售淡季因素的影响。
2、英卡科技
（1）资产结构分析
英卡科技报告期各期末资产结构如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
448
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 515.04 27.96 229.00 19.88 29.62 61.46
应收账款 1,008.17 54.74 748.84 65.00 - -
预付款项 1.21 0.07 0.12 0.01 - -
其他应收款 13.88 0.75 13.11 1.14 - -
存货 239.05 12.98 104.39 9.06 - -
流动资产合计 1,777.35 96.50 1,095.47 95.08 29.62 61.46
固定资产 20.74 1.13 17.28 1.50 - -
无形资产 28.52 1.55 21.69 1.88 13.52 28.06
开发支出 7.10 0.39 7.69 0.67 5.05 10.48
长期待摊费用 8.09 0.44 - - - -
递延所得税资产 - - 10.03 0.87 - -
非流动资产合计 64.45 3.50 56.68 4.92 18.58 38.54
资产总计 1,841.80 100.00 1,152.15 100.00 48.20 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技流动资产分别为 29.62 万元、1,095.47 万元和 1,777.35 万元，占资产总额的比
例分别为 61.46%、95.08 %和 96.50%；非流动资产分别为 18.58 万元、56.68 万
元和 64.45 万元，占资产总额的比例分别为 38.54%、4.92%和 3.50%。英卡科技
成立于 2014 年 6 月，成立当年处于技术积累和市场开发阶段，因此投入资产较
少。2015 年开始，以前期的技术积累为基础，英卡科技加大了车联网 SaaS 产品
与技术服务的市场推广力度，通过提供优质的产品与技术服务，赢得了客户的认
可，实现了一定的经营积累，资产规模大幅提升。
英卡科技的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，非流动资产
主要由固定资产、无形资产、开发支出和递延所得税资产构成。各资产项目具体
分析如下：
①货币资金
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技货币资金余额分别为 29.62 万元、229.00 万元和 515.04 万元，占总资产的比重
分别为 61.46%、19.88%和 27.96 %。英卡科技成立于 2014 年 6 月，随着英卡科
技的业务开展稳步推进，货币资金逐年增加。
②应收账款
449
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技应收账款账面价值分别为 0.00 万元、748.84 万元和 1,008.17 万元，占总资产
的比重分别为 0.00%、65.00%和 54.74%。
英卡科技应收账款账龄全部集中在一年以内。应收账款账龄较短，回收风险
较低。
英卡科技在 2016 年 9 月末前五名客户的应收账款余额为 700.52 万元，占应
收账款期末余额合计数的比例为 66.01%，账龄全部在一年以内。
英卡科技采用了单项金额重大并单项计提坏账准备、按信用风险组合计提坏
账准备以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项相结合的方法计
提坏账准备。对单项金额的认定标准、信用风险组合的坏账计提比例充分考虑了
英卡科技的实际情况、同行业上市公司的标准等因素，具有客观性。
③存货
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技存货账面价值分别为 0.00 万元、104.39 万元和 239.05 万元，占总资产的比重
分别为 0.00%、9.06%和 12.98 %。存货主要核算劳务成本和库存商品，其中劳务
成本为期末归集的尚未结转到主营业务成本的部分，库存商品为英卡科技外购的
OBD 设备库存金额。2016 年 9 月末存货余额相比 2015 年末增加 134.66 万元，
主要是 2016 年 9 月末尚未结转的劳务成本的增加。
④固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技固定资产账面价值分别为 0.00 万元、17.28 万元和 20.74 万元，主要核算办公
设备、电子设备等。英卡科技的拥有的固定资产较少，符合软件开发行业的实际
情况。
⑤无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技的无形资产账面价值分别为 13.52 万元、21.69 万元和 28.52 万元，主要核算英
450
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
卡科技拥有的软件著作权。
⑥递延所得税资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技递延所得税资产账面价值分别为 0.00 万元、10.03 万元和 0.00 万元，主要核算
资产减值准备。
⑦长期待摊费用
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技长期待摊费用账面价值分别为 0.00 万元、0.00 万元和 8.09 万元，主要核算网
络服务费。
（2）负债结构分析
英卡科技报告期各期末负债结构如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
应付账款 170.44 107.28 91.57 29.17 0.56 11.31
预收账款 10.38 6.53 - - - -
应付职工薪酬 32.49 20.45 35.60 11.34 1.74 35.15
应交税费 -59.95 -37.73 180.72 57.56 0.01 0.20
其他应付款 5.52 3.47 6.08 1.94 2.64 53.33
流动负债合计 158.88 100.00 313.96 100.00 4.95 100.00
非流动负债合计 - - - - -
负债合计 158.88 100.00 313.96 100.00 4.95 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技流动负债分别为 4.95 万元、 313.96 万元和 158.88 万元，占负债总额的比例均
为 100.00%；英卡科技成立于 2014 年 6 月，随着业务的稳步开展，负债规模逐
步扩大。
英卡科技的流动负债主要由应付账款、应交税费构成。各负债项目具体分析
如下：
451
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技应付账款账面价值分别为 0.56 万元、91.57 万元和 170.44 万元，占总负债的比
重分别为 11.32%、29.17%和 107.28 %，主要是应付供应商的材料采购款。
②应交税费
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技应交税费账面价值分别为 0.01 万元、180.72 万元和-59.95 万元，占总负债的比
重分别为 0.21%、57.56%和-37.73 %，主要是应交未交的企业所得税、增值税等。
③其他应付款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，英卡科
技其他应付款账面价值分别为 2.64 万元、6.08 万元和 5.52 万元，金额较小。
（3）偿债能力分析
报告期内，英卡科技偿债能力指标如下：
2015 年 12 月 2014 年 12 月
2016 年 9 月 30 日
名称 31 日/2015 年 31 日/2014 年
/2016 年 1-9 月
度 度
流动比率（倍） 11.19 3.49 5.99
速动比率（倍） 9.68 3.16 5.99
资产负债率（合并） 8.63% 27.25% 10.26%
息税折旧摊销前利润（万元） 812.37 456.87 -5.85
利息保障倍数（倍） - - -
经营活动产生的现金流量净额（万元） 252.51 -225.54 -5.96
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计提的固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销 （利息费用指记入财务费用的利息支出，含票据贴现的利息支出）
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的借款利息 支出、票据贴现的利息支出）
报告期内，英卡科技的流动比率、速动比率均处于较高水平，短期偿债能力
较强。
报告期内，英卡科技无对外借款，其负债主要系正常经营活动中产生的应付
账款、应交税费等流动性负债。报告期内英卡科技资产负债率较低，整体偿债风
险较小。
报告期内，英卡科技无对外借款，利息支出金额为零。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，英卡科技的经营活动产生的现金流
量净额分别为-5.96 万元、-225.54 万元及 252.51 万元。2015 年度经营活动产生
的现金流量净额较低，主要原因是由于英卡科技成立于 2014 年 6 月，成立当年
处于技术积累和市场开发阶段。2015 年开始，以前期的技术积累为基础，英卡
科技加大了车联网 SaaS 产品与技术服务的市场推广力度，陆续与客户签订了销
售合同，但在营业收入中占比较高的技术开发服务是在技术开发完成并经客户验
收合格后才能收到款项，由于 2015 年度英卡科技的技术开发服务主要在后半年
签订合同，项目完工进行验收、到款均需要时间，导致当年销售商品、提供劳务
收到的现金较少；此外，车联网 SaaS 服务为新产品、新模式，英卡科技为部分
客户提供了一定的账期，导致 2015 年度收到的现金较少。但正常的经营要承担
员工工资、租金、水电等费用，因此经营活动产生的现金流量净额较小。前述主
要款项均在 2016 年 1-9 月收回。
（4）营运能力分析
报告期内，英卡科技偿债能力指标如下：
名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.58 0.98 -
存货周转率（次） 2.80 2.07 -
注：上述财务指标计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2015 年度、2016 年 1-9 月，英卡科技应收账款周转率和存货周转率保持较
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
好水平。
（四）标的公司经营成果分析
1、三旗通信
三旗通信报告期经营成果如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 23,263.01 32,955.74 33,411.71
减：营业成本 16,210.61 24,261.51 23,661.40
营业税金及附加 3.19 7.46 1.22
销售费用 674.11 1,255.16 2,307.94
管理费用 8,411.87 5,079.01 4,903.87
财务费用 85.29 126.72 48.94
资产减值损失 36.97 232.23 -7.77
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 22.23 1,649.00 152.01
二、营业利润 -2,136.80 3,642.65 2,648.12
加：营业外收入 6.15 142.79 40.28
减：营业外支出 2.16 1.72 2.95
三、利润总额 -2,132.81 3,783.72 2,685.44
减：所得税费用 212.39 98.88 53.10
四、净利润 -2,345.20 3,684.83 2,632.34
归属于母公司股东的净利润 -2,345.20 3,684.83 2,632.34
（1）营业收入、营业成本分析
报告期内，三旗通信营业收入、营业成本构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 22,531.46 15,518.03 31,837.76 23,261.31 32,653.57 23,017.74
其他业务 731.55 692.58 1,117.98 1,000.20 758.14 643.66
合计 23,263.01 16,210.61 32,955.74 24,261.51 33,411.71 23,661.40
三旗通信营业收入主要来自主营业务收入，报告期内，三旗通信主营业务收
454
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
入占营业收入的比例保持在 96%以上，主营业务突出。其他业务主要为材料销售，
占比较小。
2015 年度营业收入比 2014 年度减少 455.97 万元，减幅为 1.36%，主要是三
旗通信产品处于由无线数据终端向车联网产品转型期，产品更迭导致 2015 年度
营业收入有所下降。
报告期内，三旗通信分地区的主营业务收入、主营业务成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
国内 4,205.15 3,434.43 15,917.17 12,394.54 13,899.31 11,124.69
海外 18,326.31 12,083.60 15,920.59 10,866.77 18,754.25 11,893.05
合计 22,531.46 15,518.03 31,837.76 23,261.31 32,653.57 23,017.74
三旗通信的主营业务收入主要来源于海外市场，报告期内，海外市场销售占
比分别为 57.43%、50.01%及 81.34%，客户主要集中在日本、印度等国家。
报告期内，三旗通信分产品的主营业务收入、主营业务成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
消费电子
10,956.90 9,106.99 16,031.37 13,189.06 21,204.80 17,709.99
产品
其他物联
网行业产 6,073.65 3,617.63 10,957.04 7,324.69 8,799.30 4,352.87
品
车载产品 5,500.91 2,793.42 4,849.36 2,747.56 2,649.47 954.89
合计 22,531.46 15,518.03 31,837.76 23,261.31 32,653.57 23,017.74
报告期内，三旗通信的产品结构如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
消费电子产品 10,956.90 48.63% 16,031.37 50.35% 21,204.80 64.94%
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其他物联网行
6,073.65 26.96% 10,957.04 34.42% 8,799.30 26.95%
业产品
车载产品 5,500.91 24.41% 4,849.36 15.23% 2,649.47 8.11%
合计 22,531.46 100.00% 31,837.76 100.00% 32,653.57 100.00%
三旗通信的产品分为三类，分别为消费电子产品、车载产品和其他物联网行
业产品，其中消费电子产品包括个人用户使用的无线数据卡、无线路由器、移动
MIFI 等；车载产品包括智能后视镜、OBD 设备、车载数据卡以及车载路由器等；
其他物联网行业产品主要为企业用户使用的路由器和无线通信模块。报告期内，
消费电子产品实现主营业务收入分别为 21,204.80 万元、16,031.37 万元及
10,956.90 万元，占主营业务收入的比例分别为 64.94%、50.35%及 48.63%，呈逐
年下降趋势；其他物联网行业产品实现主营业务收入分别为 8,799.30 万元、
10,957.04 万元及 6,073.65 万元，占主营业务收入的比例分别为 26.95%、34.42%
及 26.96%，基本保持稳定；车载产品实现主营业务收入分别为 2,649.47 万元、
4,849.36 万元及 5,500.91 万元，占主营业务收入的比例分别为 8.11%、15.23%及
24.41%，收入增长速度较快。
报告期内，其他物联网行业产品的销售占比基本保持稳定，2015 年度相比
2014 年度的销售占比提升 7.47 个百分点，主要原因是三旗通信处于业务转型期，
消费电子的销售金额及占比持续下降，以及其他物联网行业产品的正常增长。
近年来，三旗通信依托在无线数据终端领域积累的研发经验，借助公司在研
发、设计方面的竞争优势，逐步向车联网领域渗透，车联网产品收入及占比稳步
增长。目前三旗通信已经形成了无线数据终端为基础，车联网产品为核心发展方
向的业务布局。报告期内主营业务收入构成的变化和公司的业务布局具有一致
性。
（2）毛利率分析
报告期内，三旗通信按产品类型分类的毛利率情况如下：
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目 收入 毛利率贡 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
占比 献 占比 贡献 占比 贡献
消费电 16.88% 48.63% 26.38% 17.73% 50.35% 33.14% 16.48% 64.94% 36.27%
456
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子产品
其他物
联网行 40.44% 26.96% 35.02% 33.15% 34.42% 42.35% 50.53% 26.95% 46.14%
业产品
车载产
49.22% 24.41% 38.60% 43.34% 15.23% 24.51% 63.96% 8.11% 17.59%
品
合计 31.13% 100.00% 100.00% 26.94% 100.00% 100.00% 29.51% 100.00% 100.00%
报告期内，消费电子产品的毛利率贡献分别为 36.27%、33.14%和 16.88%，
呈下降趋势；其他物联网行业产品的毛利率贡献分别为 46.14%、42.35%和
40.44%，相对稳定且比例较高；车载产品的毛利率贡献分别为 17.59%、24.51%
和 49.22%，呈逐年上升趋势。
①整体毛利率变动分析
报告期内，主营业务毛利率分别为 29.51%、26.94%、31.13%，基本保持稳
定。2015 年度三旗通信的主营业务毛利率略有下降，主要原因是收入占比较高
的其他物联网行业产品的毛利率下降较大，从而降低了整体毛利率水平。2016
年 1-9 月，三旗通信的主营业务毛利率有所回升，主要原因是毛利率较低的消费
电子产品的收入占比下降，以及毛利率较高的车载产品的收入占比上升，从而提
升了整体毛利率水平。
②消费电子产品毛利率变动分析
报告期内，消费类电子产品毛利率分别为 16.48%、17.73%及 16.88%。2016
年 1-9 月消费类电子产品毛利率同比略有下降，主要原因是：2016 年 1-9 月三旗
通信向 MICROMAX INFORMATICS LTD 出售了 1,653.72 万元的数据卡，该产
品属于老产品下市阶段，毛利率仅为 6.96%，但实现的营业收入占同期消费类电
子产品销售收入的比例为 15.09%，因此拉低了消费类电子产品的毛利率水平。
③其他物联网行业产品毛利率变动分析
报告期内，其他物联网行业产品毛利率分别为 50.53%、33.15%及 40.44%。
2015 年其他物联网行业产品毛利率同比下降 17.38 个百分点，主要原因是：
毛利率相对较高的其他物联网行业数据卡产品收入占比由 2014 年度的 71.48%下
降到 2015 年度的 22.23%，从而拉低了其他物联网行业产品毛利率水平。
457
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2016 年 1-9 月其他物联网行业产品毛利率同比上升 7.29 个百分点，主要原
因是：毛利率相对较高的其他物联网行业数据卡产品收入占比由 2015 年度的
22.23%上升到 2016 年 1-9 月的 58.96%，从而拉升了其他物联网行业产品毛利率
水平。
④车载产品毛利率变动分析
报告期内，车载产品毛利率分别为 63.96%、43.34%及 49.22%。
2015 年车载产品毛利率同比下降 20.62 个百分点，主要原因是：1、受销量
增加、销售佣金下降等因素的影响，车载路由器 2015 年的销售价格有所下降，
导致车载路由器毛利率由 2014 年的 58%下降至 2015 年的 41%；2、车载 OBD
及智能后视镜产品毛利率相对较低，但收入占比达到 49.01%，从而降低了车载
产品毛利率水平。
2016 年 1-9 月车载产品毛利率同比上升 5.88 个百分点，主要原因是：毛利
率相对较低的车载 OBD 及智能后视镜产品的收入占比由 2015 年度的 49.01%下
降到 2016 年 1-9 月的 6.18%，从而拉升了车载产品的毛利率水平。
⑤与同行业上市上市公司毛利率对比分析
三旗通信所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。报告期内，三旗
通信与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
烽火通信 23.92% 26.54% 26.48%
盛路通信 37.17% 31.54% 30.84%
大唐电信 10.75% 12.89% 20.04%
东方通信 13.78% 13.69% 13.28%
海格通信 42.88% 43.45% 44.37%
上市公司综合毛利率平均值 25.70% 25.62% 27.00%
458
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三旗通信综合毛利率 30.32% 26.94% 29.51%
通过上述对比，同行业上市公司综合毛利率平均水平基本维持在 27.00%左
右，三旗通信的综合毛利率略高于同行业上市公司，主要是由于三旗通信相对于
五家可比上市公司的具体产品有所差异。三旗通信报告期的毛利率具有一定的合
理性。
⑥报告期返利的具体情况及会计处理的合规性分析
三旗通信的返利主要是高通公司支付的采购返利。
Ⅰ、返利确认条件
根据约定，对于三旗通信所采购高通公司的芯片，在三旗通信所生产的相关
产品实现销售时，高通公司会按约定支付一定金额的返利。
Ⅱ、结算流程及结算方式
达到返利确认条件后，三旗通信根据确定的返利标准和当期实现销售的相应
芯片数量，按季度向高通公司申报的返利金额，高通公司会在一个月内进行审批
确认，向三旗通信发送返利确认单，并直接抵减应付高通公司的货款或支付现金。
Ⅲ、三旗通信的会计处理及其合规性
每月末，三旗通信根据当月销售情况所对应的高通公司芯片的数量，以及与
高通公司约定的每一特定芯片的具体返利金额标准，预估当月的返利金额，直接
冲减当月制造费用，并在月末结转至营业成本。因返利业务是由于采购原材料业
务导致，实质上是对材料成本金额的调整，因此返利金额最终冲减营业成本，其
会计处理符合《企业会计准则》的规定。
针对高通公司的返利，中介机构实施了核查相关合约、复核相关返利计算表、
检查高通公司返利确认单、对三旗通信与高通公司之间的往来余额及交易额进行
函证、对高通公司上海代表处进行实地访谈等程序，未发现重大异常。
综上所述，三旗通信报告期返利金额真实公允，其会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定。
459
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（3）期间费用分析
报告期内，三旗通信期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 674.11 2.90% 1,255.16 3.81% 2,307.94 6.91%
管理费用 8,411.87 36.16% 5,079.01 15.41% 4,903.87 14.68%
财务费用 85.29 0.37% 126.72 0.38% 48.94 0.15%
合计 9,171.27 39.42% 6,460.89 19.60% 7,260.75 21.73%
销售费用主要包括销售佣金、销售人员薪酬、差旅费、市场推广费、运输费、
报关费、业务招待费等。2014 年度销售费用较高，主要是三旗通信为维护海外
市场客户而向第三方支付了较大金额的销售佣金所致；随着三旗通信海外销售市
场逐步稳定，销售佣金也逐年下降，2015 年度及 2016 年 1-9 月销售佣金分别为
283.72 万元和 248.62 万元，金额均较小。
管理费用主要包括股权激励费用、研发支出、管理人员薪酬、房租水电及物
业管理费等。2016 年 1-9 月三旗通信确认了 5,009.40 万元的股份支付费用，导致
当期管理费用金额较大；剔除股份支付因素的影响，报告期内管理费用基本保持
稳定。
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费。三旗通信的生
产采用生产外包的生产模式，不同于一般的生产企业需要大量的外部资金用于生
产周转，除 2014 年有短期借款金额较大外，2015 年度、2016 年 1-9 月的借款金
额均较小，因此利息支出金额较小，导致财务费用较小。
（4）资产减值损失分析
报告期内，三旗通信的资产减值损失为坏账损失及存货跌价损失，具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失 65.02 172.51 -14.65
存货跌价损失 -28.05 59.73 6.88
460
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项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
合 计 36.97 232.23 -7.77
报告期内，三旗通信资产减值损失主要是应收账款采用账龄分析法计提的坏
账准备及存货跌价准备。
（5）非经常性损益分析
报告期内，三旗通信非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -15.68 -2.95
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 6.15 141.96 2.14
量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 22.23 1,662.96 151.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
- - 1.01
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,009.40 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.01 0.83 38.14
小 计 -4,981.03 1,790.07 189.34
所得税影响额 3.26 277.29 25.34
合 计 -4,984.29 1,512.78 164.00
2014 年度和 2015 年度，三旗通信委托他人投资或管理资产的损益分别为
151.00 万元和 1,662.96 万元，主要是三旗通信购买基金获得的投资收益。
2016 年 1-9 月，三旗通信确认了 5,009.40 万元的股份支付，该事项计入了其
他符合非经常性损益定义的损益项目，导致当期非经常性损益金额较大。
（6）委托他人投资或管理的资产及收回投资收到的现金的具体内容
报告期内三旗通信委托他人投资或管理的资产主要是委托银行或基金管理
机构进行理财，具体明细如下：
461
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单位：万元
会计科目 具体内容 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易性金融
开放式基金 545.63 251.16 106.11
资产
其他流动资 银行理财产
- 430.00 1,450.00
产 品
可供出售金
封闭式基金 - - 4,182.32
融资产
合计 - 545.63 681.16 5,738.43
根据企业会计准则的相关规定，金融资产应当在初始确认时划分为下列四
类：①以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③
贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
根据企业持有基金的目的，开放式基金和封闭式分别计入交易性金融资产和
可供出售金融资产符合企业会计准则的相关规定。
三旗通信购买的理财产品，属于保本型开放式理财产品，可以随时赎回，且
公允价值不能可靠计量，因此公司以历史成本进行计价，并记入其他流动资产，
符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内，三旗通信收回投资收到的现金具体构成如下：
单位：万元
期末余额
收回投资收到的现金项目
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
理财产品收回净额 - 1,020.00 9,400.05
开放式基金交易净额 -294.47 -145.05 0.50
股权投资收回 - 1,000.00 -
封闭式基金赎回 - 3,000.00 -
其他 - -5.90 -
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合计 -294.47 4,869.05 9,400.55
报告期内，三旗通信收回投资收到的现金基本上均为与投资活动相关的资
金，符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，报告期内三旗通信对委托他人投资或管理的资产的会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定，现金流量表中收回投资收到的现金金额公允反映
了报告期收回投资产品的相关金额。
（7）税收优惠的有效期限以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性分
析、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
截至本重组报告书签署日，三旗通信、龙飞网络所享受的税收优惠及其有效
期限如下：
公司名称 税收优惠 企业所得税税率 有效期限
高新技术企业企业所得 2014 年 1 月 1 日至 2016
三旗通信 15%
税优惠 年 12 月 31 日
免征：2014 年 1 月 1 日至
2014 年、2015 年免
境内新办软件生产企业 2015 年 12 月 31 日；减半
征，2016 年至 2018
企业所得税优惠 征收：2016 年 1 月 1 日至
龙飞网络 年按 12.5%
2018 年 12 月 31 日
高新技术企业企业所得 2014 年 1 月 1 日至 2016
15%
税优惠 年 12 月 31 日
根据国务院《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国务院
[2000]第 18 号）第 6 条的规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开
始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业
所得税。据此，龙飞网络作为境内新办软件生产企业享受的税收优惠在 2018 年
12 月 31 日到期后将不具有可持续性。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令[2007]第 63 号）第 28 条的
规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根
据 2016 年 1 月 1 日生效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32
号）第十一条的规定，三旗通信及其子公司龙飞网络的相关情况符合高新技术企
业认定标准，具体情况如下：
463
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①注册成立时间
经核查，三旗通信的设立时间为 2006 年 6 月 12 日，龙飞网络的设立时间为
2012 年 10 月 18 日，三旗通信与龙飞网络在申请高新技术企业认定时均为注册
成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。
②获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
经核查，截至本重组报告书签署日，三旗通信拥有 79 项原始取得的软件著
作权、10 项专利权以及 4 项注册商标专用权，龙飞网络拥有 18 项原始取得的软
件著作权以及 1 项专利权。三旗通信与龙飞网络对其主要产品在技术上发挥核心
支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条
第（二）款之规定。
③产品服务
经核查，三旗通信属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的电子信息
技术中的嵌入式软件领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）
款之规定。龙飞网络属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的电子信息技
术领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。
④研发及相关技术创新活动科技人员的比例
根据三旗通信的确认，截至 2015 年 12 月 31 日，三旗通信共有正式员工 63
人，其中研发人员 14 人，占员工总数的 22%；龙飞网络共有正式员工 120 人，
其中研发人员 102 人，占员工总数的 85%。三旗通信和龙飞网络从事研发的人员
占企业 2015 年度职工总数的比例均大于 10%，符合《高新技术企业认定管理办
法》第十一条第（四）款之规定。
⑤企业近三个会计年度的研发费用比例
根据三旗通信提供的资料，截至 2015 年 12 月 31 日，三旗通信最近三个会
计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
464
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研发费用 903.62 1405.12 976.08
销售收入 10,095.31 13,557.26 12,053.2
研发费用/销售收入 8.95% 10.36% 8.10%
如上所述，三旗通信 2013 年、2014 年、2015 年的研发费用合计为 3,284.82
万元，销售收入合计为 35,705.77 万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比
例为 9.20%，不低于 3%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全
部研究开发费用总额的比例为 100%，不低于 60%，符合《高新技术企业认定管
理办法》第十一条第（五）款之规定。
根据三旗通信提供的资料，截至 2015 年 12 月 31 日，龙飞网络最近三个会
计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发费用 2,505.45 2,502.90 2,488.96
销售收入 5,214.50 4,311.20 2,005.96
研发费用/销售收入 48.05% 58.06% 124.08%
如上所述，龙飞网络在 2013 年、2014 年、2015 年研发费用合计为 7,497.31
万元，销售收入合计为 11,531.66 万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比
例为 65.02%，不低于 4%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额为
7,497.31 万元，占全部研究开发费用总额的比例为 100.00%，不低于 60%，符合
《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定。
⑥高新技术产品（服务）收入
根据三旗通信提供的资料，三旗通信最近一年的总收入为 10,095.31 万元，
其中高新技术产品（服务）收入 9,971.18 万元，高新技术产品（服务）收入占比
98.78%；龙飞网络最近一年的总收入为 5,214.50 万元，其中高新技术产品（服务）
收入 5,214.50 万元，高新技术产品（服务）收入占比 100.00%，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。
⑦申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为
465
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根据三旗通信提供的资料及核查的结果，三旗通信在申请认定高新技术企业
的前一年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（八）款之规定。根据龙飞网络的说明，由于龙
飞网络的经营业务仅为技术研发，不涉及生产，因此不存在任何重大安全、重大
质量事故或严重环境违法行为。
综上所述，三旗通信及龙飞网络在注册成立时间、知识产权所有权、产品服
务、研发人员、研发费用，以及高新技术产品（服务）收入等方面均满足现行法
律法规规定的高新技术企业认定标准，高新技术企业资格到期后的续展不存在实
质法律障碍。在税收优惠政策相关法律法规未发生重大变化，且三旗通信及龙飞
网络生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，三旗通信及龙飞网络享受高新
技术企业的税收优惠具有可持续性。龙飞网络就享有企业所得税“两免三减半”
的税收优惠到期后仍能享受持续的高新技术企业税收优惠。由于三旗通信与龙飞
网络的业务经营、人员以及研发能力较为稳定，不能持续取得高新技术企业资格
的风险较小。
若三旗通信 2016 年高新技术企业认定到期后不再享受高新技术企业认定，
自 2017 年起适用所得税率 25%；西安龙飞 2018 年年底不再享受两免三减半政策，
若届时不再通过高新技术企业认定，自 2019 年起适用所得税率 25%。
若三旗通信、龙飞网络适用所得税率发生变动，影响企业估值部分为变动税
率期间的各年所得税费用。
经过测算，所得税变动前后三旗通信 100%股权的估值变动情况如下：
项目 影响数（万元）
评估报告披露估值 57,260.00
变更税收政策后估值 50,304.00
变动金额 -6,956.00
变动率 -12.15%
由上表可知，若所得税优惠政策无法延续，本次三旗通信 100%股权估值相
比原估值将下降 12.15%，影响较小。
2、英卡科技
466
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英卡科技报告期经营成果如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 1,464.52 772.29 -
减：营业成本 480.72 216.31 -
营业税金及附加 12.20 7.45 -
销售费用 19.92 1.06 0.03
管理费用 130.88 54.07 6.63
财务费用 -0.56 -0.34 -0.04
资产减值损失 13.69 40.10 -
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 807.67 453.65 -6.62
加：营业外收入 0.08 0.30
减：营业外支出 2.88 - -
三、利润总额 804.79 453.73 -6.32
减：所得税费用 10.06 112.29 -
四、净利润 794.73 341.43 -6.32
（1）营业收入、营业成本分析
报告期内，英卡科技营业收入、营业成本构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 1,464.52 480.72 772.29 216.31 - -
合计 1,464.52 480.72 772.29 216.31 - -
英卡科技营业收入全部来自主营业务收入，主营业务突出。
英卡科技成立于 2014 年 6 月，成立当年处于技术积累和市场开发阶段，2014
年度未实现销售收入。2015 年开始，以前期的技术积累为基础，英卡科技加大
467
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了车联网 SaaS 产品与技术服务的市场推广力度，陆续与客户签订了销售合同，
2015 年度确认营业收入 772.29 万元。2016 年 1-9 月，英卡科技收入规模继续保
持快速增长。
报告期内，英卡科技分地区的主营业务收入、主营业务成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
国内 1,464.52 480.72 772.29 216.31 - -
合计 1,464.52 480.72 772.29 216.31 - -
报告期内，英卡科技的主营业务收入全部来源于国内市场。
报告期内，英卡科技分产品的主营业务收入、主营业务成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
车联网 SaaS 服务 242.22 45.53 184.12 55.46 - -
车联网技术开发服务 814.99 262.08 422.96 83.90 - -
其他技术开发服务 407.31 173.11 165.21 76.95 - -
合计 1,464.52 480.72 772.29 216.31 - -
英卡科技的产品分为三类，分别为车联网 SaaS 服务、车联网技术开发服务
和其他技术开发服务。2015 年度，车联网 SaaS 服务、车联网技术开发服务和其
他技术开发服务实现主营业务收入分别为 184.12 万元、422.96 万元及 165.21 万
元，占主营业务收入的比例分别为 23.84%、54.77%及 21.39%。2016 年 1-9 月，
车联网 SaaS 服务、车联网技术开发服务和其他技术开发服务实现主营业务收入
分别为 242.22 万元、814.99 万元及 407.31 万元，占主营业务收入的比例分别为
16.54%、55.65%及 27.81%。
经过近两年的技术积累，英卡科技形成了良好的业务基础。未来英卡科技将
加大在车联网领域的研发、人才、技术等方面的投入力度，加大对车联网下游市
场的开发力度，在提升技术服务能力、保证技术服务质量的基础上保持公司的稳
定增长及可持续发展。
468
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（2）毛利率分析
报告期内，英卡科技按产品类型分类的毛利率情况如下：
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目 收入 毛利率贡 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
占比 献 占比 贡献 占比 贡献
车联网
SaaS 服 81.20% 16.54% 19.99% 69.88% 23.84% 23.14% - - -
务
车联网
技术开 67.84% 55.65% 56.20% 80.16% 54.77% 60.98% - - -
发服务
其他技
术开发 57.50% 27.81% 23.81% 53.42% 21.39% 15.87% - - -
服务
合计 67.18% 100.00% 100.00% 71.99% 100.00% 100.00% - - -
报告期内，英卡科技各产品的营业成本构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月
营业成本
项目
原材料 占比 人工 占比 制造费用 占比 合计
车 联 网
SaaS 服 45.53 100% - - - - 45.53
务
车联网技
术开发服 - - 226.96 86.60% 35.12 13.40% 262.08
务
其他技术
- - 163.51 94.46% 9.60 5.54% 173.11
开发服务
合计 45.53 9.47% 390.47 81.23% 44.72 9.30% 480.72
2015 年度
营业成本
项目
原材料 占比 人工 占比 制造费用 占比 合计
469
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车 联 网
SaaS 服 55.46 100.00% - - - - 55.46
务
车联网技
术开发服 - - 69.85 83.25% 14.05 16.75% 83.90
务
其他技术
- - 68.39 88.88% 8.56 11.12% 76.95
开发服务
合计 55.46 25.64% 138.24 63.91% 22.61 10.45% 216.31
报告期内英卡科技主要产品对应的客户名称、具体项目名称、对应的营业收
入、营业成本情况如下：
2015 年度：
单位：万元
产品类别 客户名称 具体项目名称 营业收入 营业成本
常州途邦汽车销
4S 店客户增值管理系统 68.31 21.20
售服务有限公司
北京亿车友苑技
4S 店客户增值管理系统 34.19 15.21
车联网 SaaS 术服务有限公司
服务 深圳市索菱实业 车云驾宝（车机-OBD 整
13.25 9.53
股份有限公司 合）
北京信诚威固科
试乘试驾系统 68.38 9.53
贸有限公司
中国惠普有限公 Ford Owner APP CR 项
23.59 3.69
司 目
中国惠普有限公 中国移动信息港移动化
7.56 2.21
司 项目
中国惠普有限公
福特运维项目 32.08 5.84
司
车联网技术
中国惠普有限公 某国内汽车主机厂车联
开发服务 259.93 51.92
司 网平台
北京思博森信息 机场场内车辆管理平台
81.70 18.79
科技有限公司 咨询及开发项目
汽车 OBD 信息与服务
北京翰纳斯科技
器及后台开发技术合作 18.13 1.45
有限公司
框架协议
470
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2016 年 1-9 月：
单位：万元
产品类别 客户名称 具体项目名称 营业收入 营业成本
北京亿车友苑技 50.43 4.80
80 迈系统
术服务有限公司
北京信诚威固科
80 迈系统 50.43 4.80
贸有限公司
北京信诚威固科
车队管理系统 20.17 1.91
贸有限公司
深圳市七头鸟科
80 迈系统 75.64 7.21
车联网 SaaS 技有限公司
服务 深圳市七头鸟科
车队管理系统 27.35 10.66
技有限公司
北京善义善美科 产品销售收入-行车记录
16.07 14.7
技有限公司 仪
视同销售（送客户
38 套 GPRS、30 - 2.13 1.45
套行车记录仪)
合计 242.22 45.53
同方鼎欣科技股 重庆汽车大数据云公共
2.83 1.47
份有限公司 平台
中国惠普有限公 华晨租车信息化集成和
48.32 13.36
司 开发项目 A
北京卡曼汽车用
车邻邦项目 23.41 120.3
品有限公司
北京汇通天下物 车联网平台系统接口开
7.08 3.12
联科技有限公司 发项目
北京联信志诚信
车联网车辆在线管理 120.00 2.72
息技术有限公司
车联网技术 北京联信志诚信 电子围栏模块及微信对
39.00 1.27
开发服务 息技术有限公司 接
上海九云企业管 34.33
汽车园舆情分析系统 61.32
理有限公司
中国惠普有限公
申华租车云平台 236.97 73.77
司
志勤高科(北京)
机场内车辆管理咨询平
技术服务有限公 56.60 6.48
台及开发项目
司
北京汇通天下物 5.26
则一项目 11.46
联科技有限公司
合计 814.99 262.08
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北京易成星光科
mytos 项目 30.00 5.93
技有限公司
深圳市天音美讯
信息技术有限公 人才服务外包 50.47 31.54
司
能仕智达企业管
咨询+技术服务外派项
理咨询（北京）有 49.81 29.20
目
限公司
北京明锋致远科
信息港页面设计及切图 19.69 2.29
其他技术开 技有限公司
发服务 天津惠普数据中
心设计工程有限 洛阳中移在线 136.72 76.62
公司
东莞市优势达机
物料质控协同系统 65.09 10.34
械科技有限公司
深圳市中兴微电
咨询服务 55.02 17.19
子技术有限公司
北京思博森信息
SBC-去哪儿网 0.51 0.00
科技有限公司
合计 407.31 173.11
①整体毛利率变动分析
2015 年度、2016 年 1-9 月，英卡科技的产品毛利率分别为 71.99%和 67.18%，
基本保持稳定。
②车联网 SaaS 服务毛利率变动分析
英卡科技成立于 2014 年 6 月，成立当年处于技术积累和市场开发阶段，2014
年度未实现车联网 SaaS 服务销售收入。2015 年度，车联网 SaaS 服务的毛利率
为 69.88%，处于较高水平，主要是由于英卡科技该业务为利用已经开发的车联
网核心平台，对外提供标准化的产品和服务，在客户下达采购订单后，英卡科技
为客户开通账号，并配送车载智能硬件。2016 年 1-9 月车联网 SaaS 服务的毛利
率为 81.20%，相比 2015 年度增加 11.32 个百分点，主要原因是车联网 SaaS 服务
主要成本为外购车载智能设备，英卡科技在 2016 年 1-9 月推出新产品，此产品
中所使用的车载智能硬件采购成本较低，导致毛利率有所提升。
③车联网技术开发服务毛利率变动分析
2015 年度、2016 年 1-9 月车联网技术开发服务的毛利率分别为 80.16%、
472
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67.84%，2016 年 1-9 月的毛利率相比 2015 年度有所下降，主要原因是车联网技
术开发服务的营业成本中，主要组成部分为人工成本，2015 年度、2016 年 1-9
月的人工成本占营业成本的比例分别为 83.25%、86.60%；英卡科技对外提供的
车联网技术开发服务为定制化服务，2016 年 1-9 月，部分项目利用原有平台可直
接开发的内容较少，导致向外采购的人力资源成本增加，从而降低了当期毛利率
水平。
④其他技术开发服务毛利率变动分析
其他技术开发服务主要是为客户提供车联网以外的软件开发服务，2015 年
度、2016 年 1-9 月的毛利率分别为 53.42%和 57.50%，2016 年 1-9 月毛利率相比
2015 年度有所上升，主要原因是：技术开发服务的营业成本中人工成本占比较
高，2015 年度、2016 年 1-9 月的人工成本占营业成本的比例分别为 88.88%、
94.46%；技术服务中对英卡科技已有产品或技术积累的重复利用程度不同，如果
新承接的项目主要依赖的技术系英卡科技以前开发过的技术，重新投入的技术开
发成本（主要是人工成本）较低，会导致该项目毛利率较高。
⑤与同行业上市上市公司毛利率对比分析
英卡科技所属行业为软件和信息技术服务业。报告期内，英卡科技与同行业
上市公司综合毛利率对比情况如下：
同行业公司 主营业务 2015 年度毛利率
赢时胜 定制软件开发 78.52%
赢时胜 技术服务 84.27%
用友网络 软件开发 67.34%
亿阳信通 信息系统集成 64.38%
亿阳信通 技术开发/服务 82.55%
千方科技 技术服务 67.19%
荣之联 技术服务 72.23%
均值 - 73.78%
英卡科技 - 67.18%
473
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通过与同行业上市公司的对比可知，英卡科技毛利率水平在同行业中处于中
等水平，未见重大异常。因此，英卡科技报告期毛利率水平具有合理性。
（3）期间费用分析
报告期内，英卡科技期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 19.92 1.36% 1.06 0.14% 0.03 -
管理费用 130.88 8.94% 54.07 7.00% 6.63 -
财务费用 -0.56 -0.04% -0.34 -0.04% -0.04 -
合计 150.25 10.26% 54.79 7.09% 6.62 -
销售费用主要包括工资、差旅费等。
管理费用主要包括管理人员薪酬、房租、咨询顾问费等。2016 年 1-9 月管理
费用较高，主要是由于在 2016 年 1-9 月出于规范财务管理、加强财务控制及完
善财务制度的目的，聘请了深圳市正东财务管理顾问有限公司为公司财务顾问机
构，向其支付了 30.57 万元的咨询顾问费；以及 2016 年 1-9 月英卡科技管理人员
人数的增加导致提取的人员薪酬较高所致。
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费。英卡科技属于
轻资产运营企业，报告期内均无外部借款，因此利息支出金额较小，导致财务费
用较小。
（4）资产减值损失分析
报告期内，英卡科技的资产减值损失为坏账损失，具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失 13.69 40.10 -
合 计 13.69 40.10 -
报告期内，英卡科技资产减值损失主要是应收账款采用账龄分析法计提的坏
474
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账准备。
（五）对标的公司报告期业绩真实性的核查
1、对三旗通信报告期业绩真实性的核查
（1）收入成本确认
①收入
对报告期三旗通信收入核查情况如下：
Ⅰ、了解报告期三旗通信的业务模式，结合三旗通信各项业务的业务流程，
分析判断三旗通信的收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规
定。
Ⅱ、合同检查
对三旗通信报告期内主要客户的合同或订单进行检查，未发现业务合同或订
单中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同或订单中存在关于金额的
或有条款。
Ⅲ、向重要客户函证交易金额及应收账款余额
就报告期内与主要客户的具体合作情况，进行函证或核查销售确认依据，回
函结果基本相符，确认收入依据充分。
对报告期内重要客户交易金额函证及回函情况如下：
单位：万元
回函占发函金 回函占营业收
会计期间 发函金额 回函金额 营业收入
额比例 入比例
2016 年 1-9 月 21,555.04 18,825.37 87.34% 80.92% 23,263.01
2015 年度 20,520.91 19,975.86 97.34% 60.61% 32,955.74
2014 年度 28,873.98 24,809.25 85.92% 74.25% 33,411.71
对报告期内重要客户应收账款余额函证及回函情况如下：
单位：万元
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回函占发函 回函占应收账款 应收账款
会计期间 发函金额 回函金额
金额比例 余额比例 余额
2016 年 1-9 月 3,815.67 3,330.99 87.30% 86.68% 3,842.92
2015 年度 2,088.48 2,088.48 100.00% 87.23% 2,394.15
2014 年度 1,324.38 1,228.69 92.77% 89.13% 1,378.52
Ⅳ、对重要客户进行访谈或实地走访
对 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月主要客户进行访谈或实地走访，以
进一步了解其与三旗通信的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货
款支付、未来合作展望及关联关系等，访谈或实地走访比例达到报告期各期营业
收入的 50%以上，未发现重大异常情况。
Ⅴ、检查三旗通信是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的资金流
水等原始单据
取得三旗通信及其子公司所有的银行账户开立清单，以确定三旗通信是否将
所有的资金流均纳入了财务核算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账
户清单》，三旗通信财务部门所记录银行账户信息与其所提供的开户信息一致，
不存在未纳入财务记录的银行账户；
经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现
金流入从而确认收入的情况；根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款
均已进入三旗通信相关账户，不存在收入回款未进入三旗通信账户的情况。
Ⅵ、执行截止性测试以确定报告期内收入是否存在跨期的情况
抽取报告期内三旗通信资产负债表日前后 5 笔营业收入明细账追查至出库
单及签收单或提货单，未发现跨期确认收入的情况。
Ⅶ、真实性测试
对三旗通信报告期收入进行真实性测试，各期抽取发生额较大的业务，从客
户订单、合同、明细账追查至出库单、发票、签收单据等，未发现异常。
Ⅷ、分析性程序
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对三旗通信报告期内的营业收入实施了如下分析程序：①将报告期的主营业
务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况；②计算报告期
重要产品的毛利率，并与上期数据比较，分析其变动趋势的合理性；③比较报告
期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性；④对销售收入相关的销项
税进行复核，并与纳税申报资料进行核对，未见异常。
②成本费用完整性检查
Ⅰ、对重要的供应商进行访谈或实地走访
对 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月主要供应商进行访谈或实地走访，
以进一步了解其与三旗通信的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、
货款支付、未来合作展望及关联关系等，访谈或实地走访比例达到报告期各期采
购总额的 50%以上，未发现重大异常情况。
Ⅱ、对收入、成本进行配比分析
对报告期三旗通信产品销售数量、收入金额与结转产品成本数量、成本金额
进行配比分析，结转成本数量与销售数量一致。
Ⅲ、对存货进行分析
i、对报告期采购合同实际执行情况、向主要供应商采购情况进行分析，未
见异常；
ii、结合应付账款/预付账款函证，佐证本期采购真实性；
iii、结合主营业务成本对存货实施成本倒扎，未见异常。
iv、对报告期末三旗通信主要原材料、委托加工物资、库存商品进行抽查监
盘，未见异常。
Ⅳ、减值测试
结合产品毛利率情况，对报告期末三旗通信存货实施减值测试，除存在小额
的减值情况外，未见异常。
（2）合同签订及执行情况
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报告期内，三旗通信的主要供应商相对稳定，采购合同的签订和执行情况良
好，具体情况如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
当期采购合同签订总数（份） 2,183 3,506 2,953
合同金额（含税，万元） 15,825.72 30,265.52 24,114.40
执行金额（含税，万元） 14,259.69 25,176.64 21,179.63
执行率 90.10% 83.19% 87.83%
报告期内，三旗通信的主要客户相对稳定，具体情况如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
当期销售合同签订总数（份） 111 437 249
合同金额（含税，万元） 26,143.98 35,094.28 30,676.77
执行金额（含税，万元） 17,937.60 29,912.46 29,397.38
执行率 68.62% 85.23% 95.83%
2015 年度，在三旗通信出售龙尚科技 100%股权之前，三旗通信在 2015 年
2-7 月对龙尚科技实施了并表，而龙尚科技对外签署的合同具有数量大、单个金
额小等特点，因此 2015 年度对外签订的销售合同数量较大。
2016 年 1-9 月，由于部分客户给三旗通信下的订单金额较大，相应的交货周
期较长，因此销售合同执行率较低。
（3）产能利用率、产销率
报告期内，三旗通信的产能利用率、产销率情况良好，与其报告期内的营业
收入增长相符。具体如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
产能利用率 85.51% 89.94% 88.92%
产销率 99.90% 99.39% 99.97%
（4）议价能力、拓展与维护客户能力
三旗通信提供的无线数据终端产品在产品研发、设计标准、品质功能等方面
478
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享有较高的行业声誉，是无线数据终端领域市场占有率位于前列的高科技企业，
其研发的车载应用终端、车载数传设备、视频观后镜等车联网产品已经进入日本
主流汽车厂商，能稳定持续的满足客户需求，与客户形成良好的长期合作关系，
因此具备一定的议价能力，盈利能力较强。由于移动通信终端产业属于典型的技
术密集型行业，具有高附加值、高技术含量等特点，需要较强的研发生产能力和
长期的技术积累，同时新产品的研发要求公司前期投入大量的研发资金，培养和
稳定各类技术人才也需要大量资金投入，因此行业具备较高的门槛。三旗通信未
来将保持并进一步增强规模优势，增加其在行业中的议价能力，并通过与国内外
主要上下游厂商的密切合作，在未来保持长期可持续的竞争优势。根据三旗通信
的发展战略和销售策略，在产能允许的情况下为降低客户集中带来的经营风险，
三旗通信一般选择 4-5 家在业内具有较强实力的一线客户进行战略合作，合理控
制各家的供货比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以保证其在客户端维持
较强的议价能力。
国内外知名企业一般有着卓越的品牌价值和行业内领先的销售规模，这些企
业对供应商的认证门槛较高，为了保持自己的声誉、市场地位、生产经营的稳定
性，这些企业不会集中向一家供应商采购，也不会轻易更换已通过认证的供应商。
因此，只要三旗通信提供的产品符合客户对质量和交货期的要求，将可以持续获
得上述知名企业的订单，有利于保持三旗通信业务的稳定性。同时，三旗通信在
长时间与知名客户合作的过程中，也积累了行业先进的设计经验和市场口碑，良
好的口碑和成功合作案例的宣传效应都将为三旗通信带来更多的国内外知名客
户，从而形成良性的循环，不断扩大三旗通信的业务领域。
综上，三旗通信在业内具有较强的议价能力，拓展与维护客户的能力较强，
为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
（5）毛利率与同行业对比分析
三旗通信所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。报告期内，三旗
通信与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
烽火通信 23.92% 26.54% 26.48%
479
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盛路通信 37.17% 31.54% 30.84%
大唐电信 10.75% 12.89% 20.04%
东方通信 13.78% 13.69% 13.28%
海格通信 42.88% 43.45% 44.37%
上市公司综合毛利率平均值 25.70% 25.62% 27.00%
三旗通信综合毛利率 30.32% 26.94% 29.51%
通过上述对比，同行业上市公司综合毛利率平均水平基本维持在 27.00%左
右，三旗通信的毛利率略高于同行业上市公司，主要是由于三旗通信相对于五家
可比上市公司的具体产品有所差异。因此，三旗通信报告期的毛利率是合理的。
（6）应收账款水平合理性分析
三旗通信所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。报告期内，三旗
通信与同行业上市公司应收账款占营业收入的比例对比情况如下：
公司名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
烽火通信 36.41% 24.40% 31.15%
盛路通信 71.33% 55.85% 63.91%
大唐电信 49.45% 37.02% 48.11%
东方通信 50.57% 19.65% 15.23%
海格通信 94.88% 46.13% 53.02%
同行业平均水平 60.53% 36.61% 42.28%
三旗通信 15.02% 6.44 % 3.92 %
由上表可见，应收账款占营业收入比重低于同行业平均水平，主要原因是：
①三旗通信的客户的较为集中，其货款结算方式基本是先款后货或出货前收全额
信用证，因此应收账款较少；②三信通信严格控制赊销，只有少数几家信用评价
良好、合作年限较长的公司才被允许赊销。
（7）关联交易真实性及合理性分析
报告期内，三旗通信关联交易情况如下：
480
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①采购商品、接受劳务情况
报告期内，三旗通信向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
无线通信模块、
贝尔特物联技术无锡有限公司 - 1,705.76 951.60
线路板
Verve Connect Ltd. 市场开发服务 - 82.53 90.04
三旗通信向贝尔特物联技术无锡有限公司采购无线通信模块、线路板用于生
产相关产品，通过检查相关合同、对交易金额发函确认以及检查银行付款情况，
未发现异常；另外，通过对比三旗通信向关联方及非关联方的采购价格，未发现
重大异常。
在欧洲，三旗通信产品销售市场主要在德国，在英国及意大利市场业务量较
小，为了开拓英国及意大利市场，三旗通信自 2014 年开始委托当地公司 Verve
Connect Ltd.开拓当地运营商市场，推广公司无线 MIFI 及 CPE 产品，并与 Verve
Connect Ltd.签订市场开拓合同，支付了相关费用。通过检查相关合同及银行付
款情况，未发现异常。
因开拓周期较长，从人力成本、市场推广成本等多个因素分析，每年市场推
广费用在 8 万英镑左右。通过近两年的市场开拓，自 2016 年开始三旗通信陆续
获得了英国运营商对无线 MIFI 及 CPE 相关产品的订单，并在 2016 年三季度完
成小批量出货。
综上所述，三旗通信向关联方采购商品、接受关联方劳务的交易具有真实性、
合理性。
②出售商品、提供劳务情况
报告期内，三旗通信向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
481
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关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
贝尔特物联技术无锡有限公司 技术开发服务 - 348.36 9.74
Verve Connect Ltd. 无线 WIFI 82.09 - -
2014 年度、2015 年度，贝尔特物联技术无锡有限公司基于开发无线通信产
品的需要向三旗通信购买了相关的技术开发服务。通过检查相关合同、对交易金
额发函确认以及检查银行回款情况，未发现异常。
三旗通信向关联方贝尔特物联技术无锡有限公司提供技术开发服务，根据项
目所耗用人力、物料及其他资源情况，按照成本加合理利润 30%进行定价。报告
期内，三旗通信向关联方贝尔特物联技术无锡有限公司提供技术开发服务价格的
定价与产品销售毛利率未出现明显偏差，未发现明显定价过高或过低的情况。
综上所述，三旗通信向关联方提供劳务的交易具有真实性、合理性。
2、对英卡科技报告期业绩真实性的核查
（1）收入成本确认
①收入
对报告期英卡科技收入核查情况如下：
Ⅰ、了解报告期英卡科技的业务模式，结合英卡科技各项业务的业务流程，
分析判断英卡科技的收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规
定。
Ⅱ、合同检查
对英卡科技报告期内主要客户的合同或订单进行检查，未发现业务合同或订
单中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同或订单中存在关于金额的
或有条款。
Ⅲ、向重要客户函证交易金额及应收账款余额
就报告期内与主要客户的具体合作情况，进行函证或核查销售确认依据，回
函结果基本相符，确认收入依据充分。
482
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对报告期内对重要客户交易金额函证及回函情况如下：
单位：万元
会计期间 发函金额 回函金额 回函占发函金额比例 回函占营业收入比例 营业收入
2016 年 1-9 月 983.06 561.05 57.07% 38.31% 1,464.52
2015 年度 613.45 613.45 100.00% 79.43% 772.29
2014 年度 - - - - -
对报告期内重要客户应收账款余额函证及回函情况如下：
单位：万元
回函占发函 回函占应收账款 应收账款
会计期间 发函金额 回函金额
金额比例 余额比例 余额
2016 年 1-9 月 930.67 481.08 51.69% 45.33% 1,061.23
2015 年度 644.05 644.05 100.00% 81.71% 788.25
2014 年度 - - - - -
Ⅳ、查询客户基本信息
通过全国企业信用信息公示系统、客户官方网站等渠道对报告期内英卡科技
的重要客户的基本信息进行了查询，具体情况如下：
法定
序 成立时
客户名称 代表 股东情况 经营范围 董监高情况
号 间
人
销售汽车配件、针纺织品、日用
北京卡曼 2010 年 品、服装、体育用品、五金交电、 执行董事及经理：王
王小
1 汽车用品 07 月 21 王小龙、杨丽 电子产品、金属制品、机械设备； 小龙
龙
有限公司 日 技术推广服务；汽车装饰；清洁 监事：杨丽
服务
北京联信 技术开发、技术咨询、技术转让、
2006 年 马宝国 执行董事及总经理：
志诚信息 马宝 技术服务；应用软件服务、基础
2 12 月 12 杨才山 马宝国
技术有限 国 软件服务；销售机械设备、通讯
日 马天才 监事：杨才山
公司 设备、计算机、软件及辅助设
上海九云 2014 年 朱鹏 企业管理咨询、投资咨询、商务 执行董事：朱鹏
3 朱鹏
企业管理 11 月 27 刘晖 咨询（以上咨询均除经纪），从 监事：刘晖
483
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有限公司 日 事信息科技、计算机软硬件、网
络科技、电子科技、通信科技领
域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，计算机系统
集成，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），电子产品、
计算机、软件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品）、
仪器仪表、通讯器材的销售，会
务服务，展览展示服务，企业形
象策划，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调研、社会调
查、民意调查、民意测验），从
事货物及技术的进出口业务
移动电源、电池及电池（组）、
检测仪、多媒体音响、摇控制器、
电子连接线、充电器、适配器、
机顶盒、收音机、分流器、麦克 执行（常务）董事及
深圳市七 2013 年
谢耿 郑静 风、耳机、鼠标、插座、键盘、 总经理：谢耿嵘
4 头鸟科技 12 月 12
嵘 谢耿嵘 小家电、电风扇、喇叭、电子产 监事：郑静
有限公司 日
品的设计、研发与销售；护理器
械、按摩器械、成人用品的研发
与销售（不含医疗器械）；国内
贸易，货物及技术进出口
技术开发、技术服务、技术转让；
汽车装饰技术咨询（中介除外）；
北京信诚 2009 年 执行董事：王杰
王杰 洗车服务；销售汽车装饰用品、
5 威固科贸 王杰 03 月 10 总经理：秦东方
李优朋 汽车配件、保洁产品、隔热膜、
有限公司 日 监事：李优朋
日用杂货、文化体育用品（音像
制品除外）、电子产品
北京亿车
2009 年 执行董事及经理：仝
友苑技术 仝宗 蒋秀芳 技术服务；汽车装饰；销售汽车
6 04 月 24 宗华
服务有限 华 仝宗华 装饰用品、汽车零配件
日 监事：蒋秀芳
公司
1、研制开发、生产制造（包括
委托加工）包括计算机硬件、软
件及其外围设备、相关配套系列
HEWLETT--P
产品、零部件在内的电子产品及
ACKARD 董事、毛渝南、仪晓
中国惠普 毛渝 1985 年 6 其他惠普产品（外商投资限制类
7 SINO 辉、金松华 ；
有限公司 南 月 15 日 及国家有专项规定的除外）；2、
INVESTMEN 监事： Sah Dae-Jin
进口及经营并向国内外客户直
TS CO.,LTD
接或通过渠道销售上述本企业
产品以及国内外惠普或其他厂
商生产的品牌电子产品及其他
484
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
相关配套产品；经营业务包括对
上述产品进口、出口、仓储、批
发、零售、佣金代理、维修服务、
技术咨询与技术转让(受配额许
可证管理或专营商品除外)；3、
惠普及其他品牌电子及其他产
品的维修与维护服务、技术咨询
与技术转让；4、计算机系统集
成、网络工程设计、施工、布线、
设备安装、调试及技术服务；5、
对国内外客户及惠普的关联公
司提供公司基础设施、职能部门
（如 IT 机房、呼叫、客户服务、
打印文传、财务或商务流程运作
中心）外包服务；开发和讲授与
上述各项产品和服务有关的技
术与商务培训课程。6、经营性
租赁业务，包括计算机硬件、软
件及其外围设备在内的电子产
品和其他设备的租赁和对租赁
物品的残值处理；提供上列租赁
物品的技术咨询，支持与维修等
相关的租赁服务
北京思博 技术开发、技术服务、技术转让、
2013 年 执行董事及经理：谢
森信息科 技术咨询、技术推广；计算机系
8 谢敏 08 月 21 谢敏 敏；
技有限公 统服务；销售计算机、软件及辅
日 监事：许全如意
司 助设备
汽车、汽车配件、五金产品、电
常州途邦 子产品、家庭用品、工艺美术品
2014 年
汽车销售 曹宇、杨健、 的销售；一类汽车维修（乘用 执行董事：卢伟；
9 卢伟 11 月 28
服务有限 卢伟 车）、汽车装潢、美容；汽车救 监事：严月红
日
公司 援服务；汽车租赁服务；二手车
置换、销售
软件开发、技术服务、技术咨询、
武汉闻风
技术外包；计算机网络及周边产 执行董事兼总经理：
多奇软件 邹鋆 2011 年 8
10 邹鋆弢、肖龙 品、电子通讯产品的研发与销 邹鋆弢；
有限责任 弢 月 17 日
售；工控产品、工业自动化产品、 监事：肖龙
公司
仪器仪表的销售
经查询，武汉闻风多奇软件有限责任公司为英卡科技股东邹鋆弢持有 90%
股权并担任总经理的企业，北京信诚威固科贸有限公司为股东秦东方任总经理、
之妻李优朋持有 50%股权且担任监事的企业。除此之外，上述重要客户与英卡科
技不存在关联关系。
485
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Ⅴ、对其中重要的客户进行了访谈或实地走访
对 2015 年度及 2016 年 1-9 月主要客户进行访谈或实地走访，以进一步了解
其与英卡科技的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未
来合作展望及关联关系等，访谈或实地走访比例达到报告期各期营业收入的 50%
以上，未发现重大异常情况。
Ⅵ、检查英卡科技是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的资金流
水等原始单据
取得英卡科技所有的银行账户开立清单，以确定英卡科技是否将所有的资金
流均纳入了财务核算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》，
英卡科技财务部门所记录银行账户信息与其所提供的开户信息一致，不存在未纳
入财务记录的银行账户；
经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现
金流入从而确认收入的情况；根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款
均已进入英卡科技相关账户，不存在收入回款未进入英卡科技账户的情况。
Ⅶ、执行截止性测试以确定报告期内收入是否存在跨期的情况
抽取报告期内英卡科技资产负债表日前后 5 笔营业收入明细账追查至验收
邮件，未发现跨期确认收入的情况。
Ⅷ、真实性测试
对英卡科技报告期收入进行真实性测试，各期抽取发生额较大的业务，从客
户订单、合同、明细账追查至发票、验收邮件等，未见异常。
Ⅸ、分析性程序
对英卡科技报告期内的营业收入实施了如下分析程序：①将报告期的主营业
务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况；②计算报告期
重要产品的毛利率，并与上期数据比较，分析其变动趋势的合理性；③比较报告
期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性；④对销售收入相关的销项
税进行复核，并与纳税申报资料进行核对，未见异常。
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②成本费用完整性检查
Ⅰ、查询供应商基本信息
通过全国企业信用信息公示系统、供应商官方网站等渠道对报告期内英卡科
技的重要供应商的基本信息进行了查询，具体情况如下：
法定
序 成立时
名称 代表 股东情况 经营范围 董监高情况
号 间
人
计算机软、硬件的研制、开发；
网页制作设计推广；计算机网络
信息、技术及网络系统工程设
张臻、游永
计、维护；屏幕设计；安防工程； 董事长兼总经理：张
锋、 武汉科
武汉远众 消防工程；互联网信息服务不含 臻
2012 年 5 技创业天使
1 科技有限 张臻 新闻、出版、教育、医疗保健、 董事：杨东升、游永
月 22 日 投资基金合
公司 药品和医疗器械、文化、广播电 锋
伙企业（有限
影电视节目、电子公告内容；纺 监事：张行荀
合伙）
织品贸易。（上述范围中国家有
专项规定需经审批的项目经审
批后或凭有效许可证方可经营）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；计算机技
术培训；计算机系统的设计、集
成、安装、调试与管理；销售电
子产品、计算机软硬件及外围设 执行董事：冯书华
北京盈创 2008 年
冯书 陈龙、朱鸿顺 备、办公用品、通讯设备；组织 经理：冯书华
2 泰克科技 03 月 06
华 、冯书华 文化艺术交流活动；会议服务； 监事：朱鸿顺
有限公司 日
投资咨询；企业管理咨询；家庭
劳务服务；投资管理；教育咨询；
市场调查。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
战卫国、杨会 汽车数字电控设备的技术开发
董事长：杨会岭
深圳市蓝 岭、深圳市龙 及产品的开发、销售，计算机的
2010 年 董事：王长喜 、集
度汽车电 杨会 盛五号投资 软件开发及销售（法律、行政法
3 02 月 21 立业
控技术有 岭 企业（有限合 规、国务院决定在登记前须经批
日 监事：李霞
限公司 伙）、集立业、 准的项目除外）。
总经理：集立业
王长喜
礼品盒、包装盒、纸品盒、纸制
深圳市铭 执行（常务）董事：
2010 年 品、不干胶制品的生产（不含印
远纸品包 周海
4 周海 04 月 21 周海、罗斌 刷）与销售，国内贸易，货物及
装有限公 监事：罗斌
日 技术进出口。(法律、行政法规、
司 总经理：周海
国务院决定规定在登记前须经
487
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批准的项目除外）
软件开发、技术服务、技术咨询、
技术外包；计算机网络及周边产
武汉闻风 品、电子通讯产品的研发与销
执行董事兼总经理：
多奇软件 邹鋆 2011 年 8 售；工控产品、工业自动化产品、
5 邹鋆弢、肖龙 邹鋆弢
有限责任 弢 月 17 日 仪器仪表的销售。（上述范围中
监事：肖龙
公司 国家有专项规定需经审批的项
目经审批后或凭有效许可证方
可经营）
经查询，持有英卡科技 30.40%股权的股东邹鋆弢持有武汉闻风多奇软件有限
责任公司 90.00%股权并担任执行董事兼总经理。除此之外，上述重要供应商与
英卡科技不存在关联关系。
Ⅱ、对重要的供应商进行访谈和实地走访
对 2015 年度及 2016 年 1-9 月主要供应商进行访谈或实地走访，以进一步了
解其与英卡科技的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、
未来合作展望及关联关系等，访谈或实地走访比例达到报告期各期采购总额的
50%以上，未发现重大异常情况。
Ⅲ、对存货进行分析
i、对报告期采购合同实际执行情况、向主要供应商采购情况进行分析，未
见异常；
ii、结合应付账款函证，佐证本期采购真实性；
iii、对报告期末英卡科技库存商品进行抽查监盘，未见异常。
Ⅳ、减值测试
结合产品毛利率情况，对报告期末英卡科技存货实施减值测试，未发现减值
情况。
（2）合同签订及执行情况
报告期内，英卡科技的主要客户相对稳定，销售合同的签订和执行情况如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
488
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
当期销售合同签订总数（份） 28 18 -
合同金额（含税，万元） 2,398.92 1,385.37 -
执行金额（含税，万元） 1,043.32 838.88 -
执行率 43.49% 60.55% -
报告期内，英卡科技对外销售合同签订数量随着业务量的增加而快速增长。
由于英卡科技对外签订的合同在项目整体交付验收后才能确认收入的实现，因此
报告期内销售合同执行率较低，符合英卡科技所属行业的特点及实际情况。
（3）产能利用率、产销率
报告期内，英卡科技的产能利用率、产销率如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
产能利用率 94.12% 94.25% -
产销率 67.19% 76.77% -
报告期内英卡科技的产能利用率情况良好，与其报告期内的营业收入增长相
符。
报告期内英卡科技产销率较低的主要原因为英卡科技的技术开发项目在完
整交付后确认收入。
（4）议价能力、拓展与维护客户能力
英卡科技自 2015 年起正式面向市场提供服务，英卡科技的车联网 SaaS 产品
处于市场验证及初步销售阶段，目前市场验证及初步销售情况反馈良好，即将进
入大规模销售；其提供的车联网技术开发服务，主要目标客户为大型企业客户，
在此产品领域，英卡科技已经取得较好的销售及市场占有情况。英卡科技能稳定
持续的满足客户需求，与客户形成良好的长期合作关系，因此具备一定议价能力，
盈利能力较强。由于车联网行业属于技术高密集行业，需要较高的技术水平和技
术创新能力，同时新产品的研发要求公司前期投入大量的研发资金，培养和稳定
各类技术人才也需要大量资金投入，因此行业具备较高的门槛。英卡科技未来将
保持并进一步增强规模优势，增加其在行业中的议价能力，并通过与国内主要车
联网行业上下游客户的密切合作，在未来保持长期可持续的竞争优势。根据英卡
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
科技的发展战略和销售策略，在产能允许的情况下为降低客户过于集中带来的经
营风险，一般选择 4-5 家在业内具有较强实力的客户进行战略合作，合理控制
各家的服务比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以保证其在客户端维持较
强的议价能力。
根据对主要客户的访谈结论，英卡科技的主要客户均认为英卡科技的服务质
量较好，交货日期及时，同时有完善的售后服务，希望未来双方能继续保持良好
合作。同时，英卡科技在与知名客户合作的过程中，也积累了车联网行业先进的
软件设计经验和市场口碑，良好口碑的宣传效应都将为英卡科技带来更多的国内
外知名客户，从而形成良性的循环，不断扩大英卡科技的业务领域。
综上，英卡科技在业内具有较强的议价能力，拓展与维护客户的能力较强，
为英卡科技的持续发展奠定了坚实的基础。
（5）毛利率与同行业对比分析
英卡科技所属行业为软件和信息技术服务业。报告期内，英卡科技与同行
业上市公司综合毛利率对比情况如下：
同行业公司 主营业务 2015 年度毛利率
赢时胜 定制软件开发 78.52%
赢时胜 技术服务 84.27%
用友网络 软件开发 67.34%
亿阳信通 信息系统集成 64.38%
亿阳信通 技术开发/服务 82.55%
千方科技 技术服务 67.19%
荣之联 技术服务 72.23%
同行业平均水平 - 73.78%
英卡科技 - 67.18%
通过与同行业上市公司的对比可知，英卡科技毛利率水平在同行中处于中等
水平，未见重大异常。因此，英卡科技报告期毛利率水平是合理的。
（6）应收账款水平合理性分析
英卡科技所属行业为软件和信息技术服务业。报告期内，英卡科技与同行
490
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业上市公司应收账款占营业收入的比例对比情况如下：
公司名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
赢时胜 85.16% 49.50% 57.96%
用友网络 62.63% 34.14% 33.75%
荣之联 72.16% 38.60% 40.16%
亿阳信通 79.07% 37.61% 36.57%
千方科技 64.88% 45.28% 35.29%
同行业平均水平 72.78% 41.03% 40.75%
英卡科技 68.84% 96.96% -
由上表可见，英卡科技 2016 年 9 月末应收账款余额占营业收入比例与同行
业上市公司的水平相当；英卡科技 2015 年末应收账款余额占营业收入比例相对
较高，主要原因是英卡科技是 2014 年新设立的公司，2015 年度收入大部分系在
2015 年下半年实现，而对客户的收款需要一定的时间所致。
（7）关联交易真实性及合理性分析
报告期内，英卡科技关联交易情况如下：
①采购商品、接受劳务情况
报告期内，英卡科技向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
武汉闻风多奇软件有限公司 人员外包服务 - 24.82 -
由于软件开发技术具有相通性，在业务量较大、人员临时性短缺的情况下，
英卡科技会向武汉闻风多奇软件有限公司采购一定的人力来协助公司项目工程
师完成车联网技术服务项目的开发工作；通过检查相关合同、对交易金额发函确
认以及检查银行付款情况，未发现异常；英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司
支付的人力费用综合考虑了同区域、同行业的人力成本及同行业的合理利润水
平，交易定价具有合理性。
综上所述，英卡科技接受关联方劳务的交易具有真实性、合理性。
②出售商品、提供劳务情况
491
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，英卡科技向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
武汉闻风多奇软件有限公司 软件开发服务 - 37.74 -
武汉摩贝尔科技有限公司 软件开发服务 - 22.64 -
车联网 SaaS 服
北京信诚威固科贸有限公司 70.60 68.38 -
务
由于软件开发技术具有相通性，在武汉闻风多奇软件有限公司、武汉摩贝尔
科技有限公司的业务量较大、人员临时性短缺时，会将部分业务交给英卡科技完
成；通过检查相关合同、对交易金额发函确认以及检查银行回款情况，未发现异
常；服务收费综合考虑了项目难度、工作量及项目风险等因素，交易定价具有合
理性。
2015 年度及 2016 年 1-9 月英卡科技向北京信诚威固科贸有限公司提供了车
联网 SaaS 服务；通过检查相关合同、对交易金额发函确认以及检查银行回款情
况，未发现异常；销售价格参考了同类服务市场价格，交易定价具有合理性。
综上所述，英卡科技向关联方出售商品、提供劳务的交易具有真实性、合理
性。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001 号《备考财务报表审阅报告》，
假设本次交易（不考虑配套募集资金）于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交易前
后对公司财务状况和盈利能力的影响及分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产及其构成分析
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
项目 交易前 交易后 变动情况
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
492
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
货币资金 39,705.93 20.49% 43,739.08 15.72% 4,033.15 10.16%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 545.63 0.20% - -
益的金融资
应收票据 2,820.07 1.46% 4,908.61 1.76% 2,088.54 74.06%
应收账款 35,472.51 18.30% 39,975.51 14.37% 4,503.00 12.69%
预付款项 9,889.41 5.10% 12,315.68 4.43% 2,426.27 24.53%
其他应收款 2,216.72 1.14% 2,259.44 0.81% 42.72 1.93%
存货 46,861.42 24.18% 50,427.32 18.12% 3,565.91 7.61%
其他流动资产 2,266.35 1.17% 2,842.57 1.02% 576.22 25.43%
流动资产合计 139,232.40 71.85% 157,013.86 56.43% 17,781.45 12.77%
可供出售金融资产 400.00 0.21% 400.00 0.14% - -
长期股权投资 7,390.23 3.81% 7,390.23 2.66% - -
固定资产 35,925.61 18.54% 36,431.38 13.09% 505.78 1.41%
在建工程 7.00 - 7.00 - - -
无形资产 1,327.85 0.69% 16,681.67 6.00% 15,353.82 1156.30%
开发支出 - - 7.10 - - -
商誉 - - 50,449.94 18.13% - -
长期待摊费用 841.94 0.43% 850.04 0.31% 8.09 0.96%
递延所得税资产 2,113.81 1.09% 2,259.94 0.81% 146.13 6.91%
其他非流动资产 6,555.02 3.38% 6,730.11 2.42% 175.09 2.67%
非流动资产合计 54,561.45 28.15% 121,207.40 43.57% 66,645.95 122.15%
资产总计 193,793.86 100.00% 278,221.26 100.00% 84,427.40 43.57%
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变动情况
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
货币资金 36,539.36 24.86% 39,691.98 17.33% 3,152.62 8.63%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 251.16 0.11% 251.16 -
益的金融资产
应收票据 488.35 0.33% 964.56 0.42% 476.21 97.51%
应收账款 28,055.63 19.09% 30,926.02 13.50% 2,870.40 10.23%
预付款项 712.88 0.48% 3,602.89 1.57% 2,890.01 405.40%
其他应收款 1,045.03 0.71% 1,203.91 0.53% 158.88 15.20%
存货 31,228.33 21.24% 34,005.03 14.85% 2,776.70 8.89%
其他流动资产 - - 1,475.25 0.64% 1,475.25 -
流动资产合计 98,069.58 66.71% 112,120.81 48.96% 14,051.23 14.33%
可供出售金融资产 400.00 0.27% 400.00 0.17% - -
长期股权投资 7,098.00 4.83% 7,098.00 3.10% - -
固定资产 32,745.86 22.28% 33,269.69 14.53% 523.83 1.60%
在建工程 387.55 0.26% 387.55 0.17% - -
无形资产 1,370.78 0.93% 17,565.27 7.67% 16,194.49 1181.41%
开发支出 - - 7.69 - 7.69 -
493
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
商誉 - - 50,933.74 22.24% 50,933.74 -
长期待摊费用 528.26 0.36% 528.26 0.23% - -
递延所得税资产 1,353.18 0.92% 1,501.80 0.66% 148.62 10.98%
其他非流动资产 5,046.04 3.43% 5,210.70 2.28% 164.65 3.26%
非流动资产合计 48,929.68 33.29% 116,902.70 51.04% 67,973.02 138.92%
资产总计 146,999.26 100.00% 229,023.51 100.00% 82,024.25 55.80%
根据上表，假设本次交易完成后，截至 2016 年 9 月 30 日，索菱股份资产总
额由交易前的 193,793.86 万元增加至 278,221.26 万元，增加 84,427.40 万元，增
幅 43.57%。其中，流动资产金额由交易前的 139,232.40 万元增加至 157,013.86
万元，增幅为 12.77%；非流动资产由交易前的 54,561.45 万元增加至 121,207.40
万元，增幅为 122.15%。非流动资产大幅增加主要是因为本次交易增加了
50,449.94 万元商誉，以及因索菱股份合并三旗通信、英卡科技而按公允价值调
增无形资产所致。
2、本次交易前后负债及其构成分析
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
项目 交易前 交易后 变动情况
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
短期借款 30,097.42 31.92% 30,107.42 24.34% 10.00 0.03%
应付票据 24,065.31 25.52% 24,575.18 19.87% 509.87 2.12%
应付账款 22,127.04 23.47% 26,347.69 21.30% 4,220.65 19.07%
预收款项 5,120.64 5.43% 5,760.05 4.66% 639.41 12.49%
应付职工薪酬 727.83 0.77% 922.77 0.75% 194.94 26.78%
应交税费 914.84 0.97% 1,426.69 1.15% 511.85 55.95%
应付股利 958.42 1.02% 958.42 0.77% - -
其他应付款 1,627.90 1.73% 22,737.58 18.38% 21,109.68 1296.74%
流动负债合计 85,639.39 90.83% 112,835.79 91.23% 27,196.40 31.76%
长期借款 7,940.00 8.42% 7,940.00 6.42% - -
递延收益 705.49 0.75% 705.49 0.57% - -
递延所得税负债 - - 2,208.15 1.79% 2,208.15 -
非流动负债合计 8,645.49 9.17% 10,853.63 8.77% 2,208.15 25.54%
负债合计 94,284.88 100.00% 123,689.43 100.00% 29,404.55 31.19%
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变动情况
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
短期借款 13,759.95 27.16% 13,759.95 17.14% - -
应付票据 17,882.62 35.30% 18,313.22 22.81% 430.60 2.41%
494
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应付账款 13,809.97 27.26% 15,574.34 19.40% 1,764.37 12.78%
预收款项 714.16 1.41% 1,972.75 2.46% 1,258.59 176.23%
应付职工薪酬 762.44 1.50% 1,098.23 1.37% 335.79 44.04%
应交税费 293.80 0.58% 1,536.49 1.91% 1,242.69 422.97%
应付股利 - - 955.50 1.19% 955.50 -
其他应付款 913.99 1.80% 22,067.51 27.49% 21,153.52 2314.42%
流动负债合计 48,136.93 95.01% 75,277.99 93.77% 27,141.06 56.38%
长期借款 2,000.00 3.95% 2,000.00 2.49% - -
递延收益 526.65 1.04% 526.65 0.66% - -
递延所得税负债 - - 2,475.54 3.08% 2,475.54 -
非流动负债合计 2,526.65 4.99% 5,002.19 6.23% 2,475.54 97.98%
负债合计 50,663.58 100.00% 80,280.18 100.00% 29,616.60 58.46%
根据上表，假设本次交易完成后，截至 2016 年 9 月 30 日，索菱股份负债总
额由交易前的 94,284.88 万元增加至 123,689.43 万元，增加 29,404.55 万元，增幅
31.19%。其中，流动负债金额由交易前的 85,639.39 万元增加至 112,835.79 万元，
增幅为 31.76%；非流动负债由交易前的 8,645.49 万元增加至 10,853.63 万元，增
幅为 25.54%。流动负债增加主要是因为本次交易增加了 21,109.68 万元其他应付
款。
3、对公司偿债能力的影响
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
流动比率（倍） 1.63 1.39 2.04 1.49
速动比率（倍） 1.08 0.94 1.39 1.04
资产负债率（合并） 48.65% 44.46% 34.47% 35.05%
本次交易完成后，截至 2016 年 9 月 30 日，流动比率和速动比率略有下降，
短期偿债能力有所下降。资产负债率略有下降，整体偿债能力有所提高。
4、对公司资产周转能力的影响
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
应收账款周转率（次） 1.86 2.31 2.96 3.97
存货周转率（次） 1.10 1.39 1.82 2.48
本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-9 月，应收账款周转率和存货周转
率均有所增加。
495
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入和利润分析
单位：万元
2016 年 1-9 月 变动情况
项目
交易前 交易后 金额 变动率
营业收入 63,251.93 87,979.46 24,727.53 39.09%
营业成本 44,839.09 61,530.42 16,691.33 37.22%
营业利润 4,532.10 2,059.28 -2,472.81 -54.56%
利润总额 4,744.26 2,272.57 -2,471.70 -52.10%
净利润 4,377.11 1,849.01 -2,528.10 -57.76%
归属于母公司股东的净利润 4,422.53 1,894.43 -2,528.10 -57.16%
2015 年度 变动情况
项目
交易前 交易后 金额 变动率
营业收入 80,852.82 114,580.85 33,728.03 41.72%
营业成本 58,151.41 82,629.22 24,477.82 42.09%
营业利润 7,228.94 8,617.99 1,389.06 19.22%
利润总额 7,600.20 9,130.41 1,530.21 20.13%
净利润 6,526.36 8,080.12 1,553.76 23.81%
归属于母公司股东的净利润 6,526.36 8,080.12 1,553.76 23.81%
本次交易完成后，2015 年度上市公司营业收入、营业利润、利润总额和净
利润均有所增加。2016 年 1-9 月上市公司营业收入有所增加，营业利润、利润总
额和净利润均有所减少，主要是由于三旗通信在 2016 年 1-9 月确认了 5,009.40
万元的股份支付计入了管理费用所致。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.24 0.09 0.41 0.45
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.23 0.33 0.39 0.35
销售毛利率 29.11% 30.06% 28.08% 27.89%
销售净利率 6.99% 2.15% 8.07% 7.05%
本次交易完成后，扣除非经常性损益后的基本每股收益有所增厚。2016 年
1-9 月的销售毛利率有所提升。
四、本次交易对上市公司影响分析
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
三旗通信所属行业位于车联网产业链上游的通信行业，三旗通信凭借其在通
信领域的软件研发实力，主营的无线数据终端和车联网产品已经进入日本等国家
的主流厂商。英卡科技所属软件与信息技术服务业，其主营业务为基于自主研发
的车联网核心平台和开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。上市公司
收购三旗通信和英卡科技后，将扩大公司规模，加快向车联网“软件+硬件+运
营平台”提供商的转变，增强软件研发实力，扩张销售渠道，从而进行技术、市
场资源的产业链整合，实现公司的低成本快速扩张，增强公司的整体竞争力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合
并报表范围，从而使上市公司净资产、营业收入及净利润等均有所增长，将进一
步提升上市公司的整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。根据交易对方的
业绩承诺，三旗通信2016-2019年度承诺的净利润分别不低于4,000万元、5,000万
元、6,000万元和6,600万元，英卡科技2016-2018年度承诺的净利润分别不低于
1,000万元、1,200万元和1,600万元。如果标的公司能够实现业绩承诺，上市公司
的盈利能力将得到极大增强。
2、上市公司的财务安全性分析
根据备考财务报表，截至2016年9月30日，上市公司的资产负债率为44.46%，
流动比率、速动比率分别为1.39、0.94，公司偿债能力和抗风险能力较强，公司
不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本重组报告书签署日，本公司及拟购买的三旗通信、英卡科技现金流状
况良好，货币资金充裕，且属于轻资产运营企业，在日常经营过程中不存在融资
渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，
公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
497
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目前索菱股份的主营业务为 CID 系统的研发、生产、销售，并以此为基础
向客户提供专业车联网服务，具体产品包括多功能娱乐 CID 系列、多媒体导航
CID 系列以及智能化 CID 系列等产品。本次交易标的三旗通信主要从事移动通
信终端的研发、设计、销售及售后服务业务，主要产品包括车联网产品和无线数
据终端；交易标的英卡科技主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开
放平台提供车联网 SaaS 服务和车联网技术服务。
公司在本次交易完成后，备考财务报表中营业收入的构成及占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月
项目 金额 占比
多功能娱乐 CID 系列 30,536.38 34.71%
多媒体导航 CID 系列 12,910.54 14.67%
智能化 CID 系列 19,404.41 22.06%
其他 1,132.15 1.29%
消费电子产品 10,956.90 12.45%
其他物联网行业产品 6,073.65 6.90%
车载产品 5,500.91 6.25%
车联网 SaaS 服务 242.22 0.28%
车联网技术开发服务 814.99 0.93%
其他技术开发服务 407.31 0.46%
营业总收入 87,979.46 100.00%
2015 年度
项目 金额 占比
多功能娱乐 CID 系列 39,922.35 34.84%
多媒体导航 CID 系列 20,823.88 18.17%
智能化 CID 系列 17,712.64 15.46%
其他 3,511.92 3.07%
消费电子产品 16,031.37 13.99%
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他物联网行业产品 10,957.04 9.56%
车载产品 4,849.36 4.23%
车联网 SaaS 服务 184.12 0.16%
车联网技术开发服务 422.96 0.37%
其他技术开发服务 165.21 0.14%
营业总收入 114,580.85 100.00%
根据公司备考财务报表数据，本次交易完成后，公司原有经营业务未发生较
大变化，作为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有主业相
关的新业务及新市场的开拓，上市公司与标的公司的协同效应具体体现在以下几
个方面：
（1）技术协同
索菱股份作为车载信息终端制造商，其主要的技术能力体现在车载智能终端
的硬件研发和设计方面；三旗通信作为通信行业的高新技术企业，其主要核心技
术优势体现在通信技术研发能力；英卡科技作为车联网行业的软件企业，其主要
核心技术优势体现在车联网云平台开发能力。索菱股份通过本次收购，将在原有
硬件研发技术基础上，提高车载智能终端的通信技术能力及车联网云平台开发能
力，形成“软件+硬件+运营平台”的核心研发技术优势。
（2）产品协同
索菱股份主要从事 CID 系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提
供专业车联网服务；三旗通信主要从事移动通信终端的研发、设计、销售及售后
服务，其主营产品包括车联网领域的智能后视镜、车载路由器、车载数据卡、车
载 OBD 设备；英卡科技主要从事车联网 SaaS 服务和车联网技术服务。索菱股
份通过本次收购，将拓宽车联网领域的产品类型，可满足当前车联网市场环境中
对车载智能终端、车主个人应用、服务软件系统、车联网云端平台的车联网整体
解决方案的需求，并对进一步拓展智慧交通、UBI 保险等其他产品服务奠定坚实
的基础。
（3）市场协同
499
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索菱股份的主要客户集中在汽车的前装市场和汽车 4S 店等后装市场；三旗
通信主营产品已进入中国移动通信集团终端有限公司、烽火通信科技股份有限公
司等国内大型企业以及 NCXX Inc.等日本主流运营商；英卡科技与车联网行业上
下游客户保持良好的合作关系，对行业的市场需求拥有深刻的理解。索菱股份通
过本次收购，将与标的公司发挥各自的市场优势，有利于在不同区域市场实现产
品的交叉销售，扩大产品和服务的规模和影响力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
公司所处的行业属于汽车电子行业，目前公司所在行业厂家众多，行业集中
度较低，竞争较为激烈。公司经过 18 年的发展，已经熟练掌握了包括产品硬件
设计、软件技术研发创新能力及系统整合的相关行业关键技术，且多项技术达到
行业领先水平。公司自主研发的 CID（Car Informatic Device）系统，是以车载导
航为基础功能，并在此基础上将智能化 CID 系统延伸成为车联网的入口，为客
户提供专业化、个性化、智能化的行车解决方案。随着汽车电子化、智能化的不
断发展，以及新能源汽车的良好发展趋势，我国汽车电子行业整体发展趋势良好，
车联网发展增速加快，各类车联网智能技术与应用不断推陈出新。
目前公司在硬件生产的基础上，不断加大在车联网应用相关服务方面的研发
和市场投入，努力利用资本市场进行产业整合，打造“软件+硬件+运营平台”的全
产业链的经营模式，实现从硬件层面、软件层面、服务层面三位一体提供车联网
综合解决方案。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监
管规则及其他规范性文件的前提下，公司将保持各标的公司业务及经营管理团队
的稳定性，以实现公司及其全体股东利益的最大化。
同时，公司将在业务管理方面保持各标的公司日常经营管理的独立性，授权
其管理层制定经营计划及负责日常经营业务管理，保持其业务的持续和稳定。公
司将通过预算管控为各标的公司制定年度收入、利润、费用等各项指标，通过与
500
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司相关业务部门建立日常业务联席工作机制，共同协调各项内外部工作。此
外，公司将各标的公司纳入公司财务系统统一管理，定期监测其经营情况和可能
存在的财务风险，并定期总结和分析各标的公司发展状况，根据公司发展要求及
时调整方案，确保公司的整体健康发展。
3、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，公司将在保持各标的公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的原有安排以及运作方式的基础上，开展如下整合计划：
（1）业务整合计划
重组完成后初期，上市公司将保持三旗通信、英卡科技现有的生产、经营、
研发、销售等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。
重组完成后，上市公司将适时进行生产、管理、研发和销售的体系整合，优
化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。
在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理
机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，各标的公司仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营
所需的固定资产、无形资产等各类资产仍将保留。上市公司本次收购资产为三旗
通信 100%股权和英卡科技 100%股权，收购完成后，三旗通信和英卡科技仍将
保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。未来上市公司将参与三旗通信、英卡
科技重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项的决策，索菱股份
将按照上市公司相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务整合计划
本次交易完成后三旗通信、英卡科技将成为上市公司控股子公司，纳入上市
公司管理体系，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、资金管理制度、预
算制度、审计制度等相关财务制度对三旗通信、英卡科技的财务管理进行进一步
规范；上市公司将对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的
501
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
利用效率，同时上市公司也将根据三旗通信、英卡科技的经营特点保持财务整合
的独立性和灵活性，以使公司在经营活动、投资、融资等活动上统一规划。
另外，本次交易后公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升，
有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台
优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司、三旗通信、英卡科技的发
展提供资金支持。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为上市公司的控股子公司，其仍
将以独立法人主体的形式存在。
首先，上市公司通过三旗通信、英卡科技核心管理人员的任职期限承诺、竞
业禁止承诺等条款的设置稳定了核心管理团队；其次，为实现三旗通信、英卡科
技既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运
营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队、业务及技术人员
的基本稳定，给予管理层充分发展空间，并从三旗通信、英卡科技经营团队中选
拔优秀人才融合到上市公司管理团队中，推动公司业务的顺利发展；此外，在激
励机制方面，上市公司在整合初期将保持三旗通信、英卡科技激励机制的独立性。
通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司未来的可持
续发展。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，三旗通信和英卡科技在生产、采购、销售、售后服务等职
能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将指导、协助标的公司加强自身制
度建设及执行，完善治理结构，加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行
恰当的安排。此外，公司将通过加强与各标的公司业务部门之间的交流与合作，
提高协同效应，促进公司整体业务发展。标的公司同时将接受上市公司内审部门
的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
4、整合风险以及相应管理控制措施
502
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次重大资产重组完成后，三旗通信和英卡科技将成为公司的全资子公司，
公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将
使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次交易前，公司与标的公司无论
是在业务、资产、财务、人员、机构等方面上均存在一定的差异，重组完成后公
司与标的公司需要在业务体系、资产管理、财务制定、组织机构、管理制度、企
业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位
也需要一定时间，因此本公司与标的公司之间能否顺利完成整合及完成整合的时
间具有不确定性，可能产生一定的整合风险。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，公司将采取以下措施加强对各标的
公司的管理控制：
（1）制定战略发展规划
公司制定了明确的战略发展规划，以增强公司的盈利能力和持续经营能力,
抵御市场风险。
（2）建立经营管理机制
本次交易完成后，在保持各标的公司经营独立性的基础上，公司将强化在业
务经营、财务运作、对外投资等方面对各标的公司的管理，公司将建立与标的公
司核心管理团队的定期沟通机制，互相分享新产品或新技术研发经验，共享市场
渠道，建立项目联动机制，提升标的公司经营管理水平，保证公司对其重大事项
的决策和控制权，使其各方面符合上市公司的规范标准，以提高公司整体决策水
平和抗风险能力。
（3）加强对标的公司的监督管理
本次交易完成后，公司将各标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和
财务管理统一纳入到上市公司管理系统中，上市公司内部审计部门将按计划开展
对标的公司的内审工作，确保对标的公司日常经营管理的知情权，以提高经营管
理水平并防范财务风险，维护广大股东利益。
5、本次交易完成后稳定标的公司管理层的具体措施
503
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基于未来三旗通信、英卡科技的稳定经营以及股东利润承诺实现之需要，上
市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障三旗通信、英卡科技管理团队
未来数年内的稳定性，并充分激励三旗通信、英卡科技管理团队成员发挥主观能
动性，推动上市公司业务的加速发展。相关措施具体如下：
（1）协议约定不影响三旗通信、英卡科技员工目前有效存续的劳动合同
根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，三旗通信、英卡科技
本部员工及其子公司员工的劳动关系均保持不变。
（2）协议约定了标的公司及其子公司的核心团队成员的继续履职义务
根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》，约定资产出售方应确保其所涉及的标的公司及其子公
司的核心团队成员在本次重组完成后的 3 年内继续服务于标的公司。
（3）约定了交易对方的不竞争承诺
根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，交易对方均作出在索
菱股份及其分公司、子公司任职期间，以及自与索菱股份及其分公司、子公司解
除劳动关系之日起的两年内，避免与索菱股份产生同业竞争的承诺。
（4）对交易对方获得的上市公司的股份约定了股份限售期
根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》，为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易
对方与上市公司的利益共赢，交易对方获得的上市公司股份均设定了股份限售
期，具体详见本重组报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“一、《发
行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”的相关内容。
（5）约定了业绩奖励制度
根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，如标的公司在补偿期
504
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的实际净利润超过承诺净利润的 10%时，上市公司同意按照市场化的激励方式将
业绩超额实现的部分收益用于对标的公司届时在职的主要管理人员进行奖励，具
体详见本重组报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿
协议》的主要内容”之“（八）超额业绩奖励”的相关内容。
6、上市公司交易当年和未来两年的发展计划
（1）产品开发计划
随着智能化、网络化已成为 CID 系统的必然趋势，公司将根据市场发展方
向制定产品开发计划，拓宽产品应用类别，增加产品功能，持续提高产品附加值，
在公司原有硬件基础上加大后续服务开发力度，推动公司智能化 CID 系统在市
场的进一步普及。
（2） 技术开发和创新计划
技术创新是公司未来发展的最主要动力，公司将通过完善产品研发和技术创
新制度、研发中心建设等四个方面来制定技术开发与创新计划，重点研究解决大
数据应用、云计算、高并发、读取控制、隐私保护、用户认证、数据通讯安全保
密等关键技术。
（3）完善产品研发和技术创新制度
公司将通过广泛的市场调研，收集市场需求，了解市场技术动态，制定长远
技术开发计划，完善以客户为中心、市场为导向的产品研发和技术创新制度，进
一步实现关键技术自主化、技术应用个性化，使技术创新成为公司向客户提供增
值服务和确保公司持续发展的重要基石。公司将做好以下几个方面的工作：
①加快研发中心的建设
公司计划在未来两年内建设一个国家级研发中心，为销售平台和客户提供多
层次的技术支持，以应用创新和技术集成巩固在行业的领先地位。公司将通过研
发中心密切跟踪 CID 系统市场发展变化，掌握国内外 CID 系统技术的最新动态，
进一步加大研发投入，使技术中心成为应用创新、精英人才培养的平台。
②加大与高校的合作力度
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在与清华大学、深圳大学、深圳职业技术学院等高校建立合作关系的基础上，
进一步加强同高校、科研单位的技术合作和技术交流，加快先进技术的研究、应
用和科研成果的转化，加快新技术、新产品的市场推广应用进程。
③健全技术创新的激励机制
公司将进一步健全技术创新激励制度，鼓励员工开展自主创新活动，在内部
企业推行全员技术考核，实行技术分级制度。公司计划加大对科研成果和创新的
奖励力度，鼓励创新；根据技术创新成果的经济效益，对研发骨干人员实施股权、
期权奖励。
（4）人力资源发展计划
公司坚持“以人为本、唯才是举”的用人理念。随着公司业务的不断拓展和
持续快速增长，实施人才战略、吸引优秀人才是公司未来的重要工作之一。未来
三年，公司将适时在保持公司现有人才队伍稳定的同时，侧重于技术研发人才、
营销人才和高层次经营管理人才的引进，以巩固和提升公司核心竞争力，通过合
理的考核和薪酬激励机制以及适时采用股权激励计划或员工持股计划保持核心
管理团队及技术骨干的工作积极性和创造性。在技术研发人才方面，公司将加大
引进高级专业人才的力度，逐步形成一支层次合理的技术开发队伍。在营销人才
方面，公司将加强营销人员的服务意识，强化相关技术知识的学习，打造一支营
销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍。在经营管理人才方
面，公司将利用自身良好的品牌优势，吸引一批深刻理解本行业的管理人才以强
化内部管理，提高管理效率和经营业绩。
（5）市场开发和营销网络体系建设计划
公司将继续加大对市场营销的投入，保持在后装市场竞争优势的同时，进一
步开拓前装市场和海外市场。
①公司已在国内和众多知名汽车品牌生产企业建立了长期合作关系，在国内
30 多个地区建立起了营销网络，并稳步进军海外市场。未来三年，除继续保持
公司在国内后装业务优势外，公司将采取重点选择的方式开拓前装市场，以全方
位渗透的方式开拓海外市场，以进一步提高公司产品在国内外市场的整体占有水
506
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平；
②以客户为中心，通过持续的渠道开发和服务改进，加强市场宣传力度，提
高客户的满意度，在车载信息终端大众消费市场进一步树立“索莱特”、“DHD”、
“索菱 SOLING”、“妙士酷”等品牌形象；
③积极参与客户早期设计，加强与客户的技术交流和技术服务，为其提供有
针对性的解决方案和相关产品；与客户建立更广泛的伙伴关系，加快产品进入市
场的速度，拓展产品应用领域；
④加强营销团队建设，健全营销激励机制，积极引进和培养全球化营销人才，
提高人员的综合素质，进一步提高公司的市场营销和产品销售能力。
（6）业务流程改造计划
为提高公司生产和管理的运营效率，公司将根据行业经营趋势，规划和设计
本公司未来几年需要开展的业务流程和所需的 IT 支持系统，改造完成集成产品
开发、集成供应链、IT 系统重整和财务四统一的业务流程项目。
（三）本次交易对上市公司财务指标和其他非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001 号《备考财务报表审阅报告》，
假设本次交易（不考虑配套募集资金）于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交易前
后上市公司主要财务指标如下：
2016 年 1-9 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.24 0.09 0.41 0.45
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.23 0.33 0.39 0.35
销售毛利率 29.11% 30.06% 28.08% 27.89%
销售净利率 6.99% 2.15% 8.07% 7.05%
本次交易完成后，2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后的基本每股收益有所增
厚，销售毛利率有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
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本次交易为公司发行股份及支付现金购买标的公司资产，不存在对上市公司
产生重大影响的资本性支出安排。本次交易完成后，公司资产负债率仍处于较安
全的水平。对于潜在的资本性支出需求，公司将充分发挥资本市场融资功能，结
合权益工具和债务工具，降低公司融资成本，维护投资者利益。
综上，本次交易对公司未来资本性支出不构成重大影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易的交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本（如中介机构费用等）较小，对索菱股份的经营业绩不
会构成重大影响。
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第十二章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三旗通信、英卡科技编制的2014年度、
2015年度、2016年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字【2017】
48270002号、瑞华专审字【2017】48270001号《审计报告》，瑞华认为：三旗通
信、英卡科技财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允
反映了三旗通信、英卡科技2016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日
合并及公司的财务状况以及2016年1-9月、2015年度、2014年度合并及公司的经
营成果和现金流量。
三旗通信、英卡科技经瑞华审计的2014年度、2015年度与2016年1-9月合并
财务报表如下：
（一）三旗通信
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 3,518.11 2,923.62 6,018.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益
545.63 251.16 106.11
的金融资产
应收票据 2,088.54 476.21 421.28
应收账款 3,494.83 2,121.56 1,309.60
预付款项 2,425.07 2,889.89 2,689.74
应收利息 - - 19.00
其他应收款 63.84 145.77 3,089.44
存货 3,129.07 2,474.52 2,536.72
其他流动资产 576.22 833.51 1,682.84
流动资产合计 15,841.31 12,116.22 17,872.99
可供出售金融资产 - - 4,182.32
固定资产 427.41 443.48 521.23
无形资产 200.64 276.13 30.99
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递延所得税资产 154.31 148.01 184.52
其他非流动资产 175.09 164.65 1,000.00
非流动资产合计 957.45 1,032.27 5,919.07
资产总计 16,798.76 13,148.49 23,792.05
短期借款 10.00 - 2,999.99
应付票据 509.87 430.60 1,767.04
应付账款 4,050.22 1,672.80 4,141.60
预收款项 629.03 1,258.59 2,132.10
应付职工薪酬 162.45 300.19 821.43
应交税费 571.79 420.23 457.44
应付利息 - - 2.37
其他应付款 79.64 137.93 119.23
其他流动负债 - - 48.61
流动负债合计 6,013.01 4,220.33 12,489.81
非流动负债合计 - - -
负债合计 6,013.01 4,220.33 12,489.81
实收资本 2,730.00 2,730.00 3,400.00
资本公积 5,076.01 66.61 66.61
其他综合收益 4.41 -144.48 810.44
盈余公积 909.35 909.35 494.66
未分配利润 2,065.98 5,366.68 6,530.54
归属于母公司股东权益合计 10,785.75 8,928.16 11,302.24
少数股东权益 - - -
股东权益合计 10,785.75 8,928.16 11,302.24
负债和股东权益总计 16,798.76 13,148.49 23,792.05
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 23,263.01 32,955.74 33,411.71
其中：营业收入 23,263.01 32,955.74 33,411.71
二、营业总成本 25,422.04 30,962.09 30,915.60
其中：营业成本 16,210.61 24,261.51 23,661.40
营业税金及附加 3.19 7.46 1.22
销售费用 674.11 1,255.16 2,307.94
管理费用 8,411.87 5,079.01 4,903.87
财务费用 85.29 126.72 48.94
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资产减值损失 36.97 232.23 -7.77
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 22.23 1,649.00 152.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,136.80 3,642.65 2,648.12
加：营业外收入 6.15 142.79 40.28
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 2.16 1.72 2.95
其中：非流动资产处置损失 2.13 1.72 2.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,132.81 3,783.72 2,685.44
减：所得税费用 212.39 98.88 53.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,345.20 3,684.83 2,632.34
归属于母公司股东的净利润 -2,345.20 3,684.83 2,632.34
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 148.89 -954.91 1,252.94
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 148.89 -954.91 1,252.94
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - -
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 148.89 -954.91 1,252.94
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -1,182.32 1,182.32
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - -
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表折算差额 148.89 227.41 70.62
6、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -2,196.31 2,729.92 3,885.28
归属于母公司股东的综合收益总额 -2,196.31 2,729.92 3,885.28
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
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销售商品、提供劳务收到的现金 20,511.20 33,174.26 36,985.59
收到的税费返还 3.40 - -
收到其他与经营活动有关的现金 115.79 162.61 53.83
经营活动现金流入小计 20,630.39 33,336.87 37,039.42
购买商品、接受劳务支付的现金 14,888.72 30,462.96 28,942.49
支付给职工以及为职工支付的现金 2,110.75 3,842.09 3,614.75
支付的各项税费 -132.11 236.66 35.61
支付其他与经营活动有关的现金 2,115.70 3,021.08 3,908.88
经营活动现金流出小计 18,983.06 37,562.79 36,501.74
经营活动产生的现金流量净额 1,647.33 -4,225.92 537.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -294.47 4,869.05 9,400.55
取得投资收益收到的现金 22.23 1,668.86 1,745.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- - 7.27
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 3,060.82 -
投资活动现金流入小计 -272.24 9,598.73 11,153.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
114.12 521.91 345.27
的现金
投资支付的现金 -262.27 - 5,450.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 3,000.00
投资活动现金流出小计 -148.15 521.91 8,795.27
投资活动产生的现金流量净额 -124.09 9,076.82 2,358.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -670.00 200.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 10.00 - 2,999.99
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,187.45 -
512
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
筹资活动现金流入小计 10.00 2,517.45 3,199.99
偿还债务支付的现金 - 2,999.99 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 955.50 4,502.29 2,073.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 70.15 51.26 3,220.72
筹资活动现金流出小计 1,025.65 7,553.54 5,294.23
筹资活动产生的现金流量净额 -1,015.65 -5,036.09 -2,094.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 16.75 132.08 7.99
五、现金及现金等价物净增加额 524.34 -53.11 809.64
加：期初现金及现金等价物余额 2,738.83 2,791.94 1,982.31
六、期末现金及现金等价物余额 3,263.18 2,738.83 2,791.94
（二）英卡科技
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 515.04 229.00 29.62
应收账款 1,008.17 748.84 -
预付款项 1.21 0.12 -
其他应收款 13.88 13.11 -
存货 239.05 104.39 -
流动资产合计 1,777.35 1,095.47 29.62
固定资产 20.74 17.28 -
无形资产 28.52 21.69 13.52
开发支出 7.10 7.69 5.05
长期待摊费用 8.09 - -
递延所得税资产 - 10.03 -
非流动资产合计 64.45 56.68 18.58
资产总计 1,841.80 1,152.15 48.20
应付账款 170.44 91.57 0.56
预收款项 10.38 - -
513
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应付职工薪酬 32.49 35.60 1.74
应交税费 -59.95 180.72 0.01
其他应付款 5.52 6.08 2.64
流动负债合计 158.88 313.96 4.95
非流动负债合计 - - -
负债合计 158.88 313.96 4.95
实收资本 178.07 165.57 49.57
资本公积 375.00 337.50 -
盈余公积 33.51 33.51 -
未分配利润 1,096.34 301.60 -6.32
所有者权益合计 1,682.92 838.19 43.25
负债和所有者权益总计 1,841.80 1,152.15 48.20
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 1,464.52 772.29 -
减：营业成本 480.72 216.31 -
营业税金及附加 12.20 7.45 -
销售费用 19.92 1.06 0.03
管理费用 130.88 54.07 6.63
财务费用 -0.56 -0.34 -0.04
资产减值损失 13.69 40.10
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 807.67 453.65 -6.62
加：营业外收入 - 0.08 0.30
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 2.88 - -
514
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其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 804.79 453.73 -6.32
减：所得税费用 10.06 112.29 -
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 794.73 341.43 -6.32
五、其他综合收益的税后净额 - - -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - -
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - -
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表折算差额 - - -
6、其他 - - -
六、综合收益总额 794.73 341.43 -6.32
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,322.30 50.63 -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 217.02 14.20 2.99
经营活动现金流入小计 1,539.33 64.83 2.99
购买商品、接受劳务支付的现金 468.62 113.96 -
支付给职工以及为职工支付的现金 308.64 114.18 5.28
支付的各项税费 397.78 10.54 0.02
515
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
支付其他与经营活动有关的现金 111.77 51.70 3.64
经营活动现金流出小计 1,286.82 290.37 8.94
经营活动产生的现金流量净额 252.51 -225.54 -5.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
16.47 28.58 13.99
现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 16.47 28.58 13.99
投资活动产生的现金流量净额 -16.47 -28.58 -13.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 50.00 453.50 49.57
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 50.00 453.50 49.57
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 50.00 453.50 49.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 286.04 199.38 29.62
加：期初现金及现金等价物余额 229.00 29.62 -
六、期末现金及现金等价物余额 515.04 229.00 29.62
516
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
备考合并财务报表是假设上市公司已于2015年1月1日完成了本次交易。上市
公司自2015年1月1日起将三旗通信和英卡科技纳入合并财务报表的编制范围，上
市公司按照此架构持续经营。收购上述2家公司股权而产生的费用及税务等影响
不在备考财务报表中反映，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并
财务报表。瑞华审阅了上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附
注，并出具了瑞华阅字【2017】48270001号《备考财务报表审阅报告》，认为：
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信公司备考财务报表未按照
备考财务报表附注三所述的编制基础编制，以及未能在所有重大方面公允反映了
公司2016年9月30日、2015年12月31日的备考财务状况，以及2016年1-9月、2015
年度的备考经营成果。
索菱股份经瑞华审阅的2015年度和2016年1-9月备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 43,739.08 39,691.98
以公允价值计量且其变动计入
545.63 251.16
当期损益的金融资产
应收票据 4,908.61 964.56
应收账款 39,975.51 30,926.02
预付款项 12,315.68 3,602.89
其他应收款 2,259.44 1,203.91
存货 50,427.32 34,005.03
其他流动资产 2,842.57 1,475.25
流动资产合计 157,013.86 112,120.81
可供出售金融资产 400.00 400.00
长期股权投资 7,390.23 7,098.00
固定资产 36,431.38 33,269.69
在建工程 7.00 387.55
无形资产 16,681.67 17,565.27
开发支出 7.10 7.69
商誉 50,449.94 50,933.74
长期待摊费用 850.04 528.26
递延所得税资产 2,259.94 1,501.80
517
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其他非流动资产 6,730.11 5,210.70
非流动资产合计 121,207.40 116,902.70
资产总计 278,221.26 229,023.51
短期借款 30,107.42 13,759.95
应付票据 24,575.18 18,313.22
应付账款 26,347.69 15,574.34
预收款项 5,760.05 1,972.75
应付职工薪酬 922.77 1,098.23
应交税费 1,426.69 1,536.49
应付股利 958.42 955.50
其他应付款 22,737.58 22,067.51
流动负债合计 112,835.79 75,277.99
长期借款 7,940.00 2,000.00
递延收益 705.49 526.65
递延所得税负债 2,208.15 2,475.54
非流动负债合计 10,853.63 5,002.19
负债合计 123,689.43 80,280.18
股本 20,217.15 20,217.15
其他权益工具 - -
资本公积 96,345.24 91,335.84
减：库存股 - -
其他综合收益 421.45 144.87
专项储备 - -
盈余公积 3,807.59 3,807.59
一般风险准备 - -
未分配利润 33,140.84 33,237.89
归属于母公司股东权益合计 153,932.26 148,743.33
少数股东权益 599.57 -
股东权益合计 154,531.83 148,743.33
负债和股东权益总计 278,221.26 229,023.51
（二）备考合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度
一、营业总收入 87,979.46 114,580.85
其中：营业收入 87,979.46 114,580.85
二、营业总成本 85,924.34 106,429.53
其中：营业成本 61,530.42 82,629.22
营业税金及附加 602.90 555.25
销售费用 3,731.16 4,002.51
管理费用 17,778.87 15,024.01
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财务费用 1,904.16 1,921.13
资产减值损失 376.83 2,297.41
投资收益 4.16 466.68
三、营业利润 2,059.28 8,617.99
加：营业外收入 240.91 537.03
减：营业外支出 27.63 24.62
四、利润总额 2,272.57 9,130.41
减：所得税费用 423.56 1,050.29
五、净利润 1,849.01 8,080.12
归属于母公司股东的净利润 1,894.43 8,080.12
少数股东损益 -45.43 -
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第十三章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同
或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。 本次交易不会导致公司控股股东
及实际控制人的变化，肖行亦除对上市公司的投资外，亦无其他对外投资。因此，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）上市公司实际控制人关于同业竞争的承诺
上市公司实际控制人肖行亦已在申请首次公开发行股票并上市前出具避免
同业竞争的承诺函，具体内容如下：
目前，本人投资或控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，本人与发
行人之间不存在同业竞争；本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，不会在
中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任
何业务或活动；本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，不会利用对发行人
的控制地位损害发行人及其他股东(特别是中小股东)的合法权益；本人及本人其
他下属企业没有经营与发行人相同或相似的业务。本人及本人其他下属企业将不
在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业务，不经营任何对发行人经
营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会
以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避
免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。本人保证上述承诺在发
行人于国内证券交易所上市且本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可
撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给发行人造成的一切损
失（含直接损失和间接损失）。
（三）交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺
为避免本次交易后产生同业竞争，交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为
520
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三旗通信的股东和本次重组的交易对方，兹就避免与索菱股份产生同业竞争相关
事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业关系密切的家庭成员
/本企业及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或
参与与标的公司、索菱股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；
2、本人/本企业在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索菱股份和
/或其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份及其分公司、子公司解
除劳动关系之日起的两年内，本人/本企业应遵守以下承诺：①本人及本人关系
密切的家庭成员/本企业及本企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接
拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开
展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资
其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的
业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目
前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
②如果本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业发现
任何与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款
和条件首先提供给索菱股份或其控股企业。③如果索菱股份或其控股企业放弃该
等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制
的其他企业从事该等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或分
多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。④在本
人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、
出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股份或其控股企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家
庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供优先
受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本企业的参股企业在上述情况下向索菱股
份或其控股企业提供优先受让权；
521
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3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业应就由此而使索菱股份遭受的
损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本企业因违反上述承诺而获得的全部
利益均应归于索菱股份。
为避免本次交易后产生同业竞争，交易对方邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、
冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为英卡科技的股东及本次重组的交易
对方，兹就避免与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销的承
诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其
他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与英卡科技、索菱股份及
其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管
理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将
来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何
与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项
目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、
委托管理等任何方式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的
或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益；
3、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在索菱股份及其分
公司、子公司任职期间，如果本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企
业发现任何与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股企业；
4、如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关
系密切的家庭成员及其控制的其他企业从事该等竞争性业务，则索菱股份或其控
股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益；
5、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在索菱股份及其分
522
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公司、子公司任职期间，在本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股份或其控
股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本
人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使本人的参股企业在上述情况下向索菱股份或其
控股企业提供优先受让权；
6、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索菱股份及其分公
司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份及其分公司、子公司解除劳动关系
之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺；
7、本人若违反上述承诺，本人应就由此而使索菱股份遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿；本人违反上述承诺而获得的全部利益均应归于索菱股份。
二、关联交易
（一）本次交易是否构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，
其中肖行亦为本公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方。因此，本次交易
构成关联交易。
（二）报告期内标的公司关联交易情况
1、关联方
（1）三旗通信的关联方情况
关联方情况 关联方与本公司的关系
涂必勤 本公司之实际控制人
贝尔特物联技术无锡有限公司 公司股东黄飞明参股企业，且黄飞明担任董事
Verve Connect Ltd. 本公司之董事陈刚参股公司
（2）英卡科技的关联方情况
关联方情况 关联方与本公司的关系
武汉闻风多奇软件有限公司 股东邹鋆弢持有 90%股权，并担任总经理
523
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武汉摩贝尔科技有限公司 股东邹鋆弢持有 40%股权
北京信诚威固科贸有限公司 股东秦东方任总经理，之妻李优朋持有 50%股权
2、关联方交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
①采购商品、接受劳务情况
Ⅰ、三旗通信
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
无线通信模块、
贝尔特物联技术无锡有限公司 - 1,705.76 951.60
线路板
Verve Connect Ltd. 市场开发服务 - 82.53 90.04
报告期内，三旗通信从贝尔特物联技术无锡有限公司采购了生产移动通信产
品所需的原材料，包括无线通信模块、线路板等，采购金额分别为 951.60 万元、
1,705.76 万元和 0.00 万元，占同期采购总额的比例分别为 4.26%、6.93%、0.00%。
Verve Connect Ltd.为三旗通信提供市场开发服务，报告期内三旗通信向其支付的
费用分别为 90.04 万元、82.53 万元和 0.00 万元。以上所涉采购的价格参考了同
类采购市场价格，对三旗通信未产生重大影响。
Ⅱ、英卡科技
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
武汉闻风多奇软件有限公司 人员外包服务 - 24.82 -
由于软件开发技术具有相通性，在业务量较大、人员临时性短缺的情况下，
英卡科技会向武汉闻风多奇软件有限公司采购一定的人力来协助公司项目工程
师完成车联网技术服务项目的开发工作；英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司
支付的人力费用综合考虑了同区域、同行业的人力成本及同行业的合理利润水
平，交易定价具有合理性。采购金额较小，对英卡科技未产生重大影响。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
人力资源采购为英卡科技较为长期的采购内容，为应对供应商价格变动、人
力资源可供应情况、人力资源所在地限制等，英卡科技已与多家可提供软件人力
资源外派的公司建立了合作关系，并在 2016 年下半年逐步减少向武汉闻风多奇
软件有限公司采购人力服务外包服务。本次交易完成后，英卡科技将终止与武汉
闻风多奇软件有限公司采购相关的业务合作。
②出售商品、提供劳务情况
Ⅰ、三旗通信
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
贝尔特物联技术无锡有限公司 技术开发服务 - 348.36 9.74
Verve Connect Ltd. 无线 WIFI 82.09 - -
三旗通信利用自身的研发团队为贝尔特物联技术无锡有限公司提供物联网
相关的技术服务。销售参考了同类服务的市场价格，对三旗通信未产生重大影响。
Ⅱ、英卡科技
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
武汉闻风多奇软件有限公司 软件开发服务 - 37.74 -
武汉摩贝尔科技有限公司 软件开发服务 - 22.64 -
车联网 SaaS 服
北京信诚威固科贸有限公司 70.60 68.38 -
务
由于软件开发技术具有相通性，在武汉闻风多奇软件有限公司、武汉摩贝尔
科技有限公司的业务量较大、人员临时性短缺时，会将部分业务交给英卡科技完
成。服务收费综合考虑了项目难度、工作量及项目风险等因素，交易定价具有合
理性。交易金额较小，对英卡科技未产生重大影响。
2015 年度及 2016 年 1-9 月英卡科技向北京信诚威固科贸有限公司提供了车
联网 SaaS 服务，销售价格参考了同类服务市场价格，对英卡科技未产生重大影
响。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
随着业务量的逐步增大，英卡科技将逐步减少向武汉闻风多奇软件有限公
司、武汉摩贝尔科技有限公司、北京信诚威固科贸有限公司提供相关服务。本次
交易完成后，英卡科技将终止与上述三家公司销售相关的业务合作。
（2）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
拆入：
王明青 4.97 13.00 10.00
拆出：
王明青 6.19 - -
（3）关键管理人员报酬
①三旗通信
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 90.51 118.44 118.44
②英卡科技
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 31.85 22.04 1.50
（4）关联方应收应付款项
①三旗通信
无。
②英卡科技
单位：万元
项目名称 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
武汉闻风多奇软件有限公司 - - 40.00 2.00 - -
武汉摩贝尔科技有限公司 - - 24.00 1.20 - -
北京信诚威固科贸有限公司 23.60 1.18 80.00 4.00 - -
合计 23.60 1.18 144.00 7.20 - -
其他应付款： - -
王明青 - - 1.20 - 2.64 -
武汉闻风多奇软件有限公司 0.11 - 0.11 - - -
合计 0.11 - 1.31 - 2.64 -
（5）关联方担保
①三旗通信
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
涂必勤 1,000 2014-10-28 2015-10-27 是
涂必勤 1,500 2014-10-31 2015-10-23 是
龙尚科技（上海）有限公司 1,500 2014-10-31 2015-10-23 是
涂必勤 1,000 2016-1-27 2017-1-27 否
②英卡科技
无。
3、英卡科技上述关联交易的最终销售情况，以及关联交易的相关内控措施
是否有效
2015 年度英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司、武汉摩贝尔科技有限公
司提供软件开发服务。截至 2016 年 10 月末，上述软件开发服务涉及的软件开发
业务已完工并取得最终客户的验收，武汉闻风多奇软件有限公司、武汉摩贝尔科
技有限公司已向最终客户开具了发票并收取了销售款项。
2015 年度，英卡科技向北京信诚威固科贸有限公司提供车联网 SaaS 服务试
乘试驾管理系统，北京信诚威固科贸有限公司再次销售对象为 4S 店、汽车经销
527
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
商集团，截至 2016 年 10 月末，北京信诚威固科贸有限公司 2015 年度采购的试
乘试驾系统对外销售比例在 70%左右。2016 年 1-9 月英卡科技向北京诚威固科
贸有限公司提供车联网 SaaS 服务 80 迈产品，再次销售对象为个人车主、4S 店、
汽车经销商集团等，截至 2016 年 10 月末，80 迈产品对外销售比例在 20%左右，
比例较低，主要原因是本次采购集中在 2016 年第二季度，而北京信诚威固科贸
有限公司完全实现对外销售需要一定的时间。报告期内，北京信诚威固科贸有限
公司存在部分产品尚未对外销售情况，未来剩余产品将根据市场、客户需求情况
正常对外销售。
英卡科技已经制定了关联交易相关的内部控制制度，内部控制制度有效且英
卡科技严格按照制度的相关规定对日常的关联交易行为进行管理。
综上，英卡科技不存在通过关联交易虚增收入的情况。
4、结合关联交易占比情况对英卡科技是否具有持续盈利能力的说明
2015 年度、2016 年 1-9 月，英卡科技关联销售金额分别为 128.76 万元、70.60
万元，占同期营业收入的比例分别为 16.67%和 4.82%，占比较小，且呈逐年下
降趋势，对持续盈利能力不会产生重大不利影响。未来随着车联网行业的快速发
展，英卡科技将不断加大在车联网领域的研发、人才、技术等方面的投入力度，
加大对车联网下游市场的开发力度，通过持续的技术创新保持业务规模的稳定、
快速增长，以提高核心竞争力和持续盈利能力。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制
人肖行亦及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关制度
和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
（四）为减少和规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，涂必勤、黄飞明、谦怀投资成为上市公司股东及关联方。
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，涂必勤、黄飞明、谦怀投资
528
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分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本企业或本人/本企业控制的企业将尽量减少与索菱股份及其子公
司、分公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业或本人/本企业
控制的企业将与索菱股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和索菱股
份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及
时进行信息披露，保证不通过关联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索菱
股份其他股东的合法权益；
3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平
交易中给予本人、谦怀投资以及本人或谦怀投资控制的企业优于给予第三者的条
件；
4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移索菱股份或其
子公司、分公司的资金、利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益；
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给索菱股份造成的所有直接或间接损失；
6、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱
股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可
变更或撤销。
本次交易完成后，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善
平、方芳和张雪芬成为上市公司股东及关联方。为减少和规范本次交易完成后可
能产生的关联交易，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、
方芳和张雪芬出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人以及本人控制的企业将尽量减少与索菱股份及其子公司、分公司之
间发生关联交易。
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2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及本人控制的企业
将与索菱股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和索菱股份或其子公
司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息
披露，保证不通过关联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索菱股份其他股
东的合法权益。
3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平
交易中给予本人以及本人控制的企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移索菱股份或其
子公司、分公司的资金、利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给索菱股份造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存
在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或
撤销。
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第十四章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定
本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内
幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕
交易的可能。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消本次交易的风险。
本重组报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大
影响事项，则本次交易可能无法继续进行。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资
者关注本次交易可能终止的风险。
二、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合
并财务报表》判断，通过本次交易，索菱股份实现对三旗通信、英卡科技非同一
控制下企业合并，应将该交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应
确认为商誉。
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为71,686.00万元，公司购买
三旗通信、英卡科技产生的商誉合计为50,449.94万元，本次交易完成后公司合并
资产负债表中形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将
直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
531
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产评估情况如下表：
单位：万元
序号 标的资产 账面价值 评估值 增减值幅度
1 三旗通信100%股权 9,595.44 57,260.00 496.74%
2 英卡科技100%股权 1,216.09 12,799.00 952.47%
截至2016年6月30日，三旗通信账面净资产（合并口径）为9,595.44万元，评
估增值47,664.56万元，评估增值率为496.74%。英卡科技账面净资产为1,216.09
万元，评估增值11,582.91万元，评估增值率为952.47%。本次交易的标的资产的
评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增
值较大的风险。
四、业绩补偿承诺无法实施的风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承
诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将以现金
及股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的
利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实施的
风险。
五、交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买三旗通信 100%股
权及英卡科技 100%股权。本次交易完成后，公司的资产规模较本次交易前将有
一定幅度的增加。根据公司初步测算，预计本次交易完成后，上市公司当年（2016
年）每股收益不存在摊薄情形。但未来若上市公司或三旗通信、英卡科技经营业
绩不及预期，公司每股收益可能出现下降风险，提请投资者关注本次重大资产重
组可能摊薄即期回报的风险。
六、标的公司税收优惠政策变动的风险
三旗通信被认定为上海市高新技术企业，发证日期为 2014 年 10 月 23 日，
532
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
并依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率；龙飞网络被认定为
陕西省高新技术企业，发证日期为 2014 年 9 月 4 日，并依据企业所得税法的相
关政策享受 15%的所得税优惠税率；龙飞网络经陕西省工业和信息化厅颁发证书
编号为陕 R-2013-0016 的软件企业认定证书，发证日期为 2013 年 6 月 14 日，龙
飞网络 2014 年开始获利，2014 年度和 2015 年度企业所得税全免，2016 年度至
2018 年度享受减半征收企业所得税的优惠政策。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，三旗通信和龙飞网络可能无法
在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的
公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要进行整合。上
市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、业务形态、技术应用和销售
渠道等多项协同。本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既保证上市公
司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分
发挥本次交易的产业协同效应，实现在技术、市场、管理、财务等方面进行深度
整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应
和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司产业政策变化的风险
三旗通信所属计算机、通信和其他电子设备制造业，英卡科技所处行业为软
件和信息技术服务业，近年来国家有关部门先后出台了一系列政策对上述产业的
发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相
当长的一段时期内，国家仍将会给予上述相关行业内企业持续的产业政策支持。
但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到三旗通信、英卡科技所处行业的产
业支持政策的持续性，将对三旗通信、英卡科技业务发展造成不利的影响。
九、核心人才流失和不足的风险
高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才
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是核心资产。三旗通信的业务需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个
岗位人才的协同合作，英卡科技的业务则需要需求分析、业务设计、软件架构设
计、程序开发、测试等各方面人才的通力协作。因此三旗通信和英卡科技对核心
人才的依赖度较高。如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员
的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的
业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能
通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，
给标的公司的经营运作带来不利影响。
十、配套融资不能按计划完成募集的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 23,000 万元，本次募集配套资金主要
用于支付标的资产的现金对价及交易费用。若股价波动或市场环境发生变化，可
能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风
险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的招商证券作为本次交易的独立财务顾问
及募集资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波
动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不
确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将
通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使
用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
十一、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不
确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十五章 其他重要事项
一、关联方资金、资产占用及提供关联担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人资
金、资产占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保
的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经瑞华审阅的上市公司备考财务报告，以 2015 年 12 月 31 日及 2016
年 9 月 30 日为对比基准日，本次交易前后上市公司负债结构（合并口径）如下：
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 193,793.86 278,221.26 146,999.26 229,023.51
负债总额（万元） 94,284.88 123,689.43 50,663.58 80,280.18
资产负债率 48.65% 44.46% 34.47% 35.05%
上市公司本次交易前后资产负债率基本保持稳定，整体负债结构合理，偿债
能力较强。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有
负债）的情况。
三、公司在最近十二个月内发生资产交易情况
在本次交易前十二个月内，索菱股份及其子公司出资设立的企业情况如下：
持股
序号 公司名称 成立时间 注册资本 经营范围
比例
股权投资；创业投资；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；受托资
深圳市索菱投 2015 年 11 10,000 万 100 产管理（不得从事信托、金融资产
1
资有限公司 月 12 日 元 % 管理、证券资产管理等业务）；投
资咨询（不含限制项目）；企业管
理咨询
浙江索菱新能 2015 年 11 1,000 万 一般经营项目：新能源汽车项目的
2 49%
源汽车科技有 月 27 日 元 技术研发，新能源汽车智能电子产
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持股
序号 公司名称 成立时间 注册资本 经营范围
比例
限公司 品及配套软件、北斗及 GPS 导航
产品，车载信息终端设备研发及批
发、零售
汽车配件技术研发，汽车智能电子
产品及软件、导航产品、车载信息
长春市索菱科 2015 年 12 1,000 万
3 51% 终端设备研发，汽车用品批发零售
技有限公司 月 15 日 元
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
汽车零配件、电子产品的批发；汽
湖南索菱汽车 车用品销售；电子产品研发；贸易
2015 年 12 1,000 万
4 电子科技有限 51% 代理；贸易咨询服务。（依法须经
月 22 日 元
公司 批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
日用百货，电子产品，计算机、软
件及辅助设备（除计算机信息系统
安全专用产品），汽车饰品，汽车
零配件，汽车玻璃，仪器仪表，橡
胶制品，玻璃制品，机电产品，五
金交电，化工产品及原料（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、
上海索菱实业 2015 年 12 1,000 万
5 51% 民用爆炸物品、易制毒化学品），
有限公司 月 28 日 元
广告材料（除危险化学品），建材
销售，绿化养护，自有汽车租赁，
楼宇保洁服务，设计制作各类广
告，商务咨询（除经纪），网络工
程，从事货物进出口及技术进出口
业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资；汽车配件（不含发动
机）;模具、电机产品、五金工具、
家用电器、仪器仪表配件;建筑材
永康众泰汽车 2015 年 11 275,000 0.63
6 料、装饰材料（不含木竹材料、危
有限公司 月 26 日 万元 6%
险化学品）开发、制造、销售；汽
车;金属材料（不含危险物品）销
售；货物和技术进出口业务
汽车用收录（放）音机、车载 CD、
VCD、DVD(含 GPS)多媒体液晶
辽宁索菱实业 2016 年 01 1,000 万
7 51% 显示屏一体机的生产、研发、销售；
有限公司 月 06 日 元
货物及技术进出口；互联网产业投
资建设；房地产开发和销售、房屋
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持股
序号 公司名称 成立时间 注册资本 经营范围
比例
租赁；技术开发及应用；科技信息
交流服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电子产品及配套软件、车载影音导
航一体机、车载无线通讯设备的设
惠州市妙士酷 2016 年 03 100 计开发、生产、销售及提供技术咨
8 500 万元
实业有限公司 月 04 日 % 询，国内贸易，货物及技术进出口
(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
塑胶制品、精密模具、汽车零配件
惠州市索菱精
2016 年 03 100 的设计开发、生产与销售，治具设
9 密塑胶有限公 500 万元
月 08 日 % 计与加工，国内贸易，货物及技术
司
进出口
除上述交易外，公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易。
上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
前述交易事项与本次交易所涉及资产不属于同一或相关资产，因此上市公司
最近 12 个月内发生的资产交易行为无须纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，持续完善公司法人治理
结构，建立健全内部控制制度。公司设有股东大会、董事会、监事会，并制订了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等规章制度，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员各尽其责，规范公
司运作。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司的股权控制关系不会产生变化，按相关法律法规及规
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范性文件的要求，公司拟采取进一步完善公司治理结构的措施主要包括以下几个
方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的规定，
充分保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益；公司已在《公司章程》和《股
东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召开和表决程序，包括股东大会的召
集、提案、召开、表决与决议、会议记录、公告等，对关联交易严格按规定的程
序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、
合理的原则，确保每位股东合法行使权益，并享有公司重大事项的知情权与参与
权。
2、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均为肖行亦，公司将积极督促
控股股东严格依法行使股东的权利，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干
预公司的决策和生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东
的利益，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，以维护广大中小
股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，由公司股东大会选举或更换，
每届任期三年。公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事，董事会的人数和
人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司将进一步完
善董事会制度，确保各位董事能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董
事会议事规则》、《董事会下设委员会议事规则》等规章制度的要求，依法履行
职责，公正、科学、高效地进行决策，促进公司健康发展，维护股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律法规及规范性文件的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，
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保障监事会对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）上市公司利润分配政策
本次交易不影响上市公司的利润分配政策。公司将按照相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的要求，严格执行现有的利润分配政策，积极回报股东。
上市公司现行《公司章程》中约定的股利分配政策如下：
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实施下述利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司利润分配政策的原则
（1）公司积极推行以优先现金方式分配股利，公司原则上应将上市后当年
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实现的可分配利润的至少 15%以现金方式在第二年予以分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。
（3）公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股
利分配预案。分配预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模相适应，并符合全体股东的整体利益。
2、分配股利政策的决策机制与程序
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（2）在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
3、公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可
以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。
4、董事会制订公司利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与中小股东沟
通，充分听取独立董事和中小股东意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红预案，并直接提交董事会审议。
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年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事应当在当
年的年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司上
市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。
5、股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事及监事会
意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会召开时提供网
络投票的表决方式。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配情况
2013 年度、2014 年度：考虑到公司的生产经营和建设需要，2013 年度及 2014
年度未进行利润分配。
2015 年度：根据 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年年度利润
分配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税）。根据公司 2016 年 7 月 6
日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，公
司本次权益分派的股权登记日为 2016 年 7 月 13 日，本次权益分派的除权除息日
为 2016 年 7 月 14 日。
六、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据中国证监会发布的《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在索菱
股份停牌之日前六个月至 2016 年 9 月 11 日（以下简称“核查期间”）买卖上市
公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进
541
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易对方、交易标的
及配套资金认购方，以及其主要的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供
服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述相关人
员的直系亲属。
根据上述自查报告和核查结果，相关当事人在核查期间买卖索菱股份股票的
情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数
方德轩 英卡科技股东方芳的父亲 2015-11-02 卖出 -100
张雪芬 英卡科技股东 2015-10-09 卖出 -100
2016-01-21 买入 100
2016-01-22 卖出 -100
萧翠环 索菱股份董事长肖行亦的妹妹
2016-01-22 买入 100
2016-01-28 卖出 -100
2015-09-18 卖出 -100
2015-09-24 买入 200
冯新江 英卡科技股东冯曼曼的父亲 2015-09-28 卖出 -200
2016-07-07 卖出 -175,000
2016-07-21 卖出 -25,000
肖行亦 索菱股份董事长 2016-01-06 买入 120,000
兰宇 中欧润隆董事长 2016-07-05 买入 10,000
2016-08-29 买入 66,800
2016-08-30 买入 233,200
2016-09-01 卖出 -22,800
郭桂仪 中欧润隆投资经理
2016-09-02 卖出 -157,200
2016-09-06 卖出 -70,000
2016-09-07 卖出 -25,000
2015-09-25 买入 2,000
中欧润隆的资产管理计划认购 2015-10-13 卖出 -2,000
徐惠君
人之一 2015-10-14 买入 2,000
2015-10-16 卖出 -2,000
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姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数
2015-10-19 买入 6,000
2015-10-21 买入 1,000
2015-10-27 买入 2,000
2015-10-27 卖出 -2,000
2015-10-29 卖出 -2,000
2015-10-29 买入 2,000
2015-10-30 买入 2,000
2015-11-02 卖出 -4,000
2015-11-02 买入 2,000
2015-11-03 买入 1,000
2015-11-03 卖出 -2,000
2015-11-04 买入 3,000
2015-11-04 卖出 -3,000
2015-11-05 买入 3,000
2015-11-09 卖出 -2,000
2015-11-09 买入 1,000
2015-11-10 买入 1,000
2015-11-11 卖出 -5,000
2015-11-12 买入 5,000
2015-11-12 卖出 -2,000
2015-11-13 买入 2,100
2015-11-25 卖出 -2,200
2015-11-25 买入 2,200
2016-01-06 买入 4,700
2016-07-19 卖出 -2,000
对在核查期间买卖索菱股份股票的行为，各相关方均出具了相关的说明和承
诺，具体如下：
方德轩、张雪芬、萧翠环对上述买卖索菱股份股票的情况出具的说明和承诺
如下：
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1、本人买卖索菱股份股票的行为系本人个人根据市场公开信息所作的自主
投资决定。
2、本人事先并未获知索菱股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦
对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。
兰宇、郭桂仪对上述买卖索菱股份股票的情况出具的说明和承诺如下：
1、本人买卖索菱股份股票的行为系本人个人根据市场公开信息所作的自主
投资决定。
2、本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。
徐惠君对上述买卖索菱股份股票的情况出具的说明和承诺如下：
1、本人于 2016 年 1 月 6 日及之前期间买卖索菱股份股票时，事先并未获知
索菱股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案
实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情
形。
2、本人历次买卖索菱股份股票的行为均系本人个人根据市场公开信息所作
的自主投资决定。
3、本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。
冯新江对上述买卖索菱股份股票的情况出具的说明和承诺如下：
1、本人于 2015 年 9 月 28 日及之前期间买卖索菱股份股票时，事先并未获
知索菱股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方
案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的
情形。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、本人历次买卖索菱股份股票的行为均系本人个人根据市场公开信息所作
的自主投资决定。
3、本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。
肖行亦对上述买卖索菱股份股票的情况出具的说明和承诺如下：
为维护资本市场稳定，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》【证监发（2015）51 号】的精
神，公司于 2015 年 7 月 13 日披露了《关于董事、监事、高级管理人员计划增持
公司股份的公告》，拟计划自公告起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，通过规则允许的方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币
500 万元，公司控股股东、董事长肖行亦先生于 2016 年 1 月 6 日完成了上述股
票增持计划，公司于 2016 年 1 月 7 日披露了《关于股票增持计划完成的公告》。
肖行亦在上述增持索菱股份期间，公司尚未筹划本次重大资产重组事项，增持行
为系基于对公司投资价值的判断及未来稳定发展的信心，不存在利用内幕信息进
行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，除上述情况外，本次交
易其他相关人员在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
七、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2016年3月21日开始停牌。公司
股票在停牌前最后一个交易日（2016年3月18日）的收盘价为31.74元/股，之前第
21个交易日（2016年2月19日）的收盘价为32.93元/股，该20个交易日内公司股票
收盘价格累计涨幅为-3.61%；同期深证指数累计涨幅为1.13%，行业指数累计涨
幅为-4.09%，同期中小板指数累计涨幅-0.83%，行业指数累计涨幅为-4.09%，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日累计
涨幅未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
545
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程
序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、
《收购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义
务。公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每
周发布一次事件进展情况公告。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案已提交股东大会表决，且经参加表决的股东所持表决权的
三分之二以上同意。本次交易构成关联交易，公司关联股东依法回避了表决。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知
全体股东参加本次股东大会。
（四）提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定的承诺
1、发行股份购买资产的认购方承诺
（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管
机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同
意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各
自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取
得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿
期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2019 年实际净利润数÷2019 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和
张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股
份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转
让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得
的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任
何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前
述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据
其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿
期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、发行股份募集配套资金的认购方承诺
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本公司股份，自该等股份上市之日起36
个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）未实现业绩承诺的补偿措施
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方将对标的资产在业绩
承诺期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
如三旗通信业绩补偿期间扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公
司所有者的净利润、英卡科技业绩补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润未达到承诺利润数，则交易对方将按照法律法规的规定承担相应的
补偿义务，关于业绩补偿的详细安排见交易各方签署的《深圳市索菱实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》、《深圳市索菱实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》的相关内
容。
（七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收
益的具体措施
1、本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应
交易前公司总股本的每股收益为 0.41 元；假设本次交易在 2015 年期初完成，公
司 2015 年的备考的归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本（不考虑
配套融资）的每股收益为 0.45 元，公司在交易完成后每股收益有所提升，上市
公司盈利能力有所提高，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
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项目 2015年度 2015年度（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,526.36 8,080.12
发行在外的普通股加权平均数（万股） 16,010.93 17,927.15
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45
2、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证
券期货业务资格的评估机构对三旗通信、英卡科技未来业绩进行了客观谨慎的预
测，并且与交易对方签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未
来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业
务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2016 年 11 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成
对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；
④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为 19,162,181 股，不考
虑其他对股份数有影响的事项；
⑤假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
与 2015 年度持平；
⑥假设收购三旗通信、英卡科技 2016 年度实现业绩为承诺利润的 100%。
（2）对公司主要指标影响的测算
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基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如
下：
项目 实施重组前 实施重组后
2016年归属于母公司净利润（万元） 6,526.36 6,525.57
2016年扣非后归属于母公司净利润（万元） 6,214.94 6,631.60
2016年11月发行股数（万股） - 1,916.22
2016年发行在外的普通股加权平均数（万股） 18,300.93 18,460.62
扣非前基本每股收益（元/股） 0.36 0.35
扣非后基本每股收益（元/股） 0.34 0.36
本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为公司全资子公司，纳入合并报
表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及扣
非后基本每股收益产生一定提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。因
此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），不存在公
司即期回报被摊薄的情况。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生
产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期，则本次交易存在即期回
报指标被摊薄的风险。
3、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资
金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
（2）充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
本次交易注入资产的业务涉及移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务
业务和提供车联网 SaaS 服务及车联网技术服务业务。本次交易完成后，上市公
司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商。公
司将充分利用两个标的公司的现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落
实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合
实力，实现公司股东利益最大化。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本
次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现
有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议
权。
九、独立董事对本次交易的独立意见
根据中国证券会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《重组办法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，全体独立董事在认真审议本报
告书和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
1、补充和完善后的本次交易方案、重组报告书及其摘要和相关协议符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公司
盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东
的利益。
2、公司已聘请具有证券期货业务资格的中介机构对目标公司进行评估，标
的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则
合理。
（1）评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司对
标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相
关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有
充分独立性。
（2）评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
（3）交易定价公允性
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致；本次交易定价是以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司控股股东、实
际控制人肖行亦为募集配套资金认购对象之一，本次交易构成关联交易，关联董
事在审议相关议案时，进行了回避表决。
5、本次交易公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符
合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事
先认可。本次交易相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本
次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关机构签订了保密协议，所
履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十六章 独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论
性意见
一、独立财务顾问意见
公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，招商证券认
为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定
履行了相应的程序。本次交易已经索菱股份董事会审议通过，独立董事为本次交
易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格
定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联
股东的利益；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力；本次交易
有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法
权益的问题；
6、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易可能存在的风险，索菱股份已经在《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件中
作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京市通
商律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见如下：
（一）本次交易构成重大资产重组和关联交易、不构成借壳，本次重大资产
重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）索菱股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主
体资格；本次交易的交易对方具有作为本次交易发行对象和交易对方的主体资
格；本次交易的募集配套资金认购方具有作为本次交易发行对象的主体资格；
（三）本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的相关批准和
授权合法、有效，尚需取得中国证监会的批准后方可实施；
（四）索菱股份就本次交易已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定履行必要的关联交易决策程序。本次交易不会导致索菱股份及其附属公司
与其控股股东、实际控制人产生同业竞争。承诺方作出的承诺内容不存在违反法
律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力；
（五）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿
协议》及《股份认购协议》的形式和内容符合《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
（六）三旗通信及龙飞网络和英卡科技目前有效存续，不存在依据相关法律、
法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；三旗通信及龙飞网络
和英卡科技取得的主要资产合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限
制；标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷和权利受到限制的情况；
（七）本次交易不涉及债权债务的转移和人员转移或人员安置问题；
（八）本次交易中索菱股份已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
露而未披露的合同/协议、事项或其他安排；
（九）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条
件；
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十七章 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
法定代表人：宫少林
电话：（0755）82943666
传真：（0755）82944669
项目主办人：王欣磊、周俊峰
项目协办人：王鑫羽
项目组人员：杨柏龄、孙贝洋
二、法律顾问
名 称：北京市通商律师事务所
住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
负责人：程丽
深圳办公区电话：（0755）83517570
深圳办公区传真：（0755）83515502
经办律师：陆晓光、袁乾照
三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9
层
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
负责人：顾仁荣
深圳办公区电话：（0755）82521871
深圳办公区传真：（0755）82521870
经办注册会计师：田景亮、陆贤锋
四、资产评估机构
名 称：广东中广信资产评估有限公司
住 所：广州市越秀区东风中路 300 号金安大厦 11 楼
负责人：汤锦东
电 话：020-83637841
传 真：020-83637840
经办评估师：王东升、谢广民
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十八章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和摘要以及本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
本报告书中涉及的相关数据已经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的
审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实
性和合理性。
全体董事签字：
肖行亦 叶玉娟 邓庆明
吴文兴 苏奇木 郑晓明
深圳市索菱实业股份有限公司
2017 年 3 月 13 日
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第十九章 中介机构声明
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问及独立财务顾问项目经办人员同意《深圳市索菱实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
及其摘要引用独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容
已经独立财务顾问及独立财务顾问项目经办人员审阅，确认《深圳市索菱实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________________
宫少林
独立财务顾问主办人：_________________
王欣磊
__________________
周俊峰
独立财务顾问协办人 ___________________
王鑫羽
招商证券股份有限公司
2017 年 3 月 13 日
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二、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本所出
具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认
《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：___________________
程丽
经办律师： _________________
陆晓光
__________________
袁乾照
北京市通商律师事务所
2017 年 3 月 13 日
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、会计师事务所声明
本所及本所签字注册会计师同意《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用
本所出具的专业报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师
审阅，确认《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
单位负责人：___________________
顾仁荣
签字注册会计师： _________________
田景亮
__________________
陆贤锋
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 3 月 13 日
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、资产评估机构声明
本公司及本公司经办评估师同意《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用
本公司出具的评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办评估
师审阅，确认《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人：___________________
汤锦东
经办评估师： _________________
王东升
__________________
谢广民
广东中广信资产评估有限公司
2017 年 3 月 13 日
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二十章 备查文件与备查地点
一、备查文件
1、索菱股份第二届董事会第二十次会议决议；
2、索菱股份第二届董事会第二十三次会议决议；
3、 索菱股份第三届董事会第二次会议决议；
4、索菱股份第三届董事会第三次会议决议；
5、索菱股份 2016 年第一次临时股东大会会议决议；
6、索菱股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的独立意见；
7、索菱股份与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》；
8、索菱股份与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议》；
9、索菱股份与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》；
10、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】48270007
号、瑞华专审字【2016】48270008 号《审计报告》，以及瑞华阅字【2016】48270003
号《备考合并财务报表审阅报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
瑞华专审字【2017】48270002 号、瑞华专审字【2017】48270001 号《审计报告》，
以及瑞华阅字【2017】48270001 号《备考合并财务报表审阅报告》；
11、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 292-2 号、
中广信评报字[2016]第 292-1 号《资产评估报告》；
12、招商证券股份有限公司出具的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
13、北京市通商律师事务所出具的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。
14、交易对方出具的《承诺函》。
15、索菱股份与配套资金认购方签署的《股份认购协议》及《股份认购协议
之补充协议》。
二、备查地点
投资者可在本重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳市索菱实业股份有限公司
联系地址：深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 28
楼
联系人：钟贵荣、 兰长发
电话：0755-28022655
传真：0755-28022955
2、指定信息披露报刊：证券时报
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，为深圳市索菱实业股份有限公司关于《深圳市索菱实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》之签署页）
深圳市索菱实业股份有限公司
2017 年 3 月 13 日
568
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