银川新华百货商业集团股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为银
川新华百货商业集团股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2016 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
梁雨谷先生：博士学历，1986 年至 1990 年在武汉华中理工大学（现华中科
技大学）任教，1993 年至 1996 年在香港华润集团下属子公司担任高层管理职位，
1996 年至今在中国人民大学商学院任教。梁雨谷先生于 2010 年取得独立董事任
职资格证书。
陈爱珍女士：研究生学历。 1982 年毕业于山西大学经济系后留校任教，历
任助教、讲师、副教授。1987 年—1991 年，赴日本东京立教大学经济学部留学
深造，获经济学硕士学位。1993 年 5 月经考核合格，开始从事律师职业。 1994
年获司法部和中国证监会联合颁发的证券律师从业资格证书。从 1998 年至今，
在北京市众天律师事务所工作，任合伙人律师。同时兼任东方热电股份有限公司、
通合电子科技股份有限公司及东旭蓝天新能源股份有限公司的独立董事。
张莉娟女士：英国伯明翰大学硕士，注册会计师，高级会计师。现任北京嘉
博文生物科技有限公司财务总监。
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
参加股东大会情况
董事姓 参加董事会情况
名
本年应 亲自出 以通讯 委托出 缺席 出席股东大 是 否 出
参加董 席次数 方式参 席次数 次数 会的次数 席年度
事会次 加次数 股东大
数 会
梁雨谷 16 16 9 0 0 3 是
陈爱珍 16 16 10 0 0 3 是
张莉娟 16 16 10 0 0 3 是
2016 年，公司共召开 16 次董事会和 3 次股东大会，独立董事对所审议事项
均表示赞成，未提出过异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2016 年，公司董事会审计委员会召开了 9 次会议、薪酬与考核委员会召开
了 2 次会议、战略委员会召开了 5 次会议、提名委员会召开了 2 次会议。独立董
事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。
（三）现场考察的情况
2016 年，我们在公司的充分配合下，对公司所属百货、超市及家电主要经
营门店的日常经营情况进行了调查了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司第六届董事会第十八次会议和第七届董事会第四次会议分别审议通
过了《关于公司全资子公司向宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品的日常
关联交易议案》及《关于子公司增加 2016 年向宁夏夏进乳业集团股份有限公司
采购奶制品金额的日常关联交易议案》，我们作为公司的独立董事，事前已充分
了解公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司预计 2016 年日常采购奶制
品的关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易定价原则公允、合理，符合
公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司全
资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务
不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于补充披露 2015 年度日
常关联交易及预计 2016 年度日常关联交易的议案》，此次关联交易事项的相关议
案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次关联交易定价原则公允、合理，
符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，上
述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于调整公司2015年度非
公开发行A股股票关联交易方案的相关事项，我们对公司本次调整非公开发行股
票发行对象、发行数量及募集资金数额，本次非公开发行股票涉及关联交易以及
提请股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份等方面
出具了独立意见。同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后
的非公开发行方案修订公司非公开发行股票预案及相关文件。
（二）对外担保及资金占用情况
2016 年，公司未发生新增对外担保事项。
截止 2016 年 12 月 31 日，本公司没有为股东、实际控制人提供担保；无直
接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保；无超过净资产
50％部分的担保。
我们认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对
外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，
无违规对外担保情况发生。
2016年，公司不存在发生资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2016 年，公司不存在募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举的
议案》，经审阅和核查第七届董事会董事候选人的履历及任职经历，未发现有《公
司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海
证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。提名人物美控股
集团有限公司的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，相关程序合
法有效。被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜
任所聘岗位的职责要求。
2、公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于聘请公司总经理及高级管
理人员的相关议案，我们认为公司新聘任高级管理人员的提名方式以及聘任程序
符合相关法律法规要求。所聘高级管理人员任职资格符合《公司法》、《上市公
司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所聘高级管理人员的教育
背景以及工作经历均能胜任其所聘岗位的职责要求；
3、公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员 2015 年度薪酬的发放进行
了审核并发表如下意见：根据公司 2015 年度综合经营指标的达成情况，本委员
会认为公司管理团队较好的贯彻执行了为股东利益最大化的经营宗旨，完成了年
初制定的经营预算指标。同意按薪酬考核方案，对各高管人员进行综合绩效考评
后，发放相应薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了审议通过了《关于续聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》，我们认为：
信永中和会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审核准则实施审计工作，遵
循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司的审计工作，同意公司续
聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2016 年度财务审计机构及内控审
计机构年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司第六届董事会第二十一次会议及 2015 年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配的议案》。根据公司经营发展的实际需要，为保证公司战略目标的
实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时
兼顾公司长远发展和全体股东利益，2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。我们认为：董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润
分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的
经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别
是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
2016 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016 年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》
等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，
切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司根据财政部《内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》、
《中央企业全面风险管理指引》和上海证券交易所的有关规定，建立适合公司自
身业务特点及管理需求的内部控制体系，完善公司风险管理及内控体系，促进公
司管理水平的提高与发展战略的实现。
公司在披露2016年度报告的同时将披露《银川新华百货商业集团股份有限公
司2016年度内部控制自我评价报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以
及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提
案并提交第六届及第七届董事会审议。
三、总体评价和建议
2016 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等
法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公
司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实
维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2017 年，我们将继续加强自
身勤勉尽责的工作，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分
红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，更好的维护股东利益。
独立董事：张莉娟、梁雨谷、陈爱珍
2017 年 2 月 16 日
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