董事会议事规则
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董事会议事规则
为进一步完善公司法人治理结构，更好地规范北京首旅酒店（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等事项，确保董事会的
工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制
订本议事规则。
第一章 董事会的组成和下设机构
第一条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会共四个专门委员会。各专门委员会的职责和工作程序等按照《上市公司治
理准则》和各专门委员会的实施细则执行。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第二章 董事会的召开
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 公司董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议的会议通知应于
会议召开十日以前书面送达全体董事、监事及高级管理人员。
公司召开临时董事会会议，临时会议的会议通知应于会议召开三日以前书面
送达全体董事、监事及高级管理人员。
第七条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事长提交经提议人签
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字的书面提议。
第八条 董事会会议的书面通知方式，包括信函、电子邮件、传真或专人送
达。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关全部文件资料送
达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议召开三日以前送达各董事。董
事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。
第十条 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有
关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。
第十一条 监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并
经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会
决议有异议的，可于会后通过监事会将书面意见送交董事会。
第十二条 董事会会议由董事长依法召集并主持，董事长因故不能履行职
务时，由副董事长召集并主持；董事长和副董事长均不能出席并主持会议的，由
半数以上的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 会议召开方式。
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董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会会议程序
第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议
题，然后根据会议议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议
事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科
学性。
第十八条 董事长或会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议
题发表明确的意见。
第十九条 董事会会议不得讨论在会议通知中未列明的事项，特殊或紧急情
况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时
增加的会议议题进行讨论和作出决议。
第二十条 与会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员
进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
第二十一条 列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表
决和作出决议。
第二十二条 董事长或会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进
程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
第二十三条 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决反对的意
见相等时，董事长或会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况予以表决、
继续议事或者暂时休会。
第二十四条 对于根据规定需要独立董事事前认可的议题，董事长或会议
主持人应当在讨论有关议题前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可
意见。
第二十五条 会议表决。提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董
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事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 表决统计结果。与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工
作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
第四章 董事会决议
第二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行并可作出决
议。每一董事享有一票表决权。董事会作出的所有决议，必须经全体董事的过半
数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关议题回避表决，其所代表
的表决票数不计入有效表决票数：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议议题所涉及的企业有关联关系而须回避
的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议题进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。依照公司
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章程规定以传真方式作出决议时，表决采用签字方式。
第三十条 董事会做出的决议需提交股东大会审议的，应尽快召开股东
大会，将议题提交通过后实施。
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五章 董事会会议记录
第三十三条 董事会会议应当有记录，记录应当完整、真实。出席会议的董
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事（传
真方式时）的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保存期不得少于十年。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；
（二）出席董事的姓名、委托他人出席的董事及代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）；
（五）董事发言要点和对议题的表决意向；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 董事会的授权
第三十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
董事会对董事长授权的原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的利益。
第三十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件；
（六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件；
（九）董事会授予的其他职权。
第三十八条 董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职
权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外担保、对外贷款、委托理财、
财务资助、借款和人事任命等。
（一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的
10%以内，或单笔投资金额在 35000 万元以内的购买或出售资产、购买或出售股
权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实
施情况需在下一次董事会上报告。
（二）董事会授权总经理，决定公司对持股超过 50%的非全资子公司提供单
笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保事项，及决定公司对持
股 50%以下（含 50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经
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审计净资产 5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；为
资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保须提交首旅酒店集团董事会审议，涉
及担保的条件和其他事项按公司的担保管理制度执行。
（三）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资
产 10%，且金额不超过 7 亿元的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动
购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（四）董事会授权总经理，决定公司对持股 50%以下（含 50%）或不持股的
公司提供单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产 5%的财务资助事项，有
关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（五）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超
过 10 亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个
百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过 70%。有关决定及实施情况
需在下一次董事会上报告。
第七章 附 则
第三十九条 规则未尽事宜依照国家有关法律、法规之规定及《公司章程》
执行。
第四十条 本规则与《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相悖时，
应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行，并应及时对本规则进
行修改。
第四十一条 本规则由董事会拟定并报股东大会批准后生效。
第四十二条 本规则由董事会负责解释、修订。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2017 年 2 月 7 日
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