股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-086
浙大网新科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 9,035,047 股
本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日
一、 本次限售股上市类型
2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具了《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485 号），核准浙大网新
科技股份有限公司（以下简称“公司”）向浙江浙大网新集团有限公司（以下简称
“网新集团”）、陈根土、江正元等交易对方发行总计 66,723,068 股股份购买浙江
网新电气技术有限公司（以下简称“网新电气”）72%股权、浙江网新信息科技有
限公司（以下简称“网新信息”）100%股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下简
称“网新恩普”）24.47%股权和杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）
78.26%股权。同时，核准公司非公开发行不超过 25,608,193 股股份募集本次发行
股份购买资产的配套资金。
本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份登记完成后，公司总股本
增至 914,043,256 股。
本次非公开发行股份的锁定期安排具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等有关规定并经各
1
方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
36 个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发
行结束日起 12 个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价
股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对
价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满 12 个月；
（2）标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有
者的扣非净利润≥标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 25%。
第二次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满 24 个月；
（2）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年累计实现归属
于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所有
者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满 36 个月；
（2）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计
实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年、2017 年累计承
诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
2
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所
有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“创元玖号”）、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行新增股份上市以来，公司股份未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
截至本公告日，交易对方均严格履行下列承诺，不存在相关承诺未履行影响
本次限售股上市流通的情况。
承诺事项 承诺内容
1、作为交易对方的网新集团在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个
月内不进行转让；
2、除网新集团、沈霞外的其他交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结
束日起12个月内不进行转让；
3、交易对方之沈霞承诺本次交易完成后，若其持有网新恩普0.33%股权的时间已超
过12个月的，本次取得的对价股份锁定期为12个月，若其持有网新恩普0.33%股权
的时间仍不足12个月的，本次取得的对价股份锁定期为36个月；
4、除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方承诺，在本次交易项下取得的对价股
份在满足上述条件后分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满12个月；（b）目标公司2015
年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015
锁定期 年实现扣非净利润≥2015年承诺扣非净利润；
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份
的解禁比例为25%；
（2）第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满24个月；（b）目标公司2016
年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015
年、2016年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份
的解禁比例为58%－已解禁比例；
（3）第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满36个月；（b）目标公司2017
年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015
年、2016年、2017年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺
扣非净利润总和；
3
承诺事项 承诺内容
上述解禁条件满足后，其除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍
未解禁的对价股份均予以解禁；
4、如果除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方按约定履行完毕相应的全部补偿
义务后，因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁；
5、上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方成为上市公司的董事、监事或高
级管理人员，还需根据《公司法》、证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、
监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺
1、网新电气
网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气2015-2017年归属于母公司所有者的
扣非净利润数如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有
2,000 2,600 3,380
者的扣非净利润
当年累计承诺归属于母公司
2,000 4,600 7,980
所有者的扣非净利润
2、网新信息
网新集团承诺网新信息2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有
1,000 1,200 1,440
者的扣非净利润
业绩承诺
当年累计承诺归属于母公司
1,000 2,200 3,640
所有者的扣非净利润
3、网新恩普和普吉投资
江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、黄海燕、
周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱
莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、
洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀
燕、冯宁前、施展等44名自然人承诺网新恩普2015-2017年归属于母公司所有者的扣
非净利润数如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有
3,300 4,290 5,577
者的扣非净利润
当年累计承诺归属于母公司
3,300 7,590 13,167
所有者的扣非净利润
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
4
五、中介机构核查意见
独立财务顾问浙商证券股份有限公司核查意见如下：经核查，浙大网新本次
限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；浙大网新本
次解除限售股份持有人严格履行了 2015 年度重大资产重组期间所作的承诺；浙
大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份
上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙商证券对
浙大网新本次限售股份上市流通申请无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 9,035,047 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
本次上市流通
持有限售股 持有限售股占公 剩余限售股
序号 股东名称 数量
数量 司总股本比例 数量
（单位：股）
网新集团（发
1 行股份购买资 36,877,523 4.0345% - 36,877,523
产部分）
2 陈根土 3,876,178 0.4241% 969,044 2,907,134
3 沈越 2,584,118 0.2827% 646,029 1,938,089
4 张灿洪 1,292,059 0.1414% 323,014 969,045
5 江正元 8,845,973 0.9678% 2,211,493 6,634,480
6 岐兵 4,816,406 0.5269% 1,204,101 3,612,305
7 蒋永明 2,098,236 0.2296% 2,098,236 0
8 邵震洲 575,051 0.0629% 143,762 431,289
9 杨波 575,051 0.0629% 143,762 431,289
10 张美霞 568,039 0.0621% 142,009 426,030
11 高春林 561,026 0.0614% 140,256 420,770
12 冯惠忠 420,769 0.0460% 105,192 315,577
5
13 陈琦 434,795 0.0476% 108,698 326,097
14 赵维武 420,770 0.0460% 105,192 315,578
15 黄海燕 350,641 0.0384% 87,660 262,981
16 周斌 210,385 0.0230% 52,596 157,789
17 李壮 140,256 0.0153% 35,064 105,192
18 汪勇 140,256 0.0153% 35,064 105,192
19 陈琰 140,256 0.0153% 35,064 105,192
20 郑劲飞 98,179 0.0107% 24,544 73,635
21 龚明伟 140,256 0.0153% 35,064 105,192
22 刘风 140,256 0.0153% 35,064 105,192
23 徐萍 105,192 0.0115% 26,298 78,894
24 刘音 98,179 0.0107% 24,544 73,635
25 丁强 98,179 0.0107% 24,544 73,635
26 华涛 84,154 0.0092% 21,038 63,116
27 朱莉萍 70,128 0.0077% 17,532 52,596
28 柯章炮 70,128 0.0077% 17,532 52,596
29 薛卫军 70,128 0.0077% 17,532 52,596
30 王燕飞 70,128 0.0077% 17,532 52,596
31 章薇 70,128 0.0077% 17,532 52,596
32 张勇 56,103 0.0061% 14,025 42,078
33 张卫红 42,077 0.0046% 10,519 31,558
34 徐大兴 42,077 0.0046% 10,519 31,558
35 谭春林 42,077 0.0046% 10,519 31,558
36 李伟强 42,077 0.0046% 10,519 31,558
37 洪璐 42,077 0.0046% 10,519 31,558
38 沈宏 42,077 0.0046% 10,519 31,558
39 李桂 42,077 0.0046% 10,519 31,558
40 史剑峰 42,077 0.0046% 10,519 31,558
41 郑建设 42,077 0.0046% 10,519 31,558
42 沈霞 42,077 0.0046% 10,519 31,558
6
43 费新锋 42,077 0.0046% 10,519 31,558
44 邢炯 42,077 0.0046% 10,519 31,558
45 朱丹东 35,064 0.0038% 8,766 26,298
46 王珺 28,051 0.0031% 7,012 21,039
47 汤秀燕 28,051 0.0031% 7,012 21,039
48 冯宁前 14,026 0.0015% 3,506 10,520
49 施展 14,026 0.0015% 3,506 10,520
网新集团（配
50 套募集资金部 15,364,916 1.6810% - 15,364,916
分）
51 史烈 2,560,819 0.2802% - 2,560,819
52 创元玖号 7,682,458 0.8405% - 7,682,458
合计 92,331,261 10.1014% 9,035,047 83,296,214
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 59,924,897 0 59,924,897
有限售条件
境内自然人持有股份 32,406,364 -9,035,047 23,371,317
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 92,331,261 -9,035,047 83,296,214
无 限 售 条 件A 股 821,711,995 9,035,047 830,747,042
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 821,711,995 9,035,047 830,747,042
股份总额 914,043,256 0 914,043,256
八、上网公告附件
《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司 2015 年度发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意
见》
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十一日
7
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