四川禾嘉股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保的管理、控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益。
根据《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规、规范性文件及本公司《章
程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及公司直接或间接控股 50%
以上的子公司及纳入公司合并会计报表的公司（以下简称“子公司”）
为第三方所负债务提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。
担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信
用证、银行承兑汇票及银行保函等。
第三条 公司为子公司提供的担保，视为对外担保。公司子公司
的对外担保，视同公司行为，适用本制度。子公司应在其董事会或股
东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司提供担保，应采取必要的风险防范措施，严格控制
风险。公司全体董事应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险，
全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
1
第二章 对外担保对象的审查
第五条 公司原则上只为子公司提供担保（公司与各子公司之间
的担保、各子公司之间的担保以及子公司与其全资、控股子公司之间
的担保），确因业务发展需要需要为其它担保对象提供担保的，担保
对象必须具有较强的偿债能力，且为符合以下条件之一的企业法人：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
第六条 公司在决定为除子公司以外的担保对象提供担保前，应
掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评
估，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情
形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发
展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担
保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第七条 公司的对外担保申请由资金结算中心受理。被担保人应
2
提前至少 30 日向资金结算中心提交担保申请书及附件，担保申请书
至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；
（六）反担保方案（公司子公司除外）。
第八条 除公司子公司以外的被担保人提交担保申请书的同时还
应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，须加盖被担保人公章并
由被担保人法定代表人签字。上述资料包括：
（一）被担保人的企业基本资料（营业执照、贷款卡、公司章程
复印件、法定代表人的身份证明资料等）；
（二）被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近一年的
财务报告及最近一期的财务报表；
（三）被担保人的经营状况分析及还款能力简要分析；
（四）涉及贷款项目的，该项目获得政府主管部门的批文；
（五）担保合同及相关的法律文件及资料等；
（六）公司认为需要提交的其他重要资料。
第九条 在提供担保前，公司资金结算中心应派专人对被担保人
提供的资料进行初步审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行
业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行调查核实，对
3
被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利
益和风险进行审慎评估，提出审核意见提交公司董事会办公室。
第十条 董事会办公室收到担保申请相关资料后，应根据法律、
法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定及时发起董事
会或股东大会审批程序。
申请人提供资料不完整，严重影响合规性审查的，不得为其提供
担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十一条 公司对外担保具有下列情形之一的，应由经董事会审
议通过后，提交股东大会审议：
（一）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第十二条 公司对外担保不属于前条规定的情形的，由公司董事
会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关
4
联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。
股东大会在审议的担保议案涉及关联交易时，该关联股东及其支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的非关联股
东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前条第（二）项担保的，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 对外担保合同的订立
第十三条 公司对外提供担保，应订立书面合同。除银行出具的
格式担保合同外，担保合同应当由公司资金结算中心、法务部、审计
部及董事会办公室进行合规审查。
第十四条 担保合同属于格式合同的，公司根据被担保人的资信
情况，严格审核合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义
务或可能对公司造成无法预料损失的风险。
第十五条 担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方权利义务；
（八）违约责任；
5
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第十六条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东
大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过
并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司法务部
负责完善相关法律手续，资金结算中心、财务总等相关部门配合及时
办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的日常管理
第十八条 公司资金结算中心为公司对外担保的日常管理部门，
负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案，建立被担保人财务
档案和对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担
保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品等事项，以
便持续风险控制。
第十九条 公司资金结算中心、财务部、法务部等有关部门应密
切关注担保期间被担保人的经营和财务情况，主要包括：
（一） 主动了解被担保人的经营和财务状况及资产负债变化情况；
（二）及时了解掌握被担保方的资金状况；
（三）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（四）若被担保人在担保期间财务状况出现恶化、发生对其偿债
能力产生重大不利影响的事件时，应及时采取必要补救措施，并向公
司总经理和董事会报告；
6
（五）关注被担保人对外商业信誉的变化；
（六）在对外担保到期前 30 日，通知被担保方做好债务清偿及后
续工作；
（七）若发现债权人与债务人双方串通、骗取公司提供保证，或
债务人存在转移财产逃避债务嫌疑，或债务人发生解散、合并、分立
等重大事项，立即向董事会报告，提请法务部门做好风险防范工作。
第二十条 被担保人逾期未清偿债务或发生被担保人破产、解散、
清算，债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后
立即启动反担保追偿程序，并及时向公司总经理和董事会报告。
第二十一条 公司作为保证人，同一债务由两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的
担保责任。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权的，公司法务部或公司聘请专项法律顾问应当提请公司参与破产财
产分配，预先行使追偿权。
第二十三条 被担保债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，
应视作新的对外担保，须按照本制度规定重新履行担保申请、审核和
审批程序。
第二十四条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，应按本制
度规定的审批权限重新履行相应决策程序。
第六章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司对外担保的信息披露工作由公司董事会办公室
7
负责办理。参与公司对外担保的相关部门，应当及时将对外担保的情
况告知董事会办公室，并提供信息披露所需的资料。
第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当
根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定在《上海证券报》等指
定信息披露媒体上及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司为子公司提供担保
的总额。
第二十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、执行本制度的情况作出专项说明，并发表独立意见。
第二十八条 被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行还款
义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
或债权人主张履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债
务偿还情况，并及时予以披露。
第二十九条 公司参与担保管理的相关部门应采取必要措施，在
担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，因工
作或其它原因知悉担保信息的人员，在信息依法公开披露前，均负有
当然的保密义务。
第七章 责任追究
第三十条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按照本制度规
定擅自越权签订担保合同、造成公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
第三十一条 有关人员违反法律法规和本制度，无视风险擅自担
保或者怠于行使职责，给公司造成损失的，由董事会视情节轻重予以
8
处罚，涉嫌犯罪的，由公司移交司法机关处理。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，与国家法律、法规、规范性文件
及公司《章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律、法规、规范性
文件及公司《章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度自股东大会审议通过后生效并执行，修订时
亦同。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二 0 一六年十二月
9
首页
微信公众号
证券之星APP
