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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

证券代码：002175 证券简称：东方网络上市地：深圳证券交易所

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书

（草案）（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产交易对方

宋宪强陈建斌刘延滨

吴邦王学兵周玉容

张磊柳彬王克非

许晴蒋勤勤关晖

刘辉王为民薛宜昌

深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海易晴投资有限公司天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）

募集配套资金认购方

不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年十一月

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《东方时代网络传媒股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及上市公司为

本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，

保证提供数据的真实性和合理性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责

任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益

的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关

的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表

明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益

的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

作为本次交易的交易对方，宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、

陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、

关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌承诺，保证所提供的有关信息真实、准确

和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章

均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本

承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

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重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部

内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概况

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化 100%

的股权、华桦文化 100%的股权、元纯传媒 100%的股权。本次交易总价为

353,576.38 万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 219,369.29 万元，支付现

金购买资产的交易金额为 134,207.09 万元。

同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 209,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价部分、支

付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒

电视节目及影视剧投拍项目等。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分

组成。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，

但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宋宪强、新视界宏富、吴邦、

张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、

上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

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3、发行股票的价格

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十

三次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格

以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，

即 46.64 元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准

日期间，上市公司实施每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税）并转增 16 股的利

润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前 60 个交易日公司股票

除权除息后交易均价调整为 17.90 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格

确定为不低于市场参考价格的 90%，即 16.12 元/股，最终发行价格尚需经公司

股东大会批准。

公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发

行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调

整。

4、发行股票数量

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买

标的资产总交易对价为 353,576.38 万元，其中需发行股票数量总计为 136,085,156

股，需支付现金金额为 134,207.09 万元，具体情况如下：

取得股票占购买

本次发行股份支本次发行股票数本次现金支付对

交易对方资产部分发行股

付对价（万元）量（股）价（万元）

数的比例

宋宪强 57,053.70 35,393,114 26.01% 35,318.96

新视界宏富 25,245.00 15,660,669 11.51% 23,441.79

吴邦 5,049.00 3,132,133 2.30% 3,125.57

张磊 2,019.60 1,252,853 0.92% 1,250.23

许晴 - - 0.00% 3,125.57

刘辉 - - 0.00% 1,562.79

陈建斌 1,009.80 626,426 0.46% 625.11

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取得股票占购买

本次发行股份支本次发行股票数本次现金支付对

交易对方资产部分发行股

付对价（万元）量（股）价（万元）

数的比例

王学兵 504.90 313,213 0.23% 312.56

王为民 504.90 313,213 0.23% 312.56

柳彬 504.90 313,213 0.23% 312.56

刘延滨 504.90 313,213 0.23% 312.56

蒋勤勤 504.90 313,213 0.23% 312.56

小计 92,901.60 57,631,260 42.35% 70,012.80

周玉容 23,989.93 14,882,090 10.94% 9,547.01

上海易晴 23,989.93 14,882,090 10.94% 9,547.01

新视界宏富 15,680.78 9,727,533 7.15% 14,560.73

王克非 8,467.04 5,252,508 3.86% 3,369.54

小计 72,127.69 44,744,221 32.88% 37,024.29

关晖 42,928.60 26,630,645 19.57% 21,464.30

天津众盈 8,151.00 5,056,451 3.72% 4,075.50

天津联悦 2,717.00 1,685,483 1.24% 1,358.50

薛宜昌 543.40 337,096 0.25% 271.70

小计 54,340.00 33,709,675 24.77% 27,170.00

合计 219,369.29 136,085,156 100.00% 134,207.09

注：本次交易中，以发行股份方式支付对价所对应的标的公司 100%股权价值，经交易

双方根据评估结果协商一致确定为 363,900.00 万元；以支付现金方式支付对价所对应的标的

公司 100%股权价值，系在前述 363,900.00 万元基础上，按 92.86%折价计算得出。

上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足 1 股的已舍去尾数取整，不

足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发

行数量及上述约定的计算方法确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现

触发价格调整机制或派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本

次发行数量将作相应调整。

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5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月

内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得

的上市公司股份）；自本次发行股份结束之日起前 12 个月通过股权转让等方式取

得交易标的股权进而成为本次交易对方的，其通过本次交易取得的上市公司股份

自发行结束之日起 36 个月不得转让。

（二）募集配套资金

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法

人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基

金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行价格及定价原则

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行

股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告

日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量），即 44.35 元/股。鉴于自筹划重大资产重组事

项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每 10 股派送现金红

利 1.00 元（含税）并转增 16 股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易

定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为 18.91 元/股，本

次发行股份募集配套资金的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的 90%，即

17.03 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文

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后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股

东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价

格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

4、募集配套资金金额和发行股票数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 209,000.00 万元，募集配套资金总额不超

过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六

个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。发

行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集

配套资金的股票发行数量，若按照最低发行价格 17.03 元/股的发行价格计算，预

计向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份数量不超过 12,272.46 万股，

最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的

独立财务顾问协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发

行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。

5、锁定期安排

参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12

个月内不得转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增

持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依

据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。

二、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署日，依据中审华和中联评估出具的《审计报告》和《评估

报告》，以及交易各方签署的协议，东方网络和交易标的相关财务数据计算的结

果如下：

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单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入

嘉博文化 162,914.40 162,914.40 13,936.60

华桦文化 109,151.98 109,151.98 1,641.12

元纯传媒 81,510.00 81,510.00 17,919.63

总计 353,576.38 353,576.38 33,497.35

东方网络 199,490.68 85,614.74 40,431.14

占比 177.24% 412.99% 82.85%

是否构成重大资产重组是

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组办法》中的

相应规定进行取值并计算。东方网络资产总额、资产净额均采用截至 2015 年 12 月 31 日的

数据，营业收入采用 2015 年度数据。

由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重

组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关

联关系，因此本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60

个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变

化情形之一的，构成重组上市：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

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（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以

上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，彭朋持有公司 91,233,383 股股份，占公司总股本比例为 12.10%，

且可以控制董事会多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，

不考虑募集配套资金发行股份的影响，彭朋持有公司股份数额不变，持股比例将

变更为 10.25%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。彭

朋仍为公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，

本次交易不构成重组上市。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重

组上市。

五、交易标的评估情况简要介绍

本次交易标的资产为嘉博文化 100%股权、华桦文化 100%股权和元纯传媒

100%股权，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。中联评估采取收益法和市场法对

标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终选用市场法评估结果作为本

次交易标的股权的评估结果。

根据《评估报告（嘉博文化）》，嘉博文化在评估基准日合并口径所有者权益

账面值为 14,590.52 万元，评估值为 168,365.91 万元，评估增值 153,775.39 万元，

增值率 1053.94%；根据《评估报告（华桦文化）》，华桦文化在评估基准日所有

者权益账面值为 10,569.31 万元，评估值为 112,096.15 万元，评估增值 101,526.84

万元，增值率 960.58%；根据《评估报告（元纯传媒）》，元纯传媒在评估基准日

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合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 41.81 万元，采用市场法评估后的评

估值为 83,668.63 万元，评估增值 83,626.82 万元，增值率 200025.97%。

基于上述评估结果，交易各方协商确定嘉博文化 100%股权最终的交易价格

为 162,914.40 万元，华桦文化 100%股权最终的交易价格为 109,151.98 万元，元

纯传媒 100%股权最终的交易价格为 81,510.00 万元。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股本结构的影响

假设：1、上市公司向 10 名符合条件的特定投资者足额募集 209,000.00 万

元配套资金；2、每名投资者均等额进行认购；3、发行价格按照本次发行股份

及支付现金购买资产定价基准日前二十个交易日上市公司股价的 90%，即 17.03

元/股（已考虑上市公司 2015 年度权益分派情况）确定。

上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表

公司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本

次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果

由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请

投资者注意。

基于上述假设条件，按照上市公司以 16.12 元/股发行股份购买资产进行测

算，本次交易完成后上市公司的股本结构变动如下：

本次交易前（转送后）本次交易完成后（配套前）本次交易完成后（配套后）

序号股东名称

持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例

1 彭朋 91,233,383 12.10% 91,233,383 10.25% 91,233,383 9.01%

2 博创金甬 50,592,469 6.71% 50,592,469 5.69% 50,592,469 5.00%

3 南通富海 50,592,469 6.71% 50,592,469 5.69% 50,592,469 5.00%

4 宋宪强 - 0.00% 35,393,114 3.98% 35,393,114 3.50%

5 上海静观 27,825,861 3.69% 27,825,861 3.13% 27,825,861 2.75%

6 关晖 - 0.00% 26,630,645 2.99% 26,630,645 2.63%

7 新视界宏富 - 0.00% 25,388,202 2.85% 25,388,202 2.51%

8 石莉 25,296,235 3.36% 25,296,235 2.84% 25,296,235 2.50%

中国工商银

9 行股份有限 24,727,945 3.28% 24,727,945 2.78% 24,727,945 2.44%

公司-汇添

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本次交易前（转送后）本次交易完成后（配套前）本次交易完成后（配套后）

序号股东名称

持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例

富移动互联

股票型证券

投资基金

天冶基金-

浦发银行-

10 天冶-安福 1 24,063,000 3.19% 24,063,000 2.70% 24,063,000 2.38%

号资产管理

计划

11 洪长江 23,813,197 3.16% 23,813,197 2.68% 23,813,197 2.35%

12 李日会 22,334,000 2.96% 22,334,000 2.51% 22,334,000 2.21%

中国工商银

行股份有限

公司-中欧

13 16,414,437 2.18% 16,414,437 1.84% 16,414,437 1.62%

明睿新起点

混合型证券

投资基金

14 周玉容 - 0.00% 14,882,090 1.67% 14,882,090 1.47%

15 上海易晴 - 0.00% 14,882,090 1.67% 14,882,090 1.47%

配套认购方

16 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

17 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

18 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

19 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

20 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

21 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

22 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

23 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

24 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

25 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

26 王克非 - 0.00% 5,252,508 0.59% 5,252,508 0.52%

27 天津众盈 - 0.00% 5,056,451 0.57% 5,056,451 0.50%

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易前（转送后）本次交易完成后（配套前）本次交易完成后（配套后）

序号股东名称

持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例

28 吴邦 - 0.00% 3,132,133 0.35% 3,132,133 0.31%

29 天津联悦 - 0.00% 1,685,483 0.19% 1,685,483 0.17%

30 张磊 - 0.00% 1,252,853 0.14% 1,252,853 0.12%

31 陈建斌 - 0.00% 626,426 0.07% 626,426 0.06%

32 薛宜昌 - 0.00% 337,096 0.04% 337,096 0.03%

33 王学兵 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03%

34 王为民 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03%

35 柳彬 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03%

36 刘延滨 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03%

37 蒋勤勤 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03%

其他社会公

38 396,885,216 52.65% 396,885,216 44.60% 396,885,216 39.20%

众股东

合计 753,778,212 100.00% 889,863,368 100.00% 1,012,587,968 100.00%

*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足 1 股的已舍去尾数取整，不足 1

股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。

由上表可见，本次交易后上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实

际控制人未发生变更。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的

影响如下表所示：

单位：万元

2016.6.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度

项目

实际数备考数实际数备考数

总资产 286,498.81 693,572.17 199,490.68 587,632.36

归属于上市公司股东的所有

140,591.04 365,119.97 85,614.74 308,536.16

者权益

营业收入 24,995.73 33,421.08 40,431.14 71,088.87

归属于上市公司股东的净利

2,207.66 3,815.15 5,336.49 8,888.62

润

基本每股收益（元/股） 0.0326 0.0469 0.0890 0.1208

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2016.6.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度

项目

实际数备考数实际数备考数

扣除非经常性损益后基本每

0.0280 0.0417 0.0752 0.1118

股收益（元/股）

本次交易完成后，因嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入上市公司合并范

围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有明显增加。

同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度高于公司的股本

增长幅度，公司每股净资产及每股收益均将有大幅提升。

七、本次重组已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、本次重组已由公司 2016 年第五届董事会第三十三次会议审议通过；

2、本次重组涉及的相关协议已经发行股份购买资产的交易对方股东会、合

伙人会议或执行事务合伙人决定审议通过。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、东方网络股东大会审议通过本次交易具体方案；

2、中国证监会核准本次交易。

截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。

在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体承诺的主要内容

交易对方 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺主体承诺的主要内容

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方网络或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人

不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情

节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

嘉博文化、华桦文化、元纯 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件

传媒与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方网络或者投资者

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承诺主体承诺的主要内容

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

（二）关于重大资产重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与

承诺

承诺主体承诺的主要内容

上市公司及其董事、监事、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《东方时代网络传媒股份有限公司发

高级管理人员行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及上市公司为本次重大资产重组

所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证提供数据的真实性

和合理性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体

董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市

公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或

本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

（三）关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与重大资产

重组情形的承诺函

承诺主体承诺的主要内容

上市公司及其董事、监事、一、本承诺人最近三年不存在受到中国证监会等政府部门行政处罚或者刑事处罚的情

高级管理人员况，不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；

二、截至本次重大资产重组的申请文件出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

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承诺主体承诺的主要内容

三、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人不存在《公司法》第一百四十六条

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第

一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；

四、本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如适用）不存在

泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾

因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36

个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机

关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

（四）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺主体承诺的主要内容

交易对方 1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子

公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联

交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等

规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及

本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联

交易损害上市公司及其股东的合法权益；

2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规

定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股

东的合法利益；

3、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市

公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上

市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正

当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及

其其他股东的合法权益

彭朋一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）与上市公司

（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、

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承诺主体承诺的主要内容

规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交

易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有

关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承

诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公

开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确

定交易价格；

2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格

确定；

3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的

实际成本费用加合理利润确定收费标准；

三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；

不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方优于市场第

三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）

的合法权益；

四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

（五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺主体承诺的主要内容

宋宪强、上海易晴、周玉容、一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与东方网络（包括

王克非、关晖子公司，以下同）或标的公司（包括子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业

务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与

东方网络或标的公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的企业与东方

网络潜在同业竞争，在本承诺人于上市公司及/或其下属子公司任职期间及离职后两年

内，本承诺人及本承诺人控制的企业保证不直接或间接地从事、参与或协助他人从事

任何与东方网络、标的公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系

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承诺主体承诺的主要内容

的相同或相似的业务或其他经营活动。

三、本承诺人承诺，在本承诺人于上市公司及/或其下属子公司任职期间及离职后两年

内，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方

网络主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知东

方网络，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予东方网络。

彭朋一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括

子公司，以下同）、嘉博文化（包括子公司，以下同）、华桦文化（包括子公司，以下

同）、元纯传媒（包括子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或

以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、嘉博

文化、华桦文化、元纯传媒的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与

上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从

事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系

的相同或相似的业务或其他经营活动。

三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从

任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺

人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该

商业机会给予上市公司。

（六）关于认购股份锁定期的承诺

承诺主体承诺的主要内容

宋宪强、吴邦、张磊、陈建本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内

斌、王学兵、王为民、柳彬、不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如本承诺人在取得本次发行的东方网络

刘延滨、蒋勤勤、周玉容、股份时持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则通过本次发行取得的东方网络股份自

上海易晴、王克非、关晖、本次股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让（以下简称“禁售期”）。

天津众盈、天津联悦、薛宜本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份按照如下方式分批解禁：自盈利补偿期

昌间第一年年度专项审核报告出具，并且盈利补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=

本次认购股份 30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期

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承诺主体承诺的主要内容

内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；自盈利补偿期间第二年年度专项审核报

告出具，并且盈利补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 60%—

累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份

应于禁售期结束后方可转让；自本次股份发行结束之日起满 24 个月且盈利补偿期间第

三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次

日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减

值补偿的股份（如有），若第三次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于

禁售期结束后方可转让。

上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，

东方网络有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承

诺人不转让于本次交易取得的东方网络的股份。

本次股份发行结束之日后，本承诺人因东方网络送红股、转增股本等原因增持的股份，

也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意

按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律

法规和深圳证券交易所的规则办理。

如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。

新视界宏富本承诺人于本次交易中认购的东方网络的股份，自本次交易完成日起 12 个月内不得以

任何形式转让或进行其他形式的处分。如本承诺人在取得本次发行的东方网络股份时

持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则通过本次发行取得的东方网络股份自本次股

份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，

东方网络有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺主体承诺的主要内容

诺人不转让于本次交易取得的东方网络的股份。

本次交易完成日后，本承诺人因东方网络送红股、转增股本等原因增持的股份，也应

遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意

按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律

法规和深圳证券交易所的规则办理。

如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。

（七）关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺

承诺主体承诺的主要内容

交易对方一、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业执行事务合伙人及其委派

代表、高级管理人员；如本承诺人为公司，则包括本公司董事、监事、高级管理人员）

在最近五年内未受过刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚的情形，不存在与经济纠纷相关的

重大民事诉讼或仲裁的情形。

二、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业执行事务合伙人及其委派

代表、高级管理人员；如本承诺人为公司，则包括本公司董事、监事、高级管理人员）

最近五年内诚信状况良好，未发生未按期偿还大额债务的情形，不存在任何诚信方面

的重大违规或违约情形。

三、本承诺人（如本承诺人为合伙企业，则包括本合伙企业的合伙人、实际控制人及

其控制的机构，以及本合伙企业执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员；如本

承诺人为公司，则包括本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构以及本公司董事、

监事、高级管理人员）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大

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承诺主体承诺的主要内容

资产重组的其他情形。

（八）关于所持标的资产股权权属清晰的承诺

承诺主体承诺的主要内容

交易对方一、本承诺人具备参与本次交易并与东方网络签署协议、履行协议项下权利义务的合

法主体资格；就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的行为以授权签署

交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实

的意思表示。

二、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司

合法存续的情况。

三、本承诺人所持标的公司的股权不存在代他人持有的情况，也不存在权属纠纷或潜

在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

四、本承诺人持有的标的公司的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在信托、委托持

股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转

让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不

存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交

易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到

东方网络名下。

五、本承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证

券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权

债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

六、在将所持标的公司股权变更登记至东方网络名下前，本承诺人保证标的公司保持

正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的

行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文

件的前提下，须经过东方网络书面同意后方可实施。

七、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的公司股权

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承诺主体承诺的主要内容

的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转

让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合

同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本承诺人

对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本承诺人与第三人的协议。

本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与东方网络共同妥善处理交易协议签署及

履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的

其他义务。

（九）关于与东方网络无关联关系的承诺函

承诺主体承诺的主要内容

交易对方、嘉博文化、华桦本次交易完成前，本承诺人与东方网络及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股

文化、元纯传媒东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。

注：关联关系是指相关主体之间存在直接或间接相互持有股份或其他投资性权益的情

况，或受同一主体直接或间接控制，以及《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深

圳证券交易所相关法律法规与规范性文件规定的其他关联关系。

（十）关于盈利预测的承诺函

承诺主体承诺的主要内容

宋宪强、吴邦、张磊、许晴、本承诺人保证嘉博文化 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“盈利补偿承诺

刘辉、陈建斌、王学兵、王期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民

为民、柳彬、刘延滨、蒋勤币 12,000 万元、15,000 万元及 19,500 万元。

勤、新视界宏富

周玉容、上海易晴、新视界本承诺人保证华桦文化 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“盈利补偿期间”）

宏富、王克非实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 8,000

万元、10,400 万元、13,000 万元。

关晖、天津众盈、天津联悦、本承诺人保证元纯传媒 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“盈利补偿期间”）

薛宜昌实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,000

万元、7,800 万元及 10,000 万元。

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（十一）关于标的公司纳税事项的承诺函

承诺主体承诺的主要内容

宋宪强一、本承诺人已督促嘉博文化及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及

税款缴纳。

二、如果本次交易完成后嘉博文化及其控股子公司因本次交易完成以前的未进行税务

登记、税务申报、足额缴纳税款或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括

但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本人将无条件作出赔偿。

周玉容、上海易晴、新视界一、本承诺人已督促华桦文化及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及

宏富、王克非税款缴纳。

二、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司因本次交易完成以前未及时进行税

务登记、税务申报及税款缴纳或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但

不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本承诺人将无条件作出赔偿。

关晖一、本承诺人已督促元纯传媒及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及

税款缴纳。

二、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司因本次交易完成以前未及时进行税

务登记、税务申报及税款缴纳或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但

不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本承诺人将无条件作出赔偿。

（十二）关于社保、公积金缴纳事项的承诺函

承诺主体承诺的主要内容

宋宪强一、本承诺人已督促嘉博文化及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公

积金制度；

二、如果本次交易完成后嘉博文化或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门

要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如

有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无

偿代嘉博文化或其控股子公司进行缴纳；如果嘉博文化或其控股子公司因其于本次交

易完成以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经济损失或

行政处罚，本人将无条件作出赔偿；

三、如果本次交易完成后嘉博文化或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部

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承诺主体承诺的主要内容

门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如

有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额

无偿代嘉博文化或其控股子公司进行缴纳；如果嘉博文化或其控股子公司因其于本次

交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济损失

或行政处罚，本人将无条件作出赔偿。

周玉容、上海易晴、新视界一、本承诺人已督促华桦文化及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公

宏富、王克非积金制度；

二、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门

要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如

有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的金

额无偿代华桦文化或其控股子公司进行缴纳；如果华桦文化或其控股子公司因其于本

承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经

济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿；

三、如果本次交易完成后华桦文化或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部

门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如

有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定的

金额无偿代华桦文化或其控股子公司进行缴纳；如果华桦文化或其控股子公司因其于

本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用支出、经济

损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿。

关晖一、本承诺人已督促元纯传媒及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公

积金制度；

二、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门

要求对其于本承诺函出具之日以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金

（如有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门核定

的金额无偿代元纯传媒或其控股子公司进行缴纳；如果元纯传媒或其控股子公司因其

于本承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支

出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿；

三、如果本次交易完成后元纯传媒或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部

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承诺主体承诺的主要内容

门要求对其于本承诺函出具之日以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳

金（如有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本承诺人将无条件按主管部门

核定的金额无偿代元纯传媒或其控股子公司进行缴纳；如果元纯传媒或其控股子公司

因其于本承诺函出具之日以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何其他费用

支出、经济损失或行政处罚，本承诺人将无条件作出赔偿。

（十三）关于不谋求上市公司控制权的承诺函

承诺主体承诺的主要内容

宋宪强、新视界宏富、吴邦、一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。

张磊、王学兵、王为民、柳二、本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。

彬、刘延滨、周玉容、上海三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排

易晴、王克非、薛宜昌（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司

的控制权。

四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股

东大会上的投票权。

五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

陈建斌一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。

二、除本人与蒋勤勤的夫妻关系外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关

系，亦互不构成一致行动关系。

三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排

（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司

的控制权。

四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股

东大会上的投票权。

五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

蒋勤勤一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。

二、除本人与陈建斌的夫妻关系外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关

系，亦互不构成一致行动关系。

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承诺主体承诺的主要内容

三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排

（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司

的控制权。

四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股

东大会上的投票权。

五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

关晖一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。

二、除本人实际控制的天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津联悦企业管

理咨询中心（有限合伙）外，本承诺人与本次交易其他交易对方不存在关联关系，亦

互不构成一致行动关系。

三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排

（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司

的控制权。

四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股

东大会上的投票权。

五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

天津联悦一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。

二、除天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、关晖外，本承诺人与本次交易其

他交易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。

三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排

（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司

的控制权。

四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股

东大会上的投票权。

五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

天津众盈一、本承诺人认可并尊重上市公司实际控制人彭朋在上市公司的实际控制人地位。

二、除天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）、关晖外，本承诺人与本次交易其他交

易对方不存在关联关系，亦互不构成一致行动关系。

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承诺主体承诺的主要内容

三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不通过增持、达成一致行动安排

（与上市公司控股股东、实际控制人彭朋达成一致行动除外）等方式谋求对上市公司

的控制权。

四、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不向上市公司其他股东征集在股

东大会上的投票权。

五、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

东方网络将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披

露。东方网络独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。

（二）业绩补偿承诺

本次交易各方签署的《业绩补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业

绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确预定。该等安排可有效保护中

小投资者的合法权益。

（三）股份锁定

本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关交易各

方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对

中小投资者合法利益的保护。

（四）资产定价的公允性

上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资

产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已

对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）网络投票安排

上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结

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合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（六）本次交易完成后不存在每股收益被摊薄的情形

本次交易前，上市公司 2016 年 1-6 月的每股收益为 0.0326 元/股。根据中审

华出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后上市公司 2016 年 1-6 月的每股

收益为 0.0469 元/股，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。

十、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券系经证监会

批准依法设立，具备保荐资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止以及因交易各方无法达成一致、业绩下

滑、估值调整等被取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情

人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报

告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交

易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷

等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约

定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止

或取消。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选

择终止本次交易。此外，本报告书签署日后至本次交易获得监管部门批准前，若

标的公司出现业绩大幅下滑或不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法

进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审

议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股

东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得

相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

（三）配套融资及其审批风险

本次交易中公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股

份募集配套资金，募集资金总额 209,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价部

分、支付交易相关费用、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元

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纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，

存在一定的审批风险。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配

套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司

将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求，将给公司带来一定的财务

风险和融资风险。

（四）标的资产评估风险

根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估根据标的公司的特性以及评估

准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用

了市场法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。采用市场法评估各标的资

产 100%股权的估值结果和增值情况如下：

单位：万元

标的资产估值评估增值增值率

嘉博文化 168,365.91 153,775.39 1053.94%

华桦文化 112,096.15 101,526.84 960.58%

元纯传媒 83,668.63 83,626.82 200025.97%

评估师对标的资产价值的评估结果系在综合考虑标的公司自身资源和团队

潜在价值、业务较高的盈利能力及成长性的基础上，结合市场投资者近期对同行

业类似公司股权在公平交易过程中体现出的公允价值测算得出。尽管评估师在评

估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在发

生市场增速放缓、产业政策变化、行业竞争加剧等不可预期的情况，进而使得标

的资产价值评估结果相对其实际价值产生偏离的情形。提请投资者注意由于上述

情形所导致的交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。

（五）业绩承诺无法实现风险

本次交易的交易对方嘉博文化全体股东承诺：嘉博文化 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于人民币 12,000 万元、15,000 万元及 19,500 万元。

本次交易的交易对方华桦文化全体股东承诺：华桦文化 2016 年度、2017 年

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度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,000 万元。

本次交易的交易对方元纯传媒全体股东承诺：元纯传媒 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于人民币 6,000 万元、7,800 万元及 10,000 万元。

上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目

前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公

司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，相关交易对方对

交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方

将向上市公司进行业绩补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期，对

上市公司的整体经营状况产生不利影响的风险。

（六）业绩补偿风险

东方网络已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产

协议》及《业绩补偿协议》，协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量

的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与

业绩承诺数差异巨大，则交易对方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业

绩补偿能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对

方所持上市公司股份不足以补偿时，则需要以现金方式进行补偿。本次交易用现

金补偿在可执行性上存在不确定性，能否顺利实施业绩补偿存在风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒将成为上市公司的全资子

公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人

力资源等方面的整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成

后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争

优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能无法达到预

期，并对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。

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（八）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额

的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度

终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，

从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身

和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过

发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（九）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险

本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，上市公司控股股东及实际控

制人彭朋持有上市公司股份的比例或将降至 9.01%。上市公司为了避免出现因控

制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次发行股份及支付现金购买资产的交

易对方出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。上市公司在本次募集配套

资金的过程中亦将要求募集配套资金认购方出具相同内容的承诺。

尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等

方式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间意见不合或出现争议，

将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实施

有效管理等经营风险。届时，为了维护公司内部治理结构的稳定性，上市公司

的控股股东不排除采用与本次交易对方及募集配套资金认购方等相关股东进行

协商，通过由该等股东委托彭朋行使股东权利或由彭朋与其他股东达成一致行

动协议等方式保证彭朋能够对上市公司实施有效控制，从而维护上市公司治理

结构的稳定性并避免出现因股权分散而导致的经营风险。

二、标的资产的经营风险

（一）行业政策风险

1、影视作品

影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及

政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制

度。本次交易完成后，标的资产在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：

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未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚

甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行作品的开

发、拍摄，在备案公示阶段，项目未获备案或未取得摄制许可证的风险；拍摄出

的影视作品未获内容审查通过、无法获得公映许可证或发行许可证的风险；已发

行或公映的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。

虽然标的资产均通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因

严格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管

处罚的可能性。

2、电视节目

电视节目的制作运营系元纯传媒未来的战略性业务之一，元纯传媒在电视节

目制作运营方面采取与主流卫视合作制作精品内容的策略，在节目内容上积极创

新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、低俗倾向或者雷同情况，积

极响应广电总局关于电视节目的行业监管政策及意见。然而，未来仍存在元纯传

媒拟制作的电视节目受到广电总局行业监管限制不能顺利制作或无法顺利播出

的风险。

（二）盗版侵权与知识产权纠纷风险

在影视作品及电视节目的拍摄过程中涉及到和其他投资方联合拍摄的情况，

由于多方介入到作品拍摄制作过程中，因此存在着知识产权权利归属存在争议或

纠纷的可能性。为了避免相关风险，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒在与合作方、

投资方签订合同中均明确约定了著作权归属，避免后期法律纠纷，但是随着标的

公司业务规模的扩大，仍然存在面临知识产权纠纷的风险。

在盗版问题方面，尽管国内相关监管部门已出台多项措施欲加大知识产权保

护力度，但由于该问题为历史长期存在的现象，标的公司今后将不可避免地遭遇

该类问题。为防范盗版问题，标的公司将在保护版权上加大力度，主动保护公司

已有作品的知识产权，积极采取措施减少针对公司作品的盗版行为。同时，近年

来有关政府部门通过建立健全知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措

施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但是如果盗版行为最终未能得到有

效遏制，标的公司电影、电视剧及电视节目作品的票房、收视率及点击率将受到

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影响，进而减少标的公司的经营收入。

（三）影视作品联合摄制的控制风险

联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一。在联合摄制中，通常

约定各投资方中的一方为执行制片方，负责具体制作、拍摄及监督事宜，其他各

方可以根据合同约定具有对作品摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。

在标的公司以非执行制片方身份参与联合摄制时，标的公司虽然可以根据合

同行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执

行工作的质量对作品出品、发行的成败以及最终实现的业绩具有重大的影响。如

果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致

作品发行失败或者效果未达预期，则损失由各方共同根据合同相关约定承担，因

而标的公司存在着联合投资制作的控制风险。

（四）影视作品审查风险

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国

家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）

不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局

电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电

影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放

映或者经修改后方可发行、放映的决定。

根据《电视剧内容管理规定》等有关规定，国家对电视剧实行摄制许可制度。

电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得

《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电

视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、

进口、出口。

根据《广播电视管理条例》等有关规定，电视节目由电视台自行审查，所有

节目播出前需由电视台审查合格后方可播出，未经审查的广播电视节目不得播

出。

尽管标的公司已经建立了完善的作品制作内控体系，从项目立项、内部审查、

摄制过程到发行播放环节严格控制作品质量，对可能出现违背政策方向和大众需

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求的作品尽早处理，尽量避免因为产品质量问题造成的损失，但是随着标的公司

业务规模的扩大，未来仍有可能因未能持续把握政策方向或其他原因，导致作品

未能完成行业监管部门所要求的备案公示以及发行审核工作，或者作品已经拍摄

制作完成并且进入发行播映阶段但却被行业监管部门做出停播的决定。因此，标

的公司面临一定的审核风险。

（五）影视作品及电视节目的适销性风险

影视剧作品及电视节目属于文化产品，对作品的判断主要基于消费者的主观

体验，难以事先采用客观标准来预测观众喜好及市场接受度，而且消费者的主观

体验和判断标准也会随社会文化环境变化而变化。观众对影视剧作品的接受程

度，最终体现为票房收入、收视率和网络点击率等指标；对电视节目的接受程度

则将影响节目广告收益。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公

司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品及电视节目等

有可能因题材定位不准确、演职人员风格与作品不相适应等原因，不被市场接受

和认可，进而对标的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（六）客户相对集中的风险

2015 年，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒对前五大客户的营业收入占营业

收入总额的比例分别为 94.71%、89.19%和 99.76%。标的公司的客户主要为影视

公司、发行方和电视台。由于影视行业特点，标的公司每年的项目数量少、单个

项目投资规模大、收入集中，因此决定了每年标的公司的客户相对集中。针对客

户相对集中的问题，各标的公司除与现有的主要客户均保持密切合作关系外，亦

通过持续拓展业内优质客户以分散业务风险，但由于其行业特性，各标的公司仍

存在一定程度的客户相对集中的风险。

（七）制作成本上升风险

近年来，随着行业市场竞争的日益激烈，各影视作品和电视节目的制作发行

公司为提高票房成绩、收视率和市场份额，对编剧、导演、演员等各类专业人才

及 IP 资源的争夺不断加剧，影视作品和电视节目的制作成本呈现快速上升态势。

本次交易完成后，尽管标的公司可通过严格的成本控制、加大销售力度等多种方

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式，减少制作成本上升对作品盈利水平造成的不利影响，但如果影视作品和电视

节目的制作成本继续攀升而收入水平不能获得同比上涨，则标的公司投资制作的

影视作品和电视节目可能存在利润空间被压缩甚至出现亏损的情况。

（八）应收账款回款的风险

截至 2016 年 6 月末，嘉博文化和华桦文化的应收账款余额分别为 3,385.74

万元和 4,745.68 万元，2016 年 1-6 月应收账款周转率分别为 0.97 和 1.46，应收

账款余额较大且应收账款周转率较低。上述标的公司 2016 年 6 月末应收账款余

额较高的原因主要系影视类项目单片资金投入较大，资金运转周期较长，款项回

笼较慢所致。上述标的公司的主要客户均为优质客户，回款信用良好，具有较强

的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果未来上述标的公司客户

出现违约，应收账款可能会出现不能及时收回或无法收回的情况，从而对上述标

的公司的经营产生不利影响。

（九）行业竞争加剧风险

近年来，随着中国电影行业市场规模的快速扩张，行业内的竞争也不断加剧。

一方面，随着中国电影票房的不断增长，单部影片产出的不断提高，越来越多的

产业资本进入电影行业，电影公司的企业数量和竞争力不断提升。另一方面，百

度、腾讯和阿里巴巴等互联网企业跨界进入电影行业，他们具有一定的渠道与资

本优势，新的模式也将对传统电影企业产生冲击，从而进一步加剧行业竞争。因

此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响经营业绩的风险。

（十）无法继续享受税收优惠风险

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区

企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新

疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一

笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。嘉博文化、华桦文化

和元纯传媒的部分子公司享受前述优惠政策。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展若

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

干税收政策的通知》（财税〔2014〕85 号），新闻出版广电行政主管部门（包

括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的

电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝

（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让和许可使用）收入、电影发行收

入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映

服务，可以按现行政策规定，选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。嘉博文化、

华桦文化目前享有前述税收优惠。

上述政策期满后是否能够延续，以及上述政策期满后未延续情况下，标的公

司是否能享受其他税收优惠政策均存在不确定性，可能对标的资产未来经营产生

一定影响。

（十一）人才风险

本次交易的标的公司主要专注于电影、电视剧和电视节目的制作、宣传发行

和版权运营等业务，保持具有丰富行业经验的员工以及优秀的创作团队是标的公

司生存和持续发展的根本。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺

乏，尽管标的公司已通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机

制，以期达到对人才紧缺风险的有效控制，但未来标的公司若出现不能保留或引

进其发展所需的优秀专业人才的情况，仍将面临人才流失以及未来业务拓展出现

人才瓶颈的风险。

（十二）汇率波动的风险

由于标的公司的部分业务位于美国及香港，境外业务记账本位币不同，若汇

率变动较大，则标的公司利润水平将随之出现一定幅度的波动，标的公司经营业

绩可能面临一定的汇率波动风险。

（十三）标的公司从事海外投资的风险

本次拟收购的标的公司之一华桦文化目前开展全球分账片投资业务，其通

过在香港、美国设立的下属公司以投资方式参与派拉蒙等境外电影公司投拍的

全球分账影片，并按照所投资的比例分享相关影片的票房、知识产权及衍生品

收益。境外电影投资业务在业务规则、资金使用、行业管理、知识产权制度等

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

方面与国内市场存在较大差异，尽管华桦文化通过近年来与境外电影公司的频

繁合作已在国际电影投资业务方面积累了一定的经验，但仍不排除其未来将面

临境外电影投资经营业务盈利不及预期、开展受阻甚至无法开展的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展

前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏

观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。东方网络本次

交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上多种不确定因

素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资

风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充

分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然

灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。

本公司不排除因宏观经济、自然灾害、法律政策等其他不可抗力因素带来不利影

响的可能。

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 3

二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7

三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8

四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8

五、交易标的评估情况简要介绍 ........................................................................................... 9

六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 10

七、本次重组已履行及尚需履行的审批程序 ..................................................................... 13

八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 27

十、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 28

重大风险提示 ............................................................................................................. 29

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 29

二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 32

三、其他风险......................................................................................................................... 38

目录 ......................................................................................................................... 39

释义 ......................................................................................................................... 43

第一节交易概述 ....................................................................................................... 48

一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 48

二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 54

三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 55

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57

五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 61

六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 61

七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 61

八、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 62

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 63

一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 63

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ................................................. 75

三、其他事项说明 ............................................................................................................... 103

第三节交易标的基本情况 ..................................................................................... 106

一、嘉博文化发展有限公司 ............................................................................................... 106

二、上海华桦文化传媒有限公司 ....................................................................................... 151

三、北京元纯传媒有限公司 ............................................................................................... 188

第四节发行股份情况 ............................................................................................. 221

一、发行股份情况概述 ....................................................................................................... 221

二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 221

三、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 225

四、本次交易的价格调整机制 ........................................................................................... 251

五、本次发行股份前后上市公司股本结构变化 ............................................................... 252

六、本次发行股份前后主要财务数据对比 ....................................................................... 254

第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 256

一、嘉博文化 100%股权的评估情况 ................................................................................ 256

二、华桦文化 100%股权的评估情况 ................................................................................ 285

三、元纯传媒 100%股权的评估情况 ................................................................................ 300

四、关于本次交易评估相关事项的说明 ........................................................................... 315

五、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析

.............................................................................................................................................. 327

六、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见 ........................................................... 335

第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 337

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 337

二、《业绩补偿协议》 ......................................................................................................... 351

第七节交易的合规性分析 ..................................................................................... 366

一、本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求 ....................................................... 366

二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定 ....................................................... 371

三、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条要求 ................................................... 371

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四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求 ............... 374

五、关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票

的情形的说明....................................................................................................................... 375

六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................................... 376

第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 377

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 377

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 386

三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响与分析 ................................... 497

第九节财务会计信息 ............................................................................................. 504

一、标的资产财务报表 ....................................................................................................... 504

二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 514

第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 519

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 519

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 522

第十一节风险因素 ................................................................................................. 534

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 534

二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 537

三、其他风险....................................................................................................................... 543

第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 544

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，

或为为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................... 544

二、本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理的说明 ........................................... 544

三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....................... 545

四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ....................................................................... 546

五、现金分红政策及最近三年分红情况 ........................................................................... 550

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 551

七、本次交易对方涉及私募基金备案的说明 ................................................................... 555

八、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 555

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

情形....................................................................................................................................... 556

第十三节独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 557

一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 557

二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 559

三、法律顾问对本次交易的意见 ....................................................................................... 560

第十四节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 562

一、独立财务顾问：安信证券股份有限公司 ................................................................... 562

二、法律顾问：北京懋德律师事务所 ............................................................................... 562

三、会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合伙） ....................................... 562

四、标的资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 ................................................... 562

第十五节上市公司及有关中介机构声明 ............................................................. 563

一、公司全体董事声明 ....................................................................................................... 563

二、公司全体监事声明 ....................................................................................................... 564

三、公司全体高级管理人员声明 ....................................................................................... 565

四、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 566

五、法律顾问声明 ............................................................................................................... 567

六、审计机构声明 ............................................................................................................... 568

七、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 569

第十六节备查文件及地点 ..................................................................................... 570

一、备查文件....................................................................................................................... 570

二、查阅时间....................................................................................................................... 570

三、备查地点....................................................................................................................... 570

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释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般性释义

公司、本公司、上

指东方时代网络传媒股份有限公司

市公司、东方网络

嘉博文化指嘉博文化发展有限公司

华桦文化指上海华桦文化传媒有限公司

元纯传媒指北京元纯传媒有限公司

嘉博文化 100%之股权、华桦文化 100%之股权、元纯传媒

标的资产指

100%之股权

标的公司、交易标

指嘉博文化、华桦文化、元纯传媒

的

宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、

交易对方指王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易

晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌

东方网络向宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、

发行股份及支付现陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、

金购买资产、发行指上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌发

股份购买资产行股份及支付现金购买其持有的嘉博文化 100%之股权、华

桦文化 100%之股权、元纯传媒 100%之股权

发行股份募集配套

资金、募集配套资指东方网络向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金

金、配套融资

《发行股份及支付

《东方时代网络传媒股份有限公司关于山东嘉博文化发展

现金购买资产协议指

有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

（嘉博文化）》

《发行股份及支付

《东方时代网络传媒股份有限公司关于上海华桦文化传媒

现金购买资产协议指

有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

（华桦文化）》

《发行股份及支付

《东方时代网络传媒股份有限公司关于北京元纯传媒有限

现金购买资产协议指

公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

（元纯传媒）》

《发行股份及支付《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》、《发行

现金购买资产协指股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》及《发行股份

议》及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》

《业绩补偿协议《东方时代网络传媒股份有限公司关于山东嘉博文化发展

指

（嘉博文化）》有限公司之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议《东方时代网络传媒股份有限公司关于上海华桦文化传媒

指

（华桦文化）》有限公司之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议《东方时代网络传媒股份有限公司关于北京元纯传媒有限

指

（元纯传媒）》公司之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议（嘉博文化）》、《业绩补偿协议（华桦文化）》

《业绩补偿协议》指

及《业绩补偿协议（元纯传媒）》

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本次交易、本次重

东方网络向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集

组、本次重大资产指

配套资金

重组

新视界宏富指深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）

上海易晴指上海易晴投资有限公司

天津众盈指天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

天津联悦指天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）

喀什华桦指喀什华桦影视投资有限公司

香港华桦指华桦传媒有限公司（Huahua Media Co., Limited）

喀什元纯指喀什元纯文化传播有限公司

乾坤时代指乾坤时代（北京）科技发展有限公司

东方华尚指东方华尚（北京）文化传播有限公司

水木动画指水木动画有限公司

国广东方指国广东方网络（北京）有限公司

国广星空指国广星空视频科技（北京）有限公司

无忧乐活指武汉无忧乐活科技有限公司

永旭良辰指北京永旭良辰文化发展有限公司

东方影业指东方影业（北京）有限公司

新视界投资指深圳新视界投资管理有限公司

报告期、最近两年

指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

及一期

评估基准日、审计

指 2016 年 6 月 30 日

基准日

上市公司召开的关于讨论本次交易相关议案的董事会会议

定价基准日指

决议公告日

交割日指本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日

交割审计基准日指指交割日的前月最后一日

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买

本报告书指

资产并募集配套资金报告书

中国证监会、证监

指中国证券监督管理委员会

会

深交所、交易所指深圳证券交易所

广电总局、国家新

指中华人民共和国国家新闻出版广电总局

闻出版广电总局

文化部指中华人民共和国文化部

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

中共中央宣传部指中国共产党中央委员会宣传部

独立财务顾问、安

指安信证券股份有限公司

信证券

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

中审华指

曾用名：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

懋德律师指北京懋德律师事务所

中联评估指中联资产评估集团有限公司

《审计报告（嘉博中审华出具的 CAC 证审字[2016]0506 号《山东嘉博文化发

指

文化）》展有限公司 2014 年 1 月至 2016 年 6 月财务报表审计报告》

《审计报告（华桦中审华出具的 CAC 证审字[2016]0507 号《上海华桦文化传

指

文化）》媒有限公司 2014 年 1 月至 2016 年 6 月财务报表审计报告》

《审计报告（元纯中审华出具的 CAC 证审字[2016]0508 号《北京元纯传媒有

指

传媒）》限公司 2014 年 1 月至 2016 年 6 月财务报表审计报告》

《审计报告（嘉博文化）》、《审计报告（华桦文化）》、《审计

《审计报告》指

报告（元纯传媒）》

中审华出具的 CAC 证专字[2016]0325 号《东方时代网络传

《备考审阅报告》指媒股份有限公司 2016 年 1-6 月、2015 年度备考财务报表审

阅报告》

中联评估出具的中联评报字[2016]第 1740 号《东方时代网络

《评估报告（嘉博

指传媒股份有限公司拟收购山东嘉博文化发展有限公司股权

文化）》

项目资产评估报告》

中联评估出具的中联评报字[2016]第 1741 号《东方时代网络

《评估报告（华桦

指传媒股份有限公司拟购买上海华桦文化传媒有限公司股权

文化）》

项目资产评估报告》

中联评估出具的中联评报字[2016]第 1742 号《东方时代网络

《评估报告（元纯

指传媒股份有限公司拟购买北京元纯传媒有限公司股权项目

传媒）》

资产评估报告》

《评估报告（嘉博文化）》、《评估报告（华桦文化）》、《评估

《评估报告》指

报告（元纯传媒）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2013 修正）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2014 修正）》

《证券发行管理办

指《上市公司证券发行管理办法》

法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《格式准则 26 号》指

—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重

《备忘录 8 号》指

组相关事项》

《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的

《问题与解答》指

决定>的问题与解答》

元、万元、亿元、指人民币元、万元、亿元

二、专业词汇

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

指由中影集团引进，并由中影股份、华夏电影发行的，在国

进口分账片指内放映后按照一定比例向境外片方支付票房分账款的进口

影片

国内电影市场上一种特殊的进口影片类型，指国内片商以固

买断片、进口买断

指定的价格把影片的放映权从国外片商处买断，而国外片商不

片

参与中国票房分成的电影

Intellectual Property，知识产权，指权利人对其所创作的智力

IP 指

劳动成果所享有的财产权利，一般只在有限时间期内有效

VR 指 Virtual Reality，虚拟现实相关的技术及产品

电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电

摄制电影许可证指

影许可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种

电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性

公映许可证指许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该

许可证方可发行放映

电视剧在拍摄之前取得的行政性许可文件，包括《电视剧制

制作许可证指作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》两种，

取得该许可证后可拍摄电视剧

电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审核通过

发行许可证指后取得的行政性许可文件，只有取得该许可证方可发行播出

电视剧

根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播

电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动

广播电视节目制作

指实行许可制度而办理的一项许可证。凡设立广播电视节目制

经营许可证

作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动均应当取得

《广播电视节目制作经营许可证》

联合投资摄制、联影视剧制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比例

指

合投资、联合摄制或者按合同约定分享利益及分担风险的影视剧摄制业务

即在联合投资摄制影视剧时担任执行制片方，通常负责主创

主控指人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，

在整部影视剧制作发行过程中处于主导地位

即在联合投资摄制影视剧时担任非执行制片方，将资金投入

到联合拍摄的影视剧中，可参与包括剧本题材策划、演职人

参投指

员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收

益或其他相应的收益

通过对电影、电视剧等影视作品进行投资进而享有的该影视

收益权、投资收益

指作品因放映、播出或通过信息网络进行传播等取得相应收益

权

的权利

收益权转让款指通过转让影视作品的投资收益权而形成的往来款项

以视频网站、付费数字电视、网络电视（IPTV）、手机视频

新媒体指

播放平台和其他移动多媒体等为代表的媒体形式

视频网站指将视频数据传送到网络上供互联网用户浏览的网站

中影集团指中国电影集团公司

中影股份指中国电影股份有限公司

华夏电影指华夏电影发行有限责任公司

派拉蒙影业指 Paramount Pictures Corporation

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索尼影业指 Sony Pictures Entertainment

是一家为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研

艾瑞咨询指

究咨询服务的专业机构

艺恩咨询指是一家国内娱乐产业信息的专业咨询机构

央视-索福瑞媒介研究有限公司，是我国专业权威的电视收

CSM 指

视市场研究咨询提供商

The American Film Market，即美国电影交易市场，系全球最

AFM 指

大的电影交易会，于每年 11 月在美国召开

爱奇艺指视频网站爱奇艺，域名：http://www.iqiyi.com/

视频网站优酷网及土豆网，域名：http://www.youku.com/及

合一、优酷土豆指

http://www.tudou.com/

搜狐视频指视频网站搜狐视频，域名：http://tv.sohu.com/

注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五

入造成。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易是上市公司实现战略目标的客观要求

东方网络于 2014 年通过收购乾坤时代 100%股权，成功实现了公司业务的战

略转型，正式进入文化传媒行业。近两年来，公司通过大力发展“沙发院线”、

推广“超级娱乐家”品牌、推出“超鱼 TV”APP 新产品等方式，不断加快在广

电系统、电信系统及移动互联网系统的渠道布局，并通过 2015 年收购水木动画

66.67%股权、2015 年非公开发行股票募集资金投向文化传媒产业、2016 年投资

国广东方、国广星空、无忧乐活及永旭良辰、设立东方影业等方式，逐步构建起

公司文化传媒产业板块的生态布局。作为国内知名的文化传媒行业上市公司，东

方网络目前的战略目标定位为“成为国内领先的泛娱乐内容提供商”。为实现既

定的战略目标，公司制定了“内容为王、渠道致胜、用户至上、平台支撑”的十

六字发展方针。目前，公司在渠道端、平台端均已取得阶段性成果，作为文化传

媒类企业最核心竞争力之一，内容端的构建已成为上市公司进一步推进战略目标

实现最为关键的因素。公司为实现在文化传媒产业的长足发展，必须进一步夯实

和丰富内容端。通过本次交易，东方网络将实现对嘉博文化、华桦文化、元纯传

媒的控股，上述标的公司在影视投资、制作、发行以及电视节目的制作等方面具

备深厚的积淀和领先的市场地位，通过对标的公司的收购和整合，公司将进一步

强化内容端的制作能力、完善文化传媒全产业链布局、提升公司的核心竞争力，

符合公司战略目标实现途径。

2、为进一步夯实内容端，公司需要进行外延式扩张

公司通过自身业务发展和外延式并购，已经实现了在文化传媒领域的初步布

局。本次重组前，上市公司为了加强内容端的建设，已陆续开展影视文化产业相

关的投资及制作业务，引进了《解救吾先生》、《捉妖记》、《从天儿降》等多部优

秀的影视作品版权，并独家采购和分销了《太平轮》、《一个勺子》、《再次出发》、

《万万没想到》等电影版权。公司还通过东方华尚成立工作室、设立东方影业子

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公司等方式参与了诸如《安重根》、《最美的地方遇见你》、《因为爱情》、《生命最

后的假期》等影视作品的制作。2015 年，公司文化传媒板块收入 22,617.11 万元，

较 2014 年同比增长 410.09%，已成为公司收入主要来源。2016 年上半年，公司

文化传媒板块实现收入 16,415.39 万元，其中影视投资运营业务占比已超过 40%，

体现出良好的成长性。为了迅速强化内容端生产能力，进一步提升文化传媒领域

核心竞争力，完善企业整体战略布局，抢占市场先机，借助市场良好环境实现企

业的快速发展，公司目前仍迫切需要通过外延式发展，以并购具有较强协同效应

和持续竞争力的产业相关资产实现目标。当前，文化传媒行业的并购整合高度活

跃，公司可以通过并购重组快速获得优秀的 IP 资源、成熟的产品、富有经验的

制作团队和丰富的影视渠道资源，实现跨越式发展。上市公司并购、整合上述资

产也会为股东创造持续稳定的业绩回报。

3、影视行业良好的市场前景及迅速发展趋势

（1）文化传媒产业作为高速发展的朝阳产业，现已成为国民经济体系的重

要组成部分

从宏观经济角度来看，根据发达国家文化消费的增长经验，一国的人均 GDP

达到 5,000 美元是文化消费爆发的临界点。中国人均 GDP 在 2011 年开始突破

5,000 美元，2015 年已达到 8,016 美元，人均 GDP 的高速增长为文化传媒产业的

高速发展奠定了良好的需求基础。

从社会文化角度来看，文化传媒产业的本质是可选消费，人均可支配收入和

文化消费习惯是决定文化消费需求的重要因素。伴随着文化消费意愿较强的 80

后、90 后成为社会消费的新兴主导力量，文化传媒行业迎来了大众消费需求全

面爆发的时代。

根据清华大学新闻与传播学院发布的《中国传媒产业发展报告（2015）》显

示，2014 年中国文化传媒产业总产值规模达到 11,361.80 亿元，首次突破万亿大

关，同比增长 15.80%。预计伴随着产业结构的不断调整和外延式扩张，2015 年

以后文化传媒产业仍将继续保持两位数的增长态势，至 2019 年中国传媒产业总

产值有望突破 2 万亿元。

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（2）国内电影市场快速发展

目前，全球电影市场规模较为稳定，保持着 5%左右的年增长速度，且欧美

等发达国家电影市场已趋于饱和，其主要增长来源为中国等新兴市场。如下图所

示，2006-2015 年，国内电影票房收入的复合增长率达到 36.72%。

2005-2015 年国内电影票房收入及增长趋势

500 70%

450

60%

400

350 50%

300 40%

250

200 30%

150 20%

100

10%

0 0%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

城市电影票房收入（亿元）同比增长

数据来源：国家统计局、Wind 资讯

根据艺恩咨询预测，中国电影票房总收入 2018 年预计将达到 100 亿美元，

继续保持高速增长态势。

（3）电视剧及电视节目行业竞争激烈，行业集中度有望上升

目前，国内电视剧及电视节目制作机构虽数量众多，但企业规模仍普遍较小，

节目自主经营能力较弱，大部分是小作坊式生产，无法体现规模优势。近些年来

虽然也涌现了一批初具实力的社会制作机构，但领先优势并不明显，市场份额占

比较低。总体而言，电视剧及电视节目行业目前市场集中度仍较低，呈现出“小

而散”的竞争格局。

未来，随着新进入者不断进入快速发展的电视剧及电视节目制作行业，整个

市场的竞争将日趋激烈。同时，随着“一剧两星”政策的实施，各大卫视加大了

对精品电视剧及电视节目的投入和重视程度，市场整体对电视节目质量要求更

高，精品内容将备受青睐，市场将进一步向少数具有一定竞争能力且能够持续制

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作精品内容的优质电视剧及电视节目制作企业倾斜，行业内的优质制作公司将陆

续通过 IPO、并购等方式对接资本市场进行整合、扩展，提高自身竞争实力，行

业内并购加速，行业集中度有望提升。

4、依托上市公司资源优势将大幅促进标的公司的发展

近些年来，随着影视文化行业及其上下游产业的不断发展和演变，行业内企

业依靠简单的院线、电视台等传统渠道销售形成收入来源的格局也在逐渐改变。

新媒体行业的蓬勃发展正深刻影响着影视内容行业的传统销售思维，也在倒逼影

视文化内容产业不断提升和转型。随着人们消费习惯的不断改变及国家对知识产

权保护力度加强等政策的推行，电影、电视剧及电视节目等文化内容的生产行业

对新媒体市场的依附程度日渐提升。同时，优质的影视文化资源也在促进新媒体

行业的进一步高速发展。未来期间，两个行业的交集亦将不断增加，只有敏锐洞

悉这一变化并提前展开布局的内容生产企业才能在未来瞬息万变的市场中得以

生存和发展。上市公司通过多年布局和发展，已经在电信网络、广电系统、移动

互联网及其他新媒体领域构建了立体式的发布网络，形成一定渠道优势，通过本

次交易，标的公司将能够借助上市公司领先的渠道资源，进一步提升内容产品的

市场影响力和价值转化能力，进一步提升储备 IP 的深度和综合开发价值，与上

市公司形成良性互补。

（二）本次交易的目的

1、继续巩固公司内容端，完善业务生态

上市公司通过本次交易收购嘉博文化、华桦文化、元纯传媒 100%股权，将

进一步强化在电影、电视剧及电视节目内容制作方面的能力，形成自制内容方面

的核心竞争力，有助于完成公司 IP 资源的进一步储备，并且能够利用相关标的

公司影视作品和电视节目的业内资源、观众基础增强公司泛娱乐平台下其他产品

的影响力，又可借助公司现有的业务、平台、渠道和用户流量基础，根据影视作

品的推广需要有针对性地进行延伸产品的开发，保障了优质 IP 的深度综合开发

能力得以充分发挥，为公司“泛娱乐化”战略打下良好的基础。

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2、提升上市公司核心竞争力，提升行业地位

国内影视传媒行业在经历了一轮蓬勃发展之后，目前已逐步进入差异化竞争

的阶段，而内容与渠道则是其中最为核心的要素，尤其是优质的内容和良好的用

户体验，正逐渐成为未来影视传媒市场竞争的核心优势。爱奇艺、腾讯视频、优

酷土豆、搜狐视频等各大在线视频平台纷纷布局版权采购和自制内容开发业务，

以期在激烈的市场竞争中取得领先优势。上市公司拟通过本次交易收购嘉博文

化、华桦文化、元纯传媒 100%股权，进一步丰富自制内容版权库并形成公司区

别于竞争对手的、独特的内容竞争力，完善公司产业布局，继续构建公司“泛娱

乐”全产业链生态。上述标的公司作为在国内影视剧制作行业内具备深厚积累、

知名度较高且声誉较好的企业，长期专注于精品影视节目的投资、制作及宣发，

通过本次交易收购上述标的，公司将在内容方面进一步丰富现有储备，并提升公

司自制内容生产能力，形成独有内容文化，增强公司内容方面的优势，通过与渠

道的协同互补效应，进一步巩固公司在行业内的领先地位。

另一方面，随着嘉博文化、华桦文化、元纯传媒等优质公司的专业影视制作

团队的加入，将迅速补充公司在影视内容制作产业链上的相关业务能力，大大增

强公司优质内容的生产能力及筛选能力。嘉博文化、华桦文化及元纯传媒都具备

业内深厚的资源积累和经验丰富的制作团队，熟悉整套影视投拍业务和电视节目

制作流程管控体系，且拥有完整的高水平艺术创作团队，这些优秀人才的加盟，

将为公司未来自制内容的创作及外购内容的筛选提供专业指导，与公司现有内容

储备及研发能力相结合，推动公司内容生产模式的升级，为公司未来优质精品影

视内容的来源提供有力保障。

3、加大影视制作及投资业务的投入，发掘新的业务增长点

上市公司目前已搭建起文化传媒领域“内容+渠道+终端+平台”的生态模式。

在内容方面，公司主要通过采购影视剧版权丰富自身片库资源带给用户良好的观

看体验，提升渠道及终端的附加值。但公司目前影视剧及综艺节目的制作业务占

比仍相对较小，且在这方面资源储备及人才储备均较少，而仅依赖于影视剧投资

业务较难形成内容板块核心资源，无法进一步有效提升公司在国内影视行业的综

合地位和竞争力。通过本次交易，公司将继续加大对影视内容和综艺内容制作市

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场的投入，通过投拍精品影、视、综艺内容，将为公司带来新的业务收入，公司

将进一步发掘新业务盈利和增长点，进一步提升公司整体盈利水平，并通过内容

带动其他业务板块协同发展，为公司股东带来良好的业绩回报。

同时，公司将会发挥其原有业务优势，为标的公司提供更为丰富的 IP 资源、

渠道资源、资金支持与发展机会。在公司的助推下，本次拟收购的标的公司将会

充分发挥自身“内容端”的优势，并加强各自在渠道、新媒体方面的推广与延伸。

通过业务整合，上市公司不仅能够促进各标的公司业务的发展，同时亦可提高自

身渠道优势、增加客户粘性，并为投资者带来更为稳定、丰厚的利润回报。

具体而言，上市公司与标的公司将在以下几个方面实现业务整合：

1）通过上市公司的渠道优势，提升标的公司的业务实力

各标的公司目前正处于发展的上升期，通过本次交易，上市公司将可发挥自

身的渠道优势从而推动标的公司在内容端的业务发展。未来期间，借助于上市公

司的渠道优势，标的公司的电影、电视剧及电视节目业务销售渠道将大为拓宽，

市场影响力将显著提升，标的公司将在新媒体领域获取更多的发展机会，并带来

更为多样、稳定的收入来源。

2）通过各类业务合作寻求契合点，发掘更多的业务资源

目前我国影视行业普遍存在盈利模式过于单一的情况。以电影行业为例，一

部电影从最初的剧本开发到最后的公映，开发周期长且资金投入量巨大，而其价

值仅能通过票房分账、信息网络传播权转让等少数几种传统渠道实现，境内仅有

极少数影视内容制作企业具备衍生资源的开发和变现能力。究其原因，不仅有市

场不成熟的因素，同时亦受限于我国影视企业粗放的经营模式和传统的市场营销

理念。

上市公司目前已开始广泛布局泛娱乐产业，在广电、电信、移动互联网及其

他新媒体渠道有广泛布局，可以有效提升标的公司的内容变现能力。同时，未来

期间上市公司不仅将通过本次交易夯实其影视内容业务基础，亦将择机开展游

戏、VR、主题乐园等新型业务。届时，标的公司的大量优质 IP 将会得到最大限

度开发与利用，其衍生业务价值得以充分实现。同时也可进一步促进上市公司其

他业务的发展，使上市公司的泛娱乐布局日趋完善。

3）拓展海外业务，响应国家“走出去”战略发展

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文化输出是我国一项重要的国家战略。通过多年的积累，我国影视文化行业

已经积淀了大量的优质文化内容资源。然而受限于渠道与政策等因素，目前我国

文化输出战略的实施进程仍较慢。

目前，上市公司通过参与设立泰中传媒建立丝路电视台，已开始初步涉足境

外文化产业。本次拟收购的标的公司均拥有大量优质的内容资源，通过上市公司

的推广，该等影视文化作品将有机会走出国门。这种业务结合不仅能够为上市公

司带来更多的业绩汇报，同时亦可向世界展现我国文化“软实力”，并可以让全

世界人民充分感受到中华文化的独特魅力。

4、扩大上市公司业务和资产规模，提升公司抗风险能力和持续盈利能力

本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入公司合并报表范围，

根据中审华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司 2015 年备考营业收

入将达到 71,088.87 万元，2016 年 1-6 月备考营业收入将达到 33,421.08 万元，分

别较原始财务报表相关数据增长 30,657.73 万元、8,425.35 万元，公司 2015 年每

股收益将从 0.0890 元/股上升到 0.1208 元/股，增幅 35.75%，2016 年 1-6 月每股

收益将从 0.0326 元/股上升到 0.0469 元/股，增幅 43.88%。公司总资产将从 2016

年 6 月 30 日的 28.65 亿元增加到备考的 69.35 亿元，增幅 142.09%；公司净资产

将从 2016 年 6 月 30 日的 15.56 亿元增加到备考的 69.35 亿元，增幅 144.34%。

可见，本次交易将大幅提升公司业务和资产规模，强化公司抗风险能力和持续盈

利能力，进一步提升股东回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序和批准情况

1、本次重组已由公司 2016 年第五届董事会第三十三次会议审议通过；

2、本次重组涉及的相关协议已经发行股份购买资产的交易对方股东会、合

伙人会议或执行事务合伙人决定审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、东方网络股东大会审议通过本次交易具体方案；

2、中国证监会核准本次交易。

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截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化 100%

的股权、华桦文化 100%的股权、元纯传媒 100%的股权。

同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 209,000.00 万元，用于支付本次交易现金

对价部分、支付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项

目、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。本次发行股份募集配套资金以发行

股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影

响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次交易的评估及作价情况

1、嘉博文化 100%股权评估及作价情况

本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对嘉博文化 100%股权的

价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2016

年 6 月 30 日，在持续经营前提下，嘉博文化所有者权益（合并口径）账面值为

14,590.52 万元，采用市场法评估后的评估值为 168,365.91 万元，评估增值

153,775.39 万元，增值率 1053.94%。

考虑到嘉博文化对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好

协商，根据上述评估结果，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对

应的嘉博文化 100%股权交易价格为 168,300.00 万元，上市公司以支付现金方式

支付对价所对应的嘉博文化 100%股权交易价格在前述 168,300.00 万元的基础上

按 92.86%折价计算确定为 156,278.57 万元。本次交易以上述定价方式结合上市

公司股份及现金支付比例计算确定的嘉博文化 100%股权最终交易价格为

162,914.40 万元，与评估值无明显差异。

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2、华桦文化 100%股权评估及作价情况

本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对华桦文化 100%股权的

价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2016

年 6 月 30 日，在持续经营前提下，华桦文化所有者权益（合并口径）账面值为

10,569.31 万元，采用市场法评估后的评估值为 112,096.15 万元，评估增值

101,526.84 万元，增值率 960.58%。

考虑到华桦文化对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好

协商，根据上述评估结果，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对

应的华桦文化 100%股权交易价格为 112,000.00 万元，上市公司以支付现金方式

支付对价所对应的华桦文化 100%股权交易价格在前述 112,000.00 万元的基础上

按 92.86%折价计算确定为 104,000.00 万元。本次交易以上述定价方式结合上市

公司股份及现金支付比例计算确定的华桦文化 100%股权最终交易价格为

109,151.98 万元，与评估值无明显差异。

3、元纯传媒 100%股权评估及作价情况

本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对元纯传媒 100%股权的

价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2016

年 6 月 30 日，在持续经营前提下，元纯传媒归属于母公司股东的所有者权益（合

并口径）账面值为 41.81 万元，采用市场法评估后的评估值为 83,668.63 万元，

评估增值 83,626.82 万元，增值率 200025.97%。

考虑到元纯传媒对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好

协商，根据上述评估结果，本次交易中，上市公司以发行股份方式支付对价所对

应的元纯传媒 100%股权交易价格为 83,600.00 万元，上市公司以支付现金方式支

付对价所对应的元纯传媒 100%股权交易价格在前述 83,600.00 万元的基础上按

92.86%折价计算确定为 77,629.57 万元。本次交易以上述定价方式结合上市公司

股份及现金支付比例计算确定的元纯传媒 100%股权最终交易价格为 81,510.00

万元，与评估值无明显差异。

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四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的股本结构的影响

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人未发生

变更。

假设：1、上市公司向 10 名符合条件的特定投资者足额募集 209,000.00 万

元配套资金；2、每名投资者均等额进行认购；3、发行价格按照本次发行股份

及支付现金购买资产定价基准日前二十个交易日上市公司股价的 90%，即 17.03

元/股（已考虑上市公司 2015 年度权益分派情况）确定。

上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表

公司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本

次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果

由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请

投资者注意。

基于上述假设条件，按照上市公司以 16.12 元/股发行股份购买资产进行测

算，本次交易完成后上市公司的股本结构变动如下：

本次交易前（转送后）本次交易完成后（配套前）本次交易完成后（配套后）

序号股东名称

持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例

1 彭朋 91,233,383 12.10% 91,233,383 10.25% 91,233,383 9.01%

2 博创金甬 50,592,469 6.71% 50,592,469 5.69% 50,592,469 5.00%

3 南通富海 50,592,469 6.71% 50,592,469 5.69% 50,592,469 5.00%

4 宋宪强 - 0.00% 35,393,114 3.98% 35,393,114 3.50%

5 上海静观 27,825,861 3.69% 27,825,861 3.13% 27,825,861 2.75%

6 关晖 - 0.00% 26,630,645 2.99% 26,630,645 2.63%

7 新视界宏富 - 0.00% 25,388,202 2.85% 25,388,202 2.51%

8 石莉 25,296,235 3.36% 25,296,235 2.84% 25,296,235 2.50%

中国工商银

行股份有限

公司-汇添

9 24,727,945 3.28% 24,727,945 2.78% 24,727,945 2.44%

富移动互联

股票型证券

投资基金

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易前（转送后）本次交易完成后（配套前）本次交易完成后（配套后）

序号股东名称

持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例

天冶基金-

浦发银行-

10 天冶-安福 1 24,063,000 3.19% 24,063,000 2.70% 24,063,000 2.38%

号资产管理

计划

11 洪长江 23,813,197 3.16% 23,813,197 2.68% 23,813,197 2.35%

12 李日会 22,334,000 2.96% 22,334,000 2.51% 22,334,000 2.21%

中国工商银

行股份有限

公司-中欧

13 16,414,437 2.18% 16,414,437 1.84% 16,414,437 1.62%

明睿新起点

混合型证券

投资基金

14 周玉容 - 0.00% 14,882,090 1.67% 14,882,090 1.47%

15 上海易晴 - 0.00% 14,882,090 1.67% 14,882,090 1.47%

配套认购方

16 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

17 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

18 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

19 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

20 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

21 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

22 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

23 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

24 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

配套认购方

25 - 0.00% - 0.00% 12,272,460 1.21%

26 王克非 - 0.00% 5,252,508 0.59% 5,252,508 0.52%

27 天津众盈 - 0.00% 5,056,451 0.57% 5,056,451 0.50%

28 吴邦 - 0.00% 3,132,133 0.35% 3,132,133 0.31%

29 天津联悦 - 0.00% 1,685,483 0.19% 1,685,483 0.17%

30 张磊 - 0.00% 1,252,853 0.14% 1,252,853 0.12%

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本次交易前（转送后）本次交易完成后（配套前）本次交易完成后（配套后）

序号股东名称

持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例 *持股数量（股）持股比例

31 陈建斌 - 0.00% 626,426 0.07% 626,426 0.06%

32 薛宜昌 - 0.00% 337,096 0.04% 337,096 0.03%

33 王学兵 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03%

34 王为民 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03%

35 柳彬 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03%

36 刘延滨 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03%

37 蒋勤勤 - 0.00% 313,213 0.04% 313,213 0.03%

其他社会公

38 396,885,216 52.65% 396,885,216 44.60% 396,885,216 39.20%

众股东

合计 753,778,212 100.00% 889,863,368 100.00% 1,012,587,968 100.00%

*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足 1 股的已舍去尾数取整，不足 1

股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。

由上表可见，假设以发行 258,809,756 股计算，本次交易完成后，上市公

司的股本将由 753,778,212 股变更为 1,012,587,968 股，社会公众股东合计持

股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司

仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条

件。

本次交易前，彭朋持有上市公司 91,233,383 股股份，占公司总股本比例为

12.10%，且可以控制董事会非独立董事多数席位，为公司的控股股东和实际控

制人。本次交易完成后，彭朋持有上市公司股票数量不变，持股比例将变更为

9.01%，仍为公司的第一大股东。鉴于上市公司的股权分散程度较高，且参与本

次交易的交易对方与募集配套资金融资方均已或均将承诺不谋求上市公司控制

权、互不构成亦不会进行任何一致行动的安排，因此本次交易不会导致上市公

司控股股东、实际控制人发生变更。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司将不会因本次重组导致控股股东、

实际控制人发生变更。

综上所述，本次交易后上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际

控制人未发生变更。

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易之前，上市公司属于文化传媒行业，主要从事数字电视运营、IP

综合开发、视频内容提供、影视版权投资及分销、动漫制作发行等业务，目前已

拥有较为稳定的盈利能力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了进一步

完善公司业务战略布局，增强公司的综合抗风险能力，寻找新的业务收入和利润

增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入同属

文化传媒行业的影视内容制作类优质资产，更好地实现公司业务成长，保障股东

的利益。

本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒将成为上市公司控股子公

司，其业务进入上市公司体系内，将进一步推动公司文化传媒业务的发展，并有

助于巩固公司在文化传媒行业内的领先地位。借力于资本市场的力量，公司将实

现业务扩张和产业战略升级，促进收购标的资产与上市公司现有业务更加有效的

优势互补，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2016.6.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度

项目

实际数备考数实际数备考数

总资产 286,498.81 693,572.17 199,490.68 587,632.36

归属于上市公司股东的所有

140,591.04 365,119.97 85,614.74 308,536.16

者权益

营业收入 24,995.73 33,421.08 40,431.14 71,088.87

归属于上市公司股东的净利

2,207.66 3,815.15 5,336.49 8,888.62

润

基本每股收益（元/股） 0.0326 0.0469 0.0890 0.1208

扣除非经常损益基本每股收

0.0280 0.0417 0.0752 0.1118

益（元/股）

本次交易完成后，因嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入上市公司合并范

围，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有明显增加。

同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润及净资产增长幅度高于公

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司的股本增长幅度，公司每股净资产及每股收益均将有大幅提升。

五、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署日，依据中审华和中联评估出具的《审计报告》和《评估

报告》，以及交易各方签署的协议，东方网络和交易标的相关财务数据计算的结

果如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入

嘉博文化 162,914.40 162,914.40 13,936.60

华桦文化 109,151.98 109,151.98 1,641.12

元纯传媒 81,510.00 81,510.00 17,919.63

总计 353,576.38 353,576.38 33,497.35

东方网络 199,490.68 85,614.74 40,431.14

占比 177.24% 412.99% 82.85%

是否构成重大资产重组是

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》

中的相应规定进行取值并计算。东方网络总资产、净资产均采用截至 2015 年 12 月 31 日的

数据，营业收入采用 2015 年数据。

由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重

组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关

联关系，因此本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60

个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变

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化情形之一的，构成重组上市：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以

上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，彭朋持有公司 91,233,383 股股份，占公司总股本比例为 12.10%，

且可以控制董事会多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，

不考虑募集配套资金发行股份的影响，彭朋持有公司股份数额不变，持股比例将

变更为 10.25%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。彭

朋仍为公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，

本次交易不构成重组上市。

八、本次交易完成后仍满足上市条件

以本次交易发行股份 136,085,156 股计算，本次交易完成后公司的股本将由

753,778,212 股变更为 889,863,368 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次

交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、

《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第二节交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）基本信息

中文名称：东方时代网络传媒股份有限公司

英文名称：Oriental Times Media Corporation

注册地址：桂林国家高新区五号区

办公地址：桂林国家高新区五号区

邮政编码：541004

公司网址：www.dongfangmedia.com.cn

注册资本：753,778,212 元

法定代表人：彭朋

成立时间：1989 年 6 月 26 日

上市地点：深圳证券交易所

上市日期：2007 年 10 月 12 日

证券简称：东方网络

证券代码：002175

经营范围：影视、动漫、游戏互联网信息服务业务，经营性互联网文化服务，

广播电视节目制作经营，影视、动漫、游戏产品的策划、开发、制作，并通过互

联网、数字电视网络进行相关产品的发行、运营（以上项目凭有效许可证经营）；

影视、互联网、传媒等产业的投资与投资管理；电子技术、电子产品、通讯设备、

智能化测控设备、量具量仪、机电机床设备、智能化运输设备（许可审批项目除

外）、计算机软件的研发、生产、销售、咨询服务；自营和代理各类商品及技术

的进出口（国家禁止的进出口产品除外）。

（二）公司设立及上市情况

1、公司设立

公司前身为 1989 年成立的广陆量具厂，1992 年改制为集体所有制企业，2000

年改制为桂林广陆数字测控技术有限公司。

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经广西壮族自治区人民政府《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体

变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》（桂政函[2001]454 号）批准，桂

林广陆数字测控技术有限公司以经深鹏所审字[2001]479 号《审计报告》审计的

截至 2001 年 8 月 31 日的净资产为基准，整体变更为股份有限公司。根据深圳市

鹏城会计师事务所 2001 年 12 月 21 日出具的深鹏所验字[2001]264 号《验资报告》，

截至 2001 年 10 月 28 日，各发起人认缴的注册资本合计 2,210.01 万元已全部缴

清。2001 年 12 月 29 日，广西壮族自治区工商局向公司核发了《中华人民共和

国企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001429）。

公司设立后股权结构为：

单位：万股

序号股东名称股份数股权比例

1 彭朋 567.83 25.69%

2 吴峰山 319.60 14.46%

3 周伟 289.46 13.10%

4 黄迪 272.60 12.34%

5 刘素萍 196.43 8.89%

6 梁亚辉 126.93 5.74%

7 苏有息 125.09 5.66%

8 李晓东 124.03 5.61%

9 吴纪岳 102.50 4.64%

10 施蕊 85.54 3.87%

合计 2,210.01 100.00%

2、公司上市及首次发行股票

2007 年 9 月 11 日，经中国证监会出具的《关于核准桂林广陆数字测控股份

有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]285 号文）核准，公司于

2007 年 9 月 21 日及 9 月 24 日以网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价

发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,450 万股，每股发行价 11.09 元，

募集资金总额 16,080.50 万元，扣除发行费用后募集资金净额 14,453.58 万元，并

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于 2007 年 10 月 12 日在深交所上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本为

56,932,192 股。

公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

单位：股

序号股东名称股份数股权比例

1 彭朋 13,002,288 22.84%

2 黄迪 5,233,920 9.19%

3 刘素萍 2,883,196 5.06%

4 李晓东 2,381,376 4.18%

5 施蕊 2,120,628 3.72%

深圳市招商局科技

6 2,000,000 3.51%

投资有限公司

7 曾勇 2,000,000 3.51%

8 梁亚辉 1,937,056 3.40%

9 苏有息 1,921,728 3.38%

10 吴峰山 1,884,000 3.31%

11 吴纪岳 1,568,000 2.75%

北京佳源通汇科技

12 1,500,000 2.63%

发展有限公司

13 熊洁 1,500,000 2.63%

14 余盛 1,500,000 2.63%

15 李平霞 1,000,000 1.76%

16 其他股东 14,500,000 25.47%

合计 56,932,192 100.00%

3、公司上市后的股本变动

（1）2008 年资本公积转增股本

2008 年 5 月 5 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了 2007 年度利

润分配方案，同意以 2007 年末的总股本 56,932,192 股为基数，用资本公积每 10

股转增 5 股，合计转增股数为 28,466,096 股。该次转增股本完成后，公司股本总

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数变更为 85,398,288 股。

（2）2013 年非公开发行股份

2012 年 9 月 21 日，经公司 2012 年第三次临时股东大会决议通过，公司决

定非公开发行股票。2012 年 12 月 19 日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆

数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714 号），核准

公司非公开发行新股不超过 45,381,818 股。2013 年 5 月 10 日，公司非公开发行

股票 32,400,000 股。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳

华验字[2013]第 0148 号），截至 2013 年 5 月 13 日，公司实际已发行普通股

32,400,000 股，募集资金总额为人民币 267,300,000.00 元，实际募集资金净额为

251,355,511.25 元，其中增加股本 32,400,000 股，增加资本公积 218,955,511.25

元。发行完成后，公司股本总数变更为 117,798,288 股。

（3）2014 年发行股份购买资产并募集配套资金

2013 年 12 月 6 日，经公司 2013 年度第二次临时股东大会决议通过，公司

以发行股份及支付现金的方式向中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世

纪”）、中安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称“中安华视”）购买其合

计持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）

100%股权；同时，公司采用定向增发的方式向控股股东彭朋先生非公开发行股

份募集配套资金。2014 年 4 月 2 日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字

测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》（证监许可[2014]361 号），核准公司向中辉世纪发行 14,093,076

股股份，向中安华视发行 5,872,115 股股份同时支付部分现金购买中辉乾坤 100%

股权，向彭朋非公开发行不超过 6,340,170 股股份募集配套资金。

根据中审华于 2014 年 4 月 29 日出具的《验资报告》CHW 证验字[2014]0007

号），截至 2014 年 4 月 23 日，公司已收到中辉世纪、中安华视缴纳的出资款合

计 19,965,191.00 元；公司变更后的注册资本为 144,103,649.00 元；实收资本为

137,763,479.00 元，占变更后注册资本的 95.60%。

根据中审华于 2014 年 5 月 8 日出具《验资报告》（CHW 证验字[2014]0008

号），截至 2014 年 5 月 6 日，公司收到彭朋缴纳的出资款总额为 67,522,810.50

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元，扣除独立财务顾问费等发行费用后，计入实收资本 6,340,170.00 元，计入资

本公积 45,728,509.92 元；连同中辉世纪、中安华视的出资，公司实收资本为

144,103,649 元，占变更后注册资本的 100%。

（4）2015 年资本公积转增股本

2015 年 5 月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014 年度

利润分配方案，同意以 2014 年末的总股本 144,103,649 股为基数，以资本公积向

全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股数为 86,462,189 股。该次转增股本完成

后，公司股本总数变更为 230,565,838 股，利润分配实施前后公司股东结构及各

股东持股比例不发生变化。

（5）2014 年度非公开发行

2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了关

于向特定对象非公开发行股票的相关议案。2016 年 1 月 29 日，公司收到中国证

监会核发的《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2016]158 号），核准公司非公开发行不超过 59,348,859 股新股。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字（2016）

45030004 号）验证，截至 2016 年 3 月 24 日，公司实际已非公开发行人民币普

通股 59,348,859 股，募集资金总额为人民币 590,521,147.05 元，实际募集资金净

额为人民币 573,096,289.66 元。发行完成后，公司股本总数变更为 289,914,697

股。

（6）2016 年资本公积转增股本

2016 年 6 月 3 日，公司召开的 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015

年年度权益分派方案》，同意以公司总股本 289,914,697 股为基数，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 16 股，合计转增股本 463,863,515 股。本次转增股本后，

公司总股本由 289,914,697 股增至 753,778,212 股，转增股本实施前后公司股东结

构及各股东持股比例不发生变化。

4、公司前十大股东

截至本报告书签署日，公司前十名股东情况如下：

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单位：股

序号股东名称持股数持股比例

1 彭朋 91,233,383 12.10%

2 南通富海投资管理中心（有限合伙） 50,592,469 6.71%

3 宁波博创金甬投资中心（有限合伙） 50,592,469 6.71%

上海静观创业投资合伙企业（有限合

4 27,825,861 3.69%

伙）

5 石莉 25,296,235 3.36%

中国工商银行股份有限公司－汇添富

6 24,727,945 3.28%

移动互联股票型证券投资基金

天治基金－浦发银行－天治－安福 1

7 24,063,000 3.19%

号资产管理计划

8 洪长江 23,813,197 3.16%

9 李日会 22,334,000 2.96%

中国工商银行股份有限公司－中欧明

10 16,414,437 2.18%

睿新起点混合型证券投资基金

合计 356,892,996 47.34%

（三）最近三年的控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为彭朋，控制

权未发生过变更。

（四）最近三年的重大资产重组情况

2013 年 12 月 6 日，经公司 2013 年度第二次临时股东大会决议通过，公司

以发行股份及支付现金的方式向中辉世纪、中安华视购买其合计持有的中辉乾坤

100%股权；同时，公司采用定向增发的方式向控股股东彭朋先生非公开发行股

份募集配套资金。2014 年 4 月 2 日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字

测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》（证监许可[2014]361 号），核准公司向中辉世纪发行 14,093,076

股股份，向中安华视发行 5,872,115 股股份同时支付部分现金购买中辉乾坤股权

资产，向彭朋非公开发行不超过 6,340,170 股股份募集配套资金。该次重组交易

已于 2014 年 7 月完成。

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（五）主营业务发展情况

东方网络通过收购乾坤时代 100%股权正式进入文化传媒行业，成功实现了

公司业务的战略转型。此后公司进行了一系列的文化传媒行业的投资：2015 年

收购水木动画 66.67%股权；2015 年非公开发行股票募集资金补充流动资金用于

OTT 电视业务和影视投资及版权采购、参与设立泰中传媒建立丝路电视台；2016

年投资国广东方、国广星空、无忧乐活、永旭良辰并成立子公司东方影业，通过

一系列有序布局，公司已构建起文化传媒产业板块的整体生态。作为国内知名的

文化传媒行业上市公司，东方网络目前的战略目标定位为“成为国内领先的泛

娱乐内容提供商”。为实现既定的战略目标，公司制定了“内容为王、渠道致

胜、用户至上、平台支撑”的十六字发展方针，通过整合内容资源、渠道资

源、终端资源，布局文化传媒全产业链，不断创造新业态、新模式，为用户提供

丰富而优质的泛娱乐内容和服务，丰富国民精神文化生活，并致力于向世界各地

传播优秀中华文化。

目前，公司已完成了文化传媒板块初步的战略整合：在内容方面，公司通

过并购、投资等方式，陆续涉入影视、动漫、教育、游戏、IP运营等方面业

务；在渠道方面，公司依托乾坤时代原有数字电视运营业务，在广电、电信、

移动互联网等渠道建设上都取得了长足的进展，开发并运营有“沙发院线”、

“超级娱乐家”、“好看TV”、“超鱼TV”等具有代表性的产品，并已开始向

主题公园、VR线下体验、国外电视台等实体、境外渠道进行延伸；在平台方

面，公司通过自建、投资等方式进一步强化平台和牌照优势。未来一段时期

内，公司将延着既有战略目标实现途径继续巩固和推进：（1）强化内容端生产

能力，通过实施并购重组，吸收优质的影视、综艺及纪录片制作团队和公司，

强化自身内容生产能力，以精品内容带动生态布局平稳迅速发展；（2）继续全

渠道铺设，加强线下渠道拓展，重点布局影院、VR实体店、主题公园等实体渠

道，深度挖掘IP综合开发的潜力；（3）在适当的时机介入体育、VR内容制作等

领域，完善“泛娱乐化”生态布局。

公司目前已有文化传媒业务板块情况如下：

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1、内容建设

（1）影视业务及版权运营业务

报告期内，公司主要通过东方华尚开展影视剧版权采购及分销业务，引进了

《解救吾先生》、《捉妖记》、《从天儿降》等多部优秀的影视作品版权，并独家采

购和分销了《太平轮》、《一个勺子》、《再次出发》、《万万没想到》等电影版权。

通过影视剧版权的采购和销售，公司一方面强化了自身的影视内容资源优势，另

一方面也与多家业内公司形成了密切的业务合作关系。同时，公司自身也在尝试

将业务链条向影视制作领域延伸，2016年以来陆续参与了《安重根》、《星际迷航

3：超越星辰》、《生命最后的假期》等多个影视项目的投资制作。此外，公司还

投资参股了永旭良辰、投资新设子公司东方影业。永旭良辰自成立以来始终致力

于高品质原创影视剧内容的开发与制作，自成立以来先后投资或制作了包括《建

党伟业》、《滚蛋吧！肿瘤君》、《十二公民》、《我的战争》及《笔仙》系列等多部

影视作品。未来期间永旭良辰将致力成为国内集策划、投资、制作与发行为一体

的全产业影视文化企业和独立制作品牌。

通过自制影视内容的方式，一方面可以在保持和充分发挥公司渠道优势的基

础上尽量降低公司在内容方面的成本投入，另一方面也可增强公司的制作能力和

强化内容的独特性，吸引用户并提升用户粘性，进一步提高公司在文化传媒领域

的核心竞争力和市场影响力。

（2）动漫及教育业务

水木动画拥有国内规模最大，技术最专业的动画制作团队以及国内最丰富

的动漫制作素材库，原创动画连续六年排名全国第一，是国内最大的外包动画

承接公司之一。水木动画已累计了15万分钟高清动画片，内容涵盖科学、国

学、文学、教育等领域。

在动漫业务的基础上，水木动画开展了 VR 业务和主题公园项目，先后与

三亚市旅游发展委员会合作开发 VR 体感综合系统、在常州合作开发集装箱小

镇项目、在贵州合作开发科幻主题公园等项目。

水木动画不仅为公司提供了大量动漫方面的内容，其合作开发的集装箱小

镇和主题公园也为公司丰富了线下的销售渠道。

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2、渠道及终端

（1）数字电视运营平台业务

公司在全国范围内进行数字电视基础业务、数字高清业务、增值业务、双

向网改造等项目的广泛投资运营合作。公司已经与全国多个地区的广电网络紧密

合作，进行模拟到数字化的平台搭建改造、数字化整体转换，以及基于数字电

视网络的增值业务开发、运营，先后投资参与完成了哈尔滨、牡丹江、德州、聊

城、云南、汉寿等 11 个省、市的有线、无线数字化整体转换，目前拥有近百万

数字电视用户，覆盖数字电视用户近千万户。

（2）电视流媒体业务

公司的“沙发院线”是一款电视终端视频内容聚合类产品，是基于有线数

字电视高清用户开展的精品影、视、综艺内容增值服务，是国内领先的院线电影

数字化发行平台。通过“沙发院线”，用户可以随时播放大量过往经典或时下热

门的电影、电视剧及综艺节目，大大改善了传统电视用户的观赏体验，提升了电

视产品的家庭娱乐属性。目前沙发院线已经在江苏、四川、重庆、陕西、广西、

深圳、新疆、辽宁、浙江、黑龙江、海南等多个省、市级有线电视运营商平台落

地，与中国电信、中国移动等运营商就 IPTV 及手机无线增值业务开展深度合

作，并在华数 TV、银河互联网电视、CIBN 互联网电视、ICNTV 互联网电视完

成业务上线，累计覆盖 5,000 万用户。

公司 2016 年通过投资参股国广东方，一方面借助其 CIBN 全牌照优势拓展

电视流媒体业务，另一方面也可与其开展的“CIBN 微视听”等国内主流的互联

网电视产品形成合力，通过业务协同、引流等方式进一步挖掘产业链价值。

2016 年，公司还开发了“超鱼 TV”互联网直播平台业务，“超鱼 TV”以高

清、稳定、流畅的产品特性，同步直播数百套热门电视频道，其中包括央视、省

级卫视、地方电视台、其他数字频道的热播电视剧、电影、综艺、音乐、体育、

新闻、财经等一系列节目。同时加入“预约”功能，让用户不错过任何一个精彩

瞬间。

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（3）移动端视频业务

公司已与成都广电、陕西广电展开合作，共同开展“好看 TV”、“广电云

播 App”等业务，向四川成都、陕西全省的手机用户提供丰富的时下热门电影、

电视节目等影视资源的直播、时移点播、用户个性化内容定向推荐、专题视频

点播、音乐下载、游戏增值业务、特价商品专供、运营商业务推荐及在线服务

等功能。

此外，公司通过投资参股国广星空、无忧乐活等公司，进一步强化移动端渠

道运营能力。国广星空定位为“移动端电视互动媒体运营服务商”，独家运营

中国国际广播电台的“CIBN 手机电视”APP 业务，目前注册用户约有 1.9 亿；

无忧乐活拥有业务经验非常丰富的运营团队，曾负责运营湖北地区直播用户活跃

度最高的“云图 TV”手机 APP 产品，目前已研发完成“长江云 TV”手机视频

APP。公司参股上述两家企业将在移动端流媒体业务领域形成较强的协同作用。

公司后期将整合移动视频市场、产品、运营等资源，提升移动端流媒体业务的核

心竞争力。

（4）“超级娱乐家”智能电视业务

“超级娱乐家电视”以内容加硬件的方式，通过与各地有线电视网络运营

商合作，为用户提供家庭娱乐需求的全方位解决方案。“超级娱乐家电视”捆

绑公司全部自有内容，包括电影院线、动漫、教育、游戏等，形成“超级娱乐家

APK”平台，同时捆绑有线电视网络运营商的宽带、付费节目等用户需求度较高

的服务、内容，通过此种合作销售模式提高用户粘性，确保用户至少五年的在网

时间，通过对节目内容的持续运营获得丰厚收益。“超级娱乐家电视”是对传统

电视销售及内容付费模式的创新，目前已经与五个省级广电达成合作意向，已经

在深圳和江苏开始运营。

3、其他业务板块

除文化传媒板块主业外，公司还从事机床工器具业务，系 2013 年重大资产

重组前公司原有业务的延续。公司未来将继续致力于研制高效、精确、性能稳

定的数显量具量仪。公司的非公开发行股票募集资金项目“高端数显量具量仪产

业化项目”和“特种数控机床及自动化设备产业化项目”即将完成，这将进一步

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升级公司数显量具量仪业务生产力，减少人力成本上升对企业的冲击。公司数

显量具量仪业务的主要产品为数显卡尺、千分尺、指示表等系列化产品，公司

重点开发附加值高的变形系列产品，同时围绕机床工具大行业开发专用数控机

床、专用工业检测、测控设备及其它机电类产品新品种。

（六）主要财务指标

公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的财务数据及相关财务指标如下，

其中 2014 年度、2015 年度的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计；2016 年度 1-6 月的财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

金额：万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

资产合计 286,498.81 199,490.68 111,901.87

负债合计 130,881.39 109,175.72 31,622.96

股东权益合计 155,617.42 90,314.96 80,278.91

归属于母公司所有者权益 140,591.04 85,614.74 80,278.25

2、合并利润表的主要数据

金额：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 24,995.73 40,431.14 24,283.87

营业利润 2,690.23 6,253.24 2,375.92

利润总额 3,193.40 7,277.50 2,480.19

净利润 2,550.81 6,660.81 2,174.51

归属于母公司所有者净利润 2,207.66 5,336.49 2,173.86

3、合并现金流量表主要数据

金额：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,124.58 -1,033.86 2,910.02

投资活动产生的现金流量净额 -62,432.51 -37,088.37 -8,585.22

筹资活动产生的现金流量净额 91,640.14 37,023.62 14,354.74

现金及现金等价物净增加额 30,337.13 -1,097.20 8,681.99

4、主要财务指标

财务指标 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

流动比率（倍） 1.56 1.34 2.09

速动比率（倍） 1.34 1.01 1.75

资产负债率（%） 45.68 54.73 28.26

每股净资产（元/股） 2.0645 1.5066 1.3392

财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次/期） 1.14 2.48 2.47

存货周转率（次/期） 0.73 1.54 2.02

利息保障倍数（倍） 2.67 4.35 3.85

每股经营活动产生的现金

0.0149 -0.0172 0.0485

流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股） 0.0149 -0.0172 0.0485

净资产收益率（归属于普

通股股东的净利润，加权 1.91 6.43 3.17

平均）（%）

净资产收益率（扣除非经

常性损益后归属于普通股

1.64 5.44 2.83

股东的净利润，加权平均）

（%）

基本每股收益（元） 0.0326 0.0890 0.0392

稀释每股收益（元） 0.0326 0.0890 0.0392

基本每股收益（扣除非经

0.0280 0.0752 0.0351

常性损益）（元）

稀释每股收益（扣除非经

0.0280 0.0752 0.0351

常性损益）（元）

注：上述指标的计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产÷流动负债

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2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4）每股净资产（元/股）＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数

5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

7）利息保障倍数＝息税前利润÷ 财务费用中的利息支出

8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

10）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第九号》（2010 年修订）的有关规定计算。

（七）控股股东及实际控制人概况

公司控股股东、实际控制人为彭朋先生。彭朋先生，中国国籍，无境外永久

居留权，身份证号码为 45030319491017****，现任东方网络董事长。截至 2016

年 6 月 30 日，彭朋先生持有公司股份 91,223,383 股，占公司总股本比例为 12.10%。

彭朋先生除持有东方网络股份外，不存在其他对外经营或对外投资情况。

（八）公司最近三年守法情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政

处罚或者刑事处罚。

（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年

诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为宋宪强、新视界宏富、吴邦、

张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、

上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌共 19 名交易对方。

（一）宋宪强

1、基本情况

姓名宋宪强

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曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 37010219821219****

住址济南市市中区建设路****

通讯地址北京市朝阳区长富宫公寓****

是否取得其他国家或地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

序号任职单位职务起止时间

产权关系

2014 年 7 月至通过嘉博文化持股

1. 尚元影业集团有限公司董事

今 100%

北京众娱投资控股有限公执行董事、 2015 年 8 月至

2. 否

司总经理 2016 年 10 月

霍尔果斯晟途文化传媒有 2016 年 1 月通过嘉博文化持股

3. 监事

限公司至今 20%

霍尔果斯门章之子影视传 2016 年 1 月通过嘉博文化持股

4. 监事

媒有限公司至今 20%

霍尔果斯磐磐影业有限公 2016 年 1 月通过嘉博文化持股

5. 监事

司至今 20%

霍尔果斯业余时间影视传 2016 年 4 月通过嘉博文化持股

6. 监事

媒有限公司至今 20%

2016 年 3 月至

执行董事

今

7. 嘉博文化发展有限公司持股 56.50%

2013 年 5 月至

总经理

2016 年 9 月

霍尔果斯天晴影视文化传 2016 年 5 月至通过嘉博文化持股

8. 监事

媒有限公司今 20%

霍尔果斯安普影视传媒有 2016 年 5 月至通过嘉博文化持股

9. 监事

限公司今 20%

哈尔滨嘉博文化发展有限执行董事、 2016 年 5 月至通过嘉博文化持股

10.

公司总经理今 100%

西安嘉博文化传媒有限公执行董事、 2016 年 8 月至通过嘉博文化持股

11.

司总经理今 100%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，宋宪强除持有嘉博文化的股权外，还持有北京亿利圆

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梦婚介有限公司 10%股权，具体情况如下：

企业名称北京亿利圆梦婚介有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址北京市朝阳区东三环中路 39 号院 9 号楼 2901 室

法定代表人游凌凌

注册资本 10.00 万元

成立日期 2008 年 11 月 21 日

统一社会信用代码 91110105683574870P

婚姻服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

经营范围批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）新视界宏富

1、基本情况

企业名称深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地址

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人深圳北辰资产管理有限公司（委派代表：樊冬梅）

成立日期 2015 年 10 月 20 日

统一社会信用代码 91440300359125678T

对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、

受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不

得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投

经营范围资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项

目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融

资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行

申报）。

截至本报告书签署日，新视界宏富已根据《证券投资基金法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，新视界宏富执行事务合伙人为深圳北辰资产管理有限

公司，实际控制人为杨宁，具体情况见本节“二、（二）、3 新视界宏富合伙人基

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本情况”。

3、新视界宏富合伙人基本情况

（1）执行事务合伙人

1）基本情况

企业名称深圳北辰资产管理有限公司

类型有限责任公司

深圳市福田区沙头街道深圳滨河大道与东涌路交汇处京

注册地址

基滨河时代 A 栋 3402

法定代表人杨宁

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2013 年 05 月 03 日

统一社会信用代码 91440300068579629G

投资与投资管理；资产管理；企业管理；咨询；财务顾问。

经营范围（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的

项目，取得相关审批后方可经营）。

截至本报告书签署日，深圳北辰已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》的规定于中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人

登记。

2）产权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳北辰的控股股东、实际控制人为自然人杨宁，具

体股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1. 杨宁 968.00 96.80%

2 杨小五 16.00 1.60%

3 陈敏学 16.00 1.60%

合计 1,000.00 100.00%

3）深圳北辰股东基本情况

序号股东姓名身份证号住址

1 杨宁 44030119870724**** 广东省深圳市福田区石油大厦****

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2 杨小五 51010319720311**** 广东省深圳市福田区华新村****

广东省深圳市福田区裕亨路 50 号海悦华

3 陈敏学 33030219870524****

城****

4）主要业务发展状况

深圳北辰主要专注于股权投资与创业投资业务，主要聚焦于 TMT、新能源、

先进制造、新材料、消费服务等具有良好发展前景的领域。

5）最近一年及一期主要财务数据

深圳北辰截至 2015 年 12 月 31 日总资产 992.32 万元，净资产 992.04 万元，

2015 年营业收入 0 元，净利润-3.54 万元，上述财务数据已经深圳海鹏会计师事

务所（普通合伙）审计。

深圳北辰截至 2016 年 6 月 30 日总资产 520.13 万元，净资产 982.46 万元，

2016 年 1-6 月营业收入 0 元，净利润-8.38 万元，上述财务数据未经审计。

6）下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳北辰除持有新视界宏富的权益外，控制的其他核

心企业和关联企业的情况如下：

①. 深圳聚辰投资中心（有限合伙）

企业名称深圳聚辰投资中心（有限合伙）

类型合伙企业

深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码城创新科技广场

注册地址

B 座 1909 室

法定代表人深圳北辰资产管理有限公司

注册资本 1.00 万元

成立日期 2015 年 11 月 04 日

统一社会信用代码 9144030035921251X5

投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介

经营范围服务、金融、证券及其它限制项目）；投资兴办实业（具

体项目另行申报）。

深圳北辰出资比例 50.00%

②. 深圳弘毅投资中心（有限合伙）

企业名称深圳弘毅投资中心（有限合伙）

类型合伙企业

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码城创新科技广场

注册地址

B 座 1909 室

法定代表人深圳北辰资产管理有限公司

注册资本 1.00 万元

成立日期 2015 年 11 月 04 日

统一社会信用代码 914403003592351058

投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介

经营范围服务、金融、证券及其它限制项目）；投资兴办实业（具

体项目另行申报）。

深圳北辰出资比例 50.00%

③. 深圳加点信息技术有限公司

企业名称深圳加点信息技术有限公司

类型有限责任公司

深圳市福田区沙头街道天安数码城天安数码时代大厦 A

注册地址

座5楼C室

法定代表人陈鹏

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2016 年 1 月 21 日

统一社会信用代码 91440300359764103Y

信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机

软件、硬件、网络技术开发、技术服务；投资管理、投资

咨询；企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询；接受金

融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国

务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方

经营范围

可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理

股权投资基金（不得以任何方式公开发行、募集基金）；

受托资产管理；经营电子商务。（法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

营）

深圳北辰持股比例 40.75%

④. 深圳前海大宇资本管理有限公司

企业名称深圳前海大宇资本管理有限公司

类型有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻

注册地址

深圳市前海商务秘书有限公司）

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

法定代表人卢山

注册资本 2,155.7214 万元

成立日期 2013 年 6 月 20 日

统一社会信用代码 440301107492812

受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以

经营范围

及企业营销策划。

深圳北辰持股比例 7.2236%

⑤. 深圳国贸天安伍号投资中心（有限合伙）

企业名称深圳国贸天安伍号投资中心（有限合伙）

类型有限合伙企业

注册地址深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦 13 楼 1302 单元

法定代表人深圳北辰资产管理有限公司

注册资本 1.00 万元

成立日期 2015 年 04 月 30 日

统一社会信用代码 9144030035921251X5

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信

经营范围

息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。

深圳北辰持股比例 1.00%

⑥. 深圳国贸天安叁号投资中心（有限合伙）

企业名称深圳国贸天安叁号投资中心（有限合伙）

类型有限合伙企业

注册地址深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦 13 楼 1302 单元

法定代表人深圳北辰资产管理有限公司

注册资本 1.00 万元

成立日期 2015 年 04 月 16 日

注册号 440304602450848

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信

经营范围

息咨询、企业管理咨询（不含金融、证券及其它限制项目）。

深圳北辰持股比例 1.00%

⑦. 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）

企业名称深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

类型有限合伙企业

注册地址深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦 13 楼 1302 单元

法定代表人深圳北辰资产管理有限公司

注册资本 1.00 万元

成立日期 2015 年 04 月 13 日

注册号 440304602450032

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信

经营范围

息咨询、企业管理咨询（不含金融、证券及其它限制项目）

深圳北辰持股比例 1.00%

⑧. 深圳北辰一创新天贰号投资中心（有限合伙）

企业名称深圳北辰一创新天贰号投资中心（有限合伙）

类型有限合伙企业

注册地址深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦 13 楼 1302 单元

法定代表人深圳北辰资产管理有限公司

注册资本 1.00 万元

成立日期 2015 年 04 月 13 日

注册号 440304602450024

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信

经营范围

息咨询、企业管理咨询（不含金融、证券及其它限制项目）。

深圳北辰持股比例 1.00%

⑨. 深圳国贸天安壹号投资中心（有限合伙）

企业名称深圳国贸天安壹号投资中心（有限合伙）

类型有限合伙企业

注册地址深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦 13 楼 1302 单元

法定代表人深圳北辰资产管理有限公司

注册资本 1.00 万元

成立日期 2015 年 04 月 13 日

注册号 440304602448816

投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介

经营范围服务、金融、证券及其它限制项目）；投资兴办实业（具

体项目另行申报）。

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

深圳北辰持股比例 1.00%

⑩. 深圳北辰一创新天壹号投资中心（有限合伙）

企业名称深圳北辰一创新天壹号投资中心（有限合伙）

类型有限合伙企业

注册地址深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦 13 楼 1302 单元

法定代表人深圳北辰资产管理有限公司

注册资本 200.00 万元

成立日期 2015 年 04 月 23 日

注册号 440304602452581

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信

经营范围息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、金融、证券

及其它限制项目）。

深圳北辰持股比例 0.53%

. 东莞市纳百医疗科技有限公司

企业名称东莞市纳百医疗科技有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址东莞市凤岗镇宏盈工业区

法定代表人王根苗

注册资本 3,600.00 万元

成立日期 2010 年 03 月 09 日

统一社会信用代码 91441900551684752G

塑胶外壳以及相关零组件的研发、设计、制造；模具，注

经营范围塑制品，钣金件，机加零组件的设计、制造以及产成品的

组装代工服务；货物进出口、技术进出口。

深圳北辰持股比例 0.83%

（2）其他合伙人

1）博时资本管理有限公司

企业名称博时资本管理有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室（入驻深

注册地址

圳市前海商务秘书有限公司）

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

法定代表人江向阳

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2015 年 09 月 25 日

统一社会信用代码 914403000627432486

为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业

经营范围

务。

2）深圳市前海中融宏富投资有限公司

企业名称深圳市前海中融宏富投资有限公司

类型有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻

注册地址

深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人林楚勤

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2015 年 04 月 01 日

统一社会信用代码 914403003350192727

投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管

理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

经营范围除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管

理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

3）陈建生

陈建生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

37040219650315****，住所为山东省枣庄市市中区枣庄街 129 号院****。陈建生

先生多年从事数字媒体运营和影视行业投资，先后直接或通过深圳新视界投资管

理有限公司、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）等专业投资机构投

资多家数字媒体运营和影视传媒公司。在公司与本次交易对方确认本次重组的初

步意向后，为有利于上市公司与标的公司整合以及上市公司进一步实施文化传媒

方面的发展战略，2016 年 6 月上市公司聘请陈建生担任首席战略顾问职务。

4、主要业务发展状况

新视界宏富于 2015 年 10 月成立，为专注于文化传媒领域的专业投资机构，

主要从事影视传媒领域企业的股权投资。

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

5、最近一年及一期主要财务数据

新视界宏富于 2015 年 10 月成立，2015 年未开展业务，截至 2015 年 12 月

31 日，新世界宏富总资产 0 元，净资产-18,200.00 元。2015 年度营业收入 0 元，

净利润-18,200.00 元。上述财务数据经北京中尊华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计。

截至 2016 年 6 月 30 日，新视界宏富总资产 32,500.00 万元，净资产 32,498.18

万元。2016 年 1-6 月营业收入 0 元，净利润 0 元。上述财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，新视界宏富除持有嘉博文化和华桦文化的股权外，不

存在控制其他核心企业和关联企业的情况。

（三）吴邦

1、基本情况

姓名吴邦

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 42220119851020****

住址北京市朝阳区太阳宫二街 3 号院****

通讯地址北京市朝阳区建国门外大街****

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位

序号任职单位职务起止时间

存在产权关系

富德生命人寿保险股份有

1 监事 2012 年至 2015 年否

限公司

董事长兼总

2 赛特集团有限公司 2015 年 2 月至今否

经理

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴邦除持有嘉博文化的股权外，未持有其他企业的股

权。

（四）张磊

1、基本情况

姓名张磊

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 13052519821230****

住址北京市海淀区西土城路****

通讯地址北京市朝阳区建国路****

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位

序号任职单位职务起止时间

存在产权关系

北京风云益众国际传媒广告执行董事兼

1 2005 年 11 月至今持股 100%

有限公司总经理

2011 年 3 月至

2 北京传讯文化有限公司副总裁否

2015 年 10 月

执行董事兼

3 北京诺盾商业保理有限公司 2015 年 1 月至今否

总经理

2015 年 8 月至

4 北京众娱投资控股有限公司监事否

2016 年 10 月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，张磊除持有嘉博文化的股权外，还持有北京风云益众国

际传媒广告有限公司 100%股权，具体情况如下：

企业名称北京风云益众国际传媒广告有限公司

类型有限责任公司（自然人独资）

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册地址北京市朝阳区建国门外大街 9 号 37 幢 4 单元 1 层 012 号

法定代表人张磊

注册资本 100.00 万元

成立日期 2005 年 11 月 28 日

统一社会信用代码 91110105783238276R

代理、发布广告；技术推广服务；会议及展览服务；企业策划；投

资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（1、未

经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证

经营范围券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本

金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。）

（五）许晴

1、基本情况

姓名许晴

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010219690122****

住址北京市朝阳区建外大街****

通讯地址北京市朝阳区四季星河湾****

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

序号任职单位职务起止时间

产权关系

北京红棕熊艺念影视文化

1 演员 2011 年至今 100%出资

工作室

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，许晴除持有嘉博文化的股权外，还持有北京红棕熊艺

念影视文化工作室 100.00%出资、霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司 80.00%

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股权，具体情况如下：

（1）北京红棕熊艺念影视文化工作室

企业名称北京红棕熊艺念影视文化工作室

类型个人独资企业

注册地址北京市朝阳区朝阳北路 99 号楼 7 层 1 单元 808

法定代表人许晴

成立日期 2010 年 05 月 17 日

注册号 110101012867884

组织文化艺术交流活动；承办展览展示；影视策划；投资咨询；投

资管理；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；

经营范围

商标代理；版权贸易；租赁舞台灯光音响设备；销售服装、鞋帽、

机械设备、五金交电。

（2）霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司

霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司具体情况请参见“第三节交易标的基

本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（四）下属子公司、分支机构及

投资情况”。

（六）刘辉

1、基本情况

姓名刘辉

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 21010219570730****

住址沈阳市皇姑区黄河南大街****

通讯地址沈阳市皇姑区黄河南大街****

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

序号任职单位职务起止时间

产权关系

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2004 年至 2014

1 本山传媒有限公司副总裁否

年

霍尔果斯大圣万合影视传 2016 年 4 月至

2 监事持股 35.00%

媒有限公司今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘辉除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯大圣

万合影视传媒有限公司 35.00%股权，霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司具体

情况请参见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之

“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。

（七）陈建斌

1、基本情况

姓名陈建斌

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 65010219700627****

住址北京市朝阳区辛店路****

通讯地址北京市朝阳区辛店路****

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

序号任职单位职务起止时间

产权关系

1 中国国家话剧院演员 2002 年至今否

霍尔果斯业余时间影视传执行董事、 2016 年 4 月至

2 持股 80.00%

媒有限公司总经理今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈建斌除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯业

余时间影视传媒有限公司 80.00%股权，霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司具

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

体情况请参见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”

之“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。

（八）王学兵

1、基本情况

姓名王学兵

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 62010219710906****

住址乌鲁木齐市沙依巴克区****

通讯地址北京市朝阳区四季星河****

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

序号任职单位职务起止时间

产权关系

1 新疆话剧团演员 1994 年至今否

霍尔果斯安普影视传媒有执行董事、 2016 年 5 月至

2 持股 80.00%

限公司总经理今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王学兵除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯安

普影视传媒有限公司 80.00%股权，霍尔果斯安普影视传媒有限公司具体情况请

参见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（四）

下属子公司、分支机构及投资情况”。

（九）王为民

1、基本情况

姓名王为民

曾用名无

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

性别男

国籍中国

身份证号码 13080219710503****

住址河北省承德市双桥区****

通讯地址北京市朝阳区甘露园南里****

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

序号任职单位职务起止时间

产权关系

中国电影股份有限公

1 制片人 2012 年至 2015 年否

司

2 嘉博文化艺术总监 2016 年 6 月起至今持股 0.5%

霍尔果斯磐磐影业有执行董事、

3 2016 年 1 月至今持股 80.00%

限公司总经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王为民除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯磐

磐影业有限公司 80.00%股权，霍尔果斯磐磐影业有限公司具体情况请参见本报

告“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（四）下

属子公司、分支机构及投资情况”。

（十）柳彬

1、基本情况

姓名柳彬

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 12010519620117****

住址天津市河北区昆纬路****

通讯地址北京市通州区通马路****

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

序号任职单位职务起止时间

产权关系

演员、导演、

1 天津人民艺术剧院 1983 年至今否

制片人

霍尔果斯晟途文化传媒有执行董事、 2016 年 1 月至

2 持股 80.00%

限公司总经理今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，柳彬除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯晟途

文化传媒有限公司 80.00%股权，霍尔果斯晟途文化传媒有限公司具体情况请参

见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”之“（四）下

属子公司、分支机构及投资情况”。

（十一）刘延滨

1、基本情况

姓名刘延滨

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 23010319630309****

住址哈尔滨市南岗区海城街****

通讯地址哈尔滨市南岗区海城街****

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

序号任职单位职务起止时间

产权关系

1 黑龙江省曲艺团演员 1981 年至今否

2 霍尔果斯大圣万合影视传执行董事、 2016 年 4 月至持股 45.00%

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

媒有限公司总经理今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘延滨除持有嘉博文化的股权外，还持有霍尔果斯大

圣万合影视传媒有限公司 45.00%股权，霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司具

体情况请参见“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博文化发展有限公司”

之“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。

（十二）蒋勤勤

1、基本情况

姓名蒋勤勤

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 51021319750903****

住址北京市朝阳区辛店路****

通讯地址北京市朝阳区辛店路****

是否取得其他国家或地区的居

无

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

序号任职单位职务起止时间

产权关系

1 中国电影集团公司演员 1998 年至今否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，蒋勤勤除持有嘉博文化的股权外，不存在控制其他核

心企业和关联企业的情况。

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（十三）周玉容

1、基本情况

姓名周玉容

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 51030219580808****

住址四川省自贡市自流井区高山井路****

通讯地址四川省自贡市自流井区高山井路****

是否取得其他国家或地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务

周玉容已办理退休手续，最近三年主要利用自有资金从事投资活动。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，周玉容除持有华桦文化的股权外，不存在控制其他核

心企业和关联企业的情况。

（十四）上海易晴

1、基本情况

企业名称上海易晴投资有限公司

类型有限责任公司（国内合资）

注册地址浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 16039 室

法定代表人李萌

注册资本 60.00 万元

成立日期 2015 年 10 月 22 日

统一社会信用代码 91310115MA1H71UT3Q

实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询

经营范围除经纪），市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，

会议及展览服务，办公用品、工艺品、日用百货的销售。[依法须

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、产权及控制关系

上海易晴的股东为孙一尘和杜江，二者共同控制上海易晴，具体股权结构如

下：

认缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例

（万元）

1 孙一尘 30.00 50.00%

2 杜江 30.00 50.00%

合计 60.00 100.00%

3、上海易晴股东基本情况

（1）杜江

1）基本情况

姓名杜江

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 36010319840610****

住址江西省南昌市青云谱区****

通讯地址北京市朝阳区双花园南里三区****

是否取得其他国家或地区的居

否

留权

2）最近三年的职业和职务

是否与任职单位

序号任职单位职务起止时间

存在产权关系

1 北京东方乐购商贸有限公司副总经理 2013.05 至今否

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杜江除持有上海易晴的股权外，不存在控制其他核心

企业和关联企业的情况。

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）孙一尘

1）基本情况

姓名孙一尘

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 12010219630628****

住址天津市河西区友谊路****

通讯地址天津市河西区西园道****

是否取得其他国家或地区的居

否

留权

2）最近三年的职业和职务

孙一尘最近三年除利用自有资金进行投资外，不存在其他任职情况。

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孙一尘除持有上海易晴的股权外，不存在控制其他核

心企业和关联企业的情况。

4、主要业务发展状况

上海易晴自成立之日起主要从事投资、管理咨询等业务。

5、最近一年及一期主要财务数据

上海易晴于 2015 年 10 月成立，截至 2015 年 12 月 31 日总资产 425.00 万元，

净资产-20.00 万元，2015 年营业收入 0 元，净利润-20.00 万元，上述财务数据已

经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司审计。

截至 2016 年 6 月 30 日，上海易晴总资产 2,562.76 万元，净资产 2,562.76

万元。2016 年 1-6 月营业收入 0 元，净利润 3,996.52 元，上述财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海易晴除持有华桦文化的股权外，还持有北京天浩

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

盛世娱乐文化有限公司 2.50%股权，具体情况如下：

企业名称北京天浩盛世娱乐文化有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址北京市东城区东花市南里东区 8 号楼 6 层 2 单元 602-316

法定代表人周浩

注册资本 4,137.78 万元

成立日期 2014 年 12 月 24 日

统一社会信用代码 91110101327136874R

经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流；企业策划；接受委托代

售门票；文艺创作；舞台灯光音响设计；影视策划；工艺美术设计；

摄影服务；技术推广服务；承办展览展示；企业管理咨询；公共关

系服务；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；教育咨询（不含中

介服务）；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易；销售服装鞋

经营范围

帽、针纺织品、小饰品、文化用品、日用品、工艺品；零售电子产

品、建筑材料、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

（十五）王克非

1、基本情况

姓名王克非

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010219750919****

住址北京市西城区三里河三区****

通讯地址北京市西城区三里河三区****

是否取得其他国家或地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

存在产权关系

同袍赤羽（北京）文化传媒有 2012 年至 2014

1 总经理否

限公司年

执行董事、总

2 华桦文化 2014 年至今持股 10.80%

经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有华桦文化的股权外，王克非不存在控制其他核

心企业和关联企业的情况。

（十六）关晖

1、基本情况

姓名关晖

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 51010519721020****

住址成都市青羊区东胜街****

通讯地址北京市朝阳区万科东第****

是否取得其他国家或地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在产

序号任职单位职务起止时间

权关系

直接持股 79.00%，通过

执行董事及天津众盈间接持股

1. 元纯传媒 2008 年至今

总经理 15.00%，通过天津联悦

间接持股 5.00%。

北京盛世九盈文

2. 执行董事 2013 年 6 月至今元纯传媒持股 51.00%

化有限公司

北京元功投资管

3. 执行董事 2013 年 12 月至今直接持股 49.67%

理有限公司

执行事务合

4. 天津众盈 2015 年 6 月至今认缴 90.00%出资

伙人

5. 天津联悦执行事务合 2015 年 6 月至今认缴 90.00%出资

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

是否与任职单位存在产

序号任职单位职务起止时间

权关系

伙人

新余元纯广告传

6. 监事 2016 年 1 月至今元纯传媒持股 51.00%

媒有限公司

喀什元纯文化传

7. 执行董事 2016 年 3 月至今元纯传媒持股 100.00%

播有限公司

海宁元纯传媒有

8. 执行董事 2016 年 4 月至今元纯传媒持股 100.00%

限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，关晖除持有元纯传媒的股权外，还持有天津众盈

90.00%的出资权益、天津联悦 90.00%出资权益、北京元功投资管理有限公司

49.67%股权。天津众盈、天津联悦的基本信息参见本节“（十七）天津众盈”和

“（十八）天津联悦”。

北京元功投资管理有限公司的情况如下：

企业名称北京元功投资管理有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园区二期 6 号楼 3

注册地址

层

法定代表人关晖

注册资本 30 万元人民币

成立日期 2013 年 12 月 3 日

注册号 110105016531201

投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计，

验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的

经营范围审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；经济贸易

咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 3 月 28 日出具的《备案通知

书》，北京元功投资管理有限公司已提交清算组成员备案，进入清算程序。

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（十七）天津众盈

1、基本情况

企业名称天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

注册地址天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-103-5

执行事务合伙人关晖

成立日期 2015 年 6 月 16 日

统一社会信用代码 91120116340990282Y

企业管理咨询、文化管理咨询。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，天津众盈未实际开展业务，亦未对外募集资金，无需

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券

投资基金业协会办理备案手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，天津众盈执行事务合伙人为关晖，实际控制人为关晖，

具体情况见本节“（十六）关晖”，具体股权结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1 关晖普通合伙人 45.00 90.00%

2 冯涛有限合伙人 5.00 10.00%

合计 50.00 100.00%

3、天津众盈合伙人基本情况

（1）执行事务合伙人

天津众盈的执行事务合伙人为关晖，其具体情况参见本节“（十六）关晖”。

（2）其他合伙人

序号合伙人姓名身份证住址

1 冯涛 23102119741208**** 北京市丰台区开阳里****

4、主要业务发展状况

天津众盈于 2015 年 6 月成立，截至本报告书签署日，除持有元纯传媒股权

100

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

外，未开展其他业务。

5、最近一年及一期主要财务数据

天津众盈于 2015 年 6 月成立，截至 2015 年 12 月 31 日总资产 0 元，净资产

0 元，2015 年营业收入 0 元，净利润 0 元；截至 2016 年 6 月 30 日，天津众盈总

资产 0 元，净资产 0 元。2016 年 1-6 月营业收入 0 元，净利润 0 元，上述财务数

据已经湖南智超联合会计师事务所审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，天津众盈除持有元纯传媒的股权外，不存在控制其他

核心企业和关联企业的情况。

（十八）天津联悦

1、基本情况

企业名称天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）

类型有限合伙企业

注册地址天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-103-4

执行事务合伙人关晖

成立日期 2015 年 6 月 16 日

统一社会信用代码 911201163409901513

企业管理咨询、文化管理咨询。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，天津联悦未实际开展业务，亦未对外募集资金，无需

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券

投资基金业协会办理备案手续。

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，天津联悦执行事务合伙人为关晖，实际控制人为关晖，

具体情况见本节“（十六）关晖”，具体股权结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1 关晖普通合伙人 45.00 90.00%

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2 曹羽有限合伙人 5.00 10.00%

合计 50.00 100.00%

3、天津联悦合伙人基本情况

（1）执行事务合伙人

天津联悦的执行事务合伙人为关晖，其具体情况参见本节“（十六）关晖”。

（2）其他合伙人

序号合伙人姓名身份证住址

1 曹羽 11010119840325**** 北京市东城区北门仓胡同***

4、主要业务发展状况

天津联悦于 2015 年 6 月成立，截至本报告书签署日，除持有元纯传媒股权

外，未开展其他业务。

5、最近一年及一期主要财务数据

天津联悦于 2015 年 6 月成立，截至 2015 年 12 月 31 日总资产 0 元，净资产

0 元，2015 年营业收入 0 元，净利润 0 元；截至 2016 年 6 月 30 日，天津联悦总

资产 0 元，净资产 0 万元。2016 年 1-6 月营业收入 0 元，净利润 0 元，上述财务

数据已经湖南智超联合会计师事务所审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，天津联悦除持有元纯传媒的股权外，不存在控制其他

核心企业和关联企业的情况。

（十九）薛宜昌

1、基本情况

姓名薛宜昌

曾用名无

性别男

国籍中国

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身份证号码 43010219540611****

住址长沙市芙蓉区韶山北路 1 号****

通讯地址北京市朝阳区罗马花园****

是否取得其他国家或地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在产权

序号任职单位职务起止时间

关系

金汇顺泽（北京）

执行董事、总自 2008 年 3 月至

1. 影视文化传媒有持股 40.00%

经理今

限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，薛宜昌除持有元纯传媒的股权外，还持有金汇顺泽（北

京）影视文化传媒有限公司 40.00%股权。

金汇顺泽（北京）影视文化传媒有限公司的情况如下：

企业名称金汇顺泽（北京）影视文化传媒有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址北京市东城区和平里七区 16 号楼 2028 室

法定代表人薛宜昌

注册资本 330.00 万元人民币

成立日期 2008 年 03 月 24 日

注册号 9111010167384382XR

组织文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；会议服务；信息咨

询（不含中介服务）；图文设计；摄影服务；代理、发布广告；销售

经营范围工艺品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、其他事项说明

（一）交易对方与公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，交易对方均独立于东方网络及其主要股东和实际控制

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人，与东方网络及其关联方不存在关联关系，交易对方均已出具相应声明。

（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过

5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之中，陈建斌和蒋勤勤为夫妻

关系，关晖为天津众盈、天津联悦的普通合伙人。除此之外，截至本报告书签署

日，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股

东之间不存在关联关系或一致行动关系。

经核查，独立财务顾问认为，除陈建斌和蒋勤勤为夫妻关系，关晖为天津

众盈、天津联悦的普通合伙人以外，本次重组的交易对方之间不存在任何关联

关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方均已出具声明，交易对方及其高级管理人员

最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；也不存在受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况等。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方均已出具声明，交易对方及其高级管理人员

最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息

根据各交易对方出具的承诺，交易对方、交易对方的控股股东（或执行事务

合伙人）及其控制的其他机构、交易对方的实际控制人及其控制的其他机构均不

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存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行

内幕交易的情形。

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第三节交易标的基本情况

本次交易标的为交易对方持有的嘉博文化 100%股权、华桦文化 100%股权、

元纯传媒 100%股权。

一、嘉博文化发展有限公司

（一）基本信息

事项内容

公司名称嘉博文化发展有限公司

公司类型有限责任公司

住所济南市历下区燕子山路 15 号 2 号楼 303

法定代表人宋宪强

注册资本 10,000.00 万元

成立日期 2013 年 5 月 22 日

统一社会信用代码 91370000068744938F

影视文化项目开发，影视项目策划，企业形象策划，展览展示服务，

文化体育活动策划，商务信息咨询；批发、零售：文化用品、工艺

经营范围礼品、体育用品、家用电器、服装服饰、珠宝首饰、针纺织品、日

用百货；国内广告业务；文化交流活动策划及咨询服务。(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）历史沿革

1、2013 年 5 月，嘉博文化成立

2013 年 5 月，马韵升、宋宪强、山东泰丰文化艺术有限公司决定共同出资

5,031.00 万元设立嘉博文化。2013 年 5 月 6 日，山东舜兴会计师事务所出具了鲁

舜兴会验字[2013]第 0899 号《验资报告》，对马韵升、宋宪强、山东泰丰文化艺

术有限公司的出资情况进行了验证，截至 2013 年 5 月 6 日，嘉博文化已收到上

述股东缴纳的 5,031.00 万元注册资本。

2013 年 5 月 15 日，马韵升、宋宪强、山东泰丰文化艺术有限公司签署了《山

东嘉博文化发展有限公司章程》，约定共同以货币出资 5,031.00 万元设立嘉博文

化。

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2013 年 5 月 22 日，嘉博文化取得了山东省工商行政管理局核发的注册号为

370000200026790 号的《营业执照》。

嘉博文化设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例

（万元）（万元）

1 山东泰丰文化艺术有限公司 3,974.49 3,974.49 79.00%

2 宋宪强 603.72 603.72 12.00%

3 马韵升 452.79 452.79 9.00%

合计 5,031.00 5,031.00 100.00%

2、2015 年 8 月，第一次股权转让

2015 年 8 月 20 日，马韵升与山东泰丰文化艺术有限公司签署了《股权转让

协议》，约定马韵升将其所持嘉博文化 452.79 万元的出资以 452.79 万元全部转让

给山东泰丰文化艺术有限公司。同日，嘉博文化通过股东会决议，同意上述股权

转让，嘉博文化就此签署了《章程修正案》。

2015 年 9 月 2 日，嘉博文化完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，嘉博文化的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例

（万元）（万元）

1 山东泰丰文化艺术有限公司 4,427.28 4,427.28 88.00%

2 宋宪强 603.72 603.72 12.00%

合计 5,031.00 5,031.00 100.00%

3、2015 年 9 月，第二次股权转让

2015 年 9 月 28 日，山东泰丰文化艺术有限公司与宋宪强、陈晓签署了《股

权转让协议》，约定山东泰丰文化艺术有限公司将其所持嘉博文化 58%的股权（认

缴出资额 2,917.98 万元人民币）以 6,590.91 万元全部转让给宋宪强，将其所持嘉

博文化 30.00%的股权（认缴出资额 1,509.30 万元人民币）的出资以 3,409.09 万

元全部转让给陈晓。同日，嘉博文化通过股东会决议同意上述股权转让，嘉博文

化就此签署了《章程修正案》。

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2015 年 10 月 26 日，嘉博文化完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，嘉博文化的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例

（万元）（万元）

1 宋宪强 3,521.70 3,521.70 70.00%

2 陈晓 1,509.30 1,509.30 30.00%

合计 5,031.00 5,031.00 100.00%

4、2016 年 2 月，第一次增资

2016 年 2 月 29 日，嘉博文化通过股东会决议，同意陈晓以其对嘉博文化人

民币 1,650.00 万元的债权转为股权，其中转增注册资本 1,490.70 万元，转增资本

公积金 159.30 万元；同意宋宪强以其对嘉博文化人民币 3,850.00 万元的债权转

为股权，其中转增注册资本 3,478.30 万元，转增资本公积金 371.70 万元。

2016 年 3 月 10 日，嘉博文化通过股东会决议，同意嘉博文化注册资本由

5,031.00 万元变更为 10,000.00 万元，股东宋宪强认缴出资变更为 7,000.00 万元，

股东陈晓认缴出资额变更为 3,000.00 万元。同日，嘉博文化就此签署了《章程修

正案》。

2016 年 3 月 18 日，嘉博文化完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，嘉博文化的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例

（万元）（万元）

1 宋宪强 7,000.00 7,000.00 70.00%

2 陈晓 3,000.00 3,000.00 30.00%

合计 10,000.00 10,000.00 100.00%

5、2016 年 3 月，第三次股权转让

2016 年 3 月 31 日，宋宪强分别与许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤、刘辉、

刘延滨、王为民、柳彬、吴邦、张磊签署了《股权转让协议》，约定宋宪强将其

所持嘉博文化 2.00%的股权以 340.00 万元的价格转让给许晴，将其所持嘉博文化

1.00%的股权以 170.00 万元的价格转让给陈建斌，将其所持嘉博文化 0.50%的股

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

权以 85.00 万元的价格转让给王学兵，将其所持嘉博文化 0.50%的股权以 85.00

万元的价格转让给蒋勤勤，将其所持嘉博文化 1.00%的股权以 170.00 万元的价格

转让给刘辉，将其所持嘉博文化 0.50%的股权以 85.00 万元的价格转让给刘延滨，

将其所持嘉博文化 0.50%的股权以 85.00 万元的价格转让给王为民，将其所持嘉

博文化 0.50%的股权以 85.00 万元的价格转让给柳彬，将其所持嘉博文化 5.00%

的股权以 850.00 万元的价格转让给吴邦，将其所持嘉博文化 2.00%的股权以

340.00 万元的价格转让给张磊。同日，嘉博文化通过股东会决议同意上述股权转

让，并就此签署了《章程修正案》。

2016 年 5 月 25 日，嘉博文化完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，嘉博文化的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例

（万元）（万元）

1 宋宪强 5,650.00 5,650.00 56.50%

2 陈晓 3,000.00 3,000.00 30.00%

3 吴邦 500.00 500.00 5.00%

4 许晴 200.00 200.00 2.00%

5 张磊 200.00 200.00 2.00%

6 刘辉 100.00 100.00 1.00%

7 陈建斌 100.00 100.00 1.00%

8 蒋勤勤 50.00 50.00 0.50%

9 王学兵 50.00 50.00 0.50%

10 刘延滨 50.00 50.00 0.50%

11 王为民 50.00 50.00 0.50%

12 柳彬 50.00 50.00 0.50%

合计 10,000.00 10,000.00 100.00%

6、2016 年 4 月，第四次股权转让

2016 年 4 月 28 日，嘉博文化全体股东与新视界宏富签署《股权转让协议》，

约定陈晓将其所持嘉博文化 30.00%的股权以 18,500.00 万元的价格转让给新视界

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

宏富。同日，嘉博文化通过股东会决议同意上述股权转让，并就此签署了《章程

修正案》。

2016 年 6 月 2 日，嘉博文化完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，嘉博文化的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例

（万元）（万元）

1. 宋宪强 5,650.00 5,650.00 56.50%

2. 新视界宏富 3,000.00 3,000.00 30.00%

3. 吴邦 500.00 500.00 5.00%

4. 许晴 200.00 200.00 2.00%

5. 张磊 200.00 200.00 2.00%

6. 刘辉 100.00 100.00 1.00%

7. 陈建斌 100.00 100.00 1.00%

8. 蒋勤勤 50.00 50.00 0.50%

9. 王学兵 50.00 50.00 0.50%

10. 刘延滨 50.00 50.00 0.50%

11. 王为民 50.00 50.00 0.50%

12. 柳彬 50.00 50.00 0.50%

合计 10,000.00 10,000.00 100.00%

（三）股权结构及控制情况

1、股权结构

截至本报告书签署日，嘉博文化的股权结构如下：

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，宋宪强持有嘉博文化 56.50%股权，为嘉博文化的控

股股东与实际控制人，其基本情况请参见本报告书“第二节交易各方基本情况”

之“二、（一）宋宪强”部分内容。

（四）下属子公司、分支机构及投资情况

截至本报告书签署日，嘉博文化共有 7 家子公司、1 家分公司、7 家参股公

司，具体情况如下：

嘉博文化

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

霍尔果斯尚霍尔果斯嘉霍尔果斯影上海嘉凤影哈尔滨嘉博香港尚元影西安嘉博文嘉博文化

元影视博电影游网络视文化业化北京分公司

20% 20% 20% 20% 20% 20% 20%

霍尔果斯门霍尔果斯磐霍尔果斯晟霍尔果斯业霍尔果斯大霍尔果斯安霍尔果斯天

章之子磐影业途文化余时间圣万合普影视晴影视

1、子公司情况

（1）霍尔果斯尚元影视投资有限公司

1）基本情况

事项内容

公司名称霍尔果斯尚元影视投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验

住所

业务楼 8-10-6

法定代表人董杰

注册资本 1,000.00 万元

股东构成嘉博文化持股 100.00%

成立日期 2015 年 11 月 6 日

经营期限 2015 年 11 月 6 日至长期

统一社会信用代码 91654004MA7754LU3N

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

广播电视节目制作、经营、发行；影视文化项目开发；国内广告业

务；知识产权代理：承办国内外文化交流活动及信息咨询服务；影

视项目策划及咨询；影视服装、道具租凭；动漫、动画制作及设计；

经营范围

文化艺术活动组织策划；文学创作服务；会展会务服务；影视技术

开发、技术服务、技术咨询；图文设计、制作；商务信息咨询。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）历史沿革

2015 年 11 月 3 日，嘉博文化签署《霍尔果斯尚元影视投资有限公司章程》，

约定以货币出资 1,000.00 万元设立霍尔果斯尚元。

2015 年 11 月 6 日，霍尔果斯尚元取得了伊犁哈萨克自治州工商行政管理局

霍尔果斯口岸工商分局核发的统一社会信用代码为 91654004MA7754LU3N 的

《营业执照》。

霍尔果斯尚元设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1. 嘉博文化 1,000.00 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

霍尔果斯尚元自设立以来，未发生过工商变更事项。

3）财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日，霍尔果斯尚元总资产 11,642.74 万元，净资产 5,883.98

万元，2015 年度霍尔果斯尚元营业收入 12,490.57 万元，净利润 5,883.98 万元，

以上财务数据已经中审华审计。

截至 2016 年 6 月 30 日，霍尔果斯尚元总资产 15,960.78 万元，净资产 8,000.47

万元，2016 年 1-6 月霍尔果斯尚元营业收入 2,500.00 万元，净利润 1,116.49 万元，

以上财务数据已经中审华审计。

4）主营业务发展情况

霍尔果斯尚元主要从事影视作品的开发、制作及投资业务，该等业务的有关

情况详见本节“一、嘉博文化发展有限公司”之“（六）主营业务发展情况”。

5）合法存续情况

截至本报告书签署日，霍尔果斯尚元合法存续，其自成立之日起至 2016 年

6 月 30 日，未受到工商、税务等行政主管部门及行业主管部门的行政处罚。

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）霍尔果斯嘉博电影发行有限公司

事项内容

公司名称霍尔果斯嘉博电影发行有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验

住所

业务楼 8-7-8

法定代表人董杰

注册资本 1,000.00 万元

股东构成嘉博文化持股 100.00%

成立日期 2015 年 11 月 6 日

经营期限 2015 年 11 月 6 日至长期

统一社会信用代码 91654004MA7754MB4Y

影视项目策划及咨询：影视信息咨询（不含中介服务）；影视服装、

道具租赁；动漫、动画制作及设计；文化艺术活动组织策划；文学

创作服务；会展会务服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；

经营范围

图文设计、制作；商务信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演

出）；会议服务；承办展览展示；知识产权代理。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）霍尔果斯影游网络科技有限责任公司

事项内容

公司名称霍尔果斯影游网络科技有限责任公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验

住所

业务楼 8-11-26 号

法定代表人董杰

注册资本 1,000.00 万元

股东构成嘉博文化持股 100.00%

成立日期 2016 年 2 月 17 日

经营期限 2016 年 2 月 17 日至长期

统一社会信用代码 91654004MA775JYYX8

第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务

经营范围和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保

健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

事项内容

网游戏出版、手机游戏出版；技术推广；销售计算机、软件及辅助

设备；设计、制作、代理、发布广告、货物进出口、技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）上海嘉凤影视制作有限公司

事项内容

公司名称上海嘉凤影视制作有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

住所上海市闸北区万荣路 700 号 7 幢 A97 室

法定代表人董杰

注册资本 500.00 万元

股东构成嘉博文化持股 100.00%

成立日期 2016 年 2 月 26 日

经营期限 2016 年 2 月 26 日至 2066 年 2 月 25 日

统一社会信用代码 91310108MA1G31JF6X

广播电视节目制作，电影发行，经营演出及经纪业务，文艺创作与

表演（取得许可证后方可从事经营活动），市场营销策划，为文化艺

术交流活动提供筹备、策划服务，商务信息咨询，动漫设计，图文

经营范围设计、制作，会展服务，在信息、电子、网络科技领域内从事技术

开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，网络工

程，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。[依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动]

（5）哈尔滨嘉博文化发展有限公司

事项内容

公司名称哈尔滨嘉博文化发展有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新一路 2305 号 517-39 室

法定代表人宋宪强

注册资本 300.00 万元

股东构成嘉博文化持股 100.00%

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

事项内容

成立日期 2016 年 5 月 17 日

经营期限 2016 年 5 月 17 日至无固定期限

统一社会信用代码 91230199MA18XXFD8B

影视文化项目开发、策划、咨询；设计、制作、代理、发布国内广

告业务；文化艺术交流；影视服装、道具租赁；动漫、动画设计；

经营范围

会议展览展示服务；影视技术开发；技术服务、技术咨询；图文设

计、制作；商务信息咨询。

（6）西安嘉博文化传媒有限公司

事项内容

公司名称西安嘉博文化传媒有限公司

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所西安曲江新区行政商务中心荣华国际大厦 1 幢 1 单元 11607 室

法定代表人宋宪强

注册资本 2016 年 8 月 24 日

股东构成嘉博文化持股 100%

成立日期 2016 年 8 月 24 日

经营期限 2016 年 8 月 24 日至长期

统一社会信用代码 91610133MA6TYMEM9B

许可经营项目：广告的设计、制作、代理、发布；(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目：影视

文化项目开发，知识产权代理（除专利），影视服装、道具租赁，动

经营范围漫动画制作及设计，文化艺术交流活动组织策划，会展会务服务，

影视拍摄技术开发、技术服务、技术咨询，图文设计、制作，商务

信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

（7）尚元影业集团有限公司（香港）

事项内容

公司名称尚元影业集团有限公司（EShine Motion Pictures Limited）

公司类型私人公司

地址 14th Floor, Hong Kong Trade Centre, 161 Des Voeux Road Central

115

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事项内容

董事宋宪强

注册资本 1.00 万港币

股东构成嘉博文化持股 100.00%

成立日期 2014 年 7 月 25 日

公司编号 2125132

2、分公司情况

（1）山东嘉博文化发展有限公司北京分公司

事项内容

公司名称山东嘉博文化发展有限公司北京分公司

公司类型其他有限责任公司分公司

营业场所北京市朝阳区建国门外大街 22 号（赛特饭店）1 号楼二层

负责人宋宪强

成立日期 2016 年 1 月 21 日

经营期限 2016 年 1 月 21 日至长期

统一社会信用代码 91110105MA003D148N

广播电视节目制作；电影摄制；设计、制作、代理、发布广告；组

经营范围织文化艺术交流活动（不含演出）。（广播电视节目制作以及依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、参股公司情况

（1）霍尔果斯门章之子影视传媒有限公司

事项内容

公司名称霍尔果斯门章之子影视传媒有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验

住所

业务大楼 8-12-8

法定代表人张晓可

注册资本 300.00 万元

股东构成嘉博文化持股 20.00%；叶庭浒持股 80.00%

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成立日期 2016 年 1 月 19 日

经营期限 2016 年 1 月 19 日至长期

统一社会信用代码 91654004MA775FGW80

影视文化项目开发；国内广告业务；知识产权代理；承办国内外文

化交流活动及信息咨询服务；影视项目策划及咨询；影视服装、道

具租赁；动漫、动画制作及设计；文化艺术活动组织策划；文学创

经营范围

作服务；会展会务服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；图

文设计、制作；商务信息咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（2）霍尔果斯磐磐影业有限公司

事项内容

公司名称霍尔果斯磐磐影业有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验

住所

业务楼 8-11-9

法定代表人王为民

注册资本 300.00 万元

股东构成嘉博文化持股 20.00%；王为民持股 80.00%

成立日期 2016 年 1 月 19 日

经营期限 2016 年 1 月 19 日至长期

统一社会信用代码 91654004MA775FL592

广播电视节目制作、经营、发行；影视文化项目开发；国内外广告

业务；知识产权代理；承办国内外文化交流活动及信息咨询；影视

项目策划及咨询；影视服装、道具租赁；动漫、动画制作及设计；

经营范围

文化艺术交流活动组织策划；文学创作服务；会展会务服务；影视

技术开发、技术服务、技术咨询；图文设计、制作；商务信息咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）霍尔果斯晟途文化传媒有限公司

事项内容

公司名称霍尔果斯晟途文化传媒有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验

住所

业务楼 8-13-5

117

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事项内容

法定代表人柳彬

注册资本 300.00 万元

股东构成嘉博文化持股 20.00%；柳彬持股 80.00%

成立日期 2016 年 1 月 19 日

经营期限 2016 年 1 月 19 日至长期

统一社会信用代码 91654004MA775FJ130

影视文化项目开发；国内广告业务；知识产权代理；承办国内外文

化交流活动及信息咨询服务；影视项目策划及咨询；影视服装、道

具租赁；动漫、动画制作及设计；文化艺术活动组织策划；文学创

经营范围

作服务；会展会务服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；图

文设计、制作；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（4）霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司

事项内容

公司名称霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验

住所

业务楼 8-16-7 号

法定代表人陈建斌

注册资本 300.00 万元

股东构成嘉博文化持股 20.00%；陈建斌持股 80.00%

成立日期 2016 年 4 月 5 日

经营期限 2016 年 4 月 5 日至长期

统一社会信用代码 91654004MA775U9965

影视文化项目开发；国内广告业务；知识产权代理；承办国内外文

化交流活动及信息咨询服务；影视项目策划及咨询；影视服装、道

具租赁；动漫、动画制作及设计；文化艺术活动组织策划；文学创

经营范围

作服务；会展会务服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；图

文设计、制作；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（5）霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司

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事项内容

公司名称霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验

住所

业务楼 8-16-29 号

法定代表人刘延滨

注册资本 300.00 万元

股东构成嘉博文化持股 20.00%；刘延滨持股 45.00%；刘辉持股 35.00%

成立日期 2016 年 4 月 19 日

经营期限 2016 年 4 月 19 日至长期

统一社会信用代码 91654004MA775YHC2Y

广播电视节目制作、经营、发行；影视文化项目开发；国内广告业

务；知识产权代理；承办国内外文化交流活动及信息咨询服务；影

视项目策划及咨询；影视服装、道具租赁；动漫、动画制作及设计；

经营范围

文化艺术活动组织策划；文学创作服务；会展会务服务；影视技术

开发、技术服务、技术咨询；图文设计、制作；商务信息咨询。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司

事项内容

公司名称霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查

住所

验业务楼 8 楼 8-12-39 号

法定代表人程倩

注册资本 300.00 万元

股东构成嘉博文化持股 20.00%；许晴持股 80.00%

成立日期 2016 年 5 月 4 日

经营期限 2016 年 5 月 4 日至长期

统一社会信用代码 91654004MA7762LY6C

影视文化项目开发；国内广告业务；知识产权代理；承办国内外文

化交流活动及信息咨询服务；影视项目策划及咨询；影视服装、道

经营范围具租赁；动漫、动画制作及设计；文化艺术活动组织策划；文学创

作服务；会展会务服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；图

文设计、制作；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

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事项内容

门批准后方可开展经营活动）

（7）霍尔果斯安普影视传媒有限公司

事项内容

公司名称霍尔果斯安普影视传媒有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查

住所

验业务楼 8 楼 8-13-24 号

法定代表人王学兵

注册资本 300.00 万元

股东构成嘉博文化持股 20.00%；王学兵持股 80.00%

成立日期 2016 年 5 月 25 日

经营期限 2016 年 5 月 25 日至长期

统一社会信用代码 91654004MA7767BE2G

广播电视节目制作、经营、发行；影视文化项目开发；国内广告业

务；知识产权代理；承办国内外文化交流活动及信息咨询服务；影

视项目策划及咨询；影视服装、道具租赁；动漫、动画制作及设计；

经营范围

文化艺术活动组织策划；文学创作服务；会展会务服务；影视技术

开发、技术服务、技术咨询；图文设计、制作；商务信息咨询。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属情况

（1）土地房产

截至本报告书签署日，嘉博文化无自有土地使用权或房屋所有权。

截至本报告书签署日，嘉博文化签署并正在履行的租赁合同共计 3 份，具体

情况如下：

序承租

出租方地址坐落面积（m2）租赁期限租金

号方

山东燕山集团嘉博济南市历下区燕子山 2016.11.8-

1 18.00 1,000 元/月

总公司文化路 15 号 2 号楼 303 2017.11.8

赛特集团有限嘉博赛特饭店一层西侧、 2015.11.1-

2 1,810 .00 220 万元/年

公司文化二层西侧、剧场 2021.3.31

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序承租

出租方地址坐落面积（m2）租赁期限租金

号方

上海大宁商业

上海万荣路 700 号 A 幢 2016.1.21-

3 资产管理有限 20.30 500 元/月

嘉凤 A97 室 2017.1.20

公司

（2）主要无形资产

1）商标

截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化拥有的正在申请中的商标如下：

序号申请人商标图样申请号类别申请日

1 嘉博文化 16866482 第9类 2015.5.4

2 嘉博文化 16866521 第 16 类 2015.5.4

3 嘉博文化 16871999 第 20 类 2015.5.5

4 嘉博文化 16872088 第 28 类 2015.5.5

5 嘉博文化 16872064 第 41 类 2015.5.5

6 嘉博文化 16872014 第 25 类 2015.5.5

7 嘉博文化 18434471 第 41 类 2015.11.26

霍尔果斯

8 18668658 第 41 类 2015.12.22

尚元

2）域名

截至本报告书签署日，嘉博文化持有下述域名：

序号域名持有人到期日

1 www.jiabomedia.com 嘉博文化 2018.11.12

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（3）主要资质

截至本报告书签署日，嘉博文化及其子公司为电影、电视剧制作、摄制、发

行所需的全部必要资质及取得情况具体如下：

许可内容/

序号单位名称证书名称证书编号发证机关发证时间有效期

影片名称

广播电视节广播电视

（鲁）字第 231 山东省新闻出 2015.4.1-201

1 嘉博文化目制作经营节目制作 2015.4.1

号版广电局 7.4.1

许可证经营

广播电视节广播电视新疆维吾尔自

霍尔果斯尚（新）字第 2015.12.2 2015.12.28-2

2 目制作经营节目制作、治区新闻出版

元 00192 号 8 017.4.1

许可证经营、发行广电局

（鲁）影单证字

[2015]第 049 号

摄制电影许《琉璃世山东省新闻出 2015.9.8-201

3 嘉博文化（影剧备字 2015.9.8

可证（单片）界》（数字）版广电局 7.9.8

[2015]第 3774

号）

（鲁）影单证字

摄制电影许《功夫辫 [2015]第 048 号山东省新闻出 2015.9.8-201

4 嘉博文化 2015.9.8

可证（单片）子》（数字）（影剧备字版广电局 7.9.8

[2015]3978 号）

（鲁）影单证字

[2016]第 052 号

摄制电影许《沦波舟》山东省新闻出 2016.7.5-201

5 嘉博文化（影剧备字 2016.7.5

可证（单片）（数字）版广电局 8.7.5

[2016]第 3544

号）

（鲁）影单证字

《钢铁苍 [2016]第 061 号

摄制电影许山东省新闻出 2016.7.22-20

6 嘉博文化穹：方舟》（影剧备字 2016.7.22

可证（单片）版广电局 18.7.22

（数字） [2016]第 3147

号）

（鲁）影单证字

《乌玛卡 [2016]第 079 号

摄制电影许山东省新闻出 2016.9.22-20

7 嘉博文化音》数（影剧备字 2016.9.22

可证（单片）版广电局 18.9.22

字） [2016]第 4622

号）

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，嘉博文化无对外担保。

122

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3、主要负债、或有负债情况

截至本报告书签署日，嘉博文化无应披露而未披露的重大负债或或有负债。

（六）主要业务发展情况

1、主营业务概况

嘉博文化是一家主要从事影视开发、制作、投资的影视企业，通过创建“影

视产业联盟+影视创作平台”的双向业务合作模式，打造了从 IP 开发、影视制作、

投资、宣传及发行等全过程完整的影视制作产业链，并通过整合将资本与资源融

入到影视创作的每一个环节中，建立了模式化、标准化的现代影视作品开发模式。

自成立以来，嘉博文化主要投资、拍摄的影片包括《一个勺子》、《老男孩之

猛龙过江》、《小时代 3：刺金时代》、《小时代 4：灵魂尽头》、《致青春原来你

还在这里》、《夏有乔木雅望天堂》、《长江图》及电视剧《爹妈满院》、《骄阳似

我》等。其中，影片《一个勺子》获得第 51 届金马奖五项提名两项大奖及第 30

届金鸡奖三项提名一项大奖，《长江图》获得第 66 届柏林国际电影节银熊奖，《老

男孩之猛龙过江》、《小时代 3：刺金时代》、《小时代 4：灵魂尽头》、《致青春原

来你还在这里》、《夏有乔木雅望天堂》等影片均具有一定的市场影响力，并取

得良好的投资收益。

2、主要业务模式

嘉博文化的主营业务主要包括影视业务和版权运营业务。影视业务主要为影

视文化作品相关的开发、投资、制作及宣发，主要产品为电影、电视剧、网络剧

和电视节目。电影业务的收入包括了票房分账、卖断权益、信息网络传播权许可

等收入；电视剧、网剧的收入包括了其在电视台播映权收入和信息网络传播权许

可等收入。版权运营业务指嘉博文化通过外部采购、自主开发等方式储备的 IP

版权，经适当孵化、运作后出售并获取溢价收益的业务。

在影视业务方面，嘉博文化通过建立“影视产业联盟+影视创作平台”的架

构，开创了影视行业创新型商业模式，具体如下图示：

123

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影视产业联盟

全方位的战略

合作

发行公司院线公司新媒体影视公司

通

从IP开发阶段即开始为影视作品的整体运作过程提供全程支持，发挥各联盟成员在技术、宣传、发过

行、院线、版权运作、新媒体等方面的优势，为精品内容生产提供全方位、最大力度的保障平

台

资金支持、技术支持、资源或渠道支持影化

嘉视过运

博主自有IP

作程作

IP开发立项宣发公映衍生品品完

拍摄/制作的

文控储备资源开对成

化参与创作

发接资

流本

程与

秉承专业分工的原则，使导演、制片人、演职人员等能够从其不擅长的行政管理、外部沟通、资本艺

对接等繁琐工作中解脱出来，专注于艺术创作及影片拍摄本身，最大限度上释放其创作能力，提升术

精品影视内容的产出率创

作

制片公司制片公司制片公司制片公司

技术、资金、后台管

理、IP储备、宣传发

行等多方面支持

影视创作平台

影视产业联盟是以嘉博文化为核心平台构建的投资者和资源者联合体。该联

合体整合了在影视产业内具有资金、技术、IP 内容、宣传能力、发行渠道、衍

生品开发经验等各类资源优势的投资者，嘉博文化通过整合将该等投资者在业内

享有的资源全面融入到 IP 开发、影视作品投资、制作、宣发的各个环节当中，

从而实现优势互补，最大限度的为嘉博文化提供了从 IP 开发、资金直至宣传发

行全方位的资源支持。例如，嘉博文化已与华夏电影达成了战略合作协议，将在

融资、发行渠道等方面与华夏电影进行全面合作。未来期间，嘉博文化将与行业

内具备各类资源的其他投资者进行合作，不断完善影视产业联盟的构建。

影视产业联盟的合作主要体现在两个方面，其一，影视产业联盟的投资体现

为多项目的全面投资与合作，即相关投资方与嘉博文化达成协议，就双方选定的

多部电影进行统一投资，而非传统的对单一项目（影片）的投资；其二，嘉博文

化与各投资者的关系并非单纯的财务投资，而是通过资源整合将各联盟成员享有

的资源优势通过嘉博文化渗透到 IP 开发、立项、拍摄、宣发整个影视产业链当

中，从而保证嘉博文化主控影视作品的质量及其市场竞争力。

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在影视创作环节，嘉博文化通过与业内知名的制片人、导演等共同出资成立

制片公司并签署合作协议的方式构建了嘉博文化的制片平台。嘉博文化通过授权

引进原始著作权、对 IP 进行宣传推广、改编剧本、添加 CG 特效等方式进行前

期开发，并根据资金、人员、市场热点精选出适合影视剧制作的项目，在履行嘉

博文化内部和广电总局的外部立项程序后将相关项目委托给平台内或第三方制

片公司进行拍摄和制作。嘉博文化对平台内的制片公司提供技术、资金、人力资

源、后台管理、宣传等多方面支持，让制片公司更专注和高效的进行影视作品的

制作。通过该合作模式，一方面通过专业化分工将制片人、导演从其并不擅长的

后台管理工作中解放出来，使其能专心于艺术创作和影片摄制工作，另一方面嘉

博文化可以主导和控制影片整个摄制过程和商业运作过程，通过对影视制作过程

的模块化、流程化管理，实现对影视作品制作的量化管控。这一合作模式为嘉博

文化和制片人、导演搭建起合作平台，实现了嘉博文化与诸多业内资深制片人、

导演的良性合作与共赢。截至目前，嘉博文化制片平台上已经设立的制片公司的

情况如下：

序号制片人制片公司主要导演/制片作品

1. 陈建斌霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司《一个勺子》

2. 柳彬霍尔果斯晟途文化传媒有限公司《金婚》、《AA 制生活》、《裸婚时代》

《乡村爱情系列》、《大村官》、《傻儿传

3. 刘延滨霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司

奇》

《狼图腾》、《我愿意》、《孔子》、《蒙古

4. 王为民霍尔果斯磐磐影业有限公司

王》

5. 王学兵霍尔果斯安普影视传媒有限公司《坚定的锡兵》

6. 许晴霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司《路转黑转粉》（尚未公映）

央视 2015 春晚开场短片《新春序曲》、

7. 叶庭浒霍尔果斯门章之子影视传媒有限公司微电影《不跟随》、《梦使者》、《凡事不

平凡》、《典藏的故事》等

（1）生产模式

1）影视业务的生产模式

嘉博文化通过购买、改编、原创等方式进行 IP 储备，在此基础上版权开发

部门进行筛选，考虑资金、人员、市场热点等因素，对于符合嘉博文化立项要求

的 IP 通过剧本创作、前期视觉（先导预告片拍摄）、动态预览（场景和人物设计）

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等方式进行开发。公司在 IP 库中精选出适合影视剧创作的 IP 进行立项，组建创

作团队，进入影视作品的摄制阶段，嘉博文化将项目委托给公司制片平台上的制

片公司，由制片公司成立剧组完成影视作品的摄制和后期制作。在此过程中嘉博

文化为剧组提供资金、技术、资源、后台管理、商业运营、宣传发行等支持。

制片公司将会以影片为单位成立相应的剧组，每个剧组由相关影片的制片

人、导演负责管理。具体而言，根据分工不同，每个剧组下设制片、导演、摄像、

美工等不同的小组。剧组内除制片人、导演等与制片公司存在固定的合作关系，

其他人员基本均为临时人员，待影片具体拍摄完毕后剧组即告解散。

2）版权运营业务

嘉博文化成立了专业的团队专门负责版权运营业务。凭借专业人员从业经

验、市场嗅觉及艺术鉴赏水平，嘉博文化会择优储备市场上优秀的包括传统文学、

网络文学、动漫游戏、音乐等在内的原创版权，并通过后期孵化、培育、开发实

现增值。嘉博文化主要通过分阶段逐级推进的方式实现 IP 增值，其一是在 IP 采

购前期阶段，嘉博文化会通过观察市场上稀缺及未来期间可能出现热点的题材进

行 IP 采购，该等 IP 在被关注前价格较为低廉，投资风险较小，未来若成为热点

则会出现较大幅度的增值；其二是在 IP 培育中期的增值，在影视作品拍摄过程

中，嘉博文化会视情形制作先导预告片，若后期拟出售相关 IP，该预告片能够

直观展现出影片可达到的预期效果，从而实现从“无”到“有”的增值；其三是

IP 开发后期的增值，在相关影视作品公映后，嘉博文化会通过推出续集以及电

影、电视剧转换的方式延续 IP 的影响力，在保持原作品一贯风格的前提下通过

不断添加新元素维护并提升 IP 的价值。

在 IP 及版权的开发过程中，嘉博文化会根据资金、人员、市场热点等因素

选择在不同阶段出售实现收益，适合转化为影视作品的精品 IP 以及能够再次开

发的原有 IP 最终会投资开发为影视作品。不适合转换为影视作品的 IP 以及短期

内价值较低的 IP，嘉博文化会选择继续开发或者对外出售。此外嘉博文化也会

采购已经制作完成的影视作品的版权，通过嘉博文化的自有渠道对外销售。

嘉博文化版权的运营，一方面可以为影视作品提供内容基础，也为其未来发

展提供空间与高度；另一方面亦可通过转让实现 IP 增值收益从而降低嘉博文化

自身运营的资金负担及经营风险并提升盈利水平。

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（2）投资模式

嘉博文化的影视投资制作模式分为独家投资、主控和参投三种模式：

独家投资模式：由嘉博文化独家承担电影全部制作成本，并委托具备电影发

行资质的机构面向全国各院线发行，然后按照与电影发行机构的约定分账比例和

条款，独家享有扣除支付影院、院线和发行机构分账后的全部票房净收益。

主控模式：出于控制资金投入、分担风险、获得或分享资源、协同各参与方

影响力等方面的考虑，嘉博文化会采取联合摄制的形式进行投资。嘉博文化作为

电影的执行制片方全面负责电影的拍摄和宣发工作。影片上映后嘉博文化根据与

电影发行机构的约定分账比例和条款取得电影票房净收益后结合联合摄制协议

的约定，向参投方支付其应享有权益对应的收益。

参投模式：对于嘉博文化出售开发权利并保留投资权的影视项目或其他制作

机构牵头执行的影视项目，嘉博文化会结合业务规划、资金安排等因素在评估项

目风险收益的基础上，考虑作为联合投资方参与影片的投资，并按联合摄制协议

的约定，取得应享有权益对应的收益。

（3）采购模式

1）影视作品文学、剧本等版权的采购

嘉博文化主要通过两种途径取得影视作品文学、剧本等版权。首先，嘉博文

化下设版权采购部及版权运营中心专门负责挖掘大量优秀国内外文学作品并择

优开发成为影视项目；其次嘉博文化亦通过制片平台和影视产业联盟共同进行合

作开发。通过前述途径，嘉博文化储备了大量的影视作品 IP，为嘉博文化持续

稳定 IP 开发及影视内容生产提供了充分的保障。

对于重大的影视作品文学、剧本等版权的采购事宜，嘉博文化会采取一事一

议的方式进行投资、采购。嘉博文化就此专门成立了投资决策委员会进行决策。

该委员会根据其专业的评估体系对作品的艺术性、市场前景、商业投资价值、政

策审批风险等进行综合评价，并通过投票的方式决定是否进行相应的投资，最大

限度降低嘉博文化的投资风险。

2）影视作品拍摄过程中的采购

影视作品拍摄过程中，嘉博文化主要采用委托制片平台上的制片公司进行摄

制模式。制片公司在影片拍摄过程中涉及的采购主要是人员劳务、场景及道具租

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赁、差旅费等正常业务开支，该等开支通常由剧组提前预支制片备用金，在日常

拍摄过程中进行统一支付、归集并在制片公司层面进行最终结算。

（4）销售模式

1）电影的销售模式

对于电影作品或项目，嘉博文化主要通过两种方式实现销售，一是转让电影

项目的投资收益权，即对于投资的影视项目，根据嘉博文化的资金安排、项目评

估等因素，在投资后至公映前转让嘉博文化持有影视项目的投资收益权。转让影

视项目的投资收益权的方式有卖断全部权益、卖断部分权益的方式。二是待影片

公映后通过票房分账和信息网络传播权许可实现销售，即嘉博文化会委托第三方

或联合第三方对其牵头完成的影片进行宣传与发行。根据我国目前的相关政策，

电影发行阶段需由发行方与电影院线公司签署合作协议，再由院线公司安排电影

在其管理的院线公映。影片公映期过后，院线公司、影院会按照一定比例与发行

方进行结算，完成影片的销售工作。嘉博文化影视作品的信息网络传播权的许可

转让销售业务一般会将一定时期内独占专用使用权及转授权权利出售给视频网

站，由视频网站播出或向航空、酒店等进行新媒体渠道销售。

2）电视剧的销售模式

电视剧的销售包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让以及电视剧衍

生权利的许可转让，其中播映权转让是嘉博文化销售收入的主要来源。嘉博文化

电视剧的销售包括首轮发行、二轮及多轮发行，主要发行渠道为电视台及视频网

站等。目前在首轮发行中，嘉博文化多采用向电视台和视频网站同时销售或者只

向视频网站销售的方式。

3）网络剧或网络大电影的销售模式

对于网络剧或网络大电影的销售业务，嘉博文化根据不同播出网络平台，采

取不同的销售模式，主要方式有卖断版权、保底+分账、分账等多种销售方式。

4）版权的销售模式

嘉博文化的版权销售包括两部分，IP 的销售和采购影视作品的销售。IP 的

销售是指嘉博文化通过向其他影视制作公司或版权运作公司出售小说或剧本著

作权及衍生品开发权等权利的方式实现收益的销售模式。影视作品的销售则是指

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嘉博文化外购影视剧成品全部或部分版权后，通过向电视台、视频网站等有良好

合作关系的主体进行销售并实现收益的销售模式。

3、主要业务流程

（1）电影业务流程

嘉博文化的电影拍摄流程大致分为立项、制作及发行三个部分，具体如下图

所示：

嘉博文化制片公司

双向选择

适当的剧本、资源开发制片人、导演提供题

选取优秀的题材材、剧本

立形成项目储备

项

立项、剧本备案

引入投资方

确定核心主创人员剧组组建及前期准备

制

作

提供后台支持正式拍摄

向嘉博文化交付样片后期制作

宣传、发行影片送审修改、完善、支持

发确定档期取得公映许可证

行

发行、上映

1）立项阶段

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立项阶段的主要工作为选取适当的题材、开发为可用于电影拍摄的剧本并根

据广电部门的要求进行备案、许可。嘉博文化配有专业的团队专门负责对市场上

的热点题材、著作进行筛选，并会选取适当的题材进行进一步开发。同时，与嘉

博文化合作的制片人、导演取得合适的题材时亦会与嘉博文化进行沟通，双方根

据题材的具体情况进行双向选择，决定是否合作开发。

当题材选定以后，嘉博文化会按照广电部门的要求对剧本进行加工、完善，

并向广电部门申请备案。待备案完成后，嘉博文化会根据市场、演职人员档期等

情况择时启动影片的具体拍摄工作。

2）制作阶段

影片制作阶段的主要工作分为前期筹备、正式拍摄及后期制作三个部分，该

阶段的拍摄及后期制作等影片摄制的具体工作由嘉博文化与制片人、导演合作的

制片公司牵头完成。具体而言，前期准备工作包括剧组搭建、剧本润色、拍摄计

划制定等；拍摄阶段主要以剧组为单位，在制片人、导演的指导下按期推进拍摄

计划；后期的制作阶段主要包括对影片进行特效制作、剪辑、配乐等编辑工作。

在此阶段，嘉博文化虽然不主要负责影片的具体摄制工作，但会在摄制过程

中提供演职人员资源、资金支持以及行政、法律协助等后台管理工作。通过该等

工作嘉博文化可实现对影片拍摄的合理管控，并规范影片的拍摄过程。

3）发行阶段

影片的发行阶段的工作分两部分同时进行，即审核与宣发。影片后期制作完

成后，嘉博文化会按照广电部门的相关要求将样片进行送审，期间广电部门可能

会对影片提出修改意见，嘉博文化会按照广电部门的要求进行相应剪辑、修改，

并再次送审，直至取得影片的《公映许可证》。

与此同时，嘉博文化会针对影片的具体情况选择第三方或者联合第三方为影

片提供宣传、发行服务，在此过程中，嘉博文化会对影片提供联合发行、宣传等

服务，影片的制作人、导演及相关演职人员会配合发行方对影片进行宣传。在档

期确定且取得《公映许可证》后，即可安排影片进行公映。

（2）电视剧业务流程

电视剧的制作流程在很大程度上与电影相类似，其主要差别在于发行阶段，

电影主要在影院进行发行、放映，而电视剧主要在电视台、视频网站进行发行。

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1）立项

电视剧在实际拍摄前同样需要进行嘉博文化内部立项及监管部门内容审查，

根据相关规定，电视剧制作单位在实际拍摄前应将拟拍摄电视剧的剧本、梗概等

内容提交广电部门进行备案，经广电部门审查合格的予以备案、公示。

2）拍摄与制作

取得电视剧拍摄备案、公示及拍摄许可后即可进入电视剧的实际拍摄阶段，

该业务流程与电影拍摄流程基本相同，由制片公司成立剧组完成剧集的摄制等工

作。

3）发行

电视剧在拍摄完成后正式发行前需将电视剧母带等送交相关广电部门审查，

审查合格后由广电部门颁发《发行许可证》，取得该许可证后相关电视剧方可在

电视台播出。在电视剧送审的同时嘉博文化通常会对电视剧进行预售，与电影发

行不同的是，电视剧的销售渠道主要为电视台、视频网站等新媒体播出机构，且

发行阶段由于无发行资质许可限制，嘉博文化通常不需要引入第三方发行机构，

而是自行与下游客户进行对接。在取得《发行许可证》并完成销售、排期后，电

视剧即可按照排期情况发行、播出。

（3）版权运营业务流程

嘉博文化的版权运营业务主要分为立项、决策、储备及后期运作四个部分，

具体如下图所示：

立项决策储备及孵化后期运作

由专业团队对市场由投资委员会就影决策并形成IP储备进行影视作品拍摄

上的IP资源进行甄片的投资及IP采购后即进入IP孵化的或

选，并与版权方进事宜进行决策过程，通过孵化实转让实现收益

行初步协商形成初现IP的增值

步方案

1）立项

嘉博文化的专业团队会根据前期市场调研结果、作品定位、嘉博文化业务发

展策略及资金充裕度等情况对相关拟投资的影视作品、IP 资源或版权等进行初

步甄选，并根据与对方的初步协商结果以及未来相关作品的可发展方向形成拟投

资或采购的初步方案，该方案将作为决策依据提交嘉博文化投资决策委员会进行

审议。

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2）决策

在嘉博文化内部形成的初步方案的基础上，嘉博文化的投资决策委员会会根

据其自有的项目评估体系对拟投资、收购的影视作品、IP 或版权进行表决，表

决通过后嘉博文化才会进行相应的投资。

3）储备和孵化

投资决策委员会进行表决通过后，嘉博文化会通过版权采购部与对方协商并

签署书面合同，从而保证嘉博文化享有该作品完备的知识产权。合同签署完毕后

即进入 IP 资源的储备和孵化阶段，该期限的长短、孵化程度、资源投入力度视

具体投资的标的情况和嘉博文化拟对该标的运作的方式而定。

4）后期运作

就 IP 资源而言，其“发酵期”比较长，需要通过长时间的孵化与培育才能

体现出相应的价值。嘉博文化既可以自行发开前期储备的 IP 资源，亦可对其进

行转让。而影视作品版权的储备期相对较短，与影片拍摄、公映的进度相关，嘉

博文化会在适当的期限内通过对外转让等方式快速实现收益。

4、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉博文化自成立以来主要从事影视作品的投资、制作与开发及版权运营等业

务，报告期内未发生变化。

（1）电影的投资和制作

嘉博文化报告期内主控或参与投资的已完成电影作品情况如下：

序号电影名称海报上映时间主要演职人员参与方式

导演：赵真奎

夏有乔木雅主控投资

1 2016 年 8 月主演：吴亦凡、韩

望天堂 100%

庚、卢杉

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序号电影名称海报上映时间主要演职人员参与方式

导演：陈建斌

制作、主控

2 一个勺子 2015 年 11 月主演：陈建斌、王

投资 100%

学兵、蒋勤勤

导演：周拓如

致青春原来

3 2016 年 7 月主演：吴亦凡、刘出品方

你还在这里

亦菲等

导演：郭敬明

小时代 4：

4 2015 年 7 月主演：杨幂、郭采投资 10%

灵魂尽头

洁、陈学冬等

导演：郭敬明

小时代 3：

5 2014 年 7 月主演：杨幂、柯震投资 10%

刺金时代

东、郭采洁等

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序号电影名称海报上映时间主要演职人员参与方式

导演：肖央

老男孩之猛

6 2014 年 7 月主演：肖央、王太投资 1%

龙过江

利

导演：彭发

7 探灵档案 2014 年 3 月主演：马浴柯、吴投资 18%

昕、潘粤明等

导演：杨超

8 长江图 2016 年 9 月主演：秦昊、辛芷投资 10%

蕾、邬立朋等

截至本报告书签署日，嘉博文化已开始筹备的电影作品项目如下：

序号电影名称进度预计公映年度

1 乌玛卡音已取得《摄制电影许可证》 2018 年度

2 功夫辫子已取得《摄制电影许可证》 2018 年度

3 钢铁苍穹：方舟已取得《摄制电影许可证》 2018 年度

4 沦波舟已取得《摄制电影许可证》 2019 年度

5 亮剑剧本已创作完成 2017 年度

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序号电影名称进度预计公映年度

6 血色浪漫剧本已创作完成 2018 年度

（2）电视剧投资与制作

嘉博文化报告期内参与投资并已经完成拍摄的电视剧具体如下：

序号电视剧名称剧照首播时间首播频道

1 骄阳似我 2014 年 7 月浙江卫视

截至本报告书签署日，嘉博文化已开始筹备的电视剧或网络剧作品项目如

下：

序号电视剧/网络剧名称进度预计播出年度

1 栀子花开已取得广电总局备案 2017 年度

2 越活越来劲已取得广电总局备案 2017 年度

（3）版权运作情况

报告期内，嘉博文化已实现收入的相关版权运作情况如下：

序号作品名称作品形式具体权益运作方式年度

1 谁解女人心电视剧电视剧版权转让 2016 年

2 爹妈满院电视剧信息网络传播权转让 2015 年

3 强者电影信息网络传播权转让 2015 年

4 首长秘书小说发行、摄制及改编等著作权转让 2015 年

5 闺蜜的战争小说发行、摄制及改编等著作权转让 2015 年

6 编外小说发行、摄制及改编等著作权转让 2015 年

7 法殇小说发行、摄制及改编等著作权转让 2015 年

8 艳杀小说发行、摄制及改编等著作权转让 2015 年

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5、IP 储备情况

截至目前，嘉博文化通过投资、开发储备了大量的影视 IP 资源，如文学作

品《你若安好便是晴天》、《盛宴》等；系列影视作品 IP 如《夏有乔木》、《乌玛

卡音》等。未来期间，嘉博文化将利用“影视产业联盟+影视创作平台”的

业务模式开发该等 IP 并发展影视作品的制作及版权运营业务。

报告期内，嘉博文化采购的 IP 资源包括电影版权、电视剧版权、剧本版权

及小说版权等，采购数量共 48 项，权属情况如下表所示：

（1）电影

序号作品名称权利内容权利性质权利区域权利期限

2015.4.2

电影元素用于一款手机游独家授权（可中国大陆

1 《夏有乔木》 6-2018.4

戏授权（含游戏续集）转授权）地区

.26

2015.4.2

《致青春：原来你电影元素用于手机游戏授独家授权（可中国大陆

2 6-2018.4

还在这里》权转授权）地区

.26

电影全部著作权（包括但不

限于剧本、拍摄素材、完成

片、词曲和音乐）、因制作权利共有（嘉

《我不是帕帕拉全世界地 2016.3.1

3 该电影形成的全部有形及博文化持有

奇》区 3 至永久

无形财产及衍生权的 65%份 65%）

额，共享收益分配权、署名

权等

（2）电视剧

序号作品名称权利内容权利性质权利区域权利期限

该剧全部版权及其他一切独占许可（可全世界地 2015.5.7

1 《新拼住时代》

权利义务及收益转授权）区至永久

复制权、发行权、出租权、全世界地

2015.6.1

展览权、放映权、广播权、独占许可（可区（除中

2 《谁解女人心》 0 起至永

信息网络传播权、广告经转授权）国大陆地

久

营权收益权等区）

2015.6.1

复制权、出租权、广告经独占许可（可中国大陆

3 《谁解女人心》 0 起至永

营权收益权等转授权）地区

久

（3）剧本

序号作品名称权利内容权利性质权利区域权利期限

电视剧剧本（包括但不委托创作（嘉全世界地 2014.1.17

1 《云谍》

限于讨论稿、修改、草博文化自始区至永久

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序号作品名称权利内容权利性质权利区域权利期限

稿、最终稿等）完整著享有著作权）

作权、收益权及维权权

利、因剧本产生的一切

其他作品的全部相关权

利

委托创作（嘉

电视剧剧本影视著作财博文化自始 2014.7.20

2 《栀子花开》 /

产权及延伸权益享有全部著起至永久

作权）

2015.4.26

《夏有乔木雅望天独家授权（可

3 电影剧本完整著作权 / -2022.12.

堂 2》转授权）

电影剧本出版权、改编

权、摄制权、修改权、 2015.4.26

独家授权（可

4 《飞仙》续写权、翻译权、广播 / -2021.12.

转授权）

权、信息网络传播权、 31

表演权

2015.4.26

《中国侠之一龙之独家授权（可

5 电影剧本完整著作权 / -2020.12.

重生》转授权）

电视剧剧本（包括但不

限于人物小传、故事大

独占许可（可 2016.1.18

6 《别样人生》纲、分场大纲、阶段性 /

转授权）起至永久

剧本等）完整著作权、

收益权及维权权利

电视剧剧本（包括但不

限于人物小传、故事大

纲、分场大纲、阶段性委托创作（嘉

全世界地 2016.3.24

7 《第二春》剧本等）完整著作权、博文化自始

区至永久

收益权及维权权利、因享有著作权）

剧本产生的一切其他作

品的全部相关权利

电影剧本（包括但不限

于人物小传、故事大纲、

委托创作（嘉

分场大纲、阶段性剧本

博文化自始 2016.3.30

8 《死去活来》等）完整著作权、收益 /

享有全部著至永久

权及维权权利、因剧本

作权）

产生的一切其他作品的

全部相关权利

电影剧本完整著作权、委托创作（嘉

2016.4.18

9 《明日头条》收益权、维权权利等一博文化自始 /

至永久

切相关权利享有全部著

137

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序号作品名称权利内容权利性质权利区域权利期限

作权）

电视剧剧本修改权、改

编权、摄制权、发行权、 2016.5.13

独占许可（可全世界地

10 《天空战祭》复制权、表演权、放映 -2021.5.1

转授权）区

权、广播权、信息网络 2

传播权

（4）小说

序号作品名称权利内容权利性质权利区域权利期限

2014.4.13

改编剧本权、摄制权、修独占许可（不全世界地

1 《神鞭》 -2025.4.1

改权、延展权可转授权）区

2015.1.28

《不是开头的开电影、电视剧改编剧本权、独占许可（可全世界地

2 -2025.1.2

头》摄制权、修改权、延展权转授权）区

2015.1.28

《好女孩，谁赐电影、电视剧改编剧本权、独占许可（可全世界地

3 -2025.1.2

我？》摄制权、修改权、延展权转授权）区

2015.1.28

电影、电视剧改编剧本权、独占许可（可全世界地

4 《爱的守望者》 -2025.1.2

摄制权、修改权、延展权转授权）区

2015.1.28

电影、电视剧改编剧本权、独占许可（可全世界地

5 《铁气球》 -2025.1.2

摄制权、修改权、延展权转授权）区

2015.1.28

电影、电视剧改编剧本权、独占许可（可全世界地

6 《青稞》 -2025.1.2

摄制权、修改权、延展权转授权）区

2015.1.28

电影、电视剧改编剧本权、独占许可（可全世界地

7 《故乡有灵》 -2025.1.2

摄制权、修改权、延展权转授权）区

2015.1.28

《千门之千手观电影、电视剧改编剧本权、独占许可（可全世界地

8 -2025.1.2

音》摄制权、修改权、延展权转授权）区

独占许可（可全世界地 2015.2.10

9 《亮剑》电影摄制权、改编权

转授权）区 -2025.2.9

独占许可（可全世界地 2015.2.10

10 《血色浪漫》电影摄制权、改编权

转授权）区 -2025.2.9

2015.4.26

《夏有乔木雅望电视剧改编剧本及相应摄独家授权（可

11 / -2022.12.

天堂 1》制权、修改权、延展权转授权）

《夏有乔木雅望电视剧、电影剧本改编权、独家授权（可 2015.4.26

12 /

天堂 2》摄制权、修改权、延展权转授权） -2022.12.

138

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序号作品名称权利内容权利性质权利区域权利期限

2015.4.26

《夏有乔木雅望电视剧、电影剧本改编权、独家授权（可

13 / -2022.12.

天堂 3》摄制权、修改权、延展权转授权）

电视剧、电影摄制权、各 2015.4.26

《天上有棵爱情独家授权（可

14 类作品改编权、小说作品 / -2021.8.3

树》转授权）

广播权 1

2015.4.26

《来自未来的抗独家授权（可

15 除出版权之外的著作权 / -2021.12.

日》转授权）

2015.4.26

《你若是安好便电视剧、电影剧本改编权、独家授权（可

16 / -2018.11.

是晴天》摄制权、修改权、延展权转授权）

复制权、发行权、表演权、

2016.4.11

《山海手札》（第广播权、信息网络传播权、独占许可（可全世界地

17 -2022.3.1

一部）摄制权、改编权、翻译权、转授权）区

汇编权等全部著作财产权

复制权、发行权、广播权、

《途搭朝圣遇知信息网络传播权、摄制权、独占许可（可全世界地 2016.5.5-

音》改编权、翻译权、汇编权转授权）区 2021.5.4

等全部著作财产权

复制权、发行权、摄制权、

改编权、汇编权、翻译权、独占许可（可全世界地 2016.5.5-

19 《早安，丘比特》

广播权、信息网络传播权转授权）区 2022.5.4

等著作权

复制权、发行权、摄制权、

改编权、汇编权、翻译权、独占许可（可全世界地 2016.5.5-

20 《江湖百科全书》

广播权、信息网络传播权转授权）区 2022.5.4

等著作权

复制权、发行权、表演权、

《闻得到的死亡 2016.5.25

广播权、信息网络传播权、独占许可（可全世界地

21 －80 后记者亲历 -2022.5.2

摄制权、改编权、翻译权、转授权）区

的中东战乱》 4

汇编权等全部著作财产权

复制权、发行权、摄制权、

2016.5.25

《空白遗像》（副改编权、汇编权、翻译权、独占许可（可中国大陆

22 -2020.5.2

标题《恶怨祭》）广播权、信息网络传播权转授权）地区

等著作权

复制权、发行权、广播权、

2016.6.24

信息网络传播权、摄制权、独占许可（可全世界地

23 《末代清妖》 -2024.6.2

改编权、翻译权、汇编权转授权）区

等全部著作财产权

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序号作品名称权利内容权利性质权利区域权利期限

复制权、发行权、表演权、

《谢谢你路过我广播权、信息网络传播权、独占许可（可全世界地 2016.6.10

的青春》摄制权、改编权、翻译权、转授权）区 -2022.6.9

汇编权等全部著作财产权

6、报告期内主要客户及供应商情况

（1）嘉博文化的主要客户

2014 年度，嘉博文化尚未实现收入，2015 年及 2016 年 1-6 月，嘉博文化的

前五大客户情况如下所示：

单位：元

期

序号客户名称销售内容收入金额收入占比

间

东方华尚（北京）文化传播

1 信息网络传播权转让 25,000,000.00 56.63%

有限公司

2016 北京大通智胜文化传媒有

年 2 电视剧版权转让 18,867,924.00 42.74%

限公司

1-6 宁波枫海传媒科技股份有

月 3 票房分账 281,964.14 0.64%

限公司

合计 44,149,888.14 100.00%

期

序号客户名称销售内容收入金额收入占比

间

合一网络技术（北京）有限

1 信息网络传播权转让 42,452,830.17 30.46%

公司

上海儒意影视制作有限公

2 收益权转让 40,000,000.00 28.70%

司

东方华尚（北京）文化传播

2015 3 信息网络传播权转让 23,584,905.65 16.92%

有限公司

年度宁波高新区蓝星慧智影视

4 小说版权转让 18,867,924.52 13.54%

文化传媒工作室

宁波枫海传媒科技股份有

5 票房分账 7,087,700.00 5.09%

限公司

合计 131,993,360.34 94.71%

报告期内，嘉博文化存在单个客户收入占比超过 50%的情形。2016 年上半

年，东方华尚（北京）文化传播有限公司占嘉博文化当期收入的比例为 56.63%。

受到项目结算及收入确认等因素的影响，2016 年上半年嘉博文化实现收入客户

140

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较少，单部作品占比偏高，导致当期该客户收入占比较高。报告期内，嘉博文化

与其主要客户之间不存在严重依赖关系。

报告期内，嘉博文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5%

以上股份的股东与前五大客户无关联关系。

（2）嘉博文化的主要供应商

2014 年度，嘉博文化未发生采购行为，2015 年及 2016 年 1-6 月，嘉博文化

的前五大供应商情况如下所示：

单位：元

期

序号供应商名称采购内容采购金额采购总额占比

间

北京儒意欣欣影业

1 投资收益权 53,831,379.42 39.56%

投资有限公司

北京乐华圆娱文化

2 投资收益权 46,699,029.13 34.32%

传播股份有限公司

201 霍尔果斯盛夏星空

6年 3 投资收益权 15,000,000.00 11.02%

影视传媒有限公司

1-6 光延时代（北京）

月 4 电视剧版权 12,320,754.72 9.05%

文化传媒有限公司

北京蓝钻文化传媒

5 宣传服务 6,646,603.59 4.88%

有限公司

合计 134,497,766.86 98.84%

北京儒意欣欣影业投资收益权、改编权、

1 76,381,067.96 59.17%

投资有限公司剧本转让等

本山传媒（塔城）

2 信息网络传播权 19,811,320.83 15.35%

有限公司

201 北京星乐映画影视

3 信息网络传播权 9,433,962.26 7.31%

5年文化传媒有限公司

度北京盛夏星空影视投资收益权、信息网络

4 5,566,037.58 4.31%

传媒有限公司传播权

东方华尚（北京）

5 宣传服务 4,716,981.15 3.65%

文化传播有限公司

合计 115,909,369.78 89.80%

报告期内，受行业特点和发展阶段限制，嘉博文化主要供应商较为集中，存

在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情况，但嘉博文化与主要供应商之

间不存在严重依赖关系，随着嘉博文化业务发展模式的成熟及经营规模的扩大，

141

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其对单一供应商采购比例将继续降低，进一步分散采购风险。嘉博文化的董事、

监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的股东与前五大供应商无

关联关系。

7、管理层及核心团队情况

截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化高级管理人员及核心团队成员主要情况如

下：

（1）宋宪强

宋宪强先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任嘉博文化执行董事。宋宪

强先生曾任北京星乐映画影视文化传媒有限公司总经理，自 2013 年 5 月至 2016

年 9 月担任嘉博文化总经理，自 2016 年 3 月起担任嘉博文化执行董事。宋宪强

先生先后成功投资、出品了多部具有一定市场影响力的影视作品，其担任出品人

及联合出品人的主要作品有《小时代 3：刺金时代》、《小时代 4：灵魂尽头》、《老

男孩之猛龙过江》、《一个勺子》、《夏有乔木雅望天堂》、《致青春 2原来你还

在这里》、《长江图》等，其中影片《一个勺子》获得第 51 届台湾金马奖最佳新

导演奖和最佳男主角奖、第 30 届中国电影金鸡奖最佳导演处女作奖，并获最佳

男主角和最佳改编剧本的两项提名，影片《长江图》获得第 66 届柏林国际电影

节“杰出艺术贡献银熊奖”。宋宪强先生于 2016 年获第 20 届华鼎奖“中国最佳

电影制片人奖”。

（2）顾佳凤

顾佳凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任嘉博文化总经理。顾佳凤

女士曾任大地时代电影发行（北京）有限公司副总经理，自 2016 年 9 月起担任

嘉博文化总经理。顾佳凤女士在影视行业从业多年，拥有丰富的影片发行管理经

验，曾主导了《破风》、《冲锋车》、《战狼》等多部影片的宣发工作。

（3）王为民

王为民先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任嘉博文化艺术总监，资深

影视制作人。王为民具有多年的制片管理及导演经验，曾在多部知名影视作品中

142

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担任制片人及导演等职务，代表作品包括电视剧《汉武大帝》、《乔家大院》，电

影《无极》、《我愿意 I Do》、《孔子》、《狼图腾》等。

（4）董杰

董杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任嘉博文化财务总监。董杰先

生先后就职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京星光国际传媒有限

公司，自 2015 年起担任嘉博文化财务总监。

8、产品的质量控制情况

嘉博文化建立了严格的内控制度以保证其影视作品的质量。首先，就内部机

制而言，嘉博文化通过成立投资决策委员会对其拟投资、拍摄的重大项目进行决

议。在嘉博文化内部团队前期充分调研的基础上，嘉博文化的投资决策委员会不

仅从艺术性、鉴赏性、商业价值及市场前景等方面进行衡量与决策，还会特别关

注影片内容的适当性从而避免因影片内容不适当而出现无法通过审核的情形。同

时，投资决策委员会通过投票的方式作出决议，在很大程度上避免了因人为因素

可能导致的决策失灵情形。其次，为了避免内部决策失误，嘉博文化建立了外部

专家协助评审制度。嘉博文化通过影视制作平台的搭建与业内诸多资深人士保持

着密切的合作关系，该等人士在影视行业深耕多年，对行业内的相关情况有着深

刻的理解。嘉博文化通过内部投资决策委员会的决策制度及外部专家评审制度有

效降低了其影视作品的内容出现问题的可能性，并通过内部决策制度有效提高了

其优质影视作品的产出率。

报告期内，嘉博文化不存在因内容导向方面的问题而受到主管部门处分的情

形，亦无因产品质量问题而出现争议的情形。

（七）报告期内经审计的财务数据与指标

1、简要资产负债表

单位：元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

流动资产 310,424,489.95 248,232,297.15 137,817,873.85

资产合计 326,796,657.60 256,313,926.94 138,932,596.91

143

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项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

流动负债 180,891,464.83 171,913,092.43 96,680,433.14

负债合计 180,891,464.83 171,913,092.43 96,680,433.14

所有者权益合计 145,905,192.77 84,400,834.51 42,252,163.77

其中：归属于母公司

145,905,192.77 84,400,834.51 42,252,163.77

股东权益合计

2、简要利润表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 44,149,888.14 139,366,001.65 -

营业利润 6,436,872.24 41,642,254.03 -7,871,029.42

利润总额 6,440,272.24 42,027,541.93 -7,867,834.42

净利润 6,504,204.26 42,148,670.74 -7,751,009.79

其中：归属于母公司

6,504,204.26 42,148,670.74 -7,751,009.79

所有者的净利润

3、简要现金流量表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的

17,648,412.87 -17,205,761.66 -72,968,817.21

现金流量净额

投资活动产生的

-8,086,264.10 25,640,673.94 -13,463,904.33

现金流量净额

筹资活动产生的

- -13,949,423.52 89,600,250.00

现金流量净额

现金及现金等价

9,563,835.34 -5,514,511.24 3,167,528.46

物净增加额

4、非经常性损益表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

（一）非流动资产处置损益，包括已计提

30,000.00 - -

资产减值准备的冲销部分

（二）计入当期损益的政府补助（与公司 - 400,000.00 -

144

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

正常经营业务密切相关，符合国家政策规

定、按照一定标准定额或定量持续享受的

政府补助除外）

（三）除上述事项之外的其他营业外收入

3,400.00 14,712.10 3,195.00

和支出

（四）其他符合非经常性损益定义的损益

- - -

项目

非经常性损益合计 33,400.00 385,287.90 3,195.00

减：所得税费用 8,350.00 96,321.98 978.75

少数股东损益影响额（税后） - - -

扣除所得税和少数股东损益影响后的非

25,050.00 288,965.92 2,216.25

经常性损益净额

归属于发行人股东的净利润 6,504,358.26 42,148,670.74 -7,751,009.79

非经常性损益占净利润的比例（%） 0.39 0.69 -0.03

扣除非经常性损益后归属于发行人股东

6,479,308.26 41,859,704.82 -7,753,226.04

的净利润

145

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（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

嘉博文化近三年历次股权转让具体情况如下表所示：

公司 100%股

协议签交易金额估值确

转让方受让方权估值（万估值变动原因及合理性

署时间（万元）定方式

元）

本次股权转让的受让方山东泰丰文化艺术有限公司系转让方马韵升实际

山东泰丰 452.79

2015 年协商一控制之企业，本次股权转让主要系马韵升考虑到对嘉博文化管理以及在后

马韵升文化艺术（ 9.00% 股 5,031.00

8月致确定续融资、股权转让等过程中变更程序的便捷性等因素而进行的股权架构调

有限公司权）

整，因此双方按照出资额平价转让该等股权，定价合理。

本次股权转让的受让方宋宪强系嘉博文化实际经营者，陈晓系在文化传媒

领域具有丰富投资经验的风险投资人，二者基于对嘉博文化业务模式的认

可及未来发展前景的预期，同意共同受让山东泰丰文化艺术有限公司持有

山东泰丰 10,000.00 的嘉博文化 88.00%股权。交易双方对嘉博文化股权定价的基准日为 2015

2015 年宋宪强、陈协商一

文化艺术（88.00%股 11,363.64 年 6 月 30 日。截至 2015 年 6 月 30 日，嘉博文化净资产为 4,850.76 万元，

9月晓致确定

有限公司权） 2015 年 1-6 月嘉博文化净利润为-215.80 万元（以上数据未经审计）。经

对嘉博文化未来业务发展的合理预期，经双方协商一致，确认嘉博文化

100%股权价值为 11,363.64 万元，符合风险投资阶段定价水平区间，定价

合理。

许晴、陈建本次股权转让的各受让方主要为与嘉博文化已存在或即将产生合作关系

斌、王学的著名制片人、导演、专业投资人等行业内的专业人士，该等人士基于对

2,295.00

2016 年兵、蒋勤协商一嘉博文化独特的“影视产业联盟+影视创作平台”经营模式和未来业务发

宋宪强（13.50%股 17,000.00

3月勤、刘辉、致确定展潜力的认可，愿意通过股权合作、共同成立制片公司等方式巩固与嘉博

权）

刘延滨、王文化的合作关系，因此同意受让宋宪强持有的嘉博文化 13.50%股权。交易

为民、柳双方对本次转让相关事宜的谈判自 2015 年 10 月开始，定价的基准日为

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彬、吴邦、 2015 年 9 月 30 日。截至 2015 年 9 月 30 日，嘉博文化净资产为 4,827.26

张磊万元，2015 年 1-9 月嘉博文化净利润为-83.96 万元（以上数据未经审计），

与 2015 年 6 月 30 日财务数据相比变化不大，且考虑到嘉博文化原股东宋

宪强、陈晓计划将嘉博文化对二者合计约 5,500.00 万元欠款通过债转股

形式增加嘉博文化的注册资本，以支持其后续业务更好发展。因此，本次

转让价格系在前次转让中嘉博文化整体股权估值基础上，考虑债转股事宜

完成后的公司股权价值确定。交易双方经协商一致，确认嘉博文化现有股

东宋宪强、陈晓将先以对嘉博文化 5,500.00 万元债权对其进行增资，待

增资完成后嘉博文化 100%股权价值确定为 17,000.00 万元，较前次转让的

估值及定价差异原因合理。

本次股权转让的交易双方在本次转让价格确定后即开始着手办理以债权

对嘉博文化增资以及股权转让等相关手续，但因债转股手续较为繁琐，

2016 年 2 月方办理完毕，加之本次股权转让的部分受让方系知名影视演员

或导演，其演艺活动等出行频繁，而工商变更办理手续需要提交全体受让

方身份证原件方可办理，因此股权转让事宜则一直拖延至 2016 年 5 月变

更完毕。

本次股权转让的受让方新视界宏富系一家专注于影视文化传媒类公司早

期价值投资的专业投资机构，主要通过“投资参股-参与管理-价值提升-

撮合交易-实现退出”的模式实现盈利。陈晓系其原普通合伙人新视界投

资之股东，因计划投资其他项目需要较多资金，陈晓拟以合理价格对新视

18,500.00

2016 年新视界宏协商一界宏富转让所持嘉博文化 30.00%股权以实现退出，新视界宏富基于对嘉博

陈晓（30.00%股 61,666.67

4月富致确定文化现有业务及发展潜力的认可，经投资委员会商议后有意受让该部分股

权）

权。双方对本次转让股权定价的基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至 2015

年 12 月 31 日，嘉博文化归属于母公司股东的净资产为 8,440.08 万元，

2015 年度嘉博文化实现归属于母公司股东净利润为 4,214.87 万元。经对

嘉博文化未来业务发展的合理预期及考虑债转股将增厚嘉博文化净资产

147

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等因素，双方经协商一致，确认嘉博文化 100%股权价值为 61,666.67 万元，

增值率为 342.37%，定价合理。

本次股权转让与前次转让估值差异较大主要是由于 2015 年 10-12 月嘉博

文化在诸多制片人、导演等核心业务人员加入后业务发展速度明显加快，

全年实现净利润远超过原预期水平，且预计 2016 年将继续保持较快的业

务发展速度，全年实现净利润将在 2015 年度的基础上翻倍，达到 8,000.00

万元左右，加之债转股完成后嘉博文化净资产将增加约 5,500.00 万元，

因此新视界宏富在本次转让过程中结合嘉博文化目前财务水平、已有 IP

积累及未来业务成长性等因素考虑，给予其股权较高的溢价水平，增值原

因合理。

本次重组交易中，上市公司作为受让方，以 16.29 亿元对价受让嘉博文化

100%股权，其定价系在参考中联评估出具的《评估报告（嘉博文化）》评

参考中

估结论基础上，经交易双方协商一致确定，评估定价公允。本次交易定价

联评报

主要是基于嘉博文化已有业务与上市公司发展战略高度一致的前提下，参

字

考嘉博文化创新的商业模式、丰厚的业务资源以及未来发展前景和业务成

[2016]

长性并结合市场可参考案例、对嘉博文化未来业绩实现情况的合理预期等

2016 年 162,914.40 第

嘉博文化因素综合考虑确定，定价合理。

11 月 4 东方网络（ 100.00% 168,365.91 1740

全体股东嘉博文化目前处于业务高速发展期，根据嘉博文化与上市公司签署的《业

日股权）号《评

绩补偿协议》，嘉博文化 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并

估报

报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低

告》评

于 12,000 万元、15,000 万元、19,500 万元，对应承诺期首期的动态市盈

估结果

率仅为 13.58 倍，定价合理。2016 年 1-10 月，嘉博文化已实现归属于母

确定

公司股东的净利润为 7,941.43 万元（未经审计），预计 2016 年全年实现

承诺利润不存在较大风险。

独立财务顾问经核查后认为：嘉博文化自设立以来历次股权转让原因合理，转让定价公允。

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（九）报告期的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入

嘉博文化已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；嘉博文化既没

有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入嘉博文化；相关的

已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

嘉博文化的营业收入主要包括电影片发行及其衍生收入、电视剧发行及其衍

生收入、艺人经纪及相关服务收入等。

1）电影、电视剧收入的确认方法：

电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通

过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票

房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；

电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交

易相关的经济利益很可能流入嘉博文化时确认。

电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取

得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关

经济利益很可能流入嘉博文化时确认。

电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）

映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、

电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

2）艺人经纪及相关服务业务收入：

包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。

①艺人代理服务收入：在嘉博文化旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约

中约定的演艺等活动取得收入时，嘉博文化根据与艺人签订的经纪合约中约定的

方式确认收入。

②嘉博文化客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及

相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入嘉

博文化时确认。

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（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳

务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入嘉博文化；③交易的完工程度能够可靠地确

定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

嘉博文化与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售

商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部

分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够

单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况

经查阅同行业可比上市公司年报，嘉博文化收入确认原则和计量方法、固定

资产折旧年限及残值率、坏账计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业可比

上市公司不存在重大差异。

3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因

嘉博文化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计

准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报

表。

截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化合并财务报表范围如下：

注册资本

序号子企业名称持股比例表决权比例

（万元）

150

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注册资本

序号子企业名称持股比例表决权比例

（万元）

1 霍尔果斯尚元影视投资有限公司 1,000.00 100.00% 100.00%

2 霍尔果斯嘉博电影发行有限公司 1,000.00 100.00% 100.00%

3 霍尔果斯影游网络科技有限责任公司 1,000.00 100.00% 100.00%

4 上海嘉凤影视制作有限公司 500.00 100.00% 100.00%

5 哈尔滨嘉博文化发展有限公司 300.00 100.00% 100.00%

6 EShine Motion Pictures Limited HKD1.00 100.00% 100.00%

4、嘉博文化会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，嘉博文化主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十）其他重要事项

1、嘉博文化是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

嘉博文化是合法设立并有效存续的企业法人，截至本报告书签署日，嘉博文

化未受到工商、税务等政府部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；嘉

博文化股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利受到限制

的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、嘉博文化转让股权是否取得其他股东同意的说明

2016 年 10 月 26 日，嘉博文化召开股东会同意东方网络向其股东发行股份

并支付现金购买嘉博文化 100%之股权，并同意全体股东与东方网络签署《发行

股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》及《业绩补偿协议（嘉博文化）》。

二、上海华桦文化传媒有限公司

（一）基本信息

事项内容

公司名称上海华桦文化传媒有限公司

统一社会信用代码 913101140935497986

公司类型有限责任公司（国内合资）

151

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事项内容

住所上海市嘉定区南翔镇惠平路 77 号 5 幢 203 室

法定代表人王克非

注册资本 1,162.80 万元

成立日期 2014 年 3 月 31 日

经营期限 2014 年 3 月 31 日至 2044 年 3 月 30 日

文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，

美术、书法、文学、音乐、舞蹈、戏曲创作，从事影视文化技术领

域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，多媒体设计制

经营范围作，动漫设计，公关活动组织策划，会务服务，展览展示服务，礼

仪服务，企业管理咨询，摄影服务（除冲扩），自有设备租赁（不

得从事金融租赁），票务代理，工艺品、办公用品、日用百货的销

售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（二）历史沿革

1、2014 年 3 月，华桦文化设立

2014 年 3 月 24 日，周玉容与吴菊琴召开股东会，约定共同出资设立华桦文

化并通过了《上海华桦文化传媒有限公司章程》。

2014 年 3 月 31 日，华桦文化取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注

册号为 310114002675638 号的《营业执照》。

2014 年 4 月 30 日，吴菊琴向华桦文化支付实缴出资额 100 万元。

华桦文化设立时股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1. 周玉容 500.00 0.00 50.00%

2 吴菊琴 500.00 100.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00 100.00%

2、2014 年 6 月，第一次股权转让，法定代表人变更

2014 年 6 月 18 日，吴菊琴与王克非、吴菊琴与张义、周玉容与张义分别签

订了《股权转让协议》，约定吴菊琴将其所持华桦文化 15.00%的股权（认缴出资

额 150.00 万元）作价 1 元转让给王克非；吴菊琴将其所持华桦文化 35.00%的股

权（认缴出资额 350.00 万元）作价 100.00 万元转让给张义；周玉容将其所持华

152

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桦文化 7.50%的股权（认缴出资额 75.00 万元）作价 1 元转让给张义。同日，华

桦文化股东会通过决议，同意上述股权转让，并签署了修改后的公司章程。

2014 年 7 月 1 日，华桦文化完成了本次变更的工商登记手续。

2014 年 7 月及 2015 年 9 月，周玉容向华桦文化共支付实缴出资额 425.00

万元，2014 年 7 月及 2015 年 9 月，张义代向华桦文化共支付实缴出资额 325.00

万元；2015 年 8 月，王克非向华桦文化支付实缴出资额 150.00 万元。

本次股权转让完成后，华桦文化股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1. 周玉容 425.00 425.00 42.50%

2 张义 425.00 425.00 42.50%

3 王克非 150.00 150.00 15.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

根据张义出具的说明，本次股权转让过程中，张义受让及其实缴的华桦文化

出资额合计 425.00 万元（占华桦文化 42.50%股权）系其代孙一尘、杜江两人持

有，张义作为名义股东代孙一尘、杜江行使股东权利，孙一尘、杜江作为实际股

东分别享有该等股权各 50%的权益。

3、2015 年 10 月，第二次股权转让

2015 年 10 月，为还原华桦文化股权真实情况，避免潜在的权属纠纷，孙一

尘、杜江各出资 50.00%成立上海易晴，并决定由上海易晴承接张义代孙一尘、

杜江持有的华桦文化 42.50%股权。

2015 年 10 月 28 日，张义与上海易晴签订《股权转让协议》，约定张义将持

有华桦文化的 42.50%股权（认缴出资额 425.00 万元）作价 425.00 万元转让给上

海易晴。同日，华桦文化股东会通过决议，同意上述股权转让，并签署了修改后

的公司章程。2015 年 11 月 25 日，孙一尘、杜江与张义共同签署了《解除代持

协议》，约定孙一尘、杜江将解除其委托张义代为持有华桦文化股权的代持关系，

张义同意解除前述代持关系，各方明确该代持关系自《解除代持协议》签署之日

起已解除，且无任何纠纷。

2015 年 12 月 28 日，华桦文化完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

153

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次股权转让完成后，华桦文化股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1. 周玉容 425.00 425.00 42.50%

2 上海易晴 425.00 425.00 42.50%

3 王克非 150.00 150.00 15.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

4、2015 年 12 月，第一次增资，第三次股权转让

2015 年 12 月 30 日，新视界投资与上海易晴、周玉容、王克非、华桦文化

签订《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权转让及增资协议》，约定新视界投

资受让上海易晴、周玉容、王克非合计持有的华桦文化 16.28%股权。其中，上

海易晴将其持有的华桦文化 6.92%股权（认缴出资额 69.19 万元）作价 2,975.00

万元转让给新视界投资，周玉容将其持有的华桦文化 6.92%股权（认缴出资额

69.19 万元）作价 2,975.00 万元转让给新视界投资，王克非将其持有的华桦文化

2.44%股权（认缴出资额 24.42 万元）作价 1,050.00 万元转让给新视界投资。同

时，新视界投资以 7,000.00 万元对华桦文化进行增资，其中 162.80 万元计入注

册资本，6,837.20 万元计入资本公积。

2016 年 1 月 12 日，华桦文化股东会通过决议，同意上述股权转让及注册资

本增加，并签署了修改后的公司章程。

2016 年 1 月 15 日，华桦文化完成了本次变更的工商登记手续。

2016 年 2 月 29 日，深圳新视界投资管理有限公司向华桦文化支付实缴出资

额 162.80 万元。

本次股权转让和增资完成后，华桦文化股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1. 周玉容 355.81 355.81 30.60%

2 上海易晴 355.81 355.81 30.60%

深圳新视界投资管理

3 325.60 325.60 28.00%

有限公司

4 王克非 125.58 125.58 10.80%

154

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

合计 1,162.80 1,162.80 100.00%

5、2016 年 5 月，第四次股权转让

2016 年 5 月 11 日，新视界宏富与新视界投资签订《股权转让协议》，约定

新视界投资将持有华桦文化的 28.0014%股权（认缴出资额 325.60 万元）作价

14,000.00 万元转让给新视界宏富。同日，华桦文化股东会通过决议，同意上述

股权转让，并签署了修改后的公司章程。

2016 年 5 月 25 日，华桦文化完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，华桦文化股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1 周玉容 355.81 355.81 30.60%

2 上海易晴 355.81 355.81 30.60%

3 新视界宏富 325.60 325.60 28.00%

4 王克非 125.58 125.58 10.80%

合计 1,162.80 1,162.80 100.00%

（三）股权结构及控制情况

1、股权结构

截至本报告书签署日，华桦文化的股权结构如下：

155

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2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，华桦文化无控股股东，股权结构相对分散，不存在一

方或多方共同拥有公司控制权的情形，华桦文化无实际控制人。

（四）下属子公司、分支机构

截至本报告书签署日，华桦文化共有 4 家一级子公司、2 家二级子公司、1

家参股子公司、1 家分公司，具体情况如下：

华桦文化

100% 100% 100% 100% 2.5%

喀什华桦影华桦传媒公上海华桦影 Huahua Media 幻境梦工场华桦文化

视司（香港）业 LLC 影业北京分公司

100% 100%

ST3

Huahua Media

Investment

(USA) Co., Ltd.

LLC

1、喀什华桦影视投资有限公司

（1）基本信息

事项内容

公司名称喀什华桦影视投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 21 层 1

住所

号

法定代表人王克非

注册资本 1,000.00 万元

股东构成华桦文化持股 100.00%

成立日期 2015 年 12 月 3 日

经营期限 2015 年 12 月 3 日至 2035 年 12 月 2 日

统一社会信用代码 91653100MA77596H56

设计、制作、代理发布国内各类广告；影视器材的销售及租赁，文

化创意设计服务，企业营销策划；文化艺术交流、信息咨询；翻译

经营范围

服务、企业形象策划；影视设备的租赁及维修，影视演员经纪，从

事影视文化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

156

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务，多媒体设计制作，动漫设计，会务服务，展览展示服务，礼仪

服务，企业管理咨询，摄影服务，票务代理，工艺品、办公用品、

日用百货的销售，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2015 年 11 月 28 日，华桦文化签署《喀什华桦影视投资有限公司章程》，决

定设立喀什华桦。

2015 年 12 月 3 日，喀什华桦取得喀什地区工商局核发的统一社会信用代码

为 91653100MA77596H56 号的《营业执照》。

喀什华桦设立时股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1 华桦文化 1,000.00 0 100.00%

合计 1,000.00 0 100.00%

喀什华桦自成立以来，未发生工商变更事项。

（3）财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日，喀什华桦总资产 13,230.00 元，净资产-3,420.00

元，2015 年度，喀什华桦营业收入 0 元，净利润-3,240.00 元。以上财务数据经

中审华审计。

截至 2016 年 6 月 30 日，喀什华桦总资产 16,296.91 万元，净资产 1,840.72

万元，2016 年 1-6 月，喀什华桦营业收入 2,182.28 万元，净利润 1,841.06 万元。

以上财务数据经中审华审计。

（4）主营业务发展情况

喀什华桦自成立以来主要从事境内外影视投资及宣发业务，其具体情况详见

本节“二、上海华桦文化传媒有限公司”之“（六）主要业务发展情况”。

（5）合法存续情况

截至本报告书签署日，喀什华桦合法存续，其自成立之日起至 2016 年 6 月

30 日，未受到工商、税务等行政主管部门的行政处罚。

2、华桦传媒有限公司（香港）

（1）基本信息

157

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事项内容

公司名称华桦传媒有限公司（Huahua Media Co., Limited）

公司类型私人公司

地址香港德辅道中 161-167 号香港贸易中心 5 楼 C2

董事王克非

注册资本 100.00 万港币

股东构成华桦文化持股 100.00%

成立日期 2015 年 8 月 25 日

公司编号 2278877

（2）历史沿革

1）2015 年 8 月，设立

2015 年 8 月 25 日，香港华桦在香港注册成立，并取得《公司注册证明书》

（编号：2278877），周玉容持有 100.00%股权。

2）2015 年 11 月，股权转让

2015 年 11 月 12 日，香港华桦召开董事会并通过决议，同意原股东周玉容

将其在香港华桦全部 100.00 万股股份转让予华桦文化。

2015 年 11 月 19 日，周玉容与华桦文化就上述股权转让事宜签署股权转让

文件，华桦文化以 100.00 万港元的对价购买周玉容持有香港华桦的全部股份。

（3）财务数据

2015 年，香港华桦未开展业务，无财务数据。

截至 2016 年 6 月 30 日，香港华桦总资产 14,737.26 万元，净资产-2.91 万元，

2016 年 1-6 月，香港华桦营业收入 0 元，净利润-2.91 万元。以上财务数据经中

审华审计。

3、上海华桦影业有限公司

事项内容

公司名称上海华桦影业有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

住所中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室

158

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法定代表人邢婵

注册资本 1,000.00 万元

股东构成华桦文化持股 100.00%

成立日期 2016 年 6 月 22 日

经营期限 2016 年 6 月 22 日至 2036 年 6 月 21 日

统一社会信用代码 91310115MA1K3DGC9B

经营演出及经纪业务，影视器材的销售、租赁及维修，从事影视技

术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，设计、

制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，软件开发，动

经营范围漫设计，多媒体制作服务，文艺创作服务，摄影服务，翻译服务，

会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，企业形象策划，市

场营销策划，商务信息咨询，票务代理，工艺品、文具、日用品的

销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

4、Huahua Media (USA) Co., Ltd.

事项内容

公司名称 Huahua Media (USA) Co., Ltd.

地址 2764 N.Green Valley Pkwy., Ste. 168, Henderson, NV 89014.

发行股本 10,000 股普通股，每股面值 1 美元

股东构成喀什华桦持股 100.00%

成立日期 2016.6.2

5、Huahua Media LLC

事项内容

公司名称 Huahua Media LLC

地址 1234 S Hayworth Ave, Los Angeles, CA 90035

发行股本未发行股本

股东构成华桦文化持股 100%

成立日期 2015.12.7

6、ST3 Investment LLC

事项内容

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事项内容

公司名称 ST3 Investment LLC

地址 2764 N.Green Valley Pkwy., Ste. 168, Henderson, NV 89014.

发行股本未发行股本

股东构成喀什华桦持股 100%

成立日期 2016.8.4

7、幻境梦工场影业（北京）有限公司

事项内容

公司名称幻境梦工场影业（北京）有限公司

公司类型其他有限责任公司

住所北京市朝阳区望京西路甲 50 号 1 号楼 7 层(新企航孵化器 856 号)

法定代表人文雷

注册资本 50.00 万元

成立日期 2016 年 3 月 10 日

经营期限 2016 年 3 月 10 日至 2036 年 3 月 9 日

统一社会信用代码 91110105MA0042G65W

电影摄制；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、

发布广告；承办展览展示活动；技术推广服务；数据处理（数据处

理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计

经营范围算机系统服务；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

持股比例华桦文化持股 2.50%

8、上海华桦文化传媒有限公司北京分公司

事项内容

公司名称上海华桦文化传媒有限公司北京分公司

统一社会信用代码 911101053971089677

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

住所北京市朝阳区广渠路 11 号院 1 号楼 8 层 A810

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事项内容

负责人王克非

成立日期 2014 年 06 月 05 日

经营期限无固定期限

经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、

代理、发布广告；文艺创作；技术开发、技术转让，技术咨询；电

脑图文设计、制作；会议及展览服务；礼仪服务；企业管理咨询；

经营范围摄影服务；票务代理（不含机票）；销售工艺品、文具用品、日用

品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属情况

（1）主要固定资产

截至本报告书签署日，华桦文化无自有土地使用权或房屋所有权。

截至本报告书签署日，华桦文化及其下属子公司租赁签署并正在履行的租赁

合同共计 3 份，具体情况如下：

面积

序号出租方承租方地址坐落租赁期限租金

（m2）

北京金泰集

北京市朝阳区广渠路 11

团有限公司 2016.2.1- 80,711.1

1 华桦文化号院 1 号楼金泰国际大 564.71

房屋租赁分 2018.1.31 8 元/月

厦第 8 层 A810 单元

公司

上海金佰克

上海市嘉定区南翔镇惠 2014.3.24- 1,000 元/

2 实业有限公华桦文化 50.00

平路 77 号 5 幢 203 室 2044.2.24 年

司

2015.11.10- 13,500/

3 何霞、杜云峰喀什华桦川渝总部经济大厦 21 楼 74.93

2016.11.1 年

（2）主要无形资产

截至本报告书签署日，华桦文化持有下述域名：

序号域名持有人到期日

1 www.huahuamedia.com 华桦文化 2017.7.15

（3）主要资质

161

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华桦文化为电影制作、摄制、发行所需的全部必要资质及取得情况具体如下：

许可内容/

序号证书名称证书编号发证机关发证时间有效期

影片名称

《电影发行

电影发行证发字（2016）第国家新闻出版广 2016.5.31-

1 经营许可 2016.5.31

（全国） 074 号电总局电影局 2018.5.31

证》

《摄制电影沪影单证字 [2015]

《处女座老上海市文化广播 2015.7.9-2

2 许可证（单第 113 号（影剧备 2015.7.9

板》（数字）影视管理局 017.7.9

片）》字[2015]第 2770 号）

《摄制电影沪影单证字 [2015]

《职业终结上海市文化广播 2015.7.9-2

3 许可证（单第 114 号（影剧备 2015.7.9

者》（数字）影视管理局 017.7.9

片）》字[2015]第 2771 号）

《摄制电影沪影单证字 [2015]

《汪星特上海市文化广播 2015.7.30-

4 许可证（单第 134 号（影剧备 2015.7.30

使》（数字）影视管理局 2017.7.30

片）》字[2015]第 3094 号）

《摄制电影沪影单证字 [2015]

《御厨后上海市文化广播 2015.7.30-

5 许可证（单第 131 号（影剧备 2015.7.30

裔》（数字）影视管理局 2017.7.30

片）》字[2015]第 1709 号）

《摄制电影沪影单证字 [2015] 2015.12.1

《土豪联上海市文化广播 2015.12.1

6 许可证（单第 242 号（影剧备 0-2017.12.

盟》（数字）影视管理局 0

片）》字[2015]第 5642 号） 10

《摄制电影沪影单证字 [2015] 2015.12.1

《超级金上海市文化广播 2015.12.1

7 许可证（单第 239 号（影剧备 0-2017.12.

属》（数字）影视管理局 0

片）》字[2015]第 5641 号） 10

《摄制电影沪影单证字 [2015] 2015.12.1

《魔偶奇上海市文化广播 2015.12.1

8 许可证（单第 247 号（影剧备 6-2017.12.

缘》（数字）影视管理局 6

片）》字[2015]第 5575 号） 16

《摄制电影沪影单证字 [2016]

《爆裂明上海市文化广播 2016.1.13-

9 许可证（单第 005 号（影剧备 2016.1.13

星》（数字）影视管理局 2018.1.13

片）》字[2015]第 6386 号）

《摄制电影沪影单证字 [2016]

《追击丘比上海市文化广播 2016.3.1-2

10 许可证（单第 68 号（影剧备字 2016.3.1

特》（数字）影视管理局 018.3.1

片）》 [2016]第 531 号）

《摄制电影沪影单证字 [2016]

《多面保上海市文化广播 2016.3.1-2

11 许可证（单第 69 号（影剧备字 2016.3.1

镖》（数字）影视管理局 018.3.1

片）》 [2016]第 532 号）

《摄制电影沪影单证字 [2016]

《降龙传上海市文化广播 2016.5.17-

12 许可证（单第 130 号（影动备 2016.5.17

奇》（数字）影视管理局 2018.5.17

片）》字[2016]第 109 号）

《摄制电影沪影单证字 [2016]

《降龙传》上海市文化广播 2016.7.6-2

13 许可证（单第 177 号（影剧备 2016.7.6

（数字）影视管理局 018.7.6

片）》字[2016]第 1056 号）

162

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许可内容/

序号证书名称证书编号发证机关发证时间有效期

影片名称

《摄制电影沪影单证字 [2016]

《长腿主上海市文化广播 2016.7.6-2

14 许可证（单第 184 号（影剧备 2016.7.6

攻》（数字）影视管理局 018.7.6

片）》字[2016]第 3426 号）

《摄制电影沪影单证字 [2016]

《主播时上海市文化广播 2016.9.5-2

15 许可证（单第 259 号（影剧备 2016.9.5

代》（数字）影视管理局 018.9.5

片）》字[2016]第 5155 号）

《摄制电影《谁动了我沪影单证字 [2016]

上海市文化广播 2016.8.24-

16 许可证（单的手机》数第 241 号（影剧备 2016.8.24

影视管理局 2018.8.24

片）》字）字[2016]第 4646 号）

《摄制电影沪影单证字 [2016]

《再次出上海市文化广播 2016.9.5-2

17 许可证（单第 258 号（影剧备 2016.9.5

发》（数字）影视管理局 018.9.5

片）》字[2016]第 5088 号）

2、对外担保情况

截至 2016 年 6 月 30 日，华桦文化无对外担保。

3、主要负债、或有负债情况

截至 2016 年 6 月 30 日，华桦文化的银行借款情况如下：

贷款合同

贷款单位贷款银行贷款金额贷款期限贷款用途

签署日期

2016.5.19 起境外投资

华桦香港澳门国际银行股份有限公司 101.85 万美元 2016.5.10

18 个月支付需要

2016.6.28 起境外投资

华桦香港澳门国际银行股份有限公司 2,118.60 万美元 2016.6.28

18 个月支付需要

截至 2016 年 6 月 30 日，华桦文化获得的银行授信情况如下：

贷款单位授信银行授信额度合同签署日期授信期限授信用途

开立信用

厦门国际银行股份有限公司授信额度 1,000 2016.4.22-

华桦文化 2016.4.15 证、信用证

上海分行万美元 2017.10.22

项下的付款

授信额度开立信用

厦门国际银行股份有限公司 2016.6.24-

华桦文化 16,000 万人民 2016.6.23 证、信用证

上海分行 2017.12.24

币项下的付款

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（六）主要业务发展情况

1、主要业务概况

华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务的电影

公司。华桦文化自成立以来，逐步建立并保持与派拉蒙影业、索尼影业等国际顶

尖影视公司紧密的合作关系。凭借多年业务经验积累及对国内电影市场的深度了

解，华桦文化已为多家境外知名电影公司的大制作影片提供了适应我国电影市场

的宣发服务并参与了部分影片的投资。华桦文化参与宣传的《变形金刚 4：绝迹

重生》、《碟中谍 5：神秘国度》、《007：幽灵党》等多部境外引进片均取得了优

秀的票房成绩，其中《变形金刚 4：绝迹重生》以 19.79 亿元的票房收入取得了

2014 年度国内电影市场的票房冠军。截至本报告书签署日，华桦文化参与全球

票房分账的投资影片《星际迷航 3：超越星辰》取得了超过 3 亿美金的全球票房

佳绩。同时，华桦文化为美国电影市场（AFM）官方认证买家，凭借其对国际

电影版权交易的丰富经验，购买了多部优秀境外影片的国内版权（买断片），如

曾获多项国际知名奖项及奥斯卡提名的动画长片《海洋之歌》、获奥斯卡提名及

金球奖最佳男配角奖的《奎迪》等，这些影片在国内的上映不但丰富了国内电影

市场的内容层次，也为观众提供了更为多元化的观影选择。

在重点发展进口影片业务的同时，华桦文化将在未来期间利用其境内外影视

资源优势大力推进国产及合拍影片的投资与制作业务，力争成为一家兼顾海内外

电影市场的国际化电影公司。

2、主要业务模式

华桦文化目前主要从事境内外影片的投资及宣发业务，其投资的影片主要分

为全球分账片、买断片及国产电影三类。其中，全球分账片是指华桦文化通过参

与境外电影公司具体影视项目的投资，享有相关影片一定比例的权益并按照约定

比例分享影片在全球范围内的票房及衍生权益的业务；进口买断片是指华桦文化

通过境外电影版权交易市场买断相关影片在中国大陆地区的版权，并将该影片引

入国内后经过宣传与发行，享有其在国内全部或部分收益的业务；国产影片投资

是指华桦文化以参与投资的形式投资相关影片，并按照投资比例分享影片的票房

及相关收益的业务。同时，华桦文化具有较强的宣发能力，不仅可为其参与投资

164

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的境内外影片进行宣发从而助力票房增长，亦可视情形单独为未参与投资的其他

影片提供宣发服务并取得相应收益。此外，华桦文化亦经营版权运营业务，即通

过自行开发或外购取得原始 IP，并经适当孵化和运营后，将其溢价转让从而实

现收益的业务。

（1）经营模式

1）电影投资业务

华桦文化主要从事三类影片的投资业务，分别为全球分账片、进口买断片及

国产影片，该等投资业务的具体情况如下：

①全球分账片的投资

目前，为了保证所投拍影片在全球范围内的影响力，各大境外电影公司通常

都设置了较高的投资及合作壁垒，不随意接受第三方的投资。华桦文化目前为派

拉蒙影业在中国地区的主要合作者之一，可参与派拉蒙影业各类影片的投资及全

球票房及相关衍生权益的收益。华桦文化投资派拉蒙影业的首部作品《星际迷航

3：超越星辰》于 2016 年 7 月在北美公映，并于 9 月 2 日于国内公映，该片在国

内外受到了广泛好评，并取得了优秀的票房成绩。

具体而言，派拉蒙影业每年会定期委派专人来华向华桦文化开放其次年拟投

拍影片的片库，并与华桦文化协商影片的投资合作计划。华桦文化会根据自身经

验与市场预期选择拟合作投资的影片与派拉蒙影业进行协商，并在商定后签署投

资协议。待影片全球公映后，华桦文化会按照投资情况分享影片在全球范围内的

票房及相关衍生权益的收益。

在开展全球分账影片投资的过程中，华桦文化亦会采取提前转让部分投资

份额的方式与第三方共同进行全球分账片投资业务。具体而言，华桦文化在取

得相关全球分账影片的投资权利后会视情形与第三方进行协商，并将影片的投

资权利以一定的溢价转让给第三方。待影片全球公映后，华桦文化会与第三方

按照约定的比例共同分享影片的票房、知识产权及衍生品收益。与第三方共同

进行全球分账片的投资不仅能使华桦文化通过溢价转让份额提前实现部分收

益，同时还可以降低其自身的资金压力并减少投资风险。

近年来，华桦文化通过参与全球分账影片的投资、宣发业务，不仅积累了

大量的国际电影业务经验，也在国际电影市场享有了一定的知名度。相比于国

165

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内其他电影公司，华桦文化更为了解国际电影市场的商业规则与交易习惯，能

够与国际电影市场进行顺利对接，这为华桦文化进一步开展国际电影业务奠定

了良好的基础。未来期间，华桦文化在自身业务、财力、人力等方面不断发展

的同时，不仅将进一步加深与派拉蒙的业务合作关系，亦将择机与其他好莱坞

电影公司开展合作，争取在更广阔的领域开展不同维度的国际电影业务。

②买断片的投资

华桦文化有着丰富的海外购片经验，系美国电影市场（The American Film

Market）的官方认证买家，不仅熟悉境外影片采购流程，更深悉国内观众对境外

影片的偏好，并有能力通过商业谈判以相对合理的价格购买到更受国内市场欢迎

的优秀境外片源。为了保证采购影片的质量，华桦文化配有专门的团队实时跟进

全球电影市场动向，确保在众多的海外电影中可甄选出适合我国观众口味的影片

并择机进行引入。同时，为了分散投资风险，华桦文化在影片采购环节亦会采取

与第三方合作的方式共同出资完成影片的采购。完成境外影片的采购后，华桦文

化作为联合发行方，通过中影集团的进口渠道及中影股份、华夏电影的发行渠道

将相关影片引入国内上映。在影片上映前及上映过程中，华桦文化会牵头对影片

进行宣传，从而保证影片的票房及收益。影片发行上映后，华桦文化将独自享有

或与投资方分享该片扣除各方分账款后在华全部收益，包括票房分账及信息网络

传播权许可等。在实际经营过程中，华桦文化亦存在将影片的权益转让给第三方

并提前实现收益的情形。权益转让能够缓解华桦文化的资金压力，并将资金用于

其他影片的投资与开发。

进口买断片业务引入成本相对较低，同时由于其中部分影片如《海洋之歌》、

《奎迪》等已在境外先期上映并已取得良好的票房业绩，或已获得多项国际电影

奖项与提名，均可充分证明影片的质量和市场认可度，该等优秀影片的引进不但

能进一步丰富我国电影市场，为观众提供多元化的选择，同时亦可降低投资风险，

获取更高的投资收益。

③国产电影投资业务

在专注海外电影市场业务的同时，华桦文化亦兼顾国内电影市场业务。报告

期内，华桦文化参与了多部国产影片的投资。未来期间，华桦文化将借助其在国

际电影业务方面的优势，大力开展国际合作，将国际上先进的制片技术及优秀的

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演职人员引入国内，加速我国电影行业与国际市场的接轨速度。华桦文化目前已

储备了大量的电影项目，并将在多个项目中与境外知名影视公司进行合作，该等

项目将为华桦文化后期的发展与转型提供充足的动力。

2）影片宣发业务

报告期内，华桦文化主要为进口影片提供宣发服务。截至目前，华桦文化已

成功为《变形金刚 4：绝迹重生》、《碟中谍 5：神秘国度》、《007：幽灵党》等多

部境外影片提供了宣发服务，并助力该等影片取得票房佳绩。华桦文化的宣发团

队拥有丰富的宣发策划、执行经验，与国内各媒体渠道均有着良好的合作关系。

通过与境外片方的长期合作及对境内电影市场的深刻理解，华桦文化能够为各类

进口影片提供适合于国内市场的宣发方案与服务。

在具体推广过程中，华桦文化首先会对影片进行精确的市场定位，充分挖掘

一切与影片有关的卖点与看点，从而制定详细的策划方案，包括拟推广媒体、推

广方式、推广时间等。通过长期合作，华桦文化的宣传网络已实现互联网、平面、

电视各大主流媒体以及全国主要院线的全面覆盖，能够在短时间内将宣传方案付

诸于行动并取得良好的宣传效果。此外，除常规的媒体宣传，华桦文化还会视情

形开展各类特定宣传活动，包括首映礼、影迷见面会、邀请演职人员参加电视综

艺节目、综艺访谈以及与其他非媒体商家互动等异业合作。

3）版权运营业务

华桦文化配有专门的剧本及相关文学作品创作及储备团队，通过创作及外购

的方式储备了大量的 IP 资源。通过适当孵化与运营，华桦文化既可以将 IP 自行

开发为影视作品，同时亦可将 IP 溢价转让提前实现收益。除常规的影视 IP 运营

外，华桦文化目前还在与美国电子艺界（Electronic Arts）等游戏、动漫公司进行

合作，双方将共同开发极品飞车等多个游戏及动画相关的 IP 项目。

通过版权运营业务，华桦文化不仅可以解决资金问题并获得较高的溢价收

益，同时亦可储备 IP 资源，为其日后开展影视制作业务奠定坚实的业务基础。

（2）采购模式

华桦文化日常的主要采购为对境内外影片进行投资以及对进口买断片的版

权采购，华桦文化对此均采取“一事一议”的采购模式。具体而言，华桦文化会

在实际采购前召开讨论会，公司的各部门负责人均将参加会议并就拟投资、采购

167

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的具体项目进行讨论，从商务条款、项目前景、影片内容、投资收益率等角度对

项目的投资、采购价值进行充分分析、论证。华桦文化会根据讨论结果形成内部

决议并决定是否进行投资或采购。

就宣发业务中的涉及的各类媒体资源及物料的采购而言，华桦文化通常会按

照“计划-协商-执行”的模式进行采购，即首先根据宣传整体方案分解并预估采

购计划，而后经与常年合作供应商协商确定采购安排并严格按照采购计划进行采

购，以保证对成本的有效控制。

（3）销售模式

对于境内外影片的投资业务，华桦文化通常不负责影片的具体销售工作，而

是通过影片公映后的票房及其他收益分账实现收益，亦会根据公司的资金安排、

影片收益的评估通过转让项目权益的方式实现收益。

对于进口买断片业务，华桦文化会委托影片的发行方与院线公司签署发行协

议，并在影片公映后按照协议约定与发行方、院线进行结算分配票房收入。同时，

华桦文化会向第三方许可使用相关影片的信息网络传播权，并由第三方进行后续

销售。此外，华桦文化亦可通过转让项目权益的方式卖断影片的权益，提前实现

收益。

目前华桦文化经营重点已转向影片投资，现阶段仅为其参与投资的影片以及

此前的重要合作伙伴的影片进行相应的宣发服务，不单独向第三方客户提供宣发

服务。

3、华桦文化的主要业务流程

（1）全球分账片投资业务

华桦文化参与全球分账片投资业务的主要流程包括协商、投资及取得收益

等，具体如下图所示：

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①境外片方向华桦文化开放片库

②华桦文化在与境外片方进行多

轮协商后选定拟投资影片

③双方根据协商结果签署投资协

议

如

影如影片在国内上映

片

仅

④协助影片引进及上映事宜并参

在

与宣发

境

外

公

映

⑤按照投资比例分享影片全球票

房及相关衍生权益收益

（2）进口买断片引进业务

进口买断片引进业务的主要流程分为采购、引入、审核、发行及公映五个部

分，具体流程如下：

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选片、协商

采购

在采购前收集美国电影市场（AMF）及全球各大

电影节当期的影片片单，组织专项海外片购片

项目组搜集公开信息对相关影片进行筛选、评

估。待确定拟采购名单后，华桦文化会与影片

片方进行协商并在商务条件确定后签署影片购

买协议，从而取得影片在我国境内的版权

与境外片购片协议

引入

借助中国电影股份有限公司、华夏电影发行有

通过国内渠道引进影片

限责任公司的合法渠道方，与之签署合作合同

并向其支付一定比例的渠道费用

审核

取得需要通过广电部门的审核方可取得《公映许可

《公映许可证》证》，同时如广电部门有修改意见，还需对影

片进行相应剪辑、修改

发行

在影片取得公映许可证后，华桦文化会与发行

确定档期

方确定档期，并组织宣传等相关工作，为影片

最终公映作出充分准备

影片公映

（3）国产影片投资业务

华桦文化可在影片公映前任意一个时点通过对项目出资、受让投资份额等方

式对影片进行投资，亦可能在投资后、公映前转让权益提前实现收益。影片公映

后，若华桦文化未转让权益，则可按照投资协议的约定分享影片票房及其他收益。

华桦文化投资国产电影的主要流程如下：

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影片制作及公映流华桦文化投资流程

程

在影片公映前的任意期间，华桦文化均可对影片进行

影片立项投资并享有影片的权益

与影片主控方协商

拍摄与制作

投资的相关条款

与投资方签署投资

取得公映许可证

协议

在华桦文化投资后、

确定档期影片公映前亦可转

让影片的权益

向第三方转让权益

宣传与发行

提前实现收益

票房分账后取得投

公映

资收益

（4）电影宣发业务

华桦文化从事影片宣发业务的主要流程如下：

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方案策划

合同签订

方案实施

媒体推广：院线推广：特殊活动策划：异业合作：

网络、平面、电视媒体向各院线单位布置宣发根据活动的具体情况安与快消品等商家进行合

广告覆盖物资排演职人员进行配合作

影院公映

4、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

华桦文化自成立以来主要从事境内外影片的投资、宣发以及版权运营等业

务，报告期内未发生变化。

（1）全球分账片

截至本报告书签署日，华桦文化参与的已在国内公映的全球分账片情况如

下：

序号电影名称海报国内上映时间境外发行/制片公司参与方式

星际迷航 3：

超越星辰投资 10%，

1 2016 年 9 月派拉蒙影业

《Star Trek 全球分账

Beyond》

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序号电影名称海报国内上映时间境外发行/制片公司参与方式

侠探杰克 2永

不回头

投资 15%

2 《Jack 2016 年 10 月派拉蒙影业

全球分账

Reacher:Never

Go Back》

未来期间，华桦文化将进一步开展全球分账片投资业务。截至目前，华桦文

化已与派拉蒙影业签署相关投资协议，将参与《间谍同盟》（英文名：“Allied”）

及《极限特工 3终极回归》（英文名：“xXx：The Return of Xander Cage”）等全

球分账片的投资。

（2）进口买断片

截至本报告书签署日，华桦文化参与引进的进口买断片情况如下：

国内（或预计）上

序号电影名称海报参与方式获奖情况

映时间

奥斯卡最佳

动画长片（提

海洋之歌

投资、参与引名）、安妮奖

1 《Song of the 2016 年 8 月

进 7 项提名、法

Sea》

国凯撒奖最

佳动画片奖

谜一样的双眼

投资、参与引

2 《The Secret In 2016 年第四季度 -

进

Their Eyes》

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国内（或预计）上

序号电影名称海报参与方式获奖情况

映时间

巴士 657 投资、参与引

3 2016 年第四季度 -

《BUS 657》进

钢铁骑士投资、参与引

4 2016 年第四季度 -

《Max Steel》进

魔法老师

投资、参与引

5 《Absolutely 2016 年 9 月 9 日 -

进

Anything》

第 88 届奥斯

卡金像奖最

佳男配角（提

奎迪投资、参与引

6 2016 年第四季度名）、

《Creed》进

第 73 届金球

奖最佳男配

角（获奖）

（3）国产影片投资

截至本报告书签署日，华桦文化参与投资的国产影片如下：

序号电影名称海报上映时间主要演职人员参与方式

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序号电影名称海报上映时间主要演职人员参与方式

导演：张太维

1 梦想合伙人 2016 年 4 月主演：姚晨、唐嫣、投资 5%

郝蕾等

导演：黄正杰

2 死亡之谜 2015 年 2 月主演：温兆伦、黄投资 50%

征等

导演：郭大雷

东北往事之主演：贾乃亮、王

3 预计 2017 年投资 8.50%

破马张飞迅、马丽、曾志伟、

李小璐

除前述影片外，华桦文化目前已完成了多个电影项目的立项工作。未来期间，

华桦文化将借助其境外资源优势，推动中外电影合作，并择机开展影视制作业务。

（4）宣发业务

截至本报告书签署日，华桦文化为十余部中外影片提供了宣发服务，该等影

片均取得了良好的市场反响，其中票房成绩较为突出的影片主要包括：

国内票房

序号电影名称国内公映时间境外发行/制片公司影片类型

（万元）

1 变形金刚 4：绝迹重生 197,930 2014 年 6 月派拉蒙影业分账片

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2 忍者神龟变种时代 38,516 2014 年 10 月派拉蒙影业分账片

3 马达加斯加的企鹅 25,110 2014 年 11 月梦工厂动画分账片

4 碟中谍 5：神秘国度 86,800 2015 年 9 月派拉蒙影业分账片

5 007：幽灵党 54,000 2015 年 11 月哥伦比亚影业分账片

5、IP 储备情况

华桦文化目前完成了十余部影片的剧本备案工作，并储备了《御厨后裔》、

《极品飞车》、《怪兽卡车》等多部剧本、游戏 IP。未来期间，华桦文化将结合

境外资源，在现有 IP 储备的基础上发展电影制作及版权运营等相关业务。

6、报告期内主要客户及供应商情况

（1）华桦文化的主要客户

报告期内，华桦文化的前五大客户情况如下：

单位：元

期间序号客户名称销售内容收入金额收入占比

1 北京锦鸿文化传媒有限公司收益权转让 8,679,245.28 22.93%

北京中外名人影视制作有限责任公

2 收益权转让 8,301,886.80 21.93%

司

2016 年 3 恒大影视发行有限公司收益权转让 6,603,773.40 17.45%

1-6 月 4 东方时代网络传媒股份有限公司收益权转让 6,556,207.55 17.32%

北京乐华圆娱文化传播股份有限公收益权转让、票房

5 4,521,895.07 11.95%

司分账

合计 34,663,008.10 91.58%

期间序号客户名称销售内容收入金额收入占比

1 上海奉萁文化传媒工作室收益权转让 4,905,660.24 29.89%

宣发服务、艺人宣

2 上海因瞰朵文化传媒工作室 4,009,433.87 24.43%

传

2015 年北京乐华圆娱文化传播股份有限公

3 宣发服务 2,830,188.60 17.25%

度司

4 上海唯然文化传媒工作室剧本销售 1,886,792.45 11.50%

国家广播电影电视总局电影卫星频信息网络传播权

5 1,004,577.77 6.12%

道节目制作中心转让

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期间序号客户名称销售内容收入金额收入占比

合计 14,636,652.93 89.19%

期间序号客户名称销售内容收入金额收入占比

1 影时尚传媒集团有限公司宣发服务 3,308,219.97 37.32%

2 上海庚心文化传媒工作室艺人宣传 2,452,830.12 27.67%

2014 年 3 上海兰兰文化传媒工作室艺人宣传 1,415,094.30 15.96%

度 4 Paramount Pictures Global 宣发服务 650,485.44 7.34%

5 China Movie Medium Group Ltd. 宣发服务 600,474.45 6.77%

合计 8,427,104.28 95.07%

报告期内，华桦文化不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况。

报告期内，华桦文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5%

以上股份的股东与前五大客户无关联关系。

（2）华桦文化的主要供应商

报告期内，华桦文化的前五大供应商情况如下：

单位：元

期间序号供应商名称采购内容采购金额采购总额占比

1 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司投资收益权 10,518,867.94 79.86%

2016 年

2 Hollywood Consulting Service Co.,Ltd. 编剧费 2,652,480.00 20.14%

1-6 月

合计 13,171,347.94 100.00%

1 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司收益权转让 6,324,681.12 79.03%

2 Paramount Pictures Corporation 衍生品开发权 736,712.42 9.21%

Cartoon Saloon Brand Development

2015 年 3 衍生品开发权 418,636.27 5.23%

Limited

度

4 北京鎏晶博智科技有限公司宣传服务 225,000.00 2.81%

5 东方华尚（北京）文化传播有限公司宣传服务 94,339.62 1.18%

合计 7,799,369.43 97.46%

2014 年 1 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司宣传服务 4,000,000.00 67.23%

度 2 北京鼎新隆文化发展有限公司宣传服务 1,350,000.00 22.69%

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期间序号供应商名称采购内容采购金额采购总额占比

3 北京清晨泰阳广告传媒有限公司宣传服务 600,000.00 10.08%

合计 5,950,000.00 100.00%

报告期各期，华桦文化对北京乐华圆娱文化传播股份有限公司采购的金额超

过各期采购总额的 50%，占比较高，主要是由于：1）华桦文化成立时间较短，

目前仍处于业务成长期，报告期内，为维持业务快速健康发展，华桦文化长期合

作伙伴相对固定，仅与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司、派拉蒙影业等少数

业内声誉良好、实力较强且与华桦文化战略、文化、业务等契合度较高的公司形

成了良好的战略合作关系，因而也导致华桦文化报告期内供应商较为集中；2）

报告期各期，华桦文化对北京乐华圆娱文化传播股份有限公司采购金额占同期采

购总额比例虽然较大，但实际金额并不高。由于华桦文化开展业务过程中的对外

支出包括 IP 开发、联合投资、收益权购买、宣发、日常采购等多种类型，其中

绝对金额较高的联合投资支出作为资本项支出，并未在采购总额中核算，因此报

告期内华桦文化对外采购支出仅占华桦实际对外支出中的一小部分，对华桦文化

业务开展影响并不大。报告期内，华桦文化对主要供应商不存在重大依赖的情形，

预期随着华桦文化业务发展模式的成熟及经营规模的扩大，其对单一供应商采购

比例将继续降低，并进一步分散采购风险。

华桦文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的

股东与前五大供应商无关联关系。

7、管理层及核心团队情况

截至本报告书签署日，华桦文化的高级管理人员及核心团队成员主要情况如

下：

（1）王克非

王克非先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任华桦文化执行董事兼总经

理，知名电影人。王克非先生历任大地时代股份有限公司项目总监、北京彩虹山

文化传播有限公司总经理、同袍赤羽（北京）影视文化传播有限公司总经理，自

2014 年起担任华桦文化总经理。王克非先生有着十余年的电影行业从业经验，

由其策划宣传发行的电影近 40 余部，有着丰富的行业经验和敏锐的市场判断力。

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其负责策划宣发方案的影片《云图》、《变形金刚 4：绝迹重生》等均取得了良好

的票房成绩，其中《云图》是首部中国地区票房收入超过北美票房收入的境外影

片，《变形金刚 4：绝迹重生》刷新了我国电影市场的多项记录，并成为 2014 年

度我国电影市场最为卖座的影片。

（2）曾莉娜

曾莉娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任华桦文化副总经理兼财务

总监，主要负责华桦文化海外业务及财务管理工作。曾莉娜女士历任新加坡华侨

银行财富顾问、荷兰银行（上海）分行营销总监、工商银行私人银行市场部主管，

自 2014 年起担任华桦文化副总经理。曾莉娜女士曾担任《变形金刚 4：绝迹重

生》中国执行制片人，受华桦文化委派长期在海外工作，与世界著名的电影公司

建立了紧密的联系，并主导华桦文化成功进行了《星际迷航 3 超越星辰》等著

名电影的海外投资和版权采购。此外，曾莉娜女士还与多名海外著名导演、制片

人、演员建立了良好的合作关系，成功推动华桦文化了多个海外影片项目。

（3）鲁妍

鲁妍女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任华桦文化宣传部总监。鲁妍

女士曾就职于橙天娱乐集团，DMG 娱乐集团等公司，自 2014 年 5 月起任华桦文

化宣传总监。鲁妍女士有 12 年的娱乐、影视、经纪行业从业经历，曾为《钢铁

侠 3》、《变形金刚 4：绝迹重生》、《终结者 5》、《风云 2》、《赤壁 2》多部影片以

及《深海谍战》、《妈妈的花样年华》、《李春天的春天》等国内知名电视剧项目提

供宣传及策划服务，具备丰富的策划及营销经验，并在业内拥有广泛的广告媒体

资源。

（4）杜正轩

杜正轩先生，现任华桦文化国际业务经理。杜正轩先生毕业于英国伦敦南岸

大学电影专业，曾在英国学习、生活多年，并在进入华桦文化前有着 4 年的剧组

经验。进入华桦文化后，凭着其独特的洞察力，主要负责海外购片和海外（欧洲）

项目合作开发的相关业务。

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（5）王涛

王涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任华桦文化商务总监。王涛先

生历任新原野娱乐传媒有限公司营销总监、同袍赤羽（北京）影视文化传播有限

公司项目总监等职务，自 2015 年 6 月担任华桦文化商务总监职务。王涛先生毕

业于北京大学，拥有中文和法律双学士学位。王涛先生加入华桦文化以来，协助

华桦文化与阿里、百度、京东等近百个商家及渠道建立了良好的合作关系，并参

与了《星际迷航 3：超越星辰》、《海洋之歌》等影片引入、投资过程中的多项工

作。

8、产品的质量控制情况

华桦文化的质量控制情况主要体现在其对进口影片的选择方面。根据我国影

片审核的相关规则，进口影片在审核过程中如存在不当内容需对影片进行剪辑。

影片剪辑后即使通过了进口审查也会影响影片的完整性及观众的观看体验。因此

如何选择进口影片对于华桦文化是一个重要的业务环节。华桦文化的专业团队不

仅能够严格把握我国影片审核部门的监管精神，同时亦能在影片的艺术性与市场

效果上寻求平衡。同时，华桦文化建立了专业的审查与内控制度，通过组织内部

专业人士不断分析、讨论，将影片的审查制度带来的监管风险降至最低。报告期

内，华桦文化不存在因内容导向方面的问题而受到主管部门处分的情形，亦无因

影片审查问题导致出现争议的情形。

（七）报告期内经审计的财务数据与指标

1、简要资产负债表

单位：元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

流动资产 241,780,479.97 45,303,413.38 17,331,829.73

非流动资产 28,472,902.87 251,373.60 31,691.39

资产合计 270,253,382.84 45,554,786.98 17,363,521.12

流动负债 164,560,308.57 31,158,654.66 8,997,286.14

非流动负债 - - -

180

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

负债合计 164,560,308.57 31,158,654.66 8,997,286.14

所有者权益合计 105,693,074.27 14,396,132.32 8,366,234.98

其中：归属于母公

105,693,074.27 14,396,132.32 8,366,234.98

司股东权益合计

2、简要利润表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 37,848,523.34 16,411,211.62 8,863,997.48

营业利润 20,808,013.73 5,384,014.37 497,412.00

利润总额 22,307,948.63 5,416,070.35 497,412.00

净利润 21,296,941.95 4,029,897.34 366,234.98

其中：归属于母公

司所有者的净利 21,296,941.95 4,029,897.34 366,234.98

润

3、简要现金流量表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的

-68,937,319.67 14,076,672.33 -797,160.60

现金流量净额

投资活动产生的

23,496,626.83 -19,505,747.22 -2,985,006.90

现金流量净额

筹资活动产生的

57,095,358.75 2,000,000.00 8,000,000.00

现金流量净额

现金及现金等价

11,697,623.74 -3,429,074.89 4,217,832.50

物净增加额

4、非经常性损益表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

（一）非流动资产处置损益，包括已计提资产

- - -

减值准备的冲销部分

（二）计入当期损益的政府补助（与公司正常 1,500,000.00 30,000.00 -

181

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营业务密切相关，符合国家政策规定、按

照一定标准定额或定量持续享受的政府补助

除外）

（三）除上述事项之外的其他营业外收入和支

-65.10 2,055.98 -

出

（四）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

非经常性损益合计 1,499,934.90 32,055.98 -

减：所得税费用 374,983.73 8,014.00 -

少数股东损益影响额（税后） 1,124,951.17 24,041.98 -

扣除所得税和少数股东损益影响后的非经常

1,124,951.17 24,041.98 -

性损益净额

归属于发行人股东的净利润 21,296,941.95 4,029,897.34 366,234.98

非经常性损益占净利润的比例（%） 5.28 0.60 -

扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净

20,171,990.78 4,005,855.36 366,234.98

利润

182

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

华桦文化近三年历次股权转让具体情况如下表所示：

公司 100%股

协议签交易金额估值确

转让方受让方权估值（万估值变动原因

署时间（万元）定方式

元）

2014 年 6 月，吴菊琴因个人原因拟退出华桦文化经营，因此将其所持华桦

文化 50.00%股权（对应实缴出资额 100.00 万元）转让给意向受让方王克

非、张义。由于本次转让前，华桦文化刚成立不久，尚未产生经营收益，

因此本次交易采取平价转让，即吴菊琴将其所持华桦文化 10.00%股权以实

缴出资额 100.00 万元平价转让给张义，其他部分股权（吴菊琴所持华桦

100.00

2014 年吴菊琴、王克非、张协商一文化 40.00%股权、周玉容所持华桦文化 7.50%股权）则以名义价格 1.00

（57.50%股 100.00

6月周玉容义致确定元分别转让给王克非、张义，并由后两者在本次转让完成后履行其所持股

权）

权对应的实缴义务。综上，本次转让定价合理。

根据张义出具的说明，本次股权转让过程中，张义受让及其实缴的华桦文

化出资额合计 425.00 万元（占华桦文化 42.50%股权）系其代孙一尘、杜

江两人持有，张义作为名义股东代孙一尘、杜江行使股东权利，孙一尘、

杜江作为实际股东分别享有该等股权各 50%的权益。

本次转让主要是为还原华桦文化股权真实情况，避免潜在的权属纠纷。经

各方商议后确定，由孙一尘、杜江各出资 50.00%成立上海易晴，并决定由

425.00 上海易晴承接张义代孙一尘、杜江持有的华桦文化 42.50%股权。因转让主

2015 年协商一

张义上海易晴（42.50%股 1,000.00 要目的为还原真实股权情况，因此本次交易作价为平价转让，其定价合理。

10 月致确定

权）本次转让完成后，孙一尘、杜江与张义共同签署了《解除代持协议》，约

定孙一尘、杜江将解除其委托张义代为持有华桦文化股权的代持关系，张

义同意解除前述代持关系，各方明确该代持关系自《解除代持协议》签署

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司 100%股

协议签交易金额估值确

转让方受让方权估值（万估值变动原因

署时间（万元）定方式

元）

之日起已解除，且无任何纠纷。

本次股权转让的受让方新视界投资系一家专注于泛娱乐行业早期价值投

资的专业投资机构，主要通过“投资参股-参与管理-价值提升-撮合交易-

实现退出”的模式实现盈利。新视界投资基于对华桦文化现业务及发展潜

力的认可，有意受让华桦文化部分股权。交易双方对本次转让股权定价的

上海易基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至 2015 年 12 月 31 日，华桦文化归属于

7,000.00

2015 年晴、周玉新视界投协商一母公司股东的净资产为 1,439.61 万元，2015 年度华桦文化实现归属于母

（16.28%股 43,000.00

12 月容、王克资致确定公司股东净利润为 402.99 万元。考虑到华桦文化独有的境外优质影视资

权）

非源、境外影视内容与市场的对接能力、丰富的大片宣发经验，且华桦文化

目前业务开展情况良好、业务模式独特性较强、2016 年预计可实现净利润

约 6,000 万元，并且未来业务仍将保持高速发展，新视界投资同意给予其

较高的溢价水平，经双方协商一致，确认华桦文化 100%股权价值（投前）

为 43,000.00 万元，增值率为 2886.92%，定价合理。

本次股权转让主要是由于转让方新视界投资计划将投资重心转向虚拟现

实游戏、虚拟现实影视内容等更为前沿的文化传媒领域，因此拟调整对华

14,000.00 桦文化的投资权重。新视界投资的股东陈建生基于对华桦文化后续发展的

2016 年新视界投新视界宏协商一

（28.0014% 50,000.00 认可，以劣后方身份参与新视界宏富，同时引入其他优先方资金，共同以

5月资富致确定

股权）新视界宏富为主体承接新视界投资原持有的华桦文化部分股权。本次股权

转让价格系根据前次转让及新视界投资以 7,000.00 万元增资华桦文化等

事宜完成后的华桦文化 100%股权投后估值确定，定价合理。

2016 年 109,151.98 参考中本次重组交易中，上市公司作为受让方，以 10.92 亿元对价受让华桦文化

华桦文化

11 月 4 东方网络（ 100.00% 112,096.15 联评报 100%股权，其定价系在参考中联评估出具的《评估报告（华桦文化）》评

全体股东

日股权）字估结论基础上，经交易双方协商一致确定，评估定价公允。本次交易定价

184

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公司 100%股

协议签交易金额估值确

转让方受让方权估值（万估值变动原因

署时间（万元）定方式

元）

[2016] 主要是基于华桦文化已有业务与上市公司发展战略高度一致的前提下，参

第考华桦文化独特的商业模式、丰厚的境外影视业务资源、强大的境内外市

1741 场对接能力以及未来发展前景和业务成长性并结合市场可参考案例、对华

号《评桦文化未来业绩实现情况的合理预期等因素综合考虑确定，定价合理。

估报华桦文化目前处于业务高速发展期，根据华桦文化与上市公司签署的《业

告》评绩补偿协议》，华桦文化 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并

估结果报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低

确定于 8,000 万元、10,400 万元、13,000 万元，对应承诺期首期的动态市盈

率仅为 13.64 倍，定价合理。2016 年 1-10 月，华桦文化已实现归属于母

公司股东的净利润为 6,727.77 万元（未经审计），预计 2016 年全年实现

承诺利润不存在较大风险。

独立财务顾问经核查后认为：华桦文化自设立以来历次股权转让原因合理，转让定价公允。

185

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（九）报告期的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入

华桦文化已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；华桦文化既没

有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入华桦文化；相关的

已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

华桦文化的营业收入主要包括电影片发行及其衍生收入、电视剧发行及其衍

生收入、艺人经纪及相关服务收入等。

1）电影、电视剧收入的确认方法：

电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通

过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票

房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；

电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交

易相关的经济利益很可能流入华桦文化时确认。

电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取

得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关

经济利益很可能流入华桦文化时确认。

电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）

映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、

电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

2）艺人经纪及相关服务业务收入：

包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。

①艺人代理服务收入：在华桦文化旗下艺人从事华桦文化与艺人签订的经纪

合约中约定的演艺等活动取得收入时，华桦文化根据与艺人签订的经纪合约中约

定的方式确认收入。

②华桦文化客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及

相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入华

桦文化时确认。

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（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳

务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠

地计量；2）相关的经济利益很可能流入华桦文化；3）交易的完工程度能够可靠

地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

华桦文化与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售

商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部

分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够

单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况

经查阅同行业可比上市公司年报，华桦文化收入确认原则和计量方法、固定

资产折旧年限及残值率、坏账计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业可比

上市公司不存在重大差异。

3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因

华桦文化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计

准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报

表。

截至 2016 年 6 月 30 日，华桦文化合并财务报表范围如下：

注册资本

序号子企业名称持股比例表决权比例

（万元）

187

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注册资本

序号子企业名称持股比例表决权比例

（万元）

1 喀什华桦影视投资有限公司 1,000.00 100.00% 100.00%

2 Huahua Media Co., Limited（香港） HKD100.00 100.00% 100.00%

3 Huahua Media(USA) Co., Ltd. USD1.00 100.00% 100.00%

4 上海华桦影业有限公司 1,000.00 100.00% 100.00%

5 HuaHua Media, LLC. - 100.00% 100.00%

4、华桦文化会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，华桦文化主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十）其他重要事项

1、华桦文化是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

华桦文化是合法设立并有效存续的企业法人，截至本报告书签署日，华桦文

化未受到工商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法

存续的情况；华桦文化股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结

等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、华桦文化转让股权是否取得其他股东同意的说明

2016 年 10 月 26 日，华桦文化召开股东会同意东方网络向其股东发行股份

并支付现金购买华桦文化 100%之股权，并同意全体股东与东方网络签署《发行

股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》及《业绩补偿协议（华桦文化）》。

三、北京元纯传媒有限公司

（一）基本信息

事项内容

公司名称北京元纯传媒有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

住所北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园区二期 6 号楼 1 层

法定代表人关晖

188

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2008 年 10 月 28 日

经营期限 2028 年 10 月 27 日

注册号 110105011410489

税务登记证号京税证字 110105681206185 号

组织机构代码 68120618-5

广播电视节目制作；动画设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺

经营范围术交流活动（不含演出）；影视策划；公共关系服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、2008 年 10 月，元纯传媒设立

2008 年 10 月 27 日，自然人关晖、冯涛签署《北京元纯传媒有限公司章程》，

约定设立元纯传媒。

2008 年 10 月 27 日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（东胜瑞阳验字[2008]第 C3772 号），验证截至 2008 年 10 月 27 日元纯传媒已收

到其全体股东缴纳的注册资本合计 500.00 万元。

2008 年 10 月 28 日，元纯传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的

《营业执照》。

元纯传媒设立时股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1 关晖 475.00 475.00 95.00%

2 冯涛 25.00 25.00 5.00%

合计 500.00 500.00 100.00%

2、2009 年 6 月，第一次股权转让

2009 年 6 月 15 日，冯涛、关晖与张昱虹、薛宜昌签署《出资转让协议书》，

约定冯涛将其在元纯传媒的 25.00 万元出资以 25.00 万元的价格转让给张昱虹，

关晖将其在元纯传媒的 25.00 万元出资以 25.00 万元的价格转让给张昱虹，关晖

将其在元纯传媒的 15.00 万元出资以 15.00 万元的价格转让给薛宜昌。同日，元

189

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

纯传媒股东会通过决议，同意上述股权转让。2009 年 6 月 16 日，元纯传媒全体

股东签署修改后的公司章程。

2009 年 6 月 17 日，元纯传媒办理完毕本次股权变更的工商登记手续。

本次股权转让完成后，元纯传媒的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1 关晖 435.00 435.00 87.00%

2 张昱虹 50.00 50.00 10.00%

3 薛宜昌 15.00 15.00 3.00%

合计 500.00 500.00 100.00%

3、2010 年 1 月，第二次股权转让

2010 年 11 月 18 日，关晖与张昱虹签署《出资转让协议书》，约定张昱虹将

其在元纯传媒的出资 50.00 万元以 50.00 万元的价格转让给关晖。同日，元纯传

媒股东会决议同意上述股权转让，并签署修改后的公司章程。

2010 年 12 月 1 日，元纯传媒办理完毕本次股权变更的工商登记程序。此次

股权转让完成后，元纯传媒的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1 关晖 485.00 485.00 97.00%

2 薛宜昌 15.00 15.00 3.00%

合计 500.00 500.00 100.00%

4、2012 年 4 月，第一次增资、第三次股权转让

2012 年 4 月 25 日，元纯传媒股东会决议同意：（1）注册资本增加至 1,000.00

万元，新增 500.00 万元注册资本由股东关晖缴纳；（2）薛宜昌将其在元纯传媒

的出资 5.00 万元以 5.00 万元的价格转让给关晖。同日，关晖与薛宜昌签署《出

资转让协议书》约定上述股权转让事宜，元纯传媒全体股东签署修改后的公司章

程。

2012 年 4 月 25 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（京中会字[2012]第 12A179016 号），验证截至 2012 年 4 月 25 日元纯传媒已收

190

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

到股东关晖缴纳的新增注册资本 500.00 万元。

2012 年 5 月 11 日，元纯传媒办理完毕本次增资及股权变更的工商登记程序。

本次增资及股权转让完成后，元纯传媒的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1 关晖 990.00 990.00 99.00%

2 薛宜昌 10.00 10.00 1.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

5、2015 年 6 月，第四次股权转让

2015 年 6 月 18 日，关晖与天津众盈、天津联悦分别签署《出资转让协议书》，

约定关晖将其在元纯传媒的出资 150.00 万元以 150.00 万元的价格转让给天津众

盈，关晖将其在元纯传媒的出资 50.00 万元以 50.00 万元的价格转让给天津联悦。

同日，元纯传媒股东会通过决议，同意上述股权转让，并签署修改后的公司章程。

2015 年 8 月 11 日，元纯传媒办理完毕本次股权变更的工商登记程序。

本次股权转让完成后，元纯传媒的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1 关晖 790.00 790.00 79.00%

2 天津众盈 150.00 150.00 15.00%

3 天津联悦 50.00 50.00 5.00%

4 薛宜昌 10.00 10.00 1.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

（三）股权结构及控制情况

1、股权结构

截至本报告书签署日，元纯传媒的股权结构如下：

191

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关晖冯涛关晖曹羽

90% 10% 90% 10%

天津众盈企业管天津联悦企业管

关晖理咨询合伙企业薛宜昌理咨询中心（有

（有限合伙）限合伙）

79% 15% 1% 5%

元纯传媒

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，关晖直接持有元纯传媒 79.00%股权，通过天津众盈、

天津联悦间接持有元纯传媒 20.00%股权，为元纯传媒的控股股东、实际控制人，

其基本情况请参见本报告书“第二节交易对方的基本情况”之“二、（十六）关

晖”部分内容。

（四）下属子公司、分支机构

截至本报告书签署日，元纯传媒共有 6 家一级子公司，具体情况如下：

元纯传媒

100% 100% 100% 51% 51% 51%

惠泽鼎盛国际

喀什元纯文化海宁元纯传媒新余元纯广告成都元纯文化盛世九盈文化

投资

1、喀什元纯文化传播有限公司

（1）基本情况

事项内容

公司名称喀什元纯文化传播有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 14 楼

住所

1421 号

法定代表人关晖

注册资本 1,000.00 万元

股东构成元纯传媒持股 100.00%

192

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

事项内容

成立日期 2015 年 10 月 15 日

经营期限 2015 年 10 月 15 日至 2035 年 10 月 12 日

统一社会信用代码 91653100MA7750YA1R

动画设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含

经营范围演出），影视策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2015 年 10 月，喀什元纯设立

2015 年 10 月 12 日，自然人董琰、邓敏华签署《喀什元纯文化传播有限公

司章程》，约定设立喀什元纯。

2015 年 10 月 15 日，喀什元纯取得喀什地区工商局核发的《营业执照》。

喀什元纯设立时股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1 董琰 500.00 0.00 50.00%

2 邓敏华 500.00 0.00 50.00%

合计 1,000.00 0.00 100.00%

2）2015 年 11 月，第一次股权转让

2015 年 11 月 3 日，董琰、邓敏华分别与元纯传媒签署《股权转让协议》，

约定董琰将其持有公司 50.00%的股份以 1 元的价格转让给元纯传媒；邓敏华将

其持有的公司 50.00%的股份以 1 元的价格转让给元纯传媒。同日，喀什元纯股

东会通过决议，同意上述股权转让，喀什元纯股东签署修改后的公司章程。

2016 年 2 月 17 日，喀什元纯办理完毕本次股权变更的工商登记手续。

2016 年 5 月 20 日，元纯传媒向喀什元纯实缴 1,000 万元的注册资本，喀什

元纯的实收资本变更为 1,000 万元。

本次股权转让完成后，喀什元纯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1 元纯传媒 1,000.00 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

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（3）财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日，喀什元纯总资产 287.00 万元，净资产-14.73 万元，

2015 年度，喀什元纯营业收入 0 元，净利润-14.73 万元。以上财务数据经中审华

审计。

截至 2016 年 6 月 30 日，喀什元纯总资产 6,792.51 万元，净资产 2,437.59

万元，2016 年 1-6 月，喀什元纯营业收入 2,534.91 万元，净利润 1,452.32 万元。

以上财务数据经中审华审计。

（4）主营业务发展情况

喀什元纯主要从事电视节目制作、管理等相关业务，其有关情况详见本节

“三、北京元纯传媒有限公司”之“（六）主营业务发展情况”。

（5）合法存续情况

截至本报告书签署日，喀什元纯合法存续，其自成立之日起至 2016 年 6 月

30 日，未受到工商、税务等行政主管部门及行业主管部门的行政处罚。

2、海宁元纯传媒有限公司

事项内容

公司名称海宁元纯传媒有限公司

公司类型一人有限责任公司（私营法人独资）

中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心 16

住所

楼 1618-16 室

法定代表人关晖

注册资本 1,000.00 万元

股东构成元纯传媒持股 100.00%

成立日期 2016 年 4 月 13 日

经营期限 2016 年 4 月 13 日至 2036 年 4 月 12 日

统一社会信用代码 91330481MA28AAPU4P

一般经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、

广播剧、电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）；影视

文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设

经营范围

计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会

议及展览服务；艺人经纪服务（营业性演出除外）；企业形象策划、

影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；

194

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事项内容

电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理

国内各类广告；从事各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁

止的除外，涉及前置审批的除外）。

3、惠泽鼎盛国际投资基金管理（北京）有限公司

事项内容

公司名称惠泽鼎盛国际投资基金管理（北京）有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

住所北京市朝阳区酒仙桥路 16 号八层 8025

法定代表人李丽婷

注册资本 10,000.00 万元

股东构成元纯传媒持股 100.00%

成立日期 2016 年 2 月 19 日

经营期限 2016 年 2 月 19 日至 2046 年 2 月 18 日

统一社会信用代码 91110105MA003PJ29G

非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：

1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公

开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、

未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证

券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所

经营范围

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金

不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

4、新余元纯广告传媒有限公司

事项内容

公司名称新余元纯广告传媒有限公司

公司类型其他有限责任公司

住所江西省新余市开发区赛维大道 9 号

法定代表人杨海涛

注册资本 100.00 万元

195

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事项内容

股东构成元纯传媒持股 51.00%；杨海涛持股 49.00%

成立日期 2016 年 1 月 25 日

经营期限 2016 年 1 月 25 日至 2026 年 1 月 24 日

统一社会信用代码 91360504MA35GCTQ42

广告设计、制作、发布、代理、咨询服务；文化艺术交流、展览展

示服务；企业形象策划服务、摄影服务、信息技术服务、企业营销

经营范围

策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

5、成都元纯文化传媒有限公司

事项内容

公司名称成都元纯文化传媒有限公司

公司类型其他有限责任公司

住所成都市锦江区工业园区锦华路三段 88 号 C 座 15 楼 J 区 21B 号

法定代表人郭旗

注册资本 300.00 万元

股东构成元纯传媒持股 51.00%；郭旗持股 49.00%

成立日期 2015 年 7 月 9 日

经营期限长期

统一社会信用代码 915101043431230616

大型活动组织服务，公关礼仪服务，动画设计，设计、制作、代理、

发布国内各类广告，影视策划；广播电视节目制作。（依法须批准的

经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围不含国

家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、北京盛世九盈文化有限公司

事项内容

公司名称北京盛世九盈文化有限公司

公司类型其他有限责任公司

住所北京市朝阳区朝阳路 71 号 19 层 2227 室

法定代表人关晖

196

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事项内容

注册资本 30.00 万元

股东构成元纯传媒持股 51.00%；高原持股 49.00%

成立日期 2013 年 6 月 4 日

经营期限 2013 年 6 月 4 日至 2033 年 6 月 3 日

统一社会信用代码 9111010506956818XW

组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；

企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；电脑

经营范围

图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属情况

（1）主要固定资产

截至本报告书签署日，元纯传媒无自有土地使用权或房屋所有权。

截至本报告书签署日，元纯传媒及其下属子公司租赁签署并正在履行的租赁

合同共计 5 份，具体情况如下：

面积

编号出租方承租方座落期限租金

（㎡）

第一至二年

北京市朝阳区高 1,171,713.51 元/年；

北京中视东升井文化园 8 号东第三年 1,242,726.45

2012.4.1-20

1 文化传媒有限元纯传媒亿国际传媒产业 972.78 元 / 年；第四年

17.3.31

公司园区二期 6 号楼 1 1,313,739.39 元/年；

层、2 层第五年 1,384,752.33

元/年

北京市朝阳区高

北京中视东升井文化园 8 号东

2016.7.1-20 2016.7.1-2017.3.31 的

2 文化传媒有限元纯传媒亿国际传媒产业 528.60

17.3.31 租金共 464,441.10 元

公司园区二期 C6 号楼

3层

川渝总部经济大

2015.10.14-

3 王海喀什元纯厦 14 号楼 14-21 76.00 13,680.00 元/年

2016.10.14

号

197

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面积

编号出租方承租方座落期限租金

（㎡）

中国（浙江）中国（浙江）影视

影视产业国际产业国际合作试

2016.3.22-2

4 合作试验区海海宁元纯验区基地海宁市 25.00 2,000.00 元/年

018.3.20

宁基地管理委影视科创中心 16

员会楼 1618-16 室

北京育英共创北京市朝阳区酒

2016.2.16-2

5 企业管理有限惠泽鼎盛仙桥路甲 16 号八 12.00 9,000.00 元/年

017.2.15

公司层 8025

（2）主要无形资产

截至本报告书签署日，元纯传媒拥有的无形资产为商标权（包括注册商标和

在申请中的商标）和著作权，具体情况如下：

1）商标权

注册号/申注册人/申有效期/申

序号商标核定服务项目

请号请人请日

已注册

38 类：电视播放；新闻社；通讯社；无线

1 2015.4.14- 电广播；有线电视播放；视频会议服务；

13926787 元纯传媒

2025.4.13 提供互联网聊天室；提供全球计算机网络

用户接入服务；卫星传送；电话业务。

申请中

41 类：培训；组织教育或娱乐竞赛；组织

表演（演出）；文字出版（广告宣传材料

1 除外）；书籍出版；提供在线电子出版物

14760380 元纯传媒 2014.7.16

（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；

除广告片外的影片制作；音乐制作；俱乐

部服务（娱乐或教育）。

41 类：培训；组织教育或娱乐竞赛；组织

表演（演出）；文字出版（广告宣传材料

2 除外）；书籍出版；提供在线电子出版物

17085608 元纯传媒 2015.6.1

（非下载）；在线电子书籍和杂志的出版；

俱乐部服务（娱乐或教育）；广播和电视

节目制作；演出。

38 类：无线电广播；电视播放；有线电视

播放；信息传送；电子公告牌服务（通讯

3 服务）；提供在线论坛；提供互联网聊天

17600698 元纯传媒 2015.8.5

室；计算机辅助信息和图像传送；提供数

据库接入服务；提供与全球计算机网络的

电讯联接服务。

198

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注册号/申注册人/申有效期/申

序号商标核定服务项目

请号请人请日

41 类：教育；安排和组织专家讨论会；流

动图书馆；书籍出版；在线电子书籍和杂

17600764 元纯传媒 2015.8.5 志的出版；广播和电视节目制作；除广告

片外的影片制作；娱乐；动物训练；为艺

术家提供模特服务。

35 类：广告策划；广告；计算机网络上的

5 在线广告；公共关系；商业中介服务；替

17700173 元纯传媒 2015.8.18

他人推销；表演艺术家经纪；商业企业迁

移；搜索引擎优化；寻找赞助。

41 类：辅导（培训）；组织教育或娱乐竞

赛；在线电子书籍和杂志的出版；娱乐；

17700257 元纯传媒 2015.8.18 无线电文娱节目；广播和电视节目制作；

提供在线录像（非下载）；录像带录制；

电视文娱节目；为艺术家提供模特服务。

2）著作权

序

作品名称登记证号作品类别权利人创作完成时间登记日期

号

《人生第一次》节国作登字

1 其他元纯传媒 2011.6.18 2013.7.26

目方案及制作手册 -2013-L-00096892

《爱情相对论》节

国作登字

2 目策划案及节目流其他元纯传媒 2013.7.18 2013.12.24

-2013-L-00117225

程

电影和类似

《爱情相对论》样国作登字摄制电影方

3 元纯传媒 2013.10.30 2013.12.24

片 -2013-L-00117224 法创作的作

品

《我要长大》节目国作登字

4 其他元纯传媒 2013.10.3 2014.1.6

方案及制作手册 -2014-L-00096052

电影和类似

国作登字摄制电影方

5 《发现中国》元纯传媒 2009.5.8 2014.4.29

-2014-I-00123044 法创作的作

品

《造梦者》节目方国作登字

6 其他元纯传媒 2014.7.12 2014.8.20

案简版 -2014-L-00123718

国作登字

7 假如我有超能力文字作品元纯传媒 2014.9.3 2014.10.14

-2014-A-00152319

国作登字

8 星厨集结号文字作品元纯传媒 2015.5.1 2016.7.25

-2016-A-00290603

（3）主要资质

199

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元纯传媒开展业务所需的全部必要资质及取得情况具体如下：

文件名称持证单位发证单位发证日期文号有效期经营方式经营范围

动画片、专题片、

广播电视节电视综艺，不得

北京市新闻（京）字第制作、发

目制作经营元纯传媒 2014.12.8 2016.12.8 制作时政新闻及

出版广电局 00747 号行

许可证同类专题、专栏

等广播电视节目

广播电视节专题、专栏、综

浙江省新闻（浙）字第制作、复

目制作经营海宁元纯 2016.4.6 2017.4.1 艺、动画片、广

出版广电局 02203 号制、发行

许可证播剧、电视剧

2、对外担保情况

截至 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒无对外担保。

3、主要负债、或有负债情况

截至 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒的借款情况如下：

贷款余额

贷款单位贷款银行贷款起始日贷款期限贷款用途

（万元）

北京银行股份有限《星厨集结号》节

元纯传媒 4,500.00 2015.12.11 1年

公司总行营业部目制作专项借款

《花样男团》节目

喀什元纯西藏信托有限公司 4,200.00 2016.5.31 1年

制作专项借款

36 个月（第一年偿还

北京银行股份有限补充企业流动资

元纯传媒 4,000.00 2014.7.7 1,000 万，第二年 1,500

公司营业部金

万，第三年 2,500 万）

（六）主要业务发展情况

1、主营业务概况

元纯传媒是国内领先的电视节目及网络影视内容提供商和运营商，是一家覆

盖内容创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。目前元纯传媒的主要

业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营

销。在内容制作方面，元纯传媒定位精品路线，通过多年的业务积累，在纪录片

及季播真人秀节目领域已具备雄厚的业务实力和较强的品牌优势，制作并出品了

200

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一批在主流卫视黄金档播出的优质电视节目；在商务运营方面，元纯传媒建立了

完整的商业运作体系，依托与浙江卫视、东方卫视、北京卫视、四川卫视、天津

卫视等多家国内主流卫视频道及爱奇艺、优酷土豆等一线视频网站播出平台的常

年业务往来，元纯传媒可独立面向市场进行广告招商运作，并已与宝洁中国、大

众、修正药业、剑南春等 200 余家大型企、事业单位和社会团体建立了紧密的商

务合作关系。

元纯传媒出品的纪录片作品《中国大地震》曾于 2011 年获“中国科协”纪

录片金奖、美国纪录片最高奖项“真实银幕”2010 年度 5 部最佳科技类纪录片；

纪录片作品《发现中国》是国内首款以栏目形式整体落地海外主流媒体平台的

纪录片产品，宣传和弘扬了优秀的中华文化；2013 年，元纯传媒原创综艺节目

《人生第一次》在浙江卫视首次播出，连续四期 CSM71 收视率排名全国第一；

2015 年，元纯传媒成功出品综艺节目《造梦者》，获 2015 年广电总局“全国电

视品牌栏目 10 强”奖；2016 年 3 月，网络剧《假如我有超能力》在爱奇艺平台

首播，截至目前累计播放量已近 2 亿次。

元纯传媒在多年的业务经营中，始终秉持着对内容事业的尊重和传递社会正

能量的初衷，于 2015 年、2016 年连续获广电总局中华广播影视交流协会颁发的

“全国优秀节目制作机构”奖。目前，元纯传媒已具备独立面向市场进行内容制

作和商业运营的能力，并形成自有的广告、发行渠道，拥有一批高素质的创意、

策划、制作团队和完整的商务运营团队，形成了标准化制作和全产业链运营的独

特运作模式。

2、主要业务模式

元纯传媒目前主要制作内容包括综艺节目、纪录片及网络影视剧等，其中综

艺节目以季播形式为主，并有少量长期运作栏目，节目的类型包括真人秀、访谈

类、纪实类等。元纯传媒内容的制作过程通常可大体分为前期创意策划或原创文

学采购、平台洽谈、设计开发、艺人邀约，中期立项筹备、拍摄执行，后期剪辑

制作、交片审查及整合营销等环节，其下游客户通常包括电视台、视频网站及广

告主等。

（1）生产模式

1）综艺节目的生产模式

201

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对于综艺节目，元纯传媒通常在与下游电视台、视频网站等播出平台洽谈并

确认初步合作意向及节目创意、表现形式后开始进行节目的方案具体策划、模式

设计开发等，安排制片人、导演，并与拟聘请的执行团队、嘉宾艺人等核心人员

初步确认参与意向及档期安排后，出具策划案初稿并申请公司内部立项。

元纯传媒内设立项决策委员会，对于公司已接洽并落实客户初步合作意向的

节目进行立项决策。对于拟立项节目，立项决策委员会各委员将依据专业的评估

体系对电视节目的观赏性、话题性、可实施性、商业价值、投资预算、审批风险

等方面进行多维度的综合评价，并通过投票表决的方式决定是否立项，以最大限

度降低元纯传媒的业务运营风险。

内部立项完成后，元纯传媒将与合作方签署正式的合作协议，约定节目具体

内容及表现形式、人员构成、播出档期、投资成本、产权归属、收益分配及结算

方式等，部分项目还需要拍摄宣传片或样片供客户决策。而后，元纯传媒会以项

目为单位，成立相应的剧组，每个剧组由元纯传媒委派的制片人、导演负责管理，

或根据节目具体情况确定是否聘用外部执行团队。同时，元纯传媒与拟参演嘉宾、

艺人、外部团队等确认正式档期及签署协议。进入节目的具体拍摄阶段后，节目

的具体制作过程、各演职人员协调安排及节目后期的制作处理均将由剧组完成，

部分后期特效制作委托外部制作团队完成。

元纯传媒通常需要在节目播出前提供几期成片供电视台或视频网站进行审

核，并在播出过程中根据前期播出情况反馈适当调整后续拍摄计划等。

2）纪录片的生产模式

纪录片的生产模式大体与综艺节目类似，具体流程包括创意策划、素材搜集、

平台洽谈、设计开发、嘉宾邀约、立项筹备、拍摄执行、剪辑制作、交片审核及

整合营销等环节。与综艺节目有所不同的是，纪录片通常在全部内容拍摄完成后

再交付电视台、视频网站等播出平台审核、修剪并进行播放。

网络影视剧的生产模式与纪录片基本相同。

（2）采购模式

1）筹备阶段的采购

元纯传媒在节目筹备阶段的采购主要为对原创文学作品或剧本的版权采购

以及对策划团队、编剧人员服务的采购。对于综艺节目及网络影视剧，其筹备期

202

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间的采购还包括聘请主要嘉宾艺人的支出；对于纪录片，筹备期间的采购通常还

包括搜集素材、邀请嘉宾和专家顾问等的支出。

2）拍摄过程中的采购

元纯传媒在节目拍摄过程中涉及的采购主要包括外部执行团队、剧组成员及

临时服务人员的劳务支出，道具及场景的制作费用，器材、场地、车辆租赁费用，

剧组及演职人员的饮食、住宿、差旅费用等正常业务开支，该等开支通常由剧组

提前向公司预支制片备用金，在日常拍摄过程中由剧组进行统一支付、归集并在

公司主体层面进行结算，元纯传媒会以项目为单位进行独立的成本核算，以便于

与项目的各合作方（如有）进行最终成本结算。

3）拍摄结束后的采购

节目拍摄结束后，后期导演将牵头负责节目的剪辑制作等后期工作，此外，

节目后期的音乐、音效、动画、特效等工作则一般需委托外部专业团队完成，并

由元纯传媒委派后期导演、商务导演在其制作过程中进行监督，在后期制作完片

后，由元纯传媒进行最终监制验收。元纯传媒与北京中视星驰文化传媒有限公司、

长沙力思文化传播有限公司等几家外部专业团队已形成稳定的合作关系，可以确

保后期制作的质量符合客户和播出平台的要求。

（3）运营与销售模式

元纯传媒制作的综艺节目、纪录片及网络影视剧等通常由电视台、视频网站

等平台进行播出，其客户则通常包括电视台、网络播出平台及广告主等。

具体而言，元纯传媒与下游客户的合作方式可分为以下几类：

1）综艺节目的运营与销售模式

①受托制作模式

该模式下，节目委托方通常为电视台、视频网站等播出平台，元纯传媒作为

节目受托承制方，向电视台、视频网站等提供节目策划方案及成品，并根据合同

约定的金额向电视台、视频网站等收取节目制作费，节目的著作权等权利归属将

根据合同的具体约定确定，一般归节目委托方所有。一般而言，元纯传媒节目制

作费金额由其与客户约定的投资预算作为基准，在此基础上根据约定收视率完成

情况进行上浮或下调，并根据节目播出进度或在全部节目播出完成后由播出平台

与公司进行结算。报告期内，元纯传媒与一线卫视合作首轮播出的综艺节目部分

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采取这种合作方式，如浙江卫视《人生第一次》、北京卫视《案藏玄机》等。

②独立制作模式

该模式下，元纯传媒基于自有 IP 或创意策划并开发综艺节目，自行承担节

目全部投资制作成本，节目的著作权等权利一般归元纯传媒所有。在与拟播出电

视台确定合作意向后，元纯传媒将向电视台支付约定的固定或浮动费用作为时段

占频费用，换取电视台的该时段广告资源。同时，元纯传媒将对外进行广告招商，

以拟播出节目为载体，以贴片广告、冠名广告、特约广告、植入广告等形式向商

业企业等广告主提供广告服务，并根据节目的具体播出进度及效果向广告主收取

广告费。报告期内，元纯传媒与省级卫视及地方电视台合作首轮播出的综艺节目

可能采取这种合作方式，如天津卫视《星厨集结号》等。

③合作运营模式

该模式介于受托制作模式与独立制作模式之间，与前述模式不同之处在于，

合作运营模式一般由元纯传媒作为节目主控制作方，合作电视台作为节目投资、

播出方，在确认合作意向后，双方将按一定的比例分担节目的投资、制作成本。

节目的策划、开发、制作等过程由元纯传媒主导，在节目完成后与合作方进行成

本结算，节目的著作权一般根据合同约定由合作方共享；节目的广告招商等商业

运作则由元纯传媒和合作电视台协同完成，一般冠名、特约等权益类植入广告由

元纯传媒进行招商，贴片广告则由合作电视台负责招商。双方在节目播出后根据

合同约定的比例分享节目实现的收益。报告期内，元纯传媒与一线卫视合作首轮

播出节目部分采取这种合作方式，如东方卫视《花样男团》、北京卫视《造梦者》

等。

④版权转让模式

该模式下，元纯传媒将自有版权的综艺节目成品一段期间内的播映权、信息

网络传播权、模式使用权等权利以授权方式让渡给下游客户，并一次性收取版权

转让许可费。元纯传媒在将自有版权综艺节目对视频网站、海外播放平台的销售

过程中通常采取这种方式，如向爱奇艺转让《造梦者》信息网络传播权、向星视

听传媒有限公司授予《造梦者》模式许可等。

2）纪录片的运营与销售模式

一般而言，元纯传媒基于自有题材或创意进行纪录片投资、制作，其作品全

204

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

部版权归元纯传媒所有。纪录片拍摄完成后，元纯传媒将其一段期间内的播映权、

信息网络传播权或全部版权等授权许可或转让给下游客户，并一次性收取版权转

让或许可使用费。该模式下的客户通常包括国内外电视台、视频网站及教育机构

等各类播出平台。与综艺节目不同的是，纪录片的销售通常采取多轮销售的方式，

其销售行为在节目首轮播出完成后仍可能会延续数年，并在较长期间内持续为元

纯传媒创造价值。

3）网络影视剧的运营与销售模式

元纯传媒网络影视剧通常采取定制化开发及销售的模式，即在与拟合作视频

网站充分沟通并了解其需求的基础上，元纯传媒为其进行定制化的网络影视剧内

容开发及制作，影视剧作品的全部版权归元纯传媒所有。影视剧作品拍摄完成后，

元纯传媒将其一段期间内的信息网络传播权或全部版权等以授权或转让方式让

渡给下游客户，并一次性收取版权转让或许可使用费。该模式下的客户主要为国

内主流的在线视频网站，如爱奇艺、优酷、土豆等。此外，视频网站对于认可度

较高的作品会与元纯传媒约定按投资比例分享点播收益和广告收益等。

3、主要业务流程

（1）综艺节目业务流程

1）受托制作模式

报告期内，元纯传媒以受托制作模式运作的综艺节目业务流程如下：

205

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与播出平台洽谈确定方案筹划

创意、策划

合作立项阶段

艺人招募

制作

节目拍摄

阶段

后期制作

审查

母带交付节目审查确定档期

阶段

视频网站播出

电视台播出

播出阶段

2）独立制作及合作运营模式

报告期内，元纯传媒以独立制作或合作运营模式运作的综艺节目业务流程如

下：

206

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与播出平台洽谈确定方案筹划

创意、策划

合作立项阶段

艺人招募

广告招商

制作

节目拍摄

阶段

洽谈合作方非必须

后期制作

审查

母带交付节目审查确定档期

阶段

视频网站播出

电视台播出

播出阶段

（2）纪录片业务流程

报告期内，元纯传媒纪录片业务流程如下：

选题及筹备

确定方案聘请嘉宾

客户沟通

立项及专家顾问

撰写剧本

节目播出播出方审查母带交付节目拍摄

（3）网络影视剧业务流程

报告期内，元纯传媒网络影视剧业务流程如下：

撰写剧本

确认平台确定方案成立剧组

客户需求立项演员招募

拟定演员

节目播出网站审查母带交付剧集拍摄

207

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4、公司的主要产品及用途

元纯传媒自成立以来主控或承担制作的主要节目情况如下：

（1）综艺节目

序号节目名称首次播出时间首次播出平台节目内容合作方式

季播室内真人秀类：

由金星、王祖蓝作为

1 2016 年东方卫视主持嘉宾，系国内首合作运营模式

档“场景喜剧综艺秀”

节目

《今夜百乐门》

大型棚内音乐挑战节

目：由莫文蔚、费玉

2 2016 年东方卫视清、杨坤、华晨宇与合作运营模式

素人歌手同台竞唱的

一档音乐挑战节目

《天籁之战》

季播户外真人秀类：

由郭德纲、贾乃亮、

3 2016 年东方卫视陆毅、欧弟、信、金合作运营模式

圣柱担任嘉宾的一档

明星户外真人秀节目

《花样男团》

季播户外真人秀类：

由姜武、安琥等作为

东南卫视、天

4 2016 年嘉宾，系一档结合旅独立制作模式

津卫视

行体验与美食的明星

美食真人秀节目

《星厨集结号》

208

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序号节目名称首次播出时间首次播出平台节目内容合作方式

季播室内真人秀类：

由姜文、姚晨、刘嘉

玲、洪晃等嘉宾组成

5 2015 年北京卫视合作运营模式

导师队伍进行选秀的

一档素人创意表演真

人秀节目

《造梦者》

法制纪实类：该节目

为北京卫视联合元纯

6 2014 年北京卫视受托制作模式

传媒推出的一款法制

情感纪实类专题节目

《案藏玄机》

季播亲子真人秀类：

由陈欢、温雅主持的

一款亲子成长教育类

7 2013 年浙江卫视受托制作模式

真人秀节目，并取得

同时段 CSM71 收视

《人生第一次》

率四连冠佳绩

周播军事访谈栏目：

该节目系元纯传媒为

8 2013 年四川卫视四川卫视量身定制的受托制作模式

一档全新军事舆情类

周播栏目。

《军情会客厅》

周播纪实栏目类：该

节目为黑龙江卫视定

制的历史文化解密求

证节目，由尤勇、张

9 2013 年黑龙江卫视受托制作模式

秋歌、彭博等明星讲

述人带领观众解开历

史谜团，自 2013 年 1

《发现》

月 5 日开播

209

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（2）纪录片

自设立以来，元纯传媒已陆续出品了超过 5 个系列的大型纪录片作品，累计

制作及播出了超过 1500 集（期）。截至目前，元纯传媒的纪录片版权库时长已超

过 10 万分钟，其中《发现中国》等代表作品受到了市场的高度认可，曾由近

200 家播出平台播出百余次。公司主要出品的纪录片作品情况如下：

序号作品名称首次播出时间首次播出平台内容介绍

是一档解密探索中国从古至今的谜团

美国五洲电视事件及事物的纪录片栏目，以故事和人

1 2009 年台、上海纪实物为切入点，深度挖掘中国的历史、地

频道理、民族、科技、艺术等，目前已累计

播出超过 1,000 期

《发现中国》

由元纯传媒独家代理的全球最大纪实

北京科教频节目传播机构 A&E 旗下 11 条频道

道、上海人文（HISTORY、BIO、CRI 等）的全部节

2 2010 年艺术频道等全目，经汉化编译后形成元纯传媒在中国

国 187 个省市的日播纪实栏目品牌《新视界》、《史料

电视台未及》，探索全球历史文化谜题，目前

已播出超过 700 期

《新视界》、史料未及》

由元纯传媒独家代理全球最大的纪实

北京科教频

节目传播机构 A&E 旗下娱乐频道的魔

道、上海人文

术类节目，经汉化编译后形成元纯传媒

3 2010 年艺术频道等全

在中国的纪实栏目品牌《魔界》，主要

国 187 个省市

展示传奇魔术师克里斯安吉尔的奇幻

电视台

魔术表演，目前已播出超过 700 期

《魔界》

210

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序号作品名称首次播出时间首次播出平台内容介绍

北京科教频

是一档汇聚时尚博客元素和精彩故事

道、上海人文

内容为一体的剧情化栏目。整合制作中

4 2010 年艺术频道等全

国民间传奇故事、奇闻异事、博客奇谭，

国 187 个省市

目前已播出超过 500 期

电视台

《市井传奇》

（3）网络影视剧

元纯传媒自成立以来制作及出品的主要网络影视剧情况如下：

序号作品名称类型播出平台内容介绍

《假如我有超能力》是由爱奇艺、元纯传媒联合

出品，元纯魔盒电影工作室制作，导演刘迪洋执

1 网络剧爱奇艺导，王子睿、刘语乔、杨卿、张歌、杨舒枫等主

演的超能夺宝网络剧，共 13 集，于 2016 年 3 月

18 日在爱奇艺首播，截至目前总播放量近 2 亿次

《假如我有超能力》

《第一次》是由优酷土豆和元纯传媒联合出品，

由刘迪洋执导的青春性喜剧类网络大电影，2016

2 网络大电影优酷土豆

年 9 月已杀青，预计于 2016 年 11 月上旬在优酷

上线。

《第一次》系列

（共三部）

5、IP 储备情况

元纯传媒目前已开发或储备了如《造梦者》、《红色电波》、《星厨集结号》、

《冰雪 2018》等多个热门的季播综艺或特定题材综艺 IP，《假如我有超能力》、

《北大差生》、《与骷髅对话的人》、《第一次》三部曲等多个网络影视剧 IP，预

计将于未来三至五年内陆续在各主流卫视或在线视频网站平台播出。

211

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6、报告期内主要客户及供应商情况

（1）元纯传媒的主要客户

报告期内，元纯传媒的前五大客户情况如下所示：

单位：元

期间序号客户名称销售内容收入金额收入占比

1 上海东方娱乐传媒集团有限公司广告收入 13,207,547.17 39.06%

2 北京美喜文化传播有限责任公司纪录片放映权 12,141,509.43 35.91%

2016 年 3 北京爱奇艺科技有限公司信息网络传播权 7,547,169.81 22.32%

1-6 月 4 成都市广播电视台节目制作收入 733,980.59 2.17%

5 喀什银松文化传媒有限公司广告收入 181,132.08 0.54%

合计 33,811,339.08 100.00%

期间序号客户名称销售内容收入金额收入占比

喀什蓝色火焰文化传媒有限公

1 节目制作收入 76,415,094.34 42.64%

司

2 北京奇艺世纪科技有限公司信息网络传播权 75,471,698.11 42.12%

2015 年 3 广东捷豹文化传播有限公司广告收入 18,867,924.54 10.53%

度

4 四川金南春集团有限责任公司广告收入 3,584,905.67 2.00%

5 上海李奥贝纳广告有限公司广告收入 2,281,996.22 1.27%

合计 176,621,618.88 99.76%

期间序号客户名称销售内容收入金额收入占比

1 上海李奥贝纳广告有限公司广告收入 22,662,969.79 33.49%

2 四川金瓯广告有限公司广告收入 16,945,342.44 25.04%

2014 年 3 汤臣倍健股份有限公司广告收入 4,716,981.13 6.97%

度 4 上海雅润文化传播有限公司广告收入 3,137,971.70 4.64%

5 上海洪韵文化传播有限公司广告收入 2,597,943.40 3.84%

合计 50,061,208.46 73.98%

报告期内，元纯传媒不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况。

元纯传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的

股东与前五大客户无关联关系。

212

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（2）元纯传媒的主要供应商

报告期内，元纯传媒的前五大供应商情况如下所示：

单位：元

期间序号供应商名称采购内容采购金额采购总额占比

1 供应商 A 提供劳务或咨询 22,886,792.45 31.93%

2 供应商 B 提供劳务或咨询 22,701,960.07 31.67%

2016 年 3 供应商 C 提供劳务或咨询 8,000,001.14 11.16%

1-6 月 4 供应商 D 提供劳务或咨询 7,547,169.81 10.53%

5 供应商 E 提供劳务或咨询 2,075,471.70 2.90%

合计 63,211,395.17 88.18%

1 供应商 F 提供劳务或咨询 46,403,773.83 33.53%

2 供应商 G 提供劳务或咨询 21,440,339.60 15.49%

2015 年 3 供应商 H 提供劳务或咨询 11,163,207.62 8.07%

度 4 供应商 I 栏目时段承包费 10,339,622.54 7.47%

5 供应商 J 布景费 4,245,283.02 3.07%

合计 93,592,226.61 67.62%

1 供应商 K 栏目时段承包费 42,186,422.38 46.99%

2 供应商 F 提供劳务或咨询 16,030,188.62 17.86%

2014 年 3 供应商 H 提供劳务或咨询 8,000,000.00 8.91%

度 4 供应商 L 栏目时段承包费 6,616,188.68 7.37%

5 供应商 M 场租费 2,200,000.00 2.45%

合计 75,032,799.68 83.58%

报告期内，元纯传媒不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情

况。元纯传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的

股东与前五大供应商无关联关系。

213

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7、管理层及核心团队情况

截至本报告书签署日，元纯传媒高级管理人员及核心团队成员主要情况如

下：

（1）关晖

关晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任元纯传媒执行董事兼总经理。

关辉先生曾于中央电视台担任节目制片人等职务，主要从事新闻采编与特别节

目、纪录片策划制作等工作，自 2008 年起担任元纯传媒执行董事兼总经理。关

晖先生作为总制作人、导演的代表作品包括《世界遗产在中国》、《发现中国》、

《1999 大阅兵》、《2009 大阅兵》、《人生第一次》、《造梦者》等。

（2）何蔚

何蔚女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任元纯传媒影视剧中心负责人。

何蔚女士历任北京电视台总编室副主任、动画节目中心副主任（卡酷少儿卫视副

总监）兼任北京卡酷传媒有限公司董事。其代表作品包括《北京电视剧 30 年盛

典》、《卡酷少儿春晚》、动画片《戚继光》等。

（3）李丽婷

李丽婷女士，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，现任元纯传媒财

务总监。李丽婷女士曾先后供职于中国服装股份有限公司、民生保险股份有限公

司、北京永拓工程咨询股份有限公司等，主要从事资本运营、并购投资等业务，

自 2015 年 11 月起担任元纯传媒财务总监。

（4）郭旗

郭旗先生，现任成都元纯文化传媒有限公司总经理。郭旗先生曾于四川文化

旅游频道任多档节目制片人，于四川卫视担任总监助理、总编室主任等职务。郭

旗先生参与制作的主要作品包括《帮忙》、《明星茶馆》、《幸福在哪裡》、《宁远时

间》、《窈窕淑女》、《让爱做主》等。

8、产品的质量控制情况

对于元纯传媒制作的节目，其质量控制包括两层含义：内容合规控制、质量

标准控制。在节目的内容合规控制方面，电视台、视频网站等播出平台拥有节目

播出的审核权，元纯传媒通过跟电视台、视频网站等的密切沟通，及时获取国家

214

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关于节目内容审核方面的信息。在元纯传媒多年的业务开展过程中，已与各级电

视台、主流在线视频网站等建立了良好的合作关系，能够及时了解内容审核方面

的重点和基本原则。报告期内，元纯传媒没有出现由于内容导向方面的问题而受

到主管部门处分的情形。

在节目的质量标准控制方面，元纯传媒设立了包括编辑审查、制片人审查和

节目总编辑审查的三级审查制度，对节目包括画面、声音等方面在内的各技术细

节均严格执行国家相关技术标准进行审查。同时，元纯传媒内部各制作环节、各

岗位均制订了完善的与薪酬激励直接挂钩的质量控制标准。通过审查制度的建立

和实施，元纯传媒可严格执行节目制作标准，层层把关，将质量事故风险降至最

低。

（七）报告期内经审计的财务数据与指标

1、简要资产负债表

单位：元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

流动资产 143,831,695.68 107,473,359.28 142,525,187.33

非流动资产 2,228,278.84 2,022,203.31 1,983,506.76

资产合计 146,059,974.52 109,495,562.59 144,508,694.09

流动负债 104,789,004.62 73,518,797.03 99,475,317.44

非流动负债 40,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00

负债合计 144,789,004.62 113,518,797.03 149,475,317.44

所有者权益合计 1,270,969.90 -4,023,234.44 -4,966,623.35

其中：归属于母公

418,079.83 -5,370,853.14 -4,917,362.69

司股东权益合计

2、简要利润表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 33,811,339.08 179,196,335.85 67,663,845.86

营业利润 5,303,337.14 2,057,754.32 -12,665,720.75

215

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

利润总额 5,303,065.01 -526,611.09 -11,204,554.46

净利润 5,294,204.34 -526,611.09 -11,204,554.46

其中：归属于母公

司所有者的净利 5,788,932.97 -453,490.45 -11,108,716.71

润

3、简要现金流量表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的

-72,916,010.74 20,475,468.93 -33,571,009.07

现金流量净额

投资活动产生的

-426,228.87 -610,082.90 -387,764.08

现金流量净额

筹资活动产生的

64,781,737.15 -16,143,944.56 42,441,443.76

现金流量净额

现金及现金等价

-8,560,502.46 3,721,441.47 8,482,670.61

物净增加额

4、非经常性损益表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

（一）与公司正常经营业务无关的或有事项

- -6,267,571.00 -

产生的损益

（二）计入当期损益的政府补助（与公司正

常经营业务密切相关，符合国家政策规定、

- 3,600,000.00 1,350,000.00

按照一定标准定额或定量持续享受的政府

补助除外）

（三）除上述事项之外的其他营业外收入和

-272.13 83,205.59 111,166.29

支出

非经常性损益合计 -272.13 -2,584,365.41 1,461,166.29

减：所得税费用 -68.03 -646,091.35 365,291.57

少数股东损益影响额（税后） - - -

扣除所得税和少数股东损益影响后的非经

-204.10 -1,938,274.06 1,095,874.72

常性损益净额

归属于发行人股东的净利润 5,788,932.97 -453,490.45 -11,108,716.71

非经常性损益占净利润的比例（%） -0.00 427.41 -9.86

216

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

扣除非经常性损益后归属于发行人股东的

5,789,137.07 1,484,783.61 -12,204,591.43

净利润

（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，元纯传媒未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（九）报告期的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入

元纯传媒已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；元纯传媒既没

有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入元纯传媒；相关的

已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

元纯传媒的营业收入主要包括电视节目制作费收入、广告收入、版权及衍生

权利的许可收入、艺人经纪及相关服务收入等。

1）电视节目与广告收入的确认方法：

①电视节目直接销售的收入确认方式：根据与客户签订的节目销售合同，元

纯传媒制作相关电视节目并提供给客户，按照提供电视节目的进度确认收入。

②电视节目换取广告时间、通过广告营销实现收入的收入确认方式：元纯传

媒以自制的节目换取节目广告时间，客户的广告发布后，由广告代理提供的监播

报告或元纯传媒委托第三方监播公司提供日常监播报告，核实广告的播出情况，

根据广告的播出进度及收视率要求确认收入，收入=合同金额×已经播出的期数

或收视点数占合同要求总期数或收视点数的比例-前期已确认的收入。

③电视节目版权收入确认方法：电视节目制作已经完成并播出，母带已经交

付，且交易相关的经济利益很可能流入元纯传媒时确认。

2）纪录片收入确认：

①纪录片销售收入：在纪录片完成摄制后，纪录片拷贝、播映带和其他载体

转移给购货方、相关经济利益很可能流入元纯传媒时确认。

②纪录片完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权

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等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待完成摄制

并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

3）网剧及网络大电影收入确认：

①网剧及网络大电影授权使用费：元纯传媒授权客户播放网剧，且无后续费

用发生的，元纯传媒将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很

可能流入元纯传媒时确认。

②网剧及网络大电影联合运营收入：网络视频运营商将其在网剧中取得的收

入（包含不限于广告收入、点播费）扣除相关费用后按协议约定的比例分成给元

纯传媒，在双方核对数据确认无误后，元纯传媒确认营业收入。

4）艺人经纪及相关服务业务收入：

包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。

①艺人代理服务收入：在元纯传媒旗下艺人从事元纯传媒与艺人签订的经纪

合约中约定的演艺等活动取得收入时，元纯传媒根据与艺人签订的经纪合约中约

定的方式确认收入。

②客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、

已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入元纯传媒

时确认。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳

务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠

地计量；2）相关的经济利益很可能流入元纯传媒；3）交易的完工程度能够可靠

地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

元纯传媒与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售

商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部

218

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够

单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况

经查阅同行业可比上市公司年报，元纯传媒收入确认原则和计量方法、固定

资产折旧年限及残值率、坏账计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业可比

上市公司不存在重大差异。

3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因

元纯传媒以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计

准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报

表。

截至 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒合并财务报表范围如下：

注册资本

序号子企业名称持股比例表决权比例

（万元）

1 北京盛世九盈文化有限公司 30.00 51.00% 51.00%

2 成都元纯文化传媒有限公司 300.00 51.00% 51.00%

3 喀什元纯文化传播有限公司 1,000.00 100.00% 100.00%

4 新余元纯广告传媒有限公司 100.00 51.00% 51.00%

惠泽鼎盛国际投资基金管理（北京）有

5 10,000.00 100.00% 100.00%

限公司

6 海宁元纯传媒有限公司 1,000.00 100.00% 100.00%

4、元纯传媒会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，元纯传媒主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

219

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（十）其他重要事项

1、元纯传媒是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

元纯传媒是合法设立并有效存续的企业法人，截至本报告书签署日，元纯传

媒未受到工商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法

存续的情况；元纯传媒股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结

等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、元纯传媒转让股权是否取得其他股东同意的说明

2016 年 10 月 26 日，元纯传媒召开股东会同意东方网络向其股东发行股份

并支付现金购买元纯传媒 100%之股权，并同意全体股东与东方网络签署《发行

股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》及《业绩补偿协议（元纯传媒）》。

220

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第四节发行股份情况

一、发行股份情况概述

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化 100%

的股权、华桦文化 100%的股权、元纯传媒 100%的股权。

同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 209,000.00 万元，用于支付本次交易现金

对价部分、支付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项

目和元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行

股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集

配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份购买资产

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宋宪强、新视界宏富、吴邦、

张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、

上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

（三）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十

三次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格

以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，

即 46.64 元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准

221

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

日期间，上市公司实施每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税）并转增 16 股的利

润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前 60 个交易日公司股票

除权除息后交易均价调整为 17.90 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格

确定为不低于市场参考价格的 90%，即 16.12 元/股，最终发行价格尚需经公司

股东大会批准。

公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发

行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调

整。

本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价

是在符合《重组办法》相关规定的基础上，交易各方根据市场化定价的原则，经

协商一致确定在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价

的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值而选定。

综上所述，本次交易的股份发行价格合理。

（四）发行股票数量

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买

标的资产总交易对价为 353,576.38 万元，其中需发行股票数量总计为 136,085,156

股，需支付现金金额为 134,207.09 万元，具体情况如下：

取得股票占购买

本次发行股份支本次发行股票数本次现金支付对

交易对方资产部分发行股

付对价（万元）量（股）价（万元）

数的比例

宋宪强 57,053.70 35,393,114 26.01% 35,318.96

新视界宏富 25,245.00 15,660,669 11.51% 23,441.79

吴邦 5,049.00 3,132,133 2.30% 3,125.57

张磊 2,019.60 1,252,853 0.92% 1,250.23

许晴 - - 0.00% 3,125.57

刘辉 - - 0.00% 1,562.79

陈建斌 1,009.80 626,426 0.46% 625.11

王学兵 504.90 313,213 0.23% 312.56

222

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

取得股票占购买

本次发行股份支本次发行股票数本次现金支付对

交易对方资产部分发行股

付对价（万元）量（股）价（万元）

数的比例

王为民 504.90 313,213 0.23% 312.56

柳彬 504.90 313,213 0.23% 312.56

刘延滨 504.90 313,213 0.23% 312.56

蒋勤勤 504.90 313,213 0.23% 312.56

小计 92,901.60 57,631,260 42.35% 70,012.80

周玉容 23,989.93 14,882,090 10.94% 9,547.01

上海易晴 23,989.93 14,882,090 10.94% 9,547.01

新视界宏富 15,680.78 9,727,533 7.15% 14,560.73

王克非 8,467.04 5,252,508 3.86% 3,369.54

小计 72,127.69 44,744,221 32.88% 37,024.29

关晖 42,928.60 26,630,645 19.57% 21,464.30

天津众盈 8,151.00 5,056,451 3.72% 4,075.50

天津联悦 2,717.00 1,685,483 1.24% 1,358.50

薛宜昌 543.40 337,096 0.25% 271.70

小计 54,340.00 33,709,675 24.77% 27,170.00

合计 219,369.29 136,085,156 100.00% 134,207.09

注：本次交易中，以发行股份方式支付对价所对应的标的公司 100%股权价值，经交易

双方根据评估结果协商一致确定为 363,900.00 万元；以支付现金方式支付对价所对应的标

的公司 100%股权价值，系在前述 363,900.00 万元基础上，按 92.86%折价计算得出。

上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足 1 股的已舍去尾数取整，不

足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发

行数量及上述约定的计算方法确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现触

发价格调整机制或派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次

发行数量将作相应调整。

（五）股票上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

223

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（六）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月

内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得

的上市公司股份）；自本次发行股份结束之日起前 12 个月通过股权转让等方式取

得交易标的股权进而成为本次交易对方的，其通过本次交易取得的上市公司股份

自发行结束之日起 36 个月不得转让（以下简称为“禁售期”）。

在满足上述禁售期要求的基础上，通过本次交易取得上市公司股份的交易对

方除新视界宏富外将按照其签署的交易协议约定安排股份的锁定及解锁，锁定期

具体安排如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资累计可申请解锁股份=

产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净本次认购股份*30%—

第一期

利润的差异情况出具专项审核报告之次日；当年已补偿的股份（如

2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义有）

务（如需）之次日；

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资累计可申请解锁股份=

产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净本次认购股份*60%—

第二期

利润的差异情况出具专项审核报告之次日；累计已补偿的股份（如

2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义有）

务（如需）之次日；

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：

累计可申请解锁股份=

1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资

本次认购股份

产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净

*100%— 累计已补偿

第三期利润的差异情况出具专项审核报告及对商誉减值

的股份（如有）—进行

出具专项减值测试报告之次日；

减值补偿的股份（如

2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义

有）

务（如需）之次日；

（七）过渡期损益安排及滚存利润安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）

止为交易过渡期，各标的公司 100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，

在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割

日后 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足。

224

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标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结

束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享

有。

（八）独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为安信证券股份有限公司，具有保荐机构资格。

三、发行股份募集配套资金

（一）募集配套资金基本情况

1、募集配套资金概况

公司拟向拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 209,000.00 万元。募集配套资金将用于支

付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦

文化电影投拍项目、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。

2、发行股票种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。

3、发行对象及发行方式

本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法

人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基

金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

4、发行价格及定价原则

公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议

决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 44.35 元/股。鉴于自筹划重大资产

重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每 10 股派送

现金红利 1.00 元（含税）并转增 16 股的利润分配及资本公积转增股本方案，本

次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为 18.91 元/

股，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的

90%，即 17.03 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价

格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

5、募集配套资金金额和发行股票数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 209,000.00 万元，募集配套资金总额不超

过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六

个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。发

行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集

配套资金的股票发行数量，若按照最低发行价格 17.03 元/股的发行价格计算，预

计向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份数量不超过 12,272.46 万股，

最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的

独立财务顾问协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发

行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。

6、锁定期安排

参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12

个月内不得转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增

持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依

据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。

226

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（二）募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之

后，将用于本次交易的现金对价的支付、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电

影投拍项目及元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等，以提高本次重组整合绩

效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：

序号项目名称投入金额（万元）

1 支付本次交易的现金对价 134,207.09

2 支付中介机构费用及相关发行费用 3,792.91

3 嘉博文化影视剧投拍项目 20,000.00

4 华桦文化电影投拍项目 21,000.00

5 元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目 30,000.00

合计 209,000.00

公司本次向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金

的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金

购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情

形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，

公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

1、本次交易支付的现金对价

本次交易东方网络拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持嘉博

文化 100%股份、华桦文化 100%股份及元纯传媒 100%股份。其中，现金支付的

交易金额合计为 134,207.09 万元。具体支付情况请参见本节“二、（四）发行股

票数量”部分内容。

本次交易的现金支付需求较大，如果本次交易的现金对价全部通过公司自有

资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通

过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，大幅增加利息支出，

摊薄上市公司每股收益。因此公司通过综合考虑，通过募集配套资金支付现金对

价。

227

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2、募集配套资金投资项目背景

具体内容详见第一节“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的

背景”之“3、影视行业良好的市场前景及迅速发展趋势”。

3、嘉博文化影视剧投拍项目

（1）项目概况

本次交易完成后，公司持有嘉博文化 100%股权，嘉博文化将成为上市公司

全资子公司。交易完成后，嘉博文化拟使用募集配套资金 2.00 亿元，主要用于

影视剧的投拍项目，一方面通过获取票房分成、权益转让及信息网络传播权分销

等方式取得业务收入，另一方面进一步提升 IP 价值，提升内容提供服务的内含

价值，进而增强上市公司整体盈利能力，提升上市公司核心竞争力。

（2）项目必要性

1）本项目是标的公司增强行业竞争力的需要

东方网络本次交易收购的标的嘉博文化在国内影视制作行业处于相对领先

的地位。然而，由于影视作品制作周期长、资金周转速度慢、资金压力较大等原

因，影视制作与投资业务对于营运资金具有较高的依赖性，且运营资金的规模直

接决定了影视制作公司的产能和作品的质量，因此为了进一步增强嘉博文化在影

视制作行业的竞争力，需要一定规模的资金投入以保障业务的正常运作。

2）本项目是上市公司充分发挥文化传媒产业协同效应的需要

本次交易完成后，上市公司将完成内容、平台、渠道及运营业务的整合，具

备了企业内部的良好业务协同效应。在此背景下，公司在影视行业的投资将有助

于完成其 IP 资源的进一步储备，能够利用影视作品的观众基础增强公司“泛娱

乐”平台下其他产品的影响力，又可根据影视作品的推广需要有针对性地进行衍

生产品的开发，保障了优质 IP 综合开发效应得以充分发挥，为公司“泛娱乐化”

战略打下良好的基础。

（3）项目可行性

1）嘉博文化影视作品内容精品化，市场认可度高

嘉博文化是一家专注于精品影视内容的制作、投资、宣发的公司，曾参与投

资或制作了《小时代 3：刺金时代》、《小时代 4：灵魂尽头》、《一个勺子》、《致

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青春原来你还在这里》、《夏有乔木雅望天堂》等具有一定市场影响力的影视

作品。随着本次交易完成，嘉博文化将成为上市公司全资子公司，借助资本平台

的力量，公司将以 IP 为主线，将精品影视内容与公司现有业务充分结合，并继

续深挖 IP 潜力，实现 IP 综合利用的最大价值，通过对影视题材的深层次利用获

得新的利润增长点，为上市公司打造综合性娱乐集团奠定基础。

2）嘉博文化具有优秀的影视制作团队

嘉博文化已吸引并绑定了包括宋宪强、王为民、刘辉、柳斌、叶庭浒、许晴、

陈建斌、王学兵等诸多经验丰富的制作人、导演在内的优秀人才，具有强大的影

视剧制作能力。同时，随着上市公司的知名度不断提升，公司在未来还将持续吸

引更多的优秀人才。在未来影视项目的制作过程中，凭借其精英化的制作团队，

东方网络有能力保障优质作品的持续产出。

（4）投资计划

根据市场需求、行业经验和实际项目开发情况，经过深入论证，嘉博文化计

划自 2016 年第四季度到 2017 年间陆续投拍 3 部电影和 2 部电视剧。

考虑到资金回笼情况，初步测算嘉博文化 2016 年第四季度到 2017 年期间投

拍影视剧募集资金缺口为 25,760 万元，拟使用本次募集配套资金中的 20,000 万

元，项目具体内容列示如下：

序号名称类型立项/备案情况预计播映时间目前进度

（鲁）影单证字

[2016]第 079 号剧本创作完

1 乌玛卡音电影（影剧备字 2018 年成，项目发布

[2016]第 4622 会已召开

号）

（鲁）影单证字

[2015]第 048 号编剧、导演、

2 功夫辫子电影（影剧备字 2017 年摄影指导等

（2015）第 3978 合同已签订

号）

（鲁）影单证字

[2016]第 061 号

编剧、导演、

3 钢铁苍穹：方舟电影（影剧备字 2019 年

主演等签订

[2016]第 3147

号）

4 栀子花开电视剧已备案 2018 年编剧、导演、

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序号名称类型立项/备案情况预计播映时间目前进度

主演合同已

签订

编剧协议已

5 越活越来劲电视剧已备案 2018 年

签订

嘉博文化 2016 年第四季度至 2017 年期间投拍上述影视剧项目预计总成本为

25,760 万元，预计总收入为 35,850 万元，预期收益率为 39.17%。

考虑到资金回笼情况，测算嘉博文化 2016 年第四季度至 2017 年期间因投拍

上述影视剧项目导致的资金缺口为 25,760 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2016 年第四季度 2017 年合计

拟投资金额：A 1,270 21,730 23,000

税金及费用支出：B 152 2,608 2,760

回笼销售资金：C - - -

资金缺口：A+B-C 1,422 24,338 25,760

4、华桦文化电影投拍项目

（1）项目概况

本次交易完成后，公司持有华桦文化 100%股权，华桦文化将成为上市公司

全资子公司。交易完成后，华桦文化拟使用募集配套资金 2.10 亿元，主要用于

电影的投拍项目，华桦文化将利用其境内外影视资源优势大力推进国产及合拍影

片的投资与制作业务，力争成为一家兼顾海内外电影市场的国际化电影公司。上

市公司通过推进该项目的实施，将进一步增强整体盈利能力，提升上市公司在海

内外市场的知名度及影响力。

（2）项目必要性

1）本项目的实施是上市公司实现战略目标的需要

作为国内知名的文化传媒行业上市公司，东方网络目前的战略目标定位为

“成为国内领先的泛娱乐内容提供商”。华桦文化作为一家主要从事境内外影片

的投资、宣发以及版权运营等业务的电影公司，逐步建立并保持与派拉蒙影业、

索尼影业等国际顶尖影视公司紧密的合作关系，为多家境外知名电影公司的大制

230

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作影片提供了适应我国电影市场的宣发服务并参与了部分影片的投资。在电影产

业快速发展的背景之下，本项目的实施有助于上市公司进一步完善影视产业的布

局，建立与国际顶尖影视公司的合作关系，打造“泛娱乐”平台，实现既定战略

目标。

2）本项目的实施是上市公司提升盈利水平的需要

东方网络目前已搭建起文化传媒领域“内容+渠道+终端+平台”的生态模式，

但对于影视剧拍摄制作方面资源储备及人才储备还较少。通过对本项目的投资，

公司将进军影视内容制作市场，获取新的业务收入，发掘新的业务盈利增长点，

进一步提升公司整体盈利水平，通过优质内容带动其他业务板块协同发展，为公

司股东带来良好的业绩回报。

（3）项目可行性

1）华桦文化拥有丰富的宣传发行经验和优质的渠道资源

华桦文化拥有丰富的海外电影宣传发行经验，近年来已参与宣传、发行《变

形金刚 4：绝迹重生》、《忍者神龟：变种时代》、《宙斯之子：赫拉克勒斯》、《碟

中谍 5：神秘国度》、《星际迷航 3：超越星辰》、《007：幽灵党》、《马达加斯加的

企鹅》等影片在中国区的宣传、发行工作，丰富的宣传、发行经验将为公司出品

的影视作品营销质量提供稳定保障。此外，在多年宣传发行业务开展过程中，华

桦文化积累了丰富的发行渠道和 IP 开发经验，为后续主控及合拍电影业务的开

展奠定了良好的基础。

2）华桦文化拥有广泛的国际合作资源

华桦文化作为美国派拉蒙电影公司的全球合作伙伴，同时和索尼影业、米高

梅都有密切合作关系，作为美国电影市场（AFM）的认证买家。除美国市场，

华桦文化还和欧洲、印度、韩国电影制作公司有着广泛的合作关系。针对不同的

电影项目，华桦文化可以择优与海外公司展开合作，将其国际优势资源最大化利

用，充分保证募投项目的制作水准。

（4）投资计划

根据市场需求、行业经验和实际项目开发情况，经过深入论证，华桦文化计

划自 2016 年第四季度到 2017 年间陆续投拍 5 部电影。

考虑到资金回笼情况，初步测算华桦文化 2016 年第四季度到 2017 年期间投

231

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

拍电影募集资金缺口为 35,267 万元，拟使用本次募集配套资金中的 21,000 万元，

项目具体内容列示如下：

预计播映时

序号名称类型立项/备案情况项目进度

间

沪影单证字[2015]第

剧本大纲完

1 汪星特使电影 134 号（影剧备字 2017 年

成

[2015]第 3094 号）

沪影单证字[2016]第

剧本大纲完

2 追击丘比特电影 68 号（影剧备字[2016] 2017 年

成

第 531 号）

沪影单证字[2016]第

剧本大纲完

3 长腿主攻电影 184 号（影剧备字 2017 年

成

[2016]第 3426 号）

沪影单证字[2015]第制片人、编剧

4 御厨后裔电影 131 号（影剧备字 2017 年签约、剧本完

[2015]第 1709 号）成

沪影单证字[2015]第

5 超级金属电影 239 号（影剧备字 2018 年剧本完成

[2015]第 5641 号）

华桦文化 2016 年第四季度至 2017 年期间投拍上述电影项目预计总成本为

35,975 万元，预计总收入为 45,395 万元，预期收益率为 26.19%。

考虑到资金回笼情况，测算华桦文化 2016 年第四季度至 2017 年期间因投拍

上述电影项目导致的资金缺口为 35,267 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2016 年第四季度 2017 年合计

拟投资金额：A 5,689 25,934 31,022

税金及费用支出：B 788 3,565 4,353

回笼销售资金：C - 708 708

资金缺口：A+B-C 6,476 28,791 35,267

232

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

华桦文化拟使用募集配套资金补充电影项目资金缺口 21,000 万元，资金缺

口不足部分由华桦文化利用自有或自筹资金进行弥补。

5、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目

（1）项目概况

本次交易完成后，公司持有元纯传媒 100%股权，元纯传媒将成为上市公司

全资子公司。交易完成后，元纯传媒拟使用募集配套资金 3.00 亿元，主要用于

电视节目及影视剧投拍项目，拟完成综艺节目、网络剧、一线卫视精品电视剧等

产品的的生产运营，进一步提升公司的盈利能力，使公司业务模式不断标准化、

体系化、全面化。

（2）项目必要性

1）本项目是上市公司顺应市场发展趋势的需要

为了进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰

富电视剧荧幕，国家新闻出版广电总局在 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣

布自 2015 年 1 月 1 日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超

过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集（即“一

剧两星”政策）。这一政策的实施减少了电视剧占用的时段资源，为电视节目的

发展提供了空间，以真人秀为代表的综艺类电视节目呈现迅速发展势头，成为近

两年来文化传媒产业的一个亮点。本次募投项目中涵盖了对于电视节目的投资，

是上市公司顺应行业发展潮流，发掘新的业务增长点的需要。

2）本项目是元纯传媒执行内容精品化路线的需要

“内容为王”已成为文化传媒产业的广泛共识，电视节目内容是否能得到大

众广泛认可，进而获取良好口碑和品牌认知度，是节目内容提供商是否具备竞争

力的核心判断标志。随着电视节目市场需求的迅速增长、新型播出渠道的不断拓

展、业内公司的迅速增加，节目的内容同质化和品质低劣化现象逐步显现，具备

自身特色的精品节目内容逐步成为各大电视台、视频网站等播出平台竞相争取的

稀缺资源。元纯传媒自成立以来就确立了内容制作的精品化路线，坚持做有深度、

有思想、有内涵、有品味的节目，并将内容驱动收益的经营理念作为企业长期发

展的根本。本次影视剧及电视节目投资项目的推出将会进一步提升元纯传媒在内

容方面的品质，更好地贯彻公司精品化发展策略。

233

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（3）项目可行性

1）元纯传媒拥有专业制片管理团队和丰富的人才资源

元纯传媒自成立以来一直重视人才的培养和储备，建立和完善了人才培养机

制，培养出一支具备优秀综合业务素质和执行能力的制片管理团队。此外，元纯

传媒还不断加大人力资源投入，吸引外部人才加盟公司或与公司保持长期的合作

关系。2013 年，元纯传媒被授予中国传媒大学 EMBA 学院实践教学基地，依托

知名院校，吸引业内优质人才加盟，进一步强化人才资源储备。

2）元纯传媒具备成熟的综艺节目运作模式

元纯传媒自 2013 年起，陆续开发或制作了《人生第一次》、《造梦者》、《花

样男团》、《今夜百乐门》等季播综艺节目，收视率在同类节目中均处于领先水平，

获取了良好的观众口碑及品牌效应。通过上述项目的实施，元纯传媒搭建起一套

成熟的综艺节目运作模式，能够保障公司在面对行业动态变化及客户的个性化需

求时，拥有快速灵活的反应力和高效的执行力，从而全面提升节目品质、提高制

作效率，确保项目销售的可实现性，同时获取与之匹配的收益。

（4）投资计划

根据市场需求、行业经验和实际项目开发情况，经过深入论证，元纯传媒计

划自 2016 年第四季度到 2017 年间陆续投拍 6 部电视节目和 1 部网络剧。

考虑到资金回笼情况，初步测算元纯传媒 2016 年第四季度到 2017 年期间投

拍电视节目和影视剧募集资金缺口为 35,221 万元，拟使用本次募集配套资金中

的 30,000 万元，项目具体内容列示如下：

序号名称类别项目类型预计开机时间预计播映时间

1 花样男团第二季电视节目户外真人秀 2017.04 2017.07

2 星厨集结号第二季电视节目户外真人秀 2017.07 2017.10

3 今夜百乐门第二季电视节目情景喜剧 2017.08 2017.09

4 红色电波第二季电视节目明星脱口秀 2017.07 2017.10

5 天籁之战第二季电视节目大型真人秀 2017.10 2017.10

6 我是综艺王第二季电视节目大型真人秀 2017.10 2018.01

7 北大差生网络剧 - 2017.06 2017.10

元纯传媒 2016 年第四季度至 2017 年期间投拍上述电视节目和影视剧项目预

234

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

计总成本为 35,221 万元，预计总收入为 46,431 万元，预期收益率为 31.83%。

考虑到资金回笼情况，测算元纯传媒 2016 年第四季度至 2017 年期间因投拍

上述电视节目和影视剧项目导致的资金缺口为 35,221 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2016 年第四季度 2017 年合计

拟投资金额：A - 31,447 31,447

税金及费用支出：B - 3,774 3,774

回笼销售资金：C - - -

资金缺口：A+B-C - 35,221 35,221

元纯传媒拟使用募集配套资金补充电视节目和影视剧项目资金缺口 30,000

万元，资金缺口不足部分由元纯传媒利用自有或自筹资金进行弥补。

（三）募集配套资金的必要性

1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，所募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关

发行费用之后，将用于支付本次交易现金对价部分、嘉博文化影视剧投拍项目、

华桦文化电影投拍项目及元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。本次交易所募

得配套资金的投入使用将有利于各标的公司进一步强化自身的内容生产能力，持

续生产影、视、综艺等精品内容，提升上市公司独特的内容板块竞争力，贯彻“内

容为王”核心战略，并有利于上市公司完善业务结构、打通线上线下渠道、发展

境外渠道、抢占新业务生态等形式巩固并发展其行业整体布局，利用多领域业务

的结合形成“泛娱乐”文化产业平台，从而实现其“内容+渠道+终端+平台”的

全产业链战略布局。

2、标的公司未来发展需要资金支持

嘉博文化、华桦文化及元纯传媒作为国内一流的精品内容制作公司，曾制作、

投资或发行一系列广受市场欢迎的精品影、视、综艺内容，积累了丰富的业务经

验，形成了具有较强执行力的核心团队。但受限于自身轻资产运营的固有业务模

式和影、视、综艺项目资金密集型投入模式，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒较

235

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

难通过自身内源融资解决业务发展的资金缺口，而通过银行等金融机构间接融资

加大财务杠杆的方式解决资金缺口则将较大程度稀释公司股东的股权收益，不符

合公司股东长远利益。随着本次交易完成，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒将成

为上市公司全资子公司，为进一步丰富公司整体的资源储备，提升公司内容制作

能力及在影视传媒行业的综合地位和竞争能力，公司需要借助资本平台的力量，

强化各标的公司精品内容持续生产能力，继续以 IP 综合开发为主线，将精品影、

视、综艺内容与公司现有业务充分结合，并继续深挖各标的公司业务潜力，实现

各标的公司 IP 综合利用的价值最大化，通过对各类影、视、综艺题材的深层次

利用获得新的利润增长点，为上市公司打造综合性娱乐集团奠定基础。

（四）本次募集配套资金失败的补救措施

1、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，东方网络拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买嘉

博文化 100%的股权，交易金额为 162,914.40 万元，其中现金支付 70,012.80 万元；

以发行股份和支付现金相结合的方式购买华桦文化 100%的股权，交易金额为

109,151.98 万元，其中现金支付 37,024.29 万元；以发行股份和支付现金相结合

的方式购买元纯传媒 100%的股权，交易金额为 81,510.00 万元，其中现金支付

27,170.00 万元。为更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司健

康平稳发展，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过

209,000.00 万元。募集的配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费

用之后，将用于支付本次交易现金对价部分、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文

化电影投拍项目和元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。如果募集配套资金出

现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需

资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。

此外，本次交易的评估机构在采用收益法对嘉博文化 100%股权、华桦文化

100%股权及元纯传媒 100%股权进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影

响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为嘉

博文化、华桦文化、元纯传媒带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金

无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产嘉博文化 100%股权、华桦

236

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

文化 100%股权及元纯传媒 100%股权的评估价值也不会受到影响。

2、募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，东方网络将以

自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2016 年 6 月 30

日，东方网络账面货币资金余额为 54,687.04 万元，虽然公司的货币资金除日常

所需营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支

的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，上市公司截至

2016 年 6 月 30 日资产负债率约为 31.98%（母公司口径），资本结构比较稳健，

偿债能力较强，公司预计还可以通过申请银行贷款等方式保证收购标的资产的资

金来源，确保交易顺利完成。但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低

债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注

入资金，对上市公司的发展将更为有利。

（五）募集配套资金的合规性分析

本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第

十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关要

求，具体如下：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例

不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其

中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，

但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的

资产部分对应的交易价格

公司本次募集配套资金金额不超过 209,000.00 万元，拟购买标的资产的交

易价格合计为 353,576.38 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为

219,369.29 万元。

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，嘉博文化、元纯传媒原股东不涉及

以现金增资入股标的资产的情形。华桦文化原股东新视界投资于 2016 年 1 月以

237

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

现金形式对华桦文化增资 162.80 万元，占增资后华桦文化总股本 1,162.80 万元

的 14.00%。扣减该部分现金增资所对应的本次交易价格后，上市公司以发行股

份方式购买华桦文化 100%股权的交易价格为 62,029.31 万元，上市公司以发行股

份方式购买标的资产的交易价格合计为 209,270.91 万元。公司本次募集配套资金

金额不超过 209,000.00 万元，占扣减现金增资对应本次交易价格后上市公司以发

行股份方式购买标的资产的交易价格 209,270.91 万元的 99.87%，未超过 100%。

综上，公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交

易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标

的资产部分对应的交易价格后的 100%，符合上述规定。

2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》

的相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交

易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投

入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流

动资金、偿还债务

本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，

将用于支付本次交易现金对价部分、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投

拍项目及元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等，未用于补充上市公司和标的资

产流动资金、偿还债务，符合上述规定。

3、前次募集资金的使用情况

（1）前次募集资金的基本情况

1）2013 年非公开发行股份募集资金

经中国证监会证监许可[2012]1714 号文核准，东方网络 2013 年非公开发行

人民币普通股（A 股）3,240 万股，发行价格为每股人民币 8.25 元，募集资金总

额为人民币 26,730.00 万元，扣除发行费用人民币 1,594.45 万元后，实际募集资

金净额为人民币 25,135.55 万元。

根据中审华出具的《东方时代网络传媒股份有限公司关于前次募集资金使

用情况报告》（CAC 证专字[2016]0324 号），截至 2016 年 6 月 30 日，公司 2013

年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。募集资金存储情况如下：

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

存储余额存储方

银行名称账号或理财产品代码账户类别

（元）式

桂林银行城中支行 000169326300217 专用账户 0.00 活期存款

交通银行桂林观音阁支行 453805000018010045882 专用账户 0.00 活期存款

合计 - - 0.00 -

上述账户截至 2016 年 6 月 30 日已注销。

2）2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证监会证监许可[2014]361 号文核准，公司 2014 年以发行股份及支

付现金的方式购买乾坤时代 100%股权，并向控股股东彭朋发行 6,340,170 股股份

募集配套资金，发行价格为每股人民币 10.65 元，募集配套资金总额为人民币

6,752.28 万元，扣除独立财务顾问费等发行费用人民币 1,545.41 万元后，实际募

集资金净额为人民币 5,206.87 万元。

根据中审华出具的《东方时代网络传媒股份有限公司关于前次募集资金使

用情况报告》（CAC 证专字[2016]0324 号），截至 2016 年 6 月 30 日，公司 2014

年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已全部使用完毕。募集资金存储情

况如下：

银行名称账号或理财产品代码账户类别存储余额（元）存储方式

桂林银行城中支行 000169326300280 专用账户 0.00 活期存款

合计 - - 0.00 -

上述账户截至 2016 年 6 月 30 日已注销。

3）2016 年非公开发行股份募集资金

经中国证监会证监许可[2016]158 号文核准，公司 2016 年非公开发行人民

币普通股（A 股）59,348,859 股，发行价格为每股人民币 9.95 元，发行对象为：

南通富海投资管理中心（有限合伙）、宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、上海

静观创业合伙企业（有限合伙）、石莉，募集资金总额为人民币 59,052.11 万元，

扣除各项发行费用人民币 1,742.49 万元，实际募集资金净额为人民币 57,309.63

万元。

根据中审华出具的《东方时代网络传媒股份有限公司关于前次募集资金使

用情况报告》（CAC 证专字[2016]0324 号），截至 2016 年 6 月 30 日，公司 2016

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

银行名称账号或理财产品代码账户类别存储余额（元）存储方式

桂林银行城中支行 000169326300351 专用账户 108,858,171.30 活期存款

合计 - - 108,858,171.30 -

（2）前次募集资金的实际使用情况

1）2013 年非公开发行股份募集资金

①前次募集资金使用情况对照表

2013 年非公开发行股票募集资金项目截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金使

用及实际效益情况如以下各表所示：

240

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额 25,135.55 已累计使用募集资金总额 25,135.55

变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 25,135.55

2013 年 4,031.05

2014 年 7,329.26

变更用途的募集资金总额比例 -

2015 年 13,317.41

2016 年 1-6 月 457.83

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可

实际投资金额使用状态日期（或

募集前承募集后承募集前承募集后承

序实际实际与募集后承诺截止日项目完工

承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金

号投资额投资额投资金额的差程度为）

额额额额

额

高端数显量具量仪高端数显量具量

1 23,403.88 14,146.84 14,146.84 23,403.88 14,146.84 14,146.84 - 2016-12-31

产业化项目仪产业化项目

特种数控机床及自特种数控机床及

2 动化设备产业化项自动化设备产业 12,099.37 10,988.71 10,988.71 12,099.37 10,988.71 10,988.71 - 2016-12-31

目化项目

合计 35,503.25 25,135.55 25,135.55 35,503.25 25,135.55 25,135.55 -

注：公司非公开发行股票预案披露两个投资项目的总投资额为 35,503.25 万元，实际募集资金净额为人民币 25,135.55 万元。募集前承诺投资金额的

差额由公司自筹资金投入。

241

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目截止日投资项最近三年实现效益

承诺

目累计产能利 2016 年截止日累计实现效益是否达到预计效益

序号项目名称效益 2014 年 2015 年

用率 1-6 月

1 高端数显量具量仪产业化项目 0% 9,283.35 - - - - 不适用

2 特种数控机床及自动化设备产业化项目 0% 5,065.17 - - - - 不适用

注：截至 2016 年 6 月 30 日该项目仍在建设期，项目无收入和利润产生，承诺效益是第五年产生的利润总额。

242

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

②前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

③前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至 2016 年 6 月 30 日，公司 2013 年非公开发行股票募集资金项目投资按

照承诺实施完毕。由于项目仍处于建设期，未产生收益。截至 2016 年 6 月 30

日，公司募集资金投资项目未按照原定日期完工，主要原因为：

2013 年非公开发行股份募集资金投资项目在灵川县八里街工业园建设，项

目用地上存在需要迁移的高压线，公司虽于 2011 年底即向灵川八里街工业园区

管委会申请迁移项目用地上的高压线，但高压线迁移工程的实施需要灵川八里街

工业园区管委会与供电局输电部门、电力勘察设计等五家单位共同协商，耗时较

长，高压线迁移工程直至 2014 年 4 月 29 日才竣工。

由于上述客观原因，公司募集资金投资项目于 2014 年 5 月启动施工，启动

施工后即进入正常建设周期，其中特种数控机床及自动化设备产业化项目的 4

号生产车间已于 2015 年 1 月封顶；高端数显量具量仪产业化项目厂房建设预计

2016 年底完工，预计于 2017 年投入生产。

④前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。

⑤募集资金先期投入及置换情况

本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入，截至 2013

年 5 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 30,341,252.87

元，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具中瑞岳华专审字

[2013]第 2440 号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司以自筹资金预先投入募

集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

公司于 2013 年 5 月 31 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使

用募集资金 30,341,252.87 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对置换事项发表了同意的独立意见，国海证券股份有限公司出

具了同意置换的保荐意见，并履行了相应公告程序。

243

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

⑥闲置募集资金使用情况说明

截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金已全部使用完毕。

⑦未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金已全部使用完毕。

2）2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

①前次募集资金使用情况对照表

2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目截至 2016 年 6 月

30 日，募集资金使用及实际效益情况如以下各表所示：

244

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额 5,206.87 已累计使用募集资金总额 5,206.87

变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 5,206.87

2014 年 5,206.87

变更用途的募集资金总额比例 - 2015 年 --

2016 年 1-6 月 --

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可

实际投资金额使用状态日期（或

募集后承募集前募集后承

序募集前承诺实际实际与募集后承诺截止日项目完工

承诺投资项目实际投资项目诺投资金承诺投诺投资金

号投资金额投资额投资额投资金额的差程度）

额资金额额

额

支付乾坤时代支付乾坤时代

1 3,752.28 3,752.28 3,752.28 3,752.28 3,752.28 3,752.28 - 2014-5-5

股权转让款股权转让款

德州数字电视德州数字电视

2 - 1,454.59 1,454.59 - 1,454.59 1,454.59 - -

整体转换整体转换

合计 3,752.28 5,206.87 5,206.87 3,752.28 5,206.87 5,206.87 -

245

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目截止日投资项目最近三年实现效益

承诺效益截止日累计实现效益是否达到预计效益

序号项目名称累计产能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

1 支付乾坤时代股权转让款不适用不适用 - - - - -

2 德州数字电视整体转换不适用不适用 - - - - -

246

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

②前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

③前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至 2016 年 6 月 30 日，公司 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金之募投项目按照承诺实施完毕。

④前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。

⑤募集资金先期投入及置换情况

2014 年 10 月 20 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于以募集

资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目

（德州数字电视整转）自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金 16,011,210.35

元置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德

州数字电视整转）的自筹资金。中审华出具《中辉乾坤（北京）数字电视投资管

理有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW 津专字

[2014]1419 号）。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金投资项目先期投入的置换工作已全部完

成。

⑥闲置募集资金使用情况说明

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。

⑦未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。

3）2016 年非公开发行股份募集资金

①前次募集资金使用情况对照表

2016 年非公开发行股份募集资金项目截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金使

用及实际效益情况如以下各表所示：

247

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额 57,309.63 已累计使用募集资金总额 46,517.79

变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 46,517.79

变更用途的募集资金总额比例 - 2016 年 1-6 月 46,517.79

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可

实际投资金额使用状态日期（或

募集前募集后承

募集前承诺募集后承诺实际实际与募集后承诺截止日项目完工

序号承诺投资项目实际投资项目承诺投诺投资金

投资金额投资金额投资额投资额投资金额的差程度）

资金额额

额

1 补充流动资金补充流动资金 59,052.11 57,309.63 46,517.79 59,052.11 57,309.63 46,517.79 10,791.84 不适用

合计 59,052.11 57,309.63 46,517.79 59,052.11 57,309.63 46,517.79 10,791.84

注：公司非公开发行股票预案披露补充流动资金总金额为 59,052.11 万元，实际募集资金净额为人民币 57,309.63 万元。募集前承诺投资金额的差额

由公司自筹资金投入。

248

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目截止日投资项目最近三年实现效益

承诺效益截止日累计实现效益是否达到预计效益

序号项目名称累计产能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

1 补充流动资金不适用不适用 - - - - -

249

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

②前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

③前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至 2016 年 6 月 30 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金用于补充流

动资金，尚未实施完毕，将继续按承诺进行募集资金投入。

④前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。

⑤募集资金先期投入及置换情况

本次募集不存在资金先期投入及置换情况。

⑥闲置募集资金使用情况说明

截至 2016 年 6 月 30 日，公司存在未使用完毕的 2016 年非公开发行募集资

金 108,858,171.30 元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手

续费等的净额 314,894.13 元及尚未支付的发行费用 624,857.39 元），全部存放于

募集资金专户中。

⑦未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

本次募集资金用于补充流动资金，包括开展智能电视、家庭智能娱乐终端的

销售和运营，加大华尚沙发院线影视剧版权的投入，以满足公司业务扩展的资金

需求。公司将根据投资计划，结合公司实际经营需要，将未使用完毕的募集资金

陆续投入。

（3）前次募集资金投资项目实现效益情况

1）截至 2016 年 6 月 30 日，公司 2013 年非公开发行股份募集资金投资项目

尚处于建设期，未产生效益。

2）2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，3,752.28 万元用

于支付收购乾坤时代股权的对价，剩余资金用于德州数字电视整体转换项目，该

项目作为乾坤时代数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务的一部分，未单

独核算收益情况。

3）2016 年非公开发行募集资金投资项目为补充流动资金，未单独核算收益

情况。

250

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响

本次交易在对交易标的采取收益法和市场法评估时，预测现金流中未包含

募集配套资金投入带来的收益。

四、本次交易的价格调整机制

为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可

能产生的不利影响，根据《重组办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发

行价格调整机制如下：

（一）可调价期间

自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准之日。

（二）触发条件

可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制：

（1）中小板指数（399005）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘

点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 6,563.62 点）跌幅

超 5%，或；

（2）中证传媒指数（399971）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收

盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,382.12 点）跌

幅超 5%。

（三）调价方案

以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，

上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价

格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行

股份的价格不低于调价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%；发

行股份募集配套资金部分的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司

股票交易均价的 90%。

251

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（四）发行股票数量调整

当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交

易价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支付现金购买资

产的发行股份数量及募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格进行相

应调整。

五、本次发行股份前后上市公司股本结构变化

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 753,778,212 股，根据拟收购资产

的交易价格，并按照公司以 16.12 元/股发行股份购买资产测算，本次交易完成前

后公司股权结构变动如下：

单位：股

本次交易完成后

本次交易前

序号股东名称（配套融资前）

持股数量持股比例持股数量持股比例

1 彭朋 91,233,383 12.10% 91,233,383 10.25%

2 博创金甬 50,592,469 6.71% 50,592,469 5.69%

3 南通富海 50,592,469 6.71% 50,592,469 5.69%

4 宋宪强 - 0.00% 35,393,114 3.98%

5 上海静观 27,825,861 3.69% 27,825,861 3.13%

6 关晖 - 0.00% 26,630,645 2.99%

7 新视界宏富 - 0.00% 25,388,202 2.85%

8 石莉 25,296,235 3.36% 25,296,235 2.84%

中国工商银行股

份有限公司-汇

9 添富移动互联股 24,727,945 3.28% 24,727,945 2.78%

票型证券投资基

金

天冶基金-浦发

银行-天冶-安福

10 24,063,000 3.19% 24,063,000 2.70%

1 号资产管理计

划

11 洪长江 23,813,197 3.16% 23,813,197 2.68%

12 李日会 22,334,000 2.96% 22,334,000 2.51%

13 中国工商银行股 16,414,437 2.18% 16,414,437 1.84%

252

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易完成后

本次交易前

序号股东名称（配套融资前）

持股数量持股比例持股数量持股比例

份有限公司-中

欧明睿新起点混

合型证券投资基

金

14 周玉容 - 0.00% 14,882,090 1.67%

15 上海易晴 - 0.00% 14,882,090 1.67%

16 王克非 - 0.00% 5,252,508 0.59%

17 天津众盈 - 0.00% 5,056,451 0.57%

18 吴邦 - 0.00% 3,132,133 0.35%

19 天津联悦 - 0.00% 1,685,483 0.19%

20 张磊 - 0.00% 1,252,853 0.14%

21 陈建斌 - 0.00% 626,426 0.07%

22 薛宜昌 - 0.00% 337,096 0.04%

23 王学兵 - 0.00% 313,213 0.04%

24 王为民 - 0.00% 313,213 0.04%

25 柳彬 - 0.00% 313,213 0.04%

26 刘延滨 - 0.00% 313,213 0.04%

27 蒋勤勤 - 0.00% 313,213 0.04%

其他社会公众股

28 396,885,216 52.65% 396,885,216 44.60%

东

合计 753,778,212 100.00% 889,863,368 100.00%

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公

司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的

授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计

算未考虑配套融资的影响。

由上表可见，以发行股份 136,085,156 股计算，本次交易完成后，公司的股

本将由 753,778,212 股变更为 889,863,368 股，社会公众股东合计持股比例将不低

于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司

法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

本次交易前，彭朋持有上市公司 91,233,383 股股份，占公司总股本比例为

12.10%，且可以控制董事会多数席位，为公司的控股股东和实际控制人。本次交

253

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的影响，彭朋持有上市公司股票数量不

变，持股比例将变更为 10.25%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事

会多数席位。彭朋仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致

上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

综上，本次交易后上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人

未发生变更。

六、本次发行股份前后主要财务数据对比

根据中审华出具的《备考审阅报告》，本次发行前后（不考虑配套融资），上

市公司主要财务数据及财务指标的对比情况如下表所示：

单位：万元

2016.6.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度

项目

实际数备考数实际数备考数

总资产 286,498.81 693,572.17 199,490.68 587,632.36

总负债 130,881.39 313,340.54 109,175.72 274,261.21

资产负债率 45.68% 45.18% 54.73% 46.67%

所有者权益 155,617.42 380,231.64 90,314.96 313,371.15

归属于上市公司股东

140,591.04 365,119.97 85,614.74 308,536.16

的所有者权益

营业收入 24,995.73 33,421.08 40,431.14 71,088.87

营业利润 2,690.23 4,188.46 6,253.24 10,142.35

利润总额 3,193.40 4,841.93 7,277.50 10,949.91

净利润 2,550.81 4,108.83 6,660.81 10,205.63

归属于上市公司股东

2,207.66 3,815.15 5,336.49 8,888.62

的净利润

基本每股收益（元/股） 0.0326 0.0469 0.0890 0.1208

扣除非经常性损益后

0.0280 0.0417 0.0752 0.1118

基本每股收益（元/股）

每股净资产（元/股） 2.0645 4.2730 1.5066 5.2275

254

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易完成后，因嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将纳入上市公司合并范

围，2016 年 6 月末上市公司总资产增加 407,073.36 万元、归属于上市公司股东

的所有者权益增加 224,528.93 万元，2016 年 1-6 月上市公司营业收入增加 8,425.35

万元、归属于上市公司股东净利润增加 1,610.49 万元。上市公司总资产、净资产

规模、收入规模和净利润水平均将有显著提升。同时由于本次交易完成后归属上

市公司股东的所有者权益和净利润增长幅度高于公司的股本增长幅度，每股净资

产及每股收益等指标均将有较大提高。2016 年 1-6 月上市公司基本每股净资产和

每股收益交易完成后较交易完成前增长了 103.43%和 43.88%。因此，本次交易

有利于增强上市公司的持续盈利能力和增厚每股收益水平，符合公司全体股东的

利益。

255

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第五节交易标的评估情况

一、嘉博文化 100%股权的评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法和评估结果

（1）收益法评估结果

采用收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，嘉博文化在评估基

准日 2016 年 6 月 30 日的合并口径所有者权益账面值为 14,590.52 万元，评估值

为 168,994.54 万元，评估增值 154,404.02 万元，增值 1058.25%。

（2）市场法评估结果

采用市场法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，嘉博文化在评估基

准日 2016 年 6 月 30 日的所有者权益账面值为 14,590.52 万元，评估值为

168,365.91 万元，评估增值 153,775.39 万元，增值率 1053.94%。

2、评估结果差异分析和评估结果选取

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是

立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结

果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的

内在价值的合理反映。

市场法直接从投资者对影视行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在

价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方

面均有可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能

够更加直接反映嘉博文化的企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。

因此，选择市场法评估结果为本次东方网络拟收购嘉博文化 100%股权经济

行为的价值参考依据。以市场法评估结果，得出在评估基准日嘉博文化所有者权

益价值为 168,365.91 万元。

256

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3、评估增值原因分析

嘉博文化的评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是嘉博文化预测收

益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现

在以下几个方面：

（1）电影行业的快速发展

自 2003 年电影产业化改革启动以来的十余年间，中国电影的市场规模便一

直保持着每年 30%左右的增长，2010 年，中国电影全年票房首次突破百亿元大

关，2015 年达到 441 亿元，成为继美国之后的全球第二大电影市场。根据广电

总局最新数据，2016 年一季度中国电影票房约 144 亿元，同比增长 48.5%。如按

此增速估算，我国 2016 全年票房有望突破 600 亿元。

中国电影行业的快速发展表现在电影产量的快速增长、票房容量的上升和影

院建设的扩大等方面。根据 wind 资讯公布的数据，2001 年，全国各电影制片厂

和制作公司出品的故事片电影总和只有 88 部，2015 年各大电影制片方共生产故

事片电影 686 部，相比于 2001 年提升了 680%，产品规模增速极为可观；2015

年全年中国电影市场票房总额已达 440.69 亿元，比 2014 年增长了 48.69%，是

2005 年全年票房总额的 21.9 倍；其中国产片总票房为 273.55 亿元，同比增长

69.33%，占比 62.34%；进口片总票房 165.25 亿，同比增长 22.55%，占比 37.66%；

2003 年全国主流院线仅有影院 1,140 家，银幕 1,923 块，即便是到了 2007 年，

全国银幕总数也仅为 3,527 块；但是到了 2014 年，全国银幕总数就已超过 24,000

块，仅 2014 年，全国新增银幕就超过 5,900 块，平均每天新增银幕 16.18 块。影

院数量和银幕数量的爆炸性增长为电影市场的发展奠定了良好的基础建设条件。

（2）经验丰富的管理创作团队和高效运营机制

经过多年的经验积累和多项目的运作，嘉博文化已与多名优秀导演、编剧、

制作人形成了紧密的长期业务合作关系，如嘉博文化的艺术总监王为民导演的作

品《狼图腾》、嘉博文化合作制片人刘延滨制片的电视剧《乡村爱情系列》、嘉博

文化合作导演陈建斌导演的电影《一个勺子》等，而该等导演、编剧、制作人亦

将公司视为最主要的合作伙伴，嘉博文化通过与艺人工作室等形式签署合作框架

协议，进一步提升了个人利益与公司利益的一致性。同时，嘉博文化通过影视作

品开发平台的搭建，将导演、制片人从繁冗的制片行政后台工作中解放出来，使

257

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其能够专注于影片的制作并在最大限度上释放其艺术创作能力，更有利于经典佳

片的产生。此外，嘉博文化与这些导演、制片人等通过合资成立公司的方式，形

成了更为稳定的合作关系。通过以上措施，可以对相关资源进行有效控制和高效

整合，为嘉博文化的持续经营提供了有力保障。

嘉博文化作为影视剧制作公司，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产

上，更多体现于嘉博文化所具备的影视行业资源、团队优势等方面。在行业政策

及市场需求能够支持嘉博文化业务稳定增长的大趋势下，评估结果能够更加充

分、全面地反映嘉博文化的整体价值.

（3）充足的 IP 资源储备

嘉博文化高度注重 IP 资源的储备与开发。截至目前已储备大量优秀的影视

IP 资源，如文学作品《你若安好便是晴天》、《盛宴》、《首长秘书》等，系列影

视作品 IP 如《夏有乔木》、《乌玛卡音》等。IP 资源的积累不仅为嘉博文化

的业务发展提供了足够的空间，保障其精良的影视内容可以源源不断的产出，同

时还可通过版权运营业务增加盈利能力，降低经营风险。

（4）影视剧制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视企业对固

定资产规模的需求较低

通过以上分析，本次评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之

上的。评估结果与账面值的差异反映了嘉博文化账面未记录的人力资源、营销网

络、在手资源、管理等无形资产以及影视行业本身的优势带来的价值，因此评估

结果增值较高是合理的。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

258

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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

税率等政策无重大变化。影视传媒行业的行业政策、制作许可内容管理制度不发

生重大变化。

（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状

按预定的经营目标持续经营。被评估企业与签约工作室、签约艺人保持正常的商

业合作关系，不会对被评估企业的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。

（4）被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行。专

业运作团队、作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施，不会因为上映档期、

消费者偏好变化等而出现重大调整。

（5）被评估企业经营活动、预计影视产品的市场需求状况、票房收入、投

资规模、分账比例等在正常范围内变动。

（6）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发

生变化。

（7）根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济

开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新

疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一

笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。本次评估假设上述所

得税优惠政策不会发生较大变化，预测期内评估对象可以享受前述优惠政策。

259

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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）收益法评估说明

1、收益法具体方法和模型选择

（1）评估方法

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国

内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法

（DCF）估算嘉博文化的权益资本价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评

估企业价值的一种方法，其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和

采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具

备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收

益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流

的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测

较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于

为市场所接受。

（2）评估模型

本次评估的基本模型为：

E BDM

式中：

E：被评估企业的所有者价值；

B：被评估企业的企业价值；

D：被评估企业付息债务价值；

M：被评估企业的少数股东权益价值。

B P I C

式中：

P：被评估企业的经营性资产价值；

I：被评估企业的长期股权投资价值；

Ri Rn 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

260

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式中：

Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估企业的未来经营期；

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指

标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本

根据被评估企业的电影拍摄规划以及未来市场发展等，估算其未来预期的自

由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企

业的经营性资产价值。

2、净现金流量预测

（1）营业收入与成本预测

嘉博文化的主营业务包括影视业务和版权运营业务。影视业务主要为影视文

化作品相关的开发、投资、制作及宣发，主要产品为电影、电视剧、网络剧和电

视节目。电影业务的收入包括票房分账、卖断权益、信息网络传播权许可等收入；

电视剧、网络剧和电视节目的收入包括其在电视台播映权收入和信息网络传播权

许可收入等。版权运营业务指嘉博文化通过外部采购、自主开发等方式储备的 IP

版权，经适当孵化、运作后出售并获取溢价收益的业务。

嘉博文化的主要产品为电影、电视剧、电视节目、网络剧及 IP 版权，针对

不同产品，嘉博文化的销售模式详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之

“一、嘉博文化发展有限公司”之“（六）主要业务发展情况”之“2、主要业务

模式”之“（4）销售模式”。

根据嘉博文化电视剧、电影已签订合同及嘉博文化其他电视剧的发行计划，

嘉博文化 2016 年 7-12 月的收入及成本预测情况如下：

261

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单位：万元

2016 年 7-12 月

项目名称项目类别

收入成本

电影《夏有乔木雅望天堂》票房分账 12,000.00 9,762.49

电影《夏有乔木雅望天堂》信息网络传播权转让 2,500.00 2,033.85

电视剧《最美不过初相见》版权转让 3,169.81 1,320.75

网络剧《那小子真酷》信息网络传播权转让 2,075.47 1,132.08

网络剧《新拼住时代》版权转让 1,132.08 556.60

电影《天狐令》整体项目转让 3,600.00 1,400.00

电视剧《夏有乔木雅望天堂》电视剧版权转让 7,075.47 1,226.42

电影《长江图》票房分账 5.78 5.46

合计 31,558.61 17,437.66

根据嘉博文化经营计划、已签订编剧、导演协议，并参考已上映或播出的同

类型影片、电视剧、网剧市场反映，对于嘉博文化 2017 年各项目的收入、成本

进行合理预估，得出下表中收入成本情况。嘉博文化 2017 年预计上映或出品项

目基本情况如下：

单位：万元

序号业务类型项目名称项目进度已签署合同协议项目收入项目成本

小说版权已购买，小说改编电影合同、编

电影票房

1 《亮剑》剧本创作完成，筹剧、导演、监制、制片 8,750.00 5,965.91

分账

备阶段人等合同已签订

游戏改编

2 《亮剑》前期筹备中 - 707.55 482.42

收入

信息网络

3 传播权转《亮剑》前期筹备中 - 1,500.00 1,097.56

让

信息网络

4 传播权转《长江图》项目洽谈中 - 100.00 94.54

让

剧本正在创作，特

网剧版权

5 《天狐令》网剧效、制作团队已经编剧协议 4,245.28 2,547.17

转让

确定

剧本已经完成，特

网剧版权效镜头已经完成，导演、编剧、制作协议

6 《乌玛卡音》 7,075.47 4,245.28

转让项目发布会已经等已完成。

召开

262

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序号业务类型项目名称项目进度已签署合同协议项目收入项目成本

电影票房剧本完成，筹备阶

7 《路转黑转粉》编剧、监制、制片协议 3,150.00 1,596.72

分账段

信息网络

8 传播权转《路转黑转粉》前期筹备中 - 1,200.00 608.28

让

电视剧版剧本已经完成，筹

9 《越狱倒计时》编剧、导演、制片协议 8,490.57 5,094.34

权转让备阶段

剧本已经完成，导

电影票房演、制片人已经确

10 《天上没有馅饼》编剧、导演、制片协议 2,625.00 1,330.60

分账认，主演人员正在

接洽

信息网络

11 传播权转《天上没有馅饼》项目洽谈中 - 1,000.00 506.90

让

电视剧版

12 《田园日记》正在创作剧本编剧、导演、制片协议 11,320.75 6,792.45

权转让

13 综艺节目《八仙喜剧社》正在创作剧本 - 4,528.30 2,716.98

合计 54,692.92 33,079.16

依据上述主营业务销售方式，结合嘉博文化目前正在制作、筹备的《功夫辫

子》、《血色浪漫》、《乌玛卡音》等影视剧项目情况及预计影视剧制作、发行

计划，以及对已购买或自主创作 IP 的孵化、培育、开发等版权运作情况，可以

得到嘉博文化 2018 年及以后年度营业收支的预测数据如下所示：

单位：万元

2016 年 2022 年及

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月以后

营业收入合计 31,558.61 53,183.49 63,340.09 80,778.30 100,165.09 100,165.09 100,165.09

营业成本合计 17,437.66 32,173.49 36,796.56 47,110.85 59,350.90 59,350.90 59,350.90

电视剧收入 13,452.83 34,858.49 26,415.09 44,811.32 55,566.04 55,566.04 55,566.04

版权转

让及电

视节目

成本 4,235.85 20,972.98 15,849.06 26,886.79 33,339.62 33,339.62 33,339.62

广告收

入

电影片收入 9,505.78 14,525.00 29,925.00 28,891.51 35,825.47 35,825.47 35,825.47

票房分

账成本 8,534.56 8,893.24 16,996.12 16,293.21 21,137.03 21,137.03 21,137.03

电影版收入 8,600.00 3,800.00 7,000.00 7,075.47 8,773.58 8,773.58 8,773.58

263

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权转让成本 4,667.25 2,307.27 3,951.38 3,930.85 4,874.25 4,874.25 4,874.25

（2）营业税金及附加预测

嘉博文化缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加等。嘉博文化所采用的

税率情况：城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附

加税率为 2%。嘉博文化属于电影产业，根据相关政策，对电影制片企业销售电

影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，定影发行企业取得的电影发行收

入，电影放映企业在农村的电影放映收入，免缴增值税。

本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势、相应的税率及相

应的税收优惠政策预测未来年度的营业税金及附加。

（3）期间费用预测

1）销售费用估算

根据《审计报告（嘉博文化）》披露，嘉博文化 2015 年、2016 年 1-6 月销售

费用分别为 881.93 万元、1,043.53 万元，主要包括宣传发行费、制作服务费、交

通费、职工薪酬及保险和公积金等。

单位：万元

2016 年 7-12 2022 年及

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月以后

销售费用合计 1,169.77 3,287.70 4,481.65 5,020.84 5,972.66 6,726.02 6,726.02

人力资源费 - 442.83 655.64 764.36 764.36 764.36 764.36

业务招待费 0.66 1.49 2.04 2.80 2.80 2.80 2.80

项目宣传费 1,130.26 2,763.71 3,730.58 4,145.66 5,097.48 5,850.84 5,850.84

办公费 0.89 1.88 2.81 3.38 3.38 3.38 3.38

交通费 1.13 2.53 3.80 4.56 4.56 4.56 4.56

制作费 35.24 70.47 81.04 93.20 93.20 93.20 93.20

差旅费 1.59 4.78 5.74 6.89 6.89 6.89 6.89

2）管理费用估算

根据《审计报告（嘉博文化）》披露，嘉博文化 2014 年、2015 年、2016 年

1-6 月管理费用分别为 252.13 万元、630.86 万元、516.21 万元，主要包括职工薪

酬、折旧、摊销、办公费、业务招待费、房屋租赁费、中介费等。

264

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单位：万元

2016 年 7-12 2022 年及

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月以后

管理费用合计 1,251.63 1,863.78 2,156.15 2,470.12 2,490.40 2,511.45 1,251.63

人力资源费 240.85 472.66 515.10 534.64 554.91 575.96 240.85

折旧 31.44 44.01 44.01 44.01 44.01 44.01 31.44

业务招待费 190.20 380.40 456.49 547.78 547.78 547.78 190.20

租赁费 258.36 150.00 160.00 170.00 170.00 170.00 258.36

咨询顾问费 134.71 35.00 45.00 55.00 55.00 55.00 134.71

差旅费 149.83 280.92 337.11 404.53 404.53 404.53 149.83

技术费、服务

43.61 107.23 123.67 142.66 142.66 142.66 43.61

费

维修费 0.93 1.85 2.22 2.67 2.67 2.67 0.93

办公费 134.23 251.68 302.02 362.42 362.42 362.42 134.23

交通费 40.81 81.63 97.96 117.55 117.55 117.55 40.81

税费 21.78 50.00 60.00 70.00 70.00 70.00 21.78

其他费用 4.88 8.39 12.58 18.88 18.88 18.88 4.88

3）财务费用估算

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化基准日其他应付款中应付山东

京博石油化工有限公司的往来款 1,046.24 万元，经核实属于短期借款性质，用于

补充嘉博文化日常经营现金流，按合同约定利率需支付对方利息。本次评估以上

述借款情况为基础结合嘉博文化未来业务发展的资金需求及利率水平估算未来

各年度的财务费用。鉴于嘉博文化的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频

繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其

他不确定性损益。

（4）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

的一种税。依据嘉博文化最近一期经营情况及未来发展计划，未来主营业收入将

发生于子公司霍尔果斯尚元影视投资有限公司，该公司注册地位于新疆维吾尔自

治区霍尔果斯，根据相关政策，经营收入免缴所得税，期限为 2010 年 1 月 1 日

265

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至 2020 年 12 月 31 日。2021 年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所得税

法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

（5）折旧与摊销预测

1）折旧预测

嘉博文化预计新增的固定资产主要包括办公设备及电子设备等。固定资产按

取得时的实际成本计价。本次评估中，按照嘉博文化执行的固定资产折旧政策，

以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营

期的折旧额。

2）摊销预测

嘉博文化长期待摊费用账面值 80.19 万元，为片头动态 LOGO。本次评估以

基准日经审计的无形资产账面值、预计使用期等估算未来经营期的摊销金额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更

新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，结合嘉博文化历史年度资产更新和折旧摊销情

况，估算未来资产更新改造支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所

需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变

化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同

时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应

收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体

甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上

266

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只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本

报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

根据对 2016 年经营期内各项目应收账款、应付账款及存货支出的预估，得

到 2016 年存货、应收款项、应付款项的周转率，并以此为基础，估算未来年度

资金运转情况。

（7）资本性支出预测

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要

对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。嘉博文化正在进行办公楼装修，

由此确定各年度资本性支出金额。

单位：万元

2022 年

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及以后

资本性支出合计 100.00 - - - - -

装修费摊销 100.00 - - - - -

（8）净现金流量预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在嘉博文化报表揭示的历史营业收

入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营

历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营

期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。嘉博文化未来经

营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：

单位：万元

2016 年 7-12 2022 年及

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月以后

收入 31,558.61 53,183.49 63,715.94 80,778.30 100,165.09 100,165.09 100,165.09

267

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2016 年 7-12 2022 年及

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月以后

成本 17,437.66 32,173.49 37,036.07 47,110.85 59,350.90 59,350.90 59,350.90

营业税金

0.00 0.00 - 581.60 721.19 721.19 721.19

及附加

销售费用 1,169.77 3,287.70 4,481.65 5,020.84 5,972.66 5,972.66 5,972.66

管理费用 1,251.63 1,863.78 2,156.15 2,470.12 2,490.40 2,490.40 2,490.40

财务费用 450.45 900.90 900.90 900.90 900.90 900.90 900.90

营业利润 11,249.10 14,957.62 19,141.17 24,693.98 30,729.05 30,729.05 30,729.05

利润总额 11,249.10 14,957.62 19,141.17 24,693.98 30,729.05 30,729.05 30,729.05

减：所得税 - - - - - 7,737.32 7,737.32

净利润 11,249.10 14,957.62 19,141.17 24,693.98 30,729.05 22,991.73 22,991.73

固定资产

16.24 32.49 32.49 32.49 32.49 32.49 32.49

折旧

摊销 9.43 18.87 37.87 37.87 37.87 37.87 37.87

扣税后利

337.84 675.68 675.68 675.68 675.68 675.68 675.68

息

资产更新 25.68 51.36 70.36 70.36 70.36 70.36 70.36

营运资本

-2,230.67 4,236.77 1,738.63 3,456.42 4,144.18 - -

增加额

资本性支

- 100.00 - - - - -

出

净现金流

13,817.60 11,296.53 18,078.21 21,913.24 27,260.54 23,667.40 23,667.40

量

3、折现率的确定

（1）基本方法

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r rd wd re we

式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

( E D)

We：被评估企业的权益资本比率；

268

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( E D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re r f e (rm r f )

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

βe βu (1 (1 t) )

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（2）计算过程

1）无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利

率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf =4.03%。

序号国债代码国债名称期限实际利率

1 101119 国债 1119 10 0.0397

2 101123 国债 1123 50 0.0438

269

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序号国债代码国债名称期限实际利率

3 101124 国债 1124 10 0.0360

4 101204 国债 1204 10 0.0354

5 101206 国债 1206 20 0.0407

6 101208 国债 1208 50 0.0430

7 101209 国债 1209 10 0.0339

8 101212 国债 1212 30 0.0411

9 101213 国债 1213 30 0.0416

10 101215 国债 1215 10 0.0342

11 101218 国债 1218 20 0.0414

12 101220 国债 1220 50 0.0440

13 101221 国债 1221 10 0.0358

14 101305 国债 1305 10 0.0355

15 101309 国债 1309 20 0.0403

16 101310 国债 1310 50 0.0428

17 101311 国债 1311 10 0.0341

18 101316 国债 1316 20 0.0437

19 101318 国债 1318 10 0.0412

20 101319 国债 1319 30 0.0482

21 101324 国债 1324 50 0.0538

22 101325 国债 1325 30 0.0511

23 101405 国债 1405 10 0.0447

24 101409 国债 1409 20 0.0483

25 101410 国债 1410 50 0.0472

26 101412 国债 1412 10 0.0404

27 101416 国债 1416 30 0.0482

28 101417 国债 1417 20 0.0468

29 101421 国债 1421 10 0.0417

30 101425 国债 1425 30 0.0435

270

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序号国债代码国债名称期限实际利率

31 101427 国债 1427 50 0.0428

32 101429 国债 1429 10 0.0381

33 101505 国债 1505 10 0.0367

34 101508 国债 1508 20 0.0413

35 101510 国债 1510 50 0.0403

36 101516 国债 1516 10 0.0354

37 101517 国债 1517 30 0.0398

38 101521 国债 1521 20 0.0377

39 101523 国债 1523 10 0.0301

40 101525 国债 1525 30 0.0377

41 101528 国债 1528 50 0.0393

42 101604 国债 1604 10 0.0287

43 101608 国债 1608 30 0.0355

44 101610 国债 1610 10 0.0292

45 101613 国债 1613 50 0.0373

平均 0.0403

2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21

日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 6 月 30 日期间的指数平均收益

率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.50%。

3）嘉博文化权益资本的的预期市场风险系数 βe

取沪深同类可比上市公司股票，以 2011 年 7 月至 2016 年 6 月 250 周的市场

价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，计算得到嘉博文

化预期市场平均风险系数 βt，进而得到嘉博文化预期无财务杠杆风险系数的估计

值 βu，最终计算得到嘉博文化权益资本的的预期市场风险系数 βe=0.9657。

4）权益资本成本 re

271

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本次评估考虑到嘉博文化在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结

构等方面与可比上市公司的差异性及影片拍摄的不确定性所可能产生的特性个

体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03，得出嘉博文化的权益资本成本

re=0.1328。

5）付息债务及贷款加权利率 rd

评估师结合嘉博文化未来业务发展的付息债务需求规模及利率水平估算确

定。

6）适用税率 t

2016 年-2020 年，免缴所得税；2021 年及永续，适用税率为 25%。

r rd wd re we

7）由式得出未来年度折现率，见下表：

项目评估取值

权益比 0.9695

债务比 0.0305

贷款加权利率 0.0609

适用税率 0.2500

权益 β 0.9657

特性风险系数 0.0300

权益成本 0.1328

债务成本（税后） 0.0457

折现率 0.1301

4、权益资本价值预测

（1）经营性资产价值

根据得到的预期净现金量及折现率，计算得出嘉博文化的经营性资产价值为

170,609.68 万元。

（2）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化账面有如下一些资产（负

债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之

外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

272

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1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

①经审计的资产负债表披露，嘉博文化基准日账面货币资金溢余546.25万

元。经评估人员核实无误，确认该等资产存在。

②经审计的资产负债表披露，嘉博文化基准日账面预付账款中预付赛特国际

旅行社往来借款共计49.12万元，与日常经常无关，属于溢余性资产。经评估人

员核实无误，确认该等资产存在。

③经审计的资产负债表披露，嘉博文化基准日账面其他应收款中应收北京汇

动融创投资有限公司、浙江东阳中广影视文化股份有限公司共计3,114.50万元，

与日常经常无关，属于溢余性资产。经评估人员核实无误，确认该等资产存在。

即基准日溢余或非经营性流动资产（负债）的价值为：

C1=546.25+49.12+3,114.50=3,709.87（万元）

2）基准日流动类溢余或非经营性负债的价值C2

经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，嘉博文化不存在溢余性负债。

由此得到嘉博文化基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C = C1+ C2=3,709.87（万元）

（3）权益资本价值的确定

根据上述计算结果，得到嘉博文化的企业价值为：

B = P+C=170,609.68+3,709.87=174,319.54（万元）

根据嘉博文化的企业价值B=174,319.54万元，附息债务的价值D=5,325.00万

元，计算得出嘉博文化的股东权益价值为：

E = B-D = 174,319.54-5,325.00=168,994.54（万元）

（四）市场法评估说明

1、评估方法选择及技术思路

（1）概述

嘉博文化主要从事影视传媒相关业务，最近几年已经完成及正在进行中的交

易案例较多。影视文化相关业务的价值基础主要来源于正在及已经制作完成的电

影电视剧项目及核心管理团队的业务运作能力，本次评估根据已有案例中各影视

273

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传媒公司的业务运营情况，选择收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数

据的完整程度，选择 5 家作为可比案例。

本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：

1）交易类型一致

要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案

例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。

2）公司类型一致

要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、

产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。

3）时间跨度趋近

应该选择在评估基准日前 3-5 年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强

的交易案例。

（2）技术思路

1）可比案例的选择原则

根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企

业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

同处一个行业，受相同经济因素影响；

企业业务结构和经营模式类似；

企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

交易行为性质类似。

本次评估，围绕以影视剧业务为核心同时考虑交易性质等因素，通过公开信

息搜集了近年来完成交易的 5 个案例作为可比案例。

2）选择并计算各可比对象的价值比例比率

就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价

值与折旧息税前利润比率（ EV/EBITA ）、企业价值与税后经营收益比率

（ EV/NOIAT ）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率

（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值

的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，考虑到此次

评估的目的为股权收购，且影视传媒相关公司属于轻资产企业，其价值体现在未

274

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

来收益，故剔除与企业净资产直接相关的市净率指标，选择与企业收益相关的市

盈率（PE）指标作为本次市场法评估的价值比率。

3）对价值比率进行修正、调整

包括交易条款修正、交易方式修正、时间因素修正、未来增长率修正。

4）用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。

5）控股权溢价的调整：交易案例与被评估公司相比，一方的交易不是控股

权，而另一方是控股权交易。

6）溢余性资产调整

最后对于目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。

2、评估过程

（1）可比市场交易案例

1）可比市场交易案例情况

通过公开信息查询，评估师收集了近年来完成交易的 5 个同行业股权交易案

例，分别为：

①北京华录百纳影视股份有限公司收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有

限公司（以下简称“蓝色火焰”）100%股权；

②浙江金磊高温材料股份有限公司收购北京完美影视传媒股份有限公司（以

下简称“完美影视”）100%股权；

③北京捷成世纪科技股份有限公司收购北京中视精彩影视文化有限公司（以

下简称“中视精彩”）100%股权；

④北京捷成世纪科技股份有限公司收购东阳瑞吉祥影视传媒有限公司（以下

简称“瑞吉祥”）100%股权；

⑤万达电影院线股份有限公司收购慕威时尚文化传播（北京）有限公司（以

下简称“慕威时尚”）100%股权。

交易案例的基本信息如下表所示：

收购方收购对象基准日证监会批准时间

北京华录百纳影视股广东百合蓝色火焰文化传媒股份有

2013.12.31 2014 年 10 月

份有限公司限公司 100%股权

浙江金磊高温材料股北京完美影视传媒股份有限公司

2014.04.30 2014 年 12 月

份有限公司 100%股权

275

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北京捷成世纪科技股北京中视精彩影视文化有限公司

2014.10.30 2015 年 5 月

份有限公司 100%股权

北京捷成世纪科技股东阳瑞吉祥影视传媒有限公司 100%

2014.10.30 2015 年 5 月

份有限公司股权

万达电影院线股份有慕威时尚文化传播（北京）有限公司

2015.03.31 2015 年 11 月

限公司 100%股权

2）交易案例选择的原因分析

根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经营

业务和经营模式相近。可比案例的基本业务情况如下：

①蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。

蓝色火焰深耕于电视媒体领域，历经中国电视媒体格局形成与发展的重要阶段，

先后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、上海东方卫视、北京卫视

等强势媒体深入合作，与多家电视媒体缔结深厚战略合作关系，并逐步覆盖电影、

新媒体等多种媒体形态。蓝色火焰先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚

勿扰》等多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专业的品牌内容

整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了包括美的、创维、华帝、

金立等在内三十多家优质客户及领先品牌，成长为品牌内容营销的领先企业。蓝

色火焰在评估基准日的基本财务数据如下表所示：

单位：万元

项目金额

总资产 56,795.06

付息债务 15,246.97

净资产 33,378.49

营业收入 123,612.44

归属于母公司净利润 20,000.00

息前税后利润 21,135.90

②完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪

及相关服务业。完美影视成立以来专注于影视剧相关业务，2011 年至 2014 年，

参与投资、制作和发行了 35 部电视剧作品，外购 1 部电视剧；投资、拍摄发行

或引进发行 9 部电影作品，已经建立了规模化的电视剧业务能力，并逐步形成规

276

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

模化的电影业务能力，成为国内总体产量领先的影视剧制作、发行机构之一。完

美影视在评估基准日的基本财务数据如下表所示：

单位：万元

项目金额

总资产 127,505.57

付息债务 19,615.49

净资产 62,238.92

营业收入 95,541.13

归属于母公司净利润 17,500.00

息前税后利润 19,377.13

③北京中视精彩影视文化有限公司是一家国有控股的综合性传媒机构，注册

资本 5000 万元人民币，主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，业务涵盖电

影、电视剧的策划、投资、制作和发行，电视节目的进出口交易，电视频道的包

装及运营，演艺经纪事务及相关刊物的出版、广告传媒等多个领域。公司近年投

资和发行的主要电视剧包括《天仙配》、《孔雀东南飞》、《妈祖》、《猎天狼》等。

中视精彩在评估基准日的基本财务数据如下表所示：

单位：万元

项目金额

总资产 41,063.88

付息债务 -

净资产 12,469.99

营业收入 27,468.98

归属于母公司净利润 6,600.00

息前税后利润 6,600.09

④瑞吉祥及其子公司金泽影视是以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发

行为核心业务的专业性影视制作公司，主要投资拍摄和发行大制作的历史题材

剧、青春偶像剧，并代理发行海外引进剧目。近年，瑞吉祥成功拍摄并发行了《十

月围城》，自瑞吉祥收购金泽影视后，金泽影视成功发行了《幸福的眼泪》、《奔

月》和《深情密码》。瑞吉祥在评估基准日的基本财务数据如下表所示：

277

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单位：万元

项目金额

总资产 22,846.59

付息债务 -

净资产 13,724.96

营业收入 21,634.21

归属于母公司净利润 9,000.00

息前税后利润 9,000.30

⑤慕威时尚在好莱坞电影投资与协助推广、进口分账影片和国产优质影片的

整合营销以及电影大数据应用方面，发展较早，具有较强的竞争力，在行业内处

于领先地位。慕威时尚基于其在协助电影宣传推广方面的业务优势与好莱坞著名

电影公司等建立了稳固合作关系。因此，慕威时尚的好莱坞影片投资业务更多的

是为了与宣传推广业务及其他业务产生协同效应，提升公司综合竞争实力。在电

影媒体广告整合营销方面，慕威时尚的细分业务还包括植入广告、进口分账影片

的贴片广告、联合推广及院线阵地活动等。在进口影片的植入广告方面，慕威时

尚具有较强的竞争优势。在进口分账影片的贴片广告方面，慕威时尚与中国电影

股份有限公司建立了长期稳定的合作关系，优势明显。慕威时尚在评估基准日的

基本财务数据如下表所示：

单位：万元

项目金额

总资产 21,031.43

付息债务 -

净资产 3,983.09

营业收入 43,054.43

归属于母公司净利润 6,000.00

息前税后利润 6,000.00

综上，可比标的企业均为影视文化类公司，且运营模式均为多种形式并存，

因此在业务结构和经营模式方面，5 家标的企业具有可比性。

（2）价值比率的选取

278

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价值比率通常分成三大类，包括：

盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业整体价值/销售收入

资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企

业固定资产较少，其价值体现在未来收益，且企业的核心资产多为账面未反映的

管理团队、营销网络、客户关系等资源，且可比案例作为非上市公司，账面净资

产受利润分配、股东投入多少等因素影响存在一定的波动，因此基于账面价值的

资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择

与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。

盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，企业所处的影视文化行业，营业

收入受企业所从事的细分业务、企业在影视业务开展中所扮演的角色影响而存在

差异，营业收入的可比性相对较差。净利润指标是对企业整体经营情况的综合反

映，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权

收购的评估目的要求；此外考虑影视文化行业资金投入需求较大，资金的使用情

况、财务杠杆的规模也会对企业价值造成一定影响，因此同时采用息前税后利润

利润指标对企业价值进行分析测算。

综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润以及息前税后

利润）作为本次市场法评估的价值比率。

（3）价值比率计算

根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。

市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润

企业价值比率=（经营性股权价值+付息债务）/息前税后利润

1）经营性股权价值确定

根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相

近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该影视文化公司的认可程度，故

选择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据。

收购对象交易涉及股权比例 100%股权交易价格（万元）

蓝色火焰 100% 250,000.00

279

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完美影视 100% 272,622.50

中视精彩 100% 91,080.00

瑞吉祥 100% 117,000.00

慕威时尚 100% 120,000.00

2）可比交易标的溢余性或非经营性资产调整

由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在

此基础上，调整为经营性股权价值。

对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供

出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、

交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发

挥作用的多余资产，不包括冗余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学

校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、

债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业

务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：

单位：万元

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

交易价格 250,000.00 272,622.50 91,080.00 117,000.00 120,000.00

溢余性资产 47.45 1,848.70 5,438.64 - 8,068.95

溢余性负债 - 3,248.15 - 1,446.55 -

付息债务价值 15,246.97 19,615.49 - - -

长期股权投资 - - - - -

经营性资产价值 249,952.55 274,021.95 85,641.36 118,446.55 111,931.05

注：需要说明的是，由于慕威时尚的交易对价中考虑了协同效应对其的影响，因此在测

算经营性资产价值时，对协同效益的影响因素进行了调整。

3）可比交易标的净利润的确定

根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的的承诺首年的净利润

见下表：

单位：万元

280

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影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

净利润 20,000.00 17,500.00 6,600.00 9,000.00 6,000.00

息前税后利润 21,135.90 19,377.13 6,600.09 9,000.30 6,000.00

4）价值比率的计算

根据市盈率=经营性股权价值/净利润，计算得到基准日财务数据对应的市盈

率结果；根据企业价值比率=（经营性股权价值+付息债务）/息前税后利润，计

算得到基准日财务数据对应的企业价值比率；详见下表：

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

经营性股权价值（万元） 249,952.55 274,021.95 85,641.36 118,446.55 111,931.05

经营性企业价值（万元） 265,199.52 293,637.44 85,641.36 118,446.55 111,931.05

可比交易标的预期净利润

20,000.00 17,500.00 6,600.00 9,000.00 6,000.00

（万元）

可比交易标的预期息前税

21,135.90 19,377.13 6,600.09 9,000.30 6,000.00

后利润（万元）

市盈率 12.50 15.66 12.98 13.16 18.66

企业价值比率 12.55 15.15 12.98 13.16 18.66

（4）预期增长率修正系数计算

由于可比案例和嘉博文化在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的

业务能力等方面有所差异，故需对其进行调整。

对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真

实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成

长性估计的不足。

1）可比公司承诺期复合增长率

本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈

利预测数，测算企业的预期增长速度如下：

单位：万元

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

承诺第一年 20,000.00 17,500.00 6,600.00 9,000.00 6,000.00

承诺第二年 25,000.00 24,000.00 9,240.00 11,700.00 7,800.00

281

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承诺第三年 31,250.00 30,000.00 12,012.00 15,210.00 -

承诺第四年 - - 15,615.60 19,773.00 -

增长率 25.00% 30.93% 33.25% 30.00% 30.00%

2）嘉博文化未来年度业务增长水平估算

嘉博文化未来三年的净利润预测数据如下，其年均增长率为 26.83%：

项目 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入（万元） 35,973.59 53,183.49 63,715.94

净利润（万元） 11,900.20 14,957.62 19,141.17

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与嘉博文化增长率的比例，经过对

比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

预期增长率修正系数 1.02 0.94 0.91 0.95 0.95

（5）其他因素修正

1）宏观因素和行业因素修正

由于可比交易标的与嘉博文化属于相同行业，其经营的业务相近并均主要目

标用户均为国内用户，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的

竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。

2）交易方式和交易条件修正

由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来盈利情况进行承诺，并设定

相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未

考虑交易方式和交易条件因素调整。

3）交易时间修正

本次评估选取的案例成交时间均发生在近三年，与本次评估过程实施的时间

段相近，股权交易价格可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。

（6）评估结论计算

1）市盈率指标估值结果

282

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根据以上计算过程，按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数

分别计算 5 家可比交易标的的比准 PE 值，按照算术平均的方式确定嘉博文化的

PE 值为 13.92，并根据嘉博文化预期首年净利润 11,900.20 万元，确定嘉博文化

经营性股权价值为 165,634.25 万元，具体计算过程见下表：

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

经营性股权价值（万元） 249,952.55 274,021.95 85,641.36 118,446.55 111,931.05

可比交易标的预期首年净利

20,000.00 17,500.00 6,600.00 9,000.00 6,000.00

润（万元）

动态 PE 12.50 15.66 12.98 13.16 18.66

预期净利润增长率系数 1.03 0.94 0.91 0.95 0.95

比准 PE 12.87 14.69 11.75 12.53 17.76

嘉博文化 PE 13.92

嘉博文化预期首年净利润（万

11,900.20

元）

嘉博文化经营性股权价值（万

164,634.25

元）

注：比准 PE=动态 PE×综合调整系数

根据审计后的财务数据，嘉博文化在基准日存在溢余或非经营性资产

3,709.87 万元。在经营性股权价值的基础上，对嘉博文化的溢余性资产负债进行

加和，得到其股东全部权益价值为 169,344.12 万元。

2）企业价值比率指标估值结果

通过综合调整系数分别计算 5 家可比交易标的的比准企业价值比率，按照算

术平均的方式确定嘉博文化的企业价值比率为 13.83，并根据嘉博文化预期首年

息前税后利润 12,216.45 万元，确定其经营性企业价值 169,002.83 万元，具体计

算过程见下表：

单位：万元

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

经营性企业价值 265,199.52 293,637.44 85,641.36 118,446.55 111,931.05

可比交易标的预期息前税后利润 21,135.90 19,377.13 6,600.09 9,000.30 6,000.00

动态企业价值比率 12.55 15.15 12.98 13.16 18.66

283

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预期利润增长率系数 1.03 0.94 0.91 0.95 0.95

比准企业价值比率 12.92 14.22 11.75 12.53 17.76

目标公司企业价值比率 13.83

目标公司预期首年息前税后利润 12,216.45

目标公司经营性企业价值 169,002.83

注：比准企业价值比率=动态企业价值比率×预期利润增长率系数

嘉博文化在基准日存在溢余或非经营性资产 3,709.87 万元。在经营性企业价

值的基础上，对嘉博文化的溢余性资产负债进行加和并扣除付息债务 5,325.00

万元后，得到其股东全部权益价值为 167,387.70 万元。

3）市场法评估结论

以市盈率指标估值结果和企业价值比率指标估值结果的算术平均值得到市

场法最终的评估结论，即嘉博文化股东全部权益价值为 168,365.91 万元。

（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的

影响

1、重大期后事项

自评估基准日起至《评估报告》出具之前无重大期后事项发生。

2、其他需要说明的事项

本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在《评

估报告》中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环

境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出

不同资产评估结果的责任。

《评估报告》使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按

以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托

方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

284

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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作

价时应给予充分考虑，进行相应调整。

二、华桦文化 100%股权的评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法和评估结果

本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，评估对象为华桦文化的股东全

部权益。评估范围为华桦文化在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额

27,025.34 万元，其中流动资产 24,178.05 万元，非流动资产 2,847.29 万元；负债

16,456.03 万元，其中流动负债 16,456.03 万元；股东权益合计 10,569.31 万元。

依据《评估报告（华桦文化）》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法

对华桦文化进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：

（1）收益法评估结果

采用收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，华桦文化在评估基

准日 2016 年 6 月 30 日的净资产权益账面值为 10,569.31 万元，评估后的股东全

部权益价值（净资产价值）为 112,451.61 万元，评估增值 101,882.31 万元，增值

率 963.94%。

（2）市场法评估结果

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华桦文化在评

估基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产权益账面值为 10,569.31 万元，评估后的股

东全部权益价值（净资产价值）为 112,096.15 万元，评估增值 101,526.84 万元，

增值率 960.58%。

2、评估结果差异分析和评估结果选取

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是

立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结

果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的

内在价值的合理反映。

285

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

市场法直接从投资者对影视行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在

价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方

面均有可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能

够更加直接反映企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。

因此，选择市场法评估结果为本次东方网络拟购买华桦文化股权经济行为的

价值参考依据。以市场法评估结果，得出在评估基准日被评估企业所有者权益价

值为 112,096.15 万元。

3、评估增值原因分析

华桦文化的评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是华桦文化预测收

益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现

在以下几个方面：

（1）电影行业的快速发展

自 2003 年电影产业化改革启动以来的十余年间，中国电影的市场规模便一

直保持着每年 30%左右的增长，2010 年，中国电影全年票房首次突破百亿元大

关，2015 年达到 441 亿元，成为继美国之后的全球第二大电影市场。根据广电

总局最新数据，2016 年一季度中国电影票房约 144 亿元，同比增长 48.5%。如按

此增速估算，我国 2016 全年票房有望突破 600 亿元。

中国电影行业的快速发展表现在电影产量的快速增长、票房容量的上升和影

院建设的扩大等方面。根据 wind 资讯公布的数据，2001 年，全国各电影制片厂

和制作公司出品的故事片电影总和只有 88 部，2015 年各大电影制片方共生产故

事片电影 686 部，相比于 2001 年提升了 680%，产品规模增速极为可观；2015

年全年中国电影市场票房总额已达 40.69 亿元，比 2014 年增长了 48.69%，是 2005

年全年票房总额的 21.9 倍；其中国产片总票房为 273.55 亿元，同比增长 69.33%，

占比 62.34%；进口片总票房 165.25 亿，同比增长 22.55%，占比 37.66%；2003

年全国主流院线仅有影院 1,140 家，银幕 1,923 块，即便是到了 2007 年，全国

银幕总数也仅为 3,527 块；但是到了 2014 年，全国银幕总数就已超过 24,000 块，

仅 2014 年一年，全国新增银幕就超过 5,900 块，平均每天新增银幕 16.18 块。影

院数量和银幕数量的爆炸性增长为电影市场的发展奠定了良好的基础建设条件。

（2）专业的团队优势

286

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华桦文化拥有一只专业的运作团队，确保其能够开展大量国内外专业影视业

务。就国际电影投资业务而言，华桦文化的团队不仅需要具备专业的电影知识及

鉴赏能力，同时还需要熟悉海外市场的商业环境和交易习惯。就进口买断片业务

而言，华桦文化不仅需要对我国电影市场的动向、监管部门的规定以及国内观众

的口味有着深入且准确的理解，同时还需熟知国内买断片引进流程。目前，我国

电影市场中目前熟悉整个进口影片引入业务的公司并不多见，而具备进口影片版

权采购能力的公司则更为少见。此外，华桦文化同时还具备一只经验丰富的宣发

团队，能够通过准确的市场定位以及强大的推广、布局能力承揽各类影片的宣发

工作。

华桦文化的专业团队为其开展各类国际业务提供了强有力的支持，并能够为

其日后推动各类其他业务奠定良好的基础，使其在诸多国内电影公司无法触及的

领域保持行业领先优势。

（3）电影制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视企业对固定

资产规模的需求较低

通过以上分析，本次评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之

上的。评估结果与账面值的差异反映了华桦文化账面未记录的人力资源、营销网

络、管理等无形资产以及电影行业本身的优势带来的价值，因此评估结果增值较

高是合理的。

（二）评估假设

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（二）评估假设”。

（三）收益法评估说明

1、收益法具体方法和模型选择

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”

之“1、收益法具体方法和模型选择”。

2、净现金流量预测

（1）营业收入与成本预测

287

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华桦文化的主营业务为境内外影片的投资、宣发以及版权运营，相关收入以

宣传推广收入、电影收入、剧本转让收入和衍生品开发收入等为主。根据华桦文

化已签订合同及公司其他电影的播放计划，华桦文化 2016 年 7-12 月的收入及成

本预测情况如下：

单位：万元

2016 年 7-12 月

项目分类项目名称

收入成本毛利项目进展

《星际迷航 3》 1,011.32 660.38 350.94 已上映

宣传发行业务正在与甲方洽谈宣传

《侠探杰克 2》 1,509.43 1,132.08 377.36

发行方案及预算

《星际迷航 3》 1,193.76 0.00 1,193.76 已上映

好莱坞电影《间谍同盟》 3,792.45 0.00 3,792.45 已取得转让合同

投资项目《极限特工 3》 948.11 0.00 948.11 已取得转让合同

《侠探杰克 2》 331.84 0.00 331.84 已取得转让合同

待上映，申报上映日期

《钢铁骑士》 308.96 262.82 46.14

2016/11/18

《魔法老师》 188.68 173.17 15.51 已上映

买断片业务《海洋之歌》 291.75 64.14 227.60 已上映

待上映，正在申报上映

《奎迪》 3,113.21 2,994.62 118.58

日期

待上映，正在申报上映

《追击》 626.42 316.52 309.90

日期

衍生品开发业务《海洋之歌》 47.17 18.87 28.30 待年底结算

合计 13,363.10 5,622.59 7,740.51 -

注：对于华桦文化投资好莱坞分账片，审计师根据企业在项目执行过程中的开票方式，按照

收入与成本净额确认收入。

根据华桦文化的经营规划及正在洽谈的项目情况，华桦文化 2017 年的收入

成本预测情况如下：

单位：万元

2017 年

项目分类项目名称

收入成本毛利项目进展

宣传发行业务《极限特工 3》 1,509.43 1,132.08 377.36 正在与甲方

288

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2017 年

项目分类项目名称

收入成本毛利项目进展

洽谈宣传发

行方案及预

算

宣发工作筹

《极品飞车 2》 1,896.23 1,453.77 442.45

备中

宣发工作筹

《碟中谍 6》 1,011.32 660.38 350.94

备中

正在与甲方

洽谈宣传发

《攻壳机动队》 1,011.32 660.38 350.94

行方案及预

算

宣发工作开

《变形金刚 5》 3,160.38 2,264.15 896.23

展中

宣发工作筹

《怪兽卡车》 1,698.11 1,226.42 471.70

备中

正在与派拉

《怪兽卡车》 226.84 - 226.84

蒙洽谈

正在与派拉

好莱坞参投片《碟中谍 6》 1,382.48 - 1,382.48

蒙洽谈

正在与派拉

《攻壳机动队》 1,264.15 - 1,264.15

蒙洽谈

已取得投资

《满汉全席》 959.91 566.04 393.87

协议

国内参投片

《东北往事之破马已取得投资

684.91 441.04 243.87

张飞》协议

剧本创作已

完成导演与

自制影片《御厨后裔》 22,542.45 18,962.26 3,580.19 编剧已签

订，筹备拍

摄

与甲方洽谈

《破冰船》 471.70 189.62 282.08

合同细节

与甲方洽谈

《燃尽》 283.02 158.02 125.00

合同细节

与甲方洽谈

买断片业务《战神》 556.60 315.09 241.51

合同细节

与甲方洽谈

《凡人》 679.25 504.72 174.53

合同细节

与甲方洽谈

《巅峰》 679.25 504.72 174.53

合同细节

289

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2017 年

项目分类项目名称

收入成本毛利项目进展

剧本创作已

《长腿主攻》 235.85 - 235.85

完成

剧本创作已

剧本转让业务《追击丘比特》 235.85 - 235.85

完成

剧本创作已

《汪星特使》 235.85 - 235.85

完成

已取得投资

中外合拍片《极品飞车 2》 15,053.46 12,347.85 2,705.61

协议

主要为票房

2016 年未结算完影片《星际迷航》 392.71 - -

外收入

合计 56,171.05 41,386.53 14,784.52 -

依据华桦文化未来年度主营业务的开展模式及经营规划，结合华桦文化自有

IP 影片的开发情况及预计影片制作、发行计划，可以得到华桦文化 2018 年及以

后年度营业收支的预测数据。华桦文化未来营业收入和成本的估算结果见下表：

单位：万元

2016 年 2021 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月及以后

营业收入合计 13,363.11 56,171.05 71,107.44 89,654.51 105,177.23 105,177.23

营业成本合计 5,622.59 41,386.53 52,413.72 66,035.39 77,655.88 77,655.88

收入 2,520.75 10,286.79 13,757.86 14,675.05 17,316.56 17,316.56

宣传推广业务

成本 1,792.45 7,397.17 9,905.66 10,566.04 12,467.92 12,467.92

收入 10,795.18 45,176.71 56,406.18 74,036.07 86,917.27 86,917.27

电影业务

成本 3,811.27 33,989.36 42,508.06 55,469.35 65,187.96 65,187.96

收入 - 707.55 943.40 943.40 943.40 943.40

剧本转让业务

成本 - - - - - -

收入 47.17 - - - - -

衍生品开发业务

成本 18.87 - - - - -

（2）营业税金及附加预测

290

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

华桦文化的营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、文

化建设税等。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应

的税率预测未来年度的营业税金及附加。

（3）期间费用预测

1）销售费用估算

根据《审计报告（华桦文化）》披露，华桦文化 2014 年、2015 年、2016 年

1-6 月销售费用分别为 30.00 万元、0 万元、0 万元，2014 年主要为广告费。经管

理层访谈，华桦文化未来不再进行销售费用的支出。

2）管理费用估算

根据《审计报告（华桦文化）》披露，华桦文化 2014 年、2015 年、2016 年

1-6 月管理费用分别为 221.05 万元、553.60 万元、395.44 万元，主要包括人力资

源费、房租物业费、咨询费、业务招待费、差旅费、装修费、办公费、折旧费、

其他等。

人力资源费的预测：本次评估结合华桦文化人员招聘计划和岗位编制，并参

考历史年度人员成本水平、华桦文化计划的增长目标进行估算。

房屋物业费的预测：本次评估结合华桦文化签署的相关租赁合同，并参考历

史年度的租金水平进行估算。

折旧的预测：本次评估按照华桦文化执行的固定资产折旧政策，以基准日固

定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

对于装修费、办公费、业务招待费、咨询费等其他管理费用，本次评估结合

历史年度该等费用情况与华桦文化的计划增长情况估算未来各年度的管理费用。

单位：万元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

人力资源费 323.92 593.22 668.97 763.49 839.84

房租物业费 95.76 210.68 231.74 254.92 280.41

咨询费 30.00 71.59 78.75 86.62 95.28

业务招待费 40.56 73.01 87.61 105.14 115.65

装修费 0.00 5.00 5.00 5.00 5.00

差旅费 56.63 81.11 93.28 107.27 117.99

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项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

办公费 22.49 38.79 44.61 51.30 56.43

车辆费、交通费 20.77 37.39 44.87 53.84 59.23

折旧费 0.69 1.38 1.38 1.38 1.38

手续费 139.91 279.81 279.81 279.81 279.81

管理费用合计 730.73 1,391.97 1,536.01 1,708.76 1,851.02

注：手续费为华桦文化内保外贷需要支付澳门国际银行的利息费用。

3）财务费用估算

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，华桦文化基准日短期借款余额 14,726.91

万元，此借款为华桦文化投资《星际迷航 3：超越星辰》与《极品飞车 2》项目

时内保外贷的贷款，由于此借款实质不属于华桦文化为了维持正常的生产经营所

需的借款，故此短期借款做溢余处理，相应的利息记入管理费用。

（4）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

的一种税。依据华桦文化最近一期经营情况及未来发展计划，未来主营业收入主

要发生于喀什华桦，该公司注册地位于新疆喀什地区；境外部分业务根据具体要

求发生于 Huahua Media Co., Limited，该公司注册地位于中国香港地区；依据财

政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠

政策的通知》（财税〔2011〕112 号），2010 年至 2020 年，对经济开发区内新办

的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所

属纳税年度起企业所得税五年免征优惠；香港地区所得税税率为 16.5%；综合考

虑被评估企业的业务范围，谨慎预测华桦文化所得税税率为 16.5%，2021 年及以

后年度，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为

25%。

（5）折旧预测

华桦文化预计新增的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际

成本计价。本次评估中，按照华桦文化执行的固定资产折旧政策，以基准日经审

计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（6）追加资本预测

292

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追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更

新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，结合华桦文化历史年度资产更新和折旧摊销情

况，华桦文化预计未来无资产更新改造支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所

需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变

化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同

时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应

收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体

甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上

只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本

报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

（7）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在华桦文化报表揭示的历史营业收

入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营

历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营

293

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期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。华桦文化未来经

营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：

单位：万元

2016 年 2021 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月及以后

营业收入 13,363.11 56,171.05 70,447.06 89,277.16 105,177.23 105,177.23

减：营业成本 5,622.59 41,386.53 52,413.72 66,035.39 77,655.88 77,655.88

营业税金及附加 85.18 438.13 549.49 696.36 820.38 820.38

营业费用 - - - - - -

管理费用 730.73 1,391.97 1,536.01 1,708.76 1,851.02 1,851.02

财务费用 - 609.00 609.00 609.00 609.00 609.00

营业利润 6,924.61 12,345.42 15,338.84 20,227.64 24,240.95 24,240.95

利润总额 6,924.61 12,345.42 15,338.84 20,227.64 24,240.95 24,240.95

减：所得税 1,145.24 2,041.81 2,536.69 3,344.50 4,007.39 6,071.80

净利润 5,779.37 10,303.60 12,802.15 16,883.14 20,233.56 18,169.15

加：折旧 0.69 1.38 1.38 1.38 1.38 1.38

摊销 - - - - - -

扣税后利息 - 508.52 456.75 456.75 456.75 456.75

减：营运资金增加额 129.00 12,481.43 4,932.39 6,303.27 5,347.95 -

资产更新 0.69 1.38 1.38 1.38 1.38 1.38

净现金流量 5,650.37 -1,669.31 8,326.51 11,036.62 15,342.36 18,625.90

3、折现率的确定

（1）基本方法

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”

之“3、折现率的确定”之“（1）基本方法”。

（2）计算过程

1）无风险收益率 rf

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”

之“3、折现率的确定”之“（2）计算过程”之“1）无风险收益率 rf”。

2）市场期望报酬率 rm

294

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”

之“3、折现率的确定”之“（2）计算过程”之“2）市场期望报酬率 rm”。

3）华桦文化权益资本的的预期市场风险系数 βe

取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2016 年 6 月 30 日的市场价格测算估

计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，计算得到华桦文化预期市场

平均风险系数 βt，进而得到华桦文化预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最终

计算得到华桦文化评估基准日的权益资本预期市场风险系数 βe=0.9434，以后年

度权益资本预期市场风险系数 βe=1.0175。

4）权益资本成本 re

本次评估考虑到华桦文化在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结

构等方面与可比上市公司的差异性及影片拍摄的不确定性所可能产生的特性个

体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03，得出华桦文化评估基准日的权益资本

成本 re=0.1313，以后年度权益资本成本 re=0.1361。

5）付息债务及贷款加权利率 rd

评估师结合华桦文化未来业务发展的付息债务需求规模及利率水平估算确

定。

6）适用税率 t

适用税率为 25%。

r rd wd re we

7）由式得出未来年度折现率，见下表：

项目评估基准日以后年度

权益比 1.0000 0.9052

债务比 - 0.0948

贷款加权利率 0.0609 0.0609

适用税率 0.2500 0.2500

权益 β 0.9434 1.0175

特性风险系数 0.0300 0.0300

权益成本 0.1313 0.1361

债务成本（税后） 0.0457 0.0457

折现率 0.1313 0.1276

295

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4、权益资本价值预测

（1）经营性资产价值

根据得到的预期净现金量及折现率，计算得出华桦文化的经营性资产价值为

111,169.21 万元。

（2）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，华桦文化账面有如下一些资产（负

债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之

外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

经审计的资产负债表披露，华桦文化基准日账面其他货币资金共计16,009.30

万元，此笔款项主要为华桦文化质押在澳门国际银行内保外贷的保证金，经评估

人员核实无误，确认该资金存在。基准日存在的其他货币资金属现金流之外的溢

余性资产。

即基准日溢余或非经营性流动资产（负债）的价值为：

C1=16,009.30（万元）

2）基准日流动类溢余或非经营性负债的价值C2

经审计的资产负债表披露，华桦文化基准日短期借款共计14,726.91万元，此

借款为华桦文化投资《星际迷航3：超越星辰》与《极品飞车2》项目时内保外贷

的贷款，由于此借款实质不属于华桦文化为了维持正常的生产经营所需的借款，

故此短期借款做溢余处理，经评估人员核实无误，该等基准日存在的短期借款属

现金流之外的溢余性负债。

由此得到华桦文化基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C = C1+ C2=1,282.39（万元）

（3）权益资本价值的确定

根据上述计算结果，得到华桦文化的企业价值为：

B = P+C=111,169.21 + 1,282.39=112,451.61（万元）

根据华桦文化的企业价值B=112,451.61万元，附息债务的价值D=0万元，计

算得出华桦文化的股东权益价值为：

E =B-D=112,451.61–0=112,451.61（万元）

296

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（四）市场法评估说明

1、评估方法选择及技术思路

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”

之“1、评估方法选择及技术思路”。

2、评估过程

（1）可比市场交易案例

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”

之“2、评估过程”之“（1）可比市场交易案例”。

（2）价值比率的选取

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”

之“2、评估过程”之“（2）价值比率的选取”。

（3）价值比率计算

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”

之“2、评估过程”之“（3）价值比率计算”。

（4）预期增长率修正系数计算

由于可比案例和华桦文化在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的

业务能力等方面有所差异，故需对其进行调整。

对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真

实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成

长性估计的不足。

1）可比公司承诺期复合增长率

本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈

利预测数，测算企业的预期增长速度如下：

单位：万元

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

承诺第一年 20,000.00 17,500.00 6,600.00 9,000.00 6,000.00

承诺第二年 25,000.00 24,000.00 9,240.00 11,700.00 7,800.00

承诺第三年 31,250.00 30,000.00 12,012.00 15,210.00 -

297

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承诺第四年 - - 15,615.60 19,773.00 -

增长率 25.00% 30.93% 33.25% 30.00% 30.00%

2）华桦文化未来年度业务增长水平估算

华桦文化未来三年的净利润预测数据如下，其年均增长率为 27.23%：

项目 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入（万元） 17,147.96 56,171.05 70,447.06

净利润（万元） 7,909.07 10,303.60 12,802.15

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与华桦文化增长率的比例，经过对

比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

预期增长率修正系数 1.04 0.94 0.91 0.96 0.96

（5）其他因素修正

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”

之“2、评估过程”之“（5）其他因素修正”。

（6）评估结论计算

1）市盈率指标估值结果

根据以上计算过程，按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数

分别计算 5 家可比交易标的的比准 PE 值，按照算术平均的方式确定华桦文化的

PE 值为 14.01，并根据华桦文化预期首年净利润 7,909.07 万元，确定华桦文化经

营性股权价值为 110,780.80 万元，具体计算过程见下表：

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

经营性股权价值（万元） 249,952.55 274,021.95 85,641.36 118,446.55 111,931.05

可比交易标的预期首年净利

20,000.00 17,500.00 6,600.00 9,000.00 6,000.00

润（万元）

动态 PE 12.50 15.66 12.98 13.16 18.66

预期净利润增长率系数 1.04 0.94 0.91 0.96 0.96

比准 PE 12.95 14.79 11.83 12.61 17.87

298

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嘉博文化 PE 14.01

华桦文化预期首年净利润（万

7,909.07

元）

华桦文化经营性股权价值（万

110,813.76

元）

注：比准 PE=动态 PE×综合调整系数

根据审计后的财务数据，华桦文化在基准日存在溢余或非经营性资产

1,282.39 万元。在经营性股权价值的基础上，对华桦文化的溢余性资产负债进行

加和得到其股东全部权益价值为 112,063.19 万元。

2）企业价值比率指标估值结果

通过综合调整系数分别计算 5 家可比交易标的的比准企业价值比率，按照算

术平均的方式确定华桦文化的企业价值比率为 13.92，并根据华桦文化预期首年

息前税后利润 7,962.15 万元，确定其经营性企业价值 110,846.71 万元，具体计算

过程见下表：

单位：万元

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

经营性企业价值 265,199.52 293,637.44 85,641.36 118,446.55 111,931.05

可比交易标的预期息前税后利润 21,135.90 19,377.13 6,600.09 9,000.30 6,000.00

动态企业价值比率 12.55 15.15 12.98 13.16 18.66

预期利润增长率系数 1.04 0.94 0.91 0.96 0.96

比准企业价值比率 13.00 14.31 11.83 12.60 17.87

目标公司企业价值比率 13.92

目标公司预期首年息前税后利润 7,962.15

目标公司经营性企业价值 110,846.71

注：比准企业价值比率=动态企业价值比率×预期利润增长率系数

华桦文化在基准日存在溢余或非经营性资产 1,282.39 万元。在经营性企业价

值的基础上，对华桦文化的溢余性资产负债进行加和并扣除付息债务 0 后，得到

其股东全部权益价值为 112,129.11 万元。

3）市场法评估结论

以市盈率指标估值结果和企业价值比率指标估值结果的算术平均值得到市

场法最终的评估结论，即华桦文化股东全部权益价值为 112,096.15 万元。

299

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（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的

影响

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（五）评估基准日至重

组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。

三、元纯传媒 100%股权的评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法和评估结果

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、

科学、客观的原则，履行资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下

结论：

采用收益法评估，元纯传媒在评估基准日 2016 年 6 月 30 日合并口径归属于

母公司所有者权益账面值为 41.81 万元，采用收益法评估后的评估值为 83,800.57

万元，评估增值 83,758.76 万元，增值率 200341.54%。

采用市场法评估，元纯传媒在评估基准日 2016 年 6 月 30 日合并口径归属于

母公司所有者权益账面值为 41.81 万元，采用市场法评估后的评估值为 83,668.63

万元，评估增值 83,626.82 万元，增值率 200025.97%。

2、评估结果差异分析和评估结果选取

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是

立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结

果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的

内在价值的合理反映。

市场法直接从投资者对影视行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在

价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方

面均有可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能

够更加直接反映企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。

300

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

因此，选择市场法评估结果为本次东方网络拟购买元纯传媒股权项目经济行

为的价值参考依据。以市场法评估结果，得出在评估基准日元纯传媒所有者权益

价值为 83,668.63 元。

3、评估增值原因分析

元纯传媒的评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是元纯传媒预测收

益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现

在以下几个方面：

（1）综艺节目行业和网络剧行业快速发展

综艺节目作为历史较为悠久的电视内容，是独立于电影、电视剧、新闻类节

目之外第四大内容体系。近年来，综艺节目快速发展，由过去单纯的娱乐内容开

始向各个垂直细分领域延伸，内容表现形式也更加多样化和专业化。2015 年全

年综艺节目数量约 150 档，2016 年上半年综艺市场全面开花，种类多且数量大，

竞争异常激烈，仅周末节目数量就超过 30 个，总节目数量超过 150 个，预计 2016

年全年综艺节目数量将达到 400 档，比上年增长 167%。随着综艺节目行业体质

改革的推进，加上政策促进和市场激励，未来综艺节目将维持较快的发展，综艺

节目的影响力和衍生出的商业价值会将进一步被开发出来。

随着互联网用户和移动端用户数量猛增以及网络视频地位的日益上升，网络

剧行业成为一个具有巨大发展潜力的领域。根据《2016-2020 年中国电视剧产业

投资分析及前景预测报告》数据显示，2014 年网络剧数量达 205 部，集数达到

1,200 集的规模。2015 年网络剧全年播放量达 274.5 亿，较 2014 年的 123 亿增长

了 1.1 倍，总部数达 379 部，同比增加 85%，总集数达 5,008 集，同比增加了 72%。

2015 年网络剧产业呈井喷发展态势，2015 年共有 9 部网络剧播放量超过 10 亿次，

过亿次播放量的剧集达到 51 部，全年累计播放量达 229 亿次。随着越来越多的

资金、人才和广告投入涌入网络剧领域，网络剧已经成为电视剧领域不断创新和

发展的核心推动力，新的题材、拍摄技术、表达方式、播放模式乃至广告植入方

式的不断革新，推动网络剧市场规模不断增加。

（2）专业的团队优势

元纯传媒自成立以来一直重视人才的培养和储备，建立和完善了人才培养机

制，培养出一支具备优秀综合业务素质和执行能力的制片管理团队。此外，元纯

301

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传媒还不断加大人力资源投入，吸引外部人才加盟公司或与公司保持长期的合作

关系。2013 年，元纯传媒被授予中国传媒大学 EMBA 学院实践教学基地，依托

知名院校，吸引业内优质人才加盟，进一步强化人才资源储备。

（3）影视综艺制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视综艺制

作企业对固定资产规模的需求较低

通过以上分析，本次评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之

上的。评估结果与账面值的差异反映了元纯传媒账面未记录的人力资源、营销网

络、管理等无形资产以及综艺和网络剧行业本身的优势带来的价值，因此评估结

果增值较高是合理的。

（二）评估假设

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（二）评估假设”。

（三）收益法评估说明

1、收益法具体方法和模型选择

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”

之“1、收益法具体方法和模型选择”。

2、净现金流量预测

（1）营业收入与成本预测

元纯传媒的主营业务为综艺节目制作以及网络剧的拍摄业务，相关收入以综

艺节目收入、短片制作收入和网剧收入等为主。根据元纯传媒已签订合同及其他

节目的播放计划，元纯传媒 2016 年 7-12 月的收入及成本预测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 7-12 月

项目名称

分类收入成本毛利项目进展

《造梦者》 1,566.04 1,278.55 287.49 -

《花样男团》 6,603.77 5,453.79 1,149.99 已播放完毕

综艺

节目 10 月 21 日在天津卫视与

《星厨集结号》 6,289.31 2,751.57 3,537.74

东南卫视播出

《今夜百乐门》 2,830.19 1,962.26 867.92 正在东方卫视播放

302

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项目 2016 年 7-12 月

项目名称

分类收入成本毛利项目进展

预计 2016 年 12 月 25 日

《红色电波》 943.40 628.93 314.47

在优土平台播放第一期

10 月 16 日在东方卫视播

《天籁之战》 2,594.34 1,729.56 864.78

出

《有话好好说》 106.60 20.96 85.65 执行中

短片《绝活状元》 63.77 51.02 12.75 执行中

制作《拆弹部队》 81.51 66.04 15.47 执行中

《老板，我还要》 61.13 54.72 6.42 执行中

与优酷平台合作，正在拍

网剧《第一次》 849.06 566.04 283.02

摄中

合计 21,989.11 14,563.44 7,425.69 -

根据元纯传媒的经营规划及正在洽谈的项目情况，元纯传媒 2017 年的收入

成本预测情况如下：

单位：万元

项 2017 年

目

项目名称

分收入成本毛利项目进展

类

继续与东方卫视合作第

《花样男团》 6,603.77 5,481.13 1,122.64

二季

《星厨集结号》 7,783.02 3,466.98 4,316.04 明年预计拍摄第二季

继续与东方卫视合作第

《今夜百乐门》 3,018.87 2,113.21 905.66

综二季

艺《红色电波》 5,707.55 3,812.89 1,894.65 明年预计拍摄第二季

节

继续与东方卫视合作第

目《天籁之战》 2,916.67 1,973.27 943.40

二季

元纯传媒主控节目，正

在策划，已与东方卫视

《我是综艺王》 11,226.42 8,490.57 2,735.85

沟通，预计 2017 年第二

季度播放

短

片《有话好好说》绝

386.42 207.01 179.41 -

制活状元》等

作

网《假如我有超能 1,698.11 1,320.75 377.36 预计明年年初拍摄第二

303

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剧力》季

《有个网红是女特 IP 及导演已签署，预计

160.38 141.51 18.87

工》明年拍摄

合计 39,501.21 27,007.32 12,493.88 -

依据元纯传媒未来年度主营业务的开展模式及经营规划，结合元纯传媒已有

IP 的开发情况及预计综艺节目网络剧集电视剧播出计划，可以得到元纯传媒

2018 年及以后年度营业收支的预测数据。元纯传媒未来营业收入和成本的估算

结果如下表所示：

单位：万元

2016 年 2021 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月及以后

营业收入合计 21,989.12 39,501.20 52,288.93 63,199.67 78,274.86 78,274.86

营业成本合计 14,563.44 27,007.33 37,015.19 44,579.65 55,229.09 55,229.09

收入 20,827.04 37,256.29 36,430.82 51,194.97 63,481.76 63,481.76

综艺节目

成本 13,804.67 25,338.05 26,430.82 36,825.47 45,663.58 45,663.58

收入 313.02 386.42 386.42 386.42 386.42 386.42

短片制作

成本 192.73 207.01 207.01 207.01 207.01 207.01

收入 849.06 1,858.49 15,471.70 11,618.29 14,406.68 14,406.68

网剧及电视剧

成本 566.04 1,462.26 10,377.36 7,547.17 9,358.49 9,358.49

（2）营业税金及附加预测

元纯传媒的营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、文

化建设税等。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应

的税率预测未来年度的营业税金及附加。

（3）期间费用预测

1）销售费用估算

根据《审计报告（元纯传媒）》披露，元纯传媒 2014 年、2015 年、2016 年

1-6 月销售费用分别为 1,012.77 万元、785.47 万元、579.19 万元，主要包括人员

费用、宣传费等。

单位：万元

304

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2016 年 2021年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月及以后

宣传费 505.75 1,080.15 1,242.17 1,428.50 1,642.77 1,642.77

人员费用 142.53 300.49 345.56 397.40 427.20 427.20

差旅费 22.12 39.74 52.60 63.58 78.75 78.75

业务招待费 5.34 10.24 11.78 13.54 14.56 14.56

其他 60.00 83.48 91.83 101.01 111.12 111.12

营业费用合计 735.74 1,514.10 1,743.94 2,004.03 2,274.39 2,274.39

2）管理费用估算

根据《审计报告（元纯传媒）》披露，元纯传媒 2014 年、2015 年、2016 年

1-6 月管理费用分别为 574.34 万元、802.58 万元、513.46 万元，主要包括差旅费、

审计费、顾问费、客户奖励、折旧、摊销、其他等。

单位：万元

2016 年 2021 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月及以后

人工费用 206.21 440.42 484.46 613.62 705.67 705.67

办公费 85.47 188.02 206.83 227.51 250.26 250.26

咨询顾问费 78.30 187.92 221.89 266.27 292.89 292.89

租赁费 101.52 172.95 181.60 190.68 200.21 200.21

差旅费 45.91 106.49 117.14 128.86 141.74 141.74

折旧与摊销 75.70 149.10 149.10 149.10 149.10 149.10

交通费 13.08 23.98 26.37 29.01 31.91 31.91

业务招待费 10.51 19.28 21.20 23.32 25.66 25.66

工会经费 3.82 8.41 9.25 10.18 11.20 11.20

税费 4.33 9.30 12.31 14.88 18.43 18.43

管理费用合计 624.86 1,305.87 1,430.16 1,653.43 1,827.07 1,827.07

3）财务费用估算

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒基准日付息债务余额 12,700.00

万元，主要用于项目投资、制作等日常经营业务。本次评估以此借款规模为基础

结合元纯传媒未来业务发展的资金需求及利率水平估算未来各年度的财务费用。

305

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

鉴于元纯传媒的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，

评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。

单位：万元

2016 年 2021 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月及以后

付息债务余额 12,700.00 22,700.00 22,700.00 22,700.00 22,700.00 22,700.00

付息债务利息

451.44 1,656.75 1,656.75 1,656.75 1,656.75 1,656.75

合计

财务费用合计 451.44 1,656.75 1,656.75 1,656.75 1,656.75 1,656.75

（4）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

依据被评估企业最近一期经营情况及未来发展计划，未来主营业收入将发生于全

资子公司喀什元纯，该公司注册地位于新疆喀什地区，依据财政部国家税务总局

关于《新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财

税〔2011〕112 号），2010 年至 2020 年，对经济开发区内新办的属于重点鼓励发

展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业

所得税五年免征优惠；2016 年至 2020 年按照此政策，对元纯传媒的所得税进行

预测；2021 年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企

业所得税的税率为 25%。

（5）折旧与摊销预测

1）折旧预测

元纯传媒预计新增的固定资产主要为电子设备、车辆等。固定资产按取得时

的实际成本计价。本次评估中，按照元纯传媒执行的固定资产折旧政策，以基准

日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折

旧额。

2）摊销预测

元纯传媒长期待摊费用账面值 95.63 万元，为公司的装修费用。本次评估以

基准日经审计的长期待摊费用账面值、预计摊销年限等估算未来经营期的摊销金

额。

306

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（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更

新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，结合元纯传媒历史年度资产更新和折旧摊销情

况，元纯传媒预计未来无资产更新改造支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所

需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变

化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同

时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应

收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体

甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上

只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本

报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

根据对未来经营期内各年度收入与成本、影片拍摄周期、影片回款周期等估

算及资金运转情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

（7）净现金流量的预测结果

307

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本次评估中对未来收益的估算，主要是在元纯传媒报表揭示的历史营业收

入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营

历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营

期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。元纯传媒未来经

营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：

单位：万元

2016 年 2021 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月及以后

营业收入 21,989.12 39,501.20 52,288.93 63,199.67 78,274.86 78,274.86

减：营业成本 14,563.44 27,007.33 37,015.19 44,579.65 55,229.09 55,229.09

营业税金及附加 158.32 284.41 376.48 455.04 563.58 563.58

营业费用 735.74 1,514.10 1,743.94 2,004.03 2,274.39 2,274.39

管理费用 624.86 1,305.87 1,430.16 1,653.43 1,827.07 1,827.07

财务费用 451.44 1,656.75 1,656.75 1,656.75 1,656.75 1,656.75

资产减值损失 - - - - - -

营业利润 5,455.32 7,732.74 10,066.41 12,850.77 16,723.97 16,723.97

利润总额 5,455.32 7,732.74 10,066.41 12,850.77 16,723.97 16,723.97

减：所得税 6.48 11.83 11.83 11.83 11.83 4,185.01

净利润 5,448.84 7,720.91 10,054.58 12,838.94 16,712.15 12,538.96

加：折旧 19.91 39.10 39.10 39.10 39.10 39.10

摊销 12.51 25.02 25.02 25.02 25.02 25.02

扣税后利息 338.58 1,242.57 1,242.57 1,242.57 1,242.57 1,242.57

减：营运资金增加额 -4,201.67 5,565.71 5,106.02 4,060.08 5,654.94 -

资本性支出 - - - - - -

资产更新 32.42 64.12 64.12 64.12 64.12 64.12

净现金流量 9,989.09 3,397.76 6,191.13 10,021.43 12,299.77 13,781.52

3、折现率的确定

（1）基本方法

308

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详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”

之“3、折现率的确定”之“（1）基本方法”。

（2）计算过程

1）无风险收益率 rf

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”

之“3、折现率的确定”之“（2）计算过程”之“1）无风险收益率 rf”。

2）市场期望报酬率 rm

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（三）收益法评估说明”

之“3、折现率的确定”之“（2）计算过程”之“2）市场期望报酬率 rm”。

3）元纯传媒权益资本的的预期市场风险系数 βe

取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2016 年 6 月 30 日的市场价格测算估

计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，计算得到元纯传媒预期市场

平均风险系数 βt，进而得到元纯传媒预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最终

计算得到元纯传媒 2016 年 7-12 月和 2017 年期间权益资本的的预期市场风险系

数 βe=1.0508；2018 年及后续期间权益资本的的预期市场风险系数 βe=1.1354。

4）权益资本成本 re

本次评估考虑到元纯传媒在公司的融资条件、资本流动性以及元纯传媒的治

理结构等方面与可比上市公司的差异性及影片拍摄的不确定性所可能产生的特

性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03，得出元纯传媒 2016 年 7-12 月和

2017 年期间的权益资本成本 re=0.1261；元纯传媒 2018 年及后续期间的权益资本

成本 re=0.1228。

5）付息债务及贷款加权利率 rd

评估师结合华桦文化未来业务发展的付息债务需求规模及利率水平估算确

定。

6）适用税率 t

适用税率为 25%。

r rd wd re we

7）由式得出未来年度折现率，见下表：

2016 年 2021 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月以后

309

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2016 年 2021 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月以后

权益比 0.8682 0.8682 0.7866 0.7866 0.7866 0.7866

债务比 0.1318 0.2134 0.2134 0.2134 0.2134 0.2134

贷款加权利率 0.0609 0.0609 0.0609 0.0609 0.0609 0.0609

适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

权益 β 1.0508 1.1354 1.1354 1.1354 1.1354 1.1354

特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300

权益成本 0.1383 0.1438 0.1438 0.1438 0.1438 0.1438

债务成本（税后） 0.0457 0.0457 0.0457 0.0457 0.0457 0.0457

折现率 0.1261 0.1228 0.1228 0.1228 0.1228 0.1228

4、权益资本价值预测

（1）经营性资产价值

根据得到的预期净现金量及折现率，计算得出元纯传媒的经营性资产价值为

97,368.81 万元。

（2）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒账面有如下一些资产（负

债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之

外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，元纯传媒不存在溢余性资产。

2）基准日流动类溢余或非经营性负债的价值 C2

①经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日应付利息共计 22.82 万元，经

评估人员核实无误，确认该资金存在。基准日存在的应付利息属现金流之外的溢

余性负债。

②经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日应付股东关晖 318.40 万元，

为应付股东借款，与日常经常无关，属于溢余性负债。经评估人员核实无误，确

认该等负债存在。

310

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③经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日应付北京银松同赢广告有限公

司 42.62 万元，此笔款项为其子公司北京盛世九盈文化有限公司应付的广告款，

由于子公司盛世九盈即将注销，此笔款项属于溢余性负债，经评估人员核实无误，

确认该等负债存在。

④经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日应付西安佳韵社数字娱乐发行

有限公司 176.76 万元，为应付佳韵社诉讼判决费，与日常经常无关，属于溢余

性负债。经评估人员核实无误，确认该等负债存在。

⑤经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日应付合一 150.00 万元，为应

付合一诉讼和解费，与日常经常无关，属于溢余性负债。经评估人员核实无误，

确认该等负债存在。

⑥经审计的资产负债表披露，元纯传媒基准日上海天闻世代律师事务所律师

费 10.00 万元，应付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计费 1.70

万元，与日常经常无关，属于溢余性负债。经评估人员核实无误，确认该等负债

存在。

由此得到元纯传媒基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C = C1+ C2=0-22.82-318.40-42.62-176.76-150.00-10.00-1.70=-722.29（万元）

（3）少数股东权益价值

根据元纯传媒基准日合并报表披露，元纯传媒合并范围内少数股东权益账面

余额共计 85.29 万元。元纯传媒基准日少数股东权益情况详见下表:

单位：万元

序号被投资单位名称少数股东持股比例备注

1 北京盛世九盈文化有限公司 49% 即将注销

2 成都元纯文化传媒有限公司 49% 正常经营

3 新余元纯广告传媒有限公司 49% 盈利能力差

被投资单位北京盛世九盈文化有限公司基准日尚无盈利，即将注销；新余元

纯广告传媒有限公司自成立起尚未开展实际业务，未来年度业务开展存在不确定

性。出于谨慎性考虑，将北京盛世九盈文化有限公司往来款做溢余处理，未考虑

新余元纯广告传媒有限公司少数股东权益。

311

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考虑到成都元纯文化传媒有限公司正常经营，采用收益法对其在评估基准日

的股东全部权益进行评估，得到成都元纯文化传媒有限公司在评估基准日的股东

全部权益价值为 297.86 万元。

综上，得到元纯传媒基准日少数股东权益价值为：M=297.86×49%=145.95

（万元）

（4）权益资本价值的确定

根据上述计算结果，得到元纯传媒的企业价值为：

B=P+C=97,368.81-722.29=96,646.52（万元）

根据元纯传媒的企业价值 B=96,646.52 万元，附息债务的价值 D=12,700.00

万元，少数股东权益 M=145.95 万元，计算得出元纯传媒的股东权益价值为：

E=B-D-M=96,646.52-12,700.00-145.95=83,800.57（万元）

（四）市场法评估说明

1、评估方法选择及技术思路

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”

之“1、评估方法选择及技术思路”。

2、评估过程

（1）可比市场交易案例

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”

之“2、评估过程”之“（1）可比市场交易案例”。

（2）价值比率的选取

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”

之“2、评估过程”之“（2）价值比率的选取”。

（3）价值比率计算

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”

之“2、评估过程”之“（3）价值比率计算”。

（4）预期增长率修正系数计算

由于可比案例和元纯传媒在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的

业务能力等方面有所差异，故需对其进行调整。

312

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对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真

实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成

长性估计的不足。

1）可比公司承诺期复合增长率

本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈

利预测数，测算企业的预期增长速度如下：

单位：万元

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

承诺第一年 20,000.00 17,500.00 6,600.00 9,000.00 6,000.00

承诺第二年 25,000.00 24,000.00 9,240.00 11,700.00 7,800.00

承诺第三年 31,250.00 30,000.00 12,012.00 15,210.00 -

承诺第四年 - - 15,615.60 19,773.00 -

增长率 25.00% 30.93% 33.25% 30.00% 30.00%

2）元纯传媒未来年度业务增长水平估算

元纯传媒未来三年的净利润预测数据如下，其年均增长率为 29.79%：

项目 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入（万元） 25,370.25 39,501.20 52,288.93

净利润（万元） 5,958.07 7,703.69 10,037.36

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与元纯传媒增长率的比例，经过对

比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

预期增长率修正系数 1.08 0.98 0.95 1.00 1.00

（5）其他因素修正

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（四）市场法评估说明”

之“2、评估过程”之“（5）其他因素修正”。

（6）评估结论计算

1）市盈率指标估值结果

313

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

根据以上计算过程，按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数

分别计算 5 家可比交易标的的比准 PE 值，按照算术平均的方式确定元纯传媒的

PE 值为 14.58，并根据元纯传媒预期首年净利润 5,958.07 万元，确定华桦文化经

营性股权价值为 86,856.24 万元，具体计算过程见下表：

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

经营性股权价值（万元） 249,952.55 274,021.95 85,641.36 118,446.55 111,931.05

可比交易标的预期首年净利

20,000.00 17,500.00 6,600.00 9,000.00 6,000.00

润（万元）

动态 PE 12.50 15.66 12.98 13.16 18.66

预期净利润增长率系数 1.08 0.98 0.95 1.00 1.00

比准 PE 13.47 15.39 12.31 13.12 18.60

元纯传媒 PE 14.58

元纯传媒预期首年净利润（万

5,958.07

元）

元纯传媒经营性股权价值（万

86,856.24

元）

注：比准 PE=动态 PE×综合调整系数

根据审计后的财务数据，元纯传媒在基准日存在溢余或非经营性资产-722.29

万元。在经营性股权价值的基础上，对元纯传媒的溢余性资产负债进行加和得到

其股东全部权益价值为 86,133.96 万元。

2）企业价值比率指标估值结果

通过综合调整系数分别计算 5 家可比交易标的的比准企业价值比率，按照算

术平均的方式确定目标公司的企业价值比率为 14.49，并根据目标公司预期首年

息前税后利润 6,530.70 万元，确定目标公司经营性企业价值 94,625.59 万元，具

体计算过程见下表：

单位：万元

影响因素蓝色火焰完美影视中视精彩瑞吉祥慕威时尚

经营性企业价值 265,199.52 293,637.44 85,641.36 118,446.55 111,931.05

可比交易标的预期息前税后利润 21,135.90 19,377.13 6,600.09 9,000.30 6,000.00

动态企业价值比率 12.55 15.15 12.98 13.16 18.66

预期利润增长率系数 1.08 0.98 0.95 1.00 1.00

314

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比准企业价值比率 13.53 14.89 12.31 13.12 18.60

目标公司企业价值比率 14.49

目标公司预期首年息前税后利润 6,530.70

目标公司经营性企业价值 94,625.59

注：比准企业价值比率=动态企业价值比率×预期利润增长率系数

元纯传媒在基准日存在溢余或非经营性资产-722.29 万元。在经营性企业价

值的基础上，对元纯传媒的溢余性资产负债进行加和并扣除付息债务 12,700.00

万元后，得到其股东全部权益价值为 81,203.31 万元。

3）市场法评估结论

以市盈率指标估值结果和企业价值比率指标估值结果的算术平均值得到市

场法最终的评估结论，即元纯传媒股东全部权益价值为 83,668.63 万元。

（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的

影响

详见本节“一、嘉博文化 100%股权的评估情况”之“（五）评估基准日至重

组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。

四、关于本次交易评估相关事项的说明

（一）采用市场法评估的合理性及评估所选取样本公司的合理性

1、采用市场法评估的合理性

（1）标的公司的主营业务情况

标的公司从事电影、电视剧及电视节目等内容制作业务，均属于影视文化

行业。

嘉博文化是一家主要从事影视开发、制作、投资的影视企业，通过创建“影

视产业联盟+影视创作平台”的双向业务合作模式，建立了模式化、标准化的现

代影视作品开发模式。

华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务的电

影公司。华桦文化自成立以来，逐步建立并保持与派拉蒙影业、索尼影业等国

际顶尖影视公司紧密的合作关系。华桦文化参与宣传的《变形金刚 4：绝迹重生》、

315

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《碟中谍 5：神秘国度》、《007：幽灵党》等多部境外引进片均取得了优秀的票

房成绩。

元纯传媒是国内领先的电视节目及网络影视内容提供商和运营商，是一家

覆盖内容创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。目前元纯传媒的

主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及

整合营销。

（2）采用市场法作为评估结果的合理性

本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估，由于本次评估的三个标

的公司均处于同一个行业，结合本次交易的整体考虑，因此在市场法评估时候

采用了与本次交易三个标的业务上有相似性、交易完成时间较近的部分案例作

为可比公司，选取的可比公司与标的公司业务均属于影视文化行业，由于交易

各方均普遍关心市场同类案例的成交情况，均倾向于按照市场普遍的价格水平

成交，采用市场法进行评估能够直接的获得企业的市场价值。

市场法直接从投资者对影视文化行业公司的认可程度方面反映企业股权的

内在价值，且选取的案例从经营模式和业务结构均与标的公司有一定的可比性，

市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的。因此选择市场法评估结果

为本次评估的的最终结果。

2、选取样本公司合理性分析

根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经

营业务和经营模式相近。可比案例的基本业务情况如下：

（1）蓝色火焰

蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。

蓝色火焰深耕于电视媒体领域，历经中国电视媒体格局形成与发展的重要阶段，

先后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、上海东方卫视、北京卫

视等强势媒体深入合作，与多家电视媒体缔结深厚战略合作关系，并逐步覆盖

电影、新媒体等多种媒体形态。蓝色火焰先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、

《非诚勿扰》等多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专业的

品牌内容整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了包括美的、创

316

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维、华帝、金立等在内三十多家优质客户及领先品牌，成长为品牌内容营销的

领先企业。

（2）完美影视

完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪

及相关服务业。完美影视成立以来专注于影视剧相关业务，2011 年至 2014 年，

参与投资、制作和发行了 35 部电视剧作品，外购 1 部电视剧；投资、拍摄发行

或引进发行 9 部电影作品，已经建立了规模化的电视剧业务能力，并逐步形成

规模化的电影业务能力，成为国内总体产量领先的影视剧制作、发行机构之一。

（3）中视精彩

中视精彩是一家国有控股的综合性传媒机构，注册资本 5000 万元人民币，

主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，业务涵盖电影、电视剧的策划、投

资、制作和发行，电视节目的进出口交易，电视频道的包装及运营，演艺经纪

事务及相关刊物的出版、广告传媒等多个领域。公司近年投资和发行的主要电

视剧包括《天仙配》、《孔雀东南飞》、《妈祖》、《猎天狼》等。

（4）瑞吉祥

瑞吉祥及其子公司金泽影视是以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发

行为核心业务的专业性影视制作公司，主要投资拍摄和发行大制作的历史题材

剧、青春偶像剧，并代理发行海外引进剧目。近年，瑞吉祥成功拍摄并发行了

《十月围城》，自瑞吉祥收购金泽影视后，金泽影视成功发行了《幸福的眼泪》、

《奔月》和《深情密码》。

（5）慕威时尚

慕威时尚在好莱坞电影投资与协助推广、进口分账影片和国产优质影片的

整合营销以及电影大数据应用方面，发展较早，具有较强的竞争力，在行业内

处于领先地位。慕威时尚基于其在协助电影宣传推广方面的业务优势与好莱坞

著名电影公司等建立了稳固合作关系。因此，慕威时尚的好莱坞影片投资业务

更多的是为了与宣传推广业务及其他业务产生协同效应，提升公司综合竞争实

力。在电影媒体广告整合营销方面，慕威时尚的细分业务还包括植入广告、进

口分账影片的贴片广告、联合推广及院线阵地活动等。在进口影片的植入广告

317

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方面，慕威时尚具有较强的竞争优势。在进口分账影片的贴片广告方面，慕威

时尚与中国电影股份有限公司建立了长期稳定的合作关系，优势明显。

可比标的企业均为影视文化类公司，且运营模式均为多种形式并存，在业

务结构和经营模式方面与本次交易的标的有相似性，经过合理的比较分析调整

后，可以将该等案例用于市场法评估。

经核查，资产评估师认为，市场法直接从投资者对影视文化行业公司的认

可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例从经营模式和业务结构均

与标的公司有一定的可比性，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目

的。因此选择市场法评估结果为本次评估的最终结果。可比标的企业均为影视

文化类公司，且运营模式均为多种形式并存，在业务结构和经营模式方面与本

次交易的标的有相似性，经过合理的比较分析调整后，可以将该等案例用于市

场法评估。

（二）评估值与账面净值产生重大差异的原因以及交易标的持续盈利能力

本次评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。评估结

果与账面值的差异反映了标的公司账面未记录的人力资源、营销网络、在手资

源、管理等无形资产以及影视行业本身的优势对企业整体价值的影响。

1、与同行业上市公司进行对比

截至本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，选取同行业可比上市公司

估值情况如下：

每股净

序每股收市盈率市净率

上市公司基准日资产股价（元）

号益（元）（倍）（倍）

（元）

1 华谊兄弟 2016.06.30 3.40 0.11 13.54 37.93 3.93

2 唐德影视 2016.06.30 5.70 0.35 68.20 120.77 12.63

3 长城影视 2016.06.30 1.22 0.12 13.64 31.30 7.31

4 光线传媒 2016.06.30 2.36 0.11 11.56 55.59 5.07

5 华策影视 2016.06.30 3.52 0.16 15.57 53.37 4.47

平均值 3.24 0.17 24.50 59.79 6.68

嘉博文化 2016.06.30 - - - 13.58 11.17

华桦文化 2016.06.30 - - - 13.64 10.33

318

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元纯传媒 2016.06.30 - - - 13.59 1,949.63

由上表所列示数据可知，嘉博文化本次交易市盈率为 13.58 倍，华桦文化

本次交易市盈率为 13.64 倍，元纯传媒本次交易市盈率为 13.59 倍，均低于同

行业可比上市公司 59.79 倍的平均市盈率。

按照本次交易对价以及各标的公司截至 2016 年 10 月 31 日的财务数据计算，

嘉博文化本次交易市净率为 7.45 倍，华桦文化本次交易市净率为 7.18 倍，元

纯传媒本次交易市净率为 30.55 倍，高于同行业可比上市公司 6.68 倍的平均市

净率。

2、同行业并购案例市净率对比分析

下表列出了近年来标的公司属于电影行业已实施完成的交易案例的价格情

况及其对应的市净率情况：

估值水平账面净资产

项目上市公司收购标的基准日 PB

（万元）（万元）

1 乐视网花儿影视 2013.06.30 90,373.41 10,488.28 8.62

2 中南重工大唐辉煌 2013.12.31 101,281.12 48,707.77 2.08

3 道博股份强视传媒 2013.12.31 65,000.00 26,344.55 2.47

4 鹿港科技世纪长龙 2013.12.31 47,213.47 18,178.32 2.60

5 高金食品印纪传媒 2013.12.31 601,197.79 85,560.45 7.03

6 华录百纳蓝色火焰 2013.12.31 250,000.00 33,378.49 7.49

7 御嘉影视 2014.03.31 68,905.63 11,181.61 6.16

皇氏集团

8 盛世骄阳 2014.12.31 77,844.27 23,118.14 3.37

9 金磊股份完美影视 2014.04.31 272,622.50 61,255.66 4.45

10 尚世影业 2014.07.31 168,000.00 82,058.46 2.05

百视通

11 五岸传播 2014.07.31 24,500.00 3,869.80 6.33

12 中视精彩 2014.10.31 91,530.06 12,469.99 7.34

捷成股份

13 瑞吉祥 2014.10.31 117,319.97 13,724.96 8.55

14 骅威股份梦幻星生园 2015.03.31 120,096.22 11,989.38 10.02

15 万达院线慕威时尚 2015.03.31 120,000.00 3,983.09 30.13

16 星美联合欢瑞世纪 2015.05.31 302,512.90 79,839.16 3.79

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由上表数据所示，可知已完成交易案例的市净率水平为 3.79 至 30.13；市

净率水平的区间范围较大。

按照本次交易对价以及各标的公司截至 2016 年 10 月 31 日的财务数据计算，

嘉博文化本次交易市净率为 7.45 倍，华桦文化本次交易市净率为 7.18 倍，元

纯传媒本次交易市净率为 30.55 倍，嘉博文化、华桦文化的市净率水平与已完

成交易案例的市净率水平基本相符，元纯传媒的市净率水平高于已完成交易案

例的市净率水平，主要原因是元纯传媒目前正处于业务转型期，历史期其账面

经营积累的净资产较小所导致的。

经核查，资产评估师认为，与同行业上市公司相比，嘉博文化本次交易市

盈率为 13.58 倍，华桦文化本次交易市盈率为 13.64 倍，元纯传媒本次交易市

盈率为 13.59 倍，均低于同行业可比上市公司的平均市盈率。按照本次交易对

价以及各标的公司截至 2016 年 10 月 31 日的财务数据计算，嘉博文化本次交易

市净率为 7.45 倍，华桦文化本次交易市净率为 7.18 倍，元纯传媒本次交易市

净率为 30.55 倍，嘉博文化、华桦文化的市净率水平与已完成交易案例的市净

率水平基本相符，元纯传媒的市净率水平高于已完成交易案例的市净率水平，

主要原因是元纯传媒目前正处于业务转型期，历史期其账面经营积累的净资产

较小所导致的。标的公司目前处于业务快速增长阶段，虽然历史经营时间相对

较短、考虑到其未来承诺期间规划项目及其实施进度，评估增值具备合理性。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司目前处于业务快速增长阶段，综合

考虑其历史业绩、未来承诺期间规划项目及其实施进度，标的公司承诺净利润

增长率具备合理性。此外，与同行业上市公司及可比案例相比，本次交易中标

的公司承诺期动态市盈率、预测净利润增长率均低于行业平均水平，参数选取

更为谨慎。标的公司具有较强的持续盈利能力，评估增值具备合理性，承诺净

利润具备可实现性。

（三）上市公司作为主要客户对于嘉博文化和华桦文化评估值的影响

报告期内，嘉博文化、华桦文化均存在与上市公司之间的业务往来。

嘉博文化与上市公司子公司东方华尚之间发生的业务主要为东方华尚在

2015 年独家采购的嘉博文化《一个勺子》、《致青春 2：原来你还在这里》等四

部影片信息网络传播权，合计金额 7,500.00 万元。

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经与上市公司子公司东方华尚、嘉博文化核实，东方华尚主营业务之一为

通过获取影视作品版权，并通过分销、自有平台播放等形式获取收益，该交易

属于其主营业务范畴内的正常业务，东方华尚采购该等影片信息网络传播权具

备真实的交易背景及商业逻辑。该等业务合同是东方华尚与嘉博文化充分协商，

按照市场化的原则确定的价格。该等影片作价与当时嘉博文化对市场公开报价

及其他意向采购方的报价没有重大差异。截至本回复说明出具之日，东方华尚

已将该等影片对外分销 70%，分销率与东方华尚自第三方公司采购的其他影片如

《追凶者也》、《太平轮（下）》、《万万没想到》等的分销水平以及市场平均分销

水平基本一致。

根据四部影片的公映进度及交付进度，嘉博文化已按照收入确认原则在

2015 年度、2016 年 1-6 月分别确认对该等影片信息网络传播权转让实现收入

2,358.49 万元和 2,500.00 万元。该合同定价公允，对嘉博文化未来的业务经营

不会造成重大影响。

华桦文化与上市公司之间发生的业务往来主要为 2016 年 6 月华桦文化向上

市公司转让《星际迷航 3：超越星辰》5%的全球投资收益权份额，并以净额法确

认收益权转让收入 655.62 万元。经与上市公司、华桦文化核实，上市公司对该

等影片的投资属于公司主营业务范畴之内的业务，主要目的为通过参与投资的

方式获取该等影片全球收益，而华桦文化对外转让该等影片投资收益权份额主

要是为盘活资金并提前锁定部分收益，该笔交易的背景真实且商业逻辑合理。

此外，华桦文化同时以相同定价方式向霍尔果斯乐华影业有限公司转让该等影

片 3%全球投资收益权份额，华桦文化与上市公司开展的影视投资收益权转让业

务定价公允。对华桦文化未来的业务经营不会造成重大影响。

经核查，资产评估师认为：上市公司与标的公司发生的业务往来均属于上

市公司主营业务范畴内的正常业务，具备真实的交易背景及商业逻辑，交易定

价合理，对嘉博文化、华桦文化未来的业务经营不会造成重大影响。本次评估

是建立在标的公司历史经营数据真实、准确、完整的反应了标的公司经营情况

的前提下，如果标的资产与上市公司之间未来的业务往来符合商业惯例、定价

公允，在标的资产未来开展业务所处的市场环境不发生重大变化的情况下，该

事项不会对交易标的评估值造成重大影响。

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（四）标的公司业绩承诺预计净利润增长的依据

1、嘉博文化

（1）业务高速成长期增长潜力巨大

嘉博文化成立于 2013 年，通过创建“影视产业联盟+影视创作平台”的双

向业务合作模式，陆续推出多部具有一定的市场影响力并取得良好投资收益的

影视剧。经过两年的发展，嘉博文化于 2015 年度实现盈利，当年净利润同比增

长达 643.78%，业务进入高速发展阶段。

（2）业绩承诺期间业务收入具有充足的项目支撑

嘉博文化在业绩承诺期间预计上映或出品的项目具体情况如下：

票房收入（万版权收入（万

承诺期间类型项目名称上映时间

元）元）

致青春原来你还在这

电影 2016 年 - 2,500.00

里

电影一个勺子 2015 年 28.20 -

电视剧谁解女人心 - - 1,886.79

电影夏有乔木雅望天堂 2016 年 12,000.00 2,500.00

电视剧夏有乔木雅望天堂 - - 7,075.47

2016 年度

电影长江图 2016 年 5.78 100.00

电视剧最美不过初相见 - - 3,169.81

网络剧那小子真酷 - - 2,075.47

网络剧新拼住时代 2016 年 - 1,132.08

电影天狐令 - - 3,600.00

电影亮剑 2017 年 8,750.00 2,207.55

网络剧天狐令 - - 4,245.28

网络剧乌玛卡音 - - 7,075.47

电影路转黑转粉 2017 年 3,150.00 1,200.00

2017 年度

电视剧越狱倒计时 - 8,490.57

电影天上没有馅饼 2017 年 2,625.00 1,000.00

电视剧田园日记 - - 9,811.32

综艺

八仙喜剧社 - - 4,528.30

节目

322

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票房收入（万版权收入（万

承诺期间类型项目名称上映时间

元）元）

电影血色浪漫 2018 年 8,400.00 1,800.00

电影天狐令 2018 年 3,675.00 900.00

电影乌玛卡音 2018 年 6,125.00 1,500.00

电影钢铁苍穹：方舟 2018 年 7,000.00 1,500.00

电视剧栀子花开 2018 年 - 5660.38

2018 年度夏有乔木雅望天堂 2、

电影 2018 年 2,625.00 500.00

电视剧功夫辫子 2019 年 - 7,547.17

电影夏凡的女神 2018 年 2,100.00 800.00

电视剧天空战祭 2018 年 - 7,547.17

电视剧越活越来劲 - - 5,660.38

综上所述，考虑到嘉博文化业绩承诺期内的项目储备充足且目前开展情况

良好，加之其整体业务规模高速成长，团队水平不断提升，结合其历史业绩实

现情况，嘉博文化承诺期内利润增长依据充分，具备可实现性，且增长率较为

合理。

2、华桦文化

（1）业绩进入高速发展期

华桦文化成立于 2014 年，受益于影视投资制作、宣发及版权运营业务的良

好表现，2015 年度华桦文化净利润增长率高达 1000.46%，业务进入高速发展阶

段。

（2）业绩承诺期间业务收入具有充足的项目支撑

华桦文化在业绩承诺期间预计上映或出品的项目具体情况如下：

承诺期上映时预计票房

类型项目名称预计收入（万元）

间间（万元）

电影 BUS657 - - 830.19

电影梦想合伙人 2016 年 8,096.00 765.47

2016 年

电影死亡之谜 2016 年 - 3.14

度

电影谜一样的双眼 2016 年 - 867.92

电影淘宝女孩 - - 264.15

323

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承诺期上映时预计票房

类型项目名称预计收入（万元）

间间（万元）

电影星际迷航 3超越星辰 2016 年 205,800.00 3,765.81

电影侠探杰克 2永不回头 2016 年 - 1,841.27

电影间谍同盟 2016 年 - 3,792.45

电影极限特工 3 2016 年 - 2,457.55

电影钢铁骑士 2016 年 3,500.00 308.96

电影魔法老师 2016 年 - 188.68

电影海洋之歌 2016 年 1,500.00 338.92

电影奎迪 2016 年 10,000.00 3,113.21

电影追击 2016 年 800.00 626.42

电影极品飞车 2 2017 年 212,500.00 19,410.37

电影碟中谍 6 2017 年 414,950.00 2,669.68

电影攻壳机动队 2017 年 - 2,275.47

电影变形金刚 5 2017 年 - 3,160.38

电影怪兽卡车 2017 年 278,000.00 2,055.38

电影破冰船 2017 年 - 471.70

电影燃尽 2017 年 - 283.02

2017 年电影战神 2017 年 3,000.00 556.60

度电影凡人 2017 年 4,000.00 679.25

电影巅峰 2017 年 4,000.00 679.25

电影满汉全席 2017 年 25,000.00 959.91

电影东北往事之破马张飞 2017 年 10,000.00 684.91

电影御厨后裔 2017 年 55,000.00 22,542.45

电影长腿主攻 2017 年 - 235.85

电影追击丘比特 2017 年 - 235.85

电影汪星特使 2017 年 - 235.85

电影计划宣传发行 7 部影片 - - 13,757.86

2018 年

电影计划投资 3 部好莱坞影片 - - 3,679.25

度

电影计划投资 3 部国内影片 - - 3,265.60

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承诺期上映时预计票房

类型项目名称预计收入（万元）

间间（万元）

剧本计划转让 4 部剧本 - - 943.40

电影与死神起舞 2018 年 - 377.36

电影斯基泰人 2018 年 - 283.02

电影荒漠 2018 年 - 471.70

电影爱的历史 2018 年 4,000.00 679.25

电影旅程 2018 年 4,000.00 679.25

电影无眠 2018 年 4,000.00 679.25

电影造雪者 2018 年 15,000.00 3,632.08

电影超级金属 2018 年 50,000.00 22,181.60

电影降龙传 2018 年 30,000.00 10,510.61

电影降龙传奇 2018 年 8,000.00 2,958.25

电影黑帮大佬和平梦 2018 年 40,000.00 1,698.11

电影镜之边缘 2018 年 - 1,896.23

电影香蕉超人 2018 年 107,200.00 429.81

综上所述，华桦文化业绩承诺期内项目储备充足且目前开展情况良好，其

报告期内整体业务规模高速成长，团队水平不断提升，结合其历史业绩实现情

况，华桦文化承诺期内利润增长依据充分，具备可实现性，且增长率较为合理。

3、元纯传媒

（1）业务转型初见成效

近年来，元纯传媒根据自身积累的制作经验，并顺应行业发展潮流，将业

务重心转移至综艺节目及网络剧制作。2015 年，元纯传媒成功推出综艺节目《造

梦者》，取得了良好的市场反响及收益，业务转型初见成效，随后又陆续推出《花

样男团》、《今夜百乐门》等热门综艺节目。基于元纯传媒现阶段良好的发展势

头，预测年度内其业务规模有望保持较快增长水平。

（2）业绩承诺期间业务收入具有充足的项目支撑

元纯传媒在业绩承诺期间预计上映或出品的项目具体情况如下：

承诺期间类型项目名称播出时间预计收入（万元）

325

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承诺期间类型项目名称播出时间预计收入（万元）

纪录片发现中国 2016 年 1,214.15

网络剧假如我有超能力 2016 年 754.72

综艺节目造梦者 2016 年 1,566.04

综艺节目花样男团 2016 年 7,924.52

综艺节目星厨集结号 2016 年 6,289.31

综艺节目今夜百乐门 2016 年 2,830.19

2016 年度综艺节目天籁之战 2016 年 2,594.34

综艺节目红色电波 2016 年 943.40

网络剧第一次 2016 年 849.06

短片制作有话好好说 2016 年 180.00

短片制作绝活状元 2016 年 63.77

短片制作拆弹部队 2016 年 81.51

短片制作老板，我还要 2016 年 61.13

综艺节目花样男团第二季 2017 年 6,603.77

综艺节目星厨集结号第二季 2017 年 7,783.02

综艺节目今夜百乐门第二季 2017 年 3,018.87

综艺节目天籁之战第二季 2017 年 2,916.67

2017 年度综艺节目我是综艺王 2017 年 11,226.42

综艺节目红色电波第二季 2017 年 5,707.55

网络剧假如我有超能力 2 2017 年 1,698.11

网络剧有个网红是女特工 2017 年 160.38

有话好好说、

短片制作 2017 年 386.42

绝活状元等

综艺节目星厨集结号第三季 2018 年 1,305.03

综艺节目今夜百乐门第三季 2018 年 3,113.21

综艺节目天籁之战第三季 2018 年 3,097.48

2018 年度

综艺节目我是综艺王第二季 2018 年 12,735.85

综艺节目勇敢爱 2018 年 11,226.42

综艺节目红色电波第三季 2018 年 4,952.83

326

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承诺期间类型项目名称播出时间预计收入（万元）

电视剧流光之城 2018 年 15,471.70

有话好好说、

短片制作 2018 年 386.42

绝活状元等

综上所述，考虑到元纯传媒在转型过程中积累了丰富的项目资源，且目前

开展情况良好，加之其综艺节目制作业务规模快速成长，行业内声望不断提升，

结合其历史业绩实现情况，元纯传媒承诺期内利润增长依据充分，具备可实现

性，且增长率较为合理。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司目前处于业务快速增长阶段，综合

考虑其历史业绩、未来承诺期间规划项目及其实施进度，标的公司承诺净利润

增长率具备合理性。此外，与同行业上市公司及可比案例相比，本次交易中标

的公司承诺期动态市盈率、预测净利润增长率均低于行业平均水平，参数选取

更为谨慎。标的公司具有较强的持续盈利能力，评估增值具备合理性，承诺净

利润具备可实现性。

五、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定

价的公允性的分析

（一）评估机构的独立性

公司聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构

的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方

不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与

公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联

关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

327

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（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次

资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合

规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估

价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关

性一致。

（四）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经

营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及

其对评估的影响

标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经

营许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。若在前述方面出现不利

变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：1、建立相对完善的规章制度和风险管

控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险

管理的全过程；2、整合公司内部资源，利用本次交易募集配套资金支持标的公

司影视剧及电视节目的投资，强化各标的公司精品内容持续生产能力，继续以 IP

综合开发为主线，将精品影、视、综艺内容与公司现有业务充分结合，并继续深

挖各标的公司业务潜力，实现各标的公司 IP 综合利用的价值最大化，通过对各

类影、视、综艺题材的深层次利用获得新的利润增长点，以取得标的公司与上市

公司原有业务协同效应的最大化，充分分散标的公司经营风险。

（五）交易标的与上市公司的协同性

上市公司对于标的公司的投资将有助于完成其 IP 资源储备的进一步丰富，

能够利用标的公司影、视、综艺等作品的观众基础增强公司泛娱乐平台下其他产

品的影响力，又可根据标的公司未来影、视、综艺等作品的推广需要有针对性地

进行延伸产品的开发，保障了优质 IP 综合开发效应得以充分发挥，为公司“泛

娱乐化”战略打下良好的基础。上市公司将逐步完成内容、平台、渠道及运营业

务的整合，具备企业内部的良好业务协同效应。

328

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（六）标的公司定价的合理性分析

1、本次交易定价的企业价值倍数测算

嘉博文化 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为

168,365.91 万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易

标的最终的交易价格为 162,914.40 万元。

华桦文化 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为

112,096.15 万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易

标的最终的交易价格为 109,151.98 万元。

元纯传媒 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为

83,668.63 万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易

标的最终的交易价格为 81,510.00 万元。

本次交易定价的相对估值水平如下：

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

项目标的公司

（实际）（实际）（承诺）（承诺）（承诺）

嘉博文化 162,914.40

交易价格（万

华桦文化 109,151.98

元）

元纯传媒 81,510.00

嘉博文化 -775.19 4,214.87 12,000.00 15,000.00 19,500.00

实际及承诺

扣非后的净华桦文化 36.62 402.99 8,000.00 10,400.00 13,000.00

利润（万元）

元纯传媒 -1,110.87 -45.35 6,000.00 7,800.00 10,000.00

嘉博文化 -210.16 38.65 13.58 10.86 8.35

交易市盈率

华桦文化 2980.67 270.86 13.64 10.50 8.40

（倍）

元纯传媒 -73.37 -1797.35 13.59 10.45 8.15

嘉博文化

评估基准日华桦文化 2016 年 6 月 30 日

元纯传媒

嘉博文化 14,590.52

所有者权益

华桦文化 1,056.93

（万元）

元纯传媒 41.81

329

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嘉博文化 11.17

交易市净率

华桦文化 103.27

（倍）

元纯传媒 1,949.53

注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司扣非后的净利润；

注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益；

注 3：2016、2017、2018 年度归属于母公司的净利润均采用交易标的的承诺利润数。

2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性

截至本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，选取同行业可比上市公司估

值情况如下：

每股净

序每股收市盈率市净率

上市公司基准日资产股价（元）

号益（元）（倍）（倍）

（元）

1 华谊兄弟 2016.06.30 3.40 0.11 13.54 37.93 3.93

2 唐德影视 2016.06.30 5.70 0.35 68.20 120.77 12.63

3 长城影视 2016.06.30 1.22 0.12 13.64 31.30 7.31

4 光线传媒 2016.06.30 2.36 0.11 11.56 55.59 5.07

5 华策影视 2016.06.30 3.52 0.16 15.57 53.37 4.47

平均值 3.24 0.17 24.50 59.79 6.68

嘉博文化 2016.06.30 - - - 13.58 11.17

华桦文化 2016.06.30 - - - 13.64 10.33

元纯传媒 2016.06.30 - - - 13.59 1,949.63

由上表所列示数据可知，嘉博文化本次交易市盈率为 13.58 倍，华桦文化本

次交易市盈率为 13.64 倍，元纯传媒本次交易市盈率为 13.59 倍，均低于同行业

可比上市公司 59.79 倍的平均市盈率；嘉博文化本次交易市净率为 11.17 倍，华

桦文化本次交易市净率为 10.33 倍，元纯传媒本次交易市净率为 1,949.63 倍，均

高于同行业可比上市公司 6.68 倍的平均市净率，主要是因为标的公司均为非上

市公司，且成立年限较短，净资产规模显著低于沪深两市上市公司，导致市净率

偏高。

330

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3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性

自 2013 年以来，中国 A 股上市公司收购影视文化类标的公司的交易定价情

况如下表所示：

331

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估值水平业绩承诺市盈率（倍）

上市公司收购标的基准日平均市盈率（倍）

（万） T0 T1 T2 T3 T0 T1 T2 T3

乐视网花儿影视 2013.06.30 90,373.41 6,300.00 8,100.00 10,320.00 - 14.34 11.16 8.76 - 11.42

华录百纳蓝色火焰 2013.12.31 250,395.80 - 20,000.00 25,000.00 31,250.00 - 12.52 10.02 8.01 10.18

申科股份海润影视 2013.12.31 252,236.72 - 17,234.96 22,822.75 27,387.11 - 14.64 11.05 9.21 11.63

道博股份强视传媒 2013.12.31 78,049.87 - 6,050.68 8,043.20 10,568.08 - 12.9 9.70 7.39 10.00

高金食品印纪传媒 2013.12.31 601,197.79 - 38,970.00 50,110.00 64,980.00 - 15.43 12.00 9.25 12.23

金磊股份完美影视 2014.04.31 272,622.50 17,500.00 24,000.00 30,000.00 37,500.00 15.58 11.36 9.09 7.27 10.82

尚世影业 2014.07.31 168,000.00 - 14,005.30 17,017.98 20,148.04 - 12.00 9.87 8.34 10.07

百视通

五岸传播 2014.07.31 24,500.00 - 2,252.00 2,364.00 2,466.00 - 10.88 10.36 9.94 10.39

中视精彩 2014.10.31 91,530.06 6,600.00 9,240.00 12,012.00 15,615.60 13.87 9.91 7.62 5.86 9.31

捷成股份

瑞吉祥 2014.10.31 117,319.97 9,000.00 11,700.00 15,210.00 19,773.00 13.04 10.03 7.71 5.93 9.18

骅威文化梦幻星生园 2015.03.31 120,096.22 10,000.00 13,400.00 16,525.00 - 12.01 8.96 7.27 - 9.41

万达院线慕威时尚 2015.03.31 120,248.63 6,000.00 7,800.00 - - 20.04 15.42 - - 17.73

星美联合欢瑞世纪 2015.05.31 302,512.90 17,000.00 24,100.00 29,000.00 36,800.00 17.79 12.55 10.43 8.22 12.25

平均 191,467.99 10,342.86 15,142.53 19,868.74 26,648.78 15.24 12.14 9.49 7.94 11.12

东方网络嘉博文化 2016.06.30 168,365.91 12,000.00 15,000.00 19,500.00 - 13.58 10.86 8.35 - 10.93

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估值水平业绩承诺市盈率（倍）

上市公司收购标的基准日平均市盈率（倍）

（万） T0 T1 T2 T3 T0 T1 T2 T3

华桦文化 2016.06.30 112,096.15 8,000.00 10,400.00 13,000.00 - 13.64 10.50 8.40 - 10.85

元纯传媒 2016.06.30 83,668.63 6,000.00 7,800.00 10,000.00 - 13.59 10.45 8.15 - 10.73

注：Tn 表示评估基准日所在年份后第 n 年。

由上表中所列示数据可知，嘉博文化本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是 10.93 倍，华桦文化本次交易估值业绩承诺期的平

均市盈率是 10.85 倍，元纯传媒本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是 10.73 倍，均低于同行业可比交易 11.12 倍的平均市盈率水平，

标的公司交易价格估值相对合理。

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（七）对评估结论产生重大影响的期后事项说明

评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评

估结果和本次交易作价未受到重大影响。

（八）交易定价与评估结果差异说明

嘉博文化 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为

168,365.91 万元。经交易双方协商一致确定，本次交易中，上市公司以发行股份

方式支付对价所对应的嘉博文化 100%股权交易价格为 168,300.00 万元，上市公

司以支付现金方式支付对价所对应的嘉博文化 100%股权交易价格在前述

168,300.00 万元的基础上按 92.86%折价计算确定为 156,278.57 万元。本次交易以

上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的嘉博文化 100%股权

最终交易价格为 162,914.40 万元。

华桦文化 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为

112,096.15 万元，经交易双方协商一致确定，本次交易中，上市公司以发行股份

方式支付对价所对应的华桦文化 100%股权交易价格为 112,000.00 万元，上市公

司以支付现金方式支付对价所对应的华桦文化 100%股权交易价格在前述

112,000.00 万元的基础上按 92.86%折价计算确定为 104,000.00 万元。本次交易以

上述定价方式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的华桦文化 100%股权

最终交易价格为 109,151.98 万元。

元纯传媒 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为

83,668.63 万元，经交易双方协商一致确定，本次交易中，上市公司以发行股份

方式支付对价所对应的元纯传媒 100%股权交易价格为 83,600.00 万元，上市公司

以支付现金方式支付对价所对应的元纯传媒 100%股权交易价格在前述 83,600.00

万元的基础上按 92.86%折价计算确定为 77,629.57 万元。本次交易以上述定价方

式结合上市公司股份及现金支付比例计算确定的元纯传媒 100%股权最终交易价

格为 81,510.00 万元。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

334

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六、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构

的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方

不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与

公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联

关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次

资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合

规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估

价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关

性一致。

（四）评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构

在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收

入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价

值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相

关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评

335

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估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估

结论合理，评估定价公允。

336

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第六节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》

1、合同主体、签订时间

2016 年 10 月 26 日，东方网络与嘉博文化全部 12 名股东（在本协议内统称

“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》。

2、交易价格及定价依据

本次交易作价系以嘉博文化 100%之股权（在本协议内简称“标的资产”）在

评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评

估值确定。各方一致同意，本次交易的拟交易对价为壹拾陆亿贰仟玖佰壹拾肆万

肆仟元（￥1,629,144,000.00 元）。

3、本次交易的支付方式

（1）支付方式

本次交易对方将其持有并向上市公司转让的嘉博文化股权对应拟交易对价

情况如下：

持有标的公总交易对价其中：现金支付其中：股份支

序号股东名称

司股权比例（万元）（万元）付（股）

1 宋宪强 56.50% 92,372.66 35,318.96 35,393,114

2 新视界宏富 30.00% 48,686.79 23,441.79 15,660,669

3 吴邦 5.00% 8,174.57 3,125.57 3,132,133

4 张磊 2.00% 3,269.83 1,250.23 1,252,853

5 许晴 2.00% 3,125.57 3,125.57 -

6 刘辉 1.00% 1,562.79 1,562.79 -

7 陈建斌 1.00% 1,634.91 625.11 626,426

8 王学兵 0.50% 817.46 312.56 313,213

9 王为民 0.50% 817.46 312.56 313,213

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持有标的公总交易对价其中：现金支付其中：股份支

序号股东名称

司股权比例（万元）（万元）付（股）

10 柳彬 0.50% 817.46 312.56 313,213

11 刘延滨 0.50% 817.46 312.56 313,213

12 蒋勤勤 0.50% 817.46 312.56 313,213

合计 100.00% 162,914.40 70,012.80 57,631,260

（2）股票对价

上市公司向交易对方发行的 A 股股票面值为人民币 1.00 元/股，发行价格为

人民币 16.12 元/股（定价基准日前六十个交易日上市公司股票均价的 90%为

41.98 元，根据上市公司 2015 年度权益分派情况调整为 16.12 元/股）。针对股权

支付部分，上市公司向交易对方发行的股份数量为 57,631,260 股。在定价基准日

至发行日期间如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或

发生本协议约定的可调价情形，将对上述发行价格进行相应调整。

（3）现金对价

上市公司向交易对方支付现金对价的金额为 70,012.80 万元，除许晴、刘辉

外的其他交易对方应取得的现金对价部分，由上市公司于本次交易交割日后十日

内向交易对方指定账户支付现金对价。

许晴与刘辉的现金对价按照以下方式支付：

1）本次交易交割日后十日内，上市公司向许晴、刘辉支付现金对价的 30%；

2）自本次股份发行结束之日起满 12 个月后十日内，上市公司向许晴、刘辉

支付现金对价的 30%；

3）自本次股份发行结束之日起满 24 个月后十日内，上市公司向许晴、刘辉

支付现金对价的 40%。

4、锁定期

（1）一般情形

交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之

日起 12 个月内不以任何方式转让；如交易对方自取得本次交易中认购的股份时

持有标的公司股权时间尚不足 12 个月，则其在本次交易中认购的上市公司股份

自本次股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

338

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（2）股份的解锁安排

宋宪强、吴邦、张磊、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤于

本次交易中取得的上市公司股份按照以下方式解锁：

1）自 2016 年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，

可申请解锁股份=本次认购股份 30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申

请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

2）自 2017 年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，

累计可申请解锁股份=本次认购股份 60%—累计已补偿的股份（如有），若第二

次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

3）自本次股份发行结束之日起满 24 个月且 2018 年度专项审核报告及专项

减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份

=本次认购股份 100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如

有），若第三次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束

后方可转让。

5、本协议的生效

除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方盖章及其各自法

定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日

为生效日）生效：

（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易相关事宜；

（2）中国证监会核准本次交易。

6、价格调整机制

各方一致同意，在上市公司审议本次交易的股东大会公告日至本次交易获得

中国证监会核准之日期间（以下简称“可调价期间”），如发生本条约定的可调价

情形之一，则本次交易发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。

（1）可调价情形

1）中小板指数（399005）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点

位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 6,563.62 点）跌幅超

5%，或；

339

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2）中证传媒指数（399971）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘

点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,382.12 点）跌幅

超 5%。

（2）调价方案

以触发可调价情形的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，

上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价

格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，上市公司向交易对方非公开发行股

份的价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的

90%。

当触发价格调整机制后上市公司决定对发行股份价格进行调整时，本次交易

价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

7、交割日

标的资产的交割应于本协议生效日起六十日内（或经各方书面议定的较后的

日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为

交割日：

（1）标的资产完成股东变更的内部公司股东变更手续，并在所属工商行政

管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及

（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被

登记至交易对方名下。

8、交割程序

本协议生效后，交易对方应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印

章、合同及资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认

文件，并办理股东变更工商登记。标的资产工商注册变更登记手续完成后，上市

公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

本协议项下上市公司向交易对方购买标的资产以及交易对方向上市公司认

购发行股份于交割日同时完成，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，

标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转

移至交易对方。

340

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9、滚存利润分配、期间损益及过渡期安排

（1）滚存利润分配

交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司所

有。

（2）期间损益

自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产

所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司

的出资比例承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务

所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期内标的公

司出现亏损情形时，交易对方应在上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计

机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各

自所持标的公司的出资额比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。交易对方

内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责

任。

（3）过渡期安排

自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许

可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过

行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的

资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

10、人员安排

本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安

排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

宋宪强在嘉博文化任职期间及离开标的公司两（2）年内，除在嘉博文化及

其控股子公司任职之外，未经上市公司同意不得从事与嘉博文化相同或类似的主

营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同嘉博文化存

在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述约定的

所得归上市公司所有。

341

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11、违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，

即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约

行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该

项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执

行或终止本协议。

本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约

方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分

行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》

1、合同主体、签订时间

2016 年 10 月 26 日，东方网络与华桦文化全部 4 名股东（本协议内统称“交

易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》。

2、交易价格及定价依据

本次交易作价系以华桦文化 100%之股权（本协议内简称“标的资产”）在评

估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估

值确定。参考标的资产的评估值，各方一致同意，本次交易的拟交易对价为壹拾

亿玖仟壹佰伍拾壹万玖仟柒佰柒拾陆元（￥1,091,519,776.00 元）。

3、本次交易的支付方式

（1）支付方式

本次交易对方将其持有并向上市公司转让的华桦文化股权对应拟交易对价

情况如下：

持有标的公总交易对价其中：现金支其中：股份支付

序号股东名称

司股权比例（万元）付（万元）（股）

1 周玉容 30.60% 33,536.94 9,547.01 14,882,090

2 上海易晴 30.60% 33,536.94 9,547.01 14,882,090

3 新视界宏富 28.00% 30,241.51 14,560.73 9,727,533

342

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持有标的公总交易对价其中：现金支其中：股份支付

序号股东名称

司股权比例（万元）付（万元）（股）

4 王克非 10.80% 11,836.58 3,369.54 5,252,508

合计 100.00% 109,151.98 37,024.29 44,744,221

（2）股份对价

上市公司向交易对方发行的 A 股股票面值为人民币 1.00 元/股，发行价格为

人民币 16.12 元/股（定价基准日前六十个交易日上市公司股票均价的 90%为

41.98 元，根据上市公司 2015 年度权益分派情况调整为 16.12 元/股）。本次非公

开发行前如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发

生本协议约定的可调价情形，将对上述发行价格进行相应调整。

针对股权支付部分，上市公司向交易对方发行的股份数量为 44,744,221 股，

股份发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（3）现金对价

上市公司向交易对方支付现金对价的金额为 37,024.29 万元，上市公司应于

本次交易交割日后十日内向交易对方指定账户支付现金对价。

4、锁定期

（1）一般情形

交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12

个月内不以任何方式转让；如交易对方取得本次交易中认购的上市公司股份时持

有标的公司股权时间尚不足 12 个月，则其在本次交易中认购的上市公司股份自

本次股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

（2）股份的解锁安排

周玉容、上海易晴、王克非于本次交易中取得的上市公司股份按照以下方式

解锁：

（1）自 2016 年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，

可申请解锁股份=本次认购股份 30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申

请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

（2）自 2017 年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，

累计可申请解锁股份=本次认购股份 60%—累计已补偿的股份（如有），若第二

343

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

（3）自本次股份发行结束之日起满 24 个月且 2018 年度专项审核报告及专

项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股

份=本次认购股份 100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如

有）。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则

办理。

5、本协议的生效

除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方盖章及其各自法

定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日

为生效日）生效：

（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易相关事宜；

（2）中国证监会核准本次交易。

6、价格调整机制

各方一致同意，在上市公司审议本次交易的股东大会公告日至本次交易获得

中国证监会核准之日期间（以下简称“可调价期间”），如发生本条约定的可调价

情形之一，则本次交易发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。

（1）可调价情形

1）中小板指数（399005）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点

位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 6,563.62 点）跌幅超

5%，或；

2）中证传媒指数（399971）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘

点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,382.12 点）跌幅

超 5%。

（2）调价方案

以触发可调价情形的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，

上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价

格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，上市公司向交易对方非公开发行股

344

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

份的价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的

90%。

当触发价格调整机制后上市公司决定对发行股份价格进行调整时，本次交易

价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

7、交割日

标的资产的交割应于本协议生效日起六十日内（或经各方书面议定的较后的

日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为

交割日：

（1）标的资产完成股东变更的内部公司股东变更手续，并在所属工商行政

管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及

（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被

登记至交易对方名下。

8、交割程序

本协议生效后，交易对方应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印

章、合同及资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认

文件，并办理股东变更工商登记。标的资产工商注册变更登记手续完成后，上市

公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

本协议项下上市公司向交易对方购买标的资产以及交易对方向上市公司认

购发行股份于交割日同时完成，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，

标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转

移至交易对方。

9、滚存利润分配、期间损益及过渡期安排

（1）滚存利润分配

交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司所

有。

（2）期间损益

自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产

345

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所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司

的出资比例承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务

所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期内标的公

司出现亏损情形时，交易对方应在上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计

机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各

自所持标的公司的出资额比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。交易对方

内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责

任。

（3）过渡期安排

自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许

可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过

行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的

资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

10、人员安排

本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安

排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

王克非在华桦文化任职期间及离开标的公司两（2）年内，除在华桦文化及

其控股子公司任职之外，未经上市公司同意不得从事与华桦文化相同或类似的主

营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同华桦文化存

在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述约定的

所得归上市公司所有。

11、违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，

即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约

行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该

项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执

行或终止本协议。

本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约

346

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方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分

行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

（三）《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》

1、合同主体、签订时间

2016 年 10 月 26 日，东方网络与元纯传媒全部 4 名股东（本协议内统称“交

易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》。

2、交易价格及定价依据

本次交易作价系以元纯传媒 100%之股权（本协议内简称“标的资产”）在评

估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估

值确定。参考标的资产的评估值，各方一致同意，本次交易的拟交易对价为捌亿

壹仟柒佰零伍万元（￥815,100,000.00 元）。

3、本次交易的支付方式

（1）支付方式

本次交易对方将其持有并向上市公司转让的元纯传媒股权对应拟交易对价

情况如下：

持有标的公总交易对价其中：现金支其中：股份支付

序号股东名称

司股权比例（万元）付（万元）（股）

1 关晖 79.00% 64,392.90 21,464.30 26,630,645

2 天津众盈 15.00% 12,226.50 4,075.50 5,056,451

3 天津联悦 5.00% 4,075.50 1,358.50 1,685,483

4 薛宜昌 1.00% 815.10 271.70 337,096

合计 100.00% 81,510.00 27,170.00 33,709,675

（2）股份对价

上市公司向交易对方发行的 A 股股票面值为人民币 1.00 元/股，发行价格为

人民币 16.12 元/股（定价基准日前六十个交易日上市公司股票均价的 90%为

41.98 元，根据上市公司 2015 年度权益分派情况调整为 16.12 元/股）。本次非公

开发行前如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发

生本协议约定的可调价情形，将对上述发行价格进行相应调整。

347

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

针对股权支付部分，上市公司向交易对方发行的股份数量为 33,709,675 股，

股份发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（3）现金对价

上市公司向交易对方支付剩现金对价的金额为 27,170.00 万元，上市公司应

于本次交易交割日后十日内向交易对方指定账户支付现金对价。

4、锁定期

交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12

个月内不以任何方式转让（以下简称“禁售期”），具体解锁方式如下：

（1）自 2016 年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，

可申请解锁股份=本次认购股份 30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申

请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

（2）自 2017 年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，

累计可申请解锁股份=本次认购股份 60%—累计已补偿的股份（如有），若第二

次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

（3）自本次股份发行结束之日起满 24 个月且 2018 年度专项审核报告及专

项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股

份=本次认购股份 100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如

有），若第三次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束

后方可转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则

办理。

5、本协议的生效

除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方盖章及其各自法

定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日

为生效日）生效：

（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易相关事宜；

（2）中国证监会核准本次交易。

348

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

6、价格调整机制

各方一致同意，在上市公司审议本次交易的股东大会公告日至本次交易获得

中国证监会核准之日期间（以下简称“可调价期间”），如发生本条约定的可调价

情形之一，则本次交易发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。

（1）可调价情形

1）中小板指数（399005）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点

位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 6,563.62 点）跌幅超

5%，或；

2）中证传媒指数（399971）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘

点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,382.12 点）跌幅

超 5%。

（2）调价方案

以触发可调价情形的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，

上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价

格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，上市公司向交易对方非公开发行股

份的价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的

90%。

当触发价格调整机制后上市公司决定对发行股份价格进行调整时，本次交易

价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

7、交割日

标的资产的交割应于本协议生效日起六十日内（或经各方书面议定的较后的

日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为

交割日：

（1）标的资产完成股东变更的内部公司股东变更手续，并在所属工商行政

管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及

（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被

登记至交易对方名下。

349

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

8、交割程序

本协议生效后，交易对方应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印

章、合同及资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认

文件，并办理股东变更工商登记。标的资产工商注册变更登记手续完成后，上市

公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

本协议项下上市公司向交易对方购买标的资产以及交易对方向上市公司认

购发行股份于交割日同时完成，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，

标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转

移至交易对方。

9、滚存利润分配、期间损益及过渡期安排

（1）滚存利润分配

交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司所

有。

（2）期间损益

自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产

所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司

的出资比例承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务

所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期内标的公

司出现亏损情形时，交易对方应在上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计

机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各

自所持标的公司的出资额比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。交易对方

内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责

任。

（3）过渡期安排

自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许

可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过

行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的

资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

350

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10、人员安排

本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安

排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

关晖在元纯传媒任职期间及离开标的公司两（2）年内，除在元纯传媒及其

控股子公司任职之外，未经上市公司同意不得从事与元纯传媒相同或类似的主营

业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同元纯传媒存在

相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述约定的所

得归上市公司所有。

11、违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，

即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约

行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该

项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执

行或终止本协议。

本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约

方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分

行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

二、《业绩补偿协议》

（一）《业绩补偿协议（嘉博文化）》

1、合同主体、签订时间

2016 年 10 月 26 日，东方网络与嘉博文化全部 12 名股东（在本协议内统称

“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议（嘉博文化）》。

2、业绩承诺

业绩承诺方承诺，嘉博文化 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并

报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于

12,000 万元、15,000 万元、19,500 万元。

351

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3、业绩承诺补偿

（1）补偿方式

经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承

诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为业绩承诺方向上市公司进

行补偿的具体补偿数额确定依据。

如果在业绩补偿期间嘉博文化各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利

润数，业绩承诺方同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股

份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注

销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方以现金方式补偿上市

公司。业绩补偿期间内业绩承诺方累计补偿金额不超过本次交易当中其取得的总

交易对价。

（2）补偿金额的确定

业绩补偿期间各年度末应补偿股份数额的确定公式为：每一期补偿金额=（截

至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期

间内承诺净利润总和×本次交易对价总额－累积已补偿金额。其中，本次交易对

价总额为 162,914.40 万元。

（3）补偿的分摊

业绩承诺方各方之间分摊每一期总补偿金额的承担比例计算如下：

本次交易前持有参与业绩承诺业绩承诺补偿承担比

序号股东名称

丙方股权比例的股权比例例

1 宋宪强 56.50% 56.50% 72.53%

2 新视界宏富 30.00% 7.90% 10.14%

3 吴邦 5.00% 5.00% 6.42%

4 张磊 2.00% 2.00% 2.57%

5 许晴 2.00% 2.00% 2.57%

6 刘辉 1.00% 1.00% 1.28%

7 陈建斌 1.00% 1.00% 1.28%

8 王学兵 0.50% 0.50% 0.64%

9 王为民 0.50% 0.50% 0.64%

10 柳彬 0.50% 0.50% 0.64%

352

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本次交易前持有参与业绩承诺业绩承诺补偿承担比

序号股东名称

丙方股权比例的股权比例例

11 刘延滨 0.50% 0.50% 0.64%

12 蒋勤勤 0.50% 0.50% 0.64%

合计 100.00% 77.90% 100.00%

业绩承诺方优先以其持有上市公司股份承担业绩承诺补偿义务，每一方应补

偿股份数为：每一期总补偿金额*该方的业绩承诺补偿承担比例/本次发行价格。

如业绩承诺方未能以所持股份足额补偿利润差额的，则业绩承诺方应以现金

补足差额，计算公式如下：业绩承诺方应承担的当年补偿现金金额=依照本条计

算的当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格－累计已补偿现金金

额。

其中，本次发行价格为人民币 16.12 元每股（定价基准日前六十（60）个交

易日上市公司股票均价的 90%为 41.98 元，根据上市公司 2015 年度权益分派情

况调整为 16.12 元/股）。

业绩补偿期间和期末，新视界宏富累计补偿金额上限为 12,819.13 万元，其

他业绩承诺方累计补偿金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之

和。

（4）补偿金额的调整

自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行

分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的

股份数应调整为：按照“（2）补偿金额的确定”中所列公示计算的补偿股份数×

（1+转增或送股比例）。

自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述

公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称

“现金分红收益”），应随之返还给上市公司。

本次非公开发行前及业绩补偿期间如上市公司再有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项或发生《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文

化）》约定的可调价情形，《业绩补偿协议》中所述本次发行价格及本次发行数量

均将进行相应调整。

353

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4、业绩补偿承诺的实施

如果业绩补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利

润数的，业绩承诺方将积极配合上市公司在其的专项审计报告披露之日起三十个

工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决

权且不享有股利分配的权利。

在确定业绩补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，上市公司应在会

计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于

回购业绩承诺方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、

法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议

通过后，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有

关法律规定予以注销。

因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上

市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则

上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份

赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内取得所

需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上

市公司审议回购议案股东大会的会议通知确定中的股份登记日的登记在册的除

业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议

案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上

市公司的股份数量的比例享有获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方所持的上市

公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份

限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务，且在此期间，尚待赠与

的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市

公司所有。

5、补偿数额的调整

发生签署《业绩补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观

事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以

及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致嘉博文化发

354

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，

结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。

如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变

动，对嘉博文化的利润造成影响，各方可根据实际情况，协商调整或减免业绩承

诺方的补偿责任。

6、减值测试及补偿

在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上市公司将聘请具有证

券从业资格的中介机构对嘉博文化进行减值测试，并出具专项审核意见。

如嘉博文化于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额>利润补偿期限内已

补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应向上市公司另行

补偿股份或现金，计算公式为：

（1）业绩承诺方以公司股份补偿

业绩承诺方期末应补偿的股份数量=（期末减值额—业绩补偿期间内已补偿

股份总数×本次发行价格—业绩补偿期间已补偿现金总额）÷本次发行价格。

（2）业绩承诺方以现金补偿

如业绩承诺方所持上市公司股份不足以足额补偿期末减值额，则业绩承诺方

按照本次交易中取得现金对价的比例以现金补足差额，计算公式如下：

业绩承诺方期末应补偿金额=期末减值额－业绩补偿期间内已补偿股份总数

×本次发行价格－业绩补偿期间内已补偿现金—业绩承诺方期末已补偿的股份

数量×本次发行价格。

新视界宏富累计补偿金额上限为 12,819.13 万元，其他业绩承诺方累计补偿

金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

上述减值额为本次交易的交易对价减去期末嘉博文化的评估值并排除补偿

期限内嘉博文化股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

7、超出预测利润数的奖励

若嘉博文化在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润

总额，超过部分的 50%作为对嘉博文化核心管理人员的超额业绩奖励。上述超额

业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市公司

355

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应于业绩补偿期间最后一年的专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按

照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促嘉博文化以现金方式支付给嘉博文

化核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由嘉博文化董

事会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

奖励现金金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%

8、违约责任

如业绩承诺方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市

公司有权要求业绩承诺方立即履行，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。

9、协议生效

本协议自各方签署后，在上市公司董事会、股东大会批准本次交易、中国证

监会核准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议（嘉博文化）》生效时

生效。

（二）《业绩补偿协议（华桦文化）》

1、合同主体、签订时间

2016 年 10 月 26 日，东方网络与华桦文化全部 4 名股东（在本协议内统称“业

绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议（华桦文化）》。

2、业绩承诺

业绩承诺方承诺，华桦文化 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不

得低于 8,000 万元、10,400 万元、13,000 万元（以下称“承诺净利润数”）。

3、业绩承诺补偿

（1）补偿方式

经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承

诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为业绩承诺方向上市公司进

行补偿的具体补偿数额确定依据。

如果在业绩补偿期间华桦文化各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利

润数，业绩承诺方同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股

356

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注

销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方以现金方式补偿上市

公司。业绩补偿期间内业绩承诺方累计补偿金额不超过本次交易当中其取得的总

交易对价。

（2）补偿金额的确定

业绩补偿期间各年度末应补偿股份数额的确定公式为：每一期补偿金额=（截

至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期

间内承诺净利润总和×本次交易对价总额－累积已补偿金额。其中，本次交易对

价总额为 109,151.98 万元。

（3）补偿的分摊

业绩承诺方各方之间分摊每一期总补偿金额的承担比例计算如下：

本次交易前持有参与业绩承诺业绩承诺补偿承担比

序号股东名称

丙方股权比例的股权比例例

1 周玉容 30.60% 30.60% 38.55%

2 上海易晴 30.60% 30.60% 38.55%

3 新视界宏富 28.00% 7.37% 9.29%

4 王克非 10.80% 10.80% 13.61%

合计 100.00% 79.37% 100.00%

业绩承诺方优先以其持有上市公司股份承担业绩承诺补偿义务，每一方应补

偿股份数为：每一期总补偿金额*该方的业绩承诺补偿承担比例/本次发行价格。

如业绩承诺方未能以所持股份足额补偿利润差额的，则业绩承诺方应以现金

补足差额，计算公式如下：业绩承诺方应承担的当年补偿现金金额=依照本条计

算的当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格－累计已补偿现金金

额。

其中，本次发行价格为人民币 16.12 元每股（定价基准日前六十（60）个交

易日上市公司股票均价的 90%为 41.98 元，根据上市公司 2015 年度权益分派情

况调整为 16.12 元/股）。

业绩补偿期间和期末，新视界宏富累计补偿金额上限为 7,962.53 万元，其他

业绩承诺方累计补偿金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

（4）补偿金额的调整

357

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行

分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的

股份数应调整为：按照“（2）补偿金额的确定”中所列公示计算的补偿股份数×

（1+转增或送股比例）。

自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述

公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称

“现金分红收益”），应随之返还给上市公司。

本次非公开发行前及业绩补偿期间如上市公司再有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项或发生《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文

化）》约定的可调价情形，《业绩补偿协议》中所述本次发行价格及本次发行数量

均将进行相应调整。

4、业绩补偿承诺的实施

如果业绩补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利

润数的，业绩承诺方将积极配合上市公司在其的专项审计报告披露之日起三十个

工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决

权且不享有股利分配的权利。

在确定业绩补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，上市公司应在会

计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于

回购业绩承诺方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、

法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议

通过后，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有

关法律规定予以注销。

因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上

市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则

上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份

赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内取得所

需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上

市公司审议回购议案股东大会的会议通知确定中的股份登记日的登记在册的除

业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议

358

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上

市公司的股份数量的比例享有获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方所持的上市

公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份

限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务，且在此期间，尚待赠与

的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市

公司所有。

5、补偿数额的调整

发生签署《业绩补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观

事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以

及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致华桦文化发

生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，

结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。

如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变

动，对华桦文化的利润造成影响，各方可根据实际情况，协商调整或减免业绩承

诺方的补偿责任。

6、减值测试及补偿

在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上市公司将聘请具有证

券从业资格的中介机构对华桦文化进行减值测试，并出具专项审核意见。

如华桦文化于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额>利润补偿期限内已

补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应向上市公司另行

补偿股份或现金，计算公式为：

（1）业绩承诺方以公司股份补偿

业绩承诺方期末应补偿的股份数量=（期末减值额—业绩补偿期间内已补偿

股份总数×本次发行价格—业绩补偿期间已补偿现金总额）÷本次发行价格。

（2）业绩承诺方以现金补偿

如业绩承诺方所持上市公司股份不足以足额补偿期末减值额，则业绩承诺方

按照本次交易中取得现金对价的比例以现金补足差额，计算公式如下：

业绩承诺方期末应补偿金额=期末减值额－业绩补偿期间内已补偿股份总数

359

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

×本次发行价格－业绩补偿期间内已补偿现金—业绩承诺方期末已补偿的股份

数量×本次发行价格。

新视界宏富累计补偿金额上限为 7,962.53 万元，其他业绩承诺方累计补偿金

额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

上述减值额为本次交易的交易对价减去期末华桦文化的评估值并排除补偿

期限内华桦文化股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

7、超出预测利润数的奖励

若华桦文化在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润

总额，超过部分的 50%作为对华桦文化核心管理人员的超额业绩奖励。上述超额

业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市公司

应于业绩补偿期间最后一年的专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按

照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促华桦文化以现金方式支付给华桦文

化核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由华桦文化董

事会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

奖励现金金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%

8、违约责任

如业绩承诺方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市

公司有权要求业绩承诺方立即履行，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。

9、协议生效

本协议自各方签署后，在上市公司董事会、股东大会批准本次交易、中国证

监会核准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议（华桦文化）》生效时

生效。

（三）《业绩补偿协议（元纯传媒）》

1、合同主体、签订时间

2016 年 10 月 26 日，东方网络与元纯传媒全部 4 名股东（在本协议内统称“业

绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议（元纯传媒）》。

360

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2、业绩承诺

业绩承诺方承诺，元纯传媒 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不

得低于 6,000 万元、7,800 万元及 10,000 万元（以下称“承诺净利润数”）。

3、业绩承诺补偿

（1）补偿方式

经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承

诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为业绩承诺方向上市公司进

行补偿的具体补偿数额确定依据。

如果在业绩补偿期间元纯传媒各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利

润数，业绩承诺方同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股

份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注

销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方以现金方式补偿上市

公司。业绩补偿期间内业绩承诺方累计补偿金额不超过本次交易当中其取得的总

交易对价。

（2）补偿金额的确定

业绩补偿期间各年度末应补偿股份数额的确定公式为：每一期补偿金额=（截

至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期

间内承诺净利润总和×本次交易对价总额－累积已补偿金额。其中，本次交易对

价总额为 81,510.00 万元。

（3）补偿的分摊

业绩承诺方各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊每一期

总补偿金额。业绩承诺方优先以其持有上市公司股份承担业绩承诺补偿义务，每

一方应补偿股份数为：每一期总补偿金额*该方的业绩承诺补偿承担比例/本次发

行价格。

如业绩承诺方未能以所持股份足额补偿利润差额的，则业绩承诺方应以现金

补足差额，计算公式如下：业绩承诺方应承担的当年补偿现金金额=依照本条计

算的当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格－累计已补偿现金金

额。

361

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

其中，本次发行价格为人民币 16.12 元每股（定价基准日前六十（60）个交

易日上市公司股票均价的 90%为 41.98 元，根据上市公司 2015 年度权益分派情

况调整为 16.12 元/股）。

业绩承诺方累计补偿金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价

之和。

（4）补偿金额的调整

自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行

分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的

股份数应调整为：按照“（2）补偿金额的确定”中所列公示计算的补偿股份数×

（1+转增或送股比例）。

自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述

公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称

“现金分红收益”），应随之返还给上市公司。

本次非公开发行前及业绩补偿期间如上市公司再有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项或发生《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传

媒）》约定的可调价情形，《业绩补偿协议》中所述本次发行价格及本次发行数量

均将进行相应调整。

4、业绩补偿承诺的实施

如果业绩补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利

润数的，业绩承诺方将积极配合上市公司在其的专项审计报告披露之日起三十个

工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决

权且不享有股利分配的权利。

在确定业绩补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，上市公司应在会

计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于

回购业绩承诺方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、

法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议

通过后，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有

关法律规定予以注销。

因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上

362

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市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则

上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份

赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内取得所

需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上

市公司审议回购议案股东大会的会议通知确定中的股份登记日的登记在册的除

业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议

案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上

市公司的股份数量的比例享有获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方所持的上市

公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份

限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务，且在此期间，尚待赠与

的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市

公司所有。

5、补偿数额的调整

发生签署《业绩补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观

事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以

及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致元纯传媒发

生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，

结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。

如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变

动，对元纯传媒的利润造成影响，各方可根据实际情况，协商调整或减免业绩承

诺方的补偿责任。

6、减值测试及补偿

在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上市公司将聘请具有证

券从业资格的中介机构对元纯传媒进行减值测试，并出具专项审核意见。

如元纯传媒于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额>利润补偿期限内已

补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应向上市公司另行

补偿股份或现金，计算公式为：

（1）业绩承诺方以公司股份补偿

363

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业绩承诺方期末应补偿的股份数量=（期末减值额—业绩补偿期间内已补偿

股份总数×本次发行价格—业绩补偿期间已补偿现金总额）÷本次发行价格。

（2）业绩承诺方以现金补偿

如业绩承诺方所持上市公司股份不足以足额补偿期末减值额，则业绩承诺方

按照本次交易中取得现金对价的比例以现金补足差额，计算公式如下：

业绩承诺方期末应补偿金额=期末减值额－业绩补偿期间内已补偿股份总数

×本次发行价格－业绩补偿期间内已补偿现金—业绩承诺方期末已补偿的股份

数量×本次发行价格。

业绩补偿期间和期末业绩承诺方累计现金补偿数额之和不超过本次交易中

业绩承诺方取得的现金对价之和。

上述减值额为本次交易的交易对价减去期末元纯传媒的评估值并排除补偿

期限内元纯传媒股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

7、超出预测利润数的奖励

若元纯传媒在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润

总额，超过部分的 50%作为对元纯传媒核心管理人员的超额业绩奖励。上述超额

业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市公司

应于业绩补偿期间最后一年的专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按

照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促元纯传媒以现金方式支付给元纯传

媒核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由元纯传媒董

事会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

奖励现金金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%

8、违约责任

如业绩承诺方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市

公司有权要求业绩承诺方立即履行，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。

9、协议生效

本协议自各方签署后，在上市公司董事会、股东大会批准本次交易、中国证

监会核准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议（元纯传媒）》生效时

364

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生效。

365

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第七节交易的合规性分析

一、本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司中，嘉博文化主要从事影视开发、制作、投资及版权运营

等业务，华桦文化主要从事境内外影片的投资、宣发以及版权运营等业务，元纯

传媒主要从事电视节目及网络影视剧制作等业务。根据中国证监会 2012 年 10

月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（中国证券监督管理委

员会公告[2012]31 号），各标的公司均属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86

广播、电视、电影和影视录音制作业”。近年来，我国出台了大量鼓励文化影视

行业发展的相关政策，其中主要包括：

2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》，提出发展重点文化产业。

以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数

字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发

展。

2011 年 10 月，中共中央发布《于深化文化体制改革推动社会主义文化大发

展大繁荣若干重大问题的决定》，提出加快发展文化产业，推动文化产业成为国

民经济支柱性产业，构建现代文化产业体系。加快发展文化产业，必须构建结构

合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在

重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视

制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数

字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、

跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。优化文化产业布局，

发挥东中西部地区各自优势，加强文化产业基地规划和建设，发展文化产业集群，

提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。加大对拥有自主知识产权、弘扬民

族优秀文化的产业支持力度，打造知名品牌。发掘城市文化资源，发展特色文化

366

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产业，建设特色文化城市。发挥首都全国文化中心示范作用。规划建设各具特色

的文化创业创意园区，支持中小文化企业发展。推动文化产业与旅游、体育、信

息、物流、建筑等产业融合发展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提

高附加值。

2013 年 11 月，中共中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，

提出推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、

集约化、专业化水平。鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛，允

许参与对外出版、网络出版，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团

改制经营。支持各种形式小微文化企业发展。

2014 年 2 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合

发展的若干意见》，提出提升文化产业整体实力。强化与规范新兴网络文化业态，

创新新兴网络文化服务模式，繁荣文学、艺术、影视、音乐创作与传播。

2015 年 10 月，中共中央发布《关于繁荣发展社会主义文艺的意见》，提出

大力发展网络文艺。网络文艺充满活力，发展潜力巨大。坚持“重在建设和发展、

管理、引导并重”的方针，实施网络文艺精品创作和传播计划，鼓励推出优秀网

络原创作品，推动网络文学、网络音乐、网络剧、微电影、网络演出、网络动漫

等新兴文艺类型繁荣有序发展，促进传统文艺与网络文艺创新性融合，鼓励作家

艺术家积极运用网络创作传播优秀作品。

2016 年 3 月，中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》

正式发布，提出加快发展现代文化产业，具体包括“加快发展网络视听、移动多

媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等

传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科

技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组，扶持中

小微文化企业发展。加快全国有线电视网络整合和智能化建设。扩大和引导文化

消费。”

2016 年 11 月，《中华人民共和国电影产业促进法》正式发布并将于 2017 年

3 月 1 日起实施，主要内容包括，强调在平等互利的基础上，鼓励通过互办电影

节展、合作拍摄影片、选送优质国产影片参加境外的电影节(展)等方式，进一

步提升扩大中国电影的知名度和影响力，提升电影强国的国际地位。国家应该

367

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

以多种方式对走出去的优秀电影的外语译制给予一定的资金和政策支持。外交、

文化、教育等部门也应充分利用各自的对外交流渠道和资源，积极推广优秀国

产影片。国家同时鼓励多主体、多形式的境外推广活动，最大程度地激发和利

用社会上的活跃资源，为国产电影的境外推广发挥积极作用。

在现有政策下，文化影视行业的准入门槛逐步降低，相关监管逐步放开，有

效促进的了我国文化影视行业的发展，并为行业未来发展指明了方向。

鉴于本次重组的标的公司属于文化影视行业，属于国家近年来大力鼓励、扶

持的行业，因此本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合国家有关环境保护的规定

本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废

水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合国家有关土地管理的规定

本次交易的标的公司经营所需的房屋均系租赁取得，未拥有土地使用权，因

此不涉及国家有关土地管理的相关法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的规定

本次交易的标的公司属于影视行业，行业内竞争者较多，标的公司在该行业

内未构成垄断地位，上市公司本次收购三家标的公司不构成《中华人民共和国反

垄断法》规定的垄断行为。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发

生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公

司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。

上市公司目前的股本总额为 753,778,212 股，按照本次发行股份的上限计算，

本次交易完成，上市公司的总股本将达到 889,863,368 股，其中社会公众股东持

368

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有的股份不低于届时公司股份总数的 10%，不属于股权分布发生变化不再具备上

市条件的情形。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》、

《上市规则》等法律法规规定的上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

上市公司就本次交易聘请中联评估对本次交易标的进行了资产评估，本次交

易各方依据中联评估对标的资产的评估结果协商确定本次交易价格。中联评估具

有证券业务资格，且中联评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实或潜

在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、

科学的原则。

上市公司董事会及独立董事均已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评

估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价合理、公允。

本次交易涉及的资产评估定价公允性分析详见本报告书“第五节交易标的

评估情况”。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为嘉博文化 100%之股权、华桦文化 100%之股权及元纯传媒

100%之股权。嘉博文化、华桦文化及元纯传媒均为依法设立的有限责任公司，

目前均依法存续。同时，本次交易对方均已承诺其持有标的资产的产权为权属清

晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股

权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约

定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

本次交易不涉及债权、债务的处理事宜。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

本次交易不涉及债权债务处理事宜。

369

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒均将成为上市公司的全资

子公司。上市公司通过收购该等标的将进一步丰富其电影、电视剧及电视节目的

内容储备，借助上市公司在渠道端近年来积累的优势，实现内容端与渠道端的相

互促进，进一步增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，不存在可能导

致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东

及实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被

深交所采取监管措施。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、

人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规及证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了

股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的

内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使

职权。

本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒将成为上市公司的全资子

公司。上市公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治

理结构。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

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二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定

本次交易前后，东方网络的实际控制人均为彭朋，东方网络的实际控制权未

发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生

变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条要求

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续

盈利能力

本次交易标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，嘉博文化、华桦

文化及元纯传媒将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力

均将得到提升。

根据交易对方作出的承诺，嘉博文化 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实

现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

12,000 万元、15,000 万元及 19,500 万元；华桦文化 2016 年度、2017 年度及 2018

年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,000 万元；元纯传媒 2016 年度、2017 年度

及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别

不低于人民币 6,000 万元、7,800 万元及 10,000 万元。

本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到

大幅提升，上市公司的竞争实力将显著增强。

综上，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况

和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立

性

1、关于本次交易对关联交易的影响

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，制定

了关联交易的相关规定，对公司关联交易涉及的决策及披露程序等作出了相应的

371

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规定，公司的相关关联交易按照市场原则进行。同时，公司的监事会、独立董事

能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督

职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后，为了规范未来可能发生的关联交易，本次重组的交易对方

出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第十节同

业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）

本次交易完成后的关联交易情况”。

2、关于本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存在经

营与上市公司相同或类似业务的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东及

实际控制人将不会发生变化，同时，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将成为上市

公司的全资子公司。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事

与标的公司相同或类似业务，与标的公司不存在同业竞争情形。因此，本次交易

不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞

争。

本次交易完成后，本次交易对方单独或通过一致行动关系合计持有上市公司

股权比例均不足 5%，不属于《上市规则》规定的可能对上市公司产生重大影响

的关联股东。为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，

充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股

东、实际控制人及宋宪强、周玉容、上海易晴、王克非、关晖出具了《关于避免

与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第十节同业竞争和关

联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）避免同业竞

争的承诺与措施”。

3、关于本次交易对独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东

及实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被

深交所采取监管措施。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、

人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。

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东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对东方网络 2015 年度财务报告进行了

审计，出具了瑞华审字[2016]45030003 号的标准无保留意见的《审计报告》。东

方网络 2016 年 1-6 月财务报告未经审计。上市公司不存在最近一年及一期财务

会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署

日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续

根据嘉博文化、华桦文化及元纯传媒的工商备案资料及交易对方出具的相关

承诺，截至本报告书签署日，标的资产之产权属清晰，不存在抵押、质押或其他

受限情形。

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产

的交割应于中国证监会核准本次交易起六十（60）日内完成交割手续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的

情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

行股份购买资产

本次交易完成后，上市公司将取得嘉博文化、华桦文化及元纯传媒 100%之

股权，将促进上市公司产业整合与升级，优化上市公司的业务结构，增强上市公

司的盈利能力。根据交易对方出具的承诺，本次交易对方均与上市公司控股股东

373

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或其控制的关联人之间不存在关联关系。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

要求

本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第

十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关要

求，具体如下：

（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金

比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审

核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交

易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资

入股标的资产部分对应的交易价格

公司本次募集配套资金金额不超过 209,000.00 万元，拟购买标的资产的交易

价格合计为 353,285.41 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为

219,195.69 万元。

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，嘉博文化、元纯传媒原股东不涉及以

现金增资入股标的资产的情形。华桦文化原股东新视界投资于 2016 年 1 月以现

金形式对华桦文化增资 162.80 万元，占增资后华桦文化总股本 1,162.80 万元的

14.00%，新视界投资于 2016 年 5 月将该部分注册资本转让与本次交易对方新视

界宏富。扣减该部分现金增资所对应的本次交易价格后，上市公司以发行股份方

式购买华桦文化 100%股权的交易价格调整为 61,863.16 万元，上市公司以发行股

份方式购买标的资产的交易价格合计调整为 209,124.36 万元。公司本次募集配套

资金金额不超过 209,000.00 万元，占上市公司以发行股份方式购买标的资产的调

整后交易价格 209,124.36 万元的 99.94%，未超过 100.00%。

综上，公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易

价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的

374

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资产部分对应的交易价格后的 100%，符合上述规定。

（二）上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办

法》的相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并

购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；

投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产

流动资金、偿还债务

本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将

用于支付本次交易现金对价部分、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍

项目及元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等，未用于补充上市公司和标的资产

流动资金、偿还债务，符合上述规定。

五、关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形的说明

上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形。

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六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见

（一）独立财务顾问意见

安信证券作为本次交易的独立财务顾问就本次交易出具了《安信证券股份有

限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金之独立财务顾问报告》，安信证券认为本次交易本次交易符合《重组

办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《证券发行管

理办法》关于非公开发行股票的规定。

（二）法律顾问意见

上市公司聘请了懋德律师作为本次交易的法律顾问。根据懋德律师出具的

《北京懋德律师事务所关于东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，懋德律师认为本次交易符合《公司

法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等法律、法规和规范性文件的规定。

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第八节管理层讨论与分析

本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，

本次交易标的经营发展、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对公司的财

务状况、经营状况及本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

总资产 286,498.81 199,490.68 111,901.87

总负债 130,881.39 109,175.72 31,622.96

所有者权益 155,617.42 90,314.96 80,278.91

归属于母公司股东的权益 140,591.04 85,614.74 80,278.25

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 24,995.73 40,431.14 24,283.87

营业利润 2,690.23 6,253.24 2,375.92

利润总额 3,193.40 7,277.50 2,480.19

净利润 2,550.81 6,660.81 2,174.51

归属于母公司股东的净利

2,207.66 5,336.49 2,173.86

润

基本每股收益（元/股） 0.0326 0.0890 0.0392

扣除非经常损益基本每股

0.0280 0.0752 0.0351

收益（元/股）

注：2014 年、2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一）本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析

1、资产结构分析

最近两年及一期，上市公司资产结构如下：

377

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单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目占比占比占比

金额金额金额

（%）（%）（%）

流动资产合计 129,196.12 45.09 82,916.78 41.56 52,092.55 46.55

货币资金 54,687.04 19.09 28,773.83 14.42 20,066.14 17.93

应收票据 453.81 0.16 596.14 0.30 379.45 0.34

应收账款 20,757.59 7.25 19,494.41 9.77 10,259.77 9.17

预付款项 29,819.71 10.41 11,996.93 6.01 1,053.28 0.94

应收利息 - - - - 214.18 0.19

其他应收款 883.81 0.31 770.05 0.39 217.02 0.19

存货 18,180.02 6.35 20,591.25 10.32 8,679.12 7.76

其他流动资产 4,414.13 1.54 694.16 0.35 11,223.58 10.03

非流动资产合计 157,302.69 54.91 116,573.91 58.44 59,809.32 53.45

可供出售金融资产 20,890.00 7.29 200.00 0.10 50.00 0.04

长期股权投资 14,097.56 4.92 9,752.04 4.89 6,846.84 6.12

投资性房地产 29.66 0.01 31.56 0.02 35.36 0.03

固定资产 14,782.07 5.16 14,636.53 7.34 14,190.88 12.68

在建工程 22,372.06 7.81 19,112.63 9.58 7,935.83 7.09

无形资产 18,643.43 6.51 13,889.67 6.96 7,373.77 6.59

开发支出 1,464.26 0.51 711.31 0.36 291.36 0.26

商誉 36,246.91 12.65 36,246.91 18.17 10,996.81 9.83

长期待摊费用 27,713.07 9.67 21,078.56 10.57 11,322.46 10.12

递延所得税资产 753.12 0.26 654.16 0.33 527.04 0.47

其他非流动资产 310.55 0.11 260.55 0.13 238.97 0.21

资产总计 286,498.81 100.00 199,490.68 100.00 111,901.87 100.00

378

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（1）货币资金

报告期内，公司货币资金金额分别为 20,066.14 万元、28,773.83 万元和

54,687.04 万元，公司的货币资金主要由银行存款构成，银行存款占货币资金的

比例分别为 98.08%、57.16%和 84.92%。

公司 2015 年末货币资金较 2014 年末增加 8,707.69 万元，主要系 2014 年度

购买的理财产品在 2015 年度到期赎回所致。2016 年 6 月末货币资金较上年末增

加 25,913.21 万元，主要系本期非公开发行股票募集资金完成所致。

（2）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 10,259.77 万元、19,494.41 万

元和 20,757.59 万元，公司应收账款总体呈上升趋势。2015 年末应收账款较 2014

年增长了 90.01%，主要系 2015 年度公司规模增长较快，当年营业收入增长较多

所致，公司 2014 年度和 2015 年度公司的应收账款周转率分别为 2.47 和 2.48。

2016 年 6 月末，公司应收账款净额较 2015 年末增长了 6.48%，与上年末应收账

款净额基本持平。

（3）预付款项

报告期各期末，公司预付款项金额分别为 1,053.28 万元、11,996.93 万元和

29,819.71 万元。2014 年末，公司预付款项金额较小，主要为原材料采购的预付

款。2015 年末和 2016 年 6 月末，公司预付款项较高，主要系公司经营业务发展

较快，预付影视版权等采购款的增加。

（4）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,679.12 万元、20,591.25 万元和

18,180.02 万元，公司存货结构相对比较稳定，主要由原材料、在产品及库存商

品构成，这三项合计占期末存货账面价值的比例分别为 92.44%、96.15%和

95.15%。2015 年末存货账面价值较 2014 年末增长 137.25%，主要系增加采购电

视机、量具产品及新增合并子公司相应增加所致。2016 年 6 月末存货账面价值

较上年末基本保持稳定。

379

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截至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在大量积压且应计提而未计提存货跌价准

备的存货。

（5）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 11,223.58 万元、694.16 万元

和 4,414.13 万元，其他流动资产主要为投资银行理财产品、委托贷款及待抵扣进

项税，2015 年末其他流动资产较上期末减少较大，主要系 2014 年度投资的理财

产品到期赎回所致。

（6）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 14,190.88 万元、14,636.53 万

元和 14,782.07 万元，固定资产较为稳定，主要为房屋及建筑物和机器设备。

（7）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 7,935.83 万元、19,112.63 万

元和 22,372.06 万元。在建工程账面值逐年增长，主要系报告期内公司不断增加

对灵川新厂房项目的投入所致。

（8）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 7,373.77 万元、13,889.67 万

元和 18,643.43 万元。无形资产账面价值逐年增长主要系报告期内各期公司增加

外购影视版权所致。

（9）商誉

报告期各期末，公司商誉金额分别为 10,996.81 万元、36,246.91 万元和

36,246.91 万元，2014 年，因对乾坤时代发生非同一控制下的企业合并产生商誉

10,996.81 万元，2015 年因对水木动画发生非同一控制下的企业合并产生商誉

25,250.10 万元，各报告期期末公司对商誉进行了减值测试，未发现商誉存在减

值。

380

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（10）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用为 11,322.46 万元、21,078.56 万元和

27,713.07 万元，2015 年末长期待摊费用较上年末增加 9,756.09 万元，主要系公

司子公司乾坤时代业务规模扩大，新增从事数字电视运营服务所购置机顶盒、智

能卡等终端设备所致。2016 年 6 月末长期待摊费用较上年末增加 6,634.51 万元，

主要系本期新增技术服务费所致。截至 2016 年 6 月 30 日，终端设备和技术服务

费占长期待摊费用总额的比例为 87.71%。

2、负债结构分析

最近两年及一期，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

流动负债合计 82,818.02 63.28 61,732.45 56.54 24,875.49 78.66

短期借款 46,010.00 35.15 17,100.00 15.66 15,000.00 47.43

应付票据 19,134.57 14.62 27,446.16 25.14 743.00 2.35

应付账款 7,482.76 5.72 5,408.17 4.95 4,853.21 15.35

预收款项 3,632.84 2.78 815.04 0.75 475.91 1.50

应付职工薪酬 13.27 0.01 665.48 0.61 644.62 2.04

应交税费 1,513.51 1.16 1,310.16 1.20 993.13 3.14

应付利息 317.12 0.24 79.54 0.07 35.24 0.11

应付股利 2,899.15 2.22 - - - -

其他应付款 1,814.80 1.39 4,007.91 3.67 2,130.37 6.74

一年内到期的非流动

- - 4,900.00 4.49 - -

负债

非流动负债合计 48,063.37 36.72 47,443.27 43.46 6,747.47 21.34

长期借款 36,800.00 28.12 37,200.00 34.07 5,000.00 15.81

递延收益 1,834.36 1.40 1,761.96 1.61 1,747.47 5.53

其他非流动负债 9,429.02 7.20 8,481.31 7.77 - -

381

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2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

负债合计 130,881.39 100.00 109,175.72 100.00 31,622.96 100.00

报告期内，公司的负债主要是流动负债，各期末流动负债占负债总额的比例

分别为 78.66%、56.54%和 63.28%。

报告期各期末，公司负债总额逐年上升，主要系公司报告期内各期新增银行

借款融资所致。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款的金额分别为 15,000.00 万元、17,100.00 万元

和 46,010.00 万元，2016 年 1-6 月增加较多主要系收购股权资金需求，新增中航

信托股份有限公司融资借款所致。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据的金额分别为 743.00 万元、27,446.16 万元和

19,134.57 万元，总体而言呈上升趋势，2015 年末应付票据较上期增加较多，主

要系公司支付机顶盒等前终端设备采购款项而开具的银行承兑汇票。

（3）预收账款

报告期各期末，公司预收账款金额分别为 475.91 万元、815.04 万元和 3,632.84

万元，总体而言呈上升趋势，2016 年 6 月末预收账款较上年末增加较多，主要

系本期预收贵州双龙航空港商务服务有限公司广告服务费未结算所致。

（4）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款的金额分别为 2,130.37 万元、4,007.91 万元

和 1,814.80 万元，2015 年末其他应付款较上年末增长 88.13%，主要系 2015 年度

公司收购水木动画公司股权转让款未支付所致。

（5）长期借款

截至 2016 年 6 月 30 日，公司长期借款情况如下表所示：

382

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序借款银借款金额借款用途

借款合同号年利率借款期限

号行（万元）

桂林银项目固定资

1 009934201501638-2 5.4996% 2015.10.13-2018.06.16 4,800.00

行产投资

桂林银项目固定资

2 009934201501638-1 5.4996% 2015.06.18-2018.06.16 12,800.00

行产投资

桂林银收购水木动

3 001240201501347 5.7750% 2015.08.20-2018.08.19 19,200.00

行画股权

合计 36,800.00

3、资本结构与偿债能力分析

报告期内，公司资本结构与偿债能力主要指标如下表所示：

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

资本结构

资产负债率 45.68% 54.73% 28.26%

流动资产/总资产 45.09% 41.56% 46.55%

流动负债/总负债 63.28% 56.54% 78.66%

偿债能力

流动比率（倍） 1.56 1.34 2.09

速动比率（倍） 1.34 1.01 1.75

利息保障倍数（倍） 2.67 4.35 3.85

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）资产负债率=总负债/总资产；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

（4）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的流动比率、速动比率分别为 1.56 和 1.34，

短期偿债能力较强。上市公司资产负债率为 45.68%，公司财务风险较小，长期

偿债能力较强。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力主要指标如下表所示：

383

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 1.14 2.48 2.47

存货周转率（次） 0.73 1.54 2.02

总资产周转率（次） 0.10 0.26 0.27

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]；

（2）存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]；

（3）总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2）]。

报告期内上市公司总资产周转率、应收账款周转率出现了一定程度的下降，

主要原因是报告期内上市公司快速发展，公司规模增长较大，总资产和应收账款

增长速度高于营业收入的增长速度，因此造成了总资产周转率、应收账款周转率

等指标的下降，存货周转率所有下降主要系公司发展较快，存货的增长速度高于

营业成本的增长速度所致。

5、现金流量分析

报告期内，公司现金流量主要指标如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量

1,124.58 -1,033.86 2,910.02

净额

投资活动产生的现金流量

-62,432.51 -37,088.37 -8,585.22

净额

筹资活动产生的现金流量

91,640.14 37,023.62 14,354.74

净额

现金及现金等价物净增加

30,337.13 -1,097.20 8,681.99

额

销售商品、提供劳务收到

120.79% 101.50% 110.13%

的现金/营业收入

经营活动产生的现金流量

44.09% -15.52% 133.82%

净额/净利润

报告期内，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重较为稳定，经营

性现金流情况良好。本报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额均为负

384

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值且绝对值逐年增长，主要原因系公司加大战略投资布局所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析

1、收入构成分析

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）

主营业务收入 24,920.42 99.70 40,274.40 99.61 24,094.11 99.22

其他业务收入 75.31 0.30 156.74 0.39 189.76 0.78

合计 24,995.73 100.00 40,431.14 100.00 24,283.87 100.00

上市公司报告期内主营业务收入占营业总收入的比分别为 99.22%、99.61%

和 99.70%，其他业务贡献收入占总收入的比重较低，上市公司在本报告期内的

收入构成较为稳定。

2、利润构成分析

报告期内，公司利润构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 24,995.73 40,431.14 24,283.87

营业成本 14,198.21 22,542.95 16,727.31

营业利润 2,690.23 6,253.24 2,375.92

利润总额 3,193.40 7,277.50 2,480.19

净利润 2,550.81 6,660.81 2,174.51

归属于母公司股东的净利

2,207.66 5,336.49 2,173.86

润

上市公司 2015 年度实现营业收入 40,431.14 万元，较 2014 年增长 66.49%，

实现归属于上市公司股东的净利润 5,336.49 万元，较 2014 年增长 145.48%。2016

年 1-6 月，上市公司实现营业收入 24,995.73 万元，较 2015 年同期增长 72.25%。

报告期内，上市公司营业收入、净利润及归属于上市公司股东的净利润等指标持

续稳步增长。

385

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3、盈利能力及收益质量分析

随着公司影视业务的高速增长，公司的销售净利率和毛利率均保持较高水

平，其中销售毛利率维持在 30%以上。从收益质量看，公司利润主要来自于正常

经营活动，具体如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

销售毛利率 43.20% 44.24% 31.12%

销售净利率 10.20% 16.47% 8.95%

营业利润/利润总额 84.24% 85.93% 95.80%

加权平均净资产收益率 1.91% 6.43% 3.17%

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（2）销售净利率=净利润/营业收入；

（3）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回

购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新

增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月

数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生

其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期内，公司销售毛利率成上升趋势，主要系公司业务转型后，文化传媒

行业收入占比不断上升所致。加权平均净资产收益率在 2016 年 1-6 月下降较大，

主要系 2016 年 4 月非公开发行完成后，2016 年 6 月末净资产增长较多且由于部

分项目在上半年未完结，利润尚未全部释放所致。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所属行业分类

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012

386

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年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2012]31 号），标的公司属于“文化、

体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。

（二）标的公司所处行业监管体系

1、行业监管部门

目前我国影视行业的主管监管部门包括中共中央宣传部、国家新闻出版广电

总局、文化部等单位。为保证广大人民群众的精神文明健康，我国目前对影视作

品的制作、发行及放映等环节均实施许可管控，并由前述监管部门实施监督管理。

（1）中共中央宣传部

中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，主要负

责对影视行业进行宏观监管，其主要职能包括：负责指导全国理论研究、学习与

宣传工作；负责从宏观上指导精神产品的生产；受党中央委托，协同中央组织部

管理文化部、新闻出版署、中国社会科学院的领导干部，会同中央组织部管理人

民日报社、广播电影电视总局、新华社等新闻单位和代管单位的领导干部，对省、

自治区、直辖市党委宣传部部长的任免提出意见；负责提出宣传思想文化事业发

展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，

协调宣传文化系统各部门之间的关系。

（2）国家新闻出版广电总局

国家新闻出版广电总局是我国影视行业的主管部门，其通过下设的电影局、

电视剧司等部门对影视行业进行监管。广电总局的主要职能包括：负责拟订新闻

出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻

出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并

组织实施和监督检查；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、

产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。

（3）文化部

文化部是国务院直属的职能部门，主要负责管理全国文化艺术事业，其具体

职能包括：拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案，拟订文化艺术

事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革等。

387

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2、主要行业法规与政策

（1）主要法律法规

截至目前，我国影视行业相关的主要法规如下：

1）文化与知识产权相关法规

序号法规名称及文号发文部门发文/生效时间

1. 中华人民共和国著作权法（2010 修正）全国人大常委会 2010 年 2 月 26 日

中华人民共和国著作权法实施条例（2013 修

2. 国务院 2013 年 1 月 30 日

订）

关于继续实施支持文化企业发展若干税收政

3. 财政部、海关总署、国家税务总局 2014 年 1 月 1 日

策的通知（财税[2014]85 号）

关于深入推进文化金融合作的意见（文产发

4. 财政部、文化部、中国人民银行 2014 年 3 月 17 日

[2014]14 号）

信息网络传播权保护条例（2013 修订）（国

5. 国务院 2013 年 1 月 30 日

务院令第 634 号）

音像制品管理条例（2011 修订）（国务院令

6. 国务院 2011 年 3 月 19 日

第 595 号）

关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指财政部、中国人民银行、中共中央宣传

7. 2010 年 3 月 19 日

导意见（银发[2010]94 号）部

8. 文化产业振兴规划国务院办公厅 2009 年 9 月 26 日

9. 关于加快文化产业发展的指导意见文化部 2009 年 9 月 10 日

2）电影行业相关法规

序号法规名称及文号发文部门发文/生效时间

1. 电影管理条例（国务院令第 342 号）国务院 2002 年 2 月 1 日

关于严厉打击在影院盗录影片等侵权违法行

2. 国家新闻出版广播电影电视总局 2015 年 9 月 29 日

为的通知（影字[2015]578 号）

关于支持电影发展若干经济政策的通知（财教财政部、国土资源部、国家发展和改革

3. 2014 年 5 月 31 日

[2014]56 号）委员会

关于试行国产电影属地审查的通知（新广电发

4. 国家新闻出版广播电影电视总局 2014 年 2 月 18 日

〔2014〕27 号）

关于改进和完善电影剧本(梗概)备案、电影片

5. 国家新闻出版广播电影电视总局 2010 年 2 月 4 日

审查工作的通知

388

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号法规名称及文号发文部门发文/生效时间

关于促进电影产业繁荣发展的指导意见（国办

6. 国务院办公厅 2010 年 1 月 21 日

发[2010]9 号）

关于调整国产影片分账比例的指导性意见

7. 国家新闻出版广播电影电视总局 2008 年 12 月 19 日

（[2008]影字 866 号）

广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的

8. 国家新闻出版广播电影电视总局 2007 年 12 月 28 日

通知

关于印发《国家电影事业发展专项资金管理办财政部/国家新闻出版广播电影电视总

9. 2006 年 7 月 1 日

法》的通知(2006 修订)（财教[2006]115 号）局

电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定（国

10. 国家新闻出版广播电影电视总局 2006 年 6 月 22 日

家广播电影电视总局令第 52 号）

关于印发《关于进一步完善国产影片发行放映

11. 的考核奖励办法（修订）》的通知（2006）[2006] 国家新闻出版广播电影电视总局 2006 年 6 月 21 日

影字 284 号）

商务部/国家新闻出版广播电影电视总

12. 电影企业经营资格准入暂行规定 2004 年 11 月 10 日

局

广播影视节（展）及节目交流活动管理规定（国

13. 国家新闻出版广播电影电视总局 2004 年 10 月 10 日

家广播电影电视总局令第 38 号）

中外合作摄制电影片管理规定（2004）（国家

14. 国家新闻出版广播电影电视总局 2004 年 8 月 10 日

广播电影电视总局令第 31 号）

电影片进出境洗印、后期制作审批管理办法

15. 国家新闻出版广播电影电视总局 2004 年 8 月 1 日

（国家广播电影电视总局令第 29 号）

关于加强影片贴片广告管理的通知（广发影字国家工商行政管理总局/国家新闻出版

16. 2004 年 6 月 25 日

[2004]700 号）广播电影电视总局

17. 关于印发《电影数字化发展纲要》的通知国家新闻出版广播电影电视总局 2004 年 3 月 18 日

18. 特种电影管理暂行办法国家新闻出版广播电影电视总局 2002 年 11 月 4 日

19. 数字电影管理暂行规定国家新闻出版广播电影电视总局 2002 年 8 月 7 日

关于改革电影发行放映机制的实施细则（试文化部/国家新闻出版广播电影电视总

20. 2001 年 12 月 18 日

行）（广发办字[2001]1519 号）局

3）电视剧及电视节目行业相关法规

序号法规名称及文号发文部门发文/生效时间

1. 广播电视管理条例（国务院令[第 228 号]）国务院 1997 年 9 月 1 日

389

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号法规名称及文号发文部门发文/生效时间

关于加强有关广播电视节目、影视剧和网络视

2. 听节目制作传播管理的通知（新广电办发国家新闻出版广播电影电视总局 2014 年 9 月 28 日

[2014]100 号）

关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规

3. 国家新闻出版广播电影电视总局 2014 年 9 月 2 日

定通知（新广电发[2014]204 号）

关于实行电视纪录片题材公告制度的通知（广

4. 国家新闻出版广播电影电视总局 2013 年 2 月 7 日

发[2013]11 号）

关于印发《电视剧拍摄制作备案公示管理办

5. 国家新闻出版广播电影电视总局 2013 年 12 月 1 日

法》的通知

关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节

6. 国家新闻出版广播电影电视总局 2012 年 7 月 6 日

目管理的通知（广发[2012]53 号）

关于进一步加强广播电视节目制作经营活动

7. 国家新闻出版广播电影电视总局 2010 年 8 月 3 日

管理工作的通知（广发[2010]70 号）

电视剧内容管理规定（国家广播电影电视总局

8. 国家新闻出版广播电影电视总局 2010 年 7 月 1 日

令第 63 号）

广播电视广告播出管理办法（国家广播电影电

9. 国家新闻出版广播电影电视总局 2010 年 1 月 1 日

视总局令第 61 号）

互联网视听节目服务管理规定（国家广播电影原信息产业部/国家新闻出版广播电影

10. 2008 年 1 月 31 日

电视总局、信息产业部令第 56 号）电视总局

11. 关于加强互联网传播影视剧管理的通知国家新闻出版广播电影电视总局 2007 年 12 月 28 日

境外电视节目引进、播出管理规定（国家广播

12. 国家新闻出版广播电影电视总局 2004 年 10 月 23 日

电影电视总局令第 42 号）

中外合作制作电视剧管理规定（国家广播电影

13. 国家新闻出版广播电影电视总局 2004 年 10 月 21 日

电视总局令第 41 号）

广播电视节目制作经营管理规定（国家广播电

14. 国家新闻出版广播电影电视总局 2004 年 8 月 20 日

影电视总局令第 34 号）

（2）主要行业政策

近年来，我国政府为了鼓励发展文化出台了大量政策大力推动行业的发展，

具体如下：

2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》，提出发展重点文化产业。

以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数

字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发

390

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

展。

2011 年 10 月，中共中央发布《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大

发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出加快发展文化产业，推动文化产业成为

国民经济支柱性产业，构建现代文化产业体系。加快发展文化产业，必须构建结

构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要

在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影

视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、

数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地

区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。优化文化产业

布局，发挥东中西部地区各自优势，加强文化产业基地规划和建设，发展文化产

业集群，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。加大对拥有自主知识产权、

弘扬民族优秀文化的产业支持力度，打造知名品牌。发掘城市文化资源，发展特

色文化产业，建设特色文化城市。发挥首都全国文化中心示范作用。规划建设各

具特色的文化创业创意园区，支持中小文化企业发展。推动文化产业与旅游、体

育、信息、物流、建筑等产业融合发展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业

链，提高附加值。

2013 年 11 月，中共中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，

提出推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、

集约化、专业化水平。鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛，允

许参与对外出版、网络出版，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团

改制经营。支持各种形式小微文化企业发展。

2014 年 2 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合

发展的若干意见》，提出提升文化产业整体实力。强化与规范新兴网络文化业态，

创新新兴网络文化服务模式，繁荣文学、艺术、影视、音乐创作与传播。

2015 年 10 月，中共中央发布《关于繁荣发展社会主义文艺的意见》，提出

大力发展网络文艺。网络文艺充满活力，发展潜力巨大。坚持“重在建设和发展、

管理、引导并重”的方针，实施网络文艺精品创作和传播计划，鼓励推出优秀网

络原创作品，推动网络文学、网络音乐、网络剧、微电影、网络演出、网络动漫

等新兴文艺类型繁荣有序发展，促进传统文艺与网络文艺创新性融合，鼓励作家

391

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

艺术家积极运用网络创作传播优秀作品。

2016 年 3 月，中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》

正式发布，提出加快发展现代文化产业，具体包括“加快发展网络视听、移动多

媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等

传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科

技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组，扶持中

小微文化企业发展。加快全国有线电视网络整合和智能化建设。扩大和引导文化

消费。”

2016 年 11 月，《中华人民共和国电影产业促进法》正式发布并将于 2017 年

3 月 1 日起实施，主要内容包括，强调在平等互利的基础上，鼓励通过互办电影

节展、合作拍摄影片、选送优质国产影片参加境外的电影节(展)等方式，进一

步提升扩大中国电影的知名度和影响力，提升电影强国的国际地位。国家应该

以多种方式对走出去的优秀电影的外语译制给予一定的资金和政策支持。外交、

文化、教育等部门也应充分利用各自的对外交流渠道和资源，积极推广优秀国

产影片。国家同时鼓励多主体、多形式的境外推广活动，最大程度地激发和利

用社会上的活跃资源，为国产电影的境外推广发挥积极作用。

3、行业监管体制

（1）电影行业

根据《电影管理条例》等有关规定，我国电影行业实施行政许可制度，电影

的制作、发行、放映等环节均需事先取得相应许可。

1）电影制作

《电影管理条例》（2002 年 2 月 1 日起实施）、《电影企业经营资格准入暂行

规定》（2004 年 11 月 10 日起实施）规定，我国实施电影制作经营资格许可制度，

未经许可任何单位和个人不得从事电影片的摄制活动。国家新闻出版广电总局为

电影制片经营资格准入的行业行政管理部门，申请设立电影制片公司，由境内公

司、企业和其他经济组织向国家新闻出版广电总局提出申请。

国家新闻出版广电总局核发的电影制作许可证分为《摄制电影许可证》以及

《摄制电影片许可证（单证）》。电影制作公司取得《摄制电影片许可证（单证）》

后仅享有经核准影片的制作权，在取得该片的《影片公映许可证》后许可证即作

392

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

废，若拟拍摄新的影片需再次申请。已经以《摄制电影片许可证（单片）》的形

式投资拍摄了两部以上电影片且满足其他相关要求的，可向国家新闻出版广电总

局申请《摄制电影许可证》。

2）电影内容审查

①剧本备案

《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》（2006 年 6 月 22 日起实施）

规定，国家广电总局负责电影剧本（梗概）备案和电影片审查的管理工作。国家

广电总局电影审查委员会和电影复审委员会负责电影片的审查。省级广播影视行

政部门，经申请可以受广电总局委托，成立电影审查机构，负责本行政区域内持

有《摄制电影许可证》的制片单位摄制的部分电影片的审查工作（属地审查）。

国家广电总局《关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的

通知》（2010 年 2 月 4 日起实施）规定，电影制片单位摄制电影，应在拍摄前由

第一出品单位将电影剧本（梗概）送工商注册登记所在地的省级广电部门备案，

省级广电部门应按照《行政许可法》规定的期限作出决定并上报国家广电总局，

待国家广电总局公布备案结果后，由省级广电部门对持有《摄制电影许可证》的

电影制片单位发放《电影剧本（梗概）备案回执单》、其他电影制片单位发放《摄

制电影许可证（单片）》，修改后拍摄或不同意拍摄的应说明理由并书面通知制片

单位。拍摄重大革命和重大历史题材影片、重大文献纪录影片、中外合作影片，

由省级广电部门审核电影剧本后，按相关的管理规定报广电总局进行立项审批。

②电影审查

国家广电总局《关于试行国产电影属地审查的通知》（2014 年 2 月 18 日起

实施）规定，省级广电部门负责本行政区域内所属电影制片单位摄制的各类影片

的审查，并在规定的行政许可时限内，作出审查决定，颁发《影片审查决定书》

和相关文件，并负责电影审查中相关的制片管理工作。制片单位持省级广电部门

颁发的《影片审查决定书》和相关文件送国家新闻出版广电总局，办理领取《电

影片公映许可证》。重大革命和重大历史题材影片，按规定要求，由省级广电部

门电影审查机构审查通过后，送国家广电总局重大革命和重大历史题材影视创作

领导小组终审通过后，颁发《影片审查决定书》。

3）电影进口

393

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

《电影管理条例》规定，电影进口业务由国务院广播电影电视行政部门指定

电影进口经营单位经营；未经指定，任何单位或者个人不得经营电影进口业务。

文化部、国家广电总局《关于改革电影发行放映机制的实施细则（试行）》

（2001 年 12 月 18 日起实施）规定，中影集团受委托承担对外国及港澳台影片

的统一进口，同时履行选片、初审、送审、合同洽谈、报关缴税、支付结算、影

片供应、票房统计及市场监管等部分管理职能。同时，在保留中影集团原进口影

片发行公司的基础上，再组建一个进口影片股份制发行公司。

目前，根据有关规定，我国实行一家进口，两家发行的电影进口与发行制度，

即由中国电影集团公司一家进口，由中国电影股份有限公司及华夏电影发行有限

责任公司两家发行。

4）电影发行

《电影管理条例》、《电影企业经营资格准入暂行规定》规定，国家对电影的

发行实施许可制度，满足受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧

出品单位委托发行过两部电视剧及相关条件的可申请取得电影发行资质，经审查

合格由国家广电管理部门颁布《电影发行经营许可证》。广电总局依照关于发行

放映国产影片的年度考核的有关规定，对取得《电影发行经营许可证》的公司进

行年度考核。

（2）电视剧行业

根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》等有关规

定，电视剧的摄制与发行需要取得广电部门的相应许可，具体如下：

1）经营许可

《广播电视节目制作经营管理规定》规定，设立广播电视节目制作经营机构

或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。

其中，在京的中央单位及其直属机构申请《广播电视节目制作经营许可证》，报

广电总局审批；其他机构申请《广播电视节目制作经营许可证》，向所在地广播

电视行政部门提出申请，经逐级审核后，报省级广播电视行政部门审批。《广播

电视节目制作经营许可证》由广电总局统一印制，有效期为两年。

2）制作许可

《广播电视节目制作经营管理规定》规定，电视剧由持有《广播电视节目制

394

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作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集

团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧

制作许可。

电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可

证（甲种）》两种，由广电总局统一印制。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于

该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 180 日。《电视剧制作许可证（甲种）》

有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。电视剧

制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/

部）的，可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。

3）发行许可

《电视剧内容管理规定》规定，未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出

和评奖。省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门在收到完备的报审

材料后，应当在五十日内作出许可或者不予许可的决定；其中审查时间为三十日。

许可的，发给电视剧发行许可证；不予许可的，应当通知申请人并书面说明理由。

经审查需要修改的，送审机构应当在修改后，依照本规定重新送审。电视剧发行

许可证由国务院广播影视行政部门统一印制。已经取得电视剧发行许可证的电视

剧，应当按照审查通过的内容发行和播出。变更剧名、主要人物、主要情节和剧

集长度等事项的，原送审机构应当依照本规定向原发证机关重新送审。

（3）电视节目行业

根据《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》等有关规定，

电视节目制作行业涉及相关监管如下：

1）经营许可

《广播电视节目制作经营管理规定》规定，国家对设立广播电视节目制作经

营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作

经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许

可证》。广播电视播出机构不得播放未取得《广播电视节目制作经营许可证》的

机构制作的和未取得发行许可的电视剧、动画片。

2）内容审查

《广播电视管理条例》规定，电视节目的播出实行电视台播前自审制度。广

395

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

播电台、电视台应当提高广播电视节目质量，增加国产优秀节目数量，禁止制作、

播放载有下列内容的节目：（一）危害国家的统一、主权和领土完整的；（二）危

害国家的安全、荣誉和利益的；（三）煽动民族分裂，破坏民族团结的；（四）泄

露国家秘密的；（五）诽谤、侮辱他人的；（六）宣扬淫秽、迷信或者渲染暴力的；

（七）法律、行政法规规定禁止的其他内容。广播电台、电视台对其播放的广播

电视节目内容，应当依照前述规定进行播前审查，重播重审。

（三）标的资产所处行业特点

1、电影行业

（1）市场供求状况及变动原因

随着人民物质生活水平的不断提高，我国民众对文化消费的需求日益增长。

作为文化消费的主要领域之一，我国电影市场在各方面均呈现高速发展的趋势。

1）电影票房与观影人次增长迅速

近十年来，我国电影市场票房连续增长，已从 2006 年的 26.40 亿元增长到

2015 年的 440.69 亿元，用 10 年的时间实现了近 16 倍的增长。根据中国电影家

协会主持出版的《中国电影产业研究报告（2016）》，到 2015 年我国电影市场票

房约占世界票房的 18%，仅次于北美约 110 亿美元的市场规模，位列全球第二位。

2006-2015 年国内电影票房收入及增长趋势

500.00 63.91% 70.00%

450.00 440.69

60.00%

400.00

350.00 50.00%

36.15%

300.00 42.96% 296.39 48.69%

27.51% 40.00%

28.93%

250.00 30.18% 217.69

30.44% 30.00%

200.00 170.73

26.06%

150.00 131.15 20.00%

100.00 101.72

62.06 10.00%

50.00 26.40 33.28 43.41

0.00 0.00%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

电影综合收入:国内电影票房收入（亿元）增长率

数据来源：国家统计局、Wind 资讯

396

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2015 年我国电影市场观影人次首次突破 10 亿大关，已达到 12.60 亿人次，

同比增长 51.85%，较 2006 年增长超过 11 倍，城市人均观影次数达 1.6 次/年。

2006-2015 年国内电影市场观影人次及增长趋势

14.00 60.00%

12.00 51.85% 50.00%

10.00 41.67% 40.20% 40.00%

8.00 35.62%

30.91% 29.37% 30.21% 30.00%

6.00 27.03% 12.60

20.00%

4.00 8.30

6.12

2.00 10.00% 4.70 10.00%

3.70

2.86

1.00 1.10 1.44 2.04

0.00 0.00%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

观影人次（亿人次）增长率

数据来源：Wind 资讯

2）国产电影的市场表现优异，但行业整体水平仍有待进一步提高

国产电影近年来无论在质量与票房收入方面均有较大提高。根据《中国电影

产业研究报告（2016）》，2015 年我国国产电影票房收入为 271.36 亿元，占全年

电影市场的比重达到了 61.58%。2015 年，全国票房过亿的影片总计 81 部，其中

有 48 部为国产电影。票房前十的影片中，国产影片占据七席。在现有国内电影

行业监管政策下，国产电影的市场主导地位已基本确立。

397

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2011-2015 年国产电影与进口电影票房情况

300.00 70.00%

61.58% 60.00%

250.00 58.65%

53.61% 54.51%

51.54% 50.00%

200.00 46.39% 48.46%

45.49%

41.35% 40.00%

38.42%

150.00

271.36 30.00%

100.00

161.55 169.33 20.00%

88.00 127.67 134.84

50.00 70.31

82.73 90.02 10.00%

60.84

0.00 0.00%

2011 2012 2013 2014 2015

国产电影票房（亿元）进口电影票房（亿元）

国产电影票房占比进口电影票房占比

数据来源：《中国电影产业研究报告（2016）》

自 2012 年以来，国产电影总产量均高于 600 部，到 2015 年总产量已达 686

部，近年来总体趋势变动不大。但市场表现相对优秀的影片数量增幅较快，电影

票房过千万，尤其是电影票房过亿的国产电影数量增幅较快。以票房过亿的国产

影片为例，2011 年，我国电影市场仅有 20 部国产影片票房超过一亿元，到 2015

年票房过亿的影片已增长至 48 部，增幅高达 140%。

2011-2015 年国产电影产量及票房表现

700

686

600 653 638 618

500 558

400

300

300 315 320

200 259

231

100

106 32 105 36 128

66 20 78 21 48

2011 2012 2013 2014 2015

故事片产量（部）影院上映（部）

票房过千万影片数量（部）票房过亿影片数量（部）

数据来源：《中国电影产业研究报告（2016）》

另一方面，在高票房影片数量不断提高的同时，近年来未上映影片以及票房

398

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

较低影片的占比仍然较高。以 2015 年为例，当年未公映影片总计 366 部，占当

年国产影片产量比例高达 53.35%，公映但票房未及千万的影片共计 192 部，占

占当年国产影片产量比例为 27.99%。

2015 年国产电影票房分布

5-10亿元

10-20亿元 >20亿元

5千万-1亿元 1%

1% 0.1%

3% 1-5亿元

3-5千万元

1-3千万元

未上映影片

53%

<1千万元

28%

数据来源：《中国电影产业研究报告（2016）》

总体而言，国产电影虽然近年发展较快，在现有政策下亦占据电影市场的主

要份额，但其整体水平仍有待进一步提高，需要更多更优秀的国产电影作品丰富

未来的电影市场。

3）银幕数量持续增长，为电影行业持续发展奠定基础

影院及银幕数量的增加为电影行业的发展与电影票房的提高提供了可能性。

2015 年，我国平均每天增加 22.42 块电影银幕，截至 2015 年末银幕总数已增加

至 32,487 块，以年末银幕总数计算当年我国单银幕的票房收入为 135.65 万元，

同期增长 11.23%。尽管自 2011 年以来电影银幕数量的增长呈现放缓趋势，但我

国人口众多，城镇人口拥有银幕数量的水平与发达国家仍有较大差距，二、三线

城市的市场有待进一步开发。因此，未来期间，我国电影银幕及电影院数量仍有

增长空间。

399

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2005-2015 年国内电影银幕变化情况

35,000 0.6

30,000 32,487

0.5

48.43%

40.25%

25,000

0.4

41.27% 24,304

20,000 33.67%

32.46%

0.3

18,398

15,000 32.10%

16.25% 16.16%

13,118 0.2

10,000

15.28% 9,286

5,000 13.72% 0.1

6,256

2,668 3,034 3,527 4,097 4,723

0 0

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

银幕总数（块）增长率

数据来源：Wind 资讯

（2）竞争格局与市场化程度

随着电影行业产业化改革的不断推进，除外资在制作、发行、院线领域禁止

投资外，国内电影制片行业在市场准入方面已经几乎不存在限制。近年来行业内

涌入了大量的竞争者与资本，行业内的竞争不断加剧，市场化程度也在相应提高。

总体而言，电影行业的竞争格局主要体现在以下几个方面：

1）市场份额相对集中，第一梯队已经形成

经过多年市场竞争，目前我国电影行业已经形成了以万达影业、光线影业、

中影股份等为主的第一梯队影视企业，该等企业占据了较高的市场份额。根据《中

国电影产业研究报告（2016）》，2015 年我国总计上映了 320 部国产电影，总票

房为 271.36 亿元，其中票房超过亿元的电影总计 48 部，贡献票房总计 235.00

亿元，占国产电影总票房的比重超过 86%。2015 年前六大电影公司出品的影片

票房合计 147.92 亿元，占同期国产电影票房的 54.51%，具体情况如下：

票房总计占同期国产电

序号电影公司 2015 年度超过亿元的影片

（亿元）影票房比重

《夏洛特烦恼》、《寻龙诀》、《煎饼

1. 万达影业侠》、《滚蛋吧！肿瘤君》等共计 10 60.78 22.40%

部

《港囧》、《寻龙诀》、《恶棍天使》、

2. 光线影业《左耳》、《横冲直撞好莱坞》共 5 43.92 16.19%

部

400

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

《寻龙诀》、《天将雄狮》、《老炮》、

3. 华谊兄弟 38.74 14.28%

《奔跑吧！兄弟》等共计 7 部

《狼图腾》、《百团大战》、《九层妖

4. 中影股份 19.09 7.03%

塔》、《不可思议》共 4 部

《寻龙诀》、《我的少女时代》、《不可

5. 华策影业 18.45 6.80%

思议》共 3 部

《杀破狼 2》、《万万没想到》、《烈日

6. 博纳影业 13.58 5.00%

灼心》、《新娘大作战》共 4 部

合计 - 147.92 54.51%

注：上表中合计票房收入数据已剔除各大电影公司参投影片票房重复统计部分。

2）新兴电影企业不断涌现

近年来随着政策的不断放开，电影行业的市场化程度也在相应提升。市场内

不仅有中影股份、华谊兄弟等已从事电影投资制作业务多年的企业，亦有不断出

现的新兴电影企业。这些新兴的电影企业通过几部优秀影片的投资与拍摄迅速崛

起，形成了行业内的一股新势力，既有近年来成立时间较短的新设电影公司，亦

有其他行业的跨界者，较为典型的代表为蓝色星空影业与开心麻花。蓝色星空影

业成立于 2014 年 8 月，成立至今出品了《烈日灼心》、《捉妖记》等影片，其中

捉妖记以 24.39 亿的票房摘取了 2015 年度票房冠军。开心麻花此前主要从事舞

台剧业务，2015 年其推出了首部电影《夏洛特烦恼》并取得了良好的口碑与业

绩，同时还储备了大量的舞台剧 IP，为其未来在电影行业发展奠定良好的基础。

3）互联网公司进军影视行业

随着电影行业的迅猛发展，越来越多的社会资金涌入电影行业，其中既有以

腾讯、阿里为代表的大型互联网公司，亦有合一（优酷土豆）、爱奇艺为代表的

互联网视频企业。虽然在传统的电影制作业务方面经验尚浅，但该等互联网公司

通过其在文化、传媒领域的积淀以及互联网渠道等方面的巨大优势近年来发展迅

速，并取得了良好的业绩。该等互联网公司近年在影视行业的具体表现如下：

公司具体表现

上海腾讯企鹅影业文化传播有腾讯影业与企鹅影业均成立于 2015 年 9 月。自成立以来，腾讯影业投

限公司（以下简称“企鹅影业”）资了《魔兽》、《微微一笑很倾城》、《爵迹》等多部游戏、动漫、文学

和上海腾讯影业文化传播有限 IP 改编的影片；企鹅影业自成立以来参与出品了《捉妖记》、《夏洛特

公司（以下简称“腾讯影业”）烦恼》等多部卖座影片，影片的累计票房收入数十亿元

401

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司具体表现

阿里巴巴于 2014 年 6 月完成了对阿里影业的收购，2015 年度阿里影

业已实现净利润港币 5.56 亿元。近年来阿里影业不仅投资拍摄了《摆

阿里巴巴影业集团有限公司（以

渡人》和《三生三世十里桃花》、《封神传奇》等多部影片项目，还购

下简称“阿里影业”）

入《鬼吹灯》、《还珠格格》等热门 IP，同时参与了《碟中谍 5：神秘

国度》、《星际迷航 3：超越星辰》等海外影片的投资

合一影业成立于 2014 年 8 月，合一影业目前已投资出品了二十余部影

合一影业有限公司（以下简称

片，其中《智取威虎山 3D》、《捉妖记》、《栀子花开》等影片的市场表

“合一影业”）

现优异，取得了良好的投资回报

爱奇艺影业成立于 2014 年 7 月，在成立两年左右的时间里，爱奇艺影

爱奇艺影业（北京）有限公司（以业利用自身优势大力发展线上视频资源同时投资出品了《王朝的女

下简称“爱奇艺影业”）人杨贵妃》、《华丽上班族》、《西游记之三打白骨精》、《马达加斯加

的企鹅》等多部影片

4）进口影片或将加剧国内电影市场竞争

2012 年，中美政府签署了《中美双方就解决 WTO 电影相关问题的谅解备忘

录》，同意在每年 20 部分账片的基础上增加 14 部影片的配额，同时将美方的票

房分账比例从此前的 13%提高到 25%。《中美双方就解决 WTO 电影相关问题的

谅解备忘录》将于 2017 年到期，届时现有关于进口影片配额限制的规定将如何

执行目前仍存在较大不确定性，但国内电影市场进一步放开的可能性较大。

2015 年，我国进口了 63 部影片，其中票房过亿的 33 部，票房过千万的 51

部，票房总计 169.33 亿元，单片平均票房 2.69 亿元。相比之下，2015 年国产电

影总计上映 320 部，票房虽然高达 271.36 亿元，但其单片平均票房仅为 0.85 亿

元。就总体占比而言，进口影片虽然占 2015 年度我国电影票房市场的 38.42%，

但其单片平均票房要远高于国产影片。未来期间，若进口配额进一步放开，将对

国产电影市场造成更大的冲击，电影市场的竞争将进一步加剧。

（3）行业内主要企业及其市场份额

我国电影市场的票房来源相对集中，排名前十的影片占当年票房的比重通常

较高。2013 至 2015 年，我国排名前十的国产电影占当期国产电影总票房的比重

均超过 40%，而排名前十的电影通常被相对固定的几家公司包揽。2013 至 2015

402

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年排名前十的国产电影中，我国前五大电影公司参与出品的情况如下：

进入票房前十名的影片票房合计 1 占同期国产电

排名公司名称

影片数量（部）（亿元）影总票房比例 2

1. 中国电影股份有限公司 8 64.03 11.42%

2. 万达影视传媒有限公司 4 45.12 8.05%

3. 北京光线影业有限公司 5 40.01 7.14%

4. 华谊兄弟传媒股份有限公司 4 33.10 5.90%

5. 博纳影业集团 3 20.30 3.62%

注 1：票房数据系根据《中国电影产业研究报告（2016）》、《中国广播电影电视发展报

告（2015）》、国家新闻出版广电总局网站等公开资料整理得出。

注 2：占同期国产电影总票房比例=影片票房合计/三年国产电影总票房

（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因

电影行业的利润水平个体差异较大，行业中既有单部影片票房超过 10 亿元

的影片，亦有上映后票房惨淡无法收回成本的先例，更有大量影片在制作完成后

无法上映。

电影行业的利润水平取决于市场的竞争程度。就国产电影市场而言，随着准

入门槛的不断降低，不仅各种新兴电影公司在市场上开始崭露头角，互联网公司

等外部资本也开始涉足电影市场，整个行业的竞争程度在不断提升。就进口电影

市场而言，近年来进口影片票房收入也在不断增长，从 2011 年的 60.84 亿元已

增长到 2015 年的 169.33 亿元，年均复合增长率为 29.16%。未来期间，现有进口

电影配额的规定或将进一步放开，届时可能将加剧我国电影市场的整体竞争程

度。此外，虽然我国电影市场近年来票房收入不断上涨，但随着观众鉴赏水平的

提升，电影的制作成本也在不断提高。

未来，随着电影市场的竞争程度进一步加剧和电影制作成本的不断提升，电

影行业的整体利润将受到较大影响，只有具备资金、人才、技术、资源优势且能

够不断创作出优秀作品的电影企业才能在未来期间保持较高的利润水平。

（5）影响电影行业发展的因素

1）有利因素

①相关政策助力影视行业发展

403

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

近年来，我国针对影视行业出台了一系列扶持政策，鼓励影视行业的发展，

其具体内容详见本节“二、（二）2、（2）主要行业政策”。

②国民经济持续增长为影视行业发展奠定了良好的基础

根据发达国家文化消费的增长经验，当国家人均 GDP 达到 5,000 美元时将

是文化消费爆发的临界点。根据国家统计局统计数据，2015 年我国人均 GDP 达

到 49,351 元，可支配收入 21,966 元。根据国际经验，目前我国所处的阶段属于

文化消费的快速增长期。在此背景下，影视行业作为文化消费的主要领域之一，

将迎来良好的发展时机。

2）不利因素

①盗版因素

尽管近年来我国政府采取了多种措施对影视作品的盗版侵权行为进行打击，

但影视作品的盗版问题仍无法完全根除。一方面，影片的盗版将直接影响其票房

成绩；另一方面，盗版问题亦将对影视作品的音像制品销售收入、信息网络传播

权收益造成不利影响，从而导致影视行业整体的收益降低。总之，盗版问题系一

项社会顽疾，在很大程度上影响了影视行业的健康发展。

②进口市场冲击

中国电影行业近年来发展迅速，但不可否认的是我国大部分从事电影业务的

公司在制作理念、经营模式、资本运作等方面与境外电影公司仍存在着较大差距。

特别是中美于 2012 年签订的《中美双方就解决 WTO 电影相关问题的谅解备忘

录》即将于 2017 年到期，届时现有的进口片配额制度如何调整仍是未知。但从

长远角度来看，国内电影市场进一步放开的可能性较高。在此背景下，我国电影

企业只有不断提高制作水平才能经受住进口影片越来越激烈的冲击。

（6）进入电影行业的主要壁垒

1）人才壁垒

电影制作的每个环节都需要大量的专业人才方可完成。同时，优秀的电影导

演、编剧、演员不仅在很大程度上决定了一部电影的品质，其自身的市场号召力

也会对影片的票房与收益造成直接影响。目前，我国从事电影行业的人员虽然众

多，但优秀人员仍较为稀缺，无法满足现有市场的需求。电影制作企业需要积累

大量的人才方能进行运转，而人才的培养与积累并非朝夕之功。初涉本行业的外

404

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来者即使利用大量资金进行人员引入，也很难在短时间内实现资源整合并制作出

优秀的作品。因此，如何建立起一只覆盖策划、制片、宣发等环节的人才队伍，

是限制电影行业进入者的重要因素之一。

2）政策壁垒

电影行业属于国家许可经营的行业，国家对电影的摄制、发行等环节均制定

了相应的审批规定，企业需按照相关规定履行审批手续方可从事相关业务。但随

着政策不断放开、属地审查等具体制度的推行，民营资本进入电影行业的难度较

此前已大幅降低。尽管如此，如何正确把握市场趋势、监管部门的价值导向并按

照有关规定履行审批手续将成为一部电影能否最终走向银幕的必要条件之一，这

也在无形中对行业潜在进入者形成了进入壁垒。

3）资金壁垒

目前的市场环境下，单部电影的投资成本呈现逐步走高的趋势，制片成本动

辄过亿。同时，电影行业的投资还伴有投资周期长、投资回报不确定等高风险特

征。因此，投资电影行业不仅需要有足够的资金实力，还需要有能力承担相应的

投资风险，这也对电影行业潜在的进入者提出了较高的要求。

4）品牌壁垒

在现有的市场竞争局势下，目前我国电影市场已形成以中影股份、万达影业、

华谊兄弟等公司为代表的“一线品牌”。该等公司不仅能够凭借企业自身的品牌

效应吸引到优秀的人才参与到其投拍的影视作品中，亦能够筹集足够的资本进行

投资，这也在一定程度上为其投拍电影的品质提供了一定的保障。而对于行业的

潜在进入者以及市场内的其他中小型电影公司而言，因缺乏品牌资源，其通常难

以吸引到优秀的人才与足够资金投拍影片，这也使得其投拍的影片难以与一线品

牌的公司进行竞争。

（7）电影行业技术水平及技术特点

1）数字电影技术

目前，数字电影技术已经充分渗透、应用到电影制作的各个环节。根据国家

新闻出版广电总局电影数字节目管理中心的说明，数字电影有广义和狭义两种理

解，狭义的数字电影是指电影数字化放映的系统，而广义的数字电影涉及拍摄、

胶转数、压缩、编码、加密、传输、显示等多种技术，集数字化拍摄、制作、存

405

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贮、发行、放映、安全等多个环节于一体的一个完整系统。

与传统的胶片电影相比，数字电影的主要特点如下：

①成本低且易于后期制作

采用数字技术拍摄的电影，在拍摄过程中可节省胶片成本，在后期制作过程

中无需进行数字化转换，在发行、放映的过程中无需进行胶片拷贝，因此其成本

大大低于胶片电影，也更易于进行后期制作。

②放映效果好

以数字方式传输的电影不会因放映场次的增加而降低放映质量，同时，数字

电影的放映效果优于胶片电影，不会出现抖动、闪烁、重影等现象。

③利于版权保护

采用数字方式发行、放映的电影更易于加密，也可利用水印技术防止影片被

非法复制。

尽管数字技术有着很多胶片电影无法比拟的优点，但并不意味着胶片电影将

被完全取代，部分导演、艺术家甚至更为偏爱胶片技术。归根结底，二者只是艺

术的工具及表现手段，并非对立之物。

2）后期制作技术的应用

随着观众品味的不断提高，影片后期制作技术扮演着越来越重要的角色。根

据《中国电影产业研究报告（2016）》，我国目前电影特效制作的成本约为其总投

资的 10%，声效制作约占 3%，全部后期剪辑、制作的费用约占总投资的 15%至

25%。

就我国本土的电影后期制作业务而言，目前电影后期制作效果仍与国外市场

有着较大差距。未来期间，我国本土电影后期制作行业的水平与技术将直接影响

我国电影的制作成本与制作水平。然而，考虑到起步晚、行业内人才的技术与艺

术水平尚有待提高等因素，追赶国际制作水平的任务也许还需要几代电影人的努

力方可完成。

（8）电影行业经营模式

电影行业属于轻资产行业，其经营模式与传统的制造业有着较大区别。首先，

在生产模式上，电影行业的生产以剧组为单位，没有固定的生产地点，亦没有固

定的生产设备。剧组人员大多为临时人员，在影片拍摄结束后剧组即告解散，拍

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摄影片过程中所需要的主要设备也大都为租赁取得。其次，就投资制作模式而言，

因目前电影制作成本有不断上升的趋势，行业内通常采取联合制片的模式完成影

片的投资与制作。联合制片模式不仅可以将各投资方的资金与资源优势进行归

集，同时还可以分散投资风险。就销售模式而言，电影行业的收入来源主要来自

于票房收入，通常由制片方与发行方签署发行协议，发行方再与院线方签署协议。

待影片公映后，院线公司会按照一定的比例向影片的发行方进行结算，再由发行

方向制片方支付分账款。

（9）电影行业的季节性、区域性及周期性

1）季节性

电影行业属于季节性较为明显的行业，其主要特征体现为电影档期。自 1998

年冯小刚导演以影片《甲方乙方》开创“贺岁档”以来，经过多年的发展，我国

电影市场目前已形成了春节档、暑期档、国庆档、贺岁档四个主要档期，其中暑

期档通常指每年 6 月至 8 月，贺岁档通常指每年 12 月。

档期的形成与人们的闲暇时间直接相关，通常集中在元旦、春节、国庆、暑

假等节假日。以 2015 年为例，当年春节、暑期、国庆及贺岁档期总计实现票房

收入 208.16 亿元，占 2015 年全年电影票房收入的 47.24%。2010 年至 2015 年，

前述主要档期的票房收入结构及其合计占同期票房总收入比例情况如下：

2010-2015 我国主要电影档期票房及其占比

单位：万元

2,000,000 52.00%

1,800,000 50.62%

50.00%

1,600,000 49.26%

1,400,000

48.00%

1,200,000 46.09% 47.24%

1,000,000 46.03% 46.00%

800,000

43.98% 44.00%

600,000

400,000

42.00%

200,000

0 40.00%

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

春节档票房暑期档票房国庆档票房

贺岁档票房四个档期汇总占比

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数据来源：Wind 资讯

就各月票房变化而言，根据《中国电影市场报告（2015）》，2014 年及 2015

年，我国电影市场各月票房表现如下：

2014 年-2015 年我国电影市场各月票房情况

60.00

55.00

50.00

41.07 41.05 42.20 42.23

40.00

36.45 36.17

33.58 34.31

32.37 31.89

30.00 28.92 28.29 27.72 26.63

26.09 26.24 25.98

22.26 23.29

20.00 18.88 18.92

18.08

16.20

10.00

0.00

一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月

2015年度（亿元） 2014年度（亿元）

数据来源：《中国电影市场报告（2015）》

如上图所示，2014 年及 2015 年同期票房的变化情况基本一致。2015 年 4

月，因《速度与激情 7》上映并取得了 24.21 亿元的票房成绩，导致当年 4 月出

现了一个额外的票房高峰。

2）区域性

目前，我国电影呈现较为明显的区域性特征，北京、上海、广东等经济发达

且人口密集的省份无论在票房、影院及银幕密集程度等方面均领先于其他省市。

根据《中国电影市场报告（2015）》，2015 年度我国电影市场票房前五名的省市

如下：

序号省/市影院（家）银幕（块）银幕占比票房（万元）票房占比

1. 广东 700 3,727 11.47% 624,448 14.17%

2. 江苏 466 2,702 8.32% 417,977 9.48%

3. 浙江 397 2,455 7.56% 349,435 7.93%

4. 北京 160 997 3.07% 315,454 7.16%

5. 上海 199 1,054 3.24% 293,265 6.65%

408

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序号省/市影院（家）银幕（块）银幕占比票房（万元）票房占比

合计 - 1,922 10,935 33.66% 2,000,579 45.40%

此外，近年来我国二、三线城市的电影市场发展迅猛，根据《中国电影产业

研究报告（2016）》，若将北京、上海、广州、深圳作为一线城市，将票房成绩排

名前 50 名的城市作为二线城市，并将其他城市划归三线城市，三类城市近年来

的电影市场表现如下：

2010 年-2015 年全国三类城市的票房情况

单位：亿元

200.00 60.00%

180.00

50.00%

160.00

140.00

40.00%

120.00

100.00 30.00%

80.00

20.00%

60.00

40.00

10.00%

20.00

0.00 0.00%

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

一线城市票房二线城市票房三线城市票房

一线城市占比二线城市占比三线城市占比

数据来源：《中国电影产业研究报告（2016）》

尽管近年来三类城市的电影票房收入均在增长，但三线城市的增长速度要明

显高于一、二线城市，其所占比重也在不断提升。2015 年，三线城市贡献票房

161.79 亿元，较 2014 年同比上涨 120.57%，占全国票房总量的 36.71%。未来期

间，随着三线城市的城市化进程进一步加快，其电影市场发展速度将进一步提升，

该等地区亦将成为我国电影市场发展的重要推动力。

3）周期性

电影行业不存在明显的周期性。电影行业属于文化娱乐消费行业，当国民经

济增长时，会在一定程度上刺激文化行业的增长；当经济出现衰退时，电影作为

一种普遍的文化消费品，不会因经济下滑而导致超出人们的一般消费能力，人们

对电影的需求也不会因此减少，因此电影行业具有较强的抗周期性。

409

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（10）电影行业上下游行业

1）概况

电影行业的上游主要是文学作品和编剧、导演、演员、摄像等人员提供的专

业服务以及拍摄设备租赁业等，下游行业主要是电影的发行与放映行业，主要的

参与主体是各大院线与影院。

2）电影行业上游情况及其影响

电影行业的上游主要包括各类文学作品或原创剧本创作，导演、演职人员服

务，摄影、美工等配套服务以及拍摄设备租赁业等。

用于改编影视剧的文学作品形式通常包括小说、动漫、游戏、其他文学作品

等。近年来，市场上涌现了大量的文学作品改编的影视作品，随着部分优秀改编

作品屡创票房佳绩，各类文学作品影视作品改编权的价格不断走高，相应增加了

电影行业的制作成本。

剧本是电影创作的起点，其重要程度不言而喻。剧本的创作服务主要由专业

编剧人员提供，部分影视制作公司自身也具备剧本创作能力。现阶段我国已培养

了大量的剧本创作人员，剧本供应充足，但优秀的电影剧本却十分稀缺。随着电

影行业的不断发展，影视公司将不断加大对剧本创作的投入，促进剧本创作的水

平。

优秀的导演和演职人员是电影质量的有力保障，现阶段我国存在大量从事导

演、演艺的人员，但优秀人员同样稀缺。近年来，导演和演员，尤其是当红导演

和演员的身价上升迅速，演员的片酬占影片投资的比重也在不断提高。为了控制

成本，制片公司不得不压缩影片的其他制作成本，长此以往将不利于我国电影行

业的发展以及电影水平的提升。

就拍摄电影所需的摄影、美工、特效等其他服务以及拍摄设备租赁行业而言，

因市场参与主体及从业人员较多，且产品、服务质量差异较小，对电影行业影响

较小。

3）电影行业下游的影响

电影行业下游主要是电影放映业，即院线与影院。我国现有的影片放映模式

为，院线单位统一对影院进行管理、供片，制片方与发行方需要与院线单位进行

合作才能实现影片公映。

410

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现阶段，我国电影的主要收入来自于电影的票房，因此院线与影院对电影行

业的影响至关重要。近年来，电影市场的不断升温促进了院线及影院的发展，而

影院的不断改、扩建以及播放设备的升级换代亦提升了电影带给民众的视听感

受，从而增加了电影票房的收入。因此，电影放映业与电影行业发展能够起到相

互促进的作用，二者相辅相成，形成了有效的互利共生关系。

此外，近年来互联网等影片的视频网站放映渠道发展同样可观。随着我国对

知识产权保护力度的不断提升，未来期间，我国电影行业在音像制品以及影片信

息网络传播权许可方面的收入亦将进一步提升，将对我国电影行业的发展起到进

一步的促进作用。

2、电视剧行业

（1）市场供求状况及变动原因

1）市场供应情况

近年来，国产电视剧产量大体上呈现稳步增长的趋势。在经历了 2008 至 2009

年的小幅下滑后，电视剧产量自 2010 年开始快速提升，外部资本大量涌入电视

剧行业。到 2012 年我国电视剧产量达到近年来的顶峰，年产 17,703 集连续剧。

近三年来，连续剧产量稳步提升，2015 年，全国生产完成并获得《国产电视剧

发行许可证》的剧目为总计 394 部，年产连续剧总计 16,540 集。

2007-2015 年中国电视剧行业产量概况

20,000 600

529 17,703

18,000 502 16,540

469 15,770 15,983

436 500

16,000 14,670 14,498

402 506

394

14,000

14,942 441 400

14,685 429

12,000

12,910

10,000 300

8,000

200

6,000

4,000

100

2,000

0 0

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

总集数（集）产量（部）

411

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数据来源：国家新闻出版广电总局

2）市场需求状况

就电视台等播出平台而言，电视剧市场整体呈现“供大于求”的局面。从

2010-2014 年每年首轮发行与播出的电视剧比重来看，大约会有 20%的新发行剧

目无法及时播放。

2010-2014 年每年首播新剧数量

600 84.00%

83.45%

500 81.82% 82.00%

81.24%

400 80.00%

300 77.27% 78.00%

76.15% 506

436 469 441

200 429 76.00%

381 391 368

332 351

100 74.00%

0 72.00%

2010 2011 2012 2013 2014

播出部数（部）发行部数（部）占当年发行比例

数据来源：国家新闻出版广电总局

尽管电视剧行业目前呈现供大于求的局面，但优质电视剧的供给却一直不能

满足市场需求，电视台宁愿重播过往的优质电视剧也不愿采购低质量新剧。为了

消化电视剧库存，使得更多的电视剧能有机会被播出，广电总局推行了“一剧两

星”政策：自 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧只能同时在两个卫星电视台上

首播。在此背景下，预期 2015 年各大电视台首播新剧比例有所提升。未来期间，

电视台对新剧尤其是优秀新剧的需求将进一步提升。

3）网络端需求状况

与电视台对电视剧的需求情况有所不同，网络端近年来对电视剧作品的需求

增长迅猛。近年来国家对于版权内容的保护为视频网站的高速发展打下了良好的

基础。“一剧两星”政策使得电视剧在网络端播放获得了前所未有的重视。此外，

随着各视频网站融资活动增多，购买力增强，网站之间的竞争日益激烈，许多网

络播放平台都将独播、购买优质电视剧资源作为增强自身竞争力、吸引用户和点

412

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击率的重要手段，未来期间网络播出端对电视剧的需求将进一步扩大。根据艾瑞

咨询的数据显示，2011-2015 年中国在线视频行业市场规模呈爆发式增长，2015

年市场规模将超过 400 亿元，年度复合增长率高达 59.03%。

2011-2015 中国在线视频行业市场规模发展趋势

450.00 90.00%

83.08%

400.00 80.00%

350.00 70.00%

300.00 61.17%60.00%

46.41% 48.04%

250.00 50.00%

200.00 40.00%

150.00 30.00%

100.00 20.00%

50.00 10.00%

62.70 91.80 135.90 248.80 401.00

0.00 0.00%

2011 2012 2013 2014 2015e

在线视频行业市场规模（亿元）同比增长率（%）

数据来源：艾瑞咨询

（2）行业竞争格局与市场化程度

自 2005 年 8 月国务院发布《非公有资本进入文化产业的若干决定》引导非

公有资本进入电视剧制作和发行领域以来，中国电视剧行业得到了前所未有的发

展。

目前我国电视剧行业市场竞争充分，行业内企业数量众多，市场集中度相对

较低。根据国家新闻出版广电总局的统计，近年来持有《广播电视节目制作经营

许可证》的机构数明显增长，截至目前，持有该证的机构数已达 10,232 家。就

《电视剧制作许可证（甲种）》而言，2016 年，持有《电视剧制作许可证（甲种）》

的机构总计 132 家，近年来持证单位数量相对稳定，具体变化情况如下图所示：

413

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2007-2016 持有电视剧行业许可证机构数变化情况

12,000 140

137 137

10,000 135

133

132 132 132

130 130

8,000 129

125

6,000

120

4,000 117 117

115

2,000 110

2,442 2,874 3,343 4,057 4,678 5,363 6,175 7,248 8,563 10,232

0 105

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

广播电视节目制作经营许可证（个）《电视剧制作许可证（甲种）》（个）

数据来源：国家新闻出版广电总局

就目前市场上电视剧的制作情况而言，目前绝大多数的电视剧制作机构每年

可以播出的电视剧在 1 至 2 部之间，市场上有能力发行超过 4 部电视剧的制作机

构占比较低。以 2015 年为例，当年全国共发行电视剧 394 部（16,540 集），由

269 家电视剧制作机构制作和发行；其中，发行 1 部的有 201 家，占比 74.72%；

发行 2 部的有 42 家，占比 15.61%；发行 3 部的有 18 家，占比 6.69%；发行 4

部及以上的有 8 家，占比 2.97%。2011-2015 年，每年发行 1 部电视剧的制作机

构占比在持续上升，发行 4 部及以上电视剧的制作机构占比在持续下降，市场整

体集中度在不断降低。

单位：家

2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

项目机构占比机构占比机构占比机构占比机构占比

数（%）数（%）数（%）数（%）数（%）

发行 1 部 187 65.38 204 68.00 197 72.16 220 74.83 201 74.72

发行 2 部 54 18.88 51 17.00 35 12.82 38 12.93 42 15.62

发行 3 部 19 6.65 20 6.67 23 8.43 22 7.48 18 6.69

发行 4 部

26 9.09 25 8.33 18 6.59 14 4.76 8 2.97

及以上

合计 286 100.00 300 100.00 273 100.00 294 100.00 269 100.00

数据来源：国家新闻出版广电总局

414

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（3）行业内主要企业及其市场份额

按所有制性质划分，中国电视剧制作行业由国有制作机构和民营制作机构组

成，其中国有制作机构又分为广播电影电视系统内制作机构和广播电影电视系统

外制作机构，该等机构及其代表企业如下图所示：

电视台下属制作机构广电代表企业：

中国电视剧制作中

心有限责任公司

广电集团下属制作机构

浙江广电集团

中影集团、上影集

国电影制片厂下属制作机构团

电有

视制

剧作

制机中央直属单位下属机构

作构非广电代表企业：

机

构华录百纳

军队下属制作机构

八一电影制片厂

九州音像出版公司

出版系统制作机构

民营机构代表企业：

华策影视、华谊兄弟、

民营制作机构

完美影视、慈文传媒、

欢瑞世纪、唐德影视等

广电系统内部的制作机构是我国电视剧制作机构的传统力量，依托其播出平

台资源和影视制作资源，在中国电视剧行业仍发挥重要的作用。在产业政策不断

变革、制播分离进一步深化的背景下，以中国电视剧制作中心有限责任公司为代

表的各大电视台所属电视剧制作单位积极推进转企改制，从面向电视台内部市场

转向积极参与市场竞争，规模不断壮大。

民营制作机构虽然进入电视剧制作行业时间较晚，但由于体制比较灵活，发

展非常迅速，涌现出了一批颇具影响与规模的民营制作机构。2015 年中国电视

剧总产量中约 80%的作品是由民营制作机构制作的，民营制作机构已经成为行业

发展的重要力量。

415

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按获得发行许可证电视剧部数、集数统计，2015 年，我国电视剧制作企业

的排名情况如下：

获得发行许可的电获得发行许可的电视

排名制作机构排名制作机构

视剧（部）剧（集）

海润影视制作有限东阳长城影视传媒

1 11 1 486

公司有限公司

东阳长城影视传媒海润影视制作有限

10 2 460

有限公司公司

浙江华策影视股份浙江华策影视股份

10 3 416

有限公司（300133）有限公司（300133）

上海新文化传媒集上海新文化传媒集

3 团股份有限公司 6 4 团股份有限公司 244

（300336）（300336）

四川星空影视文化四川星空影视文化

4 5 5 182

传媒有限公司传媒有限公司

数据来源：国家新闻出版广电总局

（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因

近年来，电视剧的制作成本呈现逐年递增的趋势。随着人们对电视剧的鉴赏

能力提升，观众、电视台等媒体对电视剧制作质量要求也在不断提高，这使得电

视剧制作企业不得不加大对电视剧制作环节的投入力度。同时，演员、编剧等人

工成本近年来也呈现不断走高的趋势，因此电视剧的整体制作成本在逐年递增。

就电视剧的采购价格而言，目前市场体现出巨大的个体差异。尽管电视剧制

作行业整体呈现出“供大于求”的趋势，但从优质电视剧不断提高的采购价格可

以看出，目前市场上优质电视剧仍然十分匮乏。2015 年以来，精品电视剧的单

集采购价格基本都保持在 300 万元/集左右，而一般电视剧的单集采购价格则在

30-50 万元/集左右，二者相差超过 10 倍。此外，随着“一剧两星”政策的推出，

电视剧互联网首播的金额也在不断刷新纪录。因此，未来期间不同质量与定位的

电视剧的采购价格差异将会进一步加大。

总体而言，行业内优秀的电视剧制作企业凭借导演、编剧、演员及 IP 等资

源的核心优势，能够制作出被市场认可的优质作品，进而获得较高的利润回报。

而就普通电视剧制作机构而言，在现有市场的背景下，其利润水平或将进一步降

低。

（5）影响电视剧行业发展的因素

416

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1）有利因素

①产业政策支持

近年来，国家制定了大量政策鼓励、推动包括电视剧行业在内的影视行业整

体的发展，该等政策的主要内容详见本节“二、（二）2、（2）主要行业政策”。

②广告投放量持续增长

近年来，我国电视台的广告收入快速增长，到 2015 年电视台广告市场收入

已达到 1,219.69 亿元。受到新媒体广告市场的冲击，2015 年电视台广告市场收

入整体有所下滑，但一线电视台的广告收入仍呈现稳步增长的趋势。相比之下，

新媒体的广告收入增速更为明显，从 2011 年的 42.50 亿元增长到 2015 年的 231.90

亿元，年均复合增长率高达 52.84%。电视台及新媒体广告收入的增加将为电视

剧市场的发展提供有力的支持。

2011-2015 年中国电视台广告收入

1400 20.00%

1200 15.00%

14.23%

1000 11.96%

10.00%

800 6.97%

5.00%

600 1,278.50 1,219.69

1,046.29 1,119.26

934.54 0.00%

400

-4.60% -5.00%

200

0 -10.00%

2011 2012 2013 2014 2015

电视台广告收入（亿元）同比增长率

数据来源：《中国新媒体发展报告》

417

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2011-2015 年中国在线视频行业广告市场规模

250.00 231.90 120.00%

98.30% 100.00%

200.00

151.90 80.00%

150.00

60.00%

56.71% 98.00 55.00% 52.67%

100.00 47.15%

66.60 40.00%

50.00 42.50

20.00%

0.00 0.00%

2011 2012 2013 2014 2015

在线视频广告收入（亿元）同比增长率

数据来源：艾瑞咨询

③在线视频市场的迅速发展

近年来网络视频的用户规模不断增长，到 2015 年末，我国网络视频用户已

达 5.04 亿。相比于传统的电视媒体，在线视频具有终端多样、观看方式灵活等

特点。此外，随着互联网技术的不断发展，网络视频等新媒体的用户体验也得到

了巨大改善。

在此背景下，电视台与网络视频等新媒体之间的竞争将越发激烈。就电视剧

领域的竞争而言，各大视频网站已不再甘于“先台后网”的传统播出模式，目前

已发展出“网台同步”甚至“先网后台”等新型播出模式。为了提高收视率增加

广告收入，电视剧，尤其是精品电视剧将会是各大电视台、视频网站争夺的主要

资源。届时，媒体对电视剧的采购力度将进一步加大，电视剧的采购价格将不断

提高。

2）不利因素

①资金限制

影视行业的投资具有资金投入高、周期长、风险高等特点，尤其是近年来随

着观众口味的不断提升，电视剧的制作成本大幅上涨，导致电视剧制作企业面临

更大的资金压力。然而，受限于我国目前的信贷体制，电视剧制作企业，尤其是

行业内的中、小型企业，因难以提供有效担保等因素通常无法获得银行的信贷支

持。这使得电视剧制作行业的企业只能凭借自身积累实现业务发展，阻碍了行业

418

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的发展速度，对电视剧行业的发展造成了不利影响。

②缺乏优秀创意与剧本

品质优良的电视剧与优秀剧本的创作是分不开的，但目前我国电视剧行业仍

未能对剧本的创作给予足够的重视，目前优秀的剧本及编剧仍处于相对匮乏的状

态。受限于剧本创作的限制，目前市场上题材陈旧、重复等问题较为严重，在一

定程度上降低了观众对国产电视剧的预期，并制约了影视剧行业的发展。

③盗版侵权行为屡禁不止

我国政府已采取了多种措施打击盗版行为，但盗版、侵权等现象目前仍难以

根除。与电影行业类似，盗版行为同样阻碍了电视剧行业的发展。盗版现象不仅

分流了大量的观众，同时也降低了电视剧制作企业的收入。短期内，盗版现象预

计仍难以消除，并将对电视剧行业的发展构成较大限制。

（6）进入电视剧行业的主要壁垒

1）政策准入壁垒

目前，我国电视剧制作行业仍属于国家许可经营行业，企业需取得相应资质

方可从事电视剧制作业务。就内容审查而言，目前我国对电视剧、网络剧作出了

不同的规定，电视剧仍需由广电部门审查通过后方可播出，而网络剧则采取自审

制由视频网站自行审核，具体如下表所示：

项目电视剧网络剧

《广播电视节目制作经营许可证》

制作资质《电视剧制作许可证（甲种）》无

《电视剧制作许可证（乙种）》

审核机制专审制自审制

内

容省部级以上广播影视行政部门设

审核机构视频网站自审

审立的电视剧审查机构

核 “有较高学术水平、良好职业道德经广电总局培训的持证审核员（3

审核人员

的专家”；近亲属需回避名审核员和 1 名总审核员）

发行资质《电视剧发行许可证》无

同时，根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，广播电视节目、电

影的制作业务仍属于限制外商投资项目。

2）人才壁垒、资金壁垒、品牌壁垒

419

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与电影行业类似，电视剧制作行业同样存在人才、资金及品牌方面的壁垒，

该等壁垒同样对潜在的行业进入者构成了限制。具体情况请参见本节“二、（三）

1、（6）进入电影行业的主要壁垒”。

（7）电视剧行业经营模式

电视剧行业与电影行业在生产模式与投资模式方面较为类似，同样采取以剧

组为单位生产模式以及以联合投资为主的投资模式，二者较大的区别在于销售模

式。

首先就销售渠道而言，电视剧的主要发行渠道为电视台及视频网站等新媒体

渠道。2015 年 1 月 1 日起，我国开始实行“一剧两星”政策。该政策实施以后，

视频网站的发行渠道的重要性得到了进一步提高，在电视剧销售的收入结构中比

重也呈现上升趋势。

就销售方式而言，目前行业内电视剧的销售方式主要分为预售与发行销售两

个阶段。预售阶段主要是在电视剧完成前的销售，该阶段的销售可以通过电视台

等媒体的宣传提高电视剧的知名度，同时还可减轻制片方的拍摄成本与风险。发

行阶段销售是指电视剧拍摄完成后的正式销售，该阶段的销售又可分为首轮销售

与二轮及多轮销售。首轮销售是指在电视剧取得发行许可证后 24 个月内完成首

次发行的销售，二轮及多轮销售是指首轮销售之后的销售。一般而言，首轮销售

将实现该部电视剧近九成的收入，二轮及多轮销售收入占比相对较低，仅占总收

入的 10%左右。

（8）电视剧行业的季节性、区域性和周期性

1）季节性

电视剧属于大众化、高频类的娱乐活动和精神消费品，具有生活必需品的特

点。除受到学生群体的寒暑假、上班族的假期档以及摄制进度和审批情况等偶发

性因素影响外，电视剧行业不存在明显的季节性特征。

2）区域性

电视剧行业的发展呈现较为明显的区域性。目前电视剧的制作机构主要集中

在我国经济较发达的地区，如北京、上海、广东、浙江等地区。根据属地审查原

则，电视剧制作机构需向其所在地的广电部门申请电视剧发行许可。近年来，我

国超过三分之二的电视剧均在经济较发达的东部地区完成发行审批，呈现明显的

420

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地区差异。

2011-2015 年电视剧发行区域统计

80.00%

68.03% 67.37% 68.78%

70.00%

61.07%

60.00% 54.16%

50.00%

40.00%

30.00%

20.00% 17.27%

11.66% 11.42%

12.25%

9.38% 9.49% 9.98% 9.79% 9.90%

10.00% 6.12%

0.00%

2011 2012 2013 2014 2015

东部地区发行中部地区发行西部地区发行

注：上图统计数据未包含由广电总局直接审批并取得发行许可的电视剧。

数据来源：国家出版广电总局

3）周期性

与电影行业类似，电视剧行业同样不存在明显的周期性。当国民经济增长时，

电视剧行业会得到相应的促进。但当经济出现衰退时，电视剧作为一般的大众文

化消费品，人们对其的需求并不会因此减少，电视剧行业同样具有较明显的抗周

期性。

（9）电视剧行业上下游情况

1）电视剧行业的上游及其影响

电视剧行业的上游主要是原创文学作品及剧本创作、导演及演职人员劳务服

务以及拍摄耗材、道具、化妆等配套服务行业。

用于改编电视剧的文学作品形式通常包括小说、动漫、游戏、其他文学作品

等。近年来，市场上涌现了大量的文学作品改编的电视剧作品，随着部分优秀改

编作品屡创收视率新高，各类文学作品的电视剧改编权的价格不断走高，相应增

加了电视剧制作行业的成本。

目前，就编剧与演职人员而言，虽然从业人员较多，但优秀的编剧、导演及

演职人员非常稀缺。优秀的剧本创作者、导演及演职人员能够显著提升电视剧的

421

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整体质量和市场影响力。然而，近年来导演及演职人员，尤其是一线演员的片酬

随着电视剧行业竞争的加剧不断上涨，成为各大电视剧制作机构争抢资源的主要

阵地。演员片酬的不断上涨相应减少了电视剧行业其他环节的投入，对电视剧整

体的品质造成了较大的影响。

电视剧的摄像、道具、化妆等配套服务行业的供给相对充足，从业人员较多，

对电视剧行业的影响较小。

2）电视剧行业的下游及其影响

电视剧行业的下游为电视台、视频网站等新媒体行业以及音像制品出版社。

作为传统的播出渠道，电视台目前仍为电视剧制作机构最主要的客户，也是

其收入的主要来源之一。电视台的主要收入来源于广告，而广告投放参考的主要

指标即为电视节目的收视率。优秀电视剧的播出能够直接提高电视台的收视率，

并提高电视台的广告收入。因此，随着市场竞争的加剧，电视台对优秀电视剧的

需求也在不断增长。电视台对电视剧投入的加大将有助于电视剧行业的发展。

以视频网站为主的新媒体渠道近年来发展迅速，近年来占电视剧销售收入的

比重也在不断提升。与电视台类似，视频网站的主要收入同样来自于广告，而广

告在视频网站投放主要参考的指标为点击率。作为视频网站的重要内容，电视剧

同样构成了各大视频网站争抢的重点资源之一。此外，随着近年来视频网站投入

资金力度的加大，以及人们对电视剧收看习惯的改变，视频网站与电视台之间对

优秀电视剧首播资源的竞争也在不断加剧，该等竞争同样有利于电视剧行业的不

断发展。

3、电视节目行业

电视节目主要包括新闻类、文化娱乐类、体育类、生活服务类、财经类及少

儿类等各类节目。行业的主要参与主体包括电视台及社会制作机构。

（1）竞争格局与市场化程度

1）民营电视节目制作企业迅速成长

自 2009 年国内广播电视行业开始实施真正意义上的制播分离以来，除新闻

类节目社会制作机构仍较难介入外，大部分电视节目都可以由社会制作机构独立

制作和提供。目前，民营机构进入电视节目制作领域并无政策障碍，尤其是随着

422

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各大电视台之间、电视台与视频网站播出平台之间的竞争加剧以及制播分离政策

的全面推行，国内民营节目制作机构得到快速增长。根据广电总局发行许可通告

统计，2016 年全国共有各类广播电视节目制作机构 10,232 家，机构数量自 2008

年以来呈逐年快速增长趋势。具体如下图所示：

2008 年以来持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量

12,000

10,232

10,000

8,563

8,000 7,248

6,175

6,000 5,363

4,678

4,057

4,000 3,343

2,874

2,000

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

数据来源：国家新闻出版广电总局

2）市场集中度较低，竞争激烈

目前，国内民营节目制作机构虽数量众多，但企业规模仍普遍较小，节目自

主经营能力较弱，大部分是小作坊式生产，无法体现规模优势。近些年来虽然也

涌现了一批初具实力的社会制作机构，如灿星制作、蓝色火焰等，但其领先优势

并不明显，市场份额占比较低。总体而言，电视节目行业目前市场集中度仍较低，

呈现出“小而散”的竞争格局。

未来，随着新进入者不断进入快速发展的电视节目制作行业，整个市场的竞

争将日趋激烈。同时，随着“一剧两星”政策的实施，各大卫视加大了对电视节

目的投入和重视程度，市场整体对电视节目质量要求更高，精品节目将备受青睐，

电视节目市场将进一步向少数具有一定竞争能力且能够持续制作精品节目的优

质电视节目制作企业倾斜，行业内的优质制作公司将陆续通过 IPO、并购等方式

对接资本市场进行整合、扩展，提高自身竞争实力，行业内并购加速，行业集中

度有望提升。

423

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3）电视节目表现形式多元化

从目前各电视台的播出情况以及电视节目内容的生产情况来看，随着我国制

播分离改革的推进，生活服务类、体育类、综艺类、青少年类和专题类等节目内

容逐渐从电视台旗下的电视节目制作公司剥离出来，市场化态势越来越明显。其

中生活服务类、体育类和综艺类节目大受追捧，播出时间占到了电视节目的

82.72%，是民营制作机构生产的主要内容类型。

2014 年我国电视栏目播出时间占比情况

2.96%

5.43%

8.89%

45.43%

15.06%

22.22%

生活服务体育综艺青少年专题财经

数据来源：国家统计局

（2）行业内主要企业及其市场份额

电视节目制作行业主要由国内独立节目制作商、各电视台内部节目制作部和

电视台下属的节目制作公司构成，行业内企业主要有两类：

第一类，电视台内部节目制作机构和电视台旗下的电视节目制作公司。例如，

中央电视台旗下的节目制作公司中国国际电视总公司等。目前，除电视剧外，一

线电视台的大部分节目是由内部制作部门或旗下节目制作公司提供。

第二类，民营节目制作机构。民营节目制作机构数量和节目产量保持稳步增

长的态势。根据广电总局公布数据显示，2016 年全国共有各类广播电视节目制

作机构 10,232 家，比 2015 年增加 1,669 家，增幅为 19.49%。民营节目制作市场

高度分散，总体而言，单个民营机构的制作量远小于电视台。

424

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至目前，电视节目行业内主要有六大主流节目制作公司，分别为灿星制作、

蓝色火焰、光线传媒（300251）、能量影视（833482）、天娱传媒和东方风行。该

等企业的有关情况如下：

公司名称经营概况

国内主流文化传媒业公司之一，与星空卫视、Channel [V]（中国）

上海灿星文化传播有限

同属星空华文传媒（星空传媒中国）旗下，代表作品《中国好声

公司

音》、《中国达人秀》等

国内主流文化传媒业公司之一，主营电视栏目、电视剧、电影等

广东蓝色火焰文化传媒文化作品的制作、发行以及品牌内容整合营销服务。已被华录百

有限公司纳（300291）收购。代表作品《非诚勿扰》、《爸爸去哪儿》、《最

美和声》等

国内传媒娱乐业上市公司，主营业务包括电视节目制作与发行，

北京光线传媒股份有限电影投资、制作、宣发，电视剧投资、发行，艺人经纪，新媒体

公司（300251）互联网、游戏等。代表作品《中国娱乐报道》、《音乐风云榜》、《超

级减肥王》等

国内传媒娱乐业新三板挂牌公司，主要从事视频节目的研发、制

北京能量影视传播股份作和发行以及针对客户提供节目相关服务，主要产品为栏目、纪

有限公司（833482）录片、品牌服务类节目，代表作品《鲁豫有约》、《壹周立波秀》

等

国内主流文化传媒业公司之一，依托湖南卫视播出平台，以影视

上海天娱传媒有限公司投资制作、节目（活动）策划制作、艺人经纪为三大主要业务，

代表作品《超级女声》、《快乐男声》等

国内主流文化传媒业公司之一，致力于影视节目策划、制作、发

东方风行（北京）传媒行、广告经营、娱乐活动、电视包装、演员经纪等多项娱乐与传

文化有限公司媒业务，代表作品《美丽俏佳人》、《超级访问》、《非常静距离》

等

（3）市场供求状况及变动原因

1）节目供需缺口大

2008 年以来，国内电视节目制作数量呈现缓慢增长趋势，到 2014 年，我国

电视节目制作总量 327.74 万小时，较 2008 年增长 24.05%，年复合增长率仅约

3.66%。而另一方面，电视节目的播出总量则达到 1,747.61 万小时，是同期节目

制作总量的 5.33 倍，平均重播率达到 81.25%。可见，目前我国电视节目内容的

生产能力无法满足电视台的播出需求，电视节目的供需缺口大，节目重播率高，

影响了观看质量，电视节目内容的资源严重缺乏。

425

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2008-2014 年全国电视播出及制作时间

2,000.00

1,698.53 1,705.72 1,747.61

1,800.00 1,635.50 1,675.30

1,577.68

1,600.00 1,495.34

1,400.00

1,200.00

1,000.00

800.00

600.00

400.00 295.05 343.63 339.79 327.74

264.19 265.36 274.29

200.00

0.00

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

节目播出时间:电视（万小时）节目制作时间:电视（万小时）

数据来源：国家统计局

2）电视剧、新闻和综艺节目受青睐，综艺节目市场份额快速增长

根据国家统计局统计 2014 年各类电视节目的收视比重和播出比重的对比来

看，目前，电视剧、新闻和综艺节目是最受观众青睐的三大类节目，也成为各电

视台赢取收视市场的制胜法宝，该等节目的收视比重均超过播出比重，尤其是综

艺类节目收视份额较播出份额高出 5.3%，市场需求缺口明显。

2014 年电视节目收视比重和播出比重对比表

31.1

20 18.4

14.2

10.9 11.4

10 8.5 9

6.1 6.2

5.2 4.33.4

5 3.6 3 2.2

1.91.5

0.81.2

电视剧新闻综艺生活服务专题青少年电影体育法制财经

全国:各类节目收视份额（%）全国:各类节目播出份额（%）

数据来源：国家统计局

426

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

近年来，随着人民群众生活水平的提升，对于综艺娱乐类电视节目的需求也

愈发明显。相较而言，综艺节目比传统电视栏目更能够在短时间内聚合受众注意

力，扩大频道的影响力，快速提高收视率。2014 年，综艺节目以 6.1%的播出比

重获得了近两倍的收视市场，充分印证了其竞争力，因而也受到台、网等播出平

台的高度重视，综艺节目迅速崛起，成为电视市场具有强大竞争力的内容产品之

一。同时，综艺节目更呈现出多元化的发展趋势，具体表现在题材多元化、形式

多元化、播出方式多元化等，综艺节目类型日益丰富。

3）中国纪录片节目市场发展平稳，片源生产转入相对精细化阶段

根据中国广播电视出版社出版的《中国纪录片发展研究报告（2016）》统计，

我国 2015 年纪录片总投入为 30.24 亿元，总收入 46.79 亿元，比 2014 年有大幅

增长。省级卫视、民营公司、商业视频网站等均加大对纪实产业的投入力量。专

业纪录频道和卫视频道全年共播出纪录片约 76,400 小时，同比增长 0.8%。全年

首播节目共约 24,000 小时，同比增长 3.9%，占当年纪录片总播出量的 32%。纪

录片总播放量与首播量增长趋势放慢，生产转入相对精细化阶段。

（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因

电视节目制作行业包括生活服务类节目、体育类节目、综艺节目类等多种节

目类型，行业构成相对复杂，因此该行业的利润水平无法简单比较。仅就综艺节

目的制作而言，一方面，近年来“一剧两星”政策的推出使得电视台不得不加大

其对电视节目内容的投入力度，电视台及视频网站对优秀综艺节目的需求不断增

长；另一方面，视频网站的崛起使得电视节目播出渠道增加，下游整体需求上升。

因此，随着下游播出平台对电视节目需求量的增长，电视节目制作企业的收入快

速上涨。然而，在收入增长的同时，电视节目制作行业的成本，尤其是艺人嘉宾

的聘请成本也在不断升高，综艺节目制作行业的利润回报受到了严重影响。因此，

电视节目制作行业的收入虽然有所增加，但因艺人成本等制作成本的迅速提升，

行业内企业的利润水平变动趋势相对复杂，并无明显规律可循。

（5）影响电视节目行业发展的因素

1）有利因素

427

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①消费市场需求逐步扩大利好电视节目制作行业

随着我国国民收入水平、学历水平以及消费能力的不断上升，高学历、高收

入、高消费能力的人群对于文化娱乐、社会教育、新闻资讯、生活信息等方面的

需求也将呈现高质量、多样式、精内容的趋势，因此高端栏目、精品综艺、大型

纪录片市场也将进一步扩大，社会制作机构将迎来新的市场和需求。

②相关政策助力电视节目制作行业发展

i. 制播分离的改革，为民营制作机构提供更大的发展空间

自 2004 年广电总局明确提出广播电视节目制播分离改革以来，制播分离改

革逐步深化。2009 年 7 月，《文化产业振兴规划》再一次提出深化文化体制改革，

加快广播电视节目制播分离改革。此政策的目的是为了提高电视台的节目质量，

降低节目成本，丰富节目内容，调动社会力量制作节目，改变各台自制自播节目

的模式，为民营电视节目制作机构提供了宽松、有利的发展环境。

ii. “一剧两星”政策使电视节目的需求量增加

2015 年，“一剧两星”规定开始实施，各卫星电视台进一步加大对首轮播出

电视节目的投入和重视程度。由于影视剧的价格上涨，二、三线卫视无力购买首

轮剧，造成很多节目时段出现真空，电视台需要购买更多、更高质量的电视节目

来填补时段空白，从而电视节目的需求量也随着此政策的影响快速增长。

iii. 限制境外引进模式类综艺节目，有利于国产电视节目的自主创新

2016 年 6 月，广电总局发出《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的

通知》，政策导向将进一步限制境外引进模式类综艺节目，并进一步提升电视台

对国产综艺节目尤其是具有中华文化基因和中国特色自主创新类节目的需求，总

体利好国产综艺节目制作企业。

③下游播出平台的市场化竞争提升对优质节目内容的需求

在电视台方面，随着电视频道数量的不断增多，各电视台对于上游电视节目

的总体需求也在不断增加。尤其是随着近些年来各大卫视之间对全国收视率的竞

争日趋白热化，卫视频道对于可提供收视率贡献的优质电视节目的需求也在日益

428

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增强。在视频网站方面，2015 年被称为视频网站“自制内容元年”，国内在线视

频付费用户群体由 2014 年的 792 万人迅速增加至 2015 年的 2,884 万，呈现爆发

式增长局面，各大视频网站为进一步吸引用户和提升用户黏性，对用户偏好性较

强的电视剧、综艺节目等内容的需求快速提升，希望通过采购独播优质综艺节目、

独播精品电视剧等形成自制内容核心竞争力，在视频网站激烈的市场竞争中快速

抢占优势地位。下游播出平台的市场化竞争为优质电视节目的制作、发行及销售

带来了新的增长空间。

2）不利因素

①行业竞争激烈，未出现明显优势领军企业

随着在广播电视行业内制播分离政策的全面推行，目前民营机构进入电视节

目制作领域并无政策障碍，在为行业提供宽松政策环境的同时也加剧了行业本身

的竞争程度。据广电总局公布数据统计，2016 年全国共有各类广播电视节目制

作机构 10,232 家，比 2015 年增加 1,669 家，但能制作高投资、高质量的电视节

目企业较少，行业尚未出现具备明显优势的领先企业，竞争异常激烈。大量小企

业的无序竞争不但拉低了行业整体内容质量，也使得行业内企业相对于下游电视

台，尤其是主流卫视等播出平台的优势局面，普遍处于谈判弱势地位，面临着不

平衡的市场竞争及市场议价能力不高等客观不利因素。此外，拥有播出平台优势

的电视媒体和网络媒体不断从国外购买节目模式自行生产或直接购买视频节目，

也对国内社会制作机构形成一定的冲击和压力。由于业内竞争格局尚未确立，具

备优质 IP、精品内容制作和执行力、品牌优势、资源优势的企业具有先发优势，

可以通过自身发展和兼并重组等方式迅速扩大市场影响力。

②网络盗版侵权现象屡禁不止，伤害行业发展

网络盗版侵权现象对我国电视节目行业发展造成了不良影响。尽管国家相关

部门和企业在打击盗版方面做出了很多努力并取得了较好的成效。但是，作为一

项长期工作，打击网络盗版侵权依然任重道远，网络盗播侵权现象仍存在，伤害

了社会制作机构的利益，从而对电视节目版权收入等构成不利影响。

③资金瓶颈导致低劣制作充斥市场，影响行业整体形象

429

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目前国内的民营电视节目制作机构普遍规模较小，“轻资产”经营特征明

显，很难通过资产抵押或企业信用等途径获得银行贷款，大多数制作机构只能凭

借自身积累实现规模缓慢扩张。受资金规模限制，部分制作机构只能通过压缩成

本和制作周期缓解资金压力，进而影响了电视节目制作的质量和效率，使得大量

小成本、低劣制作、不良导向的节目内容充斥市场，影响了观众的观赏效果和对

节目制作行业整体印象，市场亟待规范。

（6）进入电视节目行业的主要壁垒

1）政策准入壁垒

电视节目的制作、发行须取得《广播电视节目制作经营许可证》。国家广电

总局对用于传播的影视作品的制作、发行、引进、播出等都制定了一套严格且具

体的规定以加强对行业的行政管理。另外，根据《外商投资产业指导目录（2015

年修订）》，广播电视节目制作列入禁止外商投资的产业目录。

2）技术和专业人才壁垒

电视节目只有不断创新才能吸引观众的眼球，实现其广告价值。节目创新对

制作机构策划人员的专业素养要求较高，需要其具备敏锐的市场感知能力和创新

意识，制作出符合社会主流价值观的节目。

3）品牌壁垒

企业品牌是电视节目制作企业生存和发展的重要支撑。能够持续推出优秀作

品的企业可以逐步建立和积累良好的市场形象及美誉度，提升其议价能力。具有

品牌影响力的电视节目制作企业不但能够在获得资金支持和传播渠道资源等方

面拥有更多的优势，还能不断吸引到一流的创作人才加入。因此，品牌成为进入

此行业的重要壁垒。

4）电视广告的营销推介壁垒

目前，电视节目主要依靠广告收入创造收益，且大型广告主已经不满足于贴

片广告等简单的宣传方式，节目制作企业需要为广告主提供一整套贴合其特点的

整合营销方案，这就对节目的广告营销能力提出了更高的要求。独立制作机构需

430

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要在具备节目创意、制作能力的同时具有较强的广告营销策划整体能力，才能在

未来的市场竞争中取得领先优势。

（7）电视节目行业经营模式

电视节目的经营模式和传统的制造业有着较大区别，首先在采购模式上，普

遍采取统一采购的方式，主要购买拍摄耗材、道具、服装等节目制作所需的辅助

用品；其次在电视节目生产制作方面，均以项目为单位，项目团队基本承担了生

产流程中的全部工作，一般采用独立策划、制作。最后在电视节目销售环节一般

有两种销售模式，即直接出售节目版权的销售模式和用节目换取广告时间、通过

广告营销实现收入的销售模式。

（8）电视节目行业的季节性、区域性和周期性

1）季节性

电视节目属于大众化、高频类的娱乐活动和精神消费品，具有生活必需品的

特点。除受到学生群体的寒暑假、上班族的假期档以及摄制进度和审批情况等偶

发性因素影响外，电视节目行业不存在明显的季节性特征。

2）区域性

由于电视广告收入是节目制作机构收入的主要来源，电视广告收入的地域分

布就决定了电视节目收入的地域性特征。受国内各地经济发展水平不均衡的影

响，经济发展水平越高的地方，电视广告收入往往也越高，呈现出较明显的地域

分布特征，东、中、西部呈明显的阶梯分布。东部发达地区广告收入占比较高，

中西部地区广告收入占比较低。目前国内电视媒体中，湖南卫视、江苏卫视、浙

江卫视、东方卫视、北京卫视等收视率相对其他省级卫视频道优势明显，电视广

431

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告收入远高于其他各省电视台，对上游电视节目内容资源的需求程度和溢价空间

也较高。因此，节目制作机构的客户及市场分布也呈现出较明显的区域性分布特

征，以东部经济发达地区为主。

3）周期性

电视节目行业作为文化娱乐行业之一，其发展程度与国民经济发展和人均

GDP 的增长水平密切相关。经济的强势增长对电视节目制作行业的发展有促进

作用，而经济不景气时居民的物质需求出现紧缩，收看电视节目成本较低，又符

合其承受能力，需求并不会出现明显减少，因此在经济低迷的时期电视节目行业

仍能体现出较强的抗衰退性特征。

（9）电视节目行业上下游情况

1）行业的上游情况及其影响

电视节目制作所处行业的上游主要包括演职人员劳务、节目策划创作、编导

工作和服装、化妆、道具等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等。

优秀的创作团队、制片人、导演、编剧、演员和主持人的参与，往往能够显

著提升视频节目内容的整体质量和市场影响力。优秀的节目策划人员和节目模式

是电视节目行业的稀缺资源。有优秀的节目策划人员和新颖的节目模式，往往能

够显著提升电视节目的整体质量和收视率。近年来，受各大播放平台竞争加剧的

影响，精品电视节目需求增大，演员尤其是大牌演员的身价快速上升，演员片酬

在电视节目制作中的投资占比越来越大，演员、导演和编剧占了整体投资的大部

分费用，制作费用被严重挤压，直接影响了电视节目制作品质。

服装、化妆、道具等也是节目内容不可缺少的要素，均有专业的服务团队提

供配套服务，市场化竞争充分，节目制作机构可以选择经验丰富、水平较高，成

本控制严格的合作者；此外，市场内专用设施、设备和场景的租赁主体众多，价

格透明，社会制作机构主要通过经营租赁的方式取得。

2）行业的下游情况及其影响

电视节目的播出渠道主要包括传统的电视频道和以付费数字电视、网络电视

（IPTV）、视频网站、手机视频播放平台和其他移动多媒体等为代表的新媒体。

432

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目前，电视频道作为覆盖面最广、拥有用户最多的传统优势播出平台，依然

是节目发行和广告营销的最主要渠道。电视节目与电视台是相互促进的关系。高

质量的电视节目会给电视台带来更高的收视率，而收视率是广告客户选择媒体的

重要考察因素之一，因此，高质量的电视节目可以促进频道广告价值的提升，电

视台可以通过广告时段的影响力提升获取更高的收入；同时，电视台收视率和影

响力的提升会促使其购买更多、更高质量的电视节目，从而增加电视节目的市场

需求。

数字付费电视、视频网站、手机视频播放平台等新媒体最近几年发展迅速，

为传媒产业的整体发展开辟了更为广阔的盈利空间，也为内容供应商提供了更多

的播出渠道选择。新媒体传播渠道的迅速扩张，将使高质量的节目内容稀缺性更

加凸显，进一步提升内容价值的竞争力。总体来看，随着电视台等传统媒体竞争

的加剧以及视频网站、手机视频播放平台等新媒体的快速发展，内容播出渠道之

间的竞争将越来越激烈，优质的内容对于播出渠道而言愈发重要，利好于节目制

作行业整体发展。

（四）嘉博文化经营情况的讨论与分析

1、核心竞争力

（1）注重树立嘉博文化的品牌概念

嘉博文化自成立以来已累计投资、拍摄了 8 部影片，该等影片不仅取得了良

好的市场反响，亦在业内受到了广泛好评。嘉博文化主控或参与投资的商业影片

《老男孩之猛龙过江》、《小时代 3：刺金时代》、《小时代 4：灵魂尽头》、《致青

春原来你还在这里》、《夏有乔木雅望天堂》等均取得良好业绩，总票房超过

17 亿元，平均票房约 3.42 亿元，体现了观众较高的喜爱程度。2015 年嘉博文化

制作的影片《一个勺子》获得了第 51 届台湾金马奖最佳男主角和最佳新导演奖、

第 30 届中国电影金鸡奖最佳导演处女作奖等多项专业奖项，并被中国日报中文

网评选为“2015 年十佳华语电影”；2016 年，嘉博文化投资的影片《长江图》再

获第 66 届柏林国际电影节银熊奖杰出艺术贡献奖。多个影片的获奖和良好的票

房业绩树立了嘉博文化“精品化”的品牌形象，受到了业内人士的高度认可。

433

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嘉博文化自成立以来，高度重视其投拍影片的品牌效应，坚持精品路线，其

目前主控、参与的影片均取得了票房成功与业内高度评价。嘉博文化“打造精品”

的发展理念为其打下了坚实的业务基础，树立了“嘉博”良好的品牌形象，使其

能够在未来的市场竞争中取得一定优势。

（2）充足的 IP 资源储备

嘉博文化高度注重 IP 资源的储备与开发。截至目前已储备大量优秀的影视

IP 资源，如文学作品《你若安好便是晴天》、《盛宴》等，系列影视作品 IP 如《夏

有乔木》、《乌玛卡音》等。IP 资源的积累不仅为嘉博文化的业务发展提供

了足够的空间，保障其精良的影视内容可以源源不断的产出，同时还可通过版权

运营业务增加盈利能力，降低经营风险。

（3）优秀的团队资源及特有的影视作品开发模式

导演及制片人对于影视作品的成功起到至关重要的作用。目前与嘉博文化合

作的导演、制片人均在影视行业有着丰富的经验与资源，如嘉博文化的艺术总监

王为民曾担任《狼图腾》等影片的制片人，嘉博文化合作制片人刘延滨曾曾担任

电视剧《乡村爱情系列》的制片人，嘉博文化合作导演陈建斌曾导演电影《一个

勺子》等佳作。这些优秀的导演、制片人纷纷加入嘉博文化的平台，不但能够与

嘉博文化合作开发影视作品，同时亦可与嘉博文化共享其在业内多年积累的宝贵

财富。同时，嘉博文化通过影视作品开发平台的搭建，将导演、制片人从繁冗的

制片行政后台工作中解放出来，使其能够专注于影片的制作并在最大限度上释放

其艺术创作能力，更有利于经典佳片的产生。此外，嘉博文化与这些导演、制片

人等通过合资成立公司的方式，形成了更为稳定的合作关系，有利于嘉博文化未

来长远发展。

（4）丰富的业务资源

嘉博文化通过成立影视产业联盟的形式有效整合了影视产业链的各类优势

资源，使得资本、资源能够更高效地投入到嘉博文化主控的影视项目当中，从而

实现嘉博文化更稳健、规范的商业化运作，通过将资本与项目对接时点提前到 IP

开发阶段，进一步加强了资金方、资源方与嘉博文化及其主控的具体影视项目之

间的合作紧密程度，降低了嘉博文化经营风险。借助于影视产业联盟的成员在资

金、技术、宣传、发行、媒体等领域丰富的资源优势和经验优势，嘉博文化主控

434

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的影片在各个环节中均有着强大的竞争优势，在一定程度上为其市场反响与票房

收益打下了良好的基础。

未来期间，嘉博文化将通过“影视产业联盟+影视创作平台”的运营模式为

观众带来更多优秀的影视作品。

2、主要竞争对手及行业地位

（1）主要竞争对手

截至目前，嘉博文化的主要竞争对手包括华谊兄弟传媒股份有限公司、北京

光线传媒股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、乐视影业（北京）有限公

司、浙江唐德影视股份有限公司等，该等公司的主要情况如下：

公司名称经营概况

华谊兄弟是国内商业成绩最好的民营影视公司，有效整合了电影、电视

华谊兄弟传媒股份有剧和艺人经纪三大业务板块的而业务，在产业链完整性和影视资源丰富

限公司性方面较为突出，开发的影视作品主要包括《手机》、《天下无贼》、《集

（300027）结号》、《非诚勿扰》系列、《风声》、《游龙戏凤》、《唐山大地震》、《狄仁

杰之通天帝国》等

光线传媒是国内最大的电视节目制作公司，涵盖娱乐资讯、综艺节目和

北京光线传媒股份有生活类节目。其娱乐内容已经实现了工业化流水线生产和经营，内容的

限公司策划、制作、包装、发行、广告和增值业务等各个环节，其开发的影视

（300251）作品主要包括《人再囧途之泰囧》、《分手大师》、《港囧》、《爸爸去哪儿

大电影》等

华策影视是一家规模大、实力强的民营影视文化企业，也是经国家商务

浙江华策影视股份有

部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署四部委批准的首批国家文化

限公司

出口重点企业。华策影视主要致力于生产、发行影视产品。华策影视的

（300133）

主要作品包括《娱乐没有圈》、《佳期如梦》、《A 面 B 面》、《太平轮》等

乐视影业（北京）有限公司成立于 2011 年，隶属于乐视控股集团，是中

国电影互联网产业的领军企业，主营业务包括电影制片业务、电影宣传

乐视影业（北京）有限

发行业务、版权运营业务及商务开发业务，近年来乐视影业参与投资的

公司

主要影片包括《归来》、《熊出没之夺宝熊兵》、《小时代》、《小时代 2：青

木时代》、《长城》等

唐德影视主要从事电视剧投资、制作、发行和衍生业务；电影投资、制

浙江唐德影视股份有作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关

限公司服务业务；影视剧后期制作服务业务。其中，电视剧投资、制作、发行

（300426）和衍生业务是公司的核心业务。近年来唐德影视的主要作品包括《武媚

娘传奇》、《大兵小将》等

（2）行业地位

随着影视文化产业热度的不断提升及市场准入门槛的不断降低，近年来影视

435

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

文化行业的市场进入者不断增多，市场集中度相对较为分散。相对于在行业内发

展多年的影视企业而言，嘉博文化与以华谊兄弟、华策影视等为代表的民营大型

影视公司仍有一定差距，但凭借着其自身的业务与资源优势，嘉博文化近年来发

展迅速。2014 年嘉博文化主要以影视投资为主，其投资的影片《小时代 3：刺金

时代》、《小时代 4：灵魂尽头》等影片均取得了良好的市场反响；2015 年嘉博文

化主控的影片《一个勺子》取得多项国内外奖项及良好的业内好评；2016 年嘉

博文化主控、投资影片《夏有乔木雅望天堂》、《致青春原来你还在这里》等

影片陆续公映并取得了良好的市场反响。此外，嘉博文化通过打造“影视产业联

盟+影视创作平台”的独特经营模式，打造了从 IP 开发、影视制作、投资、宣传

及发行等全过程完整的影视业务产业链，建立了现代化的影视作品开发模式。

作为近年来发展迅速的一家新锐影视企业，嘉博文化目前虽然与行业内的主

流影视公司尚有一定差距，但凭借其树立的品牌优势、丰富的 IP 资源储备以及

优秀的资源整合能力，嘉博文化将在未来迅速发展，力争成为一线的民营影视文

化公司。

3、财务状况分析

（1）资产情况分析

报告期内，嘉博文化资产结构及占总资产比例如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

流动资产合计 31,042.45 94.99 24,823.23 96.85 13,781.79 99.20

货币资金 1,173.30 3.59 216.92 0.85 768.37 5.53

应收账款 3,351.88 10.26 5,651.68 22.05 - -

预付款项 3,653.45 11.18 7,087.02 27.65 2,846.12 20.49

其他应收款 3,579.71 10.95 3,001.31 11.71 8,932.90 64.30

存货 19,188.39 58.72 8,730.84 34.06 1,234.40 8.88

其他流动资产 95.71 0.29 135.47 0.53 - -

非流动资产合计 1,637.22 5.01 808.16 3.15 111.47 0.80

436

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2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

长期股权投资 - - - - 3.00 0.02

固定资产 85.32 0.26 61.75 0.24 85.91 0.62

长期待摊费用 80.19 0.25 89.62 0.35 - -

递延所得税资产 41.06 0.13 34.67 0.14 22.56 0.16

其他非流动资产 1,430.64 4.38 622.12 1.90 - -

资产总计 32,679.67 100.00 25,631.39 100.00 13,893.26 100.00

1）资产的构成及变化趋势

报告期各期末，嘉博文化资产总额分别为 13,893.26 万元、25,631.39 万元及

32,679.67 万元，总体呈上升趋势。

2015 年末及 2016 年 6 月末，嘉博文化资产总额分别较上年末增加了

11,738.13 万元和 7,048.27 万元，分别增长 84.49%和 27.50%，主要系嘉博文化公

司经营规模的迅速扩大以及经营积累所致。

报告期各期末，嘉博文化流动资产占总资产比例分别为 99.20%、96.85%及

94.99%，占比相对较高且平稳；嘉博文化资产主要由应收账款、预付账款、其他

应收款及存货等流动性较强的资产构成，无自有土地和房产，非流动资产总体占

比较小，与影视行业轻资产运营特点相符。

2）货币资金

报告期各期末，嘉博文化货币资金全部由银行存款构成，货币资金余额分别

为 768.37 万元、216.92 万元及 1,173.30 万元，占总资产的比例分别为 5.53%、0.85%

及 3.59%。2016 年 6 月末，嘉博文化货币资金余额较 2015 年末增长 956.38 万元，

增加较多主要系本期经营性往来的回款较多及股东股本投入综合所致。

3）应收账款

报告期各期末，嘉博文化应收账款账面价值分别为 0 元、5,651.68 万元及

3,351.88 万元，占总资产比例分别为 0%、22.05%和 10.26%。2014 年末，由于嘉

博文化仍处于业务开展初期，尚未实现业务收入，因此无应收账款。2015 年末

437

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及 2016 年 6 月末，嘉博文化应收账款余额较高，与收入规模基本相匹配。

①应收账款账龄分析

报告期各期末，嘉博文化应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

账龄

金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备

1 年以内 3,385.74 33.86 5,708.77 57.09 - -

1－2 年 - - - - - -

2－3 年 - - - - - -

3 年以上 - - - - - -

合计 3,385.74 33.86 5,708.77 57.09 - -

报告期各期末，嘉博文化应收账款账龄均在一年以内，无长期未收回的应收

账款，应收账款账龄结构合理。

②应收账款主要客户分析

截至 2016 年 6 月 30 日，公司应收账款客户情况如下：

单位：万元

应收账款占期末应收账款

单位名称款项性质

余额余额的比例（%）

《谁解女人心》版权

北京大通智胜文化传媒有限公司 1,900.00 56.12

转让款

《致青春原来你还

东方华尚（北京）文化传播有限公司在这里》信息网络传 750.00 22.15

播权转让款

《一个勺子》票房收

宁波枫海传媒科技股份有限公司 735.74 21.73

入结算款

合计 - 3,385.74 100.00

报告期内，嘉博文化主要与影视投资公司、发行公司、版权运营公司等主体

签订业务合同，向客户转让项目投资收益权、作品版权及其衍生权益等。

报告期期末，嘉博文化应收账款主要客户中无持有嘉博文化 5%以上股权的

股东或嘉博文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等。

③结合同行业公司的情况，嘉博文化应收账款坏账准备计提充分

438

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嘉博文化坏账准备的计提政策是：对单项金额大额的应收款项单独进行减值

测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备；经测试后未

发生减值的则纳入按账龄分析法组合计提坏账准备；对单项金额不重大但其未来

现金流量现值与计提组合存在显著差异的则单独进行减值测试，按其未来现金流

量现值低于账面价值的差额计提。

嘉博文化账龄分析法组合的计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下

表所述：

公司名称坏账计提政策

华谊兄弟 1 年以内 1%，1-2 年 5%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

唐德影视 1 年以内 1%，1-2 年 5%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

长城影视 1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

光线传媒 1 年以内 3%，1-2 年 10%，2-3 年 20%，3-4 年 40%，4-5 年 60%，5 年以上 100%

华策影视 1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

嘉博文化 1 年以内 1%，1-2 年 5%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

由上表可见，与同行业可比上市公司相比，嘉博文化坏账准备计提政策没有

显著差异。嘉博文化主要客户为国内影视行业中的知名企业，其实力较强，信誉

较好，发生坏账的可能性较小。截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化应收账款余额

账龄均在一年以内，应收账款账期较短，坏账计提符合行业特征和会计准则的规

定，坏账准备计提充分。

4）预付账款

报告期各期末，嘉博文化的预付账款余额分别为 2,846.12 万元、7,087.02 万

元以及 3,653.45 万元，占总资产的比例分别为 20.49%、27.65%以及 11.18%。嘉

博文化预付账款的主要内容为预付制片款，各期期末占预付账款比例分别为

100.00%、98.03%以及 95.09%，与嘉博文化的业务模式相符。

②报告期各期末，嘉博文化预付账款账龄情况如下：

439

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单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

1 年以内 3,635.45 99.51 7,077.02 99.86 2,846.12 100.00

1－2 年 18.00 0.49 10.00 0.14 - -

2－3 年 - - - - - -

3 年以上 - - - - - -

合计 3,653.45 100.00 7,087.02 100.00 2,846.12 100.00

报告期各期末，嘉博文化 1 年以内预付账款的占比较高，分别为 100.00%、

99.86%以及 99.51%，嘉博文化预付账款以 1 年以内为主，不存在大额长期未结

算的预付账款。

③截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化预付账款前五名情况列示如下：

单位：万元

比例

单位名称金额账龄预付款项内容

（%）

霍尔果斯门章之子影视传媒有限公《乌玛卡音》项

1,067.52 21.00 1 年以内

司目预付制片款

《田园日记》、《第

霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公

801.67 15.77 1 年以内二春》项目预付制片

司

款

《最美不过初相见》

北京云端文化传媒有限公司 700.00 13.77 1 年以内

项目预付制片款

《血色浪漫》、《钢铁

霍尔果斯磐磐影业有限公司 281.65 5.54 1 年以内

苍穹》预付制片款

《天空战祭》、《末代

孙允亭 222.00 4.37 1 年以内清妖》预付编剧款及

版权采购款

合计 3,072.84 60.44 -- --

由上表可见，截至 2016 年 6 月 30 日嘉博文化前五名预付账款主要为预付制

片款，与嘉博文化所处行业特点以及当前经营发展现状相符合。

5）其他应收款

报告期各期末，嘉博文化其他应收款账面价值为 8,932.90 万元、3,001.31 万

440

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元以及 3,579.71 万元，占总资产的比例分别为 64.30%、11.71%及 10.95%，占比

较高，但下降较快。

①报告期内，嘉博文化其他应收款按风险分类如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目坏账准坏账准坏账准

账面余额账面余额账面余额

备备备

单项金额重大并单

独计提坏账准备的 - - - - - -

其他应收款

按信用风险特征组

合计提坏账准备的 3,717.61 137.90 3,132.90 131.60 9,023.13 90.23

其他应收款

单项金额虽不重大

但单独计提坏账准 - - - - - -

备的其他应收款

合计 3,717.61 137.90 3,132.90 131.60 9,023.13 90.23

②报告期各期末，其他应收款账龄情况如下：

2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目账面余占比坏账准账面余占比坏账准账面余占比坏账准

额（%）备额（%）备额（%）备

1 年以内 1,202.91 32.36 12.03 626.25 19.99 6.26 9,023.13 100.00 90.23

1-2 年 2,514.40 67.63 125.72 2,506.65 80.01 125.33 - - -

2-3 年 0.30 0.01 0.15 - - - - - -

3 年以上 - - - - - - - - -

合计 3,717.61 100.00 137.90 3,132.90 100.00 131.60 9,023.13 100.00 90.23

截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化其他应收款 1 年以上的应收账款金额为

2,514.70 万元，主要为嘉博文化公司对北京汇动融创投资有限公司（以下简称“汇

动融创”）的资金借款。已根据组合风险特征坏账政策计提坏账。

③报告期各期末，其他应收款按性质分类的情况如下：

单位：万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

441

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余额比例（%）余额比例（%）余额比例（%）

借款 2,692.50 72.43 2,527.50 80.68 8,766.53 97.16

押金及保证

983.65 26.46 585.65 18.69 255.77 2.83

金

备用金 41.46 1.12 17.89 0.57 - -

其他 - - 1.85 0.06 0.83 0.01

合计 3,717.61 100.00 3,132.90 100.00 9,023.13 100.00

报告期各期末，嘉博文化其他应收款主要包括借款、押金及保证金等。其中，

借款主要为嘉博文化对汇动融创、深圳市汇德美珠宝有限公司等的资金拆借款。

嘉博文化在日常业务经营过程中，资金回笼与项目运作的周转期间存在一定的不

匹配性，造成部分时段内公司账面溢余资金较多。为提升短期流动资金的使用效

率，并取得较同期银行存款或理财产品更高的收益率，嘉博文化根据资金结余和

未来短期使用安排进行综合筹划，并将部分暂无明确使用目的的资金拆借给其他

公司，从而提升了资金的使用效率和收益性。根据相关《借款协议》，嘉博文化

对上述借款方收取借款利息，利率在 7.80%-13.20%之间。

截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化仍有 2,692.50 万元未收回借款，该资金拆

借款形成的具体情况为：嘉博文化于 2014 年 8 月 20 日与汇动融创签订《人民

币借款合同》，约定嘉博文化向汇动融创借款 2,800 万元，借款期一年，借款用

途为补充流动资金。汇动融创于 2014 年 9 月偿还借款 300 万元，截至 2014 年 9

月 30 日尚未归还的借款本金余额 2500 万元；2015 年 8 月 19 日，嘉博文化与汇

动融创签订《人民币借款补充合同》，约定将尚未偿还的借款本金 2500 万元展

期三个半月，汇动融创按月利率 1.1%支付借款利息；2015 年 11 月 30 日，嘉博

文化与汇动融创签订《人民币借款补充合同（二）》，将汇动融创未偿还嘉博文

化借款本金合计 2500 万元的借款期限展期至 2016 年 12 月 31 日，并约定本金

及利息还款计划。本金还款计划为汇动融创于 2016 年 9 月 30 日前还款本金

1,500.00 万元；2016 年 11 月 15 日前还款本金 300.00 万元；2016 年 12 月 31

日前归还剩余本金 700.00 万元;利息还款计划为汇动融创自 2015 年 12 月 1 日

起截至 2016 年 12 月 31 日全部应付的利息金额展期至 2017 年 3 月 31 日偿还，

同时自 2017 年 1 月 1 日起展期利息部分按照月利率 1.1%计算利息，汇动融创于

2017 年 3 月 31 日前清偿全部展期利息及其对应利息。截至本回复说明出具之日，

442

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该笔资金拆借款的收回仍按照《人民币借款补充合同（二）》中约定的还款计划

执行，其中嘉博文化于 2016 年 9 月 27 日、2016 年 11 月 12 日分别收回本金 1,500

万元和 300 万元。截至 2016 年 11 月 12 日，汇动融创尚未归还的借款本金为 700

万元，利息 288.38 万元。2015 年末及 2016 年 6 月末，嘉博文化财务部门在测

算和计提坏账准备过程中，对该笔借款进行了单项测试，预计该笔资金拆借款

收回不存在风险，然后按照账龄组合法计提坏账准备。坏账准备计提符合嘉博

文化的会计政策且坏账准备计提充分。鉴于该类借款业务存在较高风险，嘉博文

化承诺，在未来业务开展过程中将严格按照上市公司资金使用和管理的相关制度

开展业务，不以任何形式将嘉博文化资金拆借给任何其他自然人或法人。

押金及保证金主要为嘉博文化在业务开展过程中发生的房租押金、项目合作

保证金等，其中，2016 年 6 月 30 日押金及保证金余额中有 422.00 万元系恭喜发

财项目解除款。

③截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化其他应收款前五名情况列示如下：

单位：万元

单位名称金额比例（%）账龄预付款项内容

1 年以

北京汇动融创投资有限公司 2,692.50 72.43 借款

内,1-2 年

天宝华映（北京）广告有限公司 500.00 13.45 1 年以内保证金

浙江东阳中广影视文化股份有限公司 422.00 11.35 1 年以内项目解除款

赛特集团有限公司 55.00 1.48 1-2 年房租押金

李子巍 11.38 0.31 1 年以内备用金

合计 3,680.88 99.01 -- --

赛特集团有限公司为嘉博文化的关联方，嘉博文化其他应收赛特集团主要系

嘉博文化支付的租房押金，为关联方经营性占用。

报告期期末，除上述情况外，嘉博文化其他应收款中无持有嘉博文化 5%以

上股权的股东或嘉博文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等。

6）存货

报告期各期末，公司存货的具体构成情况如下：

443

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单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

产成品 11,893.52 61.98 1,300.00 14.89 - -

在产品 2,535.80 13.22 2,605.69 29.84 547.17 44.33

剧本 4,740.24 24.70 4,825.15 55.27 - -

制片备用金 18.83 0.10 - - 687.23 55.67

合计 19,188.39 100.00 8,730.84 100.00 1,234.40 100.00

报告期各期末，嘉博文化存货的账面价值分别为 1,234.40 万元、8,730.84 万

元及 19,188.39 万元，占总资产的比例分别为 8.88%、34.06%及 58.72%，上升较

快。嘉博文化存货的内容主要为已完成的影视作品版权或衍生权利（产成品）、

正在拍摄的影视作品（在产品）、剧本以及已组建剧组但尚未正式完成立项手续

的影视项目支出的剧组制片备用金等。报告期内，嘉博文化存货余额持续增加，

2015 年末较 2014 年末增长了 607.29%，2016 年 6 月末较 2015 年末增长了

119.78%，主要系嘉博文化经营业务在报告期内大幅增长，积累的剧本以及影视

项目的投入增加导致。2015 年购入剧本主要为《夏有乔木》第 2 部和第 3 部、《你

若安好便是晴天》及《飞仙》等；2015 年投资及开发的影视项目主要有《天狐

令》、《新拼住时代》、《夏有乔木雅望天堂》及《神鞭》等。2016 年 6 月末，

存货中产成品金额为 11,893.52 万元，占比较高，主要为已成片电影《夏有乔木雅

望天堂》的相关成本。

截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化不存在大量积压且应计提而未计提存货跌

价准备的存货。

7）其他非流动资产

报告期各期末，嘉博文化其他非流动资产账面价值分别为 0 元、622.12 万元

和 1,430.64 万元。主要为预付的装修费和租赁费，截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博

文化其他非流动资产中有预付装修费 1,278.22 万元，占当期末其他非流动资产比

例达到 89.35%，主要是由于嘉博文化因经营场所搬迁，预支新办公场地装修款

截至报告期末，装修工程尚未完工所致。

444

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（2）负债情况分析

1）负债的构成及变化趋势

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

流动负债 18,089.15 100.00 17,191.31 100.00 9,668.04 100.00

应付账款 8,897.43 49.19 5,617.11 32.67 - -

预收款项 4,600.00 25.43 - - - -

应交税费 201.39 1.11 358.65 2.09 7.31 0.08

其他应付款 4,390.33 24.27 11,215.54 65.24 9,660.73 99.92

负债合计 18,089.15 100.00 17,191.31 100.00 9,668.04 100.00

报告期内各期末，嘉博文化负债总额分别为 9,668.04 万元、17,191.31 万元

及 18,089.15 万元，全部为流动负债。

2015 年末，嘉博文化负债总额较上年末增加了 7,523.27 万元，增长了 77.82%，

主要系 2015 年度嘉博文化的业务规模增长较快，采购活动大幅增多且未到结算

期，导致期末应付账款增加所致。

2016 年 6 月末，嘉博文化负债总额较上年末增加了 897.84 万元，增长了

5.22%，与上年基本持平。

2）应付账款

报告期各期末，嘉博文化应付账款账面余额分别为 0 元、5,617.11 万元以及

8,897.43 万元，占总负债的比例分别为 0%、32.67%及 49.19%，占比较高且增长

较快，报告期内嘉博文化应付账款大部分为应付影视作品投资收益权、版权或衍

生权力以及宣发服务的采购款。2015 年末，嘉博文化应付账款较上年末大幅度

增长，主要系 2015 年度嘉博文化业务规模扩张较快，采购额大幅增长所致；2016

年 6 月末，嘉博文化应付账款较上年末增加了 3,280.32 万元，增长了 58.40%，

主要系本期采购影视作品《夏有乔木雅望天堂》剩余投资收益权尾款尚未支付

所致。

445

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截至 2016 年 6 月 30 日，嘉博文化应付账款主要供应商情况如下：

单位：万元

占期末余额比

单位名称应付款项内容金额

例（%）

《夏有乔木雅望天堂》

应付收益权买断款及《夏

北京儒意欣欣影视投资有限公司 5,030.00 56.53

有乔木 1》等小说版权采

购款

《夏有乔木雅望天堂》

西藏乐华文化传媒有限公司 3,425.00 38.49

收益权买断款

宁波枫海传媒科技股份有限公司《一个勺子》应付宣发费 442.43 4.97

合计 - 8,897.43 100.00

3）预收账款

2014 年及 2015 年末，嘉博文化无预收账款。2016 年 6 月末，嘉博文化预收

账款账面余额为 4,600.00 万元，占总负债的比例为 25.43%，主要为预收影视作

品《夏有乔木雅望天堂》的信息网络传播权及保底票房收益权转让款等。

4）其他应付款

报告期各期末，嘉博文化其他应付款的主要构成情况如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

应退保证金 2,680.00 61.04 3,700.00 32.99 - -

借款 1,706.32 38.87 7,513.07 66.99 9,654.10 99.93

其他 4.01 0.09 2.47 0.02 6.63 0.07

合计 4,390.33 100.00 11,215.54 100.00 9,660.73 100.00

报告期各期末，嘉博文化其他应付款余额分别为 9,660.73 万元、11,215.54

万元及 4,390.33 万元。报告期各期末，嘉博文化其他应付款主要为借款和应退项

目保证金。由于嘉博文化所处影视行业为资金密集型行业，其业务对流动资金需

求较高，而影视类公司一般均为轻资产运营企业，获取银行贷款的能力有限，故

嘉博文化在报告期内为业务顺利开展，向其他企业进行资金拆借的金额较大。但

446

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随着嘉博文化业务规模扩大、管理逐渐完善，对外资金拆借余额逐年降低。报告

期各期末，嘉博文化向其他公司拆借款项余额分别为 9,654.10 万元、7,513.07 万

元和 1,706.32 万元，占同期其他应付款余额比例分别为 99.93%、66.99%和

38.87%，总体呈下降趋势。2016 年 6 月末，嘉博文化对外资金拆借余额为 1,706.32

万元，主要为应付山东京博石油化工有限公司及广州实盈投资管理有限公司等公

司款项。

截至 2015 年末及 2016 年 6 月末，嘉博文化应退保证金主要为应退原与大银

幕（北京）电影发行控股有限公司合作《夏有乔木雅望天堂》项目的票房保证

金。

（3）偿债能力分析

1）偿债能力分析指标

报告期各期末，公司的各项偿债能力指标如下：

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

流动比率 1.72 1.44 1.43

速动比率 0.66 0.94 1.30

资产负债率（合并，%） 55.35 67.07 69.59

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 701.68 5,545.52 -92.09

利息保障倍数 20.42 4.22 -0.14

报告期各期末，嘉博文化流动比率分别为 1.43、1.44 及 1.72，速动比率分别

为 1.30、0.94 及 0.66，短期资产负债结构良好。2015 年末及 2016 年 6 月末，嘉

博文化流动比率保持较高水平，但速动比率有所下降，二者趋势不完全一致，主

要是由于随着嘉博文化业务规模发展，采购规模迅速扩张，存货金额大幅增加所

致。总体而言，嘉博文化短期偿债能力较强。

报告期各期末，嘉博文化资产负债率（合并）分别为 69.59%、67.07%和

55.35%，总体资产负债率偏高，长期偿债能力一般。2016 年 6 月末，嘉博文化

资产负债率较上年末下降较多，主要系 2016 年 1-6 月股东新增股本投入，资产

负债结构有所优化，长期偿债风险有所降低。

447

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报告期各期，嘉博文化息税折旧摊销前利润分别为-92.09 万元、5,545.52 万

元和 701.68 万元，利息保障倍数分别为-0.14、4.22 和 20.42。2014 年，嘉博文化

处于项目投入阶段，无项目收入产生，故 2014 年息税折旧摊销前利润和利息保

障倍数较低。2015 年及 2016 年 1-6 月，嘉博文化经营业务迅速开展和扩张，同

期息税折旧摊销前利润大幅增长，利息保障倍数有所提升。

综上所述，嘉博文化的流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等

偿债指标均与其现有的经营规模和实际情况相适应，嘉博文化具有较好的短期和

长期偿债能力，偿债风险小。

（4）资产周转能力分析

报告期内，嘉博文化资产周转能力指标如下：

指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率 0.97 4.88 -

存货周转率 0.17 1.42 -

2014 年末，嘉博文化无应收账款及存货余额，因此应收账款周转率及存货

周转率均为 0。2015 年及 2016 年 1-6 月，嘉博文化应收账款周转率分别为 4.88

和 0.97，2015 年嘉博文化应收账款周转率较高，主要系 2014 年末应收账款金额

为 0 导致 2015 年指标偏离正常水平；2015 年及 2016 年 1-6 月，嘉博文化存货周

转率分别为 1.42 和 0.17，2016 年 1-6 月有所下降，主要系本期新增电影《夏有

乔木雅望天堂》影片成本较高，期末存货增加较多所致。

（5）现金流量分析

报告期各期，公司现金流量构成情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,764.84 -1,720.58 -7,296.88

净利润 650.42 4,214.87 -775.10

经营活动现金流量净额/净利润 2.71 -0.41 9.41

投资活动产生的现金流量净额 -808.63 2,564.07 -1,346.39

448

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筹资活动产生的现金流量净额 - -1,394.94 8,960.03

现金及现金等价物净增加额 956.38 -551.45 316.75

1）经营活动现金流量分析

报告期各期，嘉博文化经营活动产生的现金流量净额分别为-7,296.88 万元、

-1,720.58 万元和 1,764.84 万元，嘉博文化 2014 年度经营活动产生的现金流量净

额为负数，主要系 2014 年公司处于项目初期投入阶段，影片的前期制作投入及

IP 储备支出较大，但当年尚无项目收入导致。嘉博文化 2015 年度经营活动产生

的现金流量净额为负数，主要系嘉博文化为保持业务增长和经营规模扩张，持续

增加项目投入和 IP 储备支出；但是由于影视类项目资金运转周期较长，款项回

笼较慢，当期产生的收入期末未回款部分较多所致。

2）投资活动现金流量分析

报告期各期，嘉博文化投资活动产生的现金流量净额分别为-1,346.39 万元、

2,564.07 万元和-808.63 万元，2014 年度及 2015 年度投资活动产生的现金流出金

额和流入金额的绝对值均较大，主要为嘉博文化对外部公司借出和收回资金的金

额较大所致。2016 年 1-6 月嘉博文化投资活动产生的现金流量净额主要为长期待

摊装修费的支出。

3）筹资活动现金流量分析

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量分别为 8,960.03 万元、-1,394.94

万元和 0 元，主要为资金的拆入及归还所致。

4、盈利能力分析

（1）利润表的构成情况

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 4,414.99 13,936.60 -

二、营业总成本 3,774.30 9,772.37 787.10

其中：营业成本 2,365.69 7,091.35 -

营业税金及附加 - 46.29 11.69

449

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

销售费用 1,043.53 881.93 -

管理费用 516.21 630.86 252.13

财务费用 -134.21 1,020.49 472.74

资产减值损失 -16.93 101.45 50.54

加：投资收益（损失以“－”号填列） 3.00 - -

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 643.69 4,164.23 -787.10

加：营业外收入 0.34 45.58 0.32

减：营业外支出 - 7.05 -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 644.03 4,202.75 -786.78

减：所得税费用 -6.39 -12.11 -11.68

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 650.42 4,214.87 -775.10

其中：归属于母公司所有者的净利润 650.42 4,214.87 -775.10

（2）营业收入分析

报告期内，嘉博文化营业收入金额分别为 0 元、13,936.60 万元和 4,414.99

万元。2014 年度，嘉博文化处于业务发展前期的项目投入及制作阶段，无营业

收入。嘉博文化自 2015 年起进入快速发阶段，当年实现营业收入 13,936.60 万元。

报告期内，嘉博文化营业收入全部来自于主营业务，不存在其他业务收入，主营

业务能力突出。

1）营业收入按业务类型分类

报告期内，嘉博文化营业收入构成及变动情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

影视投资制作 2,528.20 57.26 7,634.71 54.78 - -

版权运营 1,886.79 42.74 6,301.89 45.22 - -

合计 4,414.99 100.00 13,936.60 100.00 - -

450

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报告期内，嘉博文化营业收入包括影视投资制作和版权运营收入，其中影视

投资制作收入 2015 年度及 2016 年 1-6 月均占同期主营业务收入的 50%左右，收

入结构比较稳定。嘉博文化影视投资制作收入包括票房分账收入、影视项目投资

收益权、版权以及衍生权利的转让收入等。

2015 年度，嘉博文化影视投资制作收入主要为《一个勺子》、《致青春原

来你还在这里》和《探灵档案》投资收益权、信息网络传播权转让收入以及票房

分账收入；版权运营收入主要为《强者》和《爹妈满院》信息网络传播权转让收

入。

2016 年 1-6 月，嘉博文化影视投资制作收入主要为《致青春原来你还在这

里》信息网络传播权转让收入，版权运营收入主要为《谁解女人心》相关作品的

版权转让收入。

2）营业收入按地区分类

报告期内，嘉博文化营业收入全部来自境内，尚未开展境外业务。

（3）营业成本分析

报告期内，嘉博文化营业成本具体构成如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

影视投资制作 1,233.40 52.14 3,943.52 55.61 - -

版权运营 1,132.30 47.86 3,147.83 44.39 - -

合计 2,365.69 100.00 7,091.35 100.00 - -

报告期内，嘉博文化营业成本均为主营业务成本，无其他业务成本。嘉博文

化主营业务成本包括影视投资制作成本和版权运营成本，报告期内成本结构较为

平稳，与收入结构相符。

（4）毛利及毛利率分析

报告期内，嘉博文化毛利及毛利率具体情况如下：

451

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单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

影视投资制作 1,294.80 51.21% 3,691.19 48.35% - -

版权运营 754.50 39.99% 3,154.06 50.05% - -

合计 2,049.30 46.42% 6,845.25 49.12% - -

2015 年及 2016 年 1-6 月，嘉博文化主营业务毛利率（综合毛利率）分别为

49.12%和 46.42%，基本保持稳定。其中影视投资制作业务毛利率分别为 48.35%

和 51.21%，基本保持稳定。版权运营业务毛利率由 2015 年度的 50.05%下降到

2016 年 1-6 月的 39.99%，下降了 10.06%，主要系版权运营业务模式主要为外购

版权、通过适当的孵化、润色、市场宣传等工作后对外出售，进而取得溢价收益，

各作品版权的溢价水平受到作品自身质量以及市场行情、宣传效果等因素的影

响，体现一定的波动性。

截至 2016 年 10 月 31 日，嘉博文化总资产为 30,461.02 万元，归属于母公

司股东的净资产为 21,881.51 万元，2016 年 1-10 月营业收入为 26,057.21 万元，

归属于母公司股东的净利润为 7,941.43 万元（以上财务数据未经审计）。

2016 年 7-10 月，嘉博文化已实现收入主要项目及其业绩情况：

1）《夏有乔木 1》、《夏有乔木 2》及《夏有乔木 3》小说的电视剧改编权转

让；2）《夏有乔木雅望天堂》项目收益权转让。上述项目合计收入 21,575.47

万元，毛利 8,552.71 万元（以上财务数据未经审计）。

此外，2016 年 11-12 月，嘉博文化将转让权益并确认收入的项目包括：《最

美不过初相见》、《那小子真酷》、《新拼住时代》、《天狐令》等。

（5）销售费用

报告期内，嘉博文化销售费用的明细如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

452

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宣传费 1,028.94 98.60 881.93 100.00 - -

其他 14.59 1.40 - - - -

合计 1,043.53 100.00 881.93 100.00 - -

报告期内，嘉博文化销售费用主要为主控或参与投资的影视作品的宣传费，

2015 年和 2016 年 1-6 月，嘉博文化宣传费金额分别为 881.93 万元和 1,028.94 万

元，占同期销售费用的比例分别为 100.00%和 98.60%，主要为嘉博文化为其出

品的影片《夏有乔木雅望天堂》、《一个勺子》宣传活动支出较多所致。

（6）管理费用

报告期内，嘉博文化管理费用的明细如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

薪酬及保险、公积金 218.96 42.42 130.06 20.62 70.27 27.87

租赁费 64.59 12.51 99.20 15.72 9.12 3.62

业务招待费 63.40 12.28 180.82 28.66 29.86 11.84

咨询顾问费 44.90 8.70 40.00 6.34 5.00 1.98

差旅费 37.46 7.26 36.81 5.83 72.54 28.77

办公费 33.56 6.50 38.17 6.05 11.90 4.72

折旧费 15.05 2.92 25.46 4.04 3.90 1.55

交通费 13.60 2.64 12.71 2.01 8.22 3.26

维修费 0.31 0.06 15.60 2.47 18.99 7.53

其他 24.38 4.72 52.03 8.25 22.33 8.85

合计 516.21 100.00 630.86 100.00 252.13 100.00

报告期内，嘉博文化管理费用主要由人员薪酬、租赁费、差旅费、咨询顾问

费及业务招待费等构成。报告期各期，前述几项费用占同期管理费用比例分别为

74.08%、77.18%和 83.16%，报告期内管理费用呈上升趋势，主要系随着嘉博文

化经营规模扩大，员工人数和薪酬水平增长较快及经营场所的租赁费和业务招待

453

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费增加所致。

（7）财务费用

报告期内，嘉博文化财务费用具体情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

利息支出 33.17 1,306.49 689.98

减：利息收入 168.26 286.66 217.91

手续费 0.88 0.66 0.68

合计 -134.21 1,020.49 472.74

报告期内，嘉博文化财务费用分别为 472.74 万元、1,020.49 万元和-134.21

万元，2014 年和 2015 年嘉博文化利息支出金额较大，主要系嘉博文化在业务发

展初期资金需求较大，向其他公司拆借较多带息资金所致。2016 年 1-6 月，嘉博

文化利息支出较低，主要系带息拆借资金偿还所致。

（8）营业外收入

报告期内，嘉博文化营业外收入明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

政府补助 - 40.00 -

其他 0.34 5.58 0.32

合计 0.34 45.58 0.32

报告期各期，嘉博文化营业外收入分别为 0.32 万元、45.58 万元和 0.34 万元。

其中 2015 年度营业外收入较高，主要由当期收到政府补助构成，系国家新闻出

版广播电影电视总局因嘉博文化投资制作的电影片《一个勺子》获得第 51 届金

马奖最佳男主角和最佳新人导演奖的而给予的奖励 40.00 万元。

（9）营业外支出

报告期内，嘉博文化仅在 2015 年度发生营业外支出 7.05 万元，主要系当期

454

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公益性捐赠支出 7.00 万元所致。

（10）非经常损益明细表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 3.00 - -

计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切

相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 - 40.00 -

府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.34 1.47 0.32

小计 3.34 38.53 0.32

减：所得税影响额 0.84 9.63 0.10

非经常性损益合计 2.51 28.90 0.22

其中：归属于母公司股东的非经常性损益 2.51 28.90 0.22

同期归属于母公司股东的净利润 650.42 4,214.87 -775.10

非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利

0.39% 0.69% -0.03%

润比例

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

647.92 4,185.97 -775.32

润

报告期各期，嘉博文化归属于母公司股东的非经常性损益分别为 0.22 万元、

28.90 万元、2.51 万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为-0.03%、

0.69%和 0.39%，各期非经常性损益的金额较小且对同期净利润影响很小，对嘉

博文化的经营成果无重大影响。

（五）华桦文化经营情况的讨论与分析

1、核心竞争力

自成立以来，华桦文化一直专注于开展境内外电影投资及宣发业务，并逐步

向全球电影投资、电影拍摄制作、海外电影引进、境内电影宣发、电影衍生业务

的全产业链立体式业务体系扩张。华桦文化在全球范围内开展电影投资、制作、

引进业务的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

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（1）华桦文化具有丰富的境内、外资源优势和强大的资源变现能力

1）与好莱坞顶级制片公司合作日趋深入

通过多年为派拉蒙、索尼影业、哥伦比亚影业、梦工厂动画等好莱坞知名制

片公司精品影片的进口、境内宣发及上映提供全方位、高质量的策划方案及服务，

华桦文化在好莱坞电影业内积累了丰富的业务资源和较高的商业信誉。依托多年

良好的业务合作关系，华桦文化受到派拉蒙等国际顶级电影制片公司的高度认

可，并成为少数可以直接对接和参与好莱坞大制作影片投资及全球分账的境内电

影公司。2016 年，华桦文化与阿里影业共同参与出资制作和引进的《星际迷航 3：

超越星辰》在国内上映并取得 4.41 亿元票房佳绩，为华桦文化与好莱坞制片公

司下一阶段更为深入的业务合作奠定了良好的开端。2016 年 10 月，华桦文化又

陆续参与投资和协助引进了派拉蒙《侠探杰克》、《间谍同盟》等影片，并将在

未来期间进一步加深与国际大型电影公司的合作，从而不断拓展其业务领域，

增强持续经营能力。

2）较高的全球电影版权交易市场资源对接能力

华桦文化通过多年对海外电影市场的深度研究和全方位参与，积累了丰富的

选片和版权交易经验，不仅取得了美国电影市场的官方买家认证资格，更频繁参

与多伦多国际电影节、柏林电影节、戛纳电影节等世界著名的电影业交流活动交

易单元。全球视野下的影片采选和进口业务为华桦文化带来了源源不断的优质作

品，买断片业务得以迅速开展，并已形成华桦文化新的核心业务板块。

3）海外电影业务相关资源的深厚积累

常年开展国际电影业务使得华桦文化积累了丰富的海外电影业务相关资源。

行业内部方面，华桦文化与诸多国际知名的制片人、导演、演员等均保持着良好

的业务合作关系，如奥斯卡外语片评委会主席，《雨人》和《绝命毒师》的制片

人马克强森；韩国著名电影人，《来自星星的你》导演张太维等等。相关行业

方面，华桦文化与 EA、VIACOM 等国际知名的传媒业及娱乐业公司也多有合作。

这些资源共同积淀和形成了华桦文化深厚的业务底蕴，并将在华桦文化未来开展

合拍片、主控片等电影制作业务中提供强大的 IP 资源、导演和艺人资源以及国

际先进的编剧、制片、拍摄、特效呈现等理念和技术供给能力，是华桦文化开展

电影制作业务并与一般境内电影制作公司形成差异化竞争的坚实基础。

456

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4）境内电影行业资源对接和合作经验丰富

境内方面，通过开展进口分账片引进业务和进口买断片业务，华桦文化与中

影集团、华夏电影、阿里影业、乐华文化等国内知名的电影投资制作公司保持着

长期稳定的合作关系。此外，通过多年宣发业务的积累，华桦文化的宣传网络遍

布国内各类主流媒体，并长期与各大院线保持着良性的互动。这都将为华桦文化

未来开展业务和经营形成有力的保障。

随着东西方经济文化交流的日趋频繁，未来我国电影市场也将不断向国际

化、公开化的方向发展。华桦文化凭借其在国际、国内电影行业的经验和积累，

将在境内外电影投资、运作及管理等方面保持较强的领先优势。

（2）核心团队具备较强的专业能力和优秀的执行能力

目前，我国电影市场中涉足进口影片引入业务的公司并不多见，而具备进口

影片版权采购能力的公司则更为少见。华桦文化拥有一只专业的运作团队，确保

其能够开展大量国内外专业影视业务。就国际电影投资业务而言，华桦文化的团

队不仅具备专业的电影知识及鉴赏能力，同时还熟悉海外市场的商业环境和交易

习惯。就进口买断片业务而言，华桦文化不仅对我国电影市场的动向、监管部门

的规定以及国内观众的口味有着深入且准确的理解，同时还熟知国际版权交易市

场规则和国内买断片引进流程。此外，华桦文化还具备一支经验丰富的宣发团队，

能够通过准确的市场定位以及强大的推广、布局能力承揽各类影片的宣发工作。

华桦文化的专业团队为其开展各类国际业务提供了强有力的支持，并能够为

其日后推动各类其他业务奠定良好的基础，使其在诸多国内电影公司无法触及的

领域保持行业领先优势。

2、主要竞争对手及行业地位

（1）主要竞争对手

截至目前，华桦文化的主要竞争对手包括一九零五（北京）网络科技有限公

司、影时尚传媒集团有限公司、上海基美影业股份有限公司、乐视影业（北京）

有限公司、印纪娱乐传媒股份有限公司等涉足境外影片引进业务的电影公司，该

等公司的主要情况如下：

公司名称经营概况

457

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公司名称经营概况

一九零五（北京）网络科技有限公司系国家广播电影电视总局电影卫星

频道节目制作中心下属的全资企业，是依托于电影频道节目中心和 1905

一九零五（北京）网络

电影网的电影资源优势而成立的专业影视机构。该公司曾于 2014 年协助

科技有限公司

派拉蒙影业完成《变形金刚 4：绝迹重生》中国戏份的拍摄工作，并先后

投资了《海绵宝宝》、《终结者 5：创世纪》等多部电影项目

影时尚传媒集团有限公司传媒系万达电影院线股份有限公司下属企业，

影时尚传媒集团有限

主要从事电影投资业务，其投资的主要影片包括《星际穿越》、《碟中谍 5：

公司

神秘国度》、《忍者神龟：变种时代》等

上海基美影业股份有上海基美影业股份有限公司成立于 2008 年，是一家立足中国的国际电影

限公司投资、制作和发行公司，自成立以来，该公司合拍、发行了《超体》、《飓

（430358）风营救 3》、《暴力街区》、《小王子》等 20 余部影片

乐视影业（北京）有限公司成立于 2011 年，隶属于乐视控股集团，是中

乐视影业（北京）有限国电影互联网产业的领军企业，主营业务包括电影制片业务、电影宣传

公司发行业务、版权运营业务及商务开发业务，近年来乐视影业参与引进的

影片包括《敢死队》系类及《超脑 48 小时》等

印纪娱乐传媒股份有限公司（DMG）是一家国际性的、集品牌传播及影

印纪娱乐传媒股份有

视娱乐为一体的传媒公司，拥有电影、电视、漫画、音乐、游戏等业务，

限公司（002143）

DMG 曾参与的影片包括《钢铁侠 3》、《环形使者》等

（2）行业地位

华桦文化主要从事境内外影片的投资、宣发以及版权运营等业务。就进口影

片的细分业务领域而言，华桦文化在行业内处于领先地位。2014 年华桦文化通

过《变形金刚 4：绝迹重生》、《碟中谍 5：神秘国度》等影片的宣发工作向市场

展现了其在进口影片宣发方面的实力，此后华桦文化通过加深与派拉蒙等境外片

方的合作，不断扩展其业务领域并开始开展全球分账片的投资业务及进口买断影

片业务。截至本报告书签署日，华桦文化已参与投资的全球分账片为《星际迷航

3：超越星辰》，投资引进并已公映的进口买断片包括《海洋之歌》、《魔法老师》

等，2016 年年内还将陆续推出 2-3 部进口买断片。按照我国目前进口影片的相关

政策，每年能够引进国内的进口影片约在 60-70 部左右，而目前从事进口影片业

务的国内电影公司相对分散。因此仅就参与进口影片数量的占比而言，华桦文化

在该细分领域处于领先地位。

3、财务状况分析

（1）资产的情况分析

报告期内，华桦文化资产结构及占总资产比例如下：

458

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单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

流动资产合计 24,178.05 89.46 4,530.34 99.45 1,733.18 99.82

货币资金 17,257.94 63.86 78.88 1.73 421.78 24.29

应收账款 4,698.23 17.38 441.04 9.68 511.68 29.47

预付款项 1,113.68 4.12 780.00 17.12 337.50 19.44

其他应收款 43.08 0.16 18.90 0.41 70.71 4.07

存货 1,054.88 3.90 950.11 20.86 91.51 5.27

其他流动资产 10.24 0.04 2,261.42 49.64 300.00 17.28

非流动资产合计 2,847.29 10.54 25.14 0.55 3.17 0.18

固定资产 2.91 0.01 3.60 0.08 1.70 0.10

长期待摊费用 - - 14.21 0.31 - -

递延所得税资产 3.03 0.01 7.33 0.16 1.47 0.08

其他非流动资产 2,841.36 10.51 - - - -

资产总计 27,025.34 100.00 4,555.48 100.00 1,736.35 100.00

1）资产的构成及变化趋势

报告期各期末，华桦文化资产总额分别为 1,736.35 万元、4,555.48 万元和

27,025.34 万元，总体呈上升趋势。

2015 年末，华桦文化总资产较上年增加 2,819.13 万元，增长了 162.36%，主

要系华桦文化公司经营规模的扩大以及经营积累所致。

2016 年 6 月末，华桦文化总资产较上年末增加 22,469.86 万元，增长了

493.25%，主要系华桦文化本期经营业务规模扩大、经营积累及本期新增股东投

入资本所致。

报告期各期末，华桦文化流动资产占总资产比例分别为 99.82%、99.45%和

89.46%，占比较高；华桦文化主要资产由货币资金、应收账款、预付账款、存货

等流动性较强的资产构成，无自有土地和房产，非流动资产总体占比较小，与影

视行业轻资产运营的行业特点相符。

459

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2）货币资金

报告期内各期末，华桦文化货币资金构成如下：

单位：万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

现金 0.40 - 34.86

银行存款 1,248.24 78.88 386.92

其他货币资金 16,009.30 - -

合计 17,257.94 78.88 421.78

报告期各期末，华桦文化货币资金余额分别为 421.78 万元、78.88 万元及

17,257.94 万元，占总资产的比例分别为 24.29%、1.73%及 63.86%。2014 年末及

2015 年末，华桦文化货币资金主要为银行存款，占总资产比例较低主要系华桦

文化在业务开展初期，资金规模较小。2016 年 6 月末，华桦文化货币资金余额

较 2015 年末增长 17,179.06 万元，增加较多主要是由于本期新增股东资本投入以

及业务积累所致。截至 2016 年 6 月末，其他货币资金主要为《星际迷航 3：超

越星辰》内保外贷业务发生的保函保证金。

3）应收账款

报告期各期末，华桦文化应收账款账面价值分别为 511.68 万元、441.04 万

元及 4,698.23 万元，占总资产比例分别为 29.47%、9.68%和 17.38%。2014 年末

及 2015 年末，华桦文化应收账款基本保持平稳。2016 年 6 月末，华桦文化应收

账款较上年末增加 4,257.18 万元，增长了 965.25%，主要是由于当期末已卖断《星

际迷航 3：超越星辰》、《谜一样的双眼》等项目收益权或已转让版权、已公映影

片票房分账款未结算尾款等应收项目款项较多所致。

①应收账款账龄分析

报告期各期末，华桦文化应收账款账龄情况如下：

460

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单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

账龄

金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备

1 年以内 4,745.68 47.46 445.50 4.45 516.85 5.17

1－2 年 - - - - - -

2－3 年 - - - - - -

3 年以上 - - - - - -

合计 4,745.68 47.46 445.50 4.45 516.85 5.17

报告期各期末，华桦文化应收账款余额账龄均在一年以内，无长期未收回的

应收账款，应收账款账龄结构合理。

②应收账款主要客户分析

截至 2016 年 6 月 30 日，华桦文化应收账款客户情况如下：

单位：万元

应收账款占期末应收账款

单位名称款项性质

余额余额的比例（%）

《星际迷航 3超越

霍尔果斯乐华影业有限公司星辰》收益权转让 2,331.32 49.13

款

《谜一样的双眼》

北京锦鸿文化传媒有限公司 920.00 19.39

收益权转让款

《梦想合伙人》应

北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 687.80 14.49

收影视项目分账款

《Bus657》收益权

北京中外名人影视制作有限责任公司 440.00 9.27

转让款

《淘宝女孩》剧本

上海唯然文化传媒工作室 280.00 5.90

转让款

合计 - 4,659.12 98.18

报告期内，华桦文化主要与影视制作公司、投资公司、发行公司、版权运营

公司等主体签订业务合同，向客户转让项目投资收益权、作品版权及其衍生权益、

提供宣发服务等。

报告期各期末，华桦文化应收账款主要客户中无持有华桦文化 5%以上股权

的股东或华桦文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等。

461

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③结合同行业公司的情况，华桦文化应收账款坏账准备计提充分

华桦文化坏账准备的计提政策是：对单项金额大额的应收款项单独进行减值

测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备；经测试后未

发生减值的则纳入按账龄分析法组合计提坏账准备；对单项金额不重大但其未来

现金流量现值与计提组合存在显著差异的则单独进行减值测试，按其未来现金流

量现值低于账面价值的差额计提。

华桦文化账龄分析法组合的计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下

表所述：

公司名称坏账计提政策

华谊兄弟 1 年以内 1%，1-2 年 5%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

唐德影视 1 年以内 1%，1-2 年 5%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

长城影视 1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

光线传媒 1 年以内 3%，1-2 年 10%，2-3 年 20%，3-4 年 40%，4-5 年 60%，5 年以上 100%

华策影视 1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

华桦文化 1 年以内 1%，1-2 年 5%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

由上表可见，与同行业可比上市公司相比，华桦文化坏账准备计提政策无重

大差异。华桦文化主要客户为国内影视行业中的知名企业，其实力较强、信誉较

好，发生坏账的可能性较小。截至 2016 年 6 月 30 日，华桦文化应收账款余额账

龄均在一年以内，应收账款账期较短，坏账计提符合行业特征和会计准则的规定，

坏账准备计提充分。

4）预付账款

报告期各期末，华桦文化的预付账款余额分别为 337.50 万元、780.00 万元

以及 1,113.68 万元，占总资产的比例分别为 19.44%、17.12%以及 4.12%。华桦

文化预付账款主要为预付制片款及预付宣传活动发生费用，各期末占预付账款比

例分别为 86.67%、80.77%和 73.06%。

①报告期内各期末，华桦文化预付账款账龄情况如下：

462

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单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

1 年以内 1,113.68 100.00 780.00 100.00 337.50 100.00

1－2 年 - - - - - -

2－3 年 - - - - - -

3 年以上 - - - - - -

合计 1,113.68 100.00 780.00 100.00 337.50 100.00

报告期各期末，华桦文化预付账款账龄均在 1 年以内，不存在大额长期未结

算的预付账款。

②截至 2016 年 6 月 30 日，华桦文化预付账款前五名情况列示如下：

单位：万元

单位名称金额比例（%）账龄预付款项内容

《星际迷航 3超越

上海渡轩文化传媒工作室 365.01 32.78 1 年以内星辰》预付海外引

进费及宣传费

《极品飞车 2》预

家赋影业有限责任公司 248.67 22.33 1 年以内

付制片款

《汪星特使》预付

上海祁浮文化传媒工作室 200.00 17.96 1 年以内

演员聘用款

《职业杀手》预付

西藏乐华文化传播有限公司 150.00 13.47 1 年以内

制片款

《马可波罗》预付

天津乐华音乐文化传播有限公司 100.00 8.98 1 年以内

宣传费

合计 1,063.68 95.51 - -

由上表可见，截至 2016 年 6 月 30 日华桦文化预付账款前五名主要为预付制

片款和预付宣传费，与华桦文化所处行业特点以及当前经营发展现状相符合。

5）其他应收款

报告期各期末，华桦文化其他应收款净额为 70.71 万元、18.90 万元以及 43.08

万元，占总资产的比例分别为 4.07%、0.41%及 0.16%，占比较小，主要为华桦

463

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文化经营场所房屋押金及项目备用金等。报告期各期末，华桦文化其他应收款账

龄均在一年以内。

报告期期末，华桦文化其他应收款中无持有华桦文化 5%以上股权的股东或

华桦文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等。

6）存货

报告期各期末，公司存货的具体构成情况如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

产成品 73.67 6.98 73.67 7.75 - -

在产品 981.21 93.02 876.44 92.25 91.51 100.00

合计 1,054.88 100.00 950.11 100.00 91.51 100.00

报告期各期末，华桦文化存货的账面价值分别为 91.51 万元、950.11 万元及

1,054.88 万元，占总资产的比例分别为 5.27%、20.86%及 3.90%。华桦文化存货

主要由采购的已完成的影视作品版权或收益权（产成品）、投资的正在拍摄的影

视作品收益权（在产品）等构成。报告期内，华桦文化存货余额持续增加，2014

年华桦文化存货金额较小，主要由于华桦文化刚刚开展业务，未形成大量存货。

2015 年较 2014 年增长了 938.27%，主要系 2015 年华桦文化经营业务规模扩张较

快，积累的外片版权以及投拍影视项目的增加导致，2015 年购入的外片版权主

要为《钢铁骑士》、《魔法老师》、《海洋之歌》、《谜一样的双眼》及《BUS657》

等；2015 年投入制作开发的影视项目主要有《旺夫剩女》和《御厨后裔》等。

2016 年 6 月末，存货余额较 2015 年增长了 11.03%，相对变动较小。

截至 2016 年 6 月 30 日，华桦文化不存在大量积压且应计提而未计提存货跌

价准备的存货。

7）其他流动资产

报告期各期末，华桦文化其他流动资产分别为 300.00 万元、2,261.42 万元及

10.24 万元，占总资产的比例分别为 17.28%、49.64%及 0.04%，2014 年及 2015

464

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年末，华桦文化其他流动资产主要为投资的银行理财产品，截至 2016 年 6 月 30

日，该理财产品已经到期赎回。

8）其他非流动资产

2014 年末及 2015 年末，华桦文化无其他非流动资产。2016 年 6 月末，华桦

文化其他非流动资产账面余额为 2,841.36 万元，占总资产的比例为 10.51%，主

要为《星际迷航 3：超越星辰》部分权益投资款。

（2）负债情况分析

1）负债的构成及变化趋势

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

流动负债 16,456.03 100.00 3,115.87 100.00 899.73 100.00

短期借款 14,726.91 89.49 - - - -

应付账款 722.39 4.39 44.42 1.43 306.25 34.04

预收款项 740.00 4.50 740.00 23.75 540.00 60.02

应付职工薪酬 33.32 0.20 34.91 1.12 10.27 1.14

应交税费 215.36 1.31 291.64 9.36 43.21 4.80

其他应付款 18.05 0.11 2,004.90 64.34 -

负债合计 16,456.03 100.00 3,115.87 100.00 899.73 100.00

报告期各期末，华桦文化负债总额分别为 899.73 万元、3,115.87 万元及

16,456.03 万元，华桦文化负债全部为流动负债。

2015 年末，华桦文化负债总额较上年末增加了 2,216.14 万元，增长了

346.31%，主要系 2015 年度华桦文化收取合作意向金导致期末其他应付账款增加

2,004.90 万元所致。

2016 年 6 月末，华桦文化负债总额较上年末增加了 13,340.17 万元，增长了

528.14%，主要系 2016 年 6 月末，华桦文化因《星际迷航 3：超越星辰》项目投

资所需，借入短期借款 14,726.91 万元所致。

465

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2）短期借款

2014 年末及 2015 年末，华桦文化无短期借款。2016 年 6 月末，华桦文化短

期借款金额为 14,726.91 万元，占总负债的比例为 89.49%，系《星际迷航 3：超

越星辰》项目投资借款。

3）应付账款

报告期各期末，华桦文化应付账款账面余额分别为 306.25 万元、44.42 万元

和 722.39 万元，占总负债的比例分别为 34.04%、1.43%及 4.39%。报告期内华桦

文化应付账款大部分为应付版权费或衍生权利、票房分账款以及宣发服务的采购

款等。2015 年末，华桦文化应付账款较上年末大幅度减少，主要系 2015 年度随

着项目推进，部分已完结项目应付账款于本期结算所致。2016 年 6 月末，华桦

文化应付账款较上年末增加 677.98 万元，主要系应付恒大影视文化有限公司《梦

想合伙人》影片票房分账款尚未结算，以及本期新增采购《谜一样的双眼》50%

版权款项尚未结算所致。

截至 2016 年 6 月 30 日，华桦文化应付账款情况如下：

单位：万元

占期末余额比

单位名称应付款项内容金额

例（%）

《梦想合伙人》应付影视

恒大影视文化有限公司 612.39 84.77

项目分账款

《谜一样的双眼》应付版

西藏乐华文化传播有限公司 110.00 15.23

权购买款

合计 - 722.39 100.00

4）预收账款

报告期各期末，华桦文化预收账款账面余额分别为 540.00 万元、740.00 万

元和 740.00 万元，占总负债的比例分别为 60.02%、23.75%和 4.50%。报告期内，

华桦文化预收账款均为预收项目《旺夫剩女》的制片款。

5）其他应付款

2014 年末，华桦文化无其他应付款余额，2015 年末及 2016 年 6 月末，华桦

文化其他应付款余额为 2,004.90 万元和 18.05 万元，2015 年末其他应付款余额较

466

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大，主要系 2015 年度收取的合作意向金所致，占总负债比例为 64.34%。由于上

述合作未实际实施，截至 2016 年 6 月末上述款项已经归还。

（3）偿债能力分析

1）偿债能力分析指标

报告期各期末，华桦文化的各项偿债能力指标如下：

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

流动比率 1.47 1.45 1.93

速动比率 1.41 1.15 1.82

资产负债率（合并，%） 60.89 68.40 51.82

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 2,248.35 543.69 49.85

利息保障倍数 839.89 -- --

报告期各期末，华桦文化流动比率分别为 1.93、1.45 及 1.47，速动比率分别

为 1.82、1.15 及 1.41，短期资产负债结构良好。总体而言，华桦文化短期偿债能

力较强。

报告期各期末，华桦文化资产负债率（合并）分别为 51.82%、68.40%和

60.89%，总体资产负债率偏高，长期偿债能力一般，2015 年末资产负债率较上

年末增长较大主要系本期收取较多项目保证金所致。2016 年 6 月末资产负债率

较上年末有所下降主要系本期新增股东资本投入以及短期借款增加综合影响所

致。

报告期各期，华桦文化息税折旧摊销前利润分别为 49.85 万元、543.69 万元

和 2,248.35 万元。2014 年及 2015 年，华桦文化无带息负债，未计算利息保障倍

数。2016 年 1-6 月，华桦文化利息保障倍数为 839.89，偿债能力较好。

综上所述，华桦文化的流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等

偿债指标均与其现有的经营规模和实际情况相适应，华桦文化具有较好的短期和

长期偿债能力，偿债风险较小。

467

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（4）资产周转能力分析

报告期内，华桦文化资产周转能力指标如下：

指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率 1.46 3.41 1.72

存货周转率 1.29 1.06 6.36

报告期内各期，华桦文化应收账款周转率分别为 1.72、3.41 和 1.46，总体呈

上升趋势。2014 年末，由于华桦文化尚处于业务发展初期，存货余额较小，因

此 2014 年存货周转率较高。2015 年及 2016 年 1-6 月，华桦文化存货周转率分别

为 1.06 和 1.29，总体而言华桦文化资产周转情况良好。

4、现金流量分析

报告期各期，公司现金流量构成情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -6,893.73 1,407.67 -79.72

净利润 2,129.69 402.99 36.62

经营活动现金流量净额/净利润 -3.24 3.49 -2.18

投资活动产生的现金流量净额 2,349.66 -1,950.57 -298.50

筹资活动产生的现金流量净额 5,709.54 200.00 800.00

现金及现金等价物净增加额 1,169.76 -342.91 421.78

1）经营活动现金流量分析

报告期各期，华桦文化经营活动产生的现金流量净额分别为-79.72 万元、

1,407.67 万元和-6,893.73 万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额比率分别

为-2.18、3.49 和-3.24。2016 年 1-6 月华桦文化经营活动产生的现金流量净额与

净利润差异较大，主要是由于当期华桦文化投资影视项目支出现金较多，部分已

实现销售项目的款项回笼较慢，当期产生收入的项目期末未结算尾款较多所致。

468

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2）投资活动现金流量分析

报告期各期，华桦文化投资活动现金流量净额分别为-298.50 万元、-1,950.57

万元和 2,349.66 万元，其变动主要为华桦文化投资银行理财产品现金支出以及理

财产品到期赎回的现金流入所致。

3）筹资活动现金流量分析

报告期各期，华桦文化筹资活动产生的现金流量净额分别为 800.00 万元、

200.00 万元和 5,709.54 万元，2016 年 1-6 月华桦文化筹资活动现金流量净额较大，

主要是由于当期股东现金资本的投入。

5、盈利能力分析

（1）利润表构成情况

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 3,784.85 1,641.12 886.40

二、营业总成本 1,803.71 1,120.34 839.97

其中：营业成本 1,290.90 553.63 582.24

营业税金及附加 21.05 13.74 0.83

销售费用 - - 30.00

管理费用 395.44 553.60 221.05

财务费用 53.08 0.59 -0.04

资产减值损失 43.25 -1.24 5.88

投资收益（损失以“－”号填列） 99.66 17.62 3.31

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,080.80 538.40 49.74

加：营业外收入 150.00 3.21 -

减：营业外支出 0.01 - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

2,230.79 541.61 49.74

列）

减：所得税费用 101.10 138.62 13.12

469

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,129.69 402.99 36.62

其中：归属于母公司所有者的净利润 2,129.69 402.99 36.62

（2）营业收入分析

报告期内，华桦文化营业收入全部来自于主营业务，不存在其他业务收入，

华桦文化主营业务能力突出。

报告期内，华桦文化的营业收入持续上升，各期营业收入金额分别为 886.40

万元、1,641.12 万元和 3,784.85 万元，2016 年 1-6 月营业收入的金额已经超过 2015

年度全年营业收入的金额，经营规模扩张较快。

1）营业收入按业务类型分类

报告期内，华桦文化营业收入构成及变动情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

影视投资制作 3,473.21 91.77 659.21 40.17 - -

宣发服务 47.49 1.25 793.23 48.33 886.40 100.00

版权运营 264.15 6.98 188.68 11.50 - -

合计 3,784.85 100.00 1,641.12 100.00 886.40 100.00

报告期内，华桦文化营业收入包括影视投资制作收入、宣发服务收入及版权

运营收入，影视投资制作收入和宣发服务收入是华桦文化业务收入主要来源，二

者合计占主营业务收入的比例分别为 100.00%、83.90%和 93.02%。报告期内华

桦文化业务由宣发业务为主逐渐向影视投资制作业务为主转型，收入结构也随之

变化，华桦文化影视投资制作收入包括票房分账收入以及影视项目投资收益权、

版权和衍生权利的转让收入等。

2014 年度，华桦文化收入均来自宣发业务，无影视投资制作收入和版权运

营收入，宣发收入主要为《变形金刚 4：绝迹重生》、《马达加斯加的企鹅》、《忍

者神龟：变种时代》等项目的宣传及发行收入。

2015 年度，华桦文化影视投资制作收入主要为《死亡之谜》项目的票房分

账收入、收益权转让收入以及信息网络传播权许可收入，《海洋之歌》衍生权益

470

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

许可收入等；宣发收入主要为《青春合伙人》、《海绵宝宝》及《碟中谍 5：神秘

国度》项目的宣发收入；版权运营收入主要为《古曼童》等剧本著作权的转让收

入。

2016 年 1-6 月，华桦文化影视投资制作收入主要为《星际迷航 3：超越星辰》、

《谜一样的双眼》、《BUS657》项目收益权转让收入以及《青春合伙人》票房分

账收入等；版权运营收入主要为《淘宝女孩》剧本著作权转让收入。

2）营业收入按地区分类

报告期内，华桦文化营业收入全部来自境内，境外业务尚未实现收入。

（3）营业成本分析

报告期内，华桦文化营业成本具体构成如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

影视投资制作 1,241.15 96.15 416.02 75.14 - -

宣发服务 49.75 3.85 137.61 24.86 582.24 100.00

版权运营 - - - - - -

合计 1,290.90 100.00 553.63 100.00 582.24 100.00

报告期内，华桦文化营业成本均为主营业务成本，无其他业务成本。其中影

视投资制作成本和宣发服务成本是成本主要构成，且与收入结构相符，华桦文化

影视投资制作成本包括购买影视项目投资收益权支出、购买影视作品及剧本版权

及衍生权利支出等所形成的存货于当期实现放映、销售结转的成本；宣发服务成

本主要包括华桦文化在提供宣发服务过程中所发生的外聘宣发团队、采购耗材及

其他费用支出等。

（4）毛利及毛利率分析

报告期内，华桦文化毛利及毛利率具体情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

影视投资制作 2,232.06 64.27% 243.19 36.89% - -

471

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

宣发服务 -2.26 -4.76% 655.62 82.65% 304.16 34.31%

版权运营 264.15 100.00% 188.68 100.00% - -

合计 2,493.95 16.67% 1,087.49 66.26% 304.16 34.31%

报告期各期，华桦文化主营业务毛利率（综合毛利率）分别为 34.31%、66.26%

和 16.67%，其波动较大的主要原因为：1）影视投资制作产品为非标准化产品，

影视投资制作业务实现利润模式包括票房分账、影视项目投资收益权及衍生权利

的转让等，由于单个影视作品的票房受作品本身制作水平、市场因素、观众主观

因素、政策导向等多种因素影响，具有较强的波动性和不可预期性，进而导致单

个影视作品的毛利率波动幅度较大。同时，影视投资制作产品出售投资收益权、

版权及衍生权利等的定价往往与产品预期票房收益挂钩，因此也体现出较强的波

动性和不可预期性，导致报告期内华桦文化影视投资制作业务的各影视投资制作

项目收入、毛利率水平不尽相同，各期间波动较大；2）报告期内，华桦文化宣

发服务主要包括向华桦文化未参投影片的出品方提供专业宣发服务以及为华桦

文化参投或引进的境内外影片提供配套宣发服务。2014 年及 2015 年，华桦文化

提供宣发服务的影片主要包括《变形金刚 4：绝迹重生》、《马达加斯加的企鹅》、

《海绵宝宝》、《碟中谍 5：神秘国度》等未参投影片。对于该类影片，华桦文化

会根据预计的宣发投入加成适当利润与出品方协商服务价格，从而保证一定的收

益水平，但受出品方要求、市场反应、成本价格变动等因素的影响，该类业务的

毛利率水平呈现出一定的波动性；2016 年 1-6 月，华桦文化提供宣发服务的影片

主要为《星际迷航 3：超越星辰》、《奎迪》等影片，该等影片华桦文化均已参与

投资，华桦文化在为该等影片提供宣发服务时，投入规模主要参考影片预期票房

制定，未充分考虑宣发业务本身的盈利性；③华桦文化报告期内版权运营业务模

式主要为公司内部编剧人员撰写的剧本通过适当的孵化、润色、市场宣传后对外

出售，进而取得收益，由于编剧人员人工成本较低，华桦文化未将其归集为营业

成本，而是将其计入管理费用统一核算，导致报告期内版权运营业务毛利率较高。

截至 2016 年 10 月 31 日，华桦文化总资产为 61,812.71 万元，归属于母公

司股东的净资产为 15,209.39 万元，2016 年 1-10 月营业收入为 9,550.36 万元，

归属于母公司股东的净利润为 6,727.77 万元（以上财务数据未经审计）。

2016 年 7-10 月，华桦文化已实现收入项目及其业绩情况：

472

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1）《间谍同盟》项目权益转让；2）《侠探杰克 2永不回头》项目权益转让；

3）《极限特工 3终极回归》项目部分权益转让，上述项目合计收入 5,438.84 万

元，毛利 5,438.84 万元（以上财务数据未经审计）。

此外，2016 年 11-12 月，华桦文化将上映或转让权益并确认收入的影片包

括：《星际迷航 3超越星辰》、《极限特工 3终极回归》、《侠探杰克 2永不回头》、

《魔法老师》、《海洋之歌》、《追击》、《钢铁骑士》等。

（5）销售费用

报告期内，华桦文化仅在 2014 年度发生销售费用 30.00 万元，主要为企业

广告宣传费。

（6）管理费用

报告期内，华桦文化管理费用的明细如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

薪酬及保险、公积金 191.93 48.54 277.35 50.10 61.78 27.95

房租物业费 95.76 24.22 139.85 25.26 73.34 33.18

项目咨询费 35.08 8.87 6.02 1.09 12.00 5.43

业务招待费 20.28 5.13 26.41 4.77 6.82 3.09

装修费 16.17 4.09 1.29 0.23 - -

差旅费 13.90 3.51 61.33 11.08 33.61 15.21

其他 22.32 5.64 41.35 7.47 33.49 15.15

合计 395.44 100.00 553.60 100.00 221.05 100.00

报告期内，华桦文化管理费用占同期营业收入比例分别为 24.94%、33.73%

和 10.45%，是期间费用主要组成部分。华桦文化管理费用主要由人员薪酬、房

租物业费、项目咨询费及差旅费等构成。报告期各期，前述几项费用占同期管理

费用比例分别为 81.76%、87.53%和 85.14%。

2015 年度，华桦文化管理费用率偏高，主要是由于当期为境外版权引进、

投资业务发生的差旅费较多以及随着华桦文化经营规模扩大，员工人数及薪酬水

473

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平增长所致。2016 年 1-6 月，华桦文化管理费用率较低，主要是由于公司经营规

模扩张较快所致。

（7）投资收益

报告期内，华桦文化的投资收益分别为 3.31 万元、17.62 万元和 99.66 万元，

均为购买银行理财产品产生的收益。

（8）营业外收入

报告期各期，华桦文化营业外收入分别为 0 元、3.21 万元和 150.00 万元。

其中 2016 年 1-6 月营业外收入较高，主要由当期收到政府补助构成，系上海地

方政府给予的税收返还补助 150.00 万元。

（9）非经常损益明细表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相

关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 150.00 3.00 -

助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.01 0.21 -

小计 149.99 3.21

减：所得税影响额 37.50 0.80

非经常性损益合计 112.49 2.41

其中：归属于母公司股东的非经常性损益 112.49 2.41

同期归属于母公司股东的净利润 2,129.69 402.99 36.62

非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润

5.28 0.60 -

比例（%）

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,017.20 400.58 36.62

报告期各期，华桦文化归属于母公司股东的非经常性损益分别为 0 元、2.41

万元、112.49 万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为 0.00%、0.60%

和 5.28%，各期非经常性损益的金额较小且对同期净利润影响很小，对华桦文化

的经营成果无重大影响。

474

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（六）元纯传媒经营情况的讨论与分析

1、核心竞争力

（1）清晰的商业运作模式

元纯传媒在多年的业务经营实践过程中，不断完善自身商业运作模式，在早

期以受托制作模式为主开展业务的基础上，不断向内容创意和策划、产品的发行

及整体运营等产业链上下游环节延伸，并逐步向独立制作、合作运营等更具商业

价值的运营模式转变，在这一过程中不仅提升了公司的盈利能力，更使公司业务

模式不断标准化、体系化、全面化。

目前，元纯传媒已建立起一套完整而清晰的商业运作模式，业务链条涵盖内

容的创意策划和模式开发、节目的制作和发行、商业化整体运营等产业链各环节，

已形成一个完整的闭环生态体系，且体系内各环节都配备有充足的团队资源并体

现出较强的业务执行力。经过多年发展，元纯传媒已逐步由一家单纯的电视节目

内容制作公司过渡成为涉及电视节目策划、投资、制作、发行、商务运营全产业

链和网络影视内容创新业态的制片管理公司。创新的闭环商业运作模式，使元纯

传媒在面对行业动态变化及不同客户的个性化需求时，得以保持快速灵活的反应

能力和高效的执行能力，从而全面提升节目品质、提高制作效率、确保销售的可

实现性并可获取更高的收益。

（2）坚实的业务基础和较强的品牌效应

“内容为王”已成为文化传媒产业的广泛共识，内容是否能得到大众广泛认

可，具有口碑效应和品牌认知度，是内容提供商是否具备竞争力的核心判断标志。

随着我国宏观经济发展和人民精神生活需求的不断提升，国内文化传媒产业经历

了一段高速发展时期，随着市场需求的迅速增长、新型传媒渠道的不断拓展、业

内公司的迅速增加，节目的内容同质化和品质低劣化现象已十分严重，具备自身

特色的精品节目内容已成为各大电视台、视频网站等播出平台竞相争取的稀缺资

源。

元纯传媒自成立以来，坚持内容制作的精品策略，并把内容驱动收益的经营

理念作为企业长期发展的根本。在综艺节目、纪录片等领域陆续推出了多款兼具

价值内涵、独创性、观赏性和娱乐性的节目，受到了业内的普遍认可和观众的高

度好评。《造梦者》、《人生第一次》、《花样男团》、《今夜百乐门》、《发现中国》

475

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等综艺节目和纪录片的电视台收视率、网络播放量、所获奖项等优异成绩也侧面

印证了元纯传媒策略的实践与品牌的成长。品牌效应的形成，可以反向促进元纯

传媒制作的节目在公众中的认可度，进而提升客户对元纯传媒未来产品的需求，

使元纯传媒业务得以快速健康发展，为元纯传媒未来成长提供了坚实的业务基

础。

（3）丰富的业内资源

元纯传媒自成立以来，坚持商业运作的高端策略，通过多年业务发展，在节

目创意制作、平台播出到整体商业运营的各个环节上，已经与众多主流播出平台、

大型商业机构等优秀合作伙伴建立了长期和稳定的合作关系。

报告期内，元纯传媒的主要广告客户包括宝洁中国、大众汽车、修正药业、

剑南春等知名商家和诸多广告代理商。目前元纯传媒累计广告客户已超过 200

家，客户行业分布广泛，且均在各自领域内具备较强的领先优势，元纯传媒与广

告客户业务合作模式多样化，可以兼顾节目品质和广告播出效果，确保元纯传媒

持续稳定的业务收益。

元纯传媒拥有丰富的电视节目播出平台资源，2010-2013 年期间，元纯传媒

曾同时为全国 187 个省市级电视台提供 9 档日播和周播栏目，体现了其较强的资

源对接及内容运作能力。元纯传媒目前合作的主要播出平台包括国内主流卫视频

道、大型在线视频服务提供商、境外知名播出平台等，简要列举如下：

序号合作方简介合作项目

东方卫视作为上海广播电视台最重要的播出

平台，全国有线网覆盖位居省级卫视第一，《花样男团》、《今

1 东方卫视

位列中国最具品牌价值和影响力的综合频道夜百乐门》

前列

浙江卫视是中国第一批通过卫星传输的省级

电视台，在落地覆盖率、品牌信任度等方面

2 浙江卫视拥有良好的基础，浙江卫视始终坚持在节目《人生第一次》

中注入现代人文理念，凸显鲜明地域特色的

人文价值和财富价值

以新闻节目为主体，汇集全台精品节目的综

《案藏玄机》、《造

3 北京卫视合频道，依托首都地缘优势，坚持国际视角，

梦者》

整合资源，形成北京卫视独有的优势

四川卫视节目通过全国各地的大、中城市乡

4 四川卫视镇卫星电视接受天线、有线电视台网络、形《军情会客室》

成了全国性覆盖，成为全国观众喜爱的电视

476

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序号合作方简介合作项目

台之一

黑龙江卫视是东北地区对外覆盖最广的卫视

5 黑龙江卫视频道，在美国、澳大利亚的多个主要城市均《发现》

可落地收看

东南卫视，是福建省广播影视集团旗下的卫

6 东南卫视星电视频道，也是福建省唯一覆盖中国大陆，《星厨集结号》

并在海外有较大影响力的电视媒体

天津卫视是天津省级卫星电视频道，定位是

“立足天津，面向三北，放眼全国，走向世

7 天津卫视《星厨集结号》

界”，让世界更好地了解天津，让天津进一步

走向世界

国家地理频道（National Geographic Channels

International）透过不断创新的节目，邀请全

国家地理频道（美球观众一起重新思考对于原来认知的电视及纪录片《发现中

国）世界的看法。目前，全球有 171 个国家及地国》系列

区，超过 4 亿 4 千万个家庭用户，可以通过

48 种语言收看到国家地理频道。

国内综合视频网站前三名，2010 年 4 月正式

《造梦者》、网络

上线，构建了涵盖电影、电视剧、综艺、动

9 爱奇艺剧《假如我有超能

漫、纪录片等十余种类型的国内首家正版视

力》

频内容库

是中国网络视频行业的领军企业，专注于视

频领域，旗下拥有优酷和土豆两大视频网站，网络大电影《第一

10 优酷土豆

拥有庞大的用户群、多元化的内容资源及强次》

大的技术平台优势

与此同时，元纯传媒大力布局新媒体播出平台，已经完成对内容垂直体系下

各大新兴弹幕网站和直播网站等播出平台的战略布局，为优质内容打通了年轻市

场的渠道资源。2016年以来，元纯传媒已陆续与斗鱼等业界知名弹幕直播网站签

署了战略合作及商务合作协议。

（4）优秀的创作及运营团队

人才是影视内容行业的核心资源，内容制作在不同阶段分别需要各个方面的

优秀专业人才：在前期创意、策划、研发设计阶段，需要经验丰富、能敏锐把握

观众、播出平台及品牌客户等各方面需求，熟悉行业监管要求，注重节目社会效

益和经济效益相统一的创意策划人才；在拍摄制作阶段，需要具备管理能力，可

以综合各种创作元素并把握节目整体走向，并可有效兼顾成本、质量以及拍摄进

度的制片人及导演等专业人才；在销售阶段，需要熟悉电视台、新媒体等播出平

477

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

台需求，对市场热点、风向具有敏锐感知力，对商业客户广告宣传需求具有精准

判断和资源对接能力的商业人才；在公司整体运营方面，需要对文化传媒行业尤

其是内容提供商运营模式具有充分了解，具备大局观、强管控力、高度协调能力

的管理型人才。优秀专业人才的培养周期较长，随着影视内容行业的蓬勃发展，

需求缺口日趋扩大。

元纯传媒自成立以来就高度重视人才的培养和储备，建立和完善了人才培养

机制，大力培养创意、策划、制片人、导演、销售及管理等核心人才，培养出一

支具备优秀综合业务素质和执行能力的制片管理团队。元纯传媒的执行董事兼总

经理关晖在节目制作领域具有丰富的职业经历，其作为总制片人制作的纪录片

《世界遗产在中国》系列曾在中央电视台热播并取得了良好的市场反响。在关晖

先生的带领下，元纯传媒目前已建立起了一只优秀的人才队伍。同时，元纯传媒

还不断加大人力资源投入，吸引外部人才加盟元纯传媒或与之保持长期的合作关

系。元纯传媒核心人才的具体情况请参见“第三节交易标的基本情况”之“三、

北京元纯传媒有限公司”之“（六）主要业务发展情况”之“7、管理层及核心团

队情况”部分内容。

2、主要竞争对手及行业地位

（1）主要竞争对手

截至目前，元纯传媒在电视节目制作行业内的主要竞争者包括上海灿星文化

传播有限公司、广东蓝色火焰文化传媒有限公司、北京光线传媒股份有限公司

（300251）、北京能量影视传播股份有限公司（833482）、上海天娱传媒有限公司

和东方风行（北京）传媒文化有限公司等，该等企业的有关情况如下：

公司名称经营概况

国内主流文化传媒业公司之一，与星空卫视、Channel [V]（中国）同属

上海灿星文化传播有

星空华文传媒（星空传媒中国）旗下，代表作品《中国好声音》、《中国

限公司

达人秀》等

国内主流文化传媒业公司之一，主营电视栏目、电视剧、电影等文化作

广东蓝色火焰文化传

品的制作、发行以及品牌内容整合营销服务。已被华录百纳（300291）

媒有限公司

收购。代表作品《非诚勿扰》、《爸爸去哪儿》、《最美和声》等

国内传媒娱乐业上市公司，主营业务包括电视节目制作与发行，电影投

北京光线传媒股份有

资、制作、宣发，电视剧投资、发行，艺人经纪，新媒体互联网、游戏

限公司（300251）

等。代表作品《中国娱乐报道》、《音乐风云榜》、《超级减肥王》等

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公司名称经营概况

国内传媒娱乐业新三板挂牌公司，主要从事视频节目的研发、制作和发

北京能量影视传播股

行以及针对客户提供节目相关服务，主要产品为栏目、纪录片、品牌服

份有限公司（833482）

务类节目，代表作品《鲁豫有约》、《壹周立波秀》等

国内主流文化传媒业公司之一，依托湖南卫视播出平台，以影视投资制

上海天娱传媒有限公

作、节目（活动）策划制作、艺人经纪为三大主要业务，代表作品《超

司

级女声》、《快乐男声》等

国内主流文化传媒业公司之一，致力于影视节目策划、制作、发行、广

东方风行（北京）传媒

告经营、娱乐活动、电视包装、演员经纪等多项娱乐与传媒业务，代表

文化有限公司

作品《美丽俏佳人》、《超级访问》、《非常静距离》等

（2）行业地位

目前国内电视节目制作行业呈现“小而散”的竞争格局，行业内尚未出现具

备明显领先优势的龙头企业。上述主要竞争对手与元纯传媒均属于国内领先的电

视节目内容提供商。就行业地位而言，元纯传媒在业务发展规模、优秀作品数量

及市场影响力、公司品牌效应、合作伙伴资源、核心团队人才等方面基本与前述

主要竞争对手处于同一水平，不存在明显差距。

3、财务状况分析

（1）资产的情况分析

报告期内，元纯传媒资产结构及占总资产比例如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

流动资产合计 14,383.17 98.47 10,747.34 98.15 14,252.52 98.63

货币资金 598.48 4.10 1,454.53 13.28 1,082.38 7.49

应收账款 1,674.71 11.47 324.45 2.96 2,358.84 16.32

预付款项 563.35 3.86 90.65 0.83 2,421.84 16.76

其他应收款 412.25 2.82 3,156.88 28.83 4,415.48 30.56

存货 11,079.58 75.86 5,720.83 52.25 3,970.18 27.47

其他流动资产 54.81 0.38 - - 3.80 0.03

非流动资产合计 222.83 1.53 202.22 1.85 198.35 1.37

固定资产 127.19 0.87 106.32 0.97 70.48 0.49

479

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2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

长期待摊费用 95.63 0.65 95.90 0.88 127.87 0.88

资产总计 14,606.00 100.00 10,949.56 100.00 14,450.87 100.00

1）资产的构成及变化趋势

报告期各期末，元纯传媒资产总额分别为 14,450.87 万元、10,949.56 万元和

14,606.00 万元，总体而言资产总额相对稳定。

2015 年末，元纯传媒总资产较上年减少了 3,501.31 万元，下降了 24.23%，

主要系 2015 年末元纯传媒无大型在拍摄项目，项目对应的预付制片款较少，以

及收回部分对企业借款所致。

2016 年 6 月末，元纯传媒总资产较上年末增加 3,656.44 万元，增长了 33.39%，

主要系本期元纯传媒制作综艺节目《花样男团》投入较大，且期末该节目尚未完

成播出，其期末对应存货余额增长较多所致。

报告期各期末，元纯传媒流动资产占总资产比例分别为 98.63%、98.15%和

98.47%，占比较高；元纯传媒主要资产由应收账款、其他应收款及存货等流动性

较强的资产构成，无自有土地和房产，非流动资产总体占比较小，与影视行业轻

资产运营的行业特点相符。

2）货币资金

报告期各期末，元纯传媒货币资金构成如下：

单位：万元

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

现金 111.06 106.28 16.80

银行存款 487.12 1,347.70 1,065.58

其他货币资金 0.30 0.54 -

合计 598.48 1,454.53 1,082.38

报告期各期末，元纯传媒货币资金余额分别为 1,082.38 万元、1,454.53 万元

及 598.48 万元，占总资产的比例分别为 7.49%、13.28%及 4.10%。报告期内，元

480

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纯传媒货币资金主要为银行存款。

3）应收账款

报告期各期末，元纯传媒应收账款账面价值分别为 2,358.84 万元、324.45

万元及 1,674.71 万元，占总资产比例分别为 16.32%、2.96%和 11.47%。

2015 年末，元纯传媒应收账款较上年末减少了 2,034.39 万元，下降了 86.25%，

主要系：①2015 年度元纯传媒代理广告客户较少，客户回款周期较 2014 年度缩

短；②2015 年末无大型的在播出项目，因此期末未结算尾款较少；2016 年 6 月

末，元纯传媒应收账款较上年末增加 1,350.25 万元，增长了 416.16%，主要是由

于 2016 年 6 月末，综艺节目《花样男团》正在播出，项目未至结算周期，当期

末提供的广告服务未结算尾款较多所致。

①应收账款账龄分析

报告期各期末，元纯传媒应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

账龄

金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备

1 年以内 1,508.83 15.09 96.95 0.97 1,571.25 15.71

1－2 年 190.49 9.52 240.49 12.02 845.58 42.28

2－3 年 - - - - - -

3 年以上 - - - - - -

合计 1,699.32 24.61 337.45 12.99 2,416.83 57.99

从上表可以看出，2014 年末及 2016 年 6 月末，元纯传媒应收账款账龄主要

为 1 年以内，占元纯传媒同期末应收账款余额的比例分别为 65.01%和 88.79%；

2015 年末，元纯传媒应收账款账龄主要为 1-2 年，账龄较长主要是由于对部分客

户的应收广告收入款暂未收回所致；总体而言，元纯传媒应收账款账期较短，应

收账款回收风险较低。

481

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②应收账款主要客户分析

截至 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒应收账款客户情况如下：

单位：万元

应收账款占期末应收账款

单位名称款项性质

余额余额的比例（%）

上海东方娱乐传媒集团有限公

《花样男团》广告收入款 1,400.00 82.39

司

上海雅润文化传播有限公司四川卫视栏目广告收入款 190.49 11.21

星视听传媒有限公司《造梦者》版权转让款 96.23 5.66

成都市广播电视台短片制作款 12.60 0.74

合计 - 1,699.32 100.00

报告期内，元纯传媒主要与广告传媒公司、电视台及视频网站等主体签订业

务合同。通过向客户提供节目策划及制作服务、广告宣传服务、转让作品版权及

其衍生权益等取得收入。

报告期各期末，元纯传媒应收账款主要客户中无持有元纯传媒 5%以上股权

的股东或元纯传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等。

③结合同行业公司的情况，元纯传媒应收账款坏账准备计提充分

元纯传媒坏账准备的计提政策是：对单项金额大额的应收款项单独进行减值

测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备；经测试后未

发生减值的则纳入按账龄分析法组合计提坏账准备；对单项金额不重大但其未来

现金流量现值与计提组合存在显著差异的则单独进行减值测试，按其未来现金流

量现值低于账面价值的差额计提。

元纯传媒账龄分析法组合的计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下

表所述：

公司名称坏账计提政策

华谊兄弟 1 年以内 1%，1-2 年 5%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

唐德影视 1 年以内 1%，1-2 年 5%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

长城影视 1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

光线传媒 1 年以内 3%，1-2 年 10%，2-3 年 20%，3-4 年 40%，4-5 年 60%，5 年以上 100%

482

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公司名称坏账计提政策

华策影视 1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

元纯传媒 1 年以内 1%，1-2 年 5%，2-3 年 50%，3 年以上 100%

由上表可见，与同行业可比上市公司相比，元纯传媒坏账准备计提政策没有

显著差异。元纯传媒主要客户为国内文化传媒类知名企业，其实力较强，信誉较

好，发生坏账的可能性较小。截至 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒应收账款余额账

龄主要为一年以内，应收账款账期较短，坏账计提符合行业特征和会计准则的规

定，坏账准备计提充分。

4）预付账款

报告期各期末，元纯传媒的预付账款余额分别为 2,421.84 万元、90.65 万元

和 563.35 万元，占总资产的比例分别为 16.76%、0.83%和 3.86%。2014 年末元

纯传媒预付账款主要为预付《造梦者》项目嘉宾艺人薪酬；2016 年 6 月末元纯

传媒预付账款主要为预付网络剧《假如我有超能力》视频网站宣传费。

截至 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒预付账款前五名情况列示如下：

单位：万元

单位名称金额比例（%）账龄预付款项内容

《假如我有超能

北京爱奇艺科技有限公司 480.00 85.21 1 年以内

力》宣传推广费

北京流金岁月文化传播股份有限《花样男团》宣传

31.57 5.60 1 年以内

公司推广费

北京中视东升文化传媒有限公司 31.07 5.51 1 年以内房租

北京东亿方元物业管理有限公司 12.45 2.21 1 年以内水电等物业费

优位风尚（北京）信息技术有限

7.36 1.31 1 年以内宽带租赁费

公司

合计 562.45 99.84 -- --

截至 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒前五名预付账款主要为预付项目宣传推广

费，与元纯传媒所处行业特点以及当前经营发展现状相符合。

5）其他应收款

报告期各期末，元纯传媒其他应收款主要包括保证金及押金和暂借款等。报

告期各期末，元纯传媒其他应收款净额分别为 4,415.48 万元、3,156.88 万元和

483

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412.25 万元，占总资产的比例为 30.56%、28.83%和 2.82%，整体呈下降趋势。

2015 年末，元纯传媒其他应收款余额较上年末减少了 1,258.61 万元，2016

年 6 月末，元纯传媒其他应收款余额较上年末减少了 2,744.63 万元，下降了

86.94%，主要系元纯传媒不断加强对企业借款的管理，收回了较多与其他公司的

资金拆借款所致。

截至 2016 年 6 月末，元纯传媒其他应收款主要为业务保证金、押金、备用

金等，无与其他公司的资金拆借款。

①报告期内，元纯传媒其他应收款按风险分类如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目坏账准坏账准坏账准

账面余额账面余额账面余额

备备备

单项金额重大并单

独计提坏账准备的 - - - - - -

其他应收款

按信用风险特征组

合计提坏账准备的 465.42 53.17 3,243.94 87.06 4,476.28 60.80

其他应收款

单项金额虽不重大

但单独计提坏账准 - - - - - -

备的其他应收款

合计 465.42 53.17 3,243.94 87.06 4,476.28 60.80

②报告期各期末，元纯传媒其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目账面余占比坏账准账面余占比坏账准账面余占比坏账准

额（%）备额（%）备额（%）备

1 年以内 355.25 76.33 3.55 2,957.78 91.18 29.58 4,404.86 98.40 44.05

1-2 年 44.69 9.60 2.23 222.75 6.87 11.14 42.13 0.94 2.11

2-3 年 36.19 7.78 18.09 34.11 1.05 17.06 29.29 0.65 14.65

3 年以上 29.29 6.29 29.29 29.29 0.90 29.29 -

合计 465.42 100.00 53.17 3,243.94 100.00 87.06 4,476.28 100.00 60.80

484

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报告期内各期，元纯传媒其他应收款 1 年以上的应收账款金额分别为 71.42

万元、286.16 万元和 110.17 万元，主要为元纯传媒日常发生的业务合作保证金

及房屋押金等，金额较小。

截至 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒其他应收款前五名情况列示如下：

单位：万元

单位名称金额比例（%）账龄款项内容

《星厨集结号》

天津电视广告有限公司 300.00 64.46 1 年以内

业务保证金

1 年以内、1-2 《发现中国》业

小野寺 74.11 15.92

年、2-3 年务保证金

北京中视东升文化传媒有限公司 29.29 6.29 3 年以上房屋押金

高原 14.70 3.16 1 年以内备用金

杨海涛 8.56 1.84 1 年以内备用金

合计 426.66 91.67 -- --

报告期期末，元纯传媒其他应收款中无持有元纯传媒 5%以上股权的股东或

元纯传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等。

6）存货

报告期各期末，元纯传媒存货的具体构成情况如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

产成品 6,732.34 60.76 1,278.55 22.35 - -

在产品 3,995.63 36.06 3,723.81 65.09 3,921.02 98.76

原材料 140.16 1.27 28.30 0.49 26.57 0.67

制片备用金 211.45 1.91 690.16 12.06 22.59 0.57

合计 11,079.58 100.00 5,720.83 100.00 3,970.18 100.00

报告期各期末，元纯传媒的存货账面价值分别为 3,970.18 万元、5,720.83 万

元及 11,079.58 万元，占总资产的比例分别为 27.47%、52.25%及 75.86%，是元

纯传媒资产最主要组成部分。元纯传媒存货主要为已完成的综艺节目或纪录片作

品版权或衍生权利（产成品）和正在拍摄的综艺节目及纪录片（在产品）等。报

485

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告期内，随着元纯传媒业务规模的不断扩张，其存货余额也在持续增加。

2015 年末，元纯传媒存货余额较 2014 年末增长了 44.10%，主要系 2015 年

末元纯传媒已完成或正在制作的综艺节目如《造梦者》、《星厨集结号》等的投入

较多，且节目尚未完全实现销售所致。

2016 年 6 月末，元纯传媒存货余额较 2015 年末增加了 5,358.75 万元，增长

了 93.67%，主要系本期末元纯传媒制作完成的大型综艺节目《花样男团》尚未

完全实现销售所致。

截至 2016 年 6 月 30 日，元纯传媒不存在大量积压且应计提而未计提存货跌

价准备的存货。

（2）负债情况分析

1）负债的构成及变化趋势

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

流动负债 10,478.90 72.37 7,351.88 64.76 9,947.53 66.55

短期借款 8,700.00 60.09 2,000.00 17.62 - -

应付账款 2.10 0.01 7.96 0.07 27.90 0.19

预收款项 542.00 3.74 542.00 4.77 4,087.22 27.34

应付职工薪酬 42.88 0.30 35.44 0.31 26.59 0.18

应交税费 467.34 3.23 661.00 5.82 246.84 1.65

其他应付款 701.76 4.85 4,095.40 36.08 5,446.53 36.44

应付利息 22.82 0.16 10.08 0.09 112.45 0.75

非流动负债 4,000.00 27.63 4,000.00 27.63 5,000.00 34.53

长期借款 4,000.00 27.63 4,000.00 27.63 5,000.00 34.53

负债合计 14,478.90 100.00 11,351.88 100.00 14,947.53 100.00

报告期各期末，元纯传媒负债总额分别为 14,947.53 万元、11,351.88 万元及

14,478.90 万元，相对稳定。

2015 年末，元纯传媒负债总额较上年末减少了 3,595.65 万元，下降了 24.06%，

主要系 2014 年预收的《造梦者》项目制片款于当期确认收入所致。

486

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2016 年 6 月末，元纯传媒负债总额较上年末增加了 3,127.02 万元，增长了

27.55%。主要系本期元纯传媒为制作大型综艺节目《花样男团》、《星厨集结号》

等项目新增短期专项借款所致。

2）短期借款

报告期各期末，元纯传媒短期借款分别为 0 元、2,000.00 万元和 8,700.00 万

元，2016 年 6 月末短期借款金额较上年末有较大增长，主要系本期元纯传媒为

制作综艺节目《星厨集结号》和《花样男团》新增专项短期借款较多所致。

3）预收账款

报告期各期末，元纯传媒预收账款分别为 4,087.22 万元、542.00 万元和 542.00

万元，占总负债的比例分别为 27.34%、4.77%和 3.74%。2015 年末，元纯传媒预

收账款较上年末减少了 3,545.22 万元，下降了 86.74%，主要系 2014 年预收的《造

梦者》项目制片款于当期确认收入所致。

4）其他应付款

报告期各期末，元纯传媒其他应付款的主要构成情况如下：

单位：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

借款 361.01 51.44 3,461.22 84.51 5,387.11 98.91

应付和解、

326.76 46.56 626.76 15.30 - -

赔偿款

其他 14.00 2.00 7.43 0.18 59.42 1.09

合计 701.76 100.00 4,095.40 100.00 5,446.53 100.00

报告期各期末，元纯传媒其他应付款分别为 5,446.53 万元、4,095.40 万元和

701.76 万元，占总负债的比例分别为 36.44%、36.08%和 4.85%，总体呈下降趋

势。

报告期内，元纯传媒其他应付款主要为向股东、其他企业借款及应付的和解

和赔偿款项等。元纯传媒在报告期内不断加强对拆借款项的管理，借款金额逐年

下降；截至 2016 年 6 月 30 日，应付借款中主要为应付股东关晖的拆借款 318.40

万元，应付和解和赔偿款项主要系元纯传媒 2015 年度因已决诉讼或已和解事项

487

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产生的应付款尚未结算所致。

5）长期借款

报告期各期末，元纯传媒长期借款分别为 5,000.00 万元、4,000.00 万元和

4,000.00 万元，主要为 2014 年北京银行股份有限公司总行营业部向元纯传媒发

放的三年期贷款 5,000.00 万元，该笔贷款于 2015 年 7 月 7 日已归还 1,000.00 万

元。

（3）偿债能力分析

1）偿债能力分析指标

报告期各期末，公司的各项偿债能力指标如下：

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

流动比率 1.37 1.46 1.43

速动比率 0.32 0.68 1.03

资产负债率（合并，%） 99.13 103.67 103.44

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 691.02 658.56 -707.45

利息保障倍数 5.31 0.92 -2.09

报告期各期末，元纯传媒流动比率分别为 1.43、1.46 及 1.37，较为稳定；速

动比例为 1.03、0.68 和 0.32，速动比例呈下降趋势，主要系元纯传媒不断加大对

综艺节目、网络影视剧制作的投入，其存货余额逐年增加所致。

报告期各期末，元纯传媒资产负债率（合并）分别为 103.44%、102.43%和

98.12%，总体资产负债率较高，长期偿债能力较差，由于影视行业为资金密集型

行业，尤其是元纯传媒所处的综艺节目制作业，其高投入、资金回收期较长等特

征明显，对流动资金需求较高，元纯传媒仅靠自有资金无法满足运营需求，因此

需要大量外部资金支持，以实现项目的顺利开展和业务的持续扩张。随着业务规

模的逐渐扩张和财务实力的不断增强，预计元纯传媒的资产负债率将呈下降趋

势。

报告期各期，元纯传媒息税折旧摊销前利润为-707.45 万元、658.56 万元和

691.02 万元，利息保障倍数分别为-2.09、0.92 和 5.31。2014 年及 2015 年，元纯

传媒处于业务转型阶段，为迅速开展综艺节目制作业务，与客户形成良好的合作

488

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关系，相比利润贡献而言，元纯传媒更关注业务的质量，相关业务的毛利率较低

且销售费用投入较多，故 2014 年度、2015 年度息税折旧摊销前利润较低，2016

年 1-6 月，元纯传媒综艺节目制作业务迅速开展和扩张，且业务毛利率也有所上

升，同期息税折旧摊销前利润也大幅增长，利息保障倍数有所提升。

总体而言，元纯传媒偿债能力较弱，需要通过股权融资、经营积累等方式进

一步提升公司财务实力，改善资产负债结构。

（4）资产周转能力分析

报告期内，元纯传媒资产周转能力指标如下：

指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率 3.32 13.01 2.50

存货周转率 0.20 3.19 2.97

报告期内，元纯传媒的应收账款周转率分别为 2.50、13.01 和 3.32，总体呈

上升趋势，应收账款管理较好。

报告期内，元纯传媒存货周转率分别为 2.97、3.19 和 0.20，呈下降趋势，主

要系元纯传媒在报告期内不断加大大型综艺节目投入，导致各期末存货余额较当

期营业成本增长较快所致。

（5）现金流量分析

报告期各期，公司现金流量构成情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -7,291.60 2,047.55 -3,357.10

净利润 529.42 -52.66 -1,120.46

经营活动现金流量净额/净利润 -13.77 -38.88 3.00

投资活动产生的现金流量净额 -42.62 -61.01 -38.78

筹资活动产生的现金流量净额 6,478.17 -1,614.39 4,244.14

现金及现金等价物净增加额 -856.05 372.14 848.27

1）经营活动现金流量分析

报告期各期，元纯传媒经营活动产生的现金流量净额分别为-3,357.10 万元、

489

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2,047.55 万元和-7,291.60 万元。2014 年度，元纯传媒经营活动产生的现金流量净

额为负，主要系 2014 年公司处于由原有纪录片业务向综艺节目业务转型关键阶

段，综艺节目的前期制作投入及销售费用支出较大，但当年项目收入实现较少导

致；2016 年 1-6 月，元纯传媒经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于当

期制作的《星厨集结号》、《花样男团》等项目均为大型综艺节目，其资金投入较

高，当期收入尚未完全实现且未至结算周期所致。

2）投资活动现金流量分析

报告期各期，元纯传媒投资活动产生的现金流量净额分别为-38.78 万元、

-61.01 万元和-42.62 万元，主要为购建固定资产支付的现金。

3）筹资活动现金流量分析

报告期各期，元纯传媒筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,244.14 万元、

-1,614.39 万元和 6,478.17 元，主要为银行贷款的借入和归还所致。

4、盈利能力分析

（1）利润表的构成情况

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 3,381.13 17,919.63 6,766.38

二、营业总成本 2,850.80 17,713.86 8,040.16

其中：营业成本 1,613.64 15,433.37 5,967.72

营业税金及附加 45.59 64.42 48.93

销售费用 579.19 785.47 1,012.77

管理费用 513.46 802.58 574.34

财务费用 121.20 646.75 362.92

资产减值损失 -22.27 -18.73 73.47

投资收益（损失以“－”号填列） - - 7.20

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 530.33 205.78 -1,266.57

加：营业外收入 0.00 368.37 146.40

减：营业外支出 0.03 626.81 0.28

490

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 530.31 -52.66 -1,120.46

减：所得税费用 0.89 - -

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 529.42 -52.66 -1,120.46

归属于母公司所有者的净利润 578.89 -45.35 -1,110.87

少数股东损益 -49.47 -7.31 -9.58

报告期各期，元纯传媒营业收入分别为 6,766.38 万元，17,919.63 万元和

3,381.13 万元，实现净利润分别为-1,120.46 万元、-52.66 万元和 529.42 万元。

2014 年及 2015 年，元纯传媒经营亏损，主要是由于：元纯传媒自 2008 年

10 月成立起至 2013 年业务转型之前，主要从事纪录片、电视栏目的制作及运营

业务。在多年的经营过程中，元纯传媒积累了丰富的内容生产经验和业内资源，

但由于纪录片、电视栏目均具有长线销售或长线运营的业务特点，虽然元纯传媒

生产的多款纪录片等内容具有较高的人文价值，但公司自身实现的经营利润却较

少。2013 年起，元纯传媒开始由以纪录片为主的业务结构逐步向以综艺节目、

网络剧为主的新业态转型，以期获取更高的经营回报，公司在 2013~2015 年期间

主要推出了《人生第一次》、《造梦者》等两款热门综艺节目，并研发和积累了《星

厨集结号》等内容产品。但在业务转型期间，公司为获取更高的市场关注度、迅

速树立综艺品牌价值及内容口碑，在内容生产过程中采取精品化战略，相比于收

益性而言更注重节目的质量。因此该等节目的推出虽然帮助元纯传媒迅速成功转

型并在综艺节目制作领域形成一定的市场影响力，但利润贡献较低也导致元纯传

媒在业务转型期间的连续亏损。

随着元纯传媒成功完成业务转型，其收入及利润已主要由综艺节目贡献。

2016 年 1-6 月，元纯传媒已实现净利润 529.42 万元，2016 年 7-12 月，元纯传媒

制作的《花样男团》、《星厨集结号》、《今夜百乐门》、《天籁之战》等热门综艺节

目陆续推出，更将持续为公司带来丰厚回报，预期全年元纯传媒将实现归属于母

公司股东净利润 6,000 万元。随着元纯传媒新业务的迅速扩张和市场地位的不断

提升，尤其是通过本次交易实现业务的进一步升级和与上市公司其他业务板块产

生协同效应，预计元纯传媒未来盈利能力将持续增强，未来持续经营能力不存在

重大不确定性影响。

491

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）营业收入分析

报告期内，元纯传媒的营业收入持续上升，报告期各期营业收入金额分别为

6,766.38 万元、17,919.63 万元和 3,381.13 万元。报告期内，元纯传媒营业收入全

部来自于主营业务，不存在其他业务收入，主营业务能力突出。

1）营业收入按业务类型分类

报告期内，元纯传媒营业收入构成及变动情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

电视节目 2,626.42 77.68 17,919.63 100.00 6,766.38 100.00

网络影视剧 754.72 22.32 - - - -

合计 3,381.13 100.00 17,919.63 100.00 6,766.38 100.00

报告期内，元纯传媒营业收入包括电视节目相关收入和网络影视剧收入，其

中电视节目相关收入在报告期内占同期营业总收入比例分别为 100%、100%和

77.68%，是收入主要来源。电视节目相关收入包括综艺节目制作费收入、广告收

入、版权及衍生权利的许可收入以及纪录片、电视栏目和短片的制作收入、版权

及衍生权利转让收入等。

2014 年度，元纯传媒电视节目相关收入主要为《军情会客厅》、《新视界》、

《魔界》等栏目通过四川卫视及中国教育电视台产生的广告收入；2015 年度，

元纯传媒电视节目相关收入主要为综艺节目《造梦者》取得的制作费收入、转让

信息网络传播权收入以及广告收入，因《造梦者》项目投资较大，且市场反响较

好，其对应的广告收入和版权转让收入较高，使得 2015 年元纯传媒收入增长较

大；2016 年 1-6 月，元纯传媒电视节目相关收入主要为综艺节目《花样男团》第

1-2 期通过东方卫视取得广告收入及纪录片《发现中国》版权许可收入，网络

影视剧收入主要为《假如我有超能力》信息网络传播权许可收入。

2）营业收入按地区分类

报告期内，元纯传媒营业收入全部来自境内，无境外业务收入。

（3）营业成本分析

报告期内，元纯传媒营业成本具体构成如下：

492

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单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

电视节目 1,124.33 69.68 15,433.37 100.00 5,967.72 100.00

网络影视剧 489.31 30.32 - - - -

合计 1,613.64 100.00 15,433.37 100.00 5,967.72 100.00

报告期内，元纯传媒营业成本均为主营业务成本，无其他业务成本。元纯传

媒主营业务成本包括电视节目制作成本和网络影视剧制作成本，其中电视节目制

作成本在报告期各期占营业成本总额的比例分别为 100%、100%和 69.68%，与

收入构成基本相符。

（4）毛利及毛利率分析

报告期内，元纯传媒毛利及毛利率具体情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目毛利率毛利率毛利率

毛利毛利毛利

（%）（%）（%）

电视节目 1,502.09 57.19% 2,486.26 13.87% 798.66 11.80%

网络影视剧 265.41 35.17%

合计 1,767.50 52.28% 2,486.26 13.87% 798.66 11.80%

报告期各期，元纯传媒主营业务毛利率（综合毛利率）分别为 11.80%、13.87%

和 52.28%，其中电视节目相关业务毛利率分别为 11.80%、13.87%和 57.19%，与

主营业务毛利率基本一致。元纯传媒电视节目相关业务毛利率在报告期内提升较

大，主要原因为：元纯传媒在 2014 年开始由传统的纪录片业务向综艺节目转型，

2014 年和 2015 年元纯传媒在综艺节目业务转型和市场开拓初期发生的前期铺垫

成本较高，且为迅速开展综艺节目制作业务，与客户形成良好的合作关系，相比

利润贡献而言，元纯传媒更关注业务的质量，相关业务的毛利率较低，加之公司

对该类业务的管控模式尚未成熟，额外支出较多，项目利润也受到一定影响。随

着公司业务转型完成和对项目管控能力的提升，对综艺节目制作过程中的成本费

用控制更为有效，该类业务毛利率得以提升。

493

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截至 2016 年 10 月 31 日，元纯传媒总资产为 16,175.42 万元，归属于母公

司股东的净资产为 2,668.45 万元，2016 年 1-10 月营业收入为 15,352.93 万元，

归属于母公司股东的净利润为 3,205.53 万元（以上财务数据未经审计）。

2016 年 7-10 月，元纯传媒已实现收入主要项目及其业绩情况：

1）《花样男团》项目第 3-12 期综合收益；2）《造梦者》项目信息网络传播

权授权许可；3）《今夜百乐门》项目第 1-7 期综合收益；4）《星厨集结号》项

目第 1-2 期综合收益；5）天籁之战》项目第 1-3 期，上述项目合计收入 11,877.36

万元，毛利 3,445.77 万元。

此外，2016 年 11-12 月，元纯传媒将推出的项目包括：《今夜百乐门》第

8-12 期、《星厨集结号》第 3-11 期、《天籁之战》第 4-11 期、《第一次》、《有话

好好说》、《绝活状元》、《拆弹部队》、《老板，我还要》等。

（5）销售费用

报告期内，元纯传媒销售费用的明细如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

宣传费 433.50 74.85 571.35 72.74 227.53 22.47

人工薪酬 118.77 20.51 160.38 20.42 324.57 32.05

差旅费 7.46 1.29 18.03 2.30 379.19 37.44

其他 19.45 3.36 35.72 4.55 81.49 8.05

合计 579.19 100.00 785.47 100.00 1,012.77 100.00

2014 年度，元纯传媒人工薪酬与差旅费金额较大主要是由于当年为元纯传

媒业务转型阶段，为综艺节目发生的销售业务出差频率较高且销售业务人员当年

业绩奖励较高所致。2015 年度及 2016 年 1-6 月，元纯传媒销售费用主要为制作

的电视节目及网络剧相关的宣传费用及人工薪酬，随着综艺节目及网络剧制作和

播出的数量增加，元纯传媒的宣传费也随之上涨，2015 年及 2016 年 1-6 月的宣

传费金额分别为 571.35 万元和 433.50 万元，占同期销售费用的比例分别为

72.74%和 74.85%，与元纯传媒业务发展情况相匹配。

494

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（6）管理费用

报告期内，元纯传媒管理费用的明细如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

员工薪酬 176.76 34.42 148.23 18.47 112.42 19.57

办公费 85.47 16.64 65.49 8.16 113.44 19.75

咨询顾问

78.30 15.25 240.65 29.98 67.12 11.69

费

租赁费 63.20 12.31 68.32 8.51 126.44 22.02

差旅费 50.91 9.91 93.04 11.59 57.49 10.01

折旧与摊

37.64 7.33 57.14 7.12 50.10 8.72

销

其他 21.19 4.13 129.72 16.16 47.32 8.24

合计 513.46 100.00 802.58 100.00 574.34 100.00

报告期内，元纯传媒管理费用主要由人员薪酬、办公费、差旅费、租赁费及

咨询费等构成。报告期各期，前述几项费用占同期管理费用比例分别为 84.64%、

76.66%和 81.69%。2015 年元纯传媒管理费用较上年增长较大，主要系当期因《明

星爱比武》项目前期调研及资本市场运作中介机构咨询费发生较大所致。

（7）财务费用

报告期内，元纯传媒财务费用具体情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

利息支出 123.06 654.08 362.90

减：利息收入 2.48 6.76 3.11

其他 0.61 -0.58 3.12

合计 121.20 646.75 362.92

报告期内，元纯传媒财务费用分别为 362.92 万元、646.75 万元和 121.20 万

495

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元，主要为银行借款的利息支出。

（8）营业外收入

报告期内，元纯传媒营业外收入分别为 146.40 万元、368.37 万元和 0 元，

2014 年和 2015 年的营业外收入主要为政府贴息补助，2014 年度北京市国有文化

资产监督管理办公室对元纯传媒贷款利息补贴款 135.00 万元，2015 年度北京市

国有文化资产监督管理办公室对元纯传媒贷款利息补贴款 329.00 万，北京市朝

阳区财政局对元纯传媒贷款利息补贴款 31.00 万元。

（9）营业外支出

报告期内，元纯传媒营业外支出发生额为 0.28 万元、626.81 万元和 0.03 万

元，2015 年度营业外支出较高，主要为当期《造梦者》项目根据已决诉讼结果

确认的对西安佳韵社数字娱乐发行有限公司赔偿款 176.77 万元和与合一网络技

术（北京）有限公司达成和解产生的应付和解款项 450.00 万元。

（10）非经常损益明细表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业

务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 - 360.00 135.00

准定额或定量持续享受的政府补助除外）

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损

- -626.76 -

益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.03 8.32 11.12

小计 -0.03 -258.44 146.12

减：所得税影响额 -0.01 -64.61 36.53

非经常性损益合计 -0.02 -193.83 109.59

其中：归属于母公司股东的非经常性损益 -0.02 -193.83 109.59

同期归属于母公司股东的净利润 578.89 -45.35 -1,110.87

非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利

-0.00 427.42 -9.87

润比例（%）

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

578.91 148.48 -1,220.46

润

496

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报告期各期，元纯传媒归属于母公司股东的非经常性损益分别为 109.59 万

元、-193.83 万元、-0.02 万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为

-9.87%、427.42%和 0.00%，2015 年度非经常性损益对归属于母公司股东的净利

润影响较大，主要是由于当年净利润规模较小导致指标异常所致；2014 年度及

2016 年 1-6 月，元纯传媒非经常性损益的金额较小且对同期净利润影响较小。总

体而言，报告期内非经常性损益对元纯传媒的经营成果无重大影响。

三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响与分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易有助于上市公司完善产业布局、深化“内容+渠道”的协同发

展战略

自 2014 年通过收购乾坤时代 100%股权正式进入文化传媒行业以来，东方网

络通过一系列有序布局已构建起文化传媒产业板块的整体生态。为了实现“成为

国内领先的泛娱乐内容提供商”的战略目标，公司制定了“内容为王、渠道致胜、

用户至上、平台支撑”的十六字发展方针，通过整合内容资源、渠道资源、终端

资源，布局文化传媒全产业链，不断创造新业态、新模式，为用户提供丰富而优

质的“泛娱乐”内容和服务，丰富国民精神文化生活，并致力于向世界各地传播

优秀中华文化。

通过本次交易，上市公司将进一步完善其在文化传媒领域的产业布局，加速

其在内容端的拓展。本次拟收购的标的公司嘉博文化是一家主要从事影视开发、

制作、投资的影视企业，华桦文化是一家主要从事境内外影片的投资、宣发以及

版权运营等业务的电影公司，元纯传媒是一家覆盖内容创意、节目制作、商务运

营全流程的制片管理公司。本次拟收购的标的公司均处于文化传媒产业链的上

游，上市公司通过收购该等标的公司将进一步丰富其在电影、电视剧及电视节目

的内容储备。借助在渠道端近年来积累的优势，上市公司将通过本次交易进一步

贯彻“内容+渠道”的协同发展，实现内容端与渠道端的相互促进，并能够极大

程度上增加上市公司在文化传媒领域的竞争力。

同时，标的公司也将依托于上市公司在资源、渠道、平台方面的优势快速推

进自身业务的发展，进一步提升内容产品综合价值，深度挖掘 IP 潜力，最大限

497

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度上发挥本次交易带来的协同效应，并通过优异的业务盈利能力为上市公司股东

带来丰厚的业绩回报。

2、本次交易将提升上市公司的盈利水平并提升上市公司的经营规模

本次交易完成后，上市公司将取得嘉博文化、华桦文化及元纯传媒 100%股

权。根据上市公司与本次交易对方及交易标的签署的《业绩补偿协议》，嘉博文

化 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别不低于人民币 12,000 万元、15,000 万元及 19,500 万元；

华桦文化 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,000

万元；元纯传媒 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,800 万元及

10,000 万元。

根据中审华出具的《备考审阅报告》，2015 年度及 2016 年 1-6 月，上市公

司备考营业收入分别为 71,088.87 万元、33,421.08 万元，较原始财务数据增幅分

别为 75.83%、33.71%。

可见，通过本次交易，上市公司在盈利水平及经营规模等方面均将得到显

著提升。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司将结合其自身和各交易标的的经营特点将标的公

司业务整合进入上市公司体系内。上市公司将借助交易标的在影视文化领域的优

势实现“内容+渠道”的协同发展战略，通过内容端促进渠道端的发展，通过渠

道端的优势推进内容端的建设，最大程度上发挥本次重组的协同效应，进一步推

进上市公司在文化传媒领域的发展。

（2）治理结构的整合

本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒将成为上市公司的全资子

公司，标的公司将需要在财务、合规运营及人员管理等方面达到上市公司的管理

498

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水平。标的公司目前已通过现代化的管理手段建立了较为完善的法人治理结构，

并能够在业务、财务、资产、机构及人员等方面实现独立经营。上市公司将在本

次交易完成后按照相关法律、法规的有关规定进一步完善标的公司治理结构，并

达到监管部门及交易所对上市公司的监管要求。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对标的公司实施统

一的监控与管理。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资

金使用等方面将进行统一管控，从而防范资金风险、优化资金配置并提高资金的

使用效率。同时，上市公司将加强对标的公司日常财务活动的监督，提高标的公

司的内部控制水平，从而确保标的公司能够纳入上市公司的财务管理体系。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营的稳定性，维持其现有的管

理团队与员工薪酬待遇。同时，上市公司将加强对标的公司的人员培训，并视情

况为标的公司的业务扩张提供人才支持，从而提高其在业务、财务等方面的经营

管理水平，并促进其业务发展。

2、本次交易完成后的未来发展计划

未来期间，上市公司将进一步贯彻其“内容为王、渠道致胜、用户至上、平

台支撑”的发展方针，实现“成为国内领先的泛娱乐内容提供商”的战略目标。

本次交易前，上市公司已成功打通广电、电信、互联网电视等全部渠道，并通过

东方华尚开展影视投资业务、参股永旭良辰、成立东方影业等举措在影视业务方

面形成一定积累。本次收购完成后，上市公司将极大丰富其在电影、电视剧及电

视节目等内容端的业务。通过本次交易上市公司不仅可以降低其在内容方面的投

入成本，同时可以增强内容的独特性并加强用户粘性，从而提高公司在文化传媒

领域的竞争力与影响力。

本次收购完成后，嘉博文化、华桦文化及元纯传媒将成为上市公司的全资子

公司。依托上市公司的平台，标的公司在大力发展其现有业务的同时，将充分发

挥标的公司与上市公司以及标的公司之间的协同效应，拓展自身的业务领域，整

合各方面的资源，实现优势互补、共同发展。

499

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（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）交易前后资产结构变化情况

以 2016 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次

交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

上市公司（备考后）上市公司（备考前）

项目变动（%）

金额占比（%）金额占比（%）

流动资产合计 204,914.34 29.54 129,196.12 45.09 58.61%

货币资金 73,716.76 10.63 54,687.04 19.09 34.80%

应收票据 453.81 0.07 453.81 0.16 0.00%

应收账款 29,739.91 4.29 20,757.59 7.25 43.27%

预付账款 27,256.19 3.93 29,819.71 10.41 -8.60%

其他应收款 4,918.85 0.71 883.81 0.31 456.55%

存货 64,253.93 9.26 18,180.02 6.35 253.43%

其他流动资产 4,574.89 0.66 4,414.13 1.54 3.64%

非流动资产合计 488,657.83 70.46 157,302.69 54.91 210.65%

可供出售金融资产 20,890.00 3.01 20,890.00 7.29 0.00%

长期股权投资 14,097.56 2.03 14,097.56 4.92 0.00%

投资性房地产 29.66 0.00 29.66 0.01 -0.01%

固定资产 15,011.92 2.16 14,782.07 5.16 1.55%

在建工程 22,372.06 3.23 22,372.06 7.81 0.00%

无形资产 16,531.67 2.38 18,643.43 6.51 -11.33%

开发支出 1,464.26 0.21 1,464.26 0.51 0.00%

商誉 356,487.58 51.40 36,246.91 12.65 883.50%

长期待摊费用 27,888.89 4.02 27,713.07 9.67 0.63%

递延所得税资产 798.32 0.12 753.12 0.26 6.00%

其他非流动资产 13,085.90 1.89 310.55 0.11 4113.78%

500

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上市公司（备考后）上市公司（备考前）

项目变动（%）

金额占比（%）金额占比（%）

资产总计 693,572.17 100.00 286,498.81 100 142.09%

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额

的商誉。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定：一次交换交易实现

的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的

资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，购买方合并成本

大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额部分确认为商

誉。本次交易完成后，东方网络将按照企业会计准则的规定，将购买日发行股

份的公允价值及支付的现金对价总和作为企业合并成本，并将购买日标的公司

的可辨认净资产公允价值确认各标的公司的企业价值，将合并成本高于标的公

司可辨认净资产公允价值的部分确认为合并商誉。

本次交易东方网络拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买嘉博文化

100%的股权，交易金额为 162,914.40 万元；以发行股份和支付现金相结合的方

式购买华桦文化 100%的股权，交易金额为 109,151.98 万元；以发行股份和支付

现金相结合的方式购买元纯传媒 100%的股权，交易金额为 81,510.00 万元。根

据中审华会计师编制的合并备考报表，截至 2016 年 6 月 30 日，东方网络按 100%

的股权应享有嘉博文化、华桦文化及元纯传媒的可辨认净资产的公允价值分别

为 17,576.78 万元、9,789.75 万元、5,969.18 万元，因此本次交易完成后东方

网络将产生 320,240.67 万元新增商誉。

（2）负债结构分析

以 2016 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次

交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

上市公司（备考后）上市公司（备考前）

项目变动（%）

金额占比（%）金额占比（%）

流动负债合计 261,049.19 83.31 82,818.02 63.28 215.21%

短期借款 69,436.91 22.16 46,010.00 35.15 50.92%

应付票据 19,134.57 6.11 19,134.57 14.62 0.00%

501

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司（备考后）上市公司（备考前）

项目变动（%）

金额占比（%）金额占比（%）

应付账款 17,104.68 5.46 7,482.76 5.72 128.59%

预收账款 8,514.84 2.72 3,632.84 2.78 134.39%

应付职工薪酬 89.47 0.03 13.27 0.01 574.21%

应交税金 2,397.60 0.77 1,513.51 1.16 58.41%

应付利息 339.94 0.11 317.12 0.24 7.20%

应付股利 2,899.15 0.93 2,899.15 2.22 0.00%

其他应付款 141,132.03 45.04 1,814.80 1.39 7676.73%

非流动负债合计 52,291.35 16.69 48,063.37 36.72 8.80%

长期借款 40,800.00 13.02 36,800.00 28.12 10.87%

递延收益 1,834.36 0.59 1,834.36 1.40 0.00%

其他非流动负债 9,429.02 3.01 9,429.02 7.20 0.00%

负债合计 313,340.54 100.00 130,881.39 100.00 139.41%

本次交易完成后，公司负债总额相比重组前增加 182,459.15 万元，增幅为

139.41%，主要是由于合并本次交易标的公司负债及此次交易完成后未支付的价

款所致。

（3）偿债能力分析

本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：

2016.6.30

项目

上市公司（备考后）上市公司（备考前）

资产负债率 45.18% 45.68%

流动比率 0.78 1.56

速动比率 0.54 1.34

本次交易完成后，公司资产负债率有所降低，但是流动比率和速动比率有所

下降，主要是由于备考报表将本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需

支付的股权转让款 13.41 亿元确认为其他应付款所致。消除该因素对流动性指标

的影响后，备考报表流动比率和速动比例将分别达到 1.61 和 1.11。总体而言，

502

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上市公司在本次交易完成后的短期和长期偿债能力良好。

（4）盈利能力指标

本次交易前后本公司盈利能力指标如下表所示：

2016 年 1-6 月

项目

上市公司（备考后）上市公司（备考前）

销售毛利率 46.02% 43.20%

销售净利率 12.29% 10.20%

基本每股收益（元/股） 0.0469 0.0326

如上表所示，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、基本股

每股收益情况均有所改善，盈利能力有所提升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大，标的公司的资本性支

出将纳入上市公司体系，上市公司未来将增加的可预见的资本性支出包括影视剧

及电视节目项目的投资、制作等支出。为了满足上述资本性支出需求，上市公司

拟使用资本市场融资手段筹集资金，包括但不限于非公开发行股份、向金融机构

融资等。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易中，上市公司收购的资产为嘉博文化 100%股权、华桦文化 100%

股权及元纯传媒 100%股权，不涉及职工安置方案事宜。

503

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第九节财务会计信息

一、标的资产财务报表

（一）嘉博文化财务报表

1、合并资产负债表

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 11,733,021.12 2,169,185.78 7,683,697.02

应收账款 33,518,826.00 56,516,823.00 -

预付款项 36,534,510.16 70,870,216.31 28,461,200.00

其他应收款 35,797,148.89 30,013,053.64 89,328,956.77

存货 191,883,872.44 87,308,359.88 12,344,020.06

其他流动资产 957,111.34 1,354,658.54 -

流动资产合计 310,424,489.95 248,232,297.15 137,817,873.85

非流动资产

长期股权投资 - - 30,000.00

固定资产 853,230.77 617,496.41 859,144.88

长期待摊费用 801,886.77 896,226.39 -

递延所得税资产 410,639.01 346,706.99 225,578.18

其他非流动资产 14,306,411.10 6,221,200.00 -

非流动资产合计 16,372,167.65 8,081,629.79 1,114,723.06

资产总计 326,796,657.60 256,313,926.94 138,932,596.91

流动负债：

应付账款 88,974,300.00 56,171,147.90 -

预收款项 46,000,000.00 - -

应交税费 2,013,866.59 3,586,511.53 73,092.52

其他应付款 43,903,298.24 112,155,433.00 96,607,340.62

流动负债合计 180,891,464.83 171,913,092.43 96,680,433.14

负债合计 180,891,464.83 171,913,092.43 96,680,433.14

504

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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

股东权益： - - -

股本 100,000,000.00 50,310,000.00 50,310,000.00

资本公积 5,310,000.00 - -

其他综合收益 154.00 - -

未分配利润 40,595,038.77 34,090,834.51 -8,057,836.23

归属于母公司股东权益小计 145,905,192.77 84,400,834.51 42,252,163.77

股东权益合计 145,905,192.77 84,400,834.51 42,252,163.77

负债和股东权益总计 326,796,657.60 256,313,926.94 138,932,596.91

2、合并利润表

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 44,149,888.14 139,366,001.65 -

二、营业总成本 37,743,015.90 97,723,747.62 7,871,029.42

其中：营业成本 23,656,916.14 70,913,497.14 -

营业税金及附加 - 462,883.77 116,909.80

销售费用 10,435,291.24 8,819,339.61 -

管理费用 5,162,132.22 6,308,577.28 2,521,333.41

财务费用 -1,342,061.13 10,204,934.58 4,727,412.38

资产减值损失 -169,262.57 1,014,515.24 505,373.83

投资收益（损失以“－”号填列） 30,000.00 - -

三、营业利润（亏损以“－”号

6,436,872.24 41,642,254.03 -7,871,029.42

填列）

加：营业外收入 3,400.00 455,775.35 3,195.00

减：营业外支出 - 70,487.45 -

四、利润总额（亏损总额以“－”

6,440,272.24 42,027,541.93 -7,867,834.42

号填列）

减：所得税费用 -63,932.02 -121,128.81 -116,824.63

五、净利润（净亏损以“－”号

6,504,204.26 42,148,670.74 -7,751,009.79

填列）

归属于母公司所有者的净利润 6,504,204.26 42,148,670.74 -7,751,009.79

少数股东损益 - - -

505

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

六、其他综合收益的税后净额 154.00 - -

（一）以后不能重分类进损益

- - -

的其他综合收益

重新计量设定受益计划净负债

- - -

或净资产的变动

权益法下在被投资单位不能重

分类进损益的 - - -

其他综合收益中享有的份额

（二）以后能重分类进损益的

154.00 - -

其他综合收益

权益法下在被投资单位以后将

重分类进损益的 - - -

其他综合收益中享有的份额

可供出售金融资产公允价值变

- - -

动损益

持有至到期投资重分类为可供

- - -

出售金融资产损益

现金流量套期损益的有效部分 - - -

外币财务报表折算差额 154.00 - -

七、综合收益总额 6,504,512.26 42,148,670.74 -7,751,009.79

其中：归属于母公司所有者的

6,504,512.26 42,148,670.74 -7,751,009.79

综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总

- - -

额

3、合并现金流量表

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 115,013,000.00 76,365,000.00 -

收到其他与经营活动有关的现金 108,370,051.18 88,575,529.33 35,736,989.20

经营活动现金流入小计 223,383,051.18 164,964,329.97 35,736,989.20

购买商品、接受劳务支付的现金 74,253,708.41 165,680,707.30 37,965,441.54

支付给职工以及为职工支付的现

2,147,238.69 1,304,305.12 653,749.06

金

支付的各项税费 1,520,820.89 230,701.98 26,907.27

支付其他与经营活动有关的现金 127,812,870.32 14,954,377.23 70,059,708.54

506

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动现金流出小计 205,734,638.31 182,170,091.63 108,705,806.41

经营活动产生的现金流量净额 17,648,412.87 -17,205,761.66 -72,968,817.21

二、投资活动产生的现金流量： - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 63,393,249.94 56,235,866.67

投资活动现金流入小计 - 63,393,249.94 56,235,866.67

购建固定资产、无形资产和其他

8,086,264.10 5,752,576.00 699,771.00

长期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金 - 32,000,000.00 69,000,000.00

投资活动现金流出小计 8,086,264.10 37,752,576.00 69,699,771.00

投资活动产生的现金流量净额 -8,086,264.10 25,640,673.94 -13,463,904.33

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 190,000,000.00 96,500,000.00

筹资活动现金流入小计 - 190,000,000.00 96,500,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金 - 203,949,423.52 6,899,750.00

筹资活动现金流出小计 - 203,949,423.52 6,899,750.00

筹资活动产生的现金流量净额 - -13,949,423.52 89,600,250.00

四、汇率变动对现金及现金等价

1,686.57 - -

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 9,563,835.34 -5,514,511.24 3,167,528.46

加：期初现金及现金等价物余额 2,169,185.78 7,683,697.02 4,516,168.56

六、期末现金及现金等价物余额 11,733,021.12 2,169,185.78 7,683,697.02

（二）华桦文化财务报表

1、合并资产负债表

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 172,579,381.35 788,757.61 4,217,832.50

应收账款 46,982,278.10 4,410,439.61 5,116,803.79

预付款项 11,136,800.00 7,800,000.00 3,375,000.00

507

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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

其他应收款 430,792.36 188,987.63 707,104.05

存货 10,548,821.57 9,501,070.43 915,089.39

其他流动资产 102,406.59 22,614,158.10 3,000,000.00

流动资产合计 241,780,479.97 45,303,413.38 17,331,829.73

非流动资产：

固定资产 29,071.07 35,950.31 16,984.55

长期待摊费用 - 142,085.00 -

递延所得税资产 30,254.61 73,338.29 14,706.84

其他非流动资产 28,413,577.19 - -

非流动资产合计 28,472,902.87 251,373.60 31,691.39

资产总计 270,253,382.84 45,554,786.98 17,363,521.12

流动负债：

短期借款 147,269,072.77 - -

应付账款 7,223,936.61 444,162.00 3,062,490.50

预收款项 7,400,000.00 7,400,000.00 5,400,000.00

应付职工薪酬 333,221.22 349,079.30 102,715.73

应交税费 2,153,598.58 2,916,407.97 432,079.91

其他应付款 180,479.39 20,049,005.39 -

流动负债合计 164,560,308.57 31,158,654.66 8,997,286.14

负债合计 164,560,308.57 31,158,654.66 8,997,286.14

股东权益： - - -

股本 11,628,000.00 10,000,000.00 8,000,000.00

资本公积 68,372,000.00 - -

盈余公积 730,333.89 439,943.61 36,623.50

未分配利润 24,962,740.38 3,956,188.71 329,611.48

归属于母公司股东权益小计 105,693,074.27 14,396,132.32 8,366,234.98

股东权益合计 105,693,074.27 14,396,132.32 8,366,234.98

负债和股东权益总计 270,253,382.84 45,554,786.98 17,363,521.12

508

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2、合并利润表

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 37,848,523.34 16,411,211.62 8,863,997.48

二、营业总成本 18,037,136.44 11,203,352.03 8,399,676.58

其中：营业成本 12,909,003.65 5,536,340.49 5,822,393.70

营业税金及附加 210,469.36 137,436.36 8,313.30

销售费用 - - 300,000.00

管理费用 3,954,381.27 5,536,046.68 2,210,523.62

财务费用 530,821.16 5,896.99 -381.40

资产减值损失 432,461.00 -12,368.49 58,827.36

投资收益（损失以“－”号填列） 996,626.83 176,154.78 33,091.10

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,808,013.73 5,384,014.37 497,412.00

加：营业外收入 1,500,009.90 32,055.98 -

减：营业外支出 75.00 - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号

22,307,948.63 5,416,070.35 497,412.00

填列）

减：所得税费用 1,011,006.68 1,386,173.01 131,177.02

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,296,941.95 4,029,897.34 366,234.98

归属于母公司所有者的净利润 21,296,941.95 4,029,897.34 366,234.98

少数股东损益 - - -

六、其他综合收益的税后净额 - - -

七、综合收益总额 21,296,941.95 4,029,897.34 366,234.98

其中：归属于母公司所有者的综合

21,296,941.95 4,029,897.34 366,234.98

收益总额

归属于少数股东的综合收益总额 - - -

3、合并现金流量表

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 114,975,605.81 20,040,119.91 4,077,466.57

收到其他与经营活动有关的现金 5,360,480.79 23,069,256.33 5,413,107.42

509

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动现金流入小计 120,336,086.60 43,109,376.24 9,490,573.99

购买商品、接受劳务支付的现金 157,020,913.37 22,697,001.25 7,349,992.59

支付给职工以及为职工支付的现

1,917,458.44 2,527,087.95 515,129.37

金

支付的各项税费 3,501,737.91 452,125.73 123,199.56

支付其他与经营活动有关的现金 26,833,296.55 3,356,488.98 2,299,413.07

经营活动现金流出小计 189,273,406.27 29,032,703.91 10,287,734.59

经营活动产生的现金流量净额 -68,937,319.67 14,076,672.33 -797,160.60

二、投资活动产生的现金流量： - - -

收到其他与投资活动有关的现金 164,396,626.83 164,396,626.83 164,396,626.83

投资活动现金流入小计 164,396,626.83 164,396,626.83 164,396,626.83

购建固定资产、无形资产和其他长

- - -

期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金 140,900,000.00 140,900,000.00 140,900,000.00

投资活动现金流出小计 140,900,000.00 57,181,902.00 12,018,098.00

投资活动产生的现金流量净额 23,496,626.83 -19,505,747.22 -2,985,006.90

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

吸收投资收到的现金 70,000,000.00 2,000,000.00 8,000,000.00

取得借款收到的现金 147,188,358.75 - -

筹资活动现金流入小计 217,188,358.75 2,000,000.00 8,000,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金 160,093,000.00 - -

筹资活动现金流出小计 160,093,000.00 - -

筹资活动产生的现金流量净额 57,095,358.75 2,000,000.00 8,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物

42,957.83 - -

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 11,697,623.74 -3,429,074.89 4,217,832.50

加：期初现金及现金等价物余额 788,757.61 4,217,832.50 -

六、期末现金及现金等价物余额 12,486,381.35 788,757.61 4,217,832.50

510

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（三）元纯传媒财务报表

1、合并资产负债表

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 5,984,775.33 14,545,277.79 10,823,836.32

应收账款 16,747,060.26 3,244,528.99 23,588,395.08

预付款项 5,633,457.47 906,479.58 24,218,390.50

其他应收款 4,122,490.27 31,568,750.52 44,154,821.50

存货 110,795,842.65 57,208,322.40 39,701,778.79

其他流动资产 548,069.70 - 37,965.14

流动资产合计 143,831,695.68 107,473,359.28 142,525,187.33

非流动资产：

固定资产 1,271,944.37 1,063,153.63 704,773.84

长期待摊费用 956,334.47 959,049.68 1,278,732.92

非流动资产合计 2,228,278.84 2,022,203.31 1,983,506.76

资产总计 146,059,974.52 109,495,562.59 144,508,694.09

流动负债：

短期借款 87,000,000.00 20,000,000.00 -

应付账款 21,000.00 79,554.61 279,036.21

预收款项 5,420,000.00 5,420,000.00 40,872,169.81

应付职工薪酬 428,763.08 354,426.07 265,894.02

应交税费 4,673,405.48 6,609,993.52 2,468,447.26

应付利息 228,225.69 100,848.61 1,124,496.52

其他应付款 7,017,610.37 40,953,974.22 54,465,273.62

流动负债小计 104,789,004.62 73,518,797.03 99,475,317.44

非流动负债： - - -

长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00

非流动负债合计 40,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00

负债合计 144,789,004.62 113,518,797.03 149,475,317.44

511

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

股东权益： - - -

股本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

未分配利润 -9,581,920.17 -15,370,853.14 -14,917,362.69

归属于母公司股东权益小计 418,079.83 -5,370,853.14 -4,917,362.69

少数股东权益 852,890.07 1,347,618.70 -49,260.66

股东权益合计 1,270,969.90 -4,023,234.44 -4,966,623.35

负债和股东权益总计 146,059,974.52 109,495,562.59 144,508,694.09

2、合并利润表

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 33,811,339.08 179,196,335.85 67,663,845.86

二、营业总成本 28,508,001.94 177,138,581.53 80,401,566.61

其中：营业成本 16,136,365.40 154,333,700.89 59,677,175.30

营业税金及附加 455,882.36 644,226.57 489,288.00

销售费用 5,791,884.16 7,854,698.16 10,127,731.15

管理费用 5,134,632.75 8,025,834.11 5,743,408.17

财务费用 1,211,950.32 6,467,460.49 3,629,217.97

资产减值损失 -222,713.05 -187,338.69 734,746.02

投资收益（损失以“－”号填列） - - 72,000.00

三、营业利润（亏损以“－”号

5,303,337.14 2,057,754.32 -12,665,720.75

填列）

加：营业外收入 47.37 3,683,733.12 1,464,000.00

减：营业外支出 319.50 6,268,098.53 2,833.71

四、利润总额（亏损总额以

5,303,065.01 -526,611.09 -11,204,554.46

“－”号填列）

减：所得税费用 8,860.67 - -

五、净利润（净亏损以“－”号

5,294,204.34 -526,611.09 -11,204,554.46

填列）

归属于母公司所有者的净利

5,788,932.97 -453,490.45 -11,108,716.71

润

少数股东损益 -494,728.63 -73,120.64 -95,837.75

512

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

六、综合收益总额 5,294,204.34 -526,611.09 -11,204,554.46

其中：归属于母公司所有者的

5,788,932.97 -453,490.45 -11,108,716.71

综合收益总额

归属于少数股东的综合收益

-494,728.63 -73,120.64 -95,837.75

总额

3、合并现金流量表

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 14,000,000.00 198,659,269.11 60,600,960.88

收到的税费返还 612.00 - -

收到其他与经营活动有关的现金 55,264,606.35 286,465,778.71 121,357,846.02

经营活动现金流入小计 69,265,218.35 485,125,047.82 181,958,806.90

购买商品、接受劳务支付的现金 73,492,436.41 125,044,299.63 92,094,274.85

支付给职工以及为职工支付的现金 2,430,341.73 3,827,882.64 5,366,946.66

支付的各项税费 714,720.96 882,611.26 945,550.94

支付其他与经营活动有关的现金 65,543,729.99 334,894,785.36 117,123,043.52

经营活动现金流出小计 142,181,229.09 464,649,578.89 215,529,815.97

经营活动产生的现金流量净额 -72,916,010.74 20,475,468.93 -33,571,009.07

二、投资活动产生的现金流量： - - -

收回投资收到的现金 - - 50,072,000.00

投资活动现金流入小计 - - 50,072,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资

426,228.87 610,082.90 459,764.08

产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金 - - 50,000,000.00

投资活动现金流出小计 426,228.87 610,082.90 50,459,764.08

投资活动产生的现金流量净额 -426,228.87 -610,082.90 -387,764.08

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

吸收投资收到的现金 - 1,470,000.00 -

取得借款收到的现金 67,000,000.00 65,000,000.00 110,000,000.00

513

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

筹资活动现金流入小计 67,000,000.00 66,470,000.00 110,000,000.00

偿还债务支付的现金 - 75,000,000.00 65,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,218,262.85 7,613,944.56 2,558,556.24

筹资活动现金流出小计 2,218,262.85 82,613,944.56 67,558,556.24

筹资活动产生的现金流量净额 64,781,737.15 -16,143,944.56 42,441,443.76

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

- - -

响

五、现金及现金等价物净增加额 -8,560,502.46 3,721,441.47 8,482,670.61

加：期初现金及现金等价物余额 14,545,277.79 10,823,836.32 2,341,165.71

六、期末现金及现金等价物余额 5,984,775.33 14,545,277.79 10,823,836.32

二、上市公司备考财务报表

假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2015 年 1 月 1

日实施完成，2015 年 1 月 1 日上市公司已经持有嘉博文化 100%股权、华桦文化

100%股权及元纯传媒 100%股权且在一个独立报告主体持续经营的基础上，上市

公司编制了备考合并财务报表。中审华对上市公司编制的 2016 年 1-6 月、2015

年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了报告号为 CAC 证专字[2016]0325 号

《东方时代网络传媒股份有限公司 2016 年 1-6 月、2015 年度备考财务报表审阅

报告》。根据《备考审阅报告》，中审华没有注意到任何事项使其相信财务报表在

所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映东方网络 2016

年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015

年度的备考合并经营成果。

由于本次发行股份募集配套资金不为发行股份及支付现金购买资产的前提

条件，本次编制备考合并财务报表时，未考虑发行股份募集配套资金的影响。

由本次交易事项而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益按照

归属于母公司股东权益及少数股东权益列示，不再区分股本、其他权益工具、资

本公积、库存股、其他综合收益、专项储备、盈余公积、一般风险准备及未分配

利润等明细项目。

514

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（一）备考资产负债表

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 737,167,605.34 305,241,545.55

应收票据 4,538,086.53 5,961,361.10

应收账款 297,399,062.33 249,320,910.43

预付款项 272,561,917.38 199,546,009.56

其他应收款 49,188,535.60 194,471,334.48

存货 642,539,328.45 507,440,861.89

其他流动资产 45,748,910.08 30,910,444.36

流动资产合计 2,049,143,445.71 1,492,892,467.37

非流动资产：

可供出售金融资产 208,900,000.00 2,000,000.00

长期股权投资 140,975,628.81 97,520,363.05

投资性房地产 296,582.88 315,572.52

固定资产 150,119,203.40 148,276,475.59

在建工程 223,720,634.92 191,126,295.90

无形资产 165,316,684.56 128,508,510.70

开发支出 14,642,638.95 7,113,133.97

商誉 3,564,875,803.68 3,564,875,803.68

长期待摊费用 278,888,926.35 212,782,933.14

递延所得税资产 7,983,201.12 6,935,652.49

其他非流动资产 130,858,961.55 23,976,380.81

非流动资产合计 4,886,578,266.22 4,383,431,121.85

资产总计 6,935,721,711.93 5,876,323,589.22

流动负债：

短期借款 694,369,072.77 191,000,000.00

应付票据 191,345,722.20 274,461,562.10

应付账款 171,046,824.95 100,676,549.33

515

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

预收款项 85,148,376.96 20,970,368.77

应付职工薪酬 894,678.66 7,358,291.75

应交税费 23,976,017.30 26,214,557.94

应付利息 3,399,449.20 896,217.66

应付股利 28,991,469.70 -

其他应付款 1,411,320,260.79 1,555,308,395.20

划分为持有待售的负债 - 49,000,000.00

流动负债小计 2,610,491,872.53 2,225,885,942.75

非流动负债：

长期借款 408,000,000.00 412,000,000.00

递延收益 18,343,552.56 17,619,616.54

递延所得税负债 2,279,771.50 2,293,467.61

其他非流动负债 94,290,154.47 84,813,102.68

非流动负债小计 522,913,478.53 516,726,186.83

负债合计 3,133,405,351.06 2,742,612,129.58

股东权益：

归属于母公司股东权益小计 3,651,199,704.30 3,085,361,605.96

少数股东权益 151,116,656.57 48,349,853.68

股东权益合计 3,802,316,360.87 3,133,711,459.64

负债和股东权益总计 6,935,721,711.93 5,876,323,589.22

（二）备考利润表

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度

一、营业收入 334,210,843.16 710,888,674.99

二、营业总成本 289,274,658.59 615,439,010.69

其中：营业成本 180,413,795.03 442,922,014.85

营业税金及附加 2,028,961.52 3,575,436.34

销售费用 31,881,876.02 39,879,627.89

516

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度

管理费用 53,798,250.49 86,641,374.35

财务费用 18,082,274.19 36,259,131.57

资产减值损失 3,069,501.34 6,161,425.69

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

投资收益（损失以“－”号填列） -3,051,611.49 5,973,834.73

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,884,573.08 101,423,499.03

加：营业外收入 6,900,174.00 15,138,728.39

其中：非流动资产处置利得 - -

减：营业外支出 365,458.82 7,063,115.09

其中：非流动资产处置损失 - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 48,419,288.26 109,499,112.33

减：所得税费用 7,330,960.99 7,442,771.04

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,088,327.27 102,056,341.29

归属于母公司所有者的净利润 38,151,524.38 88,886,205.38

少数股东损益 2,936,802.89 13,170,135.91

六、其他综合收益的税后净额 154.00 -

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

重新计量设定受益计划净负债或净资产的变

- -

动

权益法下在被投资单位不能重分类进损益的

- -

其他综合收益中享有的份额

（二）以后能重分类进损益的其他综合收益 154.00 -

权益法下在被投资单位以后将重分类进损益

的 - -

其他综合收益中享有的份额

可供出售金融资产公允价值变动损益 - -

持有至到期投资重分类为可供出售金融资产

- -

损益

现金流量套期损益的有效部分 - -

外币财务报表折算差额 154.00 -

517

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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度

七、综合收益总额 41,088,481.27 102,056,341.29

其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 38,151,678.38 88,886,205.38

归属于少数股东的综合收益总额 2,936,802.89 13,170,135.91

518

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第十节同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成前后的同业竞争情况

1、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间

的同业竞争情况

本次交易之前，上市公司与控股股东及实际控制人彭朋及其控制的其他企业

之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司控股股东和实际控

制人仍为彭朋，未发生变更。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人彭

朋及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避

免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际

控制人彭朋出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容详见本

节“一、（二）避免同业竞争的承诺与措施”。

2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后，各交易对方单独或通过一致行动关系合计持有上市公司股

权比例均不足 5%，不属于《上市规则》规定的可能对上市公司产生重大影响的

关联股东。为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，

充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，本次交易的交易对

方宋宪强、周玉容、上海易晴、王克非、关晖出具了《关于避免与上市公司同业

竞争的承诺函》，具体内容详见本节“一、（二）避免同业竞争的承诺与措施”。

（二）避免同业竞争的承诺与措施

本次交易完成后，为规范公司控股股东及实际控制人、交易对方与上市公司

及标的公司之间的同业竞争情形，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市

公司长远稳定发展，本次交易各方承诺事项如下：

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

519

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彭朋作为上市公司的控股股东及实际控制人，为了从根本上避免与本次重大

资产重组后的上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护

上市公司及其他股东的利益，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、华

桦文化及其下属公司、嘉博文化及其下属公司、元纯传媒及其下属公司主营业务

相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式

经营或为他人经营任何与上市公司、华桦文化及其下属公司、嘉博文化及其下属

公司、元纯传媒及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；

二、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司、华桦文化及

其下属公司、嘉博文化及其下属公司、元纯传媒及其下属公司的潜在同业竞争，

本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自

行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从

事、参与或协助他人从事任何与上市公司、华桦文化及其下属公司、嘉博文化及

其下属公司、元纯传媒及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系

的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、

华桦文化及其下属公司、嘉博文化及其下属公司、元纯传媒及其下属公司届时正

在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

三、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何

商业机会与上市公司、华桦文化及其下属公司、嘉博文化及其下属公司、元纯传

媒及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将

立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、华

桦文化及其下属公司、嘉博文化及其下属公司、元纯传媒及其下属公司；

四、本人保证绝不利用对上市公司、华桦文化及其下属公司、嘉博文化及其

下属公司、元纯传媒及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或

投资与上市公司、华桦文化及其下属公司、嘉博文化及其下属公司、元纯传媒及

其下属公司相竞争的业务或项目；

五、本人保证将赔偿上市公司、华桦文化及其下属公司、嘉博文化及其下属

公司、元纯传媒及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开

支。”

520

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、交易对方作出的承诺

（1）宋宪强作出的承诺

宋宪强作为东方网络本次重大资产重组的交易对方，为从根本上避免同业竞

争，出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与东方

网络（包括子公司，以下同）或嘉博文化（包括子公司，以下同）主营业务相同

或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营

或为他人经营任何与东方网络或嘉博文化及其下属公司的主营业务相同、相近或

构成竞争的业务。

二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的企

业与东方网络潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的企业保证不直接或间接

地从事、参与或协助他人从事任何与东方网络、嘉博文化及其下属公司届时正在

从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。

三、本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第三方获

得的任何商业机会与东方网络主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承

诺人控制的企业将立即通知东方网络，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会

给予东方网络。”

（2）周玉容、上海易晴、王克非作出的承诺

周玉容、上海易晴、王克非作为东方网络本次重大资产重组的交易对方，为

从根本上避免同业竞争，出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承

诺如下：

“一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与东方

网络（包括各子公司，以下同）或华桦文化主营业务相同或构成竞争的业务，也

未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与东

方网络或华桦文化的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的企

业与东方网络的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的企业保证不直接或间

521

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接地从事、参与或协助他人从事任何与东方网络届时正在从事的业务有直接或间

接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。

三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的企业未

来从任何第三方获得的任何商业机会与东方网络主营业务有竞争或可能有竞争，

则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知东方网络，在征得第三方允诺后，

尽力将该商业机会给予东方网络。”

（3）关晖作出的承诺

关晖作为东方网络本次重大资产重组的交易对方，为从根本上避免同业竞

争，出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与东方

网络（包括各子公司，以下同）或元纯传媒主营业务相同或构成竞争的业务，也

未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与东

方网络或元纯传媒的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的企

业与东方网络的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的企业保证不直接或间

接地从事、参与或协助他人从事任何与东方网络届时正在从事的业务有直接或间

接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。

三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的企业未

来从任何第三方获得的任何商业机会与东方网络主营业务有竞争或可能有竞争，

则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知东方网络，在征得第三方允诺后，

尽力将该商业机会给予东方网络。”

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易完成前，上市公司的关联交易情况

1、关联方情况

除控股股东、实际控制人及上市公司的子公司之外，截至本报告书签署日，

上市公司的主要关联方如下：

522

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序号关联方关联关系

1. 南通富海投资管理中心（有限合伙）持有上市公司 6.71%的股份

2. 宁波博创金甬投资中心（有限合伙）持有上市公司 6.71%的股份

3. 聊城市中广数字电视运营有限责任公司上市公司持股 49.00%

4. 汉寿中辉无线数字电视运营有限公司上市公司持股 49.00%

5. 德州中辉数字电视运营有限公司上市公司持股 49.00%

云南中辉无线数字电视农网运营有限公

6. 上市公司持股 45.00%

司

7. 衡水中辉广视数字电视运营有限公司上市公司持股 49.00%

8. 牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司上市公司持股 49.00%

9. 深圳鼎毅未来投资中心（有限合伙）上市公司出资 37.59%

10. 泰中文化传媒集团有限公司上市公司持股 49.00%

11. 武汉无忧乐活科技有限公司上市公司持股 28.00%

12. 北京永旭良辰文化发展有限公司上市公司持股 22.22%

13. 国广星空视频科技（北京）有限公司上市公司持股 24.00%

14. 哈尔滨有线电视网络有限公司上市公司持股 10.00%

泰中文化传媒集团有限公司的合资子公

15. 丝绸之路广播电视有限公司

司

2、关联交易情况

（1）出售商品及提供劳务

单位：万元

关联方关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

牡丹江中辉大鹏数字电视

运营服务费收入 194.30 395.93 269.59

有限公司

德州中辉数字电视运营有

运营服务费收入 294.07 898.39 1,302.88

限公司

聊城市中广数字电视运营

运营服务费收入 186.40 416.98 336.01

有限责任公司

汉寿中辉无线数字电视运

运营服务费收入 94.34 280.66 184.80

营有限公司

衡水中辉广视数字电视运

运营服务费收入 - 64.26 64.33

营有限公司

523

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关联方关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

牡丹江中辉大鹏数字电视

运营服务费收入 194.30 395.93 269.59

有限公司

云南中辉无线数字电视农

运营服务费收入 - 122.64 98.34

网运营有限公司

云南中辉无线数字电视农

高清节目费收入 - 18.87 19.42

网运营有限公司

汉寿中辉无线数字电视运

高清节目费收入 - 14.15 -

营有限公司

聊城市中广数字电视运营

高清节目费收入 11.79 - 18.93

有限责任公司

德州中辉数字电视运营有

高清节目费收入 - 0.12 31.55

限公司

牡丹江中辉大鹏数字电视

沙发院线收入 - 12.51 307.69

有限公司

哈尔滨有线电视网络有限

高清节目费收入 29.13

公司

合计 - 780.90 2,224.51 2,662.67

（2）关联方往来余额

1）应收账款余额

单位：万元

关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

德州中辉数字电视运营有

977.37 823.01 850.07

限公司

聊城市中广数字电视运营

438.73 225.00 282.26

有限责任公司

汉寿中辉无线数字电视运

303.09 303.09 206.34

营有限公司

云南中辉无线数字电视农

199.92 179.92 29.92

网运营有限公司

哈尔滨有线电视网络有限

24.00 24.00 24.00

公司

牡丹江中辉大鹏数字电视

88.95 20.00 20.00

有限公司

衡水中辉广视数字电视运

- - 0.29

营有限公司

合计 2,032.06 1,575.02 1,412.88

2）其他应收款余额

524

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单位：万元

关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

衡水中辉广视数字电视运

54.00 54.00 49.00

营有限公司

汉寿中辉无线数字电视运

41.02 41.02 41.02

营有限公司

云南中辉无线数字电视农

60.00 60.00 60.00

网运营有限公司

合计 155.02 155.02 150.02

3）预收账款余额

单位：万元

关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

丝绸之路广播电视有限公

10.20 210.20 -

司

合计 10.20 210.20 -

4）其他应付款余额

单位：万元

关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

牡丹江中辉大鹏数字电视

1,354.42 1,354.42 1,894.83

有限公司

合计 1,354.42 1,354.42 1,894.83

（二）本次交易完成前，嘉博文化的关联交易情况

1、关联方情况

截至本报告书签署日，嘉博文化的主要关联方如下：

（1）嘉博文化的控股股东及实际控制人

宋宪强持有嘉博文化 56.50%的股权，系嘉博文化的控股股东及实际控制人，

宋宪强的有关情况详见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对

方的基本情况”之“（一）宋宪强”。

（2）持有嘉博文化 5%以上股权的其他股东

除宋宪强外，持有嘉博文化 5%以上股权的其他股东为：新视界宏富及吴邦。

525

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新视界宏富与吴邦的有关情况详见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、

交易对方的基本情况”之“（二）新视界宏富”及“（三）吴邦”。

（3）嘉博文化的董事、监事及高级管理人员

嘉博文化的董事、监事及高级管理人员为：宋宪强、吴邦、顾佳凤、董杰。

该等人员的有关情况详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“一、嘉博

文化发展有限公司”之“（六）主要业务发展情况”之“7、管理层及核心团队情

况”。

（4）嘉博文化的子公司及重要参股公司

嘉博文化的子公司及重要参股公司如下表所示：

序号关联方关联关系

1. 霍尔果斯尚元影视投资有限公司全资子公司

2. 霍尔果斯嘉博电影发行有限公司全资子公司

3. 霍尔果斯影游网络科技有限责任公司全资子公司

4. 上海嘉凤影视制作有限公司全资子公司

5. 哈尔滨嘉博文化发展有限公司全资子公司

尚元影业集团有限公司（ EShine Motion Pictures

6. 全资子公司

Limited）

7. 西安嘉博文化传媒有限公司全资子公司

8. 霍尔果斯门章之子影视传媒有限公司嘉博文化持股 20%

9. 霍尔果斯磐磐影业有限公司嘉博文化持股 20%

10. 霍尔果斯晟途文化传媒有限公司嘉博文化持股 20%

11. 霍尔果斯业余时间影视传媒有限公司嘉博文化持股 20%

12. 霍尔果斯大圣万合影视传媒有限公司嘉博文化持股 20%

13. 霍尔果斯天晴影视文化传媒有限公司嘉博文化持股 20%

14. 霍尔果斯安普影视传媒有限公司嘉博文化持股 20%

该等关联方的有关情况详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“一、

嘉博文化发展有限公司”之“（四）下属子公司、分支机构及投资情况”。

（5）其他关联方

除前述关联方外，嘉博文化的其他关联方如下：

526

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序号关联方关联关系

1. 北京众娱投资控股有限公司实际控制人报告期内控制的公司

2. 赛特集团有限公司监事吴邦担任董事长的公司

2、关联交易情况

（1）关联方交易

1）向关联方购买商品

单位：元

关联方交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

赛特集团有限公司房租费用 550,000.00 - -

合计 -- 550,000.00 - -

（1）关联方往来余额

1）关联方预付账款

单位：元

关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

霍尔果斯门章之子影视传媒

10,675,200.00 - -

有限公司

霍尔果斯大圣万合影视传媒

8,016,698.25

有限公司

霍尔果斯磐磐影业有限公司 2,816,511.00 - -

霍尔果斯晟途文化传媒有限

286,293.42 - -

公司

赛特集团有限公司 - 550,000.00 -

合计 21,794,702.67 550,000.00 -

2）关联方其他应收款

单位：元

关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

赛特集团有限公司 550,000.00 550,000.00 -

宋宪强 - - 764,931.84

527

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关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

合计 550,000.00 550,000.00 764,931.84

3）关联方其他应付款

单位：元

关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

宋宪强 2,600,782.72 1,000,000.00 -

陈晓 - 55,000,000.00 -

合计 2,600,782.72 56,000,000.00 -

（三）本次交易完成前，华桦文化的关联交易情况

1、关联方情况

截至本报告书签署日，华桦文化的主要关联方如下：

（1）华桦文化的控股股东及实际控制人

华桦文化不存在控股股东及实际控制人。

（2）持有华桦文化 5%以上股权的其他股东

持有华桦文化 5%以上股权的其他股东为：上海易晴、周玉容、新视界宏富

及王克非。该等股东的有关情况详见本报告书“第二节交易各方基本情况”之

“二、交易对方的基本情况”。

（3）华桦文化的董事、监事及高级管理人员

华桦文化的董事、监事及高级管理人员为：王克非、周玉容及曾莉娜。该等

人员的有关情况详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、上海华桦

文化传媒有限公司”之“（六）主要业务发展情况”之“7、管理层及核心团队情

况”。

（4）华桦文化的子公司及重要参股公司

华桦文化的子公司及重要参股公司如下表所示：

序号关联方关联关系

1. 喀什华桦影视投资有限公司全资子公司

2. 华桦传媒有限公司（Huahua Media Co., Limited）全资子公司

528

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序号关联方关联关系

3. 上海华桦影业有限公司全资子公司

4. HuaHua Media, LLC. 全资子公司

5. Huahua Media (USA) Co., Ltd. 二级全资子公司

6. ST3 Investment, LLC. 二级全资子公司

该等关联方的有关情况详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、

上海华桦文化传媒有限公司”之“（四）下属子公司、分支机构”。

2、关联交易情况

报告期内，华桦文化不存在关联交易。

（四）本次交易完成前，元纯传媒的关联交易情况

1、关联方情况

截至本报告书签署日，元纯传媒的主要关联方如下：

（1）元纯传媒的控股股东及实际控制人

关晖直接持有元纯传媒 79%的股权，通过天津众盈及天津联悦间接控制元纯

传媒 20%的股权，合计持有元纯传媒 99%的股权，系元纯传媒的控股股东及实

际控制人，关晖的有关情况详见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、

交易对方的基本情况”之“（十六）关晖”。

（2）持有元纯传媒 5%以上股权的其他股东

持有元纯传媒 5%以上股权的其他股东为：天津众盈及天津联悦。该等股东

的有关情况详见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方的基

本情况”之“（十七）天津众盈”及“（十八）天津联悦”。

（3）元纯传媒的董事、监事及高级管理人员

元纯传媒的董事、监事及高级管理人员为：关晖、崔平、李丽婷。该等人员

的有关情况详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“三、北京元纯传媒

有限公司”之“（六）主要业务发展情况”之“7、管理层及核心团队情况”。

（4）元纯传媒的子公司

元纯传媒的子公司如下表所示：

529

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序号关联方关联关系

1. 喀什元纯文化传播有限公司全资子公司

2. 海宁元纯传媒有限公司全资子公司

3. 惠泽鼎盛国际投资基金管理（北京）有限公司全资子公司

4. 新余元纯广告传媒有限公司持股 51%

5. 成都元纯文化传媒有限公司持股 51%

6. 北京盛世九盈文化有限公司持股 51%

该等关联方的有关情况详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“三、

北京元纯传媒有限公司”之“（四）下属子公司、分支机构”。

（5）其他关联方

除前述关联方外，元纯传媒的其他关联方如下：

序号关联方关联关系

1. 风清文化传播（天津）有限公司原存在同一控股股东

2. 北京元功投资管理有限公司关晖持股 49.67%

3. 北京银松同赢广告有限公司原持有盛世九盈 49%少数股东

注：根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 3 月 28 日出具的《备案通知书》，

北京元功投资管理有限公司已提交清算组成员备案，进入清算程序。根据北京市朝阳区地方

税务局于 2016 年 7 月 21 日出具的《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税（朝）

销字（2016）第 03032 号），北京元功投资管理有限公司已办结注销税务登记手续。

2、关联交易情况

报告期内，元纯传媒与关联方发生的关联交易如下：

（1）接受关联方担保

最高担保

提供担保的关联方名称接受担保方名称贷款期限担保方式

额（万元）

关晖元纯传媒 4,500 2015.12.11-2016.12.10 保证

2014.7.7-2017.7.6

（第一年偿还 1,000 万，

关晖元纯传媒 5,000 保证

第二年 1,500 万，第三年

2,500 万）

530

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

最高担保

提供担保的关联方名称接受担保方名称贷款期限担保方式

额（万元）

关晖元纯传媒 8,000 2016.5.31-2017.6.1 保证

（2）关联方往来余额

1）关联方其他应收款

单位：元

关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

北京元功投资管理有限公司 - 561,756.86 318,349.40

风清文化传播（天津）有限

- 9,883,317.00 5,681,317.00

公司

合计 - 10,445,073.86 6,241,394.83

2）关联方其他应付款

单位：元

关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关晖 3,183,953.45 18,785,699.00 25,704,236.11

北京银松同赢广告有限公司 426,156.58 518,882.21 7,859,320.00

合计 3,610,110.03 19,304,581.21 33,563,556.11

（五）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，各标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司与其关联

方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户

同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的

审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客

户、供应商的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（六）本次交易完成后规范及避免关联交易的措施与承诺

本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，

公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的

《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决

策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损

害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

531

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、上市公司实际控制人及控股股东作出的承诺

彭朋作为上市公司的控股股东及实际控制人，为了减少和规范与上市公司的

关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，出具了《关于减少及规范关联

交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）

与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有

关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股

东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履

行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露

质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东

的合法权益；

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵

循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收

费标准确定交易价格；

2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联

交易价格确定；

3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提

供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；

三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优

先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联

方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东

（特别是中小股东）的合法权益；

四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”

2、交易对方作出的承诺

宋宪强、新视界宏富、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、

柳彬、刘延滨、蒋勤勤、周玉容、上海易晴、王克非、关晖、天津众盈、天津联

悦、薛宜昌作为本次交易的交易对方，为进一步规范本次交易完成后上市公司与

532

东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易对方可能发生的关联交易，充分保护公司股东利益，出具了《关于减少及规

范关联交易的承诺函关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公

司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要

且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相

关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披

露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义

务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

二、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章

程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市

公司及其其他股东的合法利益；

三、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关

联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝

一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位

对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、

往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公

司向本承诺人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保。

四、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何

损失或开支。

本承诺函自签署之日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意对违反上

述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承

担个别和连带的法律责任。”

533

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第十一节风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止以及因交易各方无法达成一致、业绩下

滑、估值调整等被取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情

人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报

告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交

易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷

等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约

定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止

或取消。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选

择终止本次交易。此外，本报告书签署日后至本次交易获得监管部门批准前，若

标的公司出现业绩大幅下滑或不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法

进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审

议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股

东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得

相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

（三）配套融资及其审批风险

本次交易中公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套

534

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资金，募集资金总额 209,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交

易相关费用、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒电视

节目及影视剧投拍项目等。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的

审批风险。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配

套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司

将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求，将给公司带来一定的财务

风险和融资风险。

（四）标的资产评估风险

根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估根据标的公司的特性以及评估

准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用

了市场法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。采用市场法评估各标的资

产 100%股权的估值结果和增值情况如下：

单位：万元

标的资产估值评估增值增值率

嘉博文化 168,365.91 153,775.39 1053.94%

华桦文化 112,096.15 101,526.84 960.58%

元纯传媒 83,668.63 83,626.82 200025.97%

评估师对标的资产价值的评估结果系在综合考虑标的公司自身资源和团队

潜在价值、业务较高的盈利能力及成长性的基础上，结合市场投资者近期对同行

业类似公司股权在公平交易过程中体现出的公允价值测算得出。尽管评估师在评

估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在发

生市场增速放缓、产业政策变化、行业竞争加剧等不可预期的情况，进而使得标

的资产价值评估结果相对其实际价值产生偏离的情形。提请投资者注意由于上述

情形所导致的交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。

（五）业绩承诺无法实现风险

本次交易的交易对方嘉博文化全体股东承诺：嘉博文化 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

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别不低于人民币 12,000 万元、15,000 万元及 19,500 万元。

本次交易的交易对方华桦文化全体股东承诺：华桦文化 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元、13,000 万元。

本次交易的交易对方元纯传媒全体股东承诺：元纯传媒 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于人民币 6,000 万元、7,800 万元及 10,000 万元。

上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目

前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公

司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，相关交易对方对

交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方

将向上市公司进行业绩补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期，对

上市公司的整体经营状况产生不利影响的风险。

（六）业绩补偿风险

东方网络已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产

协议》及《业绩补偿协议》，协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量

的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与

业绩承诺数差异巨大，则交易对方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业

绩补偿能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对

方所持上市公司股份不足以补偿时，则需要以现金方式进行补偿。本次交易用现

金补偿在可执行性上存在不确定性，能否顺利实施业绩补偿存在风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒将成为上市公司的全资子

公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人

力资源等方面的整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成

后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争

优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能无法达到预

期，并对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。

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（八）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额

的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度

终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，

从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身

和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过

发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（九）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险

本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，上市公司控股股东及实际控

制人彭朋持有上市公司股份的比例或将降至 9.01%。上市公司为了避免出现因控

制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次发行股份及支付现金购买资产的交

易对方出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。上市公司在本次募集配套

资金的过程中亦将要求募集配套资金认购方出具相同内容的承诺。

尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等

方式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间意见不合或出现争议，

将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实施

有效管理等经营风险。届时，为了维护公司内部治理结构的稳定性，上市公司

的控股股东不排除采用与本次交易对方及募集配套资金认购方等相关股东进行

协商，通过由该等股东委托彭朋行使股东权利或由彭朋与其他股东达成一致行

动协议等方式保证彭朋能够对上市公司实施有效控制，从而维护上市公司治理

结构的稳定性并避免出现因股权分散而导致的经营风险。

二、标的资产的经营风险

（一）行业政策风险

1、影视作品

影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及

政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制

度。本次交易完成后，标的资产在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：

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未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚

甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行作品的开

发、拍摄，在备案公示阶段，项目未获备案或未取得摄制许可证的风险；拍摄出

的影视作品未获内容审查通过、无法获得公映许可证或发行许可证的风险；已发

行或公映的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。

虽然标的资产均通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因

严格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管

处罚的可能性。

2、电视节目

电视节目的制作运营系元纯传媒未来的战略性业务之一，元纯传媒在电视节

目制作运营方面采取与主流卫视合作制作精品内容的策略，在节目内容上积极创

新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、低俗倾向或者雷同情况，积

极响应广电总局关于电视节目的行业监管政策及意见。然而，未来仍存在元纯传

媒拟制作的电视节目受到广电总局行业监管限制不能顺利制作或无法顺利播出

的风险。

（二）盗版侵权与知识产权纠纷风险

在影视作品及电视节目的拍摄过程中涉及到和其他投资方联合拍摄的情况，

由于多方介入到作品拍摄制作过程中，因此存在着知识产权权利归属存在争议或

纠纷的可能性。为了避免相关风险，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒在与合作方、

投资方签订合同中均明确约定了著作权归属，避免后期法律纠纷，但是随着标的

公司业务规模的扩大，仍然存在面临知识产权纠纷的风险。

在盗版问题方面，尽管国内相关监管部门已出台多项措施欲加大知识产权保

护力度，但由于该问题为历史长期存在的现象，标的公司今后将不可避免地遭遇

该类问题。为防范盗版问题，标的公司将在保护版权上加大力度，主动保护公司

已有作品的知识产权，积极采取措施减少针对公司作品的盗版行为。同时，近年

来有关政府部门通过建立健全知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措

施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但是如果盗版行为最终未能得到有

效遏制，标的公司电影、电视剧及电视节目作品的票房、收视率及点击率将受到

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影响，进而减少标的公司的经营收入。

（三）影视作品联合摄制的控制风险

联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一。在联合摄制中，通常

约定各投资方中的一方为执行制片方，负责具体制作、拍摄及监督事宜，其他各

方可以根据合同约定具有对作品摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。

在标的公司以非执行制片方身份参与联合摄制时，标的公司虽然可以根据合

同行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执

行工作的质量对作品出品、发行的成败以及最终实现的业绩具有重大的影响。如

果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致

作品发行失败或者效果未达预期，则损失由各方共同根据合同相关约定承担，因

而标的公司存在着联合投资制作的控制风险。

（四）影视作品审查风险

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国

家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）

不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局

电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电

影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放

映或者经修改后方可发行、放映的决定。

根据《电视剧内容管理规定》等有关规定，国家对电视剧实行摄制许可制度。

电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得

《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电

视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、

进口、出口。

根据《广播电视管理条例》等有关规定，电视节目由电视台自行审查，所有

节目播出前需由电视台审查合格后方可播出，未经审查的广播电视节目不得播

出。

尽管标的公司已经建立了完善的作品制作内控体系，从项目立项、内部审查、

摄制过程到发行播放环节严格控制作品质量，对可能出现违背政策方向和大众需

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求的作品尽早处理，尽量避免因为产品质量问题造成的损失，但是随着标的公司

业务规模的扩大，未来仍有可能因未能持续把握政策方向或其他原因，导致作品

未能完成行业监管部门所要求的备案公示以及发行审核工作，或者作品已经拍摄

制作完成并且进入发行播映阶段但却被行业监管部门做出停播的决定。因此，标

的公司面临一定的审核风险。

（五）影视作品及电视节目的适销性风险

影视剧作品及电视节目属于文化产品，对作品的判断主要基于消费者的主观

体验，难以事先采用客观标准来预测观众喜好及市场接受度，而且消费者的主观

体验和判断标准也会随社会文化环境变化而变化。观众对影视剧作品的接受程

度，最终体现为票房收入、收视率和网络点击率等指标；对电视节目的接受程度

则将影响节目广告收益。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公

司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品及电视节目等

有可能因题材定位不准确、演职人员风格与作品不相适应等原因，不被市场接受

和认可，进而对标的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（六）客户相对集中的风险

2015 年，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒对前五大客户的营业收入占营业

收入总额的比例分别为 94.71%、89.19%和 99.76%。标的公司的客户主要为影视

公司、发行方和电视台。由于影视行业特点，标的公司每年的项目数量少、单个

项目投资规模大、收入集中，因此决定了每年标的公司的客户相对集中。针对客

户相对集中的问题，各标的公司除与现有的主要客户均保持密切合作关系外，亦

通过持续拓展业内优质客户以分散业务风险，但由于其行业特性，各标的公司仍

存在一定程度的客户相对集中的风险。

（七）制作成本上升风险

近年来，随着行业市场竞争的日益激烈，各影视作品和电视节目的制作发行

公司为提高票房成绩、收视率和市场份额，对编剧、导演、演员等各类专业人才

及 IP 资源的争夺不断加剧，影视作品和电视节目的制作成本呈现快速上升态势。

本次交易完成后，尽管标的公司可通过严格的成本控制、加大销售力度等多种方

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式，减少制作成本上升对作品盈利水平造成的不利影响，但如果影视作品和电视

节目的制作成本继续攀升而收入水平不能获得同比上涨，则标的公司投资制作的

影视作品和电视节目可能存在利润空间被压缩甚至出现亏损的情况。

（八）应收账款回款的风险

截至 2016 年 6 月末，嘉博文化和华桦文化的应收账款账余额分别为 3,385.74

万元和 4,745.68 万元，2016 年 1-6 月应收账款周转率分别为 0.97 和 1.46，应收

账款余额较大且应收账款周转率较低。上述标的公司 2016 年 6 月末应收账款余

额较高的原因主要系影视类项目单片资金投入较大，资金运转周期较长，款项回

笼较慢所致。上述标的公司的主要客户均为优质客户，回款信用良好，具有较强

的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果未来上述标的公司客户

出现违约，应收账款可能会出现不能及时收回或无法收回的情况，从而对上述标

的公司的经营产生不利影响。

（九）行业竞争加剧风险

近年来，随着中国电影行业市场规模的快速扩张，行业内的竞争也不断加剧。

一方面，随着中国电影票房的不断增长，单部影片产出的不断提高，越来越多的

产业资本进入电影行业，电影公司的企业数量和竞争力不断提升。另一方面，百

度、腾讯和阿里巴巴等互联网企业跨界进入电影行业，他们具有一定的渠道与资

本优势，新的模式也将对传统电影企业产生冲击，从而进一步加剧行业竞争。因

此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响经营业绩的风险。

（十）无法继续享受税收优惠风险

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区

企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新

疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一

笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。嘉博文化、华桦文化

和元纯传媒的部分子公司享受前述优惠政策。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展若

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干税收政策的通知》（财税〔2014〕85 号），新闻出版广电行政主管部门（包

括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的

电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝

（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让和许可使用）收入、电影发行收

入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映

服务，可以按现行政策规定，选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。嘉博文化、

华桦文化目前享有前述税收优惠。

上述政策期满后是否能够延续，以及上述政策期满后未延续情况下，标的公

司是否能享受其他税收优惠政策均存在不确定性，可能对标的资产未来经营产生

一定影响。

（十一）人才风险

本次交易的标的公司主要专注于电影、电视剧和电视节目的制作、宣传发行

和版权运营等业务，保持具有丰富行业经验的员工以及优秀的创作团队是标的公

司生存和持续发展的根本。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺

乏，尽管标的公司已通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机

制，以期达到对人才紧缺风险的有效控制，但未来标的公司若出现不能保留或引

进其发展所需的优秀专业人才的情况，仍将面临人才流失以及未来业务拓展出现

人才瓶颈的风险。

（十二）汇率波动的风险

由于标的公司的部分业务位于美国及香港，境外业务记账本位币不同，若汇

率变动较大，则标的公司利润水平将随之出现一定幅度的波动，标的公司经营业

绩可能面临一定的汇率波动风险。

（十三）标的公司从事海外投资的风险

本次拟收购的标的公司之一华桦文化目前开展全球分账片投资业务，其通

过在香港、美国设立的下属公司以投资方式参与派拉蒙等境外电影公司投拍的

全球分账影片，并按照所投资的比例分享相关影片的票房、知识产权及衍生品

收益。境外电影投资业务在业务规则、资金使用、行业管理、知识产权制度等

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方面与国内市场存在较大差异，尽管华桦文化通过近年来与境外电影公司的频

繁合作已在国际电影投资业务方面积累了一定的经验，但仍不排除其未来将面

临境外电影投资经营业务盈利不及预期、开展受阻甚至无法开展的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展

前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏

观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。东方网络本次

交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上多种不确定因

素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资

风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充

分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然

灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。

本公司不排除因宏观经济、自然灾害、法律政策等其他不可抗力因素带来不利影

响的可能。

543

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第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用，或为为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理的说明

根据中审华出具的《备考审阅报告》和上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的未

经审计财务数据，以 2016 年 6 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公

司的负债结构及主要财务数据如下：

单位：万元

项目本次交易前本次交易后（备考）

流动负债 82,818.02 261,049.19

非流动负责 48,063.37 52,291.35

负债总额 130,881.39 313,340.54

资产总额 286,498.81 693,572.17

资产负债率 45.68% 45.18%

流动比率 1.56 0.78

速动比率 1.34 0.54

本次交易完成后，公司资产负债率有所降低，但是流动比率和速动比率有所

下降，主要是由于备考报表将本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需

支付的股权转让款 13.41 亿元确认为其他应付款所致。消除该因素对流动性指标

的影响后，备考报表流动比率和速动比例将分别达到 1.61 和 1.11。总体而言，

上市公司在本次交易完成后的短期和长期偿债能力良好。

544

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三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明

截至本报告书签署日，最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如

下：

1、2015 年 12 月，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，东方网络

控股子公司水木动画与常州市舜溪旅游管理有限公司（以下简称“舜溪旅游”）

签署《项目合作协议书》，拟投资设立江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司，注册

资本 10,200 万元，其中水木动画出资 5,202 万元，占注册资本的 51%，舜溪旅游

出资 4,998 万元，占注册资本的 49%；

2、2016 年 3 月，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，东方网络

与无忧乐活及其相关方签署了《增资协议》，公司拟向无忧乐活出资人民币 1,650

万元，增资完成后，公司持有无忧乐活 28%的股权；

3、2016 年 4 月，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，东方网络

全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）与国广星空视

频科技（北京）有限公司及其相关方签署了《国广星空股权转让协议》，约定东

方投资以银行贷款融资人民币 3,240 万元作为对价，受让国广环球传媒控股有限

公司持有的国广星空视频科技（北京）有限公司 24%的股权；

4、2016 年 5 月，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，东方网络

子公司东方投资与和壹资本管理（北京）有限公司、深圳睿赢晟投资管理有限公

司、深圳市金色木棉投资管理有限公司共同签署了《深圳佰川投资中心（有限合

伙）合伙协议》，拟对深圳佰川投资中心（有限合伙）进行投资，设立 VR 基金，

认缴出资总额 1.01 亿元人民币，东方投资以自有资金出资 1,000 万元；

5、2016 年 6 月，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，东方投资与国广

环球传媒控股有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司、合一信息技术（北京）

有限公司、苏宁文化投资管理有限公司共同签署《国广东方网络（北京）有限公

司投资协议》，拟共同对国广东方增资人民币 5.1266 亿元，其中东方投资拟以银

行贷款融资人民币 1.969 亿元向国广东方出资。本次增资完成后，东方投资持有

国广东方 15%的股权；

6、2016 年 6 月，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司与子公司东

方投资签订《深圳东方德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议书》，

545

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共同发起设立深圳东方德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。其中，

公司以有限合伙人的身份认缴出资人民币 49,900 万元，占合伙企业出资份额的

99.80%；东方投资以普通合伙人的身份认缴出资人民币 100 万元，占合伙企业出

资份额的 0.20%；

7、2016 年 10 月，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司与

北京安杰资产管理股份有限公司、东方投资、国投泰康信托有限公司（代表国投

泰康信托凤凰 88 号单一资金信托）签订《宁波梅山保税港区东网安杰股权投资

合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立宁波梅山保税港区东网安杰股

权投资合伙企业（有限合伙）。其中，公司以有限合伙人的身份出资 17,000 万元，

占合伙企业出资份额 25.37%，东方投资以普通合伙人身份出资 3 万元，占合伙

企业出资份额 0.0045%；

8、2016 年 10 月，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，东方投

资与深圳市普泰金融配套服务有限公司和中航信托股份有限公司（作为“天启

[2016]178 号文化传媒股权投资集合资金信托计划”的受托人）共同签署《宁波

梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，成立宁波梅山保

税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）。其中，东方投资以劣后级有限合伙

人身份出资 2,250 万元，占合伙企业出资份额 25%。

上述资产购买目的是为了服务上市公司战略发展，有利于上市公司的长远发

展。上市公司上述资产购买行为与本次交易互为独立交易，相关资产不为同一或

关联资产，上述交易之间不具有关联关系。

截至本报告书签署日，除上述交易外，上市公司最近十二个月未发生其他重

大资产交易。

四、本次交易对上市公司治理结构的影响

（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《上市公司治理准则》等中国证

监会规定以及《公司章程》的要求，东方网络在本次交易前已经建立、健全了相

关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独

立董事、总经理办公会等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

546

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本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的

有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运

作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人

治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资

者的利益。

（二）本次交易完成后上市公司治理结构完善的措施

本次交易完成后，东方网络的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂

性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依

据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善

公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东

享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会

的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、

机构、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东、实际控制人严格依

法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预

公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运

作。

3、董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，

进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权

547

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力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；

确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、

维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

4、监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，

从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事的监

督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、

定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进

行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财

务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性和公司财务

情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5、信息披露与透明度

本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息

披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披

露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有

股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主

动信息披露意识。

6、绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管

理人员的绩效评价标准和程序。在对公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据

经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理

能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公

正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，

实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期

权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

7、利益相关者

本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权

548

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人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战

略，重视公司的社会责任。

（三）本次交易完成后，上市公司的独立运作情况

东方网络自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东

相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经

营的能力。

1、业务独立

东方网络已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结

构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完

整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

2、资产独立

东方网络拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与

公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册

证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3、人员独立

东方网络的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举

产生，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司的高级管

理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬

等方面均独立于股东和其他关联方。

4、机构独立

东方网络建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机

构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制

订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、财务独立

549

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东方网络设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有

关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

本次交易完成后，东方网络将继续保持业务、资产、人员、机构和财务的独

立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。

五、现金分红政策及最近三年分红情况

（一）现金分红政策

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的

情况下，公司可进行中期现金分红。

3、公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润

的 20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的 30%；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分

配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利

润，不得损害公司持续经营能力。

4、公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小

股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

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6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配政策的调整原则：公司调整利润分配政策，应以保护股东特别

是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会进行审议，并

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当发表明确的独

立意见。

（二）最新三年分红情况

2014 年 5 月 6 日，上市公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年

度利润分配预案》，公司决定以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 117,798,288 股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），

不以公积金转增股本。

2015 年 5 月 20 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年

度利润分配预案》，公司决定以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 144,103,649 股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。

2016 年 6 月 3 日，上市公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年

度利润分配预案》，公司决定以公司最新总股本 289,914,697 为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 16 股。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组申请文件》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系

亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了

自查报告。

本次自查期间为东方网络停牌前六个月（以下简称“核查期间”），本次自查

范围包括：东方网络及现任董事、监事、高级管理人员；东方网络实际控制人及

控股股东；交易对方及现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的

公司及现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以

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及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女等。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录，本次核查期间，除下述情况外，其他自查主体在上述核查期间均不存

在买卖东方网络股票的情形：

股东姓名身份交易日期变更股数结余股数变更摘要

安信证券 2016.01.12 300 300 买入

股份有限独立财务顾问

公司 2016.01.13 -300 0 卖出

交易对方／华桦文化执

王克非 2015.11.16 -500 0 卖出

行董事

2016.01.13 3,000 3,000 买入

2016.01.20 -3,000 0 卖出

2016.01.26 2,000 2,000 买入

2016.01.27 1,000 3,000 买入

2016.01.28 2,000 5,000 买入

2016.02.17 -2,000 3,000 卖出

交易对方／嘉博文化股 2016.02.22 -2,400 600 卖出

柳彬

东 2016.02.23 -600 0 卖出

2016.04.07 2,000 2,000 买入

2016.04.08 3,000 5,000 买入

2016.04.25 4,600 9,600 买入

2016.04.27 400 10,000 买入

2016.04.28 1,000 11,000 买入

2016.04.29 -11,000 0 卖出

2015.11.09 3,800 3,800 买入

2015.11.12 -1,900 1,900 卖出

东方网络副总经理罗小

赵文燕 2015.11.23 -1,900 0 卖出

布之配偶

2015.12.29 100 100 买入

2016.03.10 -100 0 卖出

2015.12.02 1,900 1,900 买入

黄艳东方网络前董事会秘书

2015.12.02 -1,425 475 高管新买按

552

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股东姓名身份交易日期变更股数结余股数变更摘要

比例锁定

高管新买按

2015.12.02 1,425 1,425

比例锁定

2016.01.06 1,000 1,475 买入

高管新买按

2016.01.06 -750 725

比例锁定

高管新买按

2016.01.06 750 2,175

比例锁定

东方网络副总经理胥志 2016.01.18 1,000 1,000 买入

于丽玲

强之配偶 2016.01.19 -1,000 0 卖出

安信证券自营账户 0899045289 在自查期间存在买卖东方网络股票的情形，

系因安信证券衍生品交易部门采用量化模型选股的策略构建一篮子股票中包含

东方网络股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致。根据中国证券业协会《证

券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户不受到限制清单的限制。

综上所述，安信证券上述自营业务股票账户买卖东方网络股票行为与东方网

络本次重大资产重组不存在关联关系，安信证券不存在公开或泄漏相关信息的情

形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

就自查期间涉及的上市公司股票交易行为，王克非、柳彬、赵文燕、黄艳分

别声明、承诺如下：

（一）王克非

“本人买卖东方网络股票时并不知晓东方网络重大资产重组的相关内幕信

息，该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本

人不存在利用内幕信息进行东方网络股票交易的情形。

本人上述买卖的东方网络股票已于自查期间结束前全部售出，并承诺上述自

查期间买卖东方股票的全部收益（如有）归属于上市公司所有。

除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在东方网络本

次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行东方网络股票的

买卖。”

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（二）柳彬

“本人买卖东方网络股票时并不知晓东方网络重大资产重组的相关内幕信

息，该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本

人不存在利用内幕信息进行东方网络股票交易的情形。

本人上述买卖的东方网络股票已于自查期间结束前全部售出，并承诺上述自

查期间买卖东方股票的全部收益（如有）归属于上市公司所有。

除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在东方网络本

次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行东方网络股票的

买卖。”

（三）赵文燕

“本人买卖东方网络股票时并不知晓东方网络重大资产重组的相关内幕信

息，本人配偶罗小布从未向本人透露有关东方网络本次重组事项的任何保密信

息，该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本

人不存在利用内幕信息进行东方网络股票交易的情形。

本人上述买卖的东方网络股票已于自查期间结束前全部售出，并承诺上述自

查期间买卖东方股票的全部收益（如有）归属于上市公司所有。

在东方网络本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法

律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行东方网络股票的买卖。”

（四）黄艳

“本人买卖东方网络股票时，并不知晓东方网络重大资产重组的相关事项。

该等买卖股票的行为系因履行本人作为东方网络高级管理人员增持公司股票的

相关义务所致（具体内容详见东方网络于 2015 年 7 月 22 日披露的《关于公司部

分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》），不存在利用内幕信息进行东

方网络股票交易的情形。

除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在东方网络本

次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行东方网络股票的

买卖。”

554

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（五）于丽玲

“本人买卖东方网络股票时并不知晓东方网络重大资产重组的相关内幕信

息，本人配偶胥志强从未向本人透露有关东方网络本次重组事项的任何保密信

息，该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本

人不存在利用内幕信息进行东方网络股票交易的情形。

本人上述买卖的东方网络股票已于自查期间结束前全部售出，并承诺上述自

查期间买卖东方股票的全部收益（如有）归属于上市公司所有。

在东方网络本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法

律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行东方网络股票的买卖。”

经自查，上市公司认为，上述买卖上市公司股票的行为系当事人在不知情的

情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用

内幕信息进行交易的情况。

七、本次交易对方涉及私募基金备案的说明

本次交易对方中，新视界宏富为私募股权投资基金，其备案情况如下：

新视界宏富已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了基金备

案手续，基金编号为 SJ6705。新视界宏富的管理人深圳北辰资本管理有限公司

已于 2015 年 9 月 11 日办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1022626。

除新视界宏富外，本次交易对方均系一般法人企业或自然人，不存在其他属

于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》规定的私募投资基金。

八、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，公司董事会对公司停

牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查，核

查情况如下：

东方网络因筹划重大资产重组，公司股票于 2016 年 5 月 9 日起连续停牌。

东方网络股票停牌前第 21 个交易日（即 2016 年 4 月 7 日）的收盘价格为 53.33

555

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元，股票停牌前一个交易日（即 2016 年 5 月 6 日）的收盘价格为 46.09 元，东

方网络股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为-13.58%。

2016 年 4 月 7 日中小板指数（399005.SZ）收盘点位为 6871.48 点，2016 年

5 月 6 日中小板指数收盘点位为 6563.62 点，累计涨幅为-4.48%；2016 年 4 月 7

日中证传媒指数（399971.SZ）收盘点位为 2456.37 点，2016 年 5 月 6 日中证传

媒指数收盘点位为 2382.12 点，累计涨幅为-3.02%。

东方网络股票在连续停牌前 20 个交易日剔除大盘因素和剔除同行业板块因

素后的累计涨幅分别为-9.10%和-10.55%。

综上，东方网络股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为-13.58%；剔除中

小板指数影响后，东方网络股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为-9.10%；

剔除同行业板块因素后，东方网络股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为

-10.55%，均未达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形

东方网络、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构——安信证

券、懋德律师、中审华及中联评估均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第十三节独立董事及中介机构意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《重组

办法》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事基于独立判断发表如下独立

意见：

（一）关于本次交易的决策程序

1、独立董事已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资

料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料与公司及董事

会进行了必要的沟通，本次重组方案已获得独立董事的事前认可。

2、公司本次董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法

规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会

议形成的决议合法有效。

3、本次交易及相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的

核准。

综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法

规及公司章程的相关规定。

（二）关于本次交易方案

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理

办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切

实可行，没有损害中小股东的利益。

2、通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公

司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根

本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关

法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全

体股东的利益，对全体股东公平、合理。

4、公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为嘉博文化的全体股

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东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共 12 名交易对方；华桦文化的全体股东，

即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非以及元纯传媒的全体股东，即关晖、

天津众盈、天津联悦、薛宜昌。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，

本次重大资产购买不构成关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中

小股东利益的情况。

5、本报告书符合相关法律法规及监管规则的要求。

6、本报告书及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第五届董

事会第三十三次会议审议通过。

7、同意公司与嘉博文化全体股东、华桦文化全体股东、元纯传媒全体股东

分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，

以及公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。

8、公司与嘉博文化全体股东、华桦文化全体股东、元纯传媒全体股东分别

签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》

的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、

批准、授权、备案和同意后即可实施。

9、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审

计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确

定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公

司及股东特别是中小股东的利益。

10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订

了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

11、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员

会的批准。

（三）关于本次交易评估相关事项的独立意见

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构

的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方

不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与

公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联

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关系，具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提合理

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次

资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合

规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估

价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关

性一致。

4、本次评估定价具备公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构

在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收

入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价

值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相

关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提

合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》的评估结论合理，

评估定价公允。

综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于

增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司公众股东利益的情况，同意董事会就本次交易的总体安排。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

安信证券作为独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财

务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告

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书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构

经过充分沟通后认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规

范性文件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；

（三）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

（四）本次重大资产重组不构成关联交易；

（五）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易

各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，

方法选择适当，参数选择合理；

（六）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行定价符

合《重组办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

（七）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力

得以显著提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东

的利益，不存在损害股东合法权益的问题；

（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效

的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。

（九）本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续

发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。

（十）本次交易相关合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后

不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利

益，尤其是中小股东的利益。

三、法律顾问对本次交易的意见

懋德律师作为本次交易的法律顾问认为，截至法律意见书签署日：

（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）东方网络是有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交

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易对方均是合法设立并有效存续的企业法人或具有民事权利能力和民事行为能

力的自然人，具备实施本次交易的主体资格。

（三）本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授

权合法有效。本次重大资产重组尚需取得东方网络股东大会的授权和批准，以及

中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，

尚需办理有关登记手续。

（四）本次交易相关各方就本次交易签订的相关合同和协议合法有效。

（五）标的公司是合法设立并有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续

的情况；标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，

不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）本次交易不构成关联交易。

（七）东方网络已履行了应履行的信息披露义务。本次交易各方尚需根据本

次交易进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履

行相关信息披露义务。

（八）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

（九）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法

律、法规和规范性文件的规定的规定，不存在其他可能对本次交易构成实质性影

响的法律问题和风险。

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第十四节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问：安信证券股份有限公司

法定代表人：安信证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼

电话： 010-83321163

传真： 010-83321155

项目主办人：严俊涛、吴义铭

项目组成员：杨苏、陆梓楠、罗仲华、吴昊航、支敬博、纪元

二、法律顾问：北京懋德律师事务所

负责人：李裕国

住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室

电话： 010-58091200

传真： 010-58091251

经办律师：胥志维、张静

三、会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：方文森

住所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室

电话： 022-88238268

传真： 022-23559045

经办注册会计师：马长松、沈芳

四、标的资产评估机构：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

电话： 010-88000000

传真： 010-88000006

经办注册资产评估师：范树奎、贠卫华

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第十五节上市公司及有关中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事已对《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资

料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

彭朋陆取辉

彭敏刘菏卿

周振宇敬云川

刘红玉李文华

东方时代网络传媒股份有限公司

年月日

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二、公司全体监事声明

本公司全体监事已对《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资

料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

高跃朋蒋青谷

王艳

东方时代网络传媒股份有限公司

年月日

564

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三、公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员已对《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要进行了核查，确认所出具的

文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

彭朋彭敏

罗小布祝丽玮

陈宗尧胥志强

匡娜

东方时代网络传媒股份有限公司

年月日

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四、独立财务顾问声明

本公司同意《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内

容。

本公司保证《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内

容已经本公司审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人签名：

严俊涛吴义铭

法定代表人：

王连志

安信证券股份有限公司

年月日

566

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五、法律顾问声明

本所及经办律师同意《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关

内容。

本所及经办律师保证《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关

内容已经本所审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

李裕国

经办律师：

胥志维张静

北京懋德律师事务所

年月日

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六、审计机构声明

本所及签字注册会计师同意《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及